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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

杜克能源公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

杜克能源欢迎您丨中国能源股份有限公司

年会
股东人数

2026年3月20日

[MISSING IMAGE: ph_harrysiderisshr-4clr.jpg]

尊敬的各位股东：

我很高兴邀请您参加将于美东时间2026年5月7日（星期四）下午1点举行的杜克能源年度会议。我们期待着向您更新我们在2025年取得的成就、2026年的重点领域以及杜克能源的前进道路。

2025年是执行有力的一年，我们的责任是提供安全、可靠和负担得起的能源。我们实现了财务目标，同时继续投资于支持客户不断变化的需求所需的基础设施能力。我们有幸在该国一些最具吸引力的司法管辖区开展业务，并看到经济发展推动的能源需求急剧增加，包括数据中心和先进制造业，以及人口的持续增长。为了负责任地满足这一需求，我们为多个超大规模数据中心执行了电力服务协议，代表累计合同负荷超过4.5千兆瓦，确保这些客户为服务他们所需的系统做出适当贡献。

在发电侧，随着需求持续增长，我们在确保所有客户的可靠性方面取得了重大进展。这包括奥科尼核电站随后的许可证更新（SLR）和罗宾逊核电站的SLR申请。我们开始在卡罗莱纳州和印第安纳州建设超过5吉瓦的新天然气发电，并为北卡罗来纳州的Belews Creek潜在的新核能开发提交了早期场地许可申请。杜克能源 Florida公布了其DeBary制氢储存系统，这是美国第一个能够使用端到端系统生产、储存和燃烧高达100%绿色氢气的示范项目。这些行动反映了我们在负责任地推进创新的同时，注重保持可靠的服务。

2026年，杜克能源将继续通过最大限度地利用我们现有的资源、建设新一代和不断优化我们的电网来满足当前和未来的能源需求，以提高弹性和客户服务。随着负载增长在我们的领土上实现，我们正在执行我们超过1030亿美元的五年资本计划——这是业内最大的受监管资本计划。到2030年，我们计划将发电能力提高约14吉瓦——足够为近1000万户家庭供电。在此期间，无论现在还是未来，杜克能源始终致力于保持电力可靠性和尽可能低的成本。我们的监管模式已被证明是有效的，我们成功地将平均利率涨幅保持在低于通胀的水平。我们将继续为我们有幸服务的充满活力的社区提供长期价值。

我们处于有利地位，可以通过这段充满活力的增长期，以可靠和负担得起的价格为我们的客户提供服务。杜克能源拥有与监管机构、客户、社区和其他利益相关者进行建设性合作的专业知识、规模和可靠的业绩记录，以负责任的方式执行我们的计划——同时为我们的客户和股东创造价值。

本委托书包含有关我们董事会对杜克能源的战略、业绩和风险进行监督的信息，以及我们的治理实践和我们对员工的承诺，他们的奉献精神直接有助于我们获得高度的客户满意度和持续的卓越运营。它还描述了我们在2025年与您——我们的股东同行——进行的外联活动，以及这些反馈如何为我们的决策和优先事项提供信息。

年会详情

今年的年会将再次通过网络直播独家举办。在线形式成功地扩展了我们与来自世界各地的股东建立联系的能力，同时仍然为您提供了与您在面对面会议上一样的投票和提问机会，包括通过在年会之前在我们的会前论坛上以书面形式提交问题www.proxyvote.com.年会的音频广播也将通过免费电话877.328.2502提供。有关如何通过网络直播参加年度会议的详细信息，以及需要投票的项目，详见随附的年度股东大会通知“年度会议行为规则”页面1本代理声明》，并在“关于年会的常见问答”页83这份代理声明。

请在投票前审查这份代理声明，因为其中包含与年会业务相关的重要信息。页数84这份代理声明中包含有关如何通过在线、电话或邮件对您的股票进行投票的说明。我们鼓励您投票并与我们分享您的反馈，并希望您能参加年会。

感谢您对杜克能源的持续投资。

真诚的，

[MISSING IMAGE: sg_harryksideris-bw.jpg]

Harry K. Sideris
总裁兼首席执行官

董事会的信

尊敬的各位股东:

作为杜克能源的独立董事，我们很荣幸与大家分享董事会如何努力确保健全的治理、有效的领导以及为股东持续创造价值。感谢您对我们的信任。

领导层过渡和董事会监督

2025年对杜克能源来说是关键的一年，因为我们成功地执行了领导层继任计划，选举Harry K. Sideris为总裁兼首席执行官和董事会成员，自2025年4月1日起生效。与领导层交接相关，Theodore F. Craver，Jr.也从首席独立董事过渡到董事会独立主席，自2025年4月1日起生效。作为总裁兼首席执行官，Sideris先生为我们的公用事业业务带来了数十年的运营领导，以维持公司的强劲势头——在2025年实现超出盈利预期的财务业绩，同时推进我们的长期能源现代化战略，以加强电网并满足不断增长的客户需求。

董事会茶点和利益相关者参与

董事会更新、董事会多样性和有意义的董事会继任规划仍然是我们董事会关注的关键领域。我们目前的董事会是一群多元化、杰出的专业人士，拥有广泛的经验、技能和资格。作为我们正在进行的更新工作的一部分，我们很高兴地欢迎Jeffrey B. Guldner在这一年加入董事会，带来了更多的领导力和行业经验。然而，Marie McKee将从董事会退休，不会在即将举行的年度会议上竞选连任。McKee女士自2012年以来一直以优异的成绩任职，董事会其他成员对她14年的敬业服务和对杜克能源的贡献表示衷心感谢。近年来，我们进行了重大的董事会更新工作，目前的董事提名人中有一半是在过去五年中加入董事会的。我们还在春季和秋季继续开展稳健的年度股东参与计划，会见了持有我们已发行普通股约44%的股东以及其他利益相关者群体。我们在股东参与计划之外与股东和利益相关者进行了多次对话，我们从这些参与中收集到的反馈帮助董事会制定了我们的政策、做法和披露。

战略重点和长期价值

随着能源行业的不断发展，以及我们预计未来几年我们服务领域的负荷将显着增长，我们公司将继续致力于实现关键基础设施的现代化，并投资于创新技术，以提高可靠性、弹性和客户价值。在每次董事会会议上以及在我们正在进行的战略会议期间，我们通过与高级领导者就业务战略、优先事项以及风险和机遇进行强有力的讨论，为公司的战略计划做出贡献，因为我们希望将杜克能源定位为不断变化的能源环境中的领导者，同时为我们的股东、客户和员工提供可持续的长期价值。

感谢您一直以来对我公司的支持。我们期待在2026年年会上和全年继续与股东进行对话。

真诚的，

Derrick Burks
Annette K. Clayton
Theodore F. Craver, Jr.
Robert M. Davis
Caroline Dorsa

W. Roy Dunbar
Nicholas C. Fanandakis
Jeffrey B. Guldner
John T. Herron
Idalene F. Kesner

E. Marie McKee
Michael J. Pacilio
Thomas E. Skains
William E. Webster, Jr.

2026年通告
年度会议
股东

业务项目		董事会的投票推荐
1	选举董事
2	批准Deloitte & Touche LLP为杜克能源 2026年独立注册会计师事务所
3	咨询投票批准杜克能源指定的高管薪酬
4	修订经修订及重列的杜克能源公司注册成立证明书以取消绝对多数规定
5	会议召开前可能适当提出的任何其他事项（或会议的任何休会或延期）

	立即投票
	通过互联网			通过邮寄您的代理卡
	访问24/7 www.proxyvote.com			投票，签署你的代理卡，和邮寄免邮费
	通过电话			参加年会
	拨打24/7免费电话： 800.690.6903 或拨打电话号码如果您的股票没有登记在您的名下，则由您的经纪人、银行或其他代名人提供			参加年会时间为 www.virtualshareholdermeeting。 com/DUK2026 并在年度会议期间投票会议。你将需要16位数的控件 number，which can be found on 你的通知，在你的代理卡上，并根据指示随同您的代理材料

会议日期：2026年5月7日

记录日期：2026年3月9日

只有截至登记日营业时间结束时在册的杜克能源普通股持有人才有权参加年度会议、参加投票并在会上提问。

网络直播： www.virtualshareholdermeeting.com/DUK2026

通过网络直播参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DUK2026，您将需要16位数字的控制号码，这可以在您的通知上，在您的代理卡上，以及在您的代理材料随附的说明上找到。截至股权登记日非股东的，可视年会为嘉宾。

年会将于美国东部时间下午1点准时开始。在线报到将于美国东部时间下午12：30开始。

音频广播：

股东和嘉宾也可拨打免费电话877.328.2502收听年会音频广播。

会前信息：

在我们的会前论坛上www.proxyvote.com、在册股东可在年会召开前以书面形式提出问题、查阅代理材料副本并进行投票。因为我们将以电子方式向股东提供我们的代理材料，我们的大多数股东将只收到通知，其中包含有关如何以电子方式访问代理材料和在线、电话或邮件投票的说明。如果您希望索取代理材料的纸质副本，您可以按照您的通知中的说明进行操作。

	日期：2026年3月20日			根据董事会的命令，

				大卫·马尔茨副总裁、法律、首席治理官和公司秘书

	年度会议的行为规则					1
	代理摘要					2
	提案1：选举董事					13
	董事会会议资料					23
	企业管治委员会的报告					33
	董事薪酬					37
	某些受益所有人和管理层的安全所有权					39
	建议2：批准DELOITTE & TOUCHE LLP为杜克能源公司2026年独立注册公共会计公司					41
	审计委员会的报告					42
	建议3：咨询投票批准杜克能源的指定执行干事薪酬					43
	赔偿和人民发展委员会的报告					43
	薪酬讨论与分析					44
	行政赔偿					63
	建议4：对经修订和重述的杜克能源公司公司注册证书的修订，以消除绝对多数要求					82
	关于年会的频繁提问和回答					83
	其他信息					86
	术语汇总表					89
	附录A 经修订及重列的成立法团证明书杜克能源公司					A-1
	附录b 关于前瞻性信息的警示性说明					B-1
	附录C 非公认会计原则财务措施					C-1

杜克能源2026年代理声明

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年度会议的行为规则

杜克能源努力在仅限在线的年度会议上为我们的股东提供他们在面对面会议上拥有的相同权利以及更多的参与和话语机会。

•

提交了年度会议提案的股东可以选择提前记录其提案的介绍或通过第三方运营的电话线路现场展示其提案。

•

在介绍任何股东提案期间，每位演讲者将有三分钟时间介绍提案和支持性声明，无论是现场展示还是预先录制的形式。演示者应将他们的评论限制在所提出的股东提案上。

•

布罗德里奇的一名代表已被任命为选举独立检查员。

•

截至记录日期的股东如希望在年会召开前以书面形式提出问题，可通过以下方式访问我们的会前论坛：www.proxyvote.com使用他们的16位控制号码。

•

通过网络直播参加年会的股东也可以在年会期间以书面形式提出问题。鼓励股东提供他们的姓名和联系方式，以防公司在年会后需要与他们联系。

•

对有兴趣观看或收听年会的截至记录日期非股东的个人，将被允许打卡至www.virtualshareholdermeeting.com/DUK2026以嘉宾身份观看年会或收听年会免费电话877.328.2502。

•

股东提交的问题将在年会期间宣读，未经编辑。当然，不适当的个人性质、涉及个人恩怨或使用冒犯性语言的问题，不会在年会上宣读，也不会在年会后发布在我们的网站上。有关年会相关技术问题的问题将交由技术支持人员另行答复。同样，有关代理材料的可用性或位置的问题将另行答复。

•

我们将在年会之前或年会期间收到的所有问题的答案，包括我们在年会期间没有回答的任何问题，发布在我们的网站上，网址为Investors.duke-energy.com/events-and-presentations/default.aspx根据“05/07/2026 –年度股东大会。”所有未经编辑的问题和这些问题的答案，以及年会的重播，将在我们的网站上提供，直到发布2027年年会的代理声明。

•

有关之前在年会期间提问和回答的议题的问题，将在年会后得到答复，并发布在我们的网站上，网址为Investors.duke-energy.com/events-and-presentations/default.aspx在“05/07/2026 –年度股东大会”下连同所有其他提交的问题。

•

年会问答部分将于美国东部时间下午2：00或所有不属不当性质的提问议题得到解答后的较早者结束。

术语汇总表

为了增强今年的代理声明的可读性，我们包括了从页面开始的术语词汇表89，其中包括本代理语句中所有定义的术语。

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杜克能源2026年代理声明1

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。提供了页面引用和网站地址，以帮助您在此代理声明和其他地方找到更多信息。链接到本代理声明的网站上提供的信息不通过引用并入本代理声明。

我们是谁

杜克能源是一家总部位于北卡罗来纳州夏洛特市的《财富》150强企业，是美国最大的能源控股公司之一。我们为六个州的约870万零售电力客户提供电力，为五个州的超过180万客户提供天然气分销服务。**我们在北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、印第安纳州、俄亥俄州、肯塔基州和佛罗里达州的受监管业务范围内拥有约55,713兆瓦的发电能力。杜克能源正在执行一项雄心勃勃的战略，以满足客户快速增长和不断变化的能源需求，同时保持系统的可靠性和可负担性。2025年，杜克能源连续第九年被《财富》杂志评为“全球最受尊敬公司”之一。有关杜克能源的更多信息，请访问我们的网站：www.duke-energy.com.

投票信息

董事会的投票
推荐

经纪人
不投票*

弃权

投票
所需
批准

提案1：
选举董事（第13)

为所有人

不算

多数票
投，用一个
离职政策

提案2：
批准Deloitte & Touche LLP为杜克能源 2026年独立注册会计师事务所（page41)

为

经纪商有
酌情权
投票

投反对票

多数股份
代表

提案3：
咨询投票批准杜克能源指定的高管薪酬（page43)

为

不算

投反对票

多数股份
代表

提案4：
修订经修订及重列的杜克能源公司注册成立证明书以取消绝对多数规定（第82)

为

不算

投反对票

80%股份
优秀

纽约证券交易所的规则规定，如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，他们不能在没有你的指示的情况下就非全权委托事项进行投票。

2杜克能源2026年代理声明

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代理摘要

我们的核心价值观和员工要求

杜克能源的宗旨是为客户的生活和社区的活力提供动力。除了我们的目标，还有我们的一套核心价值观和员工要求，它们结合起来，充当我们的指南。我们的核心价值观集中在安全和卓越运营、诚信和尊重以及服务。我们的员工要求定义了我们的行为期望，并挑战我们变得更好。我们的价值观和员工要求共同影响我们如何做出决策和相互互动，以及与客户和社区的互动。以下是我们的员工必备条件：

我们的战略和目标

在杜克能源，我们的业务战略是建设一个更智能的能源未来，并以满足快速增长的能源需求和为现代经济提供动力为中心，同时为我们的客户和社区提供可靠且负担得起的能源。为了实现这些目标，我们正在通过投资于创新技术、取代老化和效率较低的发电资源、使我们的天然气和电力基础设施现代化以及整合效率、弹性和需求管理计划来安全地改造和准备我们的系统。我们的成功是由敬业的员工、满意的客户、相互关联的利益相关者和忠诚的投资者推动的。

我们能源现代化建设的重点是推进发电、做强电网。我们仍然致力于保持行业领先的可靠性和有竞争力的费率，同时支持我们所服务社区的经济增长。我们垂直整合的商业模式使我们能够在快速发展的行业中做出有效响应，并利用全国最大的输配电系统之一的规模。随着我们服务领域的长期电力需求预计将增长，我们将继续通过以资产现代化和准备我们的系统以满足客户不断变化的能源需求为中心的长期企业战略来平衡可靠性、可负担性和客户价值。

随着我们继续执行我们的能源现代化战略，目标是到2050年实现发电净零碳排放，我们的进展不会是线性的。为实现这些目标，我们正在与利益相关者合作，支持推进创新的公共政策，并继续利用支持提供可靠能源、及时收回成本并促进客户成本稳定的监管模式。

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杜克能源2026年代理声明3

代理摘要

我们的劳动力

能源行业正处于一场大规模的变革之中，杜克能源需要一支创新的、才华横溢的专业团队，他们将反映我们所服务的客户和社区，作为成功的基础。赋权、参与和包容的工作场所使我们成为一家更强大的公司，并为与客户和社区不断变化的需求建立联系提供了竞争优势。

26,441
员工

19.01%
联盟

23.19%
妇女

21.25%
有色人种

创造一个伟大的工作场所

在杜克能源，包容性行动推动业务成果，以创造一个人人茁壮成长的环境。我们在如何吸引、留住和支持我们的员工方面是有意的。

	支持员工福祉			我们通过我们的健康和心理健康计划在身体上、情感上和经济上为员工提供支持，并提供教育、辅导和激励措施，重点是提高员工的幸福感。此外，我们的员工援助计划在需要和被要求时提供支持，以帮助提高员工及其家人的复原力。
	学习和发展方案			我们致力于提供学习和技能发展解决方案，帮助员工发挥潜力并支持业务转型。我们的项目有助于我们的领导者和员工做好准备，以应对我们行业未来的挑战。此外，我们还提供持续的绩效反馈和发展机会，作为对队友的投资，这是我们作为一家公司成功的关键。
	公平赔偿			我们致力于通过定期审查员工薪酬来提供具有市场竞争力和公平的薪酬。我们进行内部薪酬审查和对标同行公司，以确保我们的薪酬具有竞争力。
	吸引高素质人才			我们在整个招聘生命周期中不断评估我们的做法，以吸引有才华的员工来兑现我们对客户的承诺。这包括与四年制学院和大学以及社区学院建立关系，我们在这些学院支持特定项目，例如培训熟练的lineWorkers。这些计划，以及与社区和专业组织的合作伙伴关系，加强了我们的高素质和技能人才管道，以建设满足客户当前和未来需求所需的基础设施。
	员工敬业度			与员工进行持续对话是我们能够建立透明文化的重要方式之一。定期倾听让我们更好地理解员工的观点，并帮助指导我们的行动。

4杜克能源2026年代理声明

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代理摘要

2025年业务亮点

2025年，我们成功地沿着可持续长期增长的道路继续前进。我们与服务领域的利益相关者合作，推进面向未来的转型战略——所有这些都建立在我们的公司价值观和员工要求之上。我们在2025年的业务亮点包括以下内容：

财务业绩

•

我们实现了调整后报告的每股收益6.31美元——高于我们今年的盈利指引中点。

•

我们以溢价估值宣布了田纳西州和佛罗里达州的交易，以加强我们的信用状况并有效地为我们的资本计划提供资金。

•

我们将长期FFO/债务目标上调至15%，2025年实现14.8%。

•

我们与监管机构和其他利益相关者合作，在2024年重大飓风发生大约一年后，收回了价值近30亿美元的风暴成本并将其证券化，

•

2025年标志着第99第连续一年，我们继续履行对股东的股息承诺。

推进新一代

•

我们开始在卡罗莱纳和印第安纳建造5千兆瓦的新天然气发电，并落实到位

签订合同，以确保支持这一新的可调度一代所需的长交货期设备和劳动力。

•

我们在卡罗莱纳州和佛罗里达州投入了超过300兆瓦的太阳能和175兆瓦的存储，以继续使发电组合多样化。

•

我们的奥科尼核电站单反申请获得了NRC批准，并为罗比森核电站提交了单反申请。

为客户交付价值

•

我们申请将我们的杜克能源 Carolinas和杜克能源 Progress公用事业公司合并，如果获得批准，随着时间的推移将为客户节省超过10亿美元。

•

我们追求联邦能源税收抵免，产生了大约6亿美元的核税收抵免，随着时间的推移，这些税收抵免将以美元对美元的形式回流到客户手中。

•

这是27第连续一年核容量系数超过90%。

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杜克能源2026年代理声明5

代理摘要

股东参与亮点

我们在与股东和其他利益相关者接触并回应其提供的反馈方面有着悠久的历史，并重视我们建立的深厚关系。随着时间的推移，这种反馈极大地影响了我们的薪酬、管理和治理计划。鉴于其成功，我们继续开展股东外联活动

2025年的计划，与杜克能源已发行普通股约44%的持有人进行接触并与之接触。我们还寻求与每一位要求与我们会面的股东进行接触。这些讨论包括管理层成员，在某些情况下还包括我们的总裁兼首席执行官或独立主席。

这些对话的议程涵盖了多种主题：

•

业务和战略–随着我们正进入负荷增长高增期，更新我们的业务表现和战略，包括财务业绩、增长目标、监管事项、战略举措、资本支出计划调整、到2050年的预期能源发电组合，以及探索新技术，同时将客户的可靠性和价值放在首位；

•

监管和司法考虑–审查相关监管更新，包括我们如何在保持尽可能低的利率和可靠性与以脱碳为导向的法规和立法之间取得平衡；

•

风险管理–我们如何审查极端天气对我们资产的长期暴露、风险和易受物理影响的脆弱性，包括通过风暴硬化、智能电网技术、容量和可靠性项目提高过去十年我们能源系统的复原力；

•

股东提案–包括收到的任何股东提案；

•

公司治理–包括我们最近的CEO过渡、继任计划流程、董事会组成、更新、入职和教育计划、自我评估流程和董事会的风险监督作用，包括人工智能的使用；

•

高管薪酬–使我们的高管薪酬计划与我们的战略、财务和运营目标保持一致，包括目标和指标；

•

负载增长–即将进入我们电网的数据中心的合同管理和应急计划，以及我们计划如何服务于增加的负载需求；以及

•

政策影响–我们的政策优先事项和参与举措，以支持我们的业务战略。

6杜克能源2026年代理声明

建设A更聪明能源未来®

代理摘要

针对股东反馈意见的杜克能源行动和披露

我们公司重视股东参与。在我们2025年的对话中，股东们对我们的薪酬计划中的绩效一致薪酬、我们的高管薪酬计划披露中的明确性和细节以及安全、客户满意度和环境指标继续被纳入我们的激励计划表示赞赏。我们非常重视股东提供的投入，并将继续我们在广泛的各种主题上的外联努力。

为了回应反映对气候相关风险、假设和长期目标的一系列观点的股东反馈，2025年10月，我们发布了年度旗舰自愿性披露，即2024年影响报告，可在我们的网站上查阅，网址为www.duke-energy.com。“构建更智能的能源未来”是杜克能源于19第年度报告，并概述了我们实现能源现代化的方法，以及我们垂直整合的公用事业公司在继续以尽可能低的成本向客户提供可靠能源，同时支持不断增长的经济和国家安全方面发挥的关键作用。我们强调我们在战略业务事项上的表现和进展。它提供了关于我们的战略、进展以及我们的政策参与与我们的企业目标的一致性的增强披露，并补充了我们的2024年气候适应力和适应研究以及2023年的研究，重点是我们在卡罗莱纳州的输配电系统。

我公司也准备了许多披露信息，这些信息位于我们的网站，网址为www.duke-energy.com，部分是为了响应股东和其他利益相关者对感兴趣领域的反馈而提供的，其中一些包括：

•

投资者材料，包括季度收益报告

•

年度影响报告

•

两年一次的企业政治支出报告

•

GRI标准（随2024年影响报告更新）

•

年度贸易协会参与（随（2025年影响报告）更新）

•

SASB披露（随2025年影响报告更新）

•

EEI/AGA模板披露

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杜克能源2026年代理声明7

代理摘要

公司治理重点（页33)

	Independence				• 具有明确角色和职责的董事会独立主席 • 独立董事在每次定期安排的董事会会议上举行独立会议 • 严格董事独立性标准 • 14名董事提名人中有13名独立 • 董事会委员会100%独立
	股东权利				• 股东通过代理访问方式提名董事的Ability • 稳健的全年股东参与计划，包括董事参与 • 股东以低于一致书面同意的方式采取行动的Ability • 召开特别股东大会的股东的Ability • 董事会响应股东提议 • 每一股普通股等于一票
	善政实践				• 董事会在监督业务战略、风险管理、继任规划、人员发展等方面发挥主要作用 • 具有强制辞职政策和多元化的董事多数投票标准为有争议的选举开拓 • 年度董事会、委员会和董事评估 • 明确界定的环境和社会倡议和目标 • 年度选举全体董事 • 关于高管薪酬的年度股东咨询投票 • 政策禁止公司证券全部套期保值、质押 • 收回某些赔偿的政策 • 政策禁止内幕交易 • 定期董事会更新和强大的董事教育计划，该计划在2025年涵盖了各种主题，包括但不限于量子计算的用例和关于如何在美国大规模建造核能的第三方视角。 • 股票所有权和保留要求 • 董事过度管理政策，该政策规定，我们的董事可以在其他上市公司董事会任职的最多数量为四个，无需事先获得董事会批准，并且首席执行官或执行主席（如果有的话）均不得在未经董事会批准的情况下在除非营利组织之外的任何其他公司董事会任职。所有董事均遵守这项政策。

8杜克能源2026年代理声明

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代理摘要

高管薪酬要点（页44)

我们的高管薪酬计划旨在：

链接按绩效付费

吸引和保留有才华的执行官和关键员工

强调基于绩效的薪酬激励高管和关键员工

奖励个人表现

鼓励长期
对杜克能源的承诺
并协调各方利益
与股东的高管

我们通过适当的薪酬组合来实现这些目标，包括基本工资、短期激励和长期激励，包括绩效份额和RSU。

	赔偿构成部分
	基地工资	STI	LTI
将薪酬与绩效挂钩
吸引并留住有才华的高管和关键员工
强调基于绩效的薪酬激励高管和关键员工
奖励个人表现
鼓励对杜克能源的长期承诺，让高管利益与股东保持一致

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杜克能源2026年代理声明9

代理摘要

我们的董事会提名人（页14)

我们的董事会定期和勤奋地审查其组成，以确保其集体成员具备满足我们业务需求的技能，并反映不同的观点和经验。所有被提名者均具备最高级别的职业操守。

姓名
独立、年龄、任期
职务

性别
多样性

种族或
民族
多样性

其他
公共
板子

审计

Compensation
和人
发展

企业
治理

金融
和
风险
管理

运营
和
核
监督

Derrick Burks

独立，69,2022
退休管理
安永会计师事务所合伙人，
印第安纳波利斯办事处

Equity LifeStyle
Properties，Inc.和
风筝地产
集团信托KRG

●

Annette K. Clayton

独立，62岁，2019年
退休的董事长兼首席执行官，
施耐德电气北美公司

恩智浦
Semiconductors N.V.和
Oshkosh Corporation

●

Theodore F. Craver, Jr.

独立主席
独立，74,2017
退休董事长、总裁兼首席执行官，
爱迪生国际

富国银行 &
公司

●

Robert M. Davis

独立，59,2018年
默克制药公司董事长兼首席执行官

默克制药公司

●

Caroline Dorsa

独立，66,2021
退休的执行副总裁兼首席财务官，
公共服务企业集团股份有限公司

渤健公司和
Illumina, Inc.

●

W. Roy Dunbar

独立，64,2021
网络退休董事长兼首席执行官
解决方案有限责任公司

江森自控
国际，PLC，
麦克森公司，
和SiteOne Landscape
供应公司。

●

Nicholas C. Fanandakis

独立，69岁，2019年
退休的执行副总裁，
Dupont De Nemours, Inc.（原
陶氏杜邦公司）

FTI咨询，
公司。
Enviri公司

●

Jeffrey B. Guldner

独立，60岁，2025年
西帕纳卡资本公司及其主要子公司亚利桑那州公共服务公司退休董事长兼首席执行官

Nextpower公司。

●

John T. Herron

独立，72岁，2013年
退休总裁、首席执行官兼首席核
Officer，安特吉 Nuclear

无

●

Idalene F. Kesner

独立，68,2021
印第安纳大学凯利商学院Emerita院长

无

●

Michael J. Pacilio

独立，65岁，2021年
退休执行副总裁兼
COO，爱克斯龙一代，爱克斯龙公司。

无

●

Harry K. Sideris

执行董事，2025年55岁
总裁兼首席执行官，
杜克能源公司

无

Thomas E. Skains

独立，69岁，2016年
退休董事长、总裁兼首席执行官，
Piedmont Natural Gas Company, Inc.

国家燃气
公司和
Truist Financial
株式会社

●

William E. Webster, Jr.

Independent，72,2016
退休的执行副总裁，
核电运营研究所

无

●

10杜克能源2026年代理声明

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代理摘要

我们的董事会组成*

技能、资格和经验

我们的董事会提名人展示了多种多样的技能和经验，共同创造了适合保护股东利益的全面视角。下表列出了我们重视的专业领域以及具有该专业知识或经验的董事提名人选。

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杜克能源2026年代理声明11

代理摘要

技能
矩阵

Derrick Burks

Annette K. Clayton

Theodore F. Craver, Jr.

Robert M. Davis

Caroline Dorsa

W. Roy Dunbar

Nicholas C. Fanandakis

Jeffrey B. Guldner

John T. Herron

Idalene F. Kesner

Michael J. Pacilio

Harry K. Sideris

Thomas E. Skains

William E. Webster, Jr.

客户服务
在面向客户的行业中体验，了解客户和社区的期望，包括转变客户体验。

✓

网络安全/技术/人工智能
具备安全输配电运营所需的安全措施经验；了解网络威胁、风险缓解和政策，以及对运营技术系统关键技术的管理或监督经验，包括客户体验、财务系统、内部和电网运营，以及对公用事业运营技术近期创新的了解；通过技术实施效率改进的经验，包括支持监督创新、数字化转型和相关风险管理的人工智能等新兴能力。

✓

环境与可持续发展
在环境、气候或可持续性实践方面监督或提供建议的经验；了解受监管行业的环境政策、法规、风险和业务运营；管理环境影响的经验；深入了解运营风险。

✓

行政
具有了解如何领导复杂组织的CEO或其他执行管理层领导经验。

✓

财务或会计
会计或财务方面的经验，包括监督财务报告和内部控制和/或筹集债务和股权资本。

✓

治理
有维护董事会和管理层问责制的经验；对保护和符合投资者和其他利益相关者利益的强有力的治理和合规实践有深刻的理解；有投资者关系方面的经验。

✓

人力资本管理
有吸引、发展、激励、留住人才队伍的经验。

✓

行业
在公用事业、能源和/或核能运营方面的经验，包括相关风险和公共政策问题。

✓

监管/政府
有监管事务、公共政策或政府工作经验；接触过受严格监管的行业及其理事机构；有直接管理从事政策或监管事务的员工的经验。

✓

风险管理
有识别、评估和控制财务或业务风险的经验，包括那些可能影响公共安全、运营和股东价值的风险，包括环境影响。

✓

12杜克能源2026年代理声明

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提案1：

选举董事

董事会

公司治理委员会，仅由独立董事组成，已推荐所有在页面上讨论的董事提名人14直通22这份代理声明。

我们有一个解密的董事会，这意味着所有的董事每年都会在年会上投票。如有董事

无法参选，董事会可减少董事人数或指定替代人选。在这种情况下，由代理人代表的股份可以投票给替代董事。我们预计不会有任何被提名人无法任职或无法任职。

我们的公司治理原则包括董事退休政策，在页面上有更详细的描述34这份代理声明。根据这项政策，玛丽·麦基将于2026年年会日期退休。

选举董事的多数票

根据杜克能源的章程，在达到法定人数的无争议选举中，如果对被提名人的选举投“赞成”的票数超过对被提名人的选举投“反对”的票数，则将选出一名董事提名人。弃权票和经纪人不投票不计算在内。此外，杜克能源在我们的《公司治理原则》中有一项辞职政策，该政策要求，如果现任董事对该被提名人的选举投出的“反对”票数多于对其选举投出的“赞成”票数，

该等现任董事必须递交辞职信，以供公司治理委员会审议。

在有争议的选举中，董事将以多数票选出。就《章程》而言，“有争议的选举”是指董事提名人数大于拟当选董事人数的选举。

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杜克能源2026年代理声明13

提案1：选举董事

我们董事会提名人的履历信息、技能和资格

Derrick Burks
独立董事提名人
	年龄: 69 2022年至今任杜克能源董事安永会计师事务所退休管理合伙人，印第安纳波利斯办事处	委员会: • 审计委员会 • 财务和风险管理委员会其他现任公职董事职务: • Equity Lifestyle Properties, Inc. • 凯特地产信托 Trust 丨KRG

Burks先生于2017年从Ernst & Young，LLP的公共会计师事务所退休，在那里他担任了13年的印第安纳波利斯办事处管理合伙人。在此之前，伯克斯先生在安达信公共会计师事务所工作了24年，在那里他担任了三年的印第安纳波利斯办事处管理合伙人。

		技能和资格:
		伯克斯的竞选资格包括他在安永和安达信任职期间担任需要SEC专业知识的大公司和上市公司独立会计师的经历。在整个职业生涯中，伯克斯先生曾服务于包括能源和公用事业在内的多个行业的公司，并在环境运营和法规、治理、监管和风险管理领域获得了宝贵的专业知识。他在这些领域的技能和经验，以及他对印第安纳州服务领域的了解，都是对董事会的宝贵贡献。

14杜克能源2026年代理声明

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提案1：选举董事

Annette K. Clayton
独立董事提名人
	年龄: 62 2019年至今杜克能源董事退休的董事长兼首席执行官，施耐德电气北美公司	委员会: • 审计委员会 • 财务和风险管理委员会其他现任公职董事职务: • Nxp Semiconductors N.V. • Oshkosh Corporation

Clayton女士于2023年4月至2024年4月期间担任施耐德电气北美公司的董事长，该公司是施耐德电气的最大运营区域，施耐德电气是一家专门从事能源管理和自动化解决方案的跨国公司。在此之前，克莱顿女士于2022年4月至2023年4月期间担任施耐德电气在该地区的首席执行官，并于2016年6月至2022年4月期间担任总裁兼首席执行官。2011年5月至2019年1月，她担任该公司的首席供应链官。此外，她还曾于2011年5月至2024年4月担任施耐德电气执行委员会成员。在受雇于施耐德电气之前，Clayton女士曾在戴尔公司担任全球供应链运营副总裁和美洲运营副总裁，并在通用汽车担任Saturn子公司总裁、全球质量公司副总裁以及战略委员会成员。Clayton女士此前曾在Polaris Inc.和Nordson Corporation的董事会任职。她在Nxp Semiconductors N.V.和Oshkosh Corporation的董事会任职。

		技能和资格:
		克莱顿女士的竞选资格包括她在施耐德电气担任高级管理层的经验，负责监督公司北美业务的战略方向和财务责任，以及领导跨越65个国家的大型全球业务和供应链。她此前担任施耐德电气北美公司董事长，并担任该地区总裁兼首席执行官，通过对客户呼叫中心的监督，以及通过施耐德电气与美国政府就其网络安全基础设施开展的合作，获得了客户服务方面的经验。克莱顿女士还利用人工智能工具分析数据、识别趋势、解决复杂的运营挑战，并提高整个组织的效率。克莱顿女士通过在施耐德电气可持续发展部门的工作，精通环境、社会和治理实践。在与政府政策制定者、创新者、机构和协会合作时，她带来了有关新能源领域的专业知识，以推进标准并塑造影响行业动态变化的政策。Clayton女士还拥有人力资本管理经验，她曾在施耐德电气、戴尔和通用汽车从事人才管理、继任计划和劳动力发展计划方面的工作。这些技能独特地契合了我们企业战略中有利于杜克能源的需求。

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杜克能源2026年代理声明15

提案1：选举董事

Theodore F. Craver, Jr.
独立董事提名人
	年龄: 74 独立主席 2017年至今杜克能源董事退休董事长、总裁兼首席执行官，爱迪生国际	委员会: • 薪酬与人发委员会 • 公司治理委员会（主席）其他现任公职董事职务: • 富国银行集团公司

从2008年到2016年退休，Craver先生担任爱迪生国际的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是加州一家大型公用事业公司的母公司，拥有多项具有竞争力的电力业务。2005年至2007年，Craver先生担任爱迪生国际旗下Edison Mission Energy的首席执行官。在被任命为Edison Mission Energy的首席执行官之前，Craver先生曾于2000年至2004年担任爱迪生国际的首席财务官。他于1996年离开First Interstate Bancorp后开始在爱迪生国际工作，担任执行副总裁兼公司财务主管。Craver先生是ESCC的前成员，该组织是联邦政府和电力部门之间的主要联络人，负责协调努力，以准备和应对国家一级的灾难或对关键基础设施的威胁。Craver先生目前在富国银行集团公司董事会任职，担任黑石全球基础设施基金高级顾问，并担任贝恩公司高级顾问。他也是科尔多瓦公司的理事会成员以及网络和技术创新中心的顾问委员会成员，该中心是一家专注于国家安全和外交政策的研究机构。Craver先生自2025年4月起担任董事会独立主席，此前曾于2022年5月至2025年4月担任首席独立董事。

		技能和资格:
		Craver先生的竞选资格包括担任爱迪生国际首席执行官的经验，这使他对公用事业行业和监管领域有深入的了解，包括环境法规，以及在爱迪生国际担任首席财务官获得的财务和风险管理经验，以及在First Interstate Bancorp担任资产负债委员会主席的经验，该委员会负责监督组织内的风险管理。Craver先生的行业经验也让他在这个行业变革时期敏锐地意识到公用事业客户的需求。此外，Craver先生作为ESCC指导委员会成员以及网络与技术创新中心顾问委员会成员在电网网络安全方面的经验使他能够深入了解杜克能源的这一关键领域。2018年，获得美国公司董事协会网络安全监督专业CERT证书。

16杜克能源2026年代理声明

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提案1：选举董事

Robert M. Davis
独立董事提名人
	年龄: 59 2018年至今任杜克能源董事董事长兼首席执行官，默沙东公司。	委员会: • 企业管治委员会 • 财务和风险管理委员会（主席）其他现任公职董事职务: • 默沙东公司。

Davis先生自2022年12月起担任默沙东董事会主席，自2021年7月起担任默沙东首席执行官。在此之前，Davis先生于2021年4月至2021年6月期间担任默沙东总裁，负责公司的运营部门——人类健康、动物保健国际、制造以及默沙东研究实验室。在此之前，他自2016年起担任全球服务执行副总裁，负责信息技术和采购，自2014年4月起担任默沙东的首席财务官，额外负责房地产运营、公司战略和业务发展。

在加入默沙东之前，Davis先生是公司副总裁兼百特国际有限公司医疗产品业务总裁。在百特任职期间，他还担任过其他几个职位，包括百特肾脏业务总裁、首席财务官和财务主管。在2004年加入Baxter之前，Davis先生在礼来公司工作了14年，担任过许多职位，而且责任越来越大。

		技能和资格:
		Davis先生的参选资格包括他在担任默沙东董事长兼首席执行官期间以及在此之前担任首席财务官期间在监管事务、财务和风险管理方面获得的重要经验。在他担任CFO期间，企业风险管理和财务都在他的职责范围内。此外，在百特国际担任各种管理和财务职务期间，他还在这些领域获得了重要经验。戴维斯先生在获得法理学博士学位时获得的法律知识，为董事会对法律和风险问题的讨论增添了更多的洞察力。Davis先生还在技术和网络安全方面拥有丰富的经验，这是他在担任默沙东首席财务官和在百特国际期间直接监督这些领域的结果。戴维斯先生在默沙东的工作经历为驾驭一个正在经历快速变革的行业提供了宝贵的见解。

Caroline Dorsa
独立董事提名人
	年龄：66 2021年至今杜克能源董事退休执行副总裁兼首席财务官，公服务企业集团注册成立	委员会: • 审计委员会 • 业务和核监督委员会其他现任公职董事职务: • Biogen Inc. • Illumina, Inc.

Dorsa女士于2009年4月至2015年10月退休期间担任多元化能源公司公共服务企业集团的执行副总裁兼首席财务官，并于2003年2月至2009年4月担任其董事会成员。在加入公共服务企业集团之前，她还曾在默沙东、吉利德科学、Avaya担任多个高级管理职位。Dorsa女士此前曾担任高盛 Asset Management ETF、封闭式基金和Intellia Therapeutics, Inc.董事会的受托人。TERM1 Dorsa女士将从2026年6月9日起退休，担任渤健 Inc.董事会的董事。

		技能和资格:
		Dorsa女士的参选资格包括她的金融头脑、她的网络安全和技术经验，以及她对能源行业的监管和人力资本管理风险的理解，这是她在公共服务企业集团任职期间获得的，她曾担任董事会成员、执行副总裁兼首席财务官、财务部负责人，并直接负责信息技术和业务发展小组。

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杜克能源2026年代理声明17

提案1：选举董事

W. Roy Dunbar
独立董事提名人
	年龄：64 2021年至今杜克能源董事网络退休董事长兼首席执行官解决方案有限责任公司	委员会: • 薪酬与人发委员会 • 业务和核监督委员会其他现任公职董事职务: • 江森自控国际公司，PLC • 麦克森公司 • Siteone Landscape Supply, Inc.

自2009年10月卸任Network Solutions董事长兼首席执行官以来，邓巴先生一直是太阳能项目的开发商。他自2008年1月起担任董事长兼首席执行官。Dunbar先生还于2004年9月至2008年1月期间担任万事达公司的Global Technology和运营总裁。在加入万事达之前，邓巴先生曾在礼来公司工作了14年，担任洲际业务总裁，更早时担任首席信息官。邓巴先生是全国公司董事协会董事会领导研究员。

		技能和资格:
		邓巴先生的竞选资格包括他在担任太阳能开发商期间对环境法规、清洁能源、社会问题和能源行业的经验和洞察力，以及他在多个职能学科的深厚经验，包括在不同业务部门应用信息技术。这些领域的经验多种多样，对公司战略的成功至关重要，这使他成为董事会中独一无二的合格成员。

Nicholas C. Fanandakis
独立董事提名人
	年龄：69 2019年至今杜克能源董事杜邦公司退休执行副总裁 de Nemours，Inc.（前身为陶氏杜邦公司）	委员会: • 审计委员会（主席） • 薪酬与人发委员会其他现任公职董事职务: • FTI咨询公司。 • 新的外部董事职位 • Enviri公司

Fanandakis先生是杜邦公司的退休执行副总裁，该公司是一家拥有农业、材料科学和特种产品业务的控股公司。Fanandakis先生在2009年至2019年1月期间担任E.I. du Pont de Nemours and Company的执行副总裁兼首席财务官，并在2019年7月退休之前担任杜邦公司的执行副总裁。在2009年之前，Fanandakis先生自1979年以来在杜邦组织担任过各种工厂、营销、产品管理和业务总监的职务。

		技能和资格:
		Fanandakis先生的竞选资格包括他在杜邦多个领域的职业生涯中获得的管理经验。除了管理经验外，Fanandakis先生在一家正在转型的公司中在金融、税务、银行和风险管理方面的专长也是杜克能源董事会的一项资产。

18杜克能源2026年代理声明

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提案1：选举董事

Jeffrey B. Guldner
独立董事提名人
	年龄: 60 2025年至今杜克能源董事 Pinnacle退休总裁、董事长兼首席执行官西部资本公司，以及董事长兼首席执行官其主要子公司Arizona Public Service 公司	委员会: • 薪酬与人发委员会 • 财务和风险管理委员会其他现任公职董事职务： • Nextpower公司。

Guldner先生于2019年11月至2025年3月期间担任公用事业控股公司西帕纳卡资本公司（Pinnacle）的总裁、董事长兼首席执行官，以及其主要子公司电力公用事业公司亚利桑那州公共服务公司（APS）的董事长兼首席执行官。在加入Pinnacle West和APS之前，Guldner先生是Snell & Wilmer LLP律师事务所的合伙人，在那里他从事公用事业、电信和能源法业务。古尔德纳先生还曾在美国海军担任水面战军官，曾任华盛顿大学海军科学助理教授。Guldner先生担任Nextpower Inc.、麦凯恩研究所和Smart Electric Power Alliance的董事会成员，并担任EEI和NEI的董事会成员。

		技能和资格:
		Guldner先生的竞选资格包括他在Pinnacle和APS的职业生涯中获得的领导力和能源行业洞察力，在那里他领导了执行和转型的关键时刻。Guldner先生在公用事业、电信和能源法方面的专长也将是杜克能源董事会的一项重要资产。

John T. Herron
独立董事提名人
	年龄: 72 2013年至今担任杜克能源董事退休总裁、首席执行官兼首席核 Officer，安特吉 Nuclear	委员会: • 财务和风险管理委员会 • 业务和核监督委员会（主席）其他现任公职董事职务: • 无

Herron先生于2009年至2013年退休期间担任安特吉 Nuclear的总裁、首席执行官兼首席核官，该公司是一家电力公司安特吉公司的核业务部门。Herron先生于2001年加入安特吉 Nuclear，曾担任多个职位。1979年，他开始了从事核业务的职业生涯，并在其职业生涯中，在全国多个核电站任职。Herron先生曾在INPO和Ontario Power Generation的董事会任职。

		技能和资格:
		赫伦先生的竞选资格包括他作为公用事业行业高级管理人员获得的知识和广泛的洞察力，包括他在核能领域的三十年经验。除了核方面的专业知识外，在Herron先生的职业生涯中，特别是在他担任安特吉核能公司的首席执行官和首席核官期间，他还获得了重要的财务、监管和环境方面的专业知识，以及对公用事业客户的理解。他还获得了风险管理专业知识，这是负责监督核电站运营的人员的必备技能。Herron先生还作为安特吉 Nuclear的首席执行官和首席核官直接负责网络安全的管理。

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杜克能源2026年代理声明19

提案1：选举董事

Idalene F. Kesner
独立董事提名人
	年龄：68 2021年至今杜克能源董事印第安纳大学凯利学院Emerita院长商业	委员会: • 企业管治委员会 • 财务和风险管理委员会其他现任公职董事职务: • 无

Kesner博士是印第安纳大学凯利商学院（The Kelley School）的Emerita院长和战略管理Frank P. Popoff主席。她于2013年7月至2022年7月31日担任凯利学校院长。凯斯纳博士于1995年加入凯利学院教师，来自北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院的职称教师职位。在凯利学院期间，凯斯纳博士曾担任凯利学院咨询学院联合主任、凯利学院全日制MBA项目主席、管理和创业系主席以及教研部副院长。除了在战略管理领域教授各种研究生级别的课程外，凯斯纳博士还在100多个高管课程中任教，并担任许多国家和国际公司的顾问，致力于战略问题。她的研究主要集中在企业董事会、公司治理、并购等领域。凯斯纳博士在林肯工业公司的顾问委员会和美国家庭保险公司的董事会任职。她此前曾是Berry Global Group, Inc.、Main Street America Group、永明金融、Olympic Steel, Inc.的董事会成员

		技能和资格:
		凯斯纳博士的竞选资格包括她作为教育背景一部分获得的风险、治理、战略、继任规划、高管培训和发展专业知识，以及她在其他高度监管公司董事会的工作，以及她作为公共国家组织凯利学校的领导者获得的客户服务和监管知识。

20杜克能源2026年代理声明

建设A更聪明能源未来®

提案1：选举董事

Michael J. Pacilio
独立董事提名人
	年龄: 65 2021年至今杜克能源董事退休执行副总裁兼首席运营官，爱克斯龙 Generation，爱克斯龙公司。	委员会: • 审计委员会 • 业务和核监督委员会其他现任公职董事职务: • 无

Pacilio先生是爱克斯龙发电公司的退休执行副总裁兼首席运营官，该公司是美国最具竞争力的发电商之一，拥有美国最大的核能船队以及平衡的天然气、水电、风能和太阳能发电产品组合。Pacilio先生在爱克斯龙拥有近40年的经验，曾在爱克斯龙 Nuclear和爱克斯龙 Generation内担任过各种管理职务，包括总裁和首席核官，并在爱克斯龙之外担任过许多领导职务，包括领导核部门应对福岛海啸，帮助制定关于数字设备和网络安全的国家行业战略，以及在INPO、世界核协会和NEI中担任职务，并曾担任董事会执行委员会成员。

		技能和资格:
		帕西利奥先生的竞选资格包括他对核工业的广泛了解，这在很大程度上依赖于对风险管理和监管专业知识的理解和应用。他对无碳发电的财务、运营和环境要求的理解，包括核能、风能和太阳能，将为董事会提供宝贵的见解，因为公司正在推行其业务战略。此外，随着公司继续利用数字创新提高效率，Pacilio先生在行业内的网络安全和技术经验将是宝贵的。

Harry K. Sideris
非独立董事提名人
	年龄: 55 2025年至今杜克能源董事总裁兼首席执行官杜克能源公司	委员会: • 无其他现任公职董事职务: • 无

Sideris先生自2025年4月1日起担任杜克能源的首席执行官，并自2024年4月起担任杜克能源的总裁。在此之前，他于2019年10月至2024年4月担任执行副总裁，负责客户体验、解决方案和服务；于2018年6月至2019年10月担任高级副总裁兼首席分销官；于2017年1月至2018年6月担任佛罗里达州州长；于2014年8月至2017年1月担任环境健康和安全高级副总裁；于2012年7月至2014年8月担任公司在北卡罗来纳州和南卡罗来纳州西部地区的化石/水电业务的发电副总裁。

		技能和资格:
		Sideris先生的竞选资格包括他在运营、客户服务、战略以及利益相关者和监管参与方面的丰富领导经验，以及通过他在杜克能源近三年的职业生涯获得的对公用事业行业的深入了解。他对杜克能源的事务和我们的业务的了解使他成为董事会的宝贵资源。

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杜克能源2026年代理声明21

提案1：选举董事

Thomas E. Skains
独立董事提名人
	年龄: 69 2016年至今杜克能源董事退休董事长、总裁兼首席执行官， Piedmont Natural Gas Company, Inc.	委员会: • 薪酬与人发委员会 • 企业管治委员会其他现任公职董事职务: • 国家燃气公司 • Truist Financial Corporation

Skains先生曾担任天然气分销企业Piedmont的董事长、总裁兼首席执行官，直到2016年退休。他于2003年12月至2016年10月期间担任Piedmont的董事长，于2003年2月至2016年10月期间担任首席执行官，并于2002年2月至2016年10月期间担任总裁，当时Piedmont被杜克能源收购，Skains先生加入董事会。在2002年2月成为皮德蒙特天然气公司总裁之前，Skains先生曾担任过各种职务，包括首席运营官以及营销和供应服务高级副总裁，在那里他指导了Piedmont的商业天然气活动。

		技能和资格:
		Skains先生的竞选资格包括他在担任Piedmont董事长、总裁兼首席执行官期间获得的金融和风险管理专业知识以及上市公司治理和战略。他在皮埃蒙特的时间也让他深入了解了天然气行业、与该行业相关的环境法规以及天然气客户的需求。他之前担任企业能源律师的经验也让斯凯恩斯对法律和监管合规事务有了洞察力。

William E. Webster, Jr.
独立董事提名人
	年龄: 72 2016年至今杜克能源董事研究所退休执行副总裁核电运营	委员会: • 企业管治委员会 • 业务和核监督委员会其他现任公职董事职务: • 无

韦伯斯特先生曾担任INPO行业战略执行副总裁，INPO是一家促进商业核电站运营的最高安全和可靠性水平的非营利组织，直到2016年6月退休。韦伯斯特先生在INPO拥有34年的经验，在退休前，他曾在行业评估、工厂支持、工程支持以及工厂分析和应急准备部门担任过各种管理职务。他是由ANS和NEI赞助的2022年Henry Dewolf Smyth核政治家奖的获得者。韦伯斯特先生目前担任日本核安全协会会长。

		技能和资格:
		韦伯斯特先生的参选资格包括他在核工业34年中获得的广泛知识，包括在环境法和核工业报告方面的经验，以及通过在日本福岛事故后与NRC就制定新的核安全规则进行互动而获得的监管专长。在INPO，韦伯斯特先生还负责制定核工业风险管理指南。这些技能，以及他的运营和工程专业知识，是董事会及其委员会的资产，因为我们公司专注于卓越运营。

董事会建议对每位被提名人进行“支持”投票。

22杜克能源2026年代理声明

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董事会会议资料

我们的董事会领导Structure

董事会定期评估杜克能源的领导结构，并可能随着时间的推移酌情考虑替代方法。董事会认为，董事会保留酌处权，根据其认为在特定时点对杜克能源最有利的情况来确定适当的领导结构，包括是否应由同一个人同时担任董事长和首席执行官，或者是否应将角色分开，这对杜克能源和我们的股东最有利。

目前，我们的董事会认为，在董事会结构中保持单独的首席执行官和独立主席对公司来说是最好的，并将杜克能源的运营领导和战略方向的主要责任交给我们的首席执行官，而董事会的独立主席则有助于我们的董事会对管理层进行独立监督，充当董事会与高级

管理层，并领导我们董事会对关键治理事项的审议。

董事会认识到在任何时候对管理层进行独立监督的重要性，以及我们的《公司治理原则》，其副本已发布在我们的网站上，网址为www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance/principles-corp-governance，规定如果董事会主席和首席执行官的角色由同一人担任，或者根据杜克能源的董事独立性评估标准，担任董事会主席的人不是独立的，则董事会独立成员将选举一名首席独立董事，该标准的副本发布在我们的网站：www.duke-energy.com/our-company/corporate-
治理/董事会.

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杜克能源2026年代理声明23

董事会会议资料

董事的独立性

董事会已确定，除Sideris先生外，没有任何董事提名人与杜克能源或我们的任何子公司存在重大关系，因此，根据纽约证券交易所的上市标准和SEC的规则和条例，所有非雇员董事都是独立的。

在确定每位董事的独立性时，董事会根据所有事实和情况考虑了所有交易以及与杜克能源和我们任何子公司的任何关系的重要性。

如果董事会已肯定地确定一名董事与杜克能源或我们的子公司没有直接或作为与杜克能源或我们的子公司有关系的组织的股东、董事、高级职员或雇员没有重大关系，则可以确定该董事为独立董事。独立性决定一般在董事加入董事会时作出，并在董事会批准董事提名人选列入代理声明时每年作出。

董事会还考虑了其评估董事独立性的标准，该标准规定了杜克能源与我们的董事及其直系亲属或关联实体之间的某些关系，董事会认为这些关系对于评估董事的独立性而言并不重要。杜克能源关于评估董事独立性的标准可在我们的网站上查阅，网址为www.duke-energy.com/our-company/公司治理/董事会.如果董事与杜克能源存在未在《董事独立性评估标准》中涉及的关系，则完全由董事会独立成员组成的公司治理委员会将审查该关系并向董事会中无冲突的独立成员提出建议，由他们确定这种关系是否重要。

董事出席

董事会在2025年期间召开了八次会议，截至本代理声明之日，2026年迄今已召开一次会议。在2025年董事会会议期间，我们的董事会仅与独立董事举行了六次执行会议。

董事应出席至少75%的董事会会议和他或她所任职的委员会的会议。2025年，我们的董事参加董事会和所有委员会会议（包括任何特别委员会）的总体出席率约为99%。全体董事出席2025年董事会会议及所任职委员会会议的比例均超过75%。我们也鼓励董事们参加年会。2025年5月1日去年年会时任董事的全体董事出席了2025年年会。

24杜克能源2026年代理声明

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董事会会议资料

董事会和委员会评估

董事每年在企业管治委员会的协助下，对董事会、各委员会及董事进行自我评估。年度评估过程由第三方进行，允许董事提供匿名反馈，并促进董事之间的坦诚。第三方汇总并提供所有结果的分析，然后提交给董事会和委员会，并在执行会议上进行讨论。

除了第三方每年进行的书面评估外，独立主席每年和全年都会与每位董事单独会面，讨论董事会的绩效，并确定董事会和董事有效性的潜在改进。

然后，管理层和董事会将收到的反馈意见纳入全年的书面评估和讨论中。

年度审查过程和全年的定期讨论为董事、委员会和董事会的整体有效性提供了持续的改进反馈，并为董事提供了表达他们可能有的任何担忧的机会。这一过程还允许董事会确定董事会更新、董事教育和董事会在未来会议上重点讨论的主题的机会。

在2025年初的董事会评估期间，董事会确定了他们寻求进一步教育和简报的各种主题、定期审查的额外指标以及他们全年观察到的最佳做法。作为回应，公司组织董事实地考察，包括参观一个设有研发实验室、教室和培训设施的设施，在那里测试和开发储能、无人机、车队和住宅电气化、产品和服务以及其他技术。此外，我们还举办了导演教育课程，邀请了外部演讲者。这些会议涵盖了多种主题，包括产业和经济趋势、先进核技术、量子计算等。

董事会在管理层继任中的作用

董事会独立董事积极参与我们的管理层继任规划过程。全年，独立董事讨论关键高管的潜在继任者，并审查潜在继任者的背景、能力和适当的发展任务。公司治理委员会章程中描述的职责之一是监督连续性和继任规划的责任。

公司治理委员会或全体董事会至少每年审查首席执行官继任计划，并就首席执行官的继任者向董事会提出建议。此外，公司治理委员会还向董事会报告其对公司如何定位以满足杜克能源长期目标要求的评估。

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杜克能源2026年代理声明25

董事会会议资料

董事会对风险的监督

正如对待其他大型上市公司一样，杜克能源面临着无数的风险，包括运营、财务、战略和声誉风险，这些风险影响到我们业务的每个细分领域。董事会通过多种方式积极参与对这些风险的监督。这项监督主要通过联委会财务和风险管理委员会进行，但也酌情通过联委会其他委员会进行。财务和风险管理委员会在其委员会会议上定期与包括首席风险官在内的管理层一起审查杜克能源的企业风险计划。企业风险计划每年由全体董事会进行审查，其中包括识别影响杜克能源的范围广泛的风险、其概率和严重性，并根据管理人员的意见对我们管理这些风险并对其进行优先排序的方法进行审查

负责管理这些风险。作为这种企业风险监督的一部分，董事会及其委员会在适用的情况下，在杜克能源现有的风险管理框架内考虑与使用先进且不断发展的技术（包括人工智能）相关的新出现的风险。

除了通过财务和风险管理委员会对企业风险进行监督外，董事会的每个委员会还负责监督与该委员会重点领域相关的某些风险。每个委员会定期收到业务部门的最新信息，以审查这些领域的风险。全年，每位委员会主席向全体董事会报告委员会对其重点领域内风险的考虑和行动。

26杜克能源2026年代理声明

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董事会会议资料

董事会对主要风险的监督

杜克能源的企业范围风险管理流程旨在识别、评估、确定优先级并减轻可能对其业务或战略目标产生负面影响的风险。公司的风险监督流程和披露控制和程序旨在适当和及时地将关键风险升级到董事会以及管理层和关键员工，以便为披露目的分析潜在风险。

气候、监管和立法以及供应链风险

•

财务和风险管理委员会定期收到管理层关于公司主要风险和缓解工作的最新情况，并向董事会报告。2025年，这些议题包括讨论：

•

为我们的战略融资；

•

相对于客户的可负担性和可靠性，我们努力实现能源基础设施现代化的步伐；

•

关键供应商多元化，预先承诺长先导设备；

•

恶劣天气事件的影响；以及

•

联邦和州的政策和法规。

•

薪酬和人员发展委员会将能源现代化目标纳入公司的STI计划，详见第46这份代理声明。这一目标进一步增强了我们薪酬计划中的其他绩效衡量标准。

人才、劳动力和慈善捐赠

•

薪酬和人员发展委员会讨论、审查和监督与员工敬业度趋势、激励薪酬计划的设计和运作以及此类计划适当平衡企业风险、劳动力计划和指标、支持我们的业务战略和未来劳动力需求的计划相关的风险。

•

公司治理委员会定期讨论慈善捐款和优先捐赠领域。在2025财年，杜克能源和杜克能源基金会投资了近4270万美元来直接支持我们的社区。

•

运营和核监督委员会在每次定期委员会会议上审查公司的运营以及环境、健康和安全绩效。

治理 – 网络安全和政治支出以及以可持续为重点的披露监督

•

高级领导层全年多次向董事会和审计委员会通报信息安全事项，包括人工智能。2025年，审计委员会收到了公司首席行政官、首席安全和信息安全官和/或其他高级领导层成员关于网络安全和信息安全的最新信息，并在四次定期安排的会议上审查了指标和趋势。在提交给审计委员会的审查之后，审计委员会主席向全体董事会提供了最新情况。

•

在过去三年内，公司仅经历了非实质性信息安全漏洞，其所产生的总费用并不重要。

•

该公司，包括董事会成员，在2025年期间参加了桌面网络安全演习。

•

审计委员会讨论了公司与可持续发展相关的披露、流程和披露框架。

•

公司治理委员会定期审查公司的政治支出，以及公司与这些政治支出相关的流程和优先事项。

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杜克能源2026年代理声明27

董事会会议资料

董事会委员会

董事会下设五个常设委员会。每个委员会根据董事会通过的书面章程运作。这些章程发布在我们的网站上，网址为www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance/board-committee-charters.每个委员会对以下讨论的问题的监督负有主要责任。每次委员会会议结束后，每个委员会的主席向全体董事会提供委员会会议上审议、讨论或批准的每一个项目的彻底更新。

董事会委员会成员名册

姓名

审计

Compensation
和人
发展

企业
治理

金融与风险
管理

运营和核
监督

Derrick Burks

✓

Annette K. Clayton

✓

Theodore F. Craver, Jr.

✓

Robert M. Davis

✓

Caroline Dorsa

✓

W. Roy Dunbar

✓

Nicholas C. Fanandakis

✓

Jeffrey B. Guldner

✓

John T. Herron

✓

Idalene F. Kesner

✓

E. Marie McKee

✓

Michael J. Pacilio

✓

Harry K. Sideris

Thomas E. Skains

✓

William E. Webster, Jr.

✓

（c）

委员会主席

28杜克能源2026年代理声明

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董事会会议资料

审计委员会

		2025年会议：8次
		Nicholas C. Fanandakis，椅子			委员会成员 Nicholas C. Fanandakis，主席* Derrick Burks* Annette K. Clayton* Caroline Dorsa* Michael J. Pacilio* * 指定为审核委员会董事会财务专家

•

The审计委员会考虑与财务报告、内部控制、合规、法律以及网络安全和技术相关的风险和事项。

•

作为其职责的一部分，审计委员会选择并保留一家独立的注册会计师事务所，对杜克能源和我们子公司的账目进行审计。在整个2025年，审计委员会与独立注册会计师事务所一起审查了他们的审计范围和结果，以及杜克能源和我们的子公司的会计程序、内部控制以及会计和财务报告政策和做法，并酌情向董事会提出报告和建议。

•

审计委员会负责批准我们的独立注册会计师事务所向杜克能源提供的所有审计和允许的非审计服务。根据这一职责，审计委员会通过了聘请服务独立审计员的政策，其中规定，审计委员会将确定独立注册公共会计师事务所可能提供的详细服务和相关费用水平。见页面41本代理声明，以获取有关审计委员会预先批准政策的更多信息。

•

审计委员会还接收、审查并处理有关重大会计、内部控制和审计事项的投诉和关切，包括有关我们的执行官可能导致公司声誉受到重大损害的重大不当行为的投诉。有关如何向审计委员会报告关注事项的信息已发布在我们的网站上，网址为www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance/report-concerns-to-the-audit-committee。

•

审计委员会对网络安全和技术的监督负有主要责任。作为其中的一部分，审计委员会从公司的首席行政官、首席安全和信息安全官和/或高级管理层的其他成员那里收到关于网络安全和电网安全问题、遵守法规、员工培训以及在每次定期安排的审计委员会会议上进行演练的最新信息。2025年，审计委员会收到了三项更新，全体董事会收到了一项关于网络安全的更新。审计委员会还定期收到有关杜克能源数字化转型以及公司财务系统以及业务和运营技术系统的运营和增强的最新信息。这些更新酌情包括有关公司人工智能治理实践和管理层对新出现的人工智能相关技术和网络安全风险的评估的信息。在提交给审计委员会的审查之后，审计委员会主席将向全体董事会提供最新情况。

•

董事会已确定每位成员均为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义。有关Burks先生、Clayton女士、Dorsa女士、Fanandakis先生和Pacilio先生的业务经验的描述，请参见本代理声明第14、15、17、18和21页，他们都被提名参加年度会议的选举。

•

其中每一家成员还被确定为纽约证交所上市标准、《交易法》第10A-3条以及杜克能源的董事独立性评估标准所指的“独立”成员。此外，每个成员都符合纽交所规则和SEC规则规定的审计委员会成员资格的金融知识要求。

•

见页面29和42关于审计委员会工作的更多信息的这份代理声明。

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杜克能源2026年代理声明29

董事会会议资料

薪酬与人发委员会

		2025年会议：6次
		E. Marie McKee 椅子			委员会成员* E. Marie McKee，主席 Theodore F. Craver, Jr. W. Roy Dunbar Nicholas C. Fanandakis Jeffrey B. Guldner Thomas E. Skains * 自2025年9月15日起，Guldner先生加入薪酬与人的发展委员会。斯凯恩斯先生将被指定为薪酬和人员发展委员会主席，McKee女士将从董事会退休和她的主席角色，均在2026年之后生效年会。

•

The薪酬与人发委员会建立和审查我们的整体薪酬理念，确认我们的政策和理念不鼓励员工过度或不适当地承担风险，审查和批准某些员工的工资和其他薪酬，包括杜克能源的所有执行官，审查和批准与执行官的补偿性协议，批准某些股权授予和授权批准其他人，以及审查薪酬计划的有效性和批准其变更。它还就独立董事的薪酬向董事会提出建议，并根据全体董事会的意见对首席执行官的绩效进行年度评估。

•

管理层在薪酬制定过程中的作用是根据委员会的要求推荐薪酬方案并收集信息。在为我们的NEO制定薪酬计划时，委员会会考虑管理层的意见和建议，包括总裁和首席执行官，他们出席了薪酬和人员发展委员会的会议。

•

薪酬和人员发展委员会已聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问。薪酬顾问出席每个委员会会议，并在会议上向委员会提供建议，包括提供、审查和评论用于确定执行官和董事薪酬的市场薪酬数据。该顾问已获指示，其须向薪酬与人发委员会提供完全独立的意见，且除应薪酬与人发委员会的指示外，不得向杜克能源提供任何服务。

•

作为其职责的一部分，薪酬和人员发展委员会还监督人力资本管理举措。

•

薪酬与人发委员会的每位成员均已被确定为纽交所上市标准、《交易法》第10C-1（b）条以及杜克能源的董事独立性评估标准所指的“独立”成员。

•

薪酬与人发委联锁、内幕参与。在2025年期间，薪酬与人民发展委员会的成员都不是杜克能源的高级职员或雇员，他曾是杜克能源的高级职员，也没有任何业务关系根据我们的关联人交易政策需要审查和披露。

•

有关薪酬和人民发展委员会工作的更多信息，请参阅本代理声明第27、37至38和43至81页。

30杜克能源2026年代理声明

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董事会会议资料

企业管治委员会

		2025年会议：7
		Theodore F. Craver, Jr. 椅子			委员会成员 Theodore F. Craver, Jr.，主席 Robert M. Davis Idalene F. Kesner E. Marie McKee Thomas E. Skains William E. Webster, Jr.

•

The企业管治委员会考虑与公司治理相关的风险和事项，包括政治活动和审查和理解股东的提案，以及我们在社区影响战略和目标方面的政策和做法，包括慈善战略和慈善捐赠和可持续性。

•

公司治理委员会建议董事会及其委员会的规模和组成，并向董事会推荐潜在的CEO继任者。

•

公司治理委员会还向董事会推荐在每年的年度会议上提名的董事候选人名单，包括股东推荐的任何提名人选，以及在出现空缺或预计董事会将出现其他空缺和需要时，推荐将成为杜克能源合适董事的个人名单。该委员会可聘请外部猎头公司或第三方协助确定或评估潜在的被提名人。

•

公司治理委员会协助董事会年度确定董事独立性和审查任何关联人交易，以及董事会对董事会及其每个委员会的年度评估。

•

公司治理委员会的每位成员均已被确定为纽约证券交易所上市标准和杜克能源董事独立性评估标准含义内的“独立”成员。

•

见第27页和33直通36有关公司治理委员会工作的更多信息，请参阅本代理声明。

财务和风险管理委员会

		2025年会议：5次
		Robert M. Davis 椅子			委员会成员* Robert M. Davis，主席 Derrick Burks Annette K. Clayton Jeffrey B. Guldner John T. Herron Idalene F. Kesner * 自2025年9月15日起，Guldner先生加入金融和风险管理委员会。

•

The财务和风险管理委员会对杜克能源财务风险、企业风险监管工作主要负责。这一监督职能包括审查我们的长期和短期财务目标，评估融资需求，并就股息、融资计划和财政政策向董事会提出建议。

•

财务和风险管理委员会审查杜克能源的财务风险敞口以及缓解策略，审查杜克能源的企业风险敞口，并对评估和管理企业风险的过程进行监督。

•

财务和风险委员会还审查重大项目和资本支出的财务影响，以及任何需要董事会批准的重大交易的财务和风险影响。

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杜克能源2026年代理声明31

董事会会议资料

业务和核监督委员会

		2025年会议：4次
		John T. Herron 椅子			委员会成员 John T. Herron，主席 Caroline Dorsa W. Roy Dunbar Michael J. Pacilio William E. Webster, Jr.

•

The业务和核监督委员会对杜克能源核电项目的核安全、运营和财务绩效，以及运营风险、长期计划、战略和核网络安全进行监督。监督角色是审查、观察、评论的角色，绝不会改变管理层的权威、责任或问责。

•

运营和核监督委员会还负责监督杜克能源的环境、健康和安全目标和政策，包括灰渣管理，以及杜克能源公用事业在能源供应、交付、燃料采购和运输方面的运营业绩。

•

运营和核监督委员会定期访问杜克能源运营中的每个核电站，并审查每个核电站的核安全、运营和财务业绩。

•

运营和核监督委员会还在每次定期安排的会议上审查我们发电资产的运营和安全绩效。

32杜克能源2026年代理声明

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企业管治委员会的报告

以下是公司治理委员会关于其理念、责任和倡议的报告。企业管治委员会章程可于本公司网页查阅，网址为www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance/board-committee-charters/corporate-governance现总结如下。有关公司治理委员会及其成员的更多信息详见网页31这份代理声明。

理念与责任

我们认为，健全的公司治理有三个组成部分：

•

董事会独立性；

•

促进管理层和董事会做出合理决策的流程和做法；和

•

平衡我们所有利益相关者的利益——我们的投资者、客户、员工、我们所服务的社区以及环境。

会员资格。该委员会必须由三名或三名以上成员组成，所有成员都必须符合纽交所上市标准和其他适用规则和规定的独立董事资格。

责任。该委员会的职责除其他外包括：

•

实施有关公司治理事项的政策；

•

评估董事会的成员需求并推荐被提名人；

•

向董事会推荐那些将被选为各董事会成员或从各董事会中除名的董事

委员会和那些被指定为董事会委员会主席的董事；

•

审查CEO继任计划并向董事会提出CEO继任人选建议；

•

赞助和监督董事会及其各委员会的年度绩效评估；

•

根据政治支出政策监督杜克能源的政治支出和活动；

•

审查我们的慈善捐款和社区服务政策和做法；

•

审查杜克能源的可持续发展政策、计划、实践、战略、目标以及可能对公司产生影响的相关趋势；和

•

审查杜克能源与股东的接触。

委员会还可对委员会职责和责任范围内的事项进行调查或授权进行调查或研究，并可聘请顾问协助委员会认为必要的工作，费用由杜克能源承担，并由委员会全权酌情决定。

治理政策

所有董事会委员会章程，以及我们的公司治理原则、员工商业道德准则和董事商业行为和道德准则，均可在我们的网站上查阅，网址为www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance。

对我们的雇员商业道德守则的任何修订或豁免，与行政人员或

董事的商业行为和道德准则必须得到董事会的批准并发布在我们的网站上。

此外，有关如何通过我们的匿名EthicsLine或其他方式报告实际或涉嫌违反我们的道德准则的信息，请访问我们网站的道德部分，网址为www.duke-energy.com/our-company/about-us/ethics.

继任规划

董事会独立董事积极参与我们的管理层继任规划过程。在这一年中，他们讨论关键高管的潜在继任者，并检查背景、能力和潜在继任者的适当发展任务。至少每年，委员会或全体董事会审查首席执行官

继任计划，并就首席执行官的长期和紧急继任向董事会提出建议。此外，公司治理委员会还向董事会报告其对公司执行管理团队如何定位以满足杜克能源长期目标要求的评估。

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杜克能源2026年代理声明33

企业管治委员会的报告

董事会组成

板式茶点

董事会每年都会在杜克能源总体战略的背景下审查其构成、技能和需求。作为董事会整体更新的一部分，董事会在我们的公司治理原则范围内采用了退休政策。

根据这一政策，董事会认为，截至年度会议召开之日，75岁是独立董事留在董事会的最高年龄。然而，企业管治委员会积极评估董事会的组成，并根据这种评估，据了解，并非所有董事都一定会留在董事会直到75岁。委员会对联委会组成的评估考虑了多样性，包括联委会适当履行职责所需的技能和经验。委员会努力在主任更新和主任连续性之间取得平衡，适当考虑避免在任何一年出现一组退休。在这方面，委员会每年都会对董事会目前的组成进行彻底审查，并建议一批董事名单供董事会批准，以纳入公司的代理声明并在年度会议上提交。

董事资格和多样性。董事会认识到，多元化的董事会、管理层和员工队伍是杜克能源成功的关键。

这一承诺体现在被提名董事的背景、技能、资历等方面。

董事会努力让成员代表在与杜克能源的业务和战略相关的领域中的一系列经验和资格。作为搜寻过程的一部分，委员会寻找最合格的候选人，具有以下特点：

•

高标准的道德、廉洁、公平等基本素质；

•

对杜克能源的真正兴趣，并认可作为董事会成员，人们对杜克能源的股东负责，而不是对任何特定的利益集团；

•

广泛的业务背景或对大型、复杂组织的业务和财务事务的理解；

•

经验、技能和资历的混合；

•

在高度复杂的组织，例如公司、大学或政府主要单位的执行管理经验，或定期为这类组织提供建议的专业人员；

•

对杜克能源和我们的股东负有的忠实义务不存在利益冲突或法律障碍；

•

愿意承诺充足的时间；

•

兼容性以及以团队精神与其他董事和高管良好合作的能力，以期作为董事与杜克能源建立长期关系；

•

独立意见并愿意以建设性方式陈述；和

•

成为杜克能源股东的意愿（在董事会选举的合理时间内）。

董事候选人推荐。委员会可不时聘请第三方协助物色和评估董事提名候选人，此外，董事会现任成员可连选连任。该委员会将根据上述简介，向第三方提供可能补充我们现有成员的特点、技能和经验。然后，第三方将为具有此类属性的被提名者提供推荐。该委员会在类似的基础上考虑股东推荐的被提名人，除其他外，考虑到上述简介标准以及被提名人的经验和技能。此外，委员会还会考虑股东-被提名人对杜克能源和推荐股东的独立性。代理卡上的所有被提名者都是委员会推荐的。

有兴趣提交被提名人作为董事候选人的股东必须及时向公司治理委员会发出书面通知，由David S. Maltz转自公司副总裁、法律、首席治理官兼公司秘书，杜克能源公司，地址为525 S. Tryon Street，DEP-09A，Charlotte，NC 28202，或发送电子邮件至我们的公司秘书，地址为InvestDUK@duke-energy.com.书面通知必须载明，对于股东提议提名选举董事的每个人：

•

推荐股东的名称和地址，以及推荐股东（s）实益拥有的杜克能源普通股股份的类别和数量；

•

推荐股东（其）为有权在年度会议上投票的杜克能源普通股记录持有人并打算以远程或委托代理人方式出席年度会议以提名书面通知中指定的人的声明；

•

推荐被提名人的姓名、年龄、经营地址、主要职业、任职情况；

•

与确定推荐的被提名人是否符合董事会和/或公司治理委员会制定的董事会成员标准有关的任何信息；

•

根据适用的纽约证券交易所规则和SEC规则和条例，与确定推荐的被提名人是否被视为独立有关的有关推荐的被提名人的任何信息；

34杜克能源2026年代理声明

建设A更聪明能源未来®

企业管治委员会的报告

•

推荐的被提名人与推荐股东之间的任何业务或个人关系的描述，包括推荐的被提名人与推荐股东和任何其他人（指名这些人）之间的所有安排或谅解，推荐股东将据此进行提名；

•

一份声明，由推荐的被提名人签署，（i）核实与推荐一起提交的关于被提名人的履历和其他信息的准确性；（ii）确认推荐的被提名人担任董事的意愿；以及（iii）如当选，同意担任董事；

•

如果推荐股东（s）在截至提出推荐之日至少一年内实益拥有杜克能源普通股的5%以上，则SEC规则和条例中规定的此类实益所有权的证据；

•

如果推荐股东（s）打算征集支持该推荐被提名人的代理人，则进行大意的陈述；和

•

根据《交易法》第14A条规定在董事选举的代理征集中需要披露的与推荐的被提名人有关的所有其他信息，包括但不限于以下方面的信息：（i）推荐的被提名人的业务经验；（ii）被推荐的被提名人实益拥有的杜克能源股本的类别和股份数量（如有）；以及（iii）被推荐的被提名人与杜克能源管理层之间的重大关系或交易（如有）。

股东董事候选人提名通过代理访问纳入2027年代理声明.我们的章程允许股东根据我们的2027年代理准入规定提名一名董事

年会。请看股东董事提名纳入2027年代理声明页面上的部分87的代理声明，以获取有关提交要求和时间安排的更多信息。

股东董事候选人提名在2027年年度会议上的陈述不包括在2027年代理声明中。我们的附例亦订明股东根据我们的预先通知附例条文提名董事候选人所须遵循的程序。请看股东董事提名和其他股东提案提交2027年年会未纳入2027年委托书页面上的部分87的代理声明，以获取有关提交要求和时间安排的更多信息。

主任入职。我们的董事会提名人中有一半是在过去五年中加入董事会的。为了帮助这些新董事迅速过渡到他们在董事会的角色，董事入职流程变得越来越重要。在获得任命后，每位新董事都会立即与负责公司主要业务和运营的高级管理人员单独会面，以便新董事可以更好地了解杜克能源业务各个方面所涉及的问题。除了讨论杜克能源的业务和运营外，新任董事还将了解我们的公司治理实践和政策；我们的电力事业和天然气业务的财务和技术方面；企业的重大风险；我们的长期战略；以及杜克能源为满足不断增长和不断变化的客户需求而采取的“上述所有”战略。

最后，我们的审计与薪酬委员会和人民发展委员会的新成员通常有一个单独的方向，以更多地了解每个委员会的职责、政策和做法，以及委员会定期收到的事项。

与董事的沟通和接触

有兴趣的人士可与我们的任何董事沟通，方法是向我们的公司秘书发送电子邮件，地址为InvestDUK@duke-energy.com或在以下地址致函我们的公司秘书：

公司秘书

大卫·马尔茨

副总裁、法律、首席治理官
和公司秘书

杜克能源公司
525 S. Tryon街
DEP-09A
夏洛特，NC 28202

有兴趣的人士可以通过发送电子邮件与我们的独立主席进行沟通InvestDUK@duke-energy.com或致函以下地址：

独立主席

c/o David S. Maltz
副总裁、法律、首席治理官
和公司秘书
杜克能源公司
525 S. Tryon街
DEP-09A
夏洛特，NC 28202

我们的公司秘书将视通讯中概述的事实和情况，酌情向董事会或任何个别董事或董事分发通讯。在这方面，董事会已要求将某些与董事会职责无关的项目排除在外，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、服务投诉、简历以及其他形式的职位查询、调查和商业招揽或广告。此外，材料即

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杜克能源2026年代理声明35

企业管治委员会的报告

过度敌对、威胁、猥亵或类似的不合适将被排除在外。然而，任何被如此排除的通信仍可根据要求提供给任何董事。

企业管治委员会

Theodore F. Craver, Jr.，主席
Robert M. Davis
Idalene F. Kesner
E. Marie McKee
Thomas E. Skains
William E. Webster, Jr.

36杜克能源2026年代理声明

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董事薪酬

我们的董事薪酬计划旨在吸引和留住高素质的董事，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们以现金和股权奖励相结合的方式对未受雇于杜克能源的董事进行补偿，以及如下所述的某些其他福利。Good女士和Sideris先生没有因其在董事会的服务而获得补偿。

薪酬和人员发展委员会每年审查董事薪酬计划，并建议拟议的变更供董事会批准。作为此次审查的一部分，他们会考虑每位未受雇于杜克能源的董事在履行其在董事会的职责时所花费的大量时间和所需的技能水平、每位董事在董事会及其委员会中的角色和参与程度，以及我们同行公司的市场薪酬做法和水平。

在2025年对董事薪酬计划进行年度审查期间，薪酬和人员发展委员会审议了其独立顾问FW Cook编写的分析，该分析总结了独立董事的董事薪酬趋势以及用于评估我们NEO薪酬的相同同行公司的薪酬水平。经过此次审查，并在考虑了FW Cook关于市场惯例和薪酬水平的建议后，薪酬和人员发展委员会建议并经董事会批准，对我们的董事薪酬计划进行以下修改：（i）增加每年10,000美元的现金保留；（ii）增加审计委员会和薪酬和人员发展委员会各5000美元的主席保留；（iii）增加每年20,000美元的股票保留；（iv）增加每年100,000美元的董事会主席保留（一半以现金支付，一半以股票支付）。在2025年期间，我们的董事薪酬计划没有其他变化。

由于这些变化，我们的2025年董事薪酬计划包括以下内容：

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2025年年度董事会股票保留人。2025年，每位符合条件的董事获得了其年度聘用金中以股票形式以完全归属股份形式支付的部分。股票保留金是根据我们的股东批准的2023年长期激励计划授予的，该计划一般规定，在一个日历年度内，任何非雇员董事都不得获得授予日公允价值（如果加上该年度收到的任何现金费用或保留金）超过750,000美元的股权奖励。

延期计划。根据董事储蓄计划，董事可选择推迟其年度股票保留金，或推迟其年度现金补偿的全部或部分。递延金额记入一个无资金账户，该账户的余额会根据董事选举的幻影投资期权（包括杜克能源普通股票基金）的表现进行调整，通常会在董事终止其对董事会的服务时支付。

慈善捐赠计划。独立于杜克能源的杜克能源基金会维持杜克能源基金会匹配礼品计划，根据该计划，董事和员工通常有资格要求匹配

每位董事或员工每个日历年向符合条件的机构提供的捐款最高可达2500美元。此外，还捐赠了1786美元给让美国保持美丽于2025年12月代表在2025年期间任职的每一位未受雇于杜克能源的董事。

根据杜克能源 PAC匹配计划，董事有资格获得每年最高5000美元的匹配捐款给符合条件的机构。

费用报销和保险。杜克能源向董事提供旅行保险，并向董事报销与出席和参加董事会和委员会会议以及特殊职能相关的合理费用。

持股指引。董事须遵守股票所有权准则，该准则规定了对杜克能源普通股（或普通股等价物）的最低所有权水平。目前，每位未受雇于杜克能源的董事均需拥有价值至少等于年度董事会现金保留金五倍的股份（即，所有权水平为67.5万美元）或保留其既得年度权益保留金的50%。截至2025年12月31日，所有董事均遵守指引。

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杜克能源2026年代理声明37

董事薪酬

下表描述了除Good女士和Sideris先生（曾在2025年担任董事）之外的每个人在2025年期间获得的薪酬。

姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)(2)		股票奖项 ($)(3)		所有其他 Compensation ($)(4)		合计 ($)
Derrick Burks		131,676		194,977		9,536		336,189
Annette K. Clayton		141,676		194,977		7,036		343,689
Theodore F. Craver, Jr.		266,676		294,953		9,536		571,165
Robert M. Davis		161,676		194,977		9,536		366,189
Caroline Dorsa		141,676		194,977		4,536		341,189
W. Roy Dunbar		131,676		194,977		9,536		336,189
Nicholas C. Fanandakis		170,014		194,977		9,536		374,527
Jeffrey B. Guldner(1)		39,619		122,982		4,360		166,961
John T. Herron		161,676		194,977		9,536		366,189
Idalene F. Kesner		131,676		194,977		9,536		336,189
E. Marie McKee		155,014		194,977		9,536		359,527
Michael J. Pacilio		141,676		194,977		9,536		346,189
Thomas E. Skains		131,676		194,977		9,536		336,189
William E. Webster, Jr.		141,676		194,977		9,536		346,189

(1)

Jeffrey B. Guldner被任命为董事会成员，自2025年9月15日起生效。

(2)

Clayton女士、Guldner先生、Kesner博士、Pacilio先生和Webster先生选择根据董事储蓄计划推迟其2025年现金补偿。

(3)

本栏反映2025年期间授予每位合格董事的股票奖励的授予日公允价值。授予日公允价值按照股票薪酬会计指引确定。有关在对这些奖励进行估值时所做假设的解释，请参见我们2025年10-K表中包含的合并财务报表附注22。2025年5月，董事会的每位在任董事都获得了1,607股杜克能源普通股形式的年度股票保留金。此外，Craver先生还因在2025年担任董事会独立主席而额外获得了824股杜克能源普通股。Guldner先生于2025年9月加入董事会后，获得了2025 – 2026年年度股票保留金的按比例分配的部分，其形式为1,005股杜克能源普通股。Burks先生、Clayton女士、Dunbar先生、Fanandakis先生、Guldner先生、Kesner博士、Pacilio先生、Skains先生和Webster先生选择根据董事储蓄计划推迟其2025 – 2026年持有的杜克能源股份的股票保留。

(4)

All Other Compensation栏包含2025年的以下内容：

姓名	商业旅行事故保险 ($)		慈善贡献 ($)		合计 ($)
Derrick Burks		250		9,286		9,536
Annette K. Clayton		250		6,786		7,036
Theodore F. Craver, Jr.		250		9,286		9,536
Robert M. Davis		250		9,286		9,536
Caroline Dorsa		250		4,286		4,536
W. Roy Dunbar		250		9,286		9,536
Nicholas C. Fanandakis		250		9,286		9,536
Jeffrey B. Guldner		74		4,286		4,360
John T. Herron		250		9,286		9,536
Idalene F. Kesner		250		9,286		9,536
E. Marie McKee		250		9,286		9,536
Michael J. Pacilio		250		9,286		9,536
Thomas E. Skains		250		9,286		9,536
William E. Webster, Jr.		250		9,286		9,536

38杜克能源2026年代理声明

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某些受益人的担保所有权
所有者和管理层

下表列出了截至2026年3月1日高管薪酬下的薪酬汇总表中所列的董事和执行官（简称NEO）以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的杜克能源普通股数量。截至2026年3月1日，已发行的杜克能源普通股为778,117，625股。

团体的名称或身分

总股份
实益拥有(1)

百分比
类的

Derrick Burks

1,307

Annette K. Clayton

20,700

Theodore F. Craver, Jr.

17,518

Robert M. Davis

15,407

Caroline Dorsa

11,121

W. Roy Dunbar

8,881

Nicholas C. Fanandakis

12,930

Kodwo Ghartey-Tagoe

54,041

T.普雷斯顿·吉莱斯皮

48,023

Lynn J. Good

385,258

Jeffrey B. Guldner

203

John T. Herron

32,905

Julia S. Janson

47,570

Idalene F. Kesner

9,385

E. Marie McKee

198

Michael J. Pacilio

2,365

Louis E. Renjel

12,892

Brian D. Savoy

46,713

Harry K. Sideris

68,689

Thomas E. Skains

33,399

William E. Webster, Jr.

5,505

董事和执行官作为一个整体(29)

935,220

代表不足1%。

(1)

除非另有说明，本表中每位董事和执行官的营业地址为杜克能源公司,525 S. Tryon Street，DEP-09A，Charlotte，NC 28202。此外，除非另有说明，并且在遵守适用的社区财产法的情况下，本表中列出的个人和实体对实益拥有的杜克能源普通股拥有唯一的投票权和投资权。包括董事和执行官有权在2026年3月1日后60天内获得实益所有权的以下股份数量：Burks先生— 1,307；Clayton女士— 14,039；Craver先生— 727；Davis先生— 2,747；Dorsa女士— 0；Dunbar先生— 7,289；Fanandakis先生— 9,790；Ghartey-Tagoe先生— 0；Gillespie先生—0；Good女士— 0；Guldner先生— 203；Herron先生— 0；Janson女士— 0；Kesner博士— 3,105；McKee女士— 198；Pacilio先生— 729；Renjel先生—0；Savoy先生—0；Sideris先生— 4,640；Skains先生— 9,203；Webster先生— 4,445；以及

补充表格 — 包括代表普通股的单位的所有权

下表显示了杜克能源普通股（根据SEC法规在上表中列出）以及董事储蓄计划或高管储蓄计划（如适用）下与杜克能源普通股相关的单位（未在上表中列出）的所有权，这些单位并不代表杜克能源的股权，但经济价值等于一股杜克能源普通股。

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杜克能源2026年代理声明39

某些受益人的担保所有权

所有者和管理层

团体的名称或身分	单位数
Derrick Burks		7,621
Annette K. Clayton		20,700
Theodore F. Craver, Jr.		21,874
Robert M. Davis		15,407
Caroline Dorsa		11,121
W. Roy Dunbar		8,881
Nicholas C. Fanandakis		12,930
Kodwo Ghartey-Tagoe		55,431
T.普雷斯顿·吉莱斯皮		48,989
Lynn J. Good		385,340
Jeffrey B. Guldner		1,014
John T. Herron		32,905
Julia S. Janson		47,570
Idalene F. Kesner		13,523
E. Marie McKee		80,469
Michael J. Pacilio		8,926
Louis E. Renjel		14,655
Brian D. Savoy		49,236
Harry K. Sideris		69,956
Thomas E. Skains		33,399
William E. Webster, Jr.		20,612

下表列出了截至2025年12月31日杜克能源已发行普通股股份5%或以上的实益拥有人。这些信息基于向SEC提交的最新可用报告。

受益所有人的姓名或身份	普通股股份实益拥有		百分比
领航集团(1) 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		77,841,964		10%
贝莱德公司。(2) 东52街40号纽约，NY 10022		58,022,212		7.52%
美国道富集团(3) 道富金融中心林肯街一号马萨诸塞州波士顿02111		41,821,025		5.42%

(1)

根据领航集团于2025年12月3日提交的附表13G/A，这些股份由领航集团实益拥有，根据规则13d-1（b）（1）（ii）（g），Vanguard Group为母公司控股公司或控制人，并拥有0股唯一投票权、5,017，211股共有投票权、唯一决定权为69,916，680股，以及7,925，284股共有决定权。

(2)

根据贝莱德 Inc.于2024年1月26日提交的附表13G/A，这些股份由贝莱德公司实益拥有，该公司是根据规则13d-1（b）（1）（ii）（g）对各投资公司的母公司控股公司或控制人，并对54,120，108股拥有唯一投票权，对共有投票权的股份为0股，对共有投票权的股份为58,022，212股，对共有决定权的股份为0股。

(3)

根据美国道富集团于2024年1月29日提交的附表13G，这些股份由美国道富集团实益拥有，该公司是根据规则13d-1（b）（1）（ii）（g）向各投资公司提供的母公司控股公司或控制人，拥有0股唯一投票权、26,669，036股共有投票权、0股唯一决定权和41,695，621股共有决定权。

内幕交易政策及禁止套期保值和质押

我们有采取内幕交易政策规范公司任何董事、高级职员和雇员购买、出售和以其他方式处置我们的证券，合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。根据此类证券交易政策，我们的董事、高级职员、员工及其“相关人员”不得就杜克能源证券进行任何对冲或货币化交易，包括通过交易与杜克能源证券有关的看跌或看涨期权、认股权证、掉期、远期以及其他衍生品或类似工具，或通过出售杜克能源证券“做空”。此外，我们的董事、高级职员、员工及其相关人员不得在保证金账户中持有杜克能源证券或以任何方式质押我们的证券，包括作为贷款的抵押品。就本政策而言，任何董事或雇员的“关联人”包括配偶、未成年子女、继子女或居住在董事或雇员家庭中的任何其他人、董事或雇员作为普通合伙人的合伙企业、董事或雇员作为受托人的信托、董事或雇员作为遗嘱执行人的遗产，以及由董事或雇员控制的任何其他法律实体。

40杜克能源2026年代理声明

建设A更聪明能源未来®

建议2：

批准DELOITTE & TOUCHE LLP为杜克能源公司2026年独立注册公共会计公司

审计委员会直接负责任命和薪酬，包括下文所述审计费用的预先批准，以及保留和监督审计我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制的独立注册公共会计师事务所。审计委员会每年对德勤的独立性和绩效进行评估，以决定是否保留德勤或聘请不同的

独立审计员。据此评估，审计委员会选择德勤作为杜克能源 2026年独立注册会计师事务所。这一任命正在提交给股东，以供其批准为审计委员会，董事会认为，继续保留德勤作为我们的独立注册会计师事务所符合杜克能源和我们股东的最佳利益。

Independence

德勤（或其前身公司之一）自1947年起担任我们的独立注册会计师事务所。德勤的服务水平、行业经验以及多年来在杜克能源方面的经验，使他们能够在杜克能源的运营、会计政策和惯例以及财务报告内部控制方面获得专业知识。它还可以防止教育新的审计师所需要的大量时间投入，这也可能导致杜克能源管理层注意力分散，并能够实现更有效的费用结构。

为保障独立注册会计师事务所的持续独立性，审计委员会采纳了一项政策，规定该独立注册会计师事务所仅获准向经审计委员会预先批准的杜克能源及我们的子公司提供服务。根据该政策，详细的审计服务、与审计相关的服务、税务服务以及某些其他服务已被特别预先批准，最高可达某些类别的费用限额。超过预先批准限额的费用的拟议服务必须在独立注册会计师事务所受聘从事此种服务之前获得审计委员会的批准。根据SEC或其他适用的监管机构的规则或条例未被禁止的所有其他服务必须在审计委员会特别批准之前

聘请独立注册会计师事务所从事此类服务。独立注册会计师事务所在2025年和2024年提供的所有服务均已获得杜克能源审计委员会根据其关于聘请服务独立审计师的政策的批准。下文列出了德勤在2025年和2024年提供服务的费用信息。

除了对德勤的独立性进行年度审查，并结合每五年对德勤首席参与合伙人的强制轮换，审计委员会还监督德勤新的首席参与合伙人的选择，包括讨论候选人资格和面试德勤提出的潜在候选人。德勤的首席项目合作伙伴最后一次获得审计委员会批准是在2024年，自2024年审计年度起生效。

德勤的代表预计将参加年会，并将能够回答在年会之前或年会上提交的适当问题。

需要在年度会议上亲自或通过代理人代表的大多数股份的批准才能批准本提案。

审计费用

收费类型	2025			2024
审计费用(1)		$	18,445,000		$	14,640,000
审计相关费用(2)		$	1,295,000		$	740,000
税费(3)		$	0		$	0
所有其他费用(4)		$	10,529		$	5,885
总费用：		$	19,750,529		$	15,385,885

(1)

审计费用是德勤为杜克能源和我们子公司的财务报表审计提供专业服务而收取或预计收取的费用，包括对杜克能源的2025年10-K表格中包含的TERM3及其子公司的财务报告内部控制的审计，对10-Q表格季度报告中包含的财务报表的审阅、法定和监管证明程序，以及与证券备案相关的服务，例如安慰函和同意书。

(2)

审计相关费用是德勤为鉴证和相关服务（包括检查管理层对财务报告相关事项的断言）而收取或预期将收取的费用。

(3)

税费是德勤为纳税申报协助和准备、税务审查协助以及与税务规划和税务策略相关的专业服务而收取或预期收取的费用。

(4)

其他费用是德勤为出席德勤赞助的培训、会议以及获得德勤研究工具和订阅服务而收取或预计将收取的费用。

基于上述原因，董事会建议对本议案投“赞成”票。

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杜克能源2026年代理声明41

审计委员会的报告

以下是审计委员会关于杜克能源截至2025年12月31日止财政年度经审计财务报表的报告。审计委员会的这份报告中包含的信息不应被视为在未来向SEC提交的文件中“征求材料”或“已归档”或“以引用方式并入”，或受《交易法》第18条规定的责任约束，除非杜克能源特别通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

审计委员会的宗旨是协助董事会对杜克能源的财务报告、内部审计职能和内部控制（包括披露控制和程序）进行一般监督。审计委员会的章程更详细地描述了委员会的全部职责，可在我们的网站上查阅，网址为www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance/board-committee-charters/audit.有关审计委员会、其聘请服务独立审计师的政策及其成员的更多信息详见29和41这份代理声明。

审计委员会已与管理层及杜克能源的独立注册会计师事务所德勤审阅并讨论了杜克能源及其附属公司的综合财务报表。管理层对杜克能源财务报表的编制、列报和完整性负责；会计和财务报告原则；建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15）；建立和维护财务报告内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f））；评估披露控制和程序的有效性；评估财务报告内部控制的有效性；评估财务报告内部控制的有效性；评估已对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制的任何财务报告内部控制的变化。德勤负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见，并根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制——综合框架（2013）”中确立的标准，对财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会与管理层和德勤审查了公司经审计的财务报表，并分别与管理层和德勤开会，在发布前讨论和审查这些财务报表和报告。这些讨论还谈到了质量，而不是

只是可接受性、会计原则的合理性、重大判断的合理性、财务报表披露的明确性。管理层已表示，并且德勤已确认，截至2025年12月31日的财政年度的财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允列报。

此外，管理层还根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关规定，完成了对杜克能源财务报告内部控制系统的记录、测试和评估。不断向审计委员会通报评估进展情况，并在此过程中向管理层提供监督和建议。关于这一监督，审计委员会在定期安排的审计委员会会议上收到了管理层和德勤提供的最新情况。在流程结束时，在向SEC提交2025年10-K表格之前，管理层向审计委员会介绍了杜克能源财务报告内部控制的有效性。审计委员会还审查了杜克能源向SEC提交的2025年10-K表格中包含的管理层报告，以及该公司2025年10-K表格中包含的与审计财务报告内部控制有效性相关的德勤报告。

审计委员会已与德勤讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求讨论的事项。此外，德勤已向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会道德与独立性规则第3526条“与审计委员会就独立性进行的沟通”所要求的书面披露和信函，其中涉及德勤与杜克能源和我们的子公司的独立性，审计委员会已与德勤讨论了该事务所的独立性。

根据对合并财务报表的审查以及与上述管理层和德勤的讨论和陈述，审计委员会向董事会建议，并获得董事会批准，将经审计的财务报表纳入杜克能源的2025年10-K表格，以提交给SEC。

审计委员会

Nicholas C. Fanandakis，主席
Derrick Burks
Annette K. Clayton
Caroline Dorsa
Michael J. Pacilio

42杜克能源2026年代理声明

建设A更聪明能源未来®

建议3：

咨询投票批准杜克能源的指定执行干事薪酬

杜克能源的股东建议我们的董事会每年举行薪酬发言权投票。因此，我们正在为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们的NEO的补偿。这项提议让我们的股东有机会就我们的近地天体的赔偿问题发表意见。

关于这项提议，董事会鼓励股东详细审查从第页开始的薪酬讨论和分析中阐述的对我们近地天体的薪酬方案的描述44本代理声明，以及本代理声明中的补偿表和叙述性讨论中包含的信息。

正如薪酬讨论与分析部分更详细描述的那样，我们的薪酬理念的指导原则是薪酬应该与业绩挂钩，我们的高管和股东的利益应该保持一致。我们的薪酬计划旨在提供显着的上行和下行潜力，具体取决于与预先确定的成功衡量标准相比的实际结果。我们近地天体的贸易数据中心的很大一部分直接取决于实现特定

对我们的长期成功和股东价值增长很重要的结果。我们通过多项符合杜克能源和我们股东的长期利益的补偿政策来补充我们的绩效薪酬计划。我们要求我们的股东通过投票“支持”以下决议，表明他们支持本代理声明中披露的对我们的NEO的补偿：

“决议，杜克能源的股东在非约束性咨询基础上批准根据《证券法》S-K条例第402项披露的支付给杜克能源指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及杜克能源 2026年代理声明中的叙述性讨论。”

需要在年度会议上亲自或通过代理人代表的大多数股份的批准才能批准本提案。因为您的投票是顾问性的，所以对董事会、薪酬与人民发展委员会或杜克能源没有约束力。然而，薪酬和人员发展委员会将审查投票结果，并在未来就我们的近地天体的薪酬做出决定时将其考虑在内。

基于上述原因，董事会建议对本议案投“赞成”票。

赔偿和人民发展委员会的报告

薪酬和人民发展委员会负责根据薪酬和人民发展委员会的章程对杜克能源的薪酬计划和杜克能源执行官的薪酬进行监督，该章程可在我们的网站www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance/board-committee-charters/compensation。

杜克能源的薪酬和人员发展委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬和人员发展委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬与人发委员会

E. Marie McKee，主席
Theodore F. Craver, Jr.
W. Roy Dunbar
Nicholas C. Fanandakis
Jeffrey B. Guldner
Thomas E. Skains

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杜克能源2026年代理声明43

薪酬讨论与分析

第1节：执行摘要

本补偿讨论和分析的目的是提供有关杜克能源对我们的NEO的补偿目标和政策的信息，这些NEO在2025年包括：

	姓名			标题
	Harry K. Sideris			总裁兼首席执行官
	Brian D. Savoy			执行副总裁兼首席财务官
	Kodwo Ghartey-Tagoe			杜克能源卡罗莱纳州和天然气业务执行副总裁兼首席执行官
	T.普雷斯顿·吉莱斯皮			执行副总裁、首席代官和企业卓越运营
	Louis E. Renjel			杜克能源佛罗里达州和中西部地区执行副总裁兼首席执行官兼首席公司事务官

我们2025年的NEO还包括已于2025年4月1日退休的董事长兼首席执行官Lynn J. Good，以及已于2025年7月1日退休的执行副总裁兼首席执行官Julia S. Janson，杜克能源 Carolinas。本补偿讨论与分析重点关注上表所列我们当前NEO获得的补偿，但也酌情描述Good女士和Janson女士获得的补偿。古德女士和詹森女士退休后都没有收到离职补偿金。2026年1月15日，杜克能源宣布，Gillespie先生将负责其核计划战略，自2026年3月1日起生效，担任核计划战略执行副总裁的新职务，并计划于2027年3月1日退休。

2025年薪酬目标和原则

•

我们的薪酬计划旨在将薪酬与业绩挂钩，目标是吸引和留住有才华的高管，奖励个人业绩，维持长期业绩，并使我们管理团队的利益与包括股东和客户在内的关键利益相关者的利益保持一致。

•

与预定的成功目标相比，我们的薪酬计划根据实际结果提供了显着的上行和下行潜力。

•

在制定2025年高管薪酬计划时，我们考虑了我们的近期和长期业务战略，同时注重为股东实现长期价值最大化，并为客户提供安全、可靠和具有成本效益的服务。

股东参与

我们在与股东和其他利益相关者接触并回应其提供的反馈方面有着悠久的历史，并重视我们建立的深厚关系。随着时间的推移，这种反馈极大地影响了我们的薪酬、管理和治理计划。鉴于其成功，我们在2025年继续我们的股东外联计划，接触并接触了持有杜克能源已发行普通股约44%的持有人。我们还寻求与每一位要求与我们会面的股东进行接触。这些讨论包括管理层成员，在某些情况下，包括我们的首席执行官，以及我们的首席独立董事。2025年与我们的股东讨论的主题包括：

•

业务和战略–更新我们的业务表现和战略，包括财务业绩、增长目标、监管事项和战略举措，特别是在我们正进入负荷增长、资本支出计划调整、预计到2050年的能源发电组合以及探索新技术的高度时期，同时将客户可靠性和客户价值放在首位；

•

监管和司法考虑–审查相关监管更新，包括我们如何在保持尽可能低的利率和可靠性与以脱碳为导向的法规和立法之间取得平衡；

44杜克能源2026年代理声明

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薪酬讨论与分析

•

股东提案–包括收到的任何股东提案；

•

公司治理–包括我们最近的CEO过渡、继任计划流程、董事会组成、更新、入职和教育、审查流程以及董事会的风险监督作用，特别是在人工智能的使用方面；

•

高管薪酬–使我们的高管薪酬计划与我们的战略、财务和运营目标保持一致，包括目标和指标；

•

人工智能和数据中心–数据中心的合同管理和应急计划即将进入我们的电网，以及我们计划如何服务于增加的负载需求；和

•

政策影响–我们的政策优先事项和参与举措，以支持我们的业务战略。

在这些谈话中，股东们对我们的薪酬计划中的业绩对齐薪酬表示赞赏，并对我们的高管薪酬计划进行了明确和详细的披露。股东们也很高兴环境、客户满意度和安全指标继续被纳入我们的激励计划，薪酬和人员发展委员会将能源现代化相关目标纳入我们的STI计划。我们非常重视股东提供的投入，并将继续我们在广泛的各种主题上的外联努力。

战略重点与投资者重点一致

在Sideris先生的领导下，我们加强了对服务客户和社区的关注，同时引领通往安全、可靠和负责任的能源未来之路。我们下一个十年的战略是明确的。

杜克能源致力于为我们的股东和客户创造价值，同时执行我们的业务战略。

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杜克能源2026年代理声明45

薪酬讨论与分析

符合我们战略的绩效指标

46杜克能源2026年代理声明

建设A更聪明能源未来®

薪酬讨论与分析

首席执行官薪酬

与CEO换届相关的2025年薪酬变化

Good女士从公司退休，自2025年4月1日起生效，Sideris先生被任命为首席执行官，自2025年4月1日起生效。

关于这一过渡，在审查了相关市场数据并考虑了其独立薪酬顾问的建议后，董事会独立成员批准了对Sideris先生的以下薪酬调整：（i）自2025年4月1日起将其基本工资从900,000美元增加到1,300，000美元；（ii）自2025年4月1日起将其2025年目标STI机会从其基本工资的115%增加到150%；（iii）将其2025年目标LTI机会从其基本工资的475%增加到750%，其中70%分配给绩效份额，30%分配给RSU。此外，他对控制权协议的变更（更详细的描述见第58）被修改，将他的遣散费倍数从2.00倍提高到2.99倍，这符合Good女士之前的遣散费倍数和市场规范，他将可以使用公司飞机在北美境内进行个人旅行，但须报销直接运营成本（年度实体或参加外部董事会会议的旅行除外）。

薪酬和人员发展委员会没有对Good女士的2025年年度基薪（到2025年3月31日仍保持在1,500，000美元）或2025年目标STI机会（保持在基薪的200%，按她当年受雇时的比例）做出任何改变。薪酬和人员发展委员会批准了Good女士2025年的LTI机会，目标价值为600万美元，其中70%分配给绩效份额，30%分配给RSU。根据这些股权奖励协议的条款，Good女士的RSU将在授予日的前三个周年纪念日等额分期支付，她的业绩份额将根据3年业绩期间的实际业绩结果支付。古德女士没有收到与退休有关的任何遣散费。

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杜克能源2026年代理声明47

薪酬讨论与分析

2025年核心薪酬Structure与激励指标

•

我们的核心薪酬计划包括基本工资、STI和LTI（绩效份额和RSU），如下表所示。

元素

与战略保持一致的绩效指标

基本工资

•

现金

短期
激励

•

短期现金激励

以一年为周期衡量：

•

调整后每股收益

•

运维

•

卓越运营（安全、环保、可靠）

•

客户满意度

•

能源现代化（无排放MW容量增长）

•

个人绩效目标和修改器（基于个人绩效）

长期
股权
激励

•

业绩股（70%）

以三年为周期衡量：

•

累计调整后EPS

•

相对TSR

•

安全

•

RSU（30%）

•

视续聘情况而定，于授出日期的首三个周年日以等额分期付款方式归属

•

以下图表说明了Sideris先生作为我们的首席执行官以及我们目前的其他近地天体所提供的贸易和发展机会的组成部分：

[MISSING IMAGE: pc_trgtcompenmix-pn.jpg]

48杜克能源2026年代理声明

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薪酬讨论与分析

高管薪酬最佳实践

以下是我们的高管薪酬计划的主要特点：


在杜克能源我们…		在杜克能源，我们不…
	在我们与环境、能源现代化、安全和客户举措相关的激励计划中整合关键绩效指标		向近地天体提供税收总额
	要求大量持股，包括我们CEO的6倍基本工资和其他NEO的3倍基本工资		许可对杜克能源证券进行套期保值或质押
	维持股票保留政策		在控制权发生变更时提供“单一触发”的股票奖励归属
	将股权（基于时间和绩效的）和基于现金的激励薪酬与回拨政策挂钩		提供就业协议（Good女士除外，在她退休前）
	使用由薪酬和人民发展委员会聘请并直接向其报告的独立薪酬顾问，就薪酬事项提供建议		通过我们的补偿计划鼓励过度或不适当的冒险行为
	每年审查理货单		提供过多的额外津贴
	考虑股东反馈和上一年的“薪酬发言权”投票		为未实现的业绩份额提供等值股息
	要求股权奖励有一年的最低归属期，但有有限的例外情况
	披露最近一年授予的业绩份额周期的业绩目标

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杜克能源2026年代理声明49

薪酬讨论与分析

第2节：补偿方案

整体设计

我们设计薪酬方案是为了激励我们的高管专注于我们的核心业务优先事项，并使高管和关键利益相关者（包括股东和客户）的利益保持一致。

我们的总直接补偿计划的要素

正如下面更详细讨论的那样，在2025年期间，我们NEO的TDC组成部分是基本工资、STI补偿和LTI补偿。

基本工资

每位NEO的薪酬基于（其中包括）工作职责、经验水平、个人绩效、与我们同行集团中其他公司类似职位的高管薪酬的比较以及内部比较等因素。薪酬和人员发展委员会至少每年审议我们NEO基薪的变化，但不是每年都有变化。

在2025年初的年度审查过程中，薪酬和人员发展委员会批准我们指定的执行官的基本工资增加如下：（i）自2025年4月1日起，Sideris先生增加400,000美元，以反映他晋升为首席执行官，如前所述，以及（ii）自2025年3月1日起，Savoy先生增加12.7%，Ghartey-Tagoe先生增加7.8%，Gillespie先生增加6.7%，Renjel先生增加12.1%，Janson女士增加5.6%。这些薪酬调整旨在使每位高管的薪酬与其在薪酬同行群体中的角色的适用市场中位数保持一致，并解决内部公平考虑。薪酬与人发委员会未调整古德女士2025年基薪。

自2025年7月1日起，Janson女士辞去执行副总裁兼首席执行官杜克能源 Carolinas的职务，Ghartey-Tagoe先生担任该职务，而担任我们执行副总裁兼首席公司事务官的Renjel先生被任命担任佛罗里达州和中西部地区首席执行官的额外职务。就这些晋升而言，自2025年7月1日起，薪酬和人员发展委员会批准Ghartey-Tagoe先生的基本工资额外增加10.4%，Renjel先生的基本工资额外增加10%，以反映他们增强的角色和责任。

短期激励薪酬

根据杜克能源公司高管短期激励计划，向我们的NEO提供STI机会，以促进实现年度绩效目标。每年，薪酬和人员发展委员会为每个NEO确定目标STI机会，该机会基于其基本工资的百分比。在2025年初的年度审查过程中，薪酬和人员发展委员会根据同行群体市场数据、每个NEO的责任以及对其个人贡献的评估，批准了每个NEO的目标STI机会。2025年，薪酬和人员发展委员会批准（i）将Sideris先生的年度目标STI机会从2025年4月1日晋升为首席执行官后生效的基薪的115%增加到150%，（ii）并将Ghartey-Tagoe先生的年度目标STI机会从2025年1月1日生效的年基薪的100%增加到105%，以将其职位保持在薪酬同行组的中位数范围内。其他近地天体的STI机会与2024年的水平保持不变。

姓名	目标STI机会（占基数的百分比工资）(1)
Harry K. Sideris		150%
Brian D. Savoy		100%
Kodwo Ghartey-Tagoe		105%
T.普雷斯顿·吉莱斯皮		95%
Louis E. Renjel		95%

(1)

Good女士（基本工资的200%）和Janson女士（基本工资的115%）的2025年STI机会与2024年的水平保持不变。

50杜克能源2026年代理声明

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薪酬讨论与分析

如下文更详细讨论的，薪酬和人的发展委员会于2025年2月根据STI计划确定了以下目标，STI目标机会在公司目标和个人目标之间分配如下：

为了使财务业绩与STI计划的资金保持一致，薪酬和人员发展委员会设立了业绩下限或熔断机制，规定如果未达到至少6.22美元的调整后每股收益业绩水平，则所有其他措施的派息水平将降低至每股收益业绩目标的派息水平。熔断机制设定在阈值和目标水平之间的数量。

根据实际表现，近地天体有资格获得最高达其STI金额的187.5%

分配给企业目标的目标机会，基于EPS目标的潜在最高支出为200%，运维费用、卓越运营、客户满意度、能源现代化和个人目标的潜在最高支出为175%。

为了提供更广泛的基于个人绩效的潜在支出，在2025年，我们的STI计划包括一个绩效修正因素，可以对企业目标的总支出进行正面或负面调整，最高可达25%。

目标设定流程

财务业绩计量.薪酬和人员发展委员会认为，将部分STI付款与调整后的每股收益挂钩，可以使我们NEO的薪酬结果与股东和其他利益相关者的利益保持一致。

•

在设定财务目标时，薪酬和人员发展委员会审查我们的长期财务计划，以及当前的经济和监管环境以及对投资机会和客户满意度的期望。

•

薪酬与人发委员会将调整后的EPS目标与我们公开宣布的指导范围进行校准，并考虑行业比较和增长预期，以确定门槛、目标和最高绩效水平。

•

对于2025年，我们调整后的每股收益指引区间最初设定为6.17美元至6.42美元，2025年STI计划下的调整后每股收益目标设定在这一指引区间的中间，为6.30美元。这一目标超过了2024年STI计划下5.90美元的实际调整后每股收益结果。

运营绩效衡量标准.薪酬和人员发展委员会在具有挑战性的水平上设定运营绩效衡量目标，以推动长期增长和成功。拉伸绩效水平的设定，是为了激励员工努力实现持续改进和卓越运营。

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杜克能源2026年代理声明51

薪酬讨论与分析

企业目标（占总数的85%）

2025年企业目标及相关目标和绩效结果如下：

目标(1)	重量		门槛 (25%)			目标 (100%)			最大值(2)			结果			小计		业绩
调整后每股收益		50%		$	6.10		$	6.30		$	6.45		$	6.31				106.67%(3)
运维费用		5%		$	4,830m		$	4,680m		$	4,530m		$	4,742M				69.00%
卓越运营																		116.55%
（a）安全/环境
TICR员工		2.5%			0.47			0.36			0.29			0.34		121.43%
环境事件		2.5%			4			2			0			1		137.50%
（b）可靠性指数(4)		5%			25			100			175			103.64		103.64%
客户满意度		10%			42			46			50			45.6				92.5%
能源现代化（非排放MW容量增长）		10%			600			900			1,200			1,259				175.00%

(1)

有关调整后EPS和O & M费用控制目标计算的更多信息，请参阅第61和62这份代理声明。

(2)

调整后的每股收益目标可获得高达目标机会200%的派息，其他公司和个人目标可获得高达目标机会175%的派息。

(3)

如果调整后的EPS不超过6.22美元（即业绩下限或熔断机制），则所有其他业绩衡量指标的派息水平都会降低。

(4)

可靠性指数由六个独立的可靠性指标组成，如下所述，每个指标的相对权重为20%，但天然气–停电和企业解决方案与服务可靠性指数指标除外，每个指标的相对权重为10%。

企业指标

说明/理由

	财务指标
	调整后每股收益			一种被广泛接受、易于理解且重要的衡量标准，用于评估我们的表现是否成功。这一指标是影响我们普通股市值的因素之一，它使股东和高管的利益保持一致。
	运维费用			一种措施，包括支持日常运营所需的成本，以及运营和维持资产的运营效率和生产寿命。谨慎管理费用使我们能够进行投资，同时降低客户成本。

卓越运营指标

	安全/环境指标
	TICR			衡量每百名员工的职业伤害和患病人数。这一目标强调了我们对实现无活动和无伤害工作场所的关注。
	环境事件			对对环境有影响、需要通知监管机构或导致监管引用或其他执法行动的运营所导致的环境事件的度量。这一目标强调服务的可靠性和缓解与我们的运营相关的环境风险。

52杜克能源2026年代理声明

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薪酬讨论与分析

	可靠性指数
	代 – 核年机组能力系数			核船队能够向电网供应的最大能源发电量百分比，仅受工厂管理控制范围内的因素限制。
	代 – 受管制和Renewable能源煤炭/CC Tier1-2等效强制停运系数			通过将强制停电小时数和等效强制降额小时数之和与每一台机组的期间小时数进行比较，计算出一种衡量受监管和Renewable能源车队可靠性的指标。
	电网 – PGO系统平均中断持续时间指数			衡量所有客户中断持续时间的总和，除以服务的客户总数。该指标以时间为单位，通常为分钟。
	每年每100英里的输电中断次数 – 持续自动			每年每百回路里发生的持续（大于或等于1分钟）自动输电线路事件次数的量度，适用于100千伏及以上线路。
	天然气 – 停电			衡量天然气业务单位每10000个活跃燃气服务的停运次数。为此，“停运”被定义为天然气经营单位负责的导致天然气服务损失的事件。
	企业解决方案和服务可靠性指数			使用可用/衡量铂金应用的持续可靠性每月停电分钟数。

	客户满意度指标
	CSAT			每个受监管公用事业的客户满意度调查结果的组合。

	能源现代化指标
	非发射兆瓦容量增长			为我们的客户提供服务的新增量来源的量化衡量标准，以2025年期间为我们的受管制电力部门增加的容量兆瓦为单位衡量。它包括任何连接的新核能和水电/抽水蓄能升级、新的太阳能项目、增量净计量、以及增量能源效率和需求侧管理计划的参与。

个人目标（占总数的15%）

我国近地天体的2025年个别目标一般分为以下领域：

•

满足客户快速变化的能源需求，重点关注可负担性、可靠性和日益清洁的能源。

•

推进政策、监管和立法成果，重点是增强客户价值主张和加强利益相关者关系，为公司实现能源基础设施现代化、长期增长和竞争中断定位。

•

推进关键能源基础设施现代化投资决策，同时保持均衡的变革步伐，保持可负担性和可靠性。

•

通过投资、业务转型、成本管理和监管结果实现风险知情的盈利增长目标，同时保持强劲的资产负债表。

•

执行资本支出以提供最佳的客户利益，同时保持强劲的回报和信用指标。

•

持续推进客户体验，通过倡导客户话语权加强客户忠诚度，深化客户关系。

•

继续开发创新的客户计划，以保持可靠性、弹性、效率、客户满意度和可负担性，并支持我们的能源基础设施现代化。

•

为环境绩效、优化可靠性、产能利用率驱动可持续成果，同时维护我们全员安全至上的文化。

•

继续为今天和明天打造领导力和员工队伍能力、敏捷性和板凳力量，并通过各级领导层响应Voice调查反馈和级联重点领域，推动积极的员工敬业度结果。

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杜克能源2026年代理报表53

薪酬讨论与分析

性能修改器（+/-25 %）

STI计划为薪酬和人员发展委员会提供了对每位被任命的执行官应用绩效修正的灵活性。如果应用，绩效修饰符将调整总支付水平，正面或负面，最多25%。每年，薪酬和人员发展委员会根据其对整体企业绩效的评估以及每位被任命的执行官针对该年度个人目标的绩效，考虑是否应用绩效修正。

这一计划设计功能旨在加强我们的绩效薪酬文化，并奖励NEO在这一年中所做的贡献。

尽管指定的执行官的个人贡献很强大，但薪酬和人民发展委员会选择在确定STI计划下的支出时不应用个人绩效修正。因此，个人绩效修正因素对指定执行官的2025年STI计划支出水平没有影响（正面或负面）。

[MISSING IMAGE: tb_performancemod-pn.jpg]

根据汇总的企业和个人绩效结果，每个NEO在2025年STI计划下的汇总支出等于：

姓名	目标STI 机会 ($)			成就企业业绩措施（85%权重）		成就个人业绩措施（15%权重）		最终付款占比% 目标（100%） STI机会		支付 ($)(1)
Harry K. Sideris		$	1,721,250		95.19%		130%		114.7%		$	1,974,102
Brian D. Savoy		$	770,269		95.19%		130%		114.7%		$	883,421
Kodwo Ghartey-Tagoe		$	890,050		95.19%		120%		113.2%		$	1,007,448
T.普雷斯顿·吉莱斯皮		$	775,512		95.19%		120%		113.2%		$	877,802
Louis E. Renjel		$	637,248		95.19%		130%		114.7%		$	730,860

(1)

古德女士于2025年4月1日退休，詹森女士于2025年7月1日退休。他们每个人都有权获得与其他近地天体相同方式确定的按比例STI付款，金额分别为860175美元和607453美元。

长期激励薪酬

我们的LTI计划旨在为我们的NEO提供与STI计划的适当平衡，并使高管和股东利益保持一致，以努力实现股东价值最大化并促进客户利益。

每年，薪酬和人员发展委员会为每个NEO确定目标LTI机会，该机会基于其基本工资的百分比。在2025年初的年度审查过程中，薪酬和人员发展委员会批准（i）将Sideris先生的目标LTI机会从基本工资的475%增加到750%，以反映他晋升为首席执行官，（ii）将Gillespie先生的目标LTI机会从275%增加到300%，以及（iii）将Janson女士从基本工资的350%增加到450%，在每种情况下都将其职位保持在薪酬同行组的中位数范围内。薪酬和人民发展委员会批准了古德女士的2025年LTI机会，目标价值为600万美元。

自2025年7月1日起，Janson女士辞去执行副总裁兼首席执行官杜克能源 Carolinas的职务，Ghartey-Tagoe先生担任该职务，并任命担任执行副总裁兼首席公司事务官的Renjel先生担任首席执行官的额外职务，杜克能源

佛罗里达州和中西部。尽管薪酬和人员发展委员会没有调整这两名高管与其晋升相关的LTI机会（以基本工资的百分比表示），但它确实批准了LTI计划下额外的股权赠款，Ghartey-Tagoe先生为148,750美元，Renjel先生为105,625美元，在每种情况下，这些赠款都是根据他们的晋升日期按比例分配的，以反映如果他们的新基本工资水平在最初的2025年LTI赠款时生效，他们本应获得的增量LTI价值。

近地天体2025年LTI机会如下。

姓名	目标LTI机会（占基数的百分比工资）(1)
Harry K. Sideris		750%
Brian D. Savoy		350%
Kodwo Ghartey-Tagoe		350%
T.普雷斯顿·吉莱斯皮		300%
Louis E. Renjel		325%

(1)

Good女士的目标LTI机会为600万美元，Janson女士的目标LTI机会为450%。

薪酬和人民发展委员会与其薪酬顾问每年审查绩效份额和RSU之间的分配，后者

54杜克能源2026年代理声明

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薪酬讨论与分析

确认目前业绩份额（70%分配）和RSU（30%分配）的组合与公用事业同行和一般行业一致。薪酬与人发委员会认为，这

分配达到适当的平衡，以激励和留住我们的执行官，并与我们强大的绩效薪酬理念保持一致。

2025 – 2027业绩股（长期激励计划70%）

我们的薪酬和人员发展委员会设计了我们的绩效份额，以反映包括股东在内的利益相关者的反馈，要求关注与我们的长期成功相关的多个核心指标，并平衡相对和绝对绩效，以便强调绩效比较的薪酬。

为了强调按绩效付费，2025-2027年业绩份额在三年业绩期结束时基于三个业绩目标的实现情况归属：（i）我们与预先设定的目标相比的累计调整后每股收益（40%的权重）；（ii）我们与UTY中的公司相比的相对TSR（40%的权重）；（iii）基于我们的TICR与EEI Group 1大型公司指数中的同类公司相比的安全措施（20%的权重）。选择这些绩效衡量标准是为了强调它们在协调我们的高管、股东和其他利益相关者的利益方面的重要性。

下文将介绍2025 – 2027年业绩份额的三种业绩衡量标准中的每一种，以及列出业绩目标和派息水平的表格。

第一个业绩衡量标准是基于杜克能源的三年累计调整后每股收益根据预先设定的目标水平衡量的。薪酬和人员发展委员会在2025年2月确定了三年周期的每股收益目标，其水平反映了比为2024 – 2026年业绩期设定的18.78美元的目标水平有所提高。下表提供了EPS目标水平和相应的派息水平：

累计调整后EPS	支付百分比 2025年目标 – 2027 业绩股
20.92美元或更高		200%
19.74美元（目标）		100%
$17.96		50%
低于17.96美元		0%

如果杜克能源在业绩期间的累计调整后每股收益在17.96美元至19.74美元之间或在19.74美元至20.92美元之间，则该部分的支付

与这一业绩计量相关的业绩份额按直线法插值。

第二个业绩衡量标准是基于自2025年1月1日开始的三年业绩期间内杜克能源的TSR的百分位排名，与同期UTY中每家公司的TSR相比。下表提供了百分位排名和相应的支付水平：

相对TSR 业绩百分位	支付百分比 2025年目标 – 2027 业绩股*
90第或更高		200%
55第（目标）		100%
25第		50%
25岁以下第		0%

如果在业绩期内杜克能源的累计TSR为负，则除非杜克能源的相对业绩处于前四分之一，否则派息将被限制在目标水平。若杜克能源的累计TSR至少为15%，则派息不能低于奖励的TSR部分相关的目标股份数量的30%，无论相对表现如何。

如果杜克能源的TSR排名介于25名第百分位和55第百分位或介于55第百分位和90第百分位，与此绩效度量相关的绩效份额数量以直线为基础进行插值。

为了确定业绩分成派息，TSR的计算方法是使用UTY中每个同行的杜克能源股票的开盘和收盘价值之间的差额，并假设股息被再投资。为进行TSR计算，期初价值是根据业绩期前一个日历月每个交易日每个公司股票的平均收盘价确定的，而期末价值是根据业绩期最后一个日历月每个交易日每个公司股票的平均收盘价确定的。

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杜克能源2026年代理声明55

薪酬讨论与分析

第三个绩效衡量标准涉及杜克能源的安全绩效，该衡量标准基于我们为员工提供的TICR，与EEI Group 1大型公司指数中的公司进行比较，不包括没有天然气或核能运营的公司。下表提供了TICR目标水平和相应的支付水平：

相对TICR 业绩百分位	支付百分比 2025年目标 – 2027 业绩股
顶级公司		200%
90第（目标）		100%
75第		50%
75以下第		0%

若杜克能源在履约期内的安全性能介于75第百分位和90第百分位或介于90第百分位和Top公司，与此业绩计量相关的股份部分的支付以直线法进行插值。

限制性股票单位（长期激励计划的30%）

受限制股份单位通常在授予日的前三个周年纪念日等额归属，前提是接受者在每个归属日继续受雇于杜克能源。

2023年付款 – 2025年业绩股

截至2025年12月31日的三年业绩期间的2023 – 2025年业绩份额，通常基于：（i）我们与预先设定的目标相比的累计调整后每股收益（50%的权重）；（ii）我们与UTY中的公司相比的相对TSR（25%的权重）；以及（iii）基于我们对员工的TICR的安全措施，与EEI Group 1大型公司指数中的公司相比，不包括没有天然气或核业务的公司（25%的权重）。

[MISSING IMAGE: tb_performanceshares-pn.jpg]

第一个衡量指标是基于我们在三年期间的累计调整后EPS与预先设定的目标相比，具体如下：

累计调整后每股收益	支付百分比 2023年目标 – 2025 业绩股		结果			支付目标
18.75美元或更高		200%
17.75美元（目标）		100%		$	17.77		102.00%
$16.15		50%
低于16.15美元		0%

第二个衡量标准是基于我们与UTY中的公司相比的三年期相对TSR，具体如下：

相对TSR
业绩百分位

支付百分比
2023年目标 – 2025
业绩股

结果

支付
目标*

90第或更高

200%

55第（目标）

100%

70第百分位

142.86%

25第

50%

25岁以下第

如果业绩期间累计TSR为负，则无论相对业绩如何，派现都被限制在目标水平。累计TSR至少15%的，无论相对业绩如何，派现都不能低于标的的30%。

56杜克能源2026年代理声明

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薪酬讨论与分析

第三个衡量标准基于三年期内员工的TICR，与EEI Group 1大公司指数中的公司相比，不包括没有天然气或核业务的公司，具体如下：

TICR for Employees	支付百分比 2023年目标 – 2025 业绩股		结果		支付目标
顶级公司		200%		0.32		200.00%
90第（目标）		100%
75第		50%
75以下第		0%

总体而言，这一业绩对应于2023 – 2025年业绩股目标数量的136.72%的派息，加上业绩期间赚取的等值股息。下表列出了我们的NEO在该绩效周期结束时获得归属的2023-2025年绩效份额的数量：

姓名	2023 – 2025 目标股份		整体成就占比% 目标		2023 – 2025 业绩股份赚了(1)
Harry K. Sideris		14,882		136.72%		20,347
Brian D. Savoy		15,196		136.72%		20,776
Kodwo Ghartey-Tagoe		16,338		136.72%		22,337
T.普雷斯顿·吉莱斯皮		11,895		136.72%		16,263
Louis E. Renjel		10,700		136.72%		14,629

(1)

古德女士于2025年4月1日退休，詹森女士于2025年7月1日退休。他们每个人都有权获得2023-2025年业绩份额的支付，其确定方式与其他NEO相同，金额分别为154,647股和27,504股。

我们赔偿计划的其他要素

退休和福利福利

我们的近地天体参与了其他符合条件的雇员通常可以获得的退休和福利计划。此外，为了吸引和留住关键的高管人才，我们认为重要的是向我们的NEO提供某些有限的退休福利，这些福利仅提供给特定的管理层群体。提供给我们的NEO的这些退休计划在页面上进行了描述68直通69的这份代理声明，并且与根据市场调查确定的杜克能源的同行提供的福利一般具有可比性。

杜克能源向我们的NEO提供与其向所有其他情况相似的员工提供的相同的健康和福利福利福利，并向所有其他符合条件的员工收取相同的费用。我们的近地天体也有权获得与向处境相似的退休人员提供的相同的退休后健康和福利福利。

附加条件

薪酬和人民发展委员会认为，重要的是只提供有竞争性实践支持的有限的额外福利。在2025年，杜克能源向我们的NEO提供了补偿汇总表的脚注中披露的附加条件64这份代理声明。杜克能源向某些高管提供这些额外福利以及其他福利，以便提供具有竞争力的总薪酬方案。额外津贴和其他个人福利的费用不属于基本工资的一部分，因此不影响计算

杜克能源其他补偿安排项下的奖励和福利（即.、退休和激励补偿计划）。

我们的近地天体有资格在2025年期间获得以下额外津贴和其他福利：（i）最高2500美元的全面体检费用；（ii）报销税务和财务规划服务产生的费用，该项目以三年为周期管理，这样，参与的高管可以在三年周期内获得最多15,000美元的合格费用报销；（iii）来自杜克能源基金会的匹配捐款最高2500美元，以及根据杜克能源 PAC匹配计划向合格慈善机构提供的匹配捐款最高5,000美元；（iv）个人移动设备每月费用的一部分报销；以及（v）首选航空公司身份。此外，我们偶尔会向我们的NEO提供体育和文化活动的门票供个人使用。

作为首席执行官，Sideris先生可能会使用公司飞机在北美进行个人旅行（与Good女士退休前的基础相同）。在CEO提前批准的情况下，其他NEO也可能会使用公司飞机在北美进行个人旅行。如果Sideris先生或任何其他NEO使用公务机进行个人旅行，他或她必须偿还杜克能源此类旅行的直接运营成本。但是，Sideris先生无需偿还杜克能源年度体检或参加外部董事会会议的差旅费用。有关使用公务机的更多信息，请参阅赔偿汇总表的脚注。

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杜克能源2026年代理声明57

薪酬讨论与分析

与Good女士的雇佣协议

自2013年7月起，杜克能源与Good女士签订了一份雇佣协议，该协议包含三年的初始期限，并在初始期限结束时自动续签额外的一年期限，除非任何一方提前120天通知。若杜克能源发生控制权变更事项，期限自动延长至两年。就业协议最后一次修订是在2015年6月25日。

在Good女士被杜克能源无故终止雇佣或Good女士有“正当理由”（每一个都在她的雇佣协议中定义）时，Good女士将有权获得某些遣散费。自2025年4月1日起，Good女士未根据其与退休相关的雇佣协议领取任何遣散费。

遣散计划

高管遣散计划为我们目前的NEO提供遣散保护，为高管遣散提供一致的方法，并为符合条件的高管提供确定性和安全性，同时他们专注于自己的职责和责任。只有在符合条件的高管的雇佣被非自愿无“因”终止或因“正当理由”自愿终止，且须遵守限制性契约的情况下，才会支付遣散费（即.、保密和竞业禁止）。在符合条件的终止雇佣情况下，将向那些被确定为“一级参与者”的高级管理人员（包括我们目前的NEO）支付的遣散费，通常约为每个NEO年度薪酬和福利的两倍。如果根据杜克能源维持的单独协议或计划（包括下文所述的控制权协议变更），高管也有权获得遣散费，则该高管遣散费计划禁止支付遣散费。高管遣散计划不提供黄金降落伞消费税毛额支付。

行政人员遣散计划下的福利水平在页面上有更详细的描述73在“潜力

终止或控制权变更时的付款–遣散保护”部分的本代理声明。Janson女士在2025年7月1日退休后没有根据高管离职计划领取任何遣散费，Good女士也没有参加高管离职计划。

控制协议的变更

杜克能源已与除古德女士之外的近地天体签订了控制权变更协议。根据这些协议，在以下情况下，每个此类NEO将有权获得某些付款和福利：（i）控制权发生变更；（ii）在控制权发生变更后的两年内，（a）高管的雇佣被“无故”终止，或（b）高管因“正当理由”终止雇佣。将提供给这些近地天体的遣散费通常是高管年度薪酬和福利的两倍，并且只有在控制权发生变化和符合条件的终止雇用的情况下才能支付。薪酬与人发委员会在咨询顾问并审查同行公司提供的遣散保护后，批准了两倍遣散乘数。如上页所述72在这份代理声明中，自2025年4月1日起生效，Sideris先生的控制权协议变更包含2.99的遣散乘数，而不是2。控制协议的变更没有规定黄金降落伞消费税毛额支付。

我们的RSU和绩效份额奖励规定，在与控制权变更相关的符合条件的终止雇佣时，“双重触发”归属。

薪酬和人员发展委员会认为，控制权安排的变更是适当的，以便在控制权可能或实际发生变更的情况下减少高管角色的不确定性和风险。控制权变更协议和股权奖励下的福利水平在页面上有更详细的描述72直通76在本代理声明的“终止或控制权变更时的潜在付款-遣散保护”部分下。

58杜克能源2026年代理声明

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薪酬讨论与分析

第三节：竞争性市场惯例

薪酬顾问

薪酬和人民发展委员会已聘请FW库克作为其独立薪酬顾问直接向薪酬和人民发展委员会报告。

薪酬顾问出席每次薪酬和人员发展委员会会议并提供建议，包括审查和评论用于确定执行官和董事薪酬的市场薪酬数据、适用于激励计划奖励的条款和绩效目标、批准实现激励目标的过程，以及与特定项目相关的分析以及有关趋势和竞争做法的信息。薪酬顾问还在管理层不在场的情况下例行会见薪酬和人发委员会成员。在为我们的NEO制定补偿计划时，薪酬和人员发展委员会会考虑管理层的意见和建议，包括Sideris先生，他出席了薪酬和人员发展委员会的会议。

该顾问已获指示，其将向薪酬与人发委员会提供完全独立的意见，除应薪酬与人发委员会的指示外，不得向杜克能源提供任何服务。经薪酬和人员发展委员会主席同意，顾问可与管理层会面，讨论有关高管薪酬的战略问题，这将有助于顾问与薪酬和人员发展委员会进行接触。

薪酬和人员发展委员会根据SEC规则对FW Cook的独立性进行了评估，得出的结论是，不存在会阻止该咨询公司独立向薪酬和人员发展委员会提供建议的利益冲突。

补偿同行组

我们的核心薪酬目标之一是通过提供总体薪酬方案来吸引和留住有才华的执行官，该方案通常与其他高管和具有类似复杂性的类似规模公司的关键员工相比具有竞争力，无论是在公用事业部门内部还是外部。

薪酬和人员发展委员会根据其独立顾问的意见和建议，制定了一个定制的同行小组，用于审查高管薪酬水平和计划设计实践。

薪酬和人员发展委员会在获得其在FW Cook的独立顾问的建议后，批准了薪酬同行集团的选择标准，以便该集团将继续反映杜克能源规模和业务复杂性的公司。

筛选标准包括以下内容：（i）一组市值和营收中位数的公司

范围类似于杜克能源，（ii）属于UTY成分股的最大电力公司，或来自相关行业的大型标普 500强公司，以及（iii）与杜克能源具有相似业务属性的上市公司（例如，至少具有以下业务属性之一：在国内产生大部分业务的美国公司、在受监管市场提供产品和服务的公司、拥有制造业务的非公用事业公司、需要高水平资本投资才能产生收入的公司，以及每年支付股息的公司）。

薪酬和人民发展委员会每年对薪酬同行组进行审查，以确保其保持适当。

下表反映了我们薪酬同行组中的公司，基于上述选择标准。

补偿同行组
3M	爱迪生国际	NextEra能源	南方电力有限公司。
美国电力	爱克斯龙	诺斯罗普·格鲁门	联合太平洋
迪尔公司。	通用动力	太平洋煤气和电力	UPS
道明尼能源	霍尼韦尔	RTX公司	美国废物管理
伊顿	洛克希德马丁	德州仪器	埃克西尔能源

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杜克能源2026年代理声明59

薪酬讨论与分析

第4节：高管薪酬政策

以下是我们的高管薪酬政策摘要，这些政策强化了我们的绩效薪酬理念，并加强了我们的高管和股东的利益一致性：

政策

说明

持股/增持政策

我们维持有意义的持股指引，以强化杜克能源持股的重要性。这些指导方针旨在使高管和股东的利益保持一致，并使高管们专注于我们的长期成功。根据这些准则，我们的每个现役NEO必须按照以下时间表拥有杜克能源的股份：

领导职务

股份价值

首席执行官

6倍基薪

其他近地天体

3倍基本工资

NEO还可以通过持有根据LTI计划获得的所有股份的50%（在支付任何适用税款之后）和在行使股票期权时获得的所有股份的100%（在支付行权价和税款之后）来满足该政策。我们的每一个NEO都遵守了股票所有权/2025年股票持有政策。

追回政策

根据我们的追回政策，我们必须追回因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而在我们编制会计重述的前一年的前三年支付给现任或前任执行官的基于激励的薪酬。可收回的补偿是超出根据重述财务报表本应支付给执行官的金额的金额。无论执行官是否对导致会计重述的错误负责，都必须实施追回。追回政策旨在遵守适用的纽交所上市标准，这些标准是根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规定进行修订的。我们维持其他政策，允许我们根据不正确的计算收回奖励补偿付款。此外，如果我们在任何时候确定参与者在其受雇期间从事“有害活动”，我们的STI计划和LTI计划提供了收回基于时间和绩效的奖励和补偿的权力，在这种情况下，在适用法律允许的范围内，该员工：（a）应没收未支付的奖励，并且（b）应被要求立即将在该确定日期之前的三年期间内根据激励计划收到的任何付款退还给杜克能源。为此，“有害活动”是指：（i）该雇员从事了损害我们财务状况或商业声誉的不当行为，包括由于任何负面宣传，或（ii）该雇员违反了我们的任何重要书面政策，包括但不限于我们的商业道德准则或有关工作场所骚扰的政策，包括性骚扰和我们的无骚扰工作场所政策禁止的其他形式的骚扰。

对冲或质押政策

我们有一项政策，禁止员工（包括我们的NEO）和董事交易与杜克能源证券有关的看跌期权或看涨期权、认股权证、掉期、远期以及其他衍生品或类似工具，或通过“做空”卖出杜克能源证券。”我们的质押政策禁止质押任何杜克能源证券，无论此类证券在何处或以何种方式持有。见网页“禁止套期保值、质押”40的代理声明，以获取有关套期保值禁令的更多信息。

股权奖励授予政策

鉴于在授予股权奖励方面坚持特定做法和程序的重要性，薪酬和人发委员会通过了适用于授予股权奖励的政策。根据这项政策，向我们的近地天体提供的年度赠款可在任何先前安排的会议上提供，但须作出合理努力，在每个近地天体的第一次定期安排的会议上提供此类赠款

60DUKE ENERGY 2026年代理声明

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薪酬讨论与分析

政策

说明

日历年，董事会可在任何先前安排的会议上向独立董事提供年度赠款，但须作出合理努力，在每年与年度会议同时举行的定期安排的会议上提供此类赠款。

风险评估政策

来自杜克能源人力资源、法律和风险管理部门的管理层成员与薪酬和人员发展委员会协商后，评估了我们的薪酬政策和做法是否鼓励我们的员工，包括NEO以外的员工过度或不适当地承担风险。本次评估包括对杜克能源业务风险特征的梳理以及我们激励计划和政策的设计。管理层向薪酬和人发展委员会报告了调查结果，薪酬和人发展委员会经过审查和讨论后得出结论，我们的计划和政策不鼓励过度或不适当的风险承担。

股东批准遣散政策

我们有一项政策，通常是寻求股东批准与我们的NEO达成的任何协议，这些协议提供的遣散费超过高管年度薪酬的2.99倍，或者提供与终止事件相关的税收总额。

第五节：税务和会计影响

高管薪酬的可扣除性

薪酬和人民发展委员会审查并考虑了《国内税收法》第162（m）条规定的高管薪酬的可扣除性，该条规定，出于联邦所得税目的，杜克能源通常不得扣除支付给某些员工的超过100万美元的年度薪酬。

赔偿和人发展委员会没有通过一项政策，该政策将要求所有赔偿都可以扣除，因为赔偿和人发展委员会希望保留

有能力在适当情况下向我们的高管支付补偿，即使根据第162（m）条此类补偿不可扣除。

赔偿和人民发展委员会在作出赔偿决定时将继续考虑所涉税务问题（包括第162（m）条规定的可能缺乏可扣除性），但保留根据被认为符合杜克能源和我们的股东的最佳利益的其他因素作出赔偿决定的权利。

股票薪酬的会计处理

基于股票的薪酬是指与授予员工和董事会成员的基于股票的奖励相关的费用。杜克能源根据裁决的估计公允价值（扣除签发之日的估计没收）确认基于股票的补偿。这些费用的确认期间从适用的服务开始日期或授予日期开始，并在整个

必要的服务期，或者，对于某些基于股份的奖励，直到雇员成为退休资格，如果更早的话。补偿成本确认为费用或作为物业、厂房和设备的组成部分资本化。

非GAAP财务指标

正如本薪酬讨论与分析之前所述，杜克能源在联系短期和长期激励时使用了各种财务措施，包括调整后的EPS、累计调整后的EPS、运维费用。调整后的每股收益也被用来确定2025年6.17美元至6.42美元的原始预测指导区间。调整后每股收益和累计调整后每股收益是非公认会计准则财务指标，代表杜克能源公司可用的持续经营业务的基本每股收益

股东，调整特殊项目的每股影响。累计调整后EPS按三年累计计算。杜克能源使用调整后的每股收益作为财务指标来评估管理层的绩效。如下文所述，特殊项目代表某些费用和贷项，管理层认为这并不代表杜克能源的持续业绩。财务绩效指标的一个组成部分是运维费用。用于激励的运维费用计量

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杜克能源2026年代理声明61

薪酬讨论与分析

计划目的也是一种非GAAP财务指标，因为它代表主要根据通过费率附加条款、某些监管会计递延和适用的特殊项目收回的费用进行调整的GAAP O & M。管理层认为，调整后每股收益的列报为投资者提供了有用的信息，作为对杜克能源各时期业绩的额外相关比较。管理层使用调整后的每股收益进行规划、预测，并向杜克能源董事会、员工、股东以及分析师和投资者报告财务业绩。用于激励计划目的的调整后EPS和O & M费用计量的最直接可比的GAAP衡量标准是报告可供杜克能源公司普通股股东使用的基本EPS和报告的来自持续经营业务的O & M费用，其中包括特殊项目的影响。

列报期间包括的特殊项目包括以下，管理层认为这些项目不反映持续成本：

•

组织优化代表与战略重新定位到完全受监管的公用事业相关的成本。

•

监管事项主要涉及与杜克能源 Carolinas和Duke相关的净减值费用

Energy Progress的北卡罗来纳州和南卡罗来纳州费率案命令，杜克能源卡罗莱纳州的北卡罗来纳州费率案和解，以及与杜克能源印第安纳州退休后福利相关的指控。

•

系统实施后成本表示由于实施新的客户系统而与非经常性客户账单调整相关的费用的净影响。

•

优先赎回费用代表与B系列优先股赎回相关的费用。

•

非核心资产出售和净减值主要指与某些合资输电项目和某些可再生天然气投资相关的费用。

•

专属风暴免赔额代表与飓风海伦财产损失的保险免赔额相关的费用。

杜克能源调整后的每股收益和运维费用可能无法与另一家公司类似标题的衡量标准进行比较，因为其他公司可能无法以相同的方式计算这些衡量标准。

62杜克能源2026年代理声明

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行政赔偿

汇总赔偿表

下表提供了我们的首席执行官（Sideris先生）、首席财务官（Savoy先生）以及我们在2025年12月31日受雇的其他三位薪酬最高的执行官（Ghartey-Tagoe先生、Gillespie先生和Renjel先生）的薪酬信息。该表格还提供了古德女士的薪酬信息，古德女士于2025年4月1日退休，担任董事长兼首席执行官，杨森女士于2025年7月1日退休。如果她在2025年12月31日之前一直在杜克能源工作，那么杨森女士本可以跻身于薪酬最高的三位高管之列。古德女士和詹森女士退休后都没有收到离职补偿金。对于每个NEO，该表仅提供了2023年和2024年的信息，前提是该NEO被包括在这两年的杜克能源补偿汇总表中。

姓名和主要职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)	股票奖项 ($)(2)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)(3)		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)(4)		所有其他 Compensation ($)(5)		合计 ($)
Harry K. Sideris(1) 总裁兼首席执行官		2025		1,200,000	0		10,068,663		0		1,974,102		82,551		327,314		13,652,630
Harry K. Sideris(1) 总裁兼首席执行官		2024		834,405	0		4,444,307				742,148		51,155		219,224		6,291,239
Lynn J. Good(1) 前任主席兼首席执行官		2025		375,000	0		6,196,117		0		860,175		353,670		484,474		8,269,436
		2024		1,500,000	0		16,350,054		0		2,400,000		373,793		658,135		21,281,982
		2023		1,500,000	0		16,021,168		0		1,739,063		344,770		954,874		20,559,875
Brian D. Savoy 执行副总裁和首席财务官		2025		770,269	0		2,837,415		0		883,421		97,310		198,808		4,787,223
		2024		689,017	0		2,491,480		0		551,214		52,708		166,151		3,950,570
		2023		646,867	0		2,152,311		0		428,549		77,207		172,556		3,477,490
Kodwo Ghartey-Tagoe(1) 执行副总裁兼首席执行官，杜克能源 Carolinas和Natural 燃气业务		2025		847,667	0		3,103,043		0		1,007,448		104,870		219,105		5,282,133
		2024		746,667	0		2,703,873		0		597,333		81,945		179,238		4,309,056
		2023		695,500	0		2,314,120		0		460,769		92,651		190,831		3,753,871
T.普雷斯顿·吉莱斯皮执行副总裁，首席代官和企业卓越运营		2025		816,328	0		2,555,992		0		877,802		123,265		213,834		4,587,221
Louis E. Renjel(1) 执行副总裁兼首席执行官，杜克能源佛罗里达州和中西部和首席公司事务官		2025		670,788	0		2,293,425		0		730,860		0		87,077		3,782,150
Julia S. Janson(1) 前执行副总裁兼首席执行官，杜克能源 Carolinas		2025		466,667	0		4,414,850		0		607,453		168,846		231,749		5,889,565
		2024		883,390	0		3,274,761		0		812,718		177,763		218,835		5,367,467
		2023		796,452	0		2,849,421		0		527,649		0		252,189		4,425,711

(1)

自2025年4月1日起，Sideris先生被任命为总裁兼首席执行官。自2025年7月1日起，Ghartey-Tagoe先生被任命为执行副总裁兼首席执行官，负责卡罗莱纳州和天然气业务，而Renjel先生被任命为执行副总裁兼首席执行官，负责杜克能源佛罗里达州和中西部地区以及首席公司事务官。自2026年3月1日起，Gillespie先生将以核计划战略执行副总裁的新身份负责杜克能源的核计划战略，并宣布他计划于2027年3月1日退休。Good女士和Janson女士分别于2025年4月1日和2025年7月1日从杜克能源退休。古德女士和詹森女士退休后都没有收到离职补偿金。

(2)

授予日期会计目的股票奖励的公允价值：本栏不反映我们的NEO在上述每一年中实际获得或收到的股票奖励的价值。相反，根据适用的SEC规则的要求，本栏反映了在适用年度授予我们的NEO的绩效份额（基于截至授予日的绩效条件的可能结果）和RSU的总授予日公允价值。假设将实现最高绩效水平，2025年向Sideris先生、Good女士、Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生、Gillespie先生、Renjel先生和Janson女士提供的绩效份额的总授予日公允价值分别为14,287，398美元；8,792，207美元；4,026，251美元；4,405，382美元；3,626，938美元；3,255，853美元；6,264，600美元；奖励的总授予日公允价值是根据基于股票的薪酬的会计准则确定的。有关在对这些奖励进行估值时所做假设的解释，请参见我们2025年10-K表中包含的合并财务报表附注22。

(3)

关于适用的履约期，本栏反映了STI计划下的应付金额。除非延期，否则2025年的款项将于2026年3月支付。

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杜克能源2026年代理声明63

行政赔偿

(4)

本栏包括下列金额。所列金额是在截至2025年12月31日的12个月期间赚取的。Renjel先生由于受雇日期不符合参加RCBP或ECBP的资格，但根据退休储蓄计划和高管储蓄计划，他有权获得相当于其合格收入4%的额外年度雇主退休缴款。

	锡德里斯 ($)		好的 ($)		萨沃伊 ($)		葛泰- 塔哥 ($)		吉莱斯皮 ($)		伦杰尔 ($)		杨森 ($)
累计精算现值变动受益于：
RCBP		71,130		53,233		77,391		78,396		87,592		0		52,332
欧洲央行		11,421		300,437		19,919		26,474		35,673		0		116,514
合计		82,551		353,670		97,310		104,870		123,265		0		168,846

(5)

All Other Compensation栏包含2025年的以下内容：

	锡德里斯 ($)		好的 ($)		萨沃伊 ($)		葛泰- 塔哥 ($)		吉莱斯皮 ($)		伦杰尔 ($)		杨森 ($)
退休储蓄计划下的匹配和雇主退休缴款		14,500		21,000		21,000		21,000		21,000		35,000		18,775
高管储蓄计划下的匹配和雇主退休缴款		277,165		266,750		164,354		186,150		178,351		32,013		102,232
个人使用公务机*		12,470		77,207		0		1,734		6,383		11,264		11,811
以行政长官名义作出的慈善捐款		7,500		7,500		7,500		7,500		7,500		7,500		7,167
财务规划方案		11,059		0		0		1,045		0		0		15,000
支付未用假期		0		93,751		0		0		0		0		65,771
其他**		4,620		18,266		5,954		1,676		600		1,300		10,993
合计		327,314		484,474		198,808		219,105		213,834		87,077		231,749

关于使用公司飞机，NEO被要求偿还杜克能源任何个人旅行的直接运营费用，但我们的首席执行官除外，他不需要偿还杜克能源前往高管体检或参加他们所任职的其他公司董事会会议的旅行费用。就乘坐租赁或包租飞机的航班而言，直接运营成本等于第三方就此类旅行向杜克能源收取的费用。关于公司飞机上的航班，直接运营成本包括联邦航空条例允许的非商业承运人的金额，包括机库费、燃料、机组人员差旅费、飞机维修、飞机折旧、餐饮、人工和飞机租赁。允许近地天体在有空间时邀请其配偶或其他客人陪同出差；然而，在此类事件中，根据IRS指南，近地天体属于估算收入。上表包括了IRS规定的与NEO个人旅行相关的税收减免不允许的金额（如果有的话）。杜克能源不向近地天体提供任何税收毛额，包括与个人使用公司飞机有关的税收毛额。

如适用，包括高管体检计划下的福利费用、航空公司俱乐部会员资格、个人移动设备每月费用的一部分报销、退休礼物，以及偶尔个人使用体育和文化活动的门票。

64杜克能源2026年代理声明

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行政赔偿

基于计划的奖励的赠款

				估计可能非股权项下的支出激励计划奖励						预计未来支出股权激励下计划奖励						所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)		格兰特日期公平价值库存奖项 ($)(4)
姓名	赠款类型	授予日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)		格兰特日期公平价值库存奖项 ($)(4)
Harry K. Sideris	现金STI(1)				322,734		1,721,250		4,034,180
	LTI业绩。股份(2)		2/26/2025								24,645		58,679		117,358				7,143,699
	RSU(3)		2/26/2025														25,148		2,924,964
Lynn J. Good	现金STI(1)				140,625		750,000		1,757,813
	LTI业绩。股份(2)		2/26/2025								15,166		36,110		72,220				4,396,104
	RSU(3)		2/26/2025														15,476		1,800,013
Brian D. Savoy	现金STI(1)				144,425		770,269		1,805,318
	LTI业绩。股份(2)		2/26/2025								6,945		16,536		33,072				2,013,126
	RSU(3)		2/26/2025														7,087		824,289
科德沃	现金STI(1)				166,884		890,050		2,086,055
加尔泰-塔戈	LTI业绩。股份(2)		2/26/2025								7,210		17,167		34,334				2,089,945
	RSU(3)		2/26/2025														7,357		855,693
	LTI业绩。股份(2)		4/30/2025								358		853		1,706				112,746
	RSU(3)		4/30/2025														366		44,659
T.普雷斯顿·吉莱斯皮	现金STI(1)				145,408		775,512		1,817,605
	LTI业绩。股份(2)		2/26/2025								6,256		14,896		29,792				1,813,469
	RSU(3)		2/26/2025														6,384		742,523
Louis E. Renjel	现金STI(1)				119,484		637,248		1,493,551
	LTI业绩。股份(2)		2/26/2025								5,340		12,714		25,428				1,547,828
	RSU(3)		2/26/2025														5,449		633,773
	LTI业绩。股份(2)		4/30/2025								255		606		1,212				80,099
	RSU(3)		4/30/2025														260		31,725
Julia S. Janson	现金STI(1)				100,625		536,667		1,257,813
	LTI业绩。股份(2)		2/26/2025								10,806		25,729		51,458				3,132,300
	RSU(3)		2/26/2025														11,027		1,282,550

(1)

反映了根据杜克能源公司高管短期激励计划在2025年授予我们NEO的STI机会。“门槛”、“目标”和“最大”栏中包含的信息反映了薪酬和人民发展委员会制定的计划下的潜在支出范围。每位高管根据该计划条款赚取的实际金额在第页的薪酬汇总表中披露63这份代理声明。

(2)

反映了2025年2月26日授予我们的NEO的绩效份额，以及2025年4月30日授予Ghartey-Tagoe先生和Renjel先生的额外绩效份额，以反映根据LTI计划，根据2023年长期激励计划条款的新角色和责任。“门槛”、“目标”和“最大”栏中包含的信息反映了薪酬与人发委员会确定的潜在支出范围。获得的业绩份额将在2025-2027年业绩期结束后根据业绩目标实现的程度支付。任何未赚取的股份将被没收。此外，在确定绩效目标已实现后，参与者将获得现金付款，金额等于在绩效期间就一股杜克能源普通股支付的现金股息金额乘以所赚取的绩效股数。根据她的股权奖励条款，授予Good女士的业绩份额在她退休后继续归属，并将根据3年业绩期间的实际业绩结果支付。

(3)

反映了2025年2月26日授予我们NEO的RSU，以及2025年4月30日授予Ghartey-Tagoe先生和Renjel先生的额外RSU，以反映根据我们的LTI计划，根据2023年长期激励计划的条款，在我们的LTI计划下新的角色和责任。这些RSU通常在2025年2月26日的前三个周年纪念日的每一天以相等的比例归属，前提是接受者在每个归属日期继续受雇于杜克能源。如果在归属期内支付股息，那么参与者将获得当期现金支付，金额等于归属期内就一股杜克能源普通股支付的现金股息金额乘以未归属的RSU数量。根据她的股权奖励条款，授予Good女士的受限制股份单位在她退休后的每个授予日的前三个周年纪念日继续归属。

(4)

反映2025年授予我们的NEO的每个RSU和绩效份额奖励的授予日公允价值（基于截至授予日的绩效条件的可能结果），根据基于股票的薪酬的会计准则计算。

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杜克能源2026年代理声明65

行政赔偿

财政年度末未偿付的股权奖励

下表显示了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励。

		股票奖励
姓名	赠款类型	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)(1)		市值的股份或单位股票那还没有既得 ($)(2)		股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 (#)(3)		股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属 ($)(2)
Harry K. Sideris	RSU		36,555		4,284,612
	业绩股（2024 – 2026年）						64,962		7,614,196
	业绩股（2025 – 2027）						58,679		6,877,766
Lynn J. Good	业绩股（2024 – 2026年）						243,134		28,497,736
	业绩股（2025 – 2027）						36,110		4,232,453
Brian D. Savoy	RSU		14,551		1,705,523
	业绩股（2024 – 2026年）						37,050		4,342,631
	业绩股（2025 – 2027）						16,536		1,938,185
Kodwo Ghartey-Tagoe	RSU		15,801		1,852,035
	业绩股（2024 – 2026年）						40,208		4,712,780
	业绩股（2025 – 2027）						18,020		2,112,124
T.普雷斯顿·吉莱斯皮	RSU		12,699		1,488,450
	业绩股（2024 – 2026年）						32,302		3,786,117
	业绩股（2025 – 2027）						14,896		1,745,960
Louis E. Renjel	RSU		13,138		1,539,905
	业绩股（2024 – 2026年）						28,630		3,355,722
	业绩股（2025 – 2027）						13,320		1,561,237
Julia S. Janson	业绩股（2024 – 2026年）						47,868		5,610,608
	业绩股（2025 – 2027）						4,253		498,494

(1)

Sideris先生、Good女士、Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生、Gillespie先生、Renjel先生和Janson女士分别于2023年2月22日和2025年2月26日收到了RSU，除某些例外情况外，这些RSU在授予日的前三个周年纪念日以等额分期方式归属。Good女士、Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生和Renjel先生于2024年2月22日收到了RSU，Gillespie先生和Janson女士于2024年3月11日收到了RSU，除某些例外情况外，所有这些都在2024年2月22日的前三个周年纪念日以等额分期付款的方式归属。Sideris先生于2024年3月11日收到了RSU，除某些例外情况外，这些RSU在2024年4月1日的前三个周年纪念日以等额分期付款的方式归属。Ghartey-Tagoe先生和Renjel先生于2025年4月30日收到了额外的RSU，以表彰扩大的角色和责任，在2025年2月26日的前三个周年纪念日，除某些例外情况外，这些角色和责任以等额分期付款的方式归属。Good女士和Janson女士在终止雇佣关系前持有的所有RSU已归属或被没收。

(2)

市值基于2025年12月31日我们普通股的每股收盘价117.21美元。

(3)

Good女士、Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生和Renjel先生分别于2024年2月22日和2025年2月26日获得业绩股份，除某些例外情况外，他们有资格分别于2026年12月31日和2027年12月31日归属。Sideris先生、Gillespie先生和Janson女士分别于2024年3月11日和2025年2月26日收到了业绩份额，除某些例外情况外，他们也有资格分别于2026年12月31日和2027年12月31日归属。Ghartey-Tagoe先生和Renjel先生于2025年4月30日获得了额外的绩效份额授予，以表彰扩大的角色和责任，除某些例外情况外，他们也有资格在2027年12月31日归属。根据SEC规定，2024年授予的绩效份额按最高份额数量报告，而2025年授予的绩效份额按目标报告。Good女士和Janson女士持有的业绩股份可能会在终止后归属，这取决于实际达到既定的业绩标准和遵守限制性契约。

66杜克能源2026年代理声明

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行政赔偿

期权行使和股票归属

	股票奖励
姓名	股票数量获得于归属 (#)(1)		价值已实现关于归属 ($)(2)
Harry K. Sideris		28,890		3,629,889
Lynn J. Good		270,667		33,723,670
Brian D. Savoy		27,374		3,434,712
Kodwo Ghartey-Tagoe		29,550		3,706,559
T.普雷斯顿·吉莱斯皮		21,660		2,715,452
Louis E. Renjel		20,952		2,612,278
Julia S. Janson		47,354		5,858,248

(1)

包括涵盖2023 – 2025年执行期的所有NEO的既得RSU和绩效份额。2026年2月5日，薪酬和人员发展委员会批准了截至2025年的绩效份额周期的适用绩效衡量标准的实现情况。还包括Good女士和Janson女士所持有的在退休时归属的RSU的价值，根据适用税法的要求，这些股份通常在退休后六个月支付，但2025年授予Good女士的RSU除外，这些RSU将在其授予日的前三个周年纪念日分期支付。

(2)

股票奖励归属时实现的价值是根据相应归属日的一股杜克能源普通股的收盘价计算的，其中包括以下已获得业绩股股息等价物的现金支付：Sideris先生：232,261美元；Good女士：1,765，296美元；Savoy先生：237,158美元；Ghartey-Tagoe先生：254,977美元；Gillespie先生：185,642美元；Renjel先生：166,990美元；Janson女士：313,958美元。

养老金福利

姓名	计划名称	年数信用服务 (#)		现值累计惠益 ($)		付款 Last期间会计年度 ($)
Harry K. Sideris	RCBP		29.81		617,980		0
	欧洲央行		29.56		169,029		0
Lynn J. Good	RCBP		21.92		0		700,579
	欧洲央行		21.67		0		8,101,703
Brian D. Savoy	RCBP		24.48		619,113		0
	欧洲央行		24.23		256,319		0
Kodwo Ghartey-Tagoe	RCBP		23.58		793,450		0
	欧洲央行		23.33		478,114		0
T.普雷斯顿·吉莱斯皮	RCBP		41.68		963,916		0
	欧洲央行		41.43		665,537		0
Julia S. Janson	RCBP		37.50		0		1,622,025
	欧洲央行		37.25		3,803,431		0

杜克能源提供养老金福利，旨在帮助我们的退休人员满足他们的退休收入需求。对构成杜克能源养老金计划的计划进行更详细的描述如下。Renjel先生没有资格参加RCBP和ECBP，因为他是在这些计划的资格于2014年1月1日结束后被聘用的。

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杜克能源2026年代理声明67

行政赔偿

杜克能源退休现金余额计划

Sideris、Savoy、Ghartey-Tagoe和Gillespie先生积极参与RCBP，这是一项非缴费型固定福利退休计划，旨在满足《国内税收法》第401（a）条规定的资格要求。RCBP一般涵盖2014年1月1日之前受雇或重新受雇的杜克能源及其关联公司的员工。RCBP目前在“现金余额账户”公式下提供福利。以下介绍了某些先前的计划公式。Sideris先生、Good女士、Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生、Gillespie先生和Janson女士已满足在终止雇佣时领取其RCBP账户福利的资格要求。RCBP福利以一笔总付的形式支付，金额在福利开始时记入假设账户。还可以根据账户余额的精算等值以年金形式支付。Good女士和Janson女士各自当选，并在2025年一次性领取了他们的RCBP福利。

记入假设账户的金额增加，每月工资抵免额等于：（i）对于年龄和服务合计低于35分的参与者，合格月补偿的4%；（ii）对于年龄和服务合计为35至49分的参与者，合格月补偿的5%；（iii）对于年龄和服务合计为50至64分的参与者，合格月补偿的6%；以及（iv）对于年龄和服务合计为65分或以上的参与者，合格月补偿的7%。如果参与者的收入超过社保工资基数，则在该账户上记入相当于社保工资基数以上合格补偿金的4%的额外工资抵免额。利息贷记一般按月贷记。对于Savoy、Ghartey-Tagoe和Gillespie先生，2012年之后累积的福利的利息计入利率基于4%的固定年利息系数，而对于2013年之前累积的福利，则一般基于30年期国债利率的年收益率（按季度确定），最低4%，最高9%。对Sideris先生来说，利息入计率是基于4%的固定年利率系数。

对于RCBP，符合条件的每月薪酬等于W-2表格工资，加上401（k）、自助餐厅或132（f）交通计划下的选择性延期，以及高管储蓄计划下的延期。补偿不包括遣散费、支付未使用的假期（包括银行休假和银行时间）、费用报销、津贴、现金或非现金附加福利、搬家费用、超过一年的绩效期间的奖金、过渡工资、LTI补偿（包括任何基于股票的奖励产生的收入，如股票期权、股票增值权、RSU或限制性股票）、军人休假工资（包括差别工资支付），以及在所描述的不包括在福利计划或RCBP目的范围内的其他补偿项目。RCBP规定的福利受到《国内税收法》规定的最高福利和补偿限额的限制。

2012年底生效，Cinergy计划并入RCBP。Good女士和Janson女士2012年底在Cinergy计划“现金余额账户”公式下的余额被记入他们在RCBP下的假设账户。在2011年之前，Cinergy计划还在传统计划公式下提供福利，该公式提供基于服务和FAP（定义见下文）的福利。根据2006年向传统计划公式中的所有非工会参与者提供的选择计划，Janson女士选择参与Cinergy计划的现金余额账户公式。她在传统计划下的累积福利也保留在该计划中，该计划基于截至2007年4月1日的服务和截至2016年12月31日的带薪福利（在2016年12月31日考虑了银行假期）。古德女士一直参与Cinergy计划的现金余额账户公式。

根据Janson女士在2007年4月1日之前参加并于2016年12月31日被冻结的传统计划，每个参与者根据最终平均工资公式获得福利，该公式根据参与者的“最高平均收入”和参与计划的年限计算养老金福利。传统计划福利在65岁正常退休后、50岁或之后提前退休且工龄三年或三年以上（62岁之前开始的终身年金按照规定因素减少）和55岁或之后年龄和工龄合计85分（正常退休年龄之前开始的终身年金不减少）后支付。杨森女士有资格获得提前退休福利，提前开始工作的金额不会减少。向Janson女士支付的款项有多种年金形式，并以一次性付款的形式提供，这是根据传统计划向她支付的福利的精算等值。

传统计划福利公式是（a）、（b）和（c）的总和，其中（a）是FAP乘以参与年数的1.1%（最长不超过35年）；（b）是超过每月社会保障覆盖补偿乘以参与年数的0.5%乘以FAP（最长不超过35年）；（c）是FAP乘以参与年数超过35年的1.55%。传统计划下的福利将不低于最低公式，即（x）和（y）之和，其中（x）是（i）1.12%的FAP乘以参与年数（最长不超过35年）加上超过每月社会保障覆盖补偿的0.5%倍FAP乘以参与年数（最长不超过35年），或（ii）1.163%的FAP乘以参与年数（最长不超过35年）中的较小者；（y）是FAP乘以35年以上参与年数的1.492%。社保覆盖补偿是参与者达到社保退休年龄之年截止的35个日历年内社保工资基数的平均值。

68杜克能源2026年代理声明

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行政赔偿

根据传统计划，作为1998年建立的行政记录保存流程的一部分，从雇用当年开始就为Janson女士和类似情况的员工建立了可信赖的服务。Janson女士在美国或关联公司的实际服务年数，从受雇年份开始成立，与RCBP（和ECBP）下的信用服务年数相同，因此，不会因实际服务年数和信用服务年数的任何差异而导致根据RCBP（和ECBP）向Janson女士增加福利。自2007年4月1日起，Janson女士在传统项目下的参与年限被冻结。

FAP是参与者在2016年12月31日参加的最后十年的连续三年最高薪酬期间的总薪酬的平均值（包括在2016年12月31日考虑的银行假期，由参与者未使用的周数乘以确定

截至2016年12月31日的银行休假，按参与者截至2016年12月31日的工资率计算）。这是在2016年12月31日，使用产生最高FAP的连续三个日历年或过去36个月的参与确定的。截至2016年12月31日，Janson女士在传统计划下的FAP被冻结。

传统计划下的总薪酬包括基本工资或工资、加班费、轮班费、工作时间表确认工资、假期保费、退休银行休假工资、绩效整笔工资、年度现金激励计划奖励和年度绩效现金奖励。总薪酬不包括报销或其他费用津贴、推算收入、附加福利、搬家和搬迁费用、递延补偿、福利福利、长期绩效奖励和高管个人激励奖励。传统计划下的福利受到《国内税收法》规定的最高福利和补偿限制的限制。

杜克能源公司高管现金余额计划

Sideris先生、Good女士、Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生、Gillespie先生和Janson女士之前根据欧洲央行获得了工资抵免额，这是一种非缴费型固定福利退休计划，不旨在满足《国内税收法》第401（a）条规定的资格要求。自2020年9月30日起，欧洲央行冻结未来的支付贷记，但在2020年9月30日之后，利息贷记继续记入欧洲央行账户余额。在此次冻结未来福利之前，欧洲央行一般向所有参加RCBP且薪酬超过《国内税收法》规定限额的员工提供福利，包括上述NEO。自2020年10月1日起，在紧接2020年10月1日之前有资格根据欧洲央行获得福利的每位员工，都有资格根据高管储蓄计划获得相应的福利。在冻结之前，根据欧洲央行赚取的福利可归因于（i）超过《国内税收法》规定的、适用于确定RCBP下的工资抵免额的年度补偿限额的补偿；（ii）恢复超过适用于RCBP的《国内税收法》规定的固定福利计划最高年度福利限额的福利；以及（iii）授予特定参与者的补充福利。一般来说，根据RCBP和ECBP赚取的福利在完成三年服务后归属，除某些例外情况外，既得利益通常在终止与杜克能源的雇佣关系时支付。

根据Cinergy Corp.和杜克能源合并时协商达成的修正案，金额记入根据欧洲央行为Good女士设立的假设账户。Good女士没有资格根据任何不合格的固定福利获得任何额外福利

计划（不包括未来在欧洲央行下的利息抵免），直到她年满62岁，同时仍在杜克能源工作。在2021年4月达到这一门槛后，Good女士有资格根据高管储蓄计划（而不是根据如前所述在2020年被冻结的欧洲央行）获得每月公司现金余额供款。古德女士和杨森女士各自退休，并分别于2025年和2026年初以一笔总付的形式领取福利。

现值假设

因为页面上的养老金福利表中显示的养老金金额67这份代理报表的现值是当期应计退休福利的现值，必须应用众多假设。除适用的SEC规则要求外，这些值基于与我们的2025年10-K表格中使用的相同假设。这些假设包括5.50%的贴现率和2013年之前累积的福利的利息入计率4.84%，Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生、Gillespie先生和Janson女士的2012年之后累积的福利的4.00%以及Sideris先生的利息入计率4.00%。RCBP的假定支付形式是，一次付款将选择86%的时间和年金（即，单身的终身年金，如果单身，以及100%的共同和遗属年金，如果已婚）将在14%的时间内当选，并且在ECBP下假定的支付形式是一次总付。退休后死亡率假设与我们2025年10-K表中使用的假设一致。假设Janson女士55岁开始领取福利，Sideris先生、Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生和Gillespie先生或NEO当前年龄（如果更晚）在65岁开始领取福利，并假设每个NEO一直受雇到该年龄。

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杜克能源2026年代理声明69

行政赔偿

不合格递延赔偿

姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)(1)		注册人贡献在上一财年 ($)(2)		聚合收益在上一财年 ($)		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额在上一财年 ($)(3)
Harry K. Sideris		0		277,165		833,369		0		5,540,936
高管储蓄计划
Lynn J. Good		0		266,750		1,184,712		3,657,456		6,462,661
高管储蓄计划
Brian D. Savoy		77,245		164,354		256,753		0		1,984,911
高管储蓄计划
Kodwo Ghartey-Tagoe		102,830		186,150		363,598		0		2,675,661
高管储蓄计划
T.普雷斯顿·吉莱斯皮		373,495		178,350		292,490		0		3,887,792
高管储蓄计划
Louis E. Renjel		0		32,013		18,423		0		201,122
高管储蓄计划
Julia S. Janson		107,412		102,232		1,100,913		50,377		5,766,170
高管储蓄计划

(1)

包括15405美元；42383美元；285715美元；以及分别代表Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生、Gillespie先生和Janson女士记入2025年计划贷记的46667美元薪金递延款项，这些款项已列入第页薪酬总表的薪金栏63这份代理声明。包括61840美元；60447美元；87780美元；以及分别代表Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生、Gillespie先生和Janson女士在2025年赚取并于2026年记入计划的60745美元的STI延期付款，这些款项包含在第页薪酬汇总表的非股权激励薪酬计划一栏中63这份代理声明。

(2)

包括102029美元；57491美元；65700美元；62947美元；分别代表Sideris先生、Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生、Gillespie先生和Renjel先生根据高管储蓄计划提供的1750美元补足匹配供款贷记，以及175,136美元；266,750美元；106,863美元；120,450美元；115,403美元；以及分别代表Sideris先生、Good女士、Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生、Gillespie先生和Janson女士提供的补足现金余额供款贷记102,232美元，以及代表Renjel先生提供的雇主退休金30,263美元，所有这些都包含在第页薪酬汇总表的所有其他薪酬栏中63这份代理声明。

(3)

截至2025年12月31日，除Gillespie先生和Renjel先生外，每个NEO的总余额包括以下先前递延的基本工资和STI以及雇主全额缴款的总额，这些先前是在2008年至2024年薪酬汇总表中赚取并报告为补偿的：（i）Sideris先生– 1008,384美元；（ii）Good女士– 6,472，483美元；（ii）Savoy先生– 569,077美元；（iv）Ghartey-Tagoe先生– 882,773美元；（v）Janson女士– 2,064，383美元。此后，这些金额已根据投资业绩高管储蓄计划的条款（即.，收益和亏损）、递延、贡献和分配。截至2025年12月31日的总余额还包括在2025年赚取但在2026年记入计划的金额，包括脚注1和2中描述的金额。

70杜克能源2026年代理声明

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行政赔偿

杜克能源公司高管储蓄计划

高管储蓄计划一般为参加退休储蓄计划且薪酬超过《国内税收法》规定限额的所有雇员，包括近地天体，提供了选择推迟支付部分基本工资和STI薪酬的能力。截至年底积极就业的参与者还将获得超过《国内税收法》规定的退休储蓄计划下的缴款限额的公司匹配缴款，这是NEO参与的401（k）计划。*此外，参与者还将获得每月公司现金余额对高管储蓄计划的缴款，其数额超过了RCBP下《国内税收法》规定的缴款限额，这是NEO（Renjel先生除外）参与的养老金计划。**由于Renjel先生因其受雇日期而没有资格参加RCBP，根据退休储蓄计划，他有权获得相当于其合格收入4%的额外年度雇主退休缴款。

一般来说，在终止雇用或死亡后，按照参与者的选择，以一笔或分期的形式支付。参与者可以在退休储蓄计划下可用的投资选项中指导其账户的视同投资（某些例外情况），包括杜克能源普通股票基金。参与者可根据高管储蓄计划的条款每天更改其投资选举。根据该计划应付的福利没有资金，且受制于杜克能源债权人的债权。

退休储蓄计划是一项符合税收条件的“401（k）计划”，它为雇员提供了一种手段，可以在税收优惠的基础上为退休储蓄，并获得雇主的匹配缴款，如果符合条件，还可以获得雇主的退休缴款。雇主匹配缴款相当于NEO税前和Roth 401（k）缴款的100%（不包括“追赶”缴款），相对于6%的合格工资。为此，“合格薪酬”包括基本工资和STI薪酬。计入退休储蓄计划的金额的收益是根据每个参与者选择的投资基金（包括一只杜克能源普通股票基金）的表现来确定的。雇主退休缴款相当于合格收入的4%。

RCBP是一种符合税收条件的“现金余额”养老金计划，它为每个参与者提供一个假设账户，每个月都有支付贷记，利息贷记也有。高管储蓄计划不提供利息抵免，而是允许参与者直接投资其现金余额捐款。有关RCBP的详细说明，请参见页面上的“养老金福利”部分68-69这份代理声明。

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杜克能源2026年代理声明71

行政赔偿

终止或变更时的潜在付款
控制–隔离保护

在某些情况下，每个近地天体在其雇用终止或控制权发生变化时将有权获得赔偿。补偿金额取决于多种因素，包括他或她终止雇佣的情况。每个NEO与杜克能源订立的相关协议如下所述，随后在第页提供表格75这份代理声明，其中量化了由于每个NEO终止雇佣而将支付给他或她的金额。

除Good女士和Janson女士于2025年退休外，所示金额假定此类终止自2025年12月31日起生效，并且仅是对终止时将向我们的NEO支付的金额的估计。实际支付的金额只能在此类NEO终止雇佣时确定。

页面上显示的表格75不包括已赚取的某些金额，以及不考虑NEO终止雇佣而应支付的金额。然而，这类金额在表后立即进行了描述。

根据下文对Sideris先生、Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生的每一项补偿安排，

Gillespie先生和Renjel先生“控制权变更”通常是指以下情况之一的发生：（i）任何个人或集团成为杜克能源当时已发行证券30%或更多合并投票权的实益拥有人之日；（ii）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时任职的董事或其后在该等董事中不少于三分之二的支持下当选的董事因死亡、残疾或退休以外的任何原因而终止，至少构成其过半数；（iii）合并的完成，已获杜克能源股东批准的合并、重组或类似公司交易，无论杜克能源是否为存续公司，除非杜克能源在紧接交易前的已发行在外有表决权证券继续代表紧接交易后存续实体已发行在外有表决权证券的合并投票权的至少50%；（iv）已获杜克能源股东批准的出售杜克能源的全部或几乎全部资产或完全清算或解散的完成；或（v）根据某些安排，董事会认为应构成控制权变更的任何其他事件发生的日期。

现任任命的执行干事

杜克能源与Sideris先生、Savoy先生和Ghartey-Tagoe先生签订控制权变更协议，自2019年10月1日起生效；与Renjel先生，自2021年5月1日起生效；与Gillespie先生，自2023年2月22日起生效。这些协议的初始期限为两年，自最初生效之日起开始，此后，除非提前六个月提供书面通知，否则协议将按月自动延长。自2025年4月1日起，就其担任首席执行官一职而言，Sideris先生的控制权协议变更进行了修订，规定遣散费乘数为2.99，而不是2。Sideris先生尚未与杜克能源签订雇佣协议。

控制权变更协议规定，在杜克能源无“因由”“发生控制权变更”或高管有“正当理由”（定义见下文）后两年内终止雇佣关系的情况下，向高管支付的款项和福利如下：（i）一次性支付现金，金额等于终止雇佣发生当年高管的目标奖金的比例；（ii）一次性支付现金，金额等于高管年基本工资之和的两倍（Sideris先生为2.99）并以紧接终止前有效的年度奖金机会为目标，或（如更高）紧接构成首次事件或情况发生前有效的年度奖金机会为目标

“好的理由；”（iii）继续提供为期两年的医疗、牙科和基本人寿保险（Sideris先生为2.99年）或一次支付等值的现金（减去后续雇主获得的承保范围）；（iv）一次支付现金，金额为在终止日期后两年内（Sideris先生为2.99年）本应分配或分摊至高管的合格和不合格固定福利养老金计划和固定缴款储蓄计划账户的金额，加上未归属部分（如有），本应在协议剩余期限内归属的高管截至终止之日的账户。协议还规定了增强福利（即.，两年（Sideris先生为2.99年）的额外归属）与股权奖励有关。

根据控制协议的变更，每个近地天体还有权获得最多50,000美元的补偿，用于补偿与协议下的索赔有关的某些法律费用。如果控制权变更协议中规定的任何付款或福利否则将构成“超额降落伞付款”（定义见《国内税收法》第280G条），则付款或福利的金额将减少到不会导致根据《国内税收法》第4999条征收消费税的最高水平，如果此类减少

72杜克能源2026年代理声明

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行政赔偿

将导致高管保留的税后金额超过如果不进行削减将保留的金额。

如果NEO有权根据控制权变更协议获得付款和利益，他或她将受到自终止之日起为期一年的不竞争和不招揽条款的约束，此外还有某些保密和合作条款。

高管遣散计划为某些高管，包括Sideris先生、Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生、Gillespie先生和Renjel先生提供在某些情况下终止雇佣时的遣散费和福利。根据高管离职计划的条款，如果（a）杜克能源（而非“原因”（定义见下文）、死亡或残疾，或（b）参与者（定义见下文）“正当理由”（定义见下文）终止雇佣关系，则包括我们的NEO在内的一级参与者将有权（在执行豁免和免除索赔的情况下）获得以下付款和福利：（i）一次总付，相当于终止雇佣发生当年参与者年度奖金的按比例金额，根据适用的基于绩效的奖金计划下的绩效目标的实际实现情况确定；（ii）一次性支付相当于紧接终止雇佣关系前生效的参与者年基本工资和目标年度奖金机会总和的两倍，如果更高，则在紧接构成“正当理由”的事件或情况首次发生前生效；（iii）在终止雇佣关系后的两年内继续获得医疗和牙科保险，每个月与杜克能源向参与者支付的该等保险的部分费用相关的金额（减去未来雇主向参与者提供的保险，如有）以及相当于两年基本人寿保险费用的一次总付；（iv）一年的新职介绍服务；（v）就股权奖励而言的额外两年归属以及在终止雇佣关系后行使未行使的已归属股票期权的延长期限。

行政遣散计划还规定，如果行政遣散计划中规定的任何付款或福利在其他情况下将构成“超额降落伞付款”（定义见《国内税收法》第280G条），则付款或福利的金额将减少到不会导致的最高水平

在《国内税收法》第4999节规定的消费税中，如果这种减少会导致行政部门保留的税后金额超过如果不进行减少将保留的金额。如果参与者有权根据高管离职计划获得付款和福利，他或她将受到某些限制性契约的约束，包括与不竞争、不邀约和保密相关的契约。

杜克能源有权终止任何参与者对高管遣散费计划的参与，但必须提前一年向参与者提供通知，并且在通知期内，参与者将继续有资格获得高管遣散费计划下的所有遣散费和福利。任何有资格根据由杜克能源维持的单独协议或计划（例如控制权协议的变更）获得遣散费和福利的员工将根据该其他协议或计划（而不是高管遣散费计划）获得补偿和福利。

就控制协议和高管离职计划的变更而言，“原因”一般是指，除非在30天内得到纠正，（i）高管在执行与高管职位一致的合理分配的职责或指示时存在重大不履行或渎职或严重不服从的情况；（ii）高管因涉及道德败坏的重罪或罪行被最终定罪；（iii）高管在雇佣方面的不诚实行为令人震惊，或高管对杜克能源的客户或员工的恶意行为；（iv）高管严重违反杜克能源的商业道德准则；或（v）高管未能充分配合涉及杜克能源的政府调查。“很好的理由，”为此目的，一般指（i）高管的年度基本工资或目标年度奖金机会的实质性减少，在控制权变更或根据高管离职计划终止之前立即生效（不包括类似地影响到基本上所有类似情况的员工的任何全面减少）；或（ii）参与者的权力、职责均出现实质性减少，或在紧接控制权变更之前或紧接第I级参与者根据高管离职计划终止雇佣并将该参与者从高级管理委员会中除名之前有效的责任。

退休指定执行干事

如先前宣布的，Good女士从杜克能源退休，自2025年4月1日起生效，Janson女士从杜克能源退休，自2025年7月1日起生效。

在退休前，Good女士须遵守一份包含三年初始任期的雇佣协议，并在初始任期结束时自动续签额外的一年期限，除非任何一方提前120天通知。如果发生变化

在杜克能源的控制权上，任期自动延长至两年。正如之前在代理声明中披露的那样，在杜克能源无“因由”或由她“有充分理由”终止与她的雇佣关系时，Good女士本可有权获得某些遣散费，但Good女士实际上并没有根据她的雇佣协议收到与她的退休和

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杜克能源2026年代理声明73

行政赔偿

她的雇佣协议中的遣散条款于2025年4月1日终止。然而，古德女士仍然
须遵守一定的保密、互不贬低、不竞争、不邀约等义务。竞业禁止和非邀约义务在她退休后的两年内有效。

在退休之前，Janson女士参加了高管离职计划（如上所述）。Janson女士没有收到与其退休有关的行政离职计划下的任何离职补偿或福利，她在退休之日不再是该计划的参与者。

股权奖励 – 终止雇用的后果

每年杜克能源都会向我们的执行官授予长期激励措施，这些奖励的条款每年都会有所不同。下表汇总了在杜克能源的LTI授予协议项下的后果，未生效，控制权变更

Sideris先生、Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生、Gillespie先生和Renjel先生终止雇佣时，通常会发生与未偿股权奖励相关的协议或高管离职计划。

奖励类型	事件	后果
RSU	退休*	未归属的RSU按比例分配和归属
	自愿终止**	未归属的RSU被没收
	死亡或伤残	未归属的RSU立即归属
	控制权变更	没有终止雇佣关系的影响；如果控制权发生变更后非自愿终止，则立即归属未归属的RSU
业绩份额奖励	退休* 死亡与残疾	根据实际业绩按比例分配部分马甲
	自愿终止**	奖励被没收
	控制权变更	没有终止雇佣的影响；控制权发生变更后非自愿终止的，按比例分配的部分归属基于实际业绩

55岁，工龄至少10年。如果高级管理委员会成员（包括近地天体）在60岁或之后退休并至少服务五年（a）在授予日期后完成一年服务后，RSU继续归属（不按比例分配）和（b）在业绩周期至少一年完成后，业绩份额继续根据实际业绩归属（不按比例分配）。如果高级管理委员会成员（包括近地天体）在年满60岁且至少服务五年且在完成至少一年的绩效周期后去世，绩效份额将继续根据实际绩效归属（不按比例分配）。关于2025年授予Good女士和Janson女士各自的股权奖励，只要Good女士继续受雇至2025年3月31日，并且Janson女士继续受雇至2025年6月30日，这一退休归属条款就适用。

不符合退休资格

74杜克能源2026年代理声明

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行政赔偿

终止或终止时的潜在付款
控制权的改变–隔离保护*

名称和触发事件	现金遣散费付款 ($)(1)		增量退休计划收益 ($)(2)		福利和其他福利 ($)(3)		股票奖项 ($)
Harry K. Sideris
•无正当理由自愿终止		0		0		0		6,837,111
•根据高管离职计划非自愿或正当理由终止		6,500,000		0		45,684		16,037,686
•控制权变更后非自愿或正当理由终止		9,717,500		1,629,235		78,365		15,649,928
•死亡或残疾(4)		0		0		0		9,640,328
Brian D. Savoy
•无正当理由自愿终止		0		0		0		0
•根据高管离职计划非自愿或正当理由终止		3,140,000		0		44,992		6,240,694
•控制权变更后非自愿或正当理由终止		3,140,000		518,840		51,726		6,101,432
•死亡或残疾(4)		0		0		0		4,026,591
Kodwo Ghartey-Tagoe
•无正当理由自愿终止		0		0		0		6,164,220
•根据高管离职计划非自愿或正当理由终止		3,690,000		0		41,594		6,783,113
•控制权变更后非自愿或正当理由终止		3,690,000		612,340		46,982		6,631,800
•死亡或残疾(4)		0		0		0		6,805,001
T.普雷斯顿·吉莱斯皮
•无正当理由自愿终止		0		0		0		4,993,602
•根据高管离职计划非自愿或正当理由终止		3,217,500		0		41,354		5,503,623
•控制权变更后非自愿或正当理由终止		3,217,500		532,015		46,742		5,379,876
•死亡或残疾(4)		0		0		0		5,522,013
Louis E. Renjel
•无正当理由自愿终止		0		0		0		0
•根据高管离职计划非自愿或正当理由终止		2,788,500		0		43,616		5,116,415
•控制权变更后非自愿或正当理由终止		2,788,500		278,850		56,816		5,006,345
•死亡或残疾(4)		0		0		0		3,356,971

(1)

现金遣散费项下所列金额根据（i）控制权协议变更或（ii）高管遣散计划支付。

(2)

增量退休计划福利项下列出的金额根据每个NEO的控制协议变更条款支付。它们表示如果NEO继续被杜克能源雇用（i）Sideris先生2.99年或（ii）在其他NEO实际终止日期后的另外两年，则本应向RCBP、退休储蓄计划和高管储蓄计划贡献的额外金额。

(3)

福利和其他福利项下列出的金额包括将支付给每个NEO的金额，而不是提供持续的福利福利和基本生活保险。根据高管离职计划或控制权变更协议，这一持续覆盖范围为两年（Sideris先生除外，根据控制权变更协议，他将获得2.99年）。除上述金额外，根据行政遣散计划，将在终止后提供最长一年的新职介绍服务。

(4)

如果因长期残疾而终止雇用，由于根据适用的税务规则要求，RSU的支付将额外延迟六个月，因此将为Sideris先生、Savoy先生、Ghartey-Tagoe先生、Gillespie先生和Renjel先生分别支付61728美元；23347美元；25370美元；20515美元；和21187美元的额外股息等值款项。

Good女士从杜克能源退休，自2025年4月1日起生效，Janson女士从杜克能源退休，自2025年7月1日起生效。他们没有被列入上表，因为他们在2025年12月31日之前退休，因此，他们的终止雇佣触发事件是已知的。古德女士和詹森女士退休后都没有收到现金遣散费。然而，根据适用的股权奖励协议的退休条款，它们各自有权归属其全部或部分股权奖励。页载列的期权行使和股票归属表67这份委托书中包括了在退休时归属的股权奖励的价值，Good女士为27,986，497美元，Janson女士为4,832，280美元。退休时归属的奖励价值是根据2023 – 2025年业绩期间已发行的RSU和已发行的业绩股份（包括股息等价物）在归属日期的实际股价计算的。Good女士和Janson女士也有资格归属于2024 – 2026年和2025 – 2027年业绩期间的业绩份额。这些业绩份额没有反映在期权行使和股票归属表中，因为它们在整个业绩期间根据业绩归属。我们估计，古德女士的这些业绩份额价值为21,231，666美元，詹森女士为3,683，339美元，假设在适用的业绩期间结束时实现“目标”业绩，基于实际和当前股息率的股息等值，并基于我们在各自退休日期的股价。2024-2026年和2025-2027年业绩期间业绩份额下实现的实际金额将取决于我们在每个适用业绩期间的业绩结果（取决于业绩，派息可能在目标的0%至200%之间）和我们在付款日期的股价。与其他员工的情况一样，他们每个人都有权根据杜克能源的退休和递延补偿计划获得应计和未支付的福利，以及未使用假期的支出。

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杜克能源2026年代理声明75

行政赔偿

假设和其他考虑

上一页列出的金额是根据各种假设确定的，包括《国内税收法》规定的合格退休计划福利限制。实际支付的金额只能在每个NEO终止雇佣时确定。表中所述数额不包括每个近地天体在不考虑其终止雇用的情况下将有权获得的补偿，包括（i）已赚取但尚未支付的基薪和STI；（ii）根据养老金福利和不合格递延补偿表项下所列计划条款已赚取但尚未支付的数额；（iii）未使用的假期；（iv）可能偿还的法律费用。

上一页所示金额并未反映以下事实：根据杜克能源与Sideris先生、Savoy先生订立的控制权变更协议，

Ghartey-Tagoe先生、Gillespie先生和Renjel先生，如果因控制权变更而向任何此类高管付款，否则将导致根据《国内税收法》第280G和4999节征收黄金降落伞消费税和损失税收减免，则在某些情况下将减少此类金额，从而不适用此类税收。

上一页所示的股票奖励金额是根据各种假设计算的，其中包括：（i）NEO于2025年12月31日终止雇佣关系；（ii）杜克能源普通股的股价等于117.21美元，这是2025年底的收盘价；（iii）按照2026年第一季度期间有效的比率继续发放杜克能源的股息；以及（iv）业绩份额在目标水平上的表现。

76杜克能源2026年代理声明

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行政赔偿

行政总裁薪酬比率

根据SEC规则的要求，我们提供以下信息，有关我们的首席执行官Harry Sideris的2025年年度总薪酬与我们员工中位数年度总薪酬的比率。

我们使用适用于薪酬汇总表的规则，估计员工2025年年度总薪酬的中位数为132,604美元。根据薪酬汇总表计算，Sideris先生的年度薪酬总额为13,652，630美元，但如果按照S-K条例第402（u）项对他的基本工资、STI和公司退休计划缴款进行年化，他的2025年薪酬总额将在薪酬汇总表中披露为14,031，983美元。因此，我们CEO的年化总薪酬与员工年度总薪酬的估计中位数之比约为106比1。

为了确定员工中位数，我们审查了截至2025年10月31日的员工人数。我们使用截至2025年10月31日的10个月期间IRS表格W-2方框1中报告的工资作为一致适用的补偿措施。我们没有对工资进行年化，也没有对生活成本进行调整。基于这一方法，我们确定了一组薪酬处于员工数据中位数的员工。从这个群体中，我们选择了一个我们合理地认为代表了我们中位员工的个人。

薪酬比例规则为公司提供了选择用于识别员工中位数、计算员工薪酬中位数以及估算薪酬比例的方法和假设的灵活性。因此，我们的方法可能与其他公司使用的方法不同，这可能会导致很难与其他公司，包括我们行业内的公司进行薪酬比率比较。

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杜克能源2026年代理声明77

行政赔偿

薪酬与绩效

以下提供的信息由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和S-K条例第402（v）项规定，其中要求我们除其他外，向我们指定的执行官报告“实际支付的赔偿”金额。这些金额是根据适用的SEC规则计算的，并不反映我们指定的执行官在每个适用年度获得或支付的实际薪酬金额。

我们薪酬理念的指导原则是薪酬要与绩效挂钩，薪酬要与绩效挂钩，薪酬要与绩效挂钩，薪酬要与绩效挂钩，薪酬要与绩效挂钩，薪酬要与绩效挂钩，薪酬要与绩效挂钩，薪酬要与绩效挂钩，薪酬要与绩效挂钩，薪酬与绩效挂钩，薪酬

我们的高管和股东的利益应该保持一致。我们的执行官参与的激励计划包含各种绩效衡量标准，这些衡量标准不仅关注财务业绩，还关注卓越运营，包括与安全性、可靠性、客户满意度、能源现代化和可报告的环境事件相关的衡量标准。有关薪酬与人发委员会如何将支付给我们指定执行官的薪酬与我们的公司业绩挂钩的详细信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。

年份	总结 Compensation 表合计为首席执行官（哈利K。锡德里斯）			总结 Compensation 表合计为首席执行官（林恩J。好）			Compensation 其实支付给CEO （哈利K。锡德里斯）(1)			Compensation 其实支付给CEO （林恩J。好）(1)			平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体			平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体(2)			初始固定价值 100美元投资基于：						净收入 (m)(4)			公司- 已选定量度 ( 调整后 EPS )(5)
年份	总结 Compensation 表合计为首席执行官（哈利K。锡德里斯）			总结 Compensation 表合计为首席执行官（林恩J。好）			Compensation 其实支付给CEO （哈利K。锡德里斯）(1)			Compensation 其实支付给CEO （林恩J。好）(1)			平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体			平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体(2)			合计股东返回(3)			同行组合计股东返回(3)			净收入 (m)(4)			公司- 已选定量度 ( 调整后 EPS )(5)
(a)	(b)			(b)			（c）			（c）			（d）			（e）			（f）			（g）			（h）			（一）
2025		$	13,652,630		$	8,269,436		$	15,135,448		$	16,994,877		$	4,865,658		$	5,252,801		$	156		$	153		$	4,912		$	6.31
2024			不适用		$	21,281,982			不适用		$	31,381,907		$	4,979,583		$	6,478,948		$	138		$	131		$	4,402		$	5.90
2023			不适用		$	20,559,875			不适用		$	23,286,762		$	4,139,591		$	4,014,407		$	120		$	108		$	2,735		$	5.56
2022			不适用		$	21,354,759			不适用		$	24,000,880		$	4,296,518		$	4,784,037		$	122		$	119		$	2,444		$	5.41
2021			不适用		$	16,451,236			不适用		$	27,285,740		$	4,347,846		$	6,327,212		$	119		$	118		$	3,802		$	5.24

(1)

实际支付的薪酬（“CAP”）的计算方法是，以适用年度的薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总金额开始，（i）减去SCT的股票奖励（“股票奖励”）栏中报告的股票奖励的授予日公允价值，（ii）减去SCT的养老金价值变动和不合格递延薪酬收益栏中报告的设定受益计划下的累计福利的精算现值（“养老金价值变动”），（iii）加上适用年度的股票奖励的公允价值变动，（iv）加上适用年度所有设定受益计划的服务成本和先前服务成本。公允价值金额的计算方式与根据GAAP在我们的财务报表中核算以股份为基础的支付所使用的公允价值方法一致。公允价值金额是根据我们在每个财政年度最后一天或归属日期（如适用）的股价，并根据截至每个财政年度最后一天的适用业绩条件的可能结果计算得出的。设定受益计划的服务成本和先前服务成本的计算方法与我们在GAAP下的财务报表使用的方法相同。以下是2025年SCT总额和CEO CAP的对账。

首席执行官（ Harry K. Sideris )
年份	SCT总计			减去赠款日期值股票奖励授予每个年份为披露于 SCT			减去变化养老金价值为已披露每年在 SCT			添加变化公允价值股票奖励			添加服务和事前服务养老金成本计划			上限
2025		$	13,652,630		($	10,068,663 )		($	82,551 )		$	11,609,734		$	24,298		$	15,135,448

首席执行官（Harry K. Sideris）股票奖励公允价值变动
年份	年终交易会股票价值授予的奖项在覆盖会计年度剩下的未归属于结束已覆盖会计年度			同比增加或公平地减少股票价值授予的奖项在前几年剩下的未归属于结束涵盖的会计年度			增加或公平地减少股票价值授予的奖项在覆盖财政那一年归属于涵盖财政年份			增加或减少公允价值股票奖励在先前授予归属年份在覆盖会计年度			调整为股票奖励失败了见面业绩条件			价值股息或其他收益股票支付奖项不否则反映按公允价值			总变化公允价值股票奖励纳入CAP
2025		$	9,910,745		$	792,017		$	0		$	537,813		$	0		$	369,159		$	11,609,734

78杜克能源2026年代理声明

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行政赔偿

首席执行官（Harry K. Sideris）养老金计划调整
年份	服务成本			先前服务成本			服务总额和先前服务成本包括在CAP
2025		$	24,298		$	0		$	24,298

首席执行官（ Lynn J. Good )
年份	SCT总计			减去赠款日期值股票奖励授予每个年份为披露于 SCT			减去变化养老金价值为已披露每年在 SCT			添加变化公允价值股票奖励			添加服务和事前服务养老金成本计划			上限
2025		$	8,269,436		($	6,196,117 )		($	353,670 )		$	15,257,301		$	17,927		$	16,994,877

首席执行官（Lynn J. Good）股票奖励公允价值变动
年份	年终交易会股票价值授予的奖项在覆盖会计年度剩下的未归属于结束已覆盖会计年度			同比增加或公平地减少股票价值授予的奖项在前几年剩下的未归属于结束涵盖的会计年度			增加或公平地减少股票价值授予的奖项在涵盖的财政那一年归属于涵盖财政年份			增加或减少公允价值股票奖励在先前授予归属年份在覆盖会计年度			调整为股票奖励失败了见面业绩条件			价值股息或其他收益股票支付奖项不否则反映按公允价值			总变化公允价值股票奖励纳入CAP
2025		$	4,284,996		$	2,559,989		$	1,887,608		$	4,497,892		$	0		$	2,026,817		$	15,257,301

首席执行官（Lynn J. Good）养老金计划调整
年份	服务成本			先前服务成本			服务总额和先前服务成本包括在CAP
2025		$	17,927		$	0		$	17,927

(2)

其他指定执行官的CAP计算方式与上述CEO的计算方式相同，只是金额是平均的。以下是除CEO之外的指定执行官的平均SCT总数和平均CAP的对账。为计算每个适用年度（d）和（e）栏的平均金额，我们列入的每位指定执行官（不包括我们的首席执行官）的姓名如下：（i）2025年，Brian D. Savoy、Kodwo Ghartey-Tagoe、T. Preston Gillespie、Brian D. Savoy、TERM3、Harry K. Sideris、Julia S. Janson和Kodwo Ghartey-Tagoe；ii）2024年，TERM3、TERM3、TERM4、TERM5和Kodwo Ghartey-Tagoe；（iii）2023年，Brian D. Savoy、Steven K. Young、Julia S. Janson、Kodwo Ghartey-Tagoe，和Kodwo Ghartey-Tagoe；和（v）2021年年度报告，Steven K. Young、Dhiaa M. Jamil、TERM1、Julia S. Janson和Kodwo Ghartey-Tagoe

其他指定的执行干事
年份	平均 SCT总计			减去赠款日期值股票奖励授予每个年份为披露于 SCT			减去变化养老金价值为已披露每年在 SCT			加平均变化公允价值股票奖励			加平均服务和事前服务养老金成本计划			平均CAP
2025		$	4,865,658		($	3,040,945 )		($	98,858 )		$	3,508,294		$	18,653		$	5,252,801

其他指定的执行干事股票奖励公允价值平均变动
年份	年终交易会股票价值授予的奖项在覆盖会计年度剩下的未归属于结束已覆盖会计年度			同比增加或公平地减少股票价值授予的奖项在前几年剩下的未归属于结束涵盖的会计年度			增加或公平地减少股票价值授予的奖项在覆盖财政那一年归属于涵盖财政年份			增加或减少公允价值股票奖励在先前授予归属年份在覆盖会计年度			调整为股票奖励失败了见面业绩条件			价值股息或其他收益股票支付奖项不否则反映按公允价值			总变化公允价值股票奖励纳入CAP
2025		$	2,221,365		$	447,273		$	29,712		$	518,175		$	0		$	291,767		$	3,508,294

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杜克能源2026年代理声明79

行政赔偿

其他指定的执行干事养老金计划调整
年份	平均服务成本			平均先前服务成本			服务总额和先前服务成本包括在CAP
2025		$	18,653		$	0		$	18,653

(3)

杜克能源 TSR表示在假设所有股息再投资的情况下，在2020年12月31日对我们的普通股进行的初始固定投资100美元的累计投资回报，直至所涵盖的财政年度结束。上表中反映的杜克能源 TSR可能并不代表未来的业绩表现。Peer group TSR表示在假设所有股息再投资的情况下，在2020年12月31日对UTY进行的初始固定100美元投资的累计投资回报，直至所涵盖的财政年度结束。

(4)

反映归属于杜克能源普通股股东的净利润，如我们在适用年度的10-K表格中报告的那样。

(5)

下表列出了杜克能源用来将实际支付的高管薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。

	最重要的财政措施
	调整后每股收益
	相对股东总回报
	运维费用

在上面列出的目标中，我们认为调整后的每股收益是最重要的财务业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露），用于将实际支付的高管薪酬与公司业绩挂钩，因此将其作为上表中的公司选定衡量标准。调整后每股收益是一种非公认会计准则财务指标，代表杜克能源公司普通股股东可获得的持续经营业务的基本每股收益，并根据特殊项目的每股影响进行了调整。

所需补充图表显示以下之间的关系：

80杜克能源2026年代理声明

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行政赔偿

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杜克能源2026年代理声明81

建议4：

对经修订和重述的杜克能源公司公司注册证书的修订，以消除绝对多数要求

董事会已一致通过并建议股东批准对公司公司注册证书的修订，其形式基本上与本委托书所附的附录A相同，以取消公司注册证书中目前关于有权在选举董事以批准某些行动时投票的所有类别的杜克能源已发行股份的80%的合并投票权的赞成票的要求。

背景。在2024年、2021年、2018年和2017年的每一次年度会议上，董事会都建议股东投票支持对我们的公司注册证书进行修订，将下述行动的投票要求从占所有类别杜克能源股票流通股的80%修改为占所有类别杜克能源股票流通股的简单多数。尽管董事会支持这一修正，但该提议每次都失败了，分别仅获得约64%、63%、62%和59%的流通股支持。在2025年年会上，杜克能源的股东对一项股东提案进行了投票，该提案要求我们的董事会采取必要措施，取消杜克能源公司注册证书中的这一超级多数要求。该股东提案以过半数票获得通过。经与股东审议和讨论，公司治理委员会和董事会再次决定提出这一修正案，希望其在2026年年会上获得80%已发行股份的合并投票权的赞成票。

理由。董事会认识到，许多公司治理专家认为，绝对多数要求过于繁重，不符合公司治理的最佳原则。为消除这些绝对多数要求而对公司注册证书进行的拟议修订将在下文进行更详细的描述。载有拟议修订文本的公司注册证书草案载于随附的附录A。

公司注册证书。公司注册证书第七条目前需要获得杜克能源所有类别已发行股份的80%的合并投票权的赞成票，才能批准（其中包括）以下行动：

•

修订关于修订公司注册证书的方法的条文（第七条）；

•

变更组成公司董事会的董事人数（第五条，（b）款）；

•

更改因死亡、辞职、被取消资格、被免职或其他原因导致的空缺在董事会的填补方法（第五条，（d）款）；和

•

变更董事的选举方式，任期至下一届年度会议（第五条，（d）款）。

待我们的股东批准建议的修订后，我们的公司注册证书第七条将修订如下，建议删除贯穿并建议添加下划线：

“公司保留以特拉华州法律和本公司注册证书现在或以后规定的方式补充、修订、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，在此授予股东、董事和高级管理人员的所有权利均受此保留的约束。尽管有上述规定，本第七条及第五条（乙）项、（丁）项不得在任何方面予以补充、修正、变更、变更或废止，也不得采纳与之不一致的任何规定，除非该等补充、修正、变更、变更或废止获得持有人的赞成票通过至少80% 多数有权在董事选举中普遍投票的公司所有类别的当时已发行股票的合并投票权，作为单一类别一起投票。”

若要批准对此处所述的公司注册证书的修订，则需要持有至少80%的杜克能源普通股流通股（这是唯一一类已发行且有权在董事选举中投票的股票）的持有人的赞成票。董事会建议所有股东投票赞成这项修正案。

基于上述原因，董事会建议对本议案投“赞成”票。

82杜克能源2026年代理声明

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关于年会的频繁提问和回答

如何参加年会？

杜克能源 2026年年会再次以网络直播方式独家举办。截至记录日期2026年3月9日收盘时止，杜克能源普通股的记录持有人有权参加年会、在会上投票，并在年会期间通过以下方式以书面形式提出问题www.virtualshareholdermeeting.com/DUK2026.通过网络直播参加年会，需要16位控号，可以

在您的通知、您的代理卡上以及您的代理材料随附的说明上都可以找到。年会将于美国东部时间2026年5月7日下午1：00准时开始。在线报到将于美国东部时间下午12：30开始。请为网上打卡流程留出充足的时间。年会的音频广播将通过免费电话877.328.2502提供。

会前论坛是什么，怎么进入？

通过网络直播举办年会的好处之一是，它可以让我们通过会前论坛与您进行更有效的交流，您可以通过访问进入www.proxyvote.com.在我们的会前论坛上，你可以

在年会召开前以书面形式提出问题，还可以查阅我们的代理材料副本。通过会前论坛，我们可以回应的问题比我们在以前的会议上能够回应的要多。

如果我在2026年5月7日年会当天之前访问会前论坛或定位我的16位控制号码有困难怎么办？

2026年5月7日年会召开日前，如需本人16位控号协助，以个人名义持股，请拨打美国免费电话866.23 2.3037，拨打电话720.358.3640

来自美国以外的地区。以银行、券商名义持股的，需联系银行、券商协助16位控号。

如果在报到时间或年会期间，我在访问年会的网络直播时遇到技术困难或困难怎么办？

如您在网上打卡过程中或年会期间遇到访问年会网络直播的任何困难，包括您的16位控制号码有任何困难，请拨打免费电话

美国境内844.976.07 38或美国境外来电303.56 2.9 301，求援。技术人员将随时准备在东部时间下午12：30开始为您提供任何困难的帮助。

我在投什么票？

		更多信息
建议1	选举董事	第13页
建议2	批准Deloitte & Touche LLP为杜克能源 2026年独立注册会计师事务所	第41页
建议3	咨询投票批准杜克能源指定的高管薪酬	第43页
建议4	修订经修订及重列的杜克能源公司注册成立证明书以取消绝对多数规定	第82页

谁能投？

截至登记日2026年3月9日收盘时，杜克能源普通股的记录持有人。每一股杜克能源普通股有权拥有一票表决权。

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杜克能源2026年代理报表83

关于年会的频繁提问和回答

怎么投票？

通过代理人–在年度会议之前，您可以通过以下方式之一提交代理人，对您所持有的杜克能源普通股股份进行投票：

通过互联网	通过电话	通过邮寄您的代理卡

访问24/7 www.proxyvote.com	拨打免费电话24/7800.690.6903 或拨打提供的号码由您的经纪人、银行或其他被提名人，如果你的股份不以你的名义登记	投票，签署你的代理卡，和邮寄免邮费

电话和网络投票程序旨在确认您的身份，允许您给出您的投票指示，并验证您的指示是否已被正确记录。如果您希望通过电话或网络投票，请按照您的通知中包含的说明进行。

如果您将您正确填写并签名的代理卡邮寄给我们，或通过电话或网络投票，您所持有的杜克能源普通股股份将根据您指定的选择进行投票。如果您在没有标记任何选择的情况下签署并邮寄您的代理卡，您的代理将被投票：

•

“为”选举所有董事提名人；

•

“for”批准Deloitte & Touche LLP为杜克能源 2026年独立注册会计师事务所；

•

“支持”咨询投票，以批准杜克能源指定的高管薪酬；和

•

“FOR”修订经修订及重述的杜克能源公司注册成立证明书，以消除绝对多数规定。

我们预计不会在年会前提出任何其他事项。但是，通过提供您的代理，您指定指定作为代理的人作为您在年度会议上的代表。

您可以在线投票至美国东部时间2026年5月6日晚上11：59，地点为www.proxyvote.com.

远程–您可以通过网络直播参加年会，并在投票结束前的年会期间通过访问在线投票www.virtualshareholdermeeting.com/DUK2026.

我可以更改或撤销我的投票吗？

是的Yes。您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•

以书面形式通知杜克能源的公司秘书，您正在撤销您的代理；

•

提供另一份签署的、日期在您希望撤销的代理之后的代理；

•

使用电话或网络投票程序；或

•

通过网络直播参加年会，并在投票结束前的年会期间在线投票。

如果我不提供代理，我的股份会被投票吗？

要看你是以个人名义持股，还是以银行、券商名义持股。如果你以自己的名义直接持有你的股份，除非你在投票结束前的年会期间提供代理人或在线投票，否则他们将不会被投票。券商一般有权就某些“常规”事项对客户未投票的股份进行投票。如果你的股份是以名义持有的

作为经纪人、银行或其他被提名人，如果您没有及时提供您的代理人，这些被提名人可以投票支持您批准德勤成为2026年杜克能源的独立注册公共会计师事务所，因为根据适用规则，该事项被认为是“例行的”。然而，没有任何其他项目被视为“例行”，未经您的指示，您的经纪人不得对其进行投票。

84杜克能源2026年代理声明

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关于年会的频繁提问和回答

如果我是退休储蓄计划的参与者，我的计划账户中持有的股份如何投票？

如果您是退休储蓄计划的参与者，您有权向计划受托人富达管理信托公司提供投票指示，方法是提交您对该计划持有并分配到您账户的杜克能源普通股股份的代理卡。计划参与者代理被保密处理。

如果您选择不向计划受托人提供投票指示，则计划受托人将按照计划受托人已获得投票权的计划所持有的股份的相同比例对分配至您计划账户的杜克能源股份进行投票

其他计划参与者的指示。计划受托人将遵循参与者的投票指示和在没有投票指示的情况下进行投票的计划程序，除非它确定这样做将违反1974年《雇员退休收入保障法》。

由于计划受托人必须在年会日期之前处理参与者的投票指示，您必须不迟于2026年5月4日东部时间晚上11：59交付您的指示。

什么构成法定人数？

截至2026年3月9日的登记日，已发行在外并有权在年度会议上投票的杜克能源普通股为778,216，672股。为了举办年度会议，有权投票的大多数股份必须通过网络直播或通过代理远程参与。这被称为“法定人数”。如果您提交了正确执行的代理卡或通过电话或在线投票，您将被视为法定人数的一部分。弃权票和经纪人“不投票”将被视为出席并有权投票

确定法定人数。但是，除批准德勤作为杜克能源的独立注册会计师事务所外，就个别提案的投票而言，经纪人“未投票”不被视为出席并有权投票。当为他人持有股份的银行、经纪人或其他代名人没有收到股份所有者的投票指示，并且根据纽交所上市标准，没有就某一事项进行投票的酌处权时，就会出现经纪人“不投票”。

代理征集由谁进行，费用多少？

杜克能源正在为年会请求您的代理，并将支付请求股东代理的所有费用。我们聘请了Georgeson LLC来帮助我们发送代理材料并请求代理。乔治森服务的费用估计约为2.7万美元，加上自付费用，不过根据乔治森提供的服务水平，金额可能会更高。

在确定代理征集活动的范围时，公司考虑了历史投票参与水平、提交给股东批准的事项的性质，以及通过股东参与收到的关于适当水平的征集努力的反馈。股东普遍表示支持公司

在确定用于招标活动的资源水平时行使判断力和酌处权。

我们可以通过邮件或亲自通过电话、电子邮件或在线请求代理。我们可以使用杜克能源的董事、管理人员和其他员工请求代理。董事、高级职员和其他员工将不会因这些服务而获得额外报酬。与年会相关的某些代理征集费用部分归因于提案4。我们将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人因向杜克能源普通股的受益所有人转发征集材料而产生的合理自付费用。

在哪里可以观看年会网络直播的回放以及股东在年会召开前或召开期间提交的问题解答？

年会网络直播的重播，以及我们对股东在年会前和年会期间提交的问题的回答，将在发布前提供

下一年的代理声明在Investors.duke-energy.com/news/default.aspx根据“05/07/2026 –年度股东大会。”

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杜克能源2026年代理声明85

其他信息

全权投票授权

截至本代理声明印制之日，杜克能源预计不会在年度会议上提出除本代理声明中包含的提案外的任何事项。如有任何其他事项在

年度会议，被指定为代理人的人将有酌情权根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求杜克能源的董事和执行官，以及拥有杜克能源股本证券10%以上的任何人，就杜克能源的此类股本证券向SEC提交实益所有权以及该实益所有权的某些变更的初步报告。我们代表我们的董事和执行官准备并提交这些报告。2025年，据我们所知，适用于我们的董事和高管的所有第16（a）节报告要求

高级职员及时表示满意，但执行副总裁兼首席公司事务官Louis E. Renjel先生除外。对于Renjel先生，我们无意中未能就他根据从2024年1月1日至2024年12月31日期间根据杜克能源的高管储蓄计划根据经常性双月工资递延而集体获得的虚拟股票单位提交24表4。一份于2026年1月20日提交的表格4报告了这些虚拟股票单位的先前收购情况。

关联交易

关联人交易政策。公司治理委员会通过关联人交易政策，其中载列了杜克能源关于“关联人交易”的认定、审议、审议、批准或禁止的程序。仅就我们的政策而言，“关联人交易”是指我们和任何“关联人”现在、曾经或将成为参与者，且关联人在该交易中拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。“相关人士”是指任何执行官、董事或我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。自2025年1月1日以来，不存在根据公司的关联人交易准则要求获得批准或根据SEC的关联人交易规则报告的关联人交易。此外，在日常业务过程中，于2025年，我们的一些董事和执行官、他们的家庭成员以及关联实体根据向其他客户提供的相同条款和条件接受了电力和天然气服务。此外，我们的一些董事和高级管理人员的关联实体参与了对公司而言并不重要的交易。这些交易对关联董事、高级管理人员或关联实体都没有直接或间接的重大影响。

根据该政策，如果某项交易已被确定为可能的关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的公司提交有关关联人交易的信息

治理委员会（或者，如果公司治理委员会的批准将是不合适的，则向董事会）批准或禁止。列报必须包括（其中包括）重大事实、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将每年向每位董事、执行官和（在可行的范围内）重要股东收集信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易，并实施该政策的条款。此外，根据我们适用于所有员工的商业道德准则以及适用于所有董事的商业行为和道德准则，我们有肯定的责任披露合理预期会引起利益冲突的任何交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的公司治理委员会（或董事会）将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

•

给我们带来的风险、成本和收益；

•

关联人为董事、董事直系亲属、董事所属实体的，对董事独立性的影响；

•

可比服务或产品的其他来源的可用性；和

•

向或从（视情况而定）无关联第三方或一般向或从雇员提供的条款。

该政策要求，在决定是否批准或禁止关联人交易时，我们的公司治理委员会（或董事会）必须根据已知情况考虑该交易是否不符合我们和股东的最佳利益，正如我们的公司治理委员会（或董事会）在善意行使其判断时所确定的那样。

86杜克能源2026年代理声明

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其他信息

股东的建议及业务

根据细则14a-8提出的提案.根据SEC的规定，如果您希望提交一份提案，以纳入杜克能源 2027年年度会议的代理声明，我们的公司秘书必须在不迟于2026年11月20日营业结束前收到该提案。然而，如果2027年年会的日期在上一年年会日期之前或之后超过30天，那么提交任何股东提案以纳入与该年会有关的代理材料的截止日期将是我们开始打印或邮寄此类代理材料之前的合理时间。在此类代理材料中列入任何此类股东提案将受制于根据经修订的1934年《证券交易法》通过的代理规则的要求，包括规则14a-8。

股东董事提名纳入2027年代理声明。我们采用了代理访问权，允许在某些情况下，一个股东或一组股东将他们提名的董事候选人列入我们的年度会议代理声明中。如果您希望提交一名董事提名人以纳入杜克能源 2027年年度会议的代理声明，我们的公司秘书必须不早于2026年10月21日收到您的书面通知，并且不迟于2026年11月20日，您的书面通知必须符合我们的章程中规定的详细要求。

股东董事提名和其他提交2027年年会的股东提案未包括在2027年委托书中。此外，如果您希望在我们的2027年年会上介绍业务（通知中描述的事项除外），您必须向我们发送有关该事项的书面通知。您的书面通知必须符合《杜克能源章程》的要求，并

我们的公司秘书必须在不早于2027年1月7日及不迟于2027年2月6日在我们的主要执行办公室收到通知，除非我们的年会比上一年的年会周年日提前超过30天或延迟超过60天，在这种情况下，书面通知必须在不早于120日的营业时间结束前收到第日，且不迟于90日收市时第年度会议日期的前一天（或，如会议的首次公告少于会议日期的100天，则10第会议公示之日的次日）。被指定为我们年会代理持有人的个人将有酌处权就我们未得到适当通知的事项投票代理，在其他情况下也可能有酌处权投票。

通用代理规则。除了满足上述要求，包括时间安排和其他要求外，根据我们的《章程》，如上文“股东董事提名和其他股东提案提交2027年年会未纳入2027年委托书，”为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持2027年年会上本公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须向我们的公司秘书提供通知，该通知应载列经修订的1934年证券交易法第14a-19条规定的所有信息，地址为我们的主要执行办公室，地址如下：David S. Maltz，副总裁、法律、首席治理官兼公司秘书，杜克能源公司，地址为525 S. Tryon Street，DEP-09A，Charlotte，NC 28202。

住户信息

杜克能源采用了一种称为“家庭持有”的程序，该程序已获得SEC的批准。根据该程序，年度报告和委托书的单一副本将发送给有两个或更多股东居住的任何家庭，除非该地址的股东之一通知我们他们希望收到单独的副本。每位股东将继续收到单独的代理卡，持家不会以任何方式影响股息支票邮寄或InvestorDirect Choice Plan对账单邮寄。

如果您之前已同意，则在收到其他通知之前，或在您通过邮寄至Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717或通过电话866.54 0.7095通知Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.您希望

接收单独的年度报告和代理声明。收到通知后30天内，您将被取消入户计划。如果您今年收到了一封household邮件，并且希望收到我们的年度报告和代理声明的额外副本邮寄给您，请按上面列出的号码或地址向Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.提交您的请求。他们将在收到此类请求后及时发送额外的年度报告和代理声明副本。

多家券商设立了家庭持股。如果您以“街道名称”持有您的股份，请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系，要求获得有关房屋持有的信息。

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杜克能源2026年代理声明87

其他信息

以电子方式交付年度报告和代理材料

如收到今年代理材料纸质版，请考虑报名明年代理材料电子化递送。电子交付显着降低了杜克能源的印刷和邮资成本，也减少了我们对自然资源的消耗。明年的年度报告和代理材料可获得时，将立即通过电子邮件通知您。而电子交割也让股东们在涉及到杜克能源的问题上进行投票变得更加方便。

为了注册电子递送，去www.icsdelivery.com/duk并按照指示进行操作。若您选择以电子方式接收您的杜克能源代理材料，您仍可拨打免费投资者关系电话800.488.3853或发送电子邮件至股东@ broadridge.com.

88杜克能源2026年代理声明

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术语汇总表

		2025年表格10-K				截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告
		阿加				美国天然气协会
		年会				年度股东大会
		ANS				美国核学会
		板				董事会
		首席执行官				首席执行官
		CERT				社区应急响应小分队
		首席财务官				首席财务官
		首席运营官				首席运营官
		Cinergy计划				Cinergy Corp.非工会雇员养老金计划
		德勤				德勤会计师事务所
		董事储蓄计划				杜克能源公司董事储蓄计划
		杜克能源或公司				杜克能源公司
		杜克能源进展				杜克能源 Progress，LLC
		杜克能源 Carolinas				杜克能源 Carolinas，LLC
		欧洲央行				杜克能源高管现金余额计划
		EEI				爱迪生电气研究所
		ESCC				电力分部门协调理事会
		EPS				每股收益
		交易法				经修订的1934年证券交易法
		高管储蓄计划				杜克能源公司高管储蓄计划
		FAP				最终平均月薪
		FFO				运营资金
		公认会计原则				美国公认会计原则
		GRI				全球报告倡议
		国内税收法典				1986年国内税收法典
		INPO				核电运营研究所
		LTI				长期激励
		兆瓦				兆瓦
		NEI				核能院
		NEO				任命为执行干事
		通知				关于提供代理材料的通知
		NRC				核管理委员会
		纽约证券交易所				纽约证券交易所
		运维				运营和维护
		OSHA				职业安全与健康管理局
		大流行				新冠疫情
		皮埃蒙特				Piedmont Natural Gas Company, Inc.
		RCBP				杜克能源退休现金余额计划
		退休储蓄计划				杜克能源退休储蓄计划
		RSU				限制性股票
		SASB				可持续发展会计准则委员会
		SEC				证券交易委员会
		证券法				经修订的1933年《证券法》
		单反				随后的许可证更新
		STI				短期激励
		贸发局				直接补偿总额
		TICR				总事件案例率
		股东总回报				股东总回报
		传统程序				Cinergy计划的传统方案
		UTY				费城公用事业指数

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杜克能源2026年代理声明89

附录A

经修订及重列的核证
合并
杜克能源公司

杜克能源公司是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

1.该公司的名称为杜克能源公司。该公司最初注册成立的名称为Deer Holding Corp.。该公司的名称于2005年6月21日变更为杜克能源 Holding Corp.。公司注册证书原件于2005年5月3日提交给特拉华州州务卿。

2.这份经修订和重述的公司注册证书，已根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242和245条正式通过，并经公司股东根据DGCL第211条批准，重述、整合和进一步修订经修订或补充的经修订和重述的公司注册证书的规定。经如此重述及整合及进一步修订，经修订及重述的法团注册证明书（以下简称“本“法团注册证明书”）内容如下：

第一条
姓名

该公司的名称为杜克能源公司。

第二条
注册办事处

该公司在特拉华州的注册办事处地址为1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle。该地址的法团注册代理人名称为法团信托公司。

第三条
目的

法团的宗旨是从事任何可根据DGCL组织法团的合法作为或活动。

第四条
股本

（a）公司有权发行的股票总数为20亿股（2,044，000,000）股，包括20亿股（2,000，000,000）股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和4,400万股（44,000，000）股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。

（b）公司董事会拥有法律许可的充分权力，可在任何时间及不时将优先股的已获授权及未发行股份分为一个或多个类别或系列，并就每个该等类别或系列，藉决议或决议决定构成该类别或系列的股份数目及该类别或系列的指定、该类别或系列的股份的投票权（如有的话），以及优先权及相对、参与、可选或其他特别权利（如有的话），以及任何此类或系列优先股的股份的任何资格、限制或限制，在特拉华州法律现在或以后允许的全部范围内。每个类别或系列优先股的权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利及其资格、限制或限制（如有）可能与任何和所有其他类别或系列在任何时候尚未行使的权利、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利不同。

（c）在符合适用法律及任何类别或系列优先股或任何类别或系列股票持有人在支付股息方面享有优先于普通股或有权与普通股一起参与的权利（如有的话）的规限下，可在公司董事会酌情决定的时间和数额上就普通股宣派和支付股息。本第四条的任何规定均不得限制董事会创建具有股息的类别或系列优先股的权力，该类别或系列的股息费率是参照普通股股份的股息计算的，其支付与普通股股份的股息同时进行。

（d）在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，在符合任何类别或系列优先股持有人的权利的情况下，公司可供分配予公司股东的净资产须予分配按比例按照各自的权益向普通股持有人转让。如果公司的资产不足以全额支付欠优先股股份持有人的款项（如有），优先股所有股份持有人将按比例参与资产分配

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杜克能源2026年代理声明A-1

附录A

与他们有权获得的全部金额的比例，或按照规定发行该类别或系列优先股的决议中确定的顺序或优先权（如有）的比例。公司并入或与任何其他公司合并，或出售、转让或租赁其全部或部分资产，均不会被视为本款所指的公司清算、解散或清盘，但任何类别或系列优先股的任何指定证书具体规定的范围除外。本第四条的任何规定均不限制董事会创建某一类或系列优先股的权力，而在公司任何清算、解散或清盘时将分配的金额是参照将分配给普通股股份持有人的金额计算的，并与其同时支付。

（e）除法律另有规定、本文另有规定或董事会就任何类别或系列优先股的股份另有决定外，优先股持有人没有表决权，也无权收到任何股东大会通知。

（f）除法律另有规定外，在符合任何类别或系列优先股持有人权利的情况下，就股东有权投票或股东有权给予同意的所有事项，任何已发行普通股股份的持有人应作为一个类别共同投票，而每名普通股持有人均有权就公司账簿上该持有人名下的每一股普通股亲自或通过代理人对此投一票；提供了,然而，则除法律另有规定外，或除非任何类别或系列优先股的任何指定证明书另有规定，普通股持有人本身无权就本公司注册证书的任何修订（包括与任何类别或系列优先股有关的任何指定证明书）投票，而该修订仅与一个或多个未偿还类别或系列优先股的条款有关，如该受影响类别或系列的持有人有权，单独或与一个或多个其他此类类别或系列的持有人一起，根据本公司注册证书（包括与任何类别或系列优先股有关的任何指定证书）或根据适用法律对其进行投票。在符合任何类别或系列优先股持有人的权利的情况下，公司股东不得有任何优先认购公司额外发行的股票的权利，任何股东将不得在任何董事选举中累积投票。

第五条
董事会

（a）公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。

（b）除第四条有关任何系列优先股持有人权利的条文另有规定或依据该条另有规定外，公司的董事人数不得少于九（9）名，亦不得多于十八（18）名，由董事会不时订定。

（c）董事可被免职，不论是否有因由；提供了,然而，即在适用法律的规限下，任何系列优先股持有人选出的任何董事，只可由该系列优先股的多数股份持有人无故罢免。

（d）除第四条有关任何一系列优先股持有人权利的规定另有规定或依据该条另有规定外，因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会任何空缺，应仅由当时在任的其余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。任何按照前一句选出的董事，任期至下一届股东年会，直至其继任者当选，并应符合资格，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或被免职。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

（e）除第四条有关任何一系列优先股持有人权利的规定另有规定或依据该规定另有规定外，董事应由有表决权的股票持有人选出，任期至下一次股东年会，直至其各自的继任者已被正式选出并符合资格，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或被免职。

（f）除非附例如此规定，否则无须以书面投票方式选举董事。

（g）除上述或法规明文授予他们的权力及权限外，兹授权董事行使所有该等权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情，但须遵守总务委员会的条文、本公司注册证书及股东采纳的任何附例；但股东其后采纳的任何附例，均不得使董事的任何先前作为无效，而该等先前作为如该等附例未获采纳本应有效。

第六条
股东诉讼；公司账簿

A-2杜克能源2026年代理声明

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附录A

（a）股东会议可在特拉华州境内或境外举行，如《章程》所规定。公司的簿册可（受DGCL所载的任何条文规限）在特拉华州以外的地方存放于董事会或公司附例不时指定的一个或多个地方

（b）书面同意。公司股东在年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的某些行动，经公司普通股股东的书面同意（“同意”），可在不举行会议的情况下实施，但前提是此类行动是根据本条第六款、公司章程和适用法律的规定采取的。

（i）记录日期。确定这类股东有权不经会议书面同意公司行为的记录日期，由董事会确定或根据本条第六款另有规定。任何寻求股东授权或以同意方式采取公司行动的公司普通股持有人，应通过向公司秘书提出并交付给公司主要执行办公室的书面请求，并由代表公司普通股已发行股份至少20%（20%）的记录持有人在该请求交付时签署，请求为此目的确定一个记录日期。书面请求必须包含本条第六款（b）项（二）中规定的信息。在交付请求后，董事会应在交付设定记录日期的有效请求后（x）20天和公司为确定记录日期的请求的有效性或确定请求所涉及的行动是否可根据本条第六款（b）款（三）以同意方式实施的任何信息交付后（y）5天（以较晚者为准）确定请求的有效性以及请求是否与可通过同意采取的行动有关，并酌情，通过一项决议，为此目的确定记录日期。为此目的的记录日期应为董事会通过确定记录日期的决议之日起不超过10天，且不得早于该决议通过之日。如符合本款（b）（i）项第二及第三句的要求已交付予公司秘书，但董事会在上一句所要求的日期前仍未确定记录日期，则记录日期应为按本条第六款（b）（vi）项所述方式向公司交付与已采取或拟以同意方式采取的行动有关的已签署同意书的首个日期；但，如果根据特拉华州法律的规定，需要董事会采取事先行动，则记录日期应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。

（二）请求要求。本条第六（a）款（b）项要求的任何请求，必须由至少持有公司已发行普通股20%股份的记录持有人交付，该持有人不得撤销该请求，且在交付足够数量的股东签署的授权或采取该行动的同意之日之前，应继续拥有公司已发行普通股不少于20%的股份；（b）必须包含根据本条第六款（b）（四）项征求同意的协议，（c）必须描述经股东书面同意拟采取的行动，（d）必须在适用的范围内包含（1）此类信息和陈述，然后根据公司章程第2.03（b）条的规定，犹如该股东打算向股东大会提出对公司重述的公司注册证书或章程或其他业务的修订，以及（2）拟采取的建议行动的文本（包括拟以同意方式通过的任何决议的文本）和（e）必须包括书面证据提出要求的股东在向秘书提出书面要求之日合计拥有公司已发行普通股股份的不少于20%；但如果提出要求的股东不是代表公司已发行普通股股份至少20%的股份的实益拥有人，则为有效，该要求还必须包括书面证据（或者，如果不是与请求同时提供，该等书面证据必须在要求送达秘书之日后十个营业日内送达秘书），证明代表其提出要求的实益拥有人在该要求送达秘书之日实益拥有公司至少20%的已发行普通股股份。如果该行动建议以书面同意方式选举董事，则书面要求记录日期还必须包含公司章程第3.03条要求的信息。公司可要求提出该要求的股东提供公司合理要求的其他资料。任何提出要求的股东可随时在公司主要执行办公室以书面撤销的方式，撤销其要求。任何要求股东于要求日期后对公司任何普通股股份（或由代表其提出要求的实益拥有人对该等股份的实益拥有权）作出的任何处分，须当作撤销有关该等股份的要求，而每名要求股东及适用的实益拥有人须于为诉讼设定的记录日期的前一天以书面同意向公司秘书证明是否已发生任何该等处分。如果未撤销的请求合计不足公司已发行普通股的20%，董事会可酌情通过书面同意取消该行动。

（iii）经书面同意可采取的行动。如果（a）记录日期请求不符合本条第六款或公司章程；（b）该诉讼涉及的业务项目根据适用法律不是股东诉讼的适当主体；（c）公司在该诉讼的记录日期的日期一周年之前的90天开始的期间内收到关于该诉讼的记录日期的请求，则股东无权通过同意采取行动

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杜克能源2026年代理声明A-3

附录A

紧接在周年会议之前并于下一次周年会议日期结束；（d）相同或实质上相似的业务项目（由公司董事会在其合理裁定中确定，该裁定对公司及其股东具有决定性和约束力，（“类似项目”），在公司秘书收到请求前不超过12个月举行的股东大会上提出；（e）在公司秘书收到请求前不超过90天举行的股东大会上提出由选举或罢免董事组成的类似项目（就本条款而言，就涉及选举或罢免董事的所有业务项目而言，选举或罢免董事应被视为“类似项目”），（f）类似项目列入公司的会议通知中，作为将提交已召集但尚未举行的年度或特别股东大会的业务项目，或被要求在公司秘书收到请求后90天内举行的业务项目；或（g）此类记录日期请求的提出方式涉及违反1934年《证券交易法》或其他适用法律规定的第14A条。就本段（b）（iii）而言，就所有涉及提名、选举或罢免董事、更改董事会规模及填补因任何授权董事人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位的行动而言，董事的提名、选举或罢免应被视为类似项目。

（四）征求同意的方式。公司普通股持有人只有在根据适用法律向有权就该事项进行投票的所有公司普通股持有人征求同意的情况下，才能通过书面同意采取行动。

（v）同意日期。每一份意图采取或授权采取公司行动的同意书必须载有每一位手工签署同意书的股东的签署日期，除非在以本条第六款（b）（vi）所要求的方式交付的最早日期同意书之日起60天内且不迟于记录日期后120天内，由足够数量的股东签署的采取该行动的同意书如此交付给公司，否则任何同意书对采取其中提及的公司行动均不具有效力。

（vi）同意书的交付。在交付设定记录日期的有效请求60天后，不得向公司或其在特拉华州的注册办事处注明日期或交付任何同意书。同意书必须通过交付至公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地的方式交付给公司。必须以专人送达或挂号信或挂号信方式投递，要求回执。公司秘书须就保管该等同意及任何有关撤销作出规定，并须迅速指定一名或多于一名非董事会成员的人士担任有关该等同意的检验员（“检验员”）。检查人员应在公司秘书认为必要或适当的情况下，迅速对所有同意和任何相关撤销的充分性以及以书面同意采取的行动的有效性进行部长级审查，包括但不限于拥有授权或采取同意中规定的行动所需的必要投票权的若干股份的股东是否已给予同意。如经上述调查后，检查专员须确定看来已采取的行动获同意书妥为授权，则该事实须在为记录股东大会的程序而备存的公司纪录上证明，而同意书须在该等纪录中存档。在进行本条所规定的调查时，公司的检查专员可聘请特别法律顾问及该等人士认为必要或适当的任何其他必要或适当的专业顾问，费用由公司承担，并在法律许可的最大限度内，在真诚地依赖该等顾问或顾问的意见时，应得到充分保护。

（vii）同意的有效性。除依照第六条规定外，股东不得以同意的方式采取任何行动。如果董事会应确定任何确定记录日期的请求不是根据本条第六款适当提出的，或与可能无法根据本条第六款以同意方式实施的行动有关，或寻求采取该行动的股东或股东在其他方面不遵守本条第六款，则不应要求董事会确定记录日期，并且在适用法律允许的最大范围内，任何该等声称的以同意方式实施的行动均无效。根据特拉华州法律和本公司注册证书，在检查专员向公司证明根据本条第六款（六）项交付给公司的同意至少代表在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取公司行动所需的最低票数之前，任何同意均不得生效。

（viii）对同意的有效性提出质疑。本条第六款所载的任何规定，不得以任何方式解释为暗示或暗示公司董事会或任何股东无权对任何同意或相关撤销的有效性提出异议，不论是否在视属何情况而定的检查专员的认证之前或之后，亦无权对与此有关的任何诉讼进行起诉或抗辩。

（ix）董事会以书面同意方式征集的股东诉讼。尽管有上述相反规定，（x）本条第六款前述规定均不适用于任何经董事会书面同意或在董事会指示下的股东行动的招揽，以及（y）董事会有权根据适用法律以书面同意的方式招揽股东行动。

A-4杜克能源2026年代理声明

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附录A

第七条
修订法团注册证明书

公司保留以特拉华州法律和本公司注册证书现在或以后规定的方式补充、修订、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，在此授予股东、董事和高级管理人员的所有权利均受此保留的约束。尽管有上述规定，本第七条及第五条（乙）、（丁）款不得在任何方面予以补充、修正、变更、变更或废止，也不得采纳与之不一致的任何规定，除非该补充、修正、变更、变更或废止获得持有人的赞成票通过至少80% 多数有权在董事选举中普遍投票的公司所有类别的当时已发行股票的合并投票权，作为单一类别一起投票。

第八条
修订附例

为促进而非限制法律赋予的权力，公司董事会获明确授权采纳、废除、更改或修订公司章程。不得以与本经修订及重述的法团注册证明书不一致的任何方式采纳、废除、更改或修订任何附例（如根据第七条不时采纳、废除、更改或修订该附例）。

第九条
责任限制

除适用法律不允许的消除或限制责任的范围外，公司的任何董事不得因以该身份违反信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损失赔偿责任。公司股东对本第九条的任何废除或修改，不得对公司董事在该废除或修改时就该废除或修改之前发生的作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。

第十条
股东的法律责任

公司股本持有人不对公司债务承担个人清偿责任，公司股本持有人的私有财产不受公司债务清偿的任何限制。

第十一条
有效性

本经修订及重述的法团注册证明书将于[ • ]日生效。

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杜克能源2026年代理声明A-5

附录b

关于前瞻性信息的注意事项

本文件包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，通常可以通过包括“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“继续”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将”、“潜在”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”或其他类似术语来识别。各种因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中建议的结果存在重大差异；因此，无法保证此类结果将会实现。这些因素包括但不限于：

•

实施我们的业务战略的能力，包括满足预测的负荷增长需求、电网和车队现代化目标，以及减少碳排放，同时平衡客户的可靠性并为我们的客户保持尽可能低的成本；

•

州、联邦和外国立法和监管举措，包括遵守现有和未来环境要求的成本和/或此类立法和监管举措的适用性或变更的不确定性，包括与气候变化相关的举措，以及影响成本和投资回收或对费率结构或市场价格产生影响的裁决；

•

遵守与煤灰修复相关的联邦和州法律、法规和法律要求的成本和责任的程度和时间，包括要求关闭某些灰渣蓄水池的金额，是不确定的，难以估计；

•

及时收回合格成本的能力，包括与煤灰蓄水报废义务相关的金额、与碳排放减少相关的资产报废和建设成本，以及与重大天气事件相关的成本，并通过费率案件诉讼和监管程序赚取足够的投资回报；

•

核设施退役的费用可能证明比估计的数额更广泛，所有费用可能无法通过监管程序完全收回；

•

全球大流行病、贸易战或军事冲突等非常外部事件的影响及其附带后果，包括全球供应链中断或我们服务地区的经济活动；

•

法律和行政诉讼、和解、调查和索赔的成本和影响；

•

工业、商业和住宅服务领域或客户群下降，原因是经济持续低迷、风暴破坏、由于通货膨胀、关税或燃料成本带来的成本压力导致客户使用量减少、我们服务领域的经济健康状况恶化、客户使用模式减少或负荷增长低于预期，特别是如果数据中心的用电量低于目前预测、能源效率努力、天然气建筑和电器电气化以及使用替代能源，例如自发电和分布式发电技术；

•

旨在促进和扩大在杜克能源服务区域使用能效措施、天然气电气化以及分布式发电技术（例如私人太阳能和电池存储）的联邦和州法规、法律和其他努力可能会导致客户数量减少、发电资源过剩以及成本搁浅；

•

科技进步，包括人工智能；

•

电力和天然气市场的额外竞争、城市化和持续的行业整合；

•

天气和其他自然现象对运营、财务状况和现金流的影响，包括严重风暴、飓风、干旱、地震和龙卷风的经济、运营和其他影响，包括与气候变化相关的极端天气；

•

改变或冲突投资者、客户和其他利益相关者的期望和要求，特别是有关环境、社会和治理事项及其相关成本的期望和要求；

•

成功运营发电设施和向客户输送电力的能力，包括因影响美国电网或发电资源的事件而对公司产生的直接或间接影响；

•

我国天然气分配和输送活动的运营中断；

•

提供充足的州际管道运输能力和天然气供应；

•

恐怖分子或其他攻击、战争、破坏公物、网络安全威胁、数据安全漏洞、运营事件、信息技术故障或其他灾难性事件，如严重风暴、火灾、爆炸、大流行健康事件或其他类似事件对设施和业务的影响；

•

与核设施运营相关的固有风险，包括环境、健康、安全、监管和财务风险，包括第三方服务提供商的财务稳定性；

•

大宗商品价格变化的时间和程度，包括关税增加、出口管制和利率的任何影响，以及酌情通过监管程序及时收回此类成本的能力，及其对流动性头寸和基础资产价值的影响；

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杜克能源2026年代理声明B-1

附录b

•

融资努力的结果，包括以优惠条件获得融资的能力，这可能受到各种因素的影响，包括信用评级、利率波动、遵守债务契约和条件、单个公用事业的发电组合以及一般市场和经济条件；

•

杜克能源注册人的信用评级可能与预期存在差异；

•

股票和固定收益证券的市场价格下降以及由此产生的确定福利养老金计划、其他退休后福利计划和核退役信托基金的现金资金需求；

•

与完成杜克能源注册人的资本投资项目相关的建设和开发风险，包括与融资、时间安排和收到必要的监管批准、获得并遵守许可条款、满足建设预算和时间表、获得足够的熟练劳动力并满足运营和环境绩效标准以及及时向客户收回成本的能力有关的风险，或根本没有风险；

•

区域输电组织规则的变化，包括费率设计和新的和不断发展的容量市场的变化，以及与其他参与者违约产生的义务相关的风险；

•

运维成本控制能力；

•

交易对手方的资信水平；

•

以可接受的成本获得足够的保险并对所提出的索赔进行追偿的能力；

•

员工劳动力因素，包括潜在无法吸引和留住关键人员；

•

子公司向杜克能源公司控股公司（母公司）支付股息或分配的能力；

•

我们的业务所承接的项目的表现以及努力投资和开发新机会的成功；

•

会计准则制定机构和SEC定期发布的会计和报告声明的影响；

•

美国税收立法对我们的财务状况、经营业绩或现金流以及我们的信用评级的影响；

•

商誉或投资账面价值潜在减值的影响；

•

资产或业务收购和处置可能无法完成或产生预期收益，这可能会对我们的财务状况、信用指标或执行战略和资本计划的能力产生不利影响；和

•

激进股东的行为可能会扰乱我们的运营，影响我们执行业务战略的能力，或导致我们普通股的交易价格波动。

其他风险和不确定性在公司及其子公司向SEC提交的报告中进行了识别和讨论，这些报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与所描述的不同。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，杜克能源明确表示不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

B-2杜克能源2026年代理声明

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附录C

调整后每股收益（EPS）

这些材料包括对调整后EPS的讨论。这些材料还包括对预测的2026年调整后每股收益指导范围和相关增长率的参考。非美国通用会计准则的财务指标，即调整后的每股收益，代表可供杜克能源公司普通股股东使用的持续经营业务的基本每股收益（GAAP报告的每股收益），并根据特殊项目的每股影响进行了调整。特殊项目代表某些费用和贷项，管理层认为这并不代表杜克能源的持续业绩。

然而，管理层认为，调整后每股收益的列报为投资者提供了有用的信息，作为对杜克能源各时期业绩的额外相关比较。管理层使用调整后的每股收益进行规划、预测，并向杜克能源董事会、员工、股东以及分析师和投资者报告财务业绩。调整后EPS也作为确定员工激励奖金的依据。调整后每股收益最直接可比的GAAP衡量标准是报告的可供杜克能源公司普通股股东使用的基本每股收益。

由于预测的调整后每股收益和相关增长率具有前瞻性，无法获得将这些金额与最直接可比的GAAP财务指标进行核对的信息，因为管理层无法为未来期间预测特殊项目，例如法律和解、监管命令的影响或资产减值。

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杜克能源2026年代理声明C-1

[MISSING IMAGE: px_26dukepxy01pg01-bw.jpg]

杜克能源公司C/O BroadridGEP.O。BOX 1342Brentwood，NY 11717 Scan TOVIEW Materials & VoteVote by Internet在股东年会（年会）之前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，直至2026年5月6日东部时间晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建投票指示表时，请准备好您的代理卡。在年会期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/DUK2026您可以通过网络直播参加年会，并在会议期间在线投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1.800.690.6903使用任何按键式电话传输您的投票指示，直至2026年5月6日东部时间晚上11：59。请在致电时准备好您的代理卡，并按照说明进行操作。邮寄投票给这张代理卡做上标记、签名、注明日期，并用我们提供的已付邮资信封寄回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，以便在2026年5月6日前收到。未来代理材料的电子交付如果您希望减少

本公司因邮寄代理材料而产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡、年度报告。报名电子化交付，请按照以上说明进行网络投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V85145-P45582-Z91999为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。分离并返回这部分仅1a.Derrick Burks！！！ForAgainstAbstain1b.Annette K.Clayton！！！1m。Thomas E. Skains！！！1c.Theodore F.Craver，Jr.！！！1n。William E. Webster, Jr.！！！1i.John T. Herron！！！1j.Idalene F. Kesner！！！1k.Michael J. Pacilio！！！1l.Harry K. Sideris！！！

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关于提供年度股东大会代理材料的重要通知：该通知和代理声明及年度报告可在www.proxyvote.com.v85146-p45582-Z91999DUKE ENERGY CORPORATION年度股东大会上查阅，时间为美国东部时间2026年5月7日下午1：00。ProxY代表董事会征求意见。以下签署人特此任命（s）Harry K. Sideris、丨Brian D. Savoy丨及David S. Maltz及其各自的代理人，拥有以下签署人亲自出席时将拥有的权力，并具有全权替代权，在将于2026年5月7日通过网络直播方式举行的年度股东大会（年度会议）上以及在会议的任何休会期间，就年度会议之前可能出现的所有议题，包括随函提供的代理声明中描述的事项，对以下签署人的杜克能源公司（杜克能源）的所有普通股股份进行投票，但须遵守本卡反面所示的任何指示。如果没有发出指示，上述指定的个人将投票“支持”提案1下的所有董事提名人的选举，以及“支持”提案2、3和4，并在年度会议之前可能提出的任何其他事项上酌情决定。电话和网络投票截止时间为美国东部时间晚上11：59。

2026年5月6日，除下文所述外。此指示和代理卡也由杜克能源的董事会征集，供参加杜克能源退休储蓄计划（计划）的人员在2026年5月7日的年度会议上使用。该计划参与者的电话和网络投票截止时间为美国东部时间2026年5月4日晚上11：59。通过签署本指示和代理卡或通过电话或网络投票，以下签署人特此指示Fidelity Management Trust Company作为该计划的受托人，按照此处指定的方式，对以下签署人有权指示受托人在2026年5月7日举行的年度会议上以及在其任何和所有休会期间就该计划下的投票事宜投票的所有杜克能源普通股股份。受托人亦获授权就可能适当在周年会议及其任何及所有休会前进行的其他业务的交易投票表决股份。如果没有给出任何指示，则受托人将按照与受托人已收到计划其他参与者的投票指示的计划所持股份相同的比例，对分配到以下签名人账户的杜克能源普通股股份进行投票，除非受托人确定这样做将违反经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

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