附件10.26

Msci Inc.2016年综合激励计划

2022年不合格绩效股票期权奖励

授予通知

Msci Inc.（“MSCI”及其子公司，“公司”）特此根据Msci Inc.2016综合激励计划（可能会不时修订的“计划”）授予您绩效股票期权（“期权”），在遵守（i）本授予通知（本“授予通知”）中规定的条款和条件的前提下，本授予通知所附的附件A，附件B和附件C（包括其所有附件）（统称为本授予通知，本“授予协议”）和计划。该期权旨在成为不合格的股票期权，而不是激励性股票期权。除非在本授予协议中定义，否则大写术语应具有计划中赋予它们的含义。

如果您终止在公司的工作，未能通过【•】肯定地接受本奖励协议的条款，或者不符合计划和本奖励协议中规定的通知要求，则您的选择权可能会被没收或补偿。

您同意，此期权授予是根据计划授予的，并受计划和本授予协议的条款和条件的约束。您还同意，根据本奖励协议授予您的期权以及在行使这些期权时发行的任何股票均受Msci Inc.的约束。收回政策和MSCI的任何股票所有权准则（包括其中适用的保留要求），可能会不时生效，如果您在授予日或之后被授予或成为此类政策的覆盖范围，则根据这些政策的条款。

您将能够通过MSCI网站或您的经纪账户获得包含有关该奖项的重要信息的招股说明书和税收补充。

MSCI自授予日起已正式签署并交付本授予协议，以昭信守。

附件a

条款和条件

的

2022年不合格绩效股票期权奖励

第1节。期权的授予。

（a）一般情况。每个期权都赋予您以授予通知中规定的行使价购买一股每股面值0.01美元的MSCI普通股（每股“股票”）的权利，但须满足本授予协议中规定的归属条件。该期权旨在成为不合格的股票期权，而不是激励性股票期权。

（b）没有作为股东的权利。您将不是您的期权所涉及的股票的股东（因此，您将没有任何投票权，股息权利或与此类股份有关的任何其他股东权利），除非且直到您行使此处规定的期权并成为此类股份的记录所有者。

（c）最大期权份额。尽管有任何相反的规定，根据本授予期权可购买的最大股份数量在任何情况下都不会超过授予通知中规定的最大期权股份数量（为免生疑问，假设在最大性能级别上达到了性能条件）。

第2节。归属。

（a）一般情况。这些期权将在（i）“服务条件”和（i）“性能条件”（定义如下）均得到满足时（并在一定程度上）归属和行使。就本授予协议而言，自任何适用的确定日期起，（a）既满足服务条件又满足性能条件的期权（或其任何部分）称为“既得期权”，而（a）既不满足服务条件又不满足性能条件的期权（或其任何部分）称为“未归属期权”。

（b）服务条件。除非本授予协议中另有规定，否则在【•】（“服务归属日期”）将完全满足“服务条件”，前提是您在服务归属日期之前一直在公司工作。就本授予协议而言，在授予日期和服务归属日期之间的【•】服务授予期在本文中应称为“服务授予期”。

（c）履约条件。在遵守本授予协议和计划中规定的条款和条件的前提下，【•】将满足（如果有的话）“绩效条件”。

第3节。期权条款。期权的期限应在授予日（“到期日”）十周年之日，即股票在其上报价或交易的主要股票市场或交易所收盘时届满，除非根据本授予协议或本计划提前终止。在任何情况下，不得在到期日之后行使任何期权（或其任何部分）。

第4节。期权的行使。

（a）一般情况。根据本计划和本授予协议的条款，在任何期权成为既得期权的范围内，您可以在到期日之前的任何时间（或更早的时间）全部或部分行使这些既得期权，根据第5节确定的适用日期）。你只能对全部股份行使期权。

（b）行使的方式。为了行使任何既得期权，您必须（i）向公司发出书面通知，说明要行使的既得期权的数量，以公司可能不时确定的方式和程序（“行使通知”）和（i）全额汇给公司（a）适用于正在行使的此类既得期权的总行使价，以及（a）足以满足所有适用收入的金额，工资，雇佣和类似的税，公司必须代您代扣代缴（条款（a）和（b），统称为“付款金额”）。您根据第4（b）节交付行使通知的日期在此称为“行使日期”。

（c）行使的方法。您可以根据委员会不时自行决定的方式，满足既得期权的付款金额， 其中可包括:（i）现金或支票， 银行汇票或汇票，应支付给公司的命令；（i）通过“净行使”，根据该“净行使”，公司应将行使时可向您发行的股份数量减少为具有总公平市场价值的整数股份截至行使日期，等于付款金额（提供（a）只有全部股份可以用来支付付款金额，而付款金额中不能满足全部股份的任何部分必须由您以现金支付给公司以及（a）为了遵守适用的会计准则或公司不时生效的政策， 委员会可能会限制您根据“净行使”功能可以扣留的股份数量）；或（i）委员会不时允许的任何其他方法，

（d）自动练习。如果在紧接到期日前的最后一个交易日，任何已发行和未行使的既得期权所对应的股票的公允市场价值超过了行使价，然后，应按照上述第4（c）节所述的方式，在“净行使”的基础上自动行使此类未行使和未行使的既得期权，以满足与此类既得期权有关的总支付金额，并根据委员会确定的其他条款和程序）。为免生疑问，根据本第4（d）条自动行使既得期权在您终止服务之时或之后的任何时间均不适用。

（e）监管文件；《高铁法案》。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，您都不能行使任何既得期权（包括根据第4（d）节的规定），除非且直到（i）任何和所有必需的监管文件，包括但不限于，任何备案根据《高铁法案》，与行使任何既得期权（或其部分）有关的要求已及时提交并且《高铁法案》规定的任何等待期已到期或已终止，或者（i）行使既得期权不需要任何此类监管文件（包括《高铁法案》规定的任何文件）。

（f）股票所有权准则和保留要求。在一定程度上，自授予日起，您必须遵守MSCI的股票所有权准则（“所有权准则”），在行使根据本奖励协议授予的任何既得期权时，可向您发行的股份（或其任何适用的部分）将受所有权准则（在授予日生效）中规定的涵盖奖励股份保留要求的约束，因此，在遵守此类保留要求的情况下，您不得转让此类股份（或其适用部分）。除上述规定外，在所有权准则的约束下，在授予日期之前或之后的范围内，您同意

并确认，根据本奖励协议授予您的既得期权的行使后，可向您发行的股票应遵守不时生效的《所有权准则》中的其他条款和条件（包括其他适用的保留要求）。您同意并确认先前已向您提供了所有权指南的副本，并且您理解并确认了此类所有权指南的条款以及本第4（f）节的条款。

第5节。服务终止。根据本授予协议的条款（包括但不限于第6、7和8节），在您根据本第5节终止与公司的服务后，以下特殊的归属和行使条款将适用于您的选择:

（a）因死亡或残疾而终止服务。

（i）归属。如果您因死亡或残疾而终止服务，（a）服务条件将在您终止服务之日（该日期，“终止日期”）和（a）成为既得期权的此类期权的数量（如果有的话）将根据委员会在认证日根据附件A确定的绩效期内实际达到的绩效条件来确定。

可行使性。根据上述第5（a）（i）节，在终止日成为既得期权的未归属期权的任何期权将继续行使，直到（a）认证日期后一年（或，如果晚于终止日）和（a）到期日中的较早者为止。在终止日是既得期权的任何期权，在终止日之后的（x）一（1）年和（y）到期日中的较早者之前，仍可行使。

（b）公司无故非自愿终止服务。

（i）归属——在62/10退休资格之前的非自愿终止。如果您在62/10退休资格之前无故被公司非自愿终止服务，前提是您执行且不撤销协议并释放令公司满意的索赔，它将包含限制性契约，实质上是在附件B中规定的形式，并由您执行，并在您的终止日期后60天内成为不可撤销的，服务条件的按比例部分将被视为已满足，通过将（a）你在服务授予期期间受雇于公司的月数（按部分月份四舍五入）除以（a）（y）36来确定。成为既得期权的此类按比例分配的期权的数量（如果有的话）将根据委员会在认证日根据附件A确定的在执行期内实际实现的绩效条件来确定。

归属——62/10退休资格后的非自愿终止。如果您在符合62/10退休资格后无故被公司非自愿终止服务，前提是您执行且不撤销协议并释放令公司满意的索赔，它将包含限制性契约，实质上是附件B中规定的形式，并由您执行，并在您的终止日期起60天内成为不可撤销的，（a）在您的终止日期，服务条件将被视为完全满足，并且（a）成为既得期权的此类期权的数量（如果有）将根据在绩效期内实际达到的绩效条件来确定，由委员会根据附件A在认证日确定。

可行使性——在62/10退休资格之前的非自愿终止。如果你被公司非自愿终止服务

在您的62/10退休资格之前没有任何理由，（a）根据上述第5（b）（i）节，在终止日成为既得期权的任何未归属期权将继续行使，直到（x）认证日期后90天（或，如果更晚，终止日）和（y）到期日，以及（a）在终止日被授予期权的任何期权将继续行使，直到终止日和（y）到期日之后的（x）90天中的较早者为止。

可行使性——在62/10退休资格之后的非自愿终止。如果您在符合62/10退休资格后无故被公司非自愿终止服务，则（a）根据上述第5（b）节的规定，在终止日未归属的期权成为既得期权的任何期权或（a）是终止日的既得期权，在每一种情况下，在到期日之前将一直是可行使的。

（c）退休终止。如果你的退休计划被终止，您的期权将有资格获得以下指定的处理；前提是（x）您遵守通知要求以及附件B中规定的所有限制性契约，并且（y）您执行且不撤销协议和释放令公司满意的索赔，其中将包含限制性契约，其形式基本上与附件B中规定的形式相同，该协议由您执行，并在您终止日期后的60天内不可撤销:

（i）归属——遗产退休终止和55/10退休终止。如果您的遗产退休终止或55/10退休终止，按比例分配的部分服务条件将被视为已满足，通过将（a）你在服务授予期期间受雇于公司的月数（按部分月份四舍五入）除以（a）（y）36来确定。成为既得期权的此类按比例分配的期权的数量（如果有的话）将根据委员会在认证日根据附件A确定的在执行期内实际实现的绩效条件来确定。

归属——62/10退休终止。如果您的62/10退休终止，（a）服务条件将被视为在您的终止日完全满足，并且（a）成为既得期权的此类期权的数量（如果有）将根据在绩效期内的绩效条件的实际实现来确定，由委员会根据附件A在认证日确定。

可行使性。根据上述第5（c）（i）和（a）节，任何在终止日是（a）未归属期权的期权在终止日成为已归属期权的期权，或（a）在终止日是已归属期权的期权，在每种情况下，在到期日之前将一直可行使。

（d）因故终止服务。如果您因公司原因终止服务，您所有未行使的期权（无论是既得期权还是未归属期权）将在终止日立即被没收和取消，而无需支付任何对价。

（e）所有其他终止服务（包括自愿辞职）。如果您因第5（a）至5（d）节所述的原因（包括（为避免疑问，您自愿辞职）以外的任何原因终止服务，请遵守任何适用的通知要求，您的期权将按以下方式处理:（i）在您的终止日未归属期权的任何期权将立即被没收并全部取消，而无需支付任何对价；（i）任何期权

在终止日的既得期权将继续行使，直到（a）终止日之后的30天和（a）到期日中的较早者为止。

（f）终止服务。除非本第5条或第6（b）条另有规定， 从你不再为公司提供服务之日起，你的雇佣关系将被视为终止， 无论出于什么原因， 无论您的服务是由您或公司或您适用的雇主自愿还是非自愿终止的（无论后来是否发现您的服务无效或违反了您所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议的条款）， （如果有的话）， 而该日期将不会延长任何通知期（即， 您的服务期限不包括任何合同通知期或任何“花园假”期限，也不包括在您受雇的司法管辖区或您的雇佣协议的条款中根据雇佣法律规定的类似期限， 如果有）。尽管在本合同或计划中有任何相反的规定， 委员会应拥有唯一的酌处权，以决定您是否以及何时不再为您的所有选择（包括， 没有限制， 就本第5节的目的而言，并确定您是否是符合退休资格的参与者）， 包括您是否仍被视为提供服务（i）在休假期间或（i）在您受雇期间， 或者你是在为， 公司直接或间接持有至少20%的未偿还股本权益或表决权的实体， 或股权或期权，如果转换或行使将构成至少20%的未偿还股权或投票权的证券（和， 为免生疑问， “就您的选择而言，将您的工作转移到任何此类实体是否构成终止您的工作。，

（g）额外规定。为免生疑问，由公司自行决定或在需要遵守第409A条的情况下，您对辞职意向通知的撤销可能被视为不符合通知要求，并且与此类撤销有关，您的选择权可能会被没收。

第6节。控制权的改变。

（a）一般情况。在控制权发生变化的情况下，委员会可自行决定（i）由公司（如果是幸存的公司）或幸存的公司或其母公司根据计划继续或承担您未行使的期权，在这种情况下，您的期权将继续受本授予协议条款的约束，或者（i）在买方不会继续或承担期权的情况下，紧接此类控制权变更之前，未行使期权的归属和可行使性；但是，在每种情况下，如果自控制权变更之日起，履行期尚未完成，绩效条件将被视为已达到（x）在（a）从绩效期的第一个日期开始的期间内的绩效条件的实际实现与（a）在紧接此类变更之前的日期结束的期间中的较高者在控制中和（y）【•】。

（b）符合条件的终止。在符合条件的终止（定义如下）的情况下，您的选择权将归属并可行使。“符合条件的终止”是指公司（或幸存的公司或其母公司（如适用））无故或您有正当理由终止您的服务（应被视为无故非自愿终止服务），在每种情况下，在控制权变更生效之日起24个月内继续或假设期权。

第7节。限制性契约。考虑到根据本奖励协议授予的期权，以及本公司根据本计划授予您的所有其他奖励，并考虑到您从中获得的经济利益，您同意受其约束并遵守，本授予协议附件B中规定的限制性契约。如果您违反了附件B中规定的任何限制性条款，（a）您将立即放弃任何未行使的期权

在违反此类规定之日尚未偿还（无论既得期权还是未归属期权），并且（a）您将立即向公司交付先前在行使期权时获得的所有股份（或者，在您不再持有此类股份的范围内），您将向公司支付的现金总额等于（i）您行使这些期权之日此类股份的公允市场价值总额超过（i）任何行使价总额的差额您在行使这些期权时已付款）。您可能需要向MSCI提供书面证明或它认为适当的其他证据，由其自行决定，以确认您没有违反附件B中规定的任何限制性契约。

第8节。取消奖励。尽管本授予协议中有任何其他条款，但在发生任何取消事件时，您的未行使期权（无论是既得期权还是未归属期权）将被没收并全部取消，而无需向您支付任何对价。您可能需要向MSCI提供书面证明或其认为适当的其他证据，以自行决定是否确认没有发生取消事件。如果您未能及时提交证明或证据，MSCI将取消您的期权。除非第5节中明确规定，否则在您因任何原因终止服务时，截至您的终止日期尚未根据第2节归属的任何选项将被取消，并在您的终止日期被完全没收。

第9节。纳税义务；扣缴义务。你在此表示同意并承认， 不管公司采取了什么行动， 任何和所有适用的联邦， 州， 当地或外国所得税， 就业税， 社会保险， 工资税， 附带福利税， 在法律上适用于您并与您参与计划或赠款有关的帐户消费税或其他与税收相关的项目（包括上述任何一项的罚款或利息）， 期权的归属或行使（“与税收相关的项目”）是并且仍然是您的责任（或您的受益人的责任）。您还承认，（a）本公司不对与期权的任何方面有关的任何与税收相关的项目的处理做出任何陈述或承诺， 包括， 但不限于， 补助金， 期权的归属或行使，以及随后根据该行使获得的期权的出售， （a）该公司并无承诺， 也没有义务， 安排赠款的条款或选项的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任，或实现任何特定的税收结果，以及（a）如果您在一个以上的司法管辖区受到与税收相关的项目的约束， 公司（包括任何前雇主）可能被要求在一个以上的司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。你在此同意向公司付款， 包括从你的工资或公司支付给你的其他现金补偿中扣除， 由于您参与该计划和赠款，公司可能需要预扣或核算的任何与税收相关的项目的金额， 根据本协议授予您的期权的归属或行使。“除非与税收相关的项目得到满足，否则您不得行使任何期权（或其任何部分）。，

第10节。不可转让性。除非第11节或遗嘱或血统和分配法律规定，或委员会规定的其他规定，否则（a）您不得转让您的期权（或其任何部分），并且（a）在您的一生中，您的期权可能仅由您行使。

第11节。指定受益人。在您去世的情况下，指定受益人或受益人接受本授予协议下的全部或部分期权将受当地法律管辖。要指定受益人，您必须与您的个人税务或遗产规划代表协调。任何在你去世后被赋予的选择权将根据当地法律规定分配给你的遗产。您可以在任何时候替换或撤销您的受益人指定。如果对任何受益人根据本裁决获得期权的法律权利有任何疑问，MSCI可能会自行决定将有关期权交付给您的遗产。MSCI的决定将对所有人具有约束力和决定性，并且它将不会对此类期权对任何人承担任何进一步的责任。

第12节。遵守证券法很重要。如果MSCI认为适当，可以在代表行使您的期权发行的股票的股票证书上贴上任何图例，并在随后可能发行的股票证书上贴上任何图例，以代替原始证书。MSCI明晟5月

如果转让代理人认为有必要或可取，则建议其对此类股份下达停止订单。

第13节。遵守法律法规。任何出售，转让，转让，质押，抵押，产权负担或其他处置在行使您的期权时发行的股票（无论是直接还是间接，无论是否具有价值，也无论是否出于自愿）必须遵守任何适用的宪法，规则，法规，或MSCI拥有会员资格或其他特权的任何交易所，协会或其他机构的政策，以及任何适用的法律，或任何政府机构，自我监管组织或州或联邦监管机构的适用规则或规定。

第14节。没有应享权利。

（a）没有继续就业的权利。此期权奖励不是一份雇佣协议，本奖励协议或计划中的任何内容都不会改变您作为公司“随意”雇员的身份。

（b）无权获得未来的奖励。该奖项以及所有其他股票期权奖励和其他基于股权的奖励都是可自由决定的。此奖励不授予您任何权利或权利，以在未来任何时候或在任何未来期间获得另一份股票期权奖励或任何其他基于股权的奖励。您同意，本授予协议第5节要求的任何释放都是为了换取本协议项下的期权授予，而您目前没有此项权利。

（c）对未来的就业补偿没有影响。MSCI已自行决定授予您此奖项。此裁决不授予您任何权利或权利，以获得任何特定金额的赔偿。此外，此奖励不是您的基本工资或工资的一部分，并且在确定您可能拥有的任何其他与就业相关的权利时不会被考虑在内，例如养老金或遣散费的权利。

第15节。没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务，法律或财务建议，也不就您参与计划，行使期权或购买或出售标的股票提出任何建议。在此，建议您在采取与该计划有关的任何行动之前，就您参与该计划的问题咨询您自己的个人税务，法律和财务顾问。

第16节。根据当地法律同意。您的裁决以提交所有文件以及收到所有遵守或根据适用的当地法律获得的同意或授权为条件。

第17节。奖励修改。

（a）修改。MSCI保留单方面修改或修改您的期权条款和条件的权利（包括本授予协议中规定的条款和条件）， 如果不先征得你的同意， 或放弃任何有利于MSCI明晟的条款和条件。未经你的同意，MSCI明晟不得修改你的期权，从而严重损害你在期权中的权利，前提是， 然而， 摩根士丹利资本国际可能， 没有你的同意， 以MSCI认为遵守适用法律所必需或可取的任何方式修改或修改您的期权， 股票市场或交易所的规则和法规或会计或税收规则和法规，或确保您的期权在行使前不需缴税。摩根士丹利资本国际将通知您的任何修改，您的期权，影响您的权利。对本授标协议条款的任何修改或放弃（适用于所有收件人的任何修改或放弃除外）， 哪一项修正案或弃权对你有利，或使你受益， 必须以书面形式提交，并由首席人力资源官签署， 首席财务，

人员或总法律顾问（或如果此类职位不再存在，则由同等职位的持有人）生效。

（b）第409A条。您理解并同意，本授予协议旨在获得豁免和/或遵守第409A条，并应在与该意图一致的基础上进行解释。为免生疑问，本公司不表示根据本奖励协议提供的付款符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不承担任何税款，罚款的责任，利息或其他费用由于不遵守第409A条，您可能会发生这种情况。MSCI保留在必要或可取的范围内修改本授予协议的条款以遵守第409A条的权利，并保留对您的期权授予进行任何更改的权利它不受第409A条的约束。

第18节。可分割性。如果MSCI确定本奖励协议的任何条款将导致您在美国联邦或州所得税目的下建设性地收到您的奖励的任何部分，则该条款将被视为无效，并且本裁决协议将被解释和执行，就好像该条款在确定该条款以使您建设性地收到裁决的任何部分之日尚未包含在本裁决协议中一样。

第19款。后继者。本授予协议对本公司的任何继承人和您的继承人，法定代表人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益。

第20款。适用法律；地点。本授予协议以及您与公司之间的相关法律关系将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑任何冲突或法律选择，在其他情况下可将裁决的解释交由另一法域的实体法处理的规则或原则。为了对根据本授权书或授标协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意纽约州的管辖权，并同意此类诉讼应在纽约州纽约县法院进行，或美国纽约南区联邦法院，该赠款是在该法院作出和/或执行的。

第21节。非美国参与者。如果您在美国境外居住或工作，以下规定将适用于您。为免生疑问，如果您在美国居住或工作，然后在授予日期之后搬到另一个国家，或者如果您居住在另一个国家，然后在授予日期之后搬到美国，如果MSCI认为出于税收，法律或行政原因，适用此类条款和条件是必要的或可取的，则以下规定可能适用于您。

（a）税收和其他预扣义务。以股份代扣代缴的方式履行纳税义务的， 出于税收目的， 您被视为已获发行全部数量的股票，但须遵守行使期权的规定， 尽管有一些股份仅为支付与税收有关的项目而被保留。如果根据适用的税法或证券法，预扣和/或投标股票存在问题，或产生重大不利的会计后果， 通过你对选择的接受， 您授权并指示MSCI和MSCI可接受的任何经纪公司代表您出售已发行给您的股票中的全部数量，因为MSCI认为适当的现金收益足以满足与税收相关的项目的义务。根据扣缴方法的不同， 公司可以考虑最高适用税率，代扣或核算与税收有关的项目， “在这种情况下，您将获得任何超额扣留的现金退款，并且您将无权获得等值的股票。，

（b）授予的性质。在接受选项时，您承认、理解并同意:

（i）该计划是由MSCI自愿制定的，其性质是自由决定的，在该计划允许的范围内，MSCI可以随时对其进行修改，修订，暂停或终止；

此期权奖励不是就业或服务协议，此奖励协议或您参与计划中的任何内容均不会产生继续在公司工作的权利，也不会干扰公司终止您的就业或服务关系的能力（如果有）；

该奖励以及所有其他股票期权和其他基于股权的奖励都是酌情决定的，自愿的和偶尔的。此奖励不授予您任何合同或其他权利或权利，以在未来任何时候或在任何未来期间获得另一份股票期权奖励，任何其他基于股权的奖励或代替股票期权的利益。您同意，本授予协议第5节要求的任何释放都是为了换取本协议项下的期权授予，而您目前没有此项权利。

MSCI已自行决定向您授予此奖项。有关未来股票期权或其他授予的所有决定（如果有的话）将由MSCI全权决定；

（v）您自愿参加该计划；

授出购股权及受该等购股权规限的股份，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

本裁决并不授予您任何权利或权利以获得任何特定金额的赔偿。此外，就计算任何遣散费、辞职费、解雇费、解雇费、离职偿金、奖金、长期服务奖、假日工资而言，期权和受期权约束的股票及其收益和价值不属于正常或预期补偿的一部分，退休金，退休金，福利或类似付款，在任何情况下均不应视为对公司，雇主或任何子公司过去服务的补偿或与之有任何关系；

除非与MSCI另有约定，否则不授予期权和受期权约束的股票及其收益和价值，作为您作为子公司董事可能提供的服务的对价或与之相关的对价；

标的股票的未来价值未知，无法确定，并且无法确定地预测；

（x）如果您行使期权并获得股票，则在行使时获得的那些股票的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价；

（十一）因终止雇佣关系（不论任何原因）而丧失选择权，不会产生任何索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，是否后来被发现无效或违反了您所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议的条款（如果有的话）；和

您承认并同意，本公司不对您的本币与美元之间的任何汇率波动承担任何责任，该波动可能会影响期权的价值或根据本协议应支付给您的任何金额

行使期权或随后出售行使时获得的任何普通股。

（c）退休待遇。尽管本授予协议第21（c）节有任何相反规定，如果公司收到法律意见，认为在您的司法管辖区存在法律判决和/或法律发展，如果您的退休被视为非法和/或歧视性的，则可能会导致适用于这些期权的优惠待遇，本授予协议第5节中有关在您退休终止时对期权的处理的规定不适用于您。

（d）数据隐私。

该公司位于美国纽约州10007纽约市格林威治街250号49楼世界贸易中心7号，授予公司，子公司和关联公司的员工参与该计划的机会，由公司自行决定。如果您想参与该计划，您应该理解并承认:

（i）如果您是英国（“UK”），瑞士，欧盟（“EU”）或欧洲经济区（“EEA”）的员工，公司将根据“员工隐私通知”收集，处理和传输您的个人数据，其副本可以在MSCI的内部网上找到。

如果您不是英国/瑞士/欧盟/欧洲经济区的员工，公司将根据MSCI个人信息和数据保护政策和同意书收集，处理和转移您的个人数据，其副本可在MSCI的内部网上找到。

（e）语言。如果你居住在一个英语不是官方语言的国家，您承认您的英语水平足以理解授标协议的条款和条件，或者您有能力与精通英语的顾问进行协商。您还承认并同意，您的明确意图是，授标协议、附件C和计划以及所有其他文件、通知和根据期权订立、发出或提起的法律程序均以英语书写。如果您已收到本授标协议或与计划有关的任何其他文件，并已翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

（f）电子交付和接受。MSCI可以自行决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。您特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由MSCI或MSCI指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

（g）附件C.尽管本授标协议中有任何规定，这些期权仍应受本授标协议附件C中为贵国规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果您搬迁到附件C所包括的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于您，只要MSCI出于法律或行政原因认为适用此类条款和条件是必要的或可取的。附件C构成本授标协议的一部分。

（h）内幕交易限制/市场滥用法律。通过接受期权，您承认您受可能不时生效的任何MSCI内幕交易政策的所有条款和条件的约束。您还承认，根据您的居住国，您可能会或可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受，获取，出售或以其他方式处置

股票， 股份的权利或与股份价值有关的权利（例如， 幻影奖， 在您被认为拥有有关MSCI的“内部信息”（根据适用司法管辖区的法律或法规确定）期间，根据计划进行期货交易。当地的内幕交易法律法规可能会禁止取消或修改您在拥有内幕信息之前下达的订单。此外， 您可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息（“需要了解”除外）和（i）向第三方“小费”或以其他方式导致他们买卖证券。第三方包括其他员工。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是除此之外的限制。您承认您有责任确保遵守任何适用的限制， “在这件事上，你应该咨询你的私人法律顾问。，

外国资产/账户、外汇管制报告。您的国家可能有某些外汇管制和/或外国资产/帐户报告要求，这可能会影响您根据计划购买或持有股票的能力，或从参与计划中获得的现金（包括从收到的任何股息或股息等价物中获得的现金）或出售股票所产生的销售收益）在您国家以外的经纪或银行帐户中。您可能被要求向您国家的税务或其他当局报告此类帐户，资产或交易。您也可能被要求在收到后的一段时间内将从参加该计划收到的现金汇回您的国家。您承认您有责任遵守任何适用的法规，并且您应该就此事项咨询您的个人顾问。

第22款。定义的术语。就本授予协议而言，以下术语应具有以下含义:

“55/10退休资格”是指您在2019年12月31日或之前的任何时间达到55岁并在公司服务10年（在适用的情况下，对先前在MSCI的子公司和关联公司的服务进行信贷）。为免生疑问，您将仅获得在MSCI的子公司和关联公司的实体中工作的信用，只要您在适用的公司交易结束之日是该实体的雇员，根据该交易，该实体成为MSCI的子公司或关联公司，并且，在每种情况下，您都会在此类交易完成之日成为MSCI（或其子公司之一）的员工。

“55/10退休终止”是指在涉及任何取消事件（要求的通知期除外）的情况下（x）终止您在公司的工作，（y）由于您的死亡或残疾，或（z）在第5（b）节规定的情况下）在您获得55/10退休资格之日或之后。

“62/10退休资格”是指您在适用的归属日期之前的任何时间达到62岁，并在公司工作了10年（在适用的情况下，为先前在MSCI的子公司和关联公司的服务提供信贷）。为免生疑问，您将仅获得在MSCI的子公司和关联公司的实体中工作的信用，只要您在适用的公司交易结束之日是该实体的雇员，根据该交易，该实体成为MSCI的子公司或关联公司，并且，在每种情况下，您都会在此类交易完成之日成为MSCI（或其子公司之一）的员工。

“62/10退休终止”是指在涉及任何取消事件（要求的通知期除外）的情况下（x）终止您在公司的工作，（y）由于您的死亡或残疾，或（z）在第5（b）节规定的情况下）在您获得62/10退休资格之日或之后。

在下列任何一种情况下，“取消事件”将被视为已发生:

“cause”的意思是:

“守则”是指经修订的1986年《美国国内税收法》。

“委员会”具有计划中该术语的含义；但是，为了管理本奖项的目的，该奖项适用于受《交易法》第16（b）条约束的非公司高级管理人员或董事的参与者，委员会可以将其权力下放给公司的首席执行官，首席人力资源官或薪酬和福利主管。

“残疾”是指（a）由于任何医学上可确定的身体或精神损害，您无法从事任何实质性的有酬活动可能导致死亡或可能持续不少于12个月的连续时间，或（b）你，由于任何医学上可确定的身体或精神损害，可能导致死亡或可能持续不少于12个月，根据涵盖公司员工的事故和健康计划，领取不少于三个月的收入替代福利。

“正当理由”是指未经您的事先书面同意而发生以下任何一种情况:

提供，除非（x）你向公司提供了书面通知，表明你打算终止雇佣关系，否则这一正当理由不应被视为存在。在您意识到上述任何事件或情况后的90天内，出于正当理由（该通知指出了您所依赖的上述特定终止条款，并合理详细地描述了事实）以及声称可为根据所述条款终止您的雇佣关系提供依据的情况），（y）公司未能在收到该通知后的30天内对该通知中列出的此类事件或情况进行补救，并且（z）您实际上在（y）条所述的治愈期届满后的60天内辞去了公司的工作。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

“遗产退休资格”是指您在2019年2月7日或之前的任何时间达到以下任何标准:

前提是，就本定义而言，在公司的服务将包括与以下实体及其任何前身的任何服务期限:

（i）Barra Inc.及其子公司，在公司收购之前；

Capital International Perspectives S.A.，在公司收购前；

摩根士丹利；

在与Dean Witter，Discover&Co.合并之前，摩根士丹利Group Inc.及其子公司（“MS Group”）；和

（v）在摩根士丹利Group Inc.与Dean Witter，Discover&Co.合并之前，Dean Witter，Discover&Co.及其子公司（“DWD”）；但前提是，如果员工已将工作从DWD转移到MS Group，反之亦然，DWD的前雇员只有在直接从DWD转到摩根士丹利&Co的情况下，才能获得在DWD工作的信贷。在1997年2月5日之后成立的公司或其附属公司，以及MS Group的前雇员只有在他或她在1997年2月5日之后直接从MS Group转到摩根士丹利DW Inc.或其附属公司的情况下，才能获得MS Group的就业信贷。

为免生疑问，您将仅在上述适用的公司交易结束之日是该实体的雇员的情况下，才能获得在上述实体工作的信用额度，或者，对于MS Group，如果您在MSCI从MS Group分拆完成之日是MS Group的员工，并且在每种情况下，您都在该交易完成之日成为MSCI（或其子公司之一）的员工。

“遗留退休终止”是指在涉及任何取消事件（要求的通知期除外）的情况下（x）终止您在公司的工作，（y）由于您的死亡或残疾，或（z）在第5（b）节规定的情况下）在您获得遗产退休资格之日或之后。

“通知要求”是指至少在以下情况下提前书面通知MSCI:

为免生疑问，在美国境外工作或居住的员工可能会受到当地劳工或法规要求规定的通知期的约束，这可能与上述通知要求有所不同。

“符合退休资格的参与者”是指截至适用的确定日期，满足遗留退休资格，55/10退休资格或62/10退休资格（视情况而定）要求的任何参与者。

“退休终止”是指遗留退休终止，55/10退休终止或62/10退休终止（如适用）。

“第409A条”是指《守则》第409A条。

“转让”是指直接或间接出售、转让、质押、抵押、转让、抵押、转让或以其他方式处分。

附件A

性能条件

[•]

附件b

限制性契约

所有参与者均受本附件B条款的约束。此处使用的大写术语和未另行定义的大写术语应具有授予协议中赋予它们的含义。

第1节。机密信息；发明转让。

（a）在您受雇于本公司或为本公司服务期间及之后的任何时候，您同意为本公司的唯一利益保守秘密，并保持最严格的信任和信任，并且不得直接或间接披露或用于您的利益或他人的利益，未经公司事先书面同意，不得泄露任何机密信息.

（b）如因任何理由终止你在本公司的雇佣关系或服务，您应将包含或与机密信息有关的所有文件和数据交付给MSCI明晟并不得保留或带走任何种类的文件或数据，或任何复制品（全部或部分），或任何包含或与机密信息有关的项目的摘录。如果法律，政府程序或有效的法律程序要求披露机密信息，则本附件B第1节中的任何内容均不得禁止您披露机密信息。

（c）除非您正在向政府实体或执法部门报告可能的违法行为， 进行受适用法律举报人保护的披露和/或参与政府调查， 如果你在法律上被迫披露任何机密信息， 您应立即向MSCI明晟发出书面通知，以便MSCI明晟， 完全由它来承担成本和费用， 可以寻求保护令或其他适当的补救措施，或放弃遵守本附件B第1节的规定。如果未获得这种保护令或其他补救措施， 或如果公司放弃遵守本第1节的规定， 您只应提供您真诚地认为在法律上需要披露的那部分机密信息。除上述内容外， 并以前面第二句为准， 您在此同意遵守您已签订的任何和所有协议的要求， 或者将来可能会进入， 与公司就任何机密信息的使用或披露。，

（d）所有发明均为公司的专有财产，阁下据此不可撤销地将所有发明的权利、所有权及权益转让予公司。您应立即向公司披露所有发明，应公司的要求执行公司认为必要的任何转让或其他文件，以保护或完善公司在其中的权利，并应协助公司（由公司承担费用）获得，维护和执行公司在其中的权利。您在此指定公司为您的实际代理人，代表您执行公司认为必要的任何任务或其他文件，以保护或完善其对任何发明的权利。

（e）在不限制前述条文的一般性的原则下， 本授予协议中的任何内容都不会妨碍或限制您（i）直接与之沟通并提供信息的能力， 包括文件， 不受任何适用法律或特权的保护，不向证券交易委员会（“SEC”）或任何其他联邦机构披露， 州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）或自我监管组织有关可能的法律违规行为， 在没有向公司披露的情况下， 或（i）披露适用法律要求披露的信息， 监管， 或命令或要求（包括但不限于， 通过口供， 审讯， 要求提供文件， 传票， （c）法院的民事调查要求或类似程序， 行政机构， 美国证券交易委员会， 任何政府机构或自律组织， 前提是您向公司提供有关预期披露的事先通知，并在以下方面与公司合作:

寻求对此类信息的保护令或其他适当的保护。公司不会因为你的任何这些行为而对你进行报复。

（f）根据2016年《捍卫商业秘密法》第7节（其中增加了18U.S.C.1833（b））， 您和公司承认并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，对于（i）向联邦秘密（a）保密的商业秘密的披露，您不承担刑事或民事责任， 州， 或当地政府官员， 不管是直接的还是间接的， 或律师，以及（a）仅出于报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（i）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提出的， 如果这种备案是密封的。此外，在不限制前一句的情况下， 如果因为举报涉嫌违法被公司打击报复而提起诉讼， 你可以向你的律师透露商业秘密，也可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息， 如果您（x）将包含该商业秘密的任何文件密封归档，并且（y）不披露该商业秘密， 除非依据法院命令。“本授予协议中的任何内容都不会与《美国法典》第18编第1833（b）条相冲突，也不会对披露该条款明确允许的商业秘密产生责任。，

第2节。竞业禁止。在您在公司任职或服务期间，以及在您因任何原因终止在公司任职或服务后的一年内（“竞业禁止限制期”），未经公司同意，您不得直接或间接向公司提供服务，接受聘用，成为顾问或顾问，形成，提供财务支持，拥有任何权益（不包括占已发行股份1%的上市公司股份），或以其他方式与，或代表任何竞争者（定义见下文）从事任何活动。尽管有上述规定，在终止您在公司的工作或服务后，您不得违反本第2条，只要您为许可业务提供许可服务（在每种情况下，定义如下）。

第3节。不招人，不招人。在您在公司任职或服务期间，以及由于任何原因终止在公司任职或服务后的两年内（“非征求限制期”），您不得直接或间接，（a）要求或鼓励公司的任何雇员终止其在公司的雇佣关系，（a）在公司或其任何子公司至少一年未雇用该人的日期之前雇用该公司的任何雇员，或（a）诱使或试图诱使任何客户、客户、供应商、供应商，被许可人或公司的其他业务关系停止或减少其与公司的业务，或以任何方式干扰公司与公司的任何客户、客户、供应商、被许可人或其他业务关系之间的关系。

第4节。不贬损。在您受雇于本公司或在本公司服务期间，以及在您因任何原因终止受雇于本公司或在本公司服务期间，您将不会有意做出任何会损害本公司业务或声誉的书面或口头声明，或其高级管理人员，经理，董事或雇员。这将不会违反本第4节，为您作出真实的陈述，宣誓，根据法律的要求，向政府或监管实体或执法机构，或作为诉讼或行政机构程序的一部分。

第5节。某些补救措施。贵公司承认，鉴于贵公司的特殊地位，本附件B的条款是合理和必要的， 对公司运营的责任和知识，以及您在公司业务方面的知识和专业知识将为公司的竞争对手提供的不公平优势，对于保护公司的合法利益而言，不会比必要的限制性更大。如果有管辖权的法院的最终判决， 或仲裁员与强制性仲裁有关的任何不可上诉的最终决定， 声明本附件B或授标协议的任何条款或规定无效或不可执行， 双方同意，做出无效或不可执行的决定的法院或仲裁员有权缩小范围， 持续时间， 或术语或规定的地理区域， 删除特定的单词或短语， 或以有效且可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或规定的意图的条款或规定替换任何无效或不可执行的条款或规定， 并且本附件B和授标协议在修改后可强制执行，

可对判决或决定提出上诉的期限届满。您承认，任何违反本附件B的行为都将对本公司及其股东造成不可弥补的损害，并且在法律上或在损害赔偿方面将没有足够的补救措施来补偿本公司及其股东的任何此类违反行为。您同意，MSCI将有权获得强制令救济，而无需发布债券或其他证券，要求您具体履行您在本附件B中的义务，以及公司在法律或股权方面有权获得的任何其他补救措施，你也同意进入。您同意，竞业禁止限制期和竞业禁止限制期（如适用）应延长您违反本附件B的任何和所有期间。

第6节。定义。就本附件B和授标协议而言，以下术语应具有以下含义:

“竞争对手”是指在从事一个或多个竞争业务的实体中从事或拥有大量股权，投票权，财务或其他权益的任何个人，实体或企业。

“竞争性业务”是指与MSCI业务竞争或有理由预期将与MSCI业务竞争的任何业务或活动。

“机密信息”指所有的专有或机密事项或商业秘密， 以及保密和具有竞争价值的信息， 公司（无论此类信息是否以书面形式提供，也无论其是否被标记为机密）。在不限制上述一般性的前提下， 机密信息应包括:有关组织和业务的信息， 商业和事务；公式， 过程， 技术数据；“专有技术”；流程图；计算机程序和计算机软件；访问代码或其他信息系统；算法；技术和业务流程；业务， 产品或营销计划或战略；销售和其他预测；财务信息或融资/财务预测；客户或潜在客户或客户的名单；客户或顾问合同的详细信息；供应商或供应商名单或安排；业务收购或处置计划；员工信息， 新的人员获取计划以及与薪酬和福利有关的信息；预算信息和程序；研究产品；研究与开发；所有数据， 概念， 想法， 调查结果， 发现， 发展， 程序， 设计， 发明， 改进， 方法， 实践和技术， 是否可以申请专利， 与当前或计划的未来活动或产品或服务有关；以及由于公司将这些信息汇编为业务所用而成为专有的公共信息；提供， 然而， 机密信息在任何情况下均不应包括（x）在您披露时通常可公开获得的任何机密信息，或（y）除以下内容外可公开获得的任何机密信息由于您违反了您在本协议项下或您与本公司签订的任何其他保密协议项下的保密义务， 包括， 但不限于， “MSCI Code of Ethics和商业行为。，

“发明”是指您可能发现的与公司业务有关的所有发现，发明，改进和创新，版权和版权材料（包括与之相关的所有数据和记录）的权利，无论是否可授予专利，可授予版权，可注册为商标或简化为书面形式，在您受雇于公司或任何前任实体期间，无论是单独还是与他人，无论是在工作时间还是通过使用公司的设施，都可以发明或起源。

“MSCI Business”是指自您终止服务之日起，公司从事，考虑或积极计划的任何业务或其中的一部分，在您受雇或服务期间，您一直在积极参与，为其提供服务或参与计划。公司。

“许可业务”是指（i）适用竞争对手的任何竞争性业务，这些业务（a）不是适用竞争对手整体业务的重要组成部分，并且（b）不是MSCI业务的重要竞争对手，或者合理地预期将成为MSCI业务的重要竞争对手，由委员会真诚地确定，或适用的竞争对手的任何其他业务或活动（不是竞争业务）。

“允许的服务”是指（i）仅具有行政性质，不包括任何竞争性业务的运营，战略，监督，合规或监管的任何方面（包括但不限于与信息技术，数据，运营有关的协助或服务，产品管理，研究，客户覆盖和支持，薪酬，招聘以及市场营销协助和管理）以及有关向竞争业务提供或支持竞争业务的任何协助或服务，在您对适用的竞争对手的总体工作职责中是无关紧要的一部分。

附件c

特定国家的条款和条件

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