附件 11.2

​

严格保密

​

FUTU控股有限公司

​

政策声明

治理材料非公开信息和

内幕交易的防范

​

（正如FUTU控股董事会最初通过的

2018年12月28日限量发售，2019年3月7日生效¹，和

于2024年8月15日、2025年5月29日、2025年11月17日及

分别为2026年3月12日）

​

本重大非公开信息和防止内幕交易政策声明（本“声明”）适用于富途控股有限公司及其子公司和关联实体（统称“公司”）的所有董事、高级职员、员工和顾问。

本声明由三节组成：第一节概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策；第三节解释内幕交易。

i.

总结

防止内幕交易是遵守美国证券法和维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和完整性所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与证券有关的内幕信息的情况下买卖任何证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。

公司认为严格遵守本声明中规定的政策（统称“政策”）至关重要。违反该政策可能会对您和公司造成极端的声誉损害和可能的法律责任。明知或故意违反政策的文字或精神将成为立即被公司解雇的理由。违反该政策可能会使违规者面临严厉的刑事处罚，以及对任何因违反该政策而受到伤害的人承担民事责任。违规所产生的金钱损失，可能是违规者实现利润的数倍，更不用说受损害人员的律师费了。

本声明适用于公司所有董事、高级职员、雇员和顾问，并延伸至这些人在其在公司的职责范围内外的所有活动。公司的每名董事、高级人员、雇员和顾问都必须审查本声明，并且在公司提出要求时，必须在收到要求后七（7）天内签署并将本协议所附的合规证书交还公司的合规官员（“合规官员”）。有关本声明的问题应通过电子邮件发送至compliance@futunn.com向合规官员提出。

¹有关公司首次公开发售的F-1表格登记声明生效后

​

​

防止内幕交易政策v 2026年3月

严格保密

​

ii.

禁止内幕交易的政策

就本声明而言，证券的“购买”和“出售”条款不包括接受公司授予的期权或其他以股份为基础的奖励以及行使不涉及证券出售的期权或授予其他以股份为基础的奖励（如适用）。除其他外，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。该政策不适用于行使预扣税权利，据此，您选择让公司在满足预扣税要求的期权或其他裁决的情况下预扣普通股或美国存托股票（“ADS”）。

A.无交易–公司的董事、高级职员、雇员或顾问在拥有与公司或其ADS、普通股或其他证券有关的重大非公开信息（“重大信息”）时，不得购买或出售公司的任何ADS、普通股或其他证券，或根据经修订的1934年美国证券交易法规则10b5-1订立具有约束力的证券交易计划（“交易计划”）。

如果贵公司拥有的重大信息与公司的ADS或其他证券有关，则上述政策将要求在公司公开披露重大信息后至少等待二十四（24）小时，在所有事件中，二十四（24）小时应包括在该公开披露后公司代表其普通股的ADS上市交易的证券交易所（“证券交易所”）至少一个完整交易日。“交易日”一词的定义是指证券交易所开放交易的一天。除美国公众假期外，证券交易所的常规交易时间为纽约市时间周一至周五上午9：30至下午4：00。

此外，公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问，在公司指定为“有限交易期”的任何期间，未经合规人员事先批准，不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，无论该董事、高级人员、雇员或顾问是否拥有任何重大信息。

有关重大信息的说明，请见下文第三节。

B.交易窗口–假设上述第II-A节中规定的“禁止交易”限制均不适用，则公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，但交易窗口期间除外。

“交易窗口”是指公司任何财政季度的期间，自公司公开披露上一年度或上一季度财务业绩之日（如适用）后的第一个交易日收市时开始，至12月31日、3月31日、6月30日或9月30日（视情况而定）结束。

​

2

防止内幕交易政策v 2026年3月

严格保密

​

换句话说，

如公司公开披露上一期间的财务业绩发生在联交所收市前四小时以上的交易日，则该披露日期应视为该公开披露后的第一个交易日。

请注意，在交易窗口期间买卖公司任何证券并非“安全港”，公司所有董事、高级职员、雇员及顾问均应严格遵守该政策。

有疑问时，不要交易！先与合规官核实一下。

尽管有上述规定，根据根据政策订立并符合适用法律的现有交易计划出售公司证券不受上述第II-A和第II-B节的交易限制。

C.预先清仓交易–

公司已确定，经公司认定并获通知其已被如此认定的董事和第16条高级管理人员（“第16条集团”）不得在未首先遵守公司“预先清算”程序的情况下进行公司证券交易，即使在交易窗口期间也是如此。第16条小组的每个成员应在开始公司证券的任何交易之前联系公司的合规官以获得许可。

请注意，公司合规官对拟议交易的批准并不构成有关或以其他方式承认第16条集团成员不拥有重大、非公开信息的法律建议。关于是否掌握重大、非公开信息，第16条集团最终要自行判断，并个人负责认定。

公司没有义务批准提交预先许可的交易，并可能决定不允许交易，即使这不会违反联邦证券法或本政策的具体规定。

D.不给小费–公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问均不得

​

3

防止内幕交易政策v 2026年3月

严格保密

​

直接或间接向任何进行证券交易的人披露任何重大信息（所谓“小费”）。

E.保密性–公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问在任何情况下均不得向公司以外的任何人传达任何重大信息，除非事先获得合规官员的批准，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。

F.不发表评论–公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，但履行常规公司职责所需的除外。除非获得相反的明确授权，否则如您收到财经报刊、研究分析师或其他对公司或其证券的任何问询，或任何置评或采访请求，您必须拒绝置评，并将问询或请求直接交给公司的首席财务官，后者负责协调和监督在遵守适用法律法规的情况下向投资大众、分析师和其他人发布公司信息。

G.纠正行动–如果您意识到任何潜在的重大信息已经或可能已经被无意披露，您必须立即通知合规官员，以便公司确定是否有必要采取纠正行动，例如向公众进行一般性披露。

iii.

内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与证券相关的“重大”“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括普通股、ADS、债券、票据和债权证，还包括基于或衍生自上述证券的期权、认股权证、代币化产品和类似工具、权利或衍生产品。美国联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、股票期权的授予和行使以及认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权的收购和行使。一般理解，“内幕交易”包括以下几种：

●

掌握重大非公开信息的内幕信息知情人进行交易；

●

由内幕信息知情人以外的人在掌握重大非公开信息的情况下进行交易，该信息要么违反内幕信息知情人的保密诚信义务，要么被盗用；以及

●

向他人传达或提示重大非公开信息，包括在掌握重大非公开信息的情况下建议购买或出售证券。

​

4

防止内幕交易政策v 2026年3月

严格保密

​

如上所述，就本声明而言，证券的“购买”和“出售”条款不包括接受公司授予的期权或其他以股份为基础的奖励以及行使不涉及出售证券的期权或归属其他以股份为基础的奖励。除其他外，无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受该政策的约束。

什么事实是物质？

事实的重要性取决于具体情况。如果合理的投资者极有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重要信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：

●

股息；

●

企业盈利或盈利预测；

●

财务状况或资产价值的变化；

●

重大子公司或资产的合并、收购或处置的谈判；

●

重大新合同或重大合同损失；

●

重要的新产品或服务；

●

重大营销计划或此类计划的变化；

●

资本投资计划或此类计划的变更；

●

有关公司或其任何高级职员或董事的重大诉讼、行政行动或政府调查或查询；

●

重大借款或融资；

●

借款违约；

●

新的股票或债券发行；

●

重大人事变动；

●

会计方法变更及核销；及

●

行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。

什么是非公？

信息不向公众公开就是“非公开”的。为了

​

5

防止内幕交易政策v 2026年3月

严格保密

​

要被视为公开的信息，必须通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博社、美联社、美通社或联合国际等媒体，以使投资者普遍可以获得的方式广泛传播。谣言的传播，即使准确并经媒体报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告之后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，在此类信息被视为公开之前，应允许在发布后大约二十四（24）小时作为合理的等待期。

谁是内幕？

“内部人”包括公司的董事、高级职员、雇员和顾问，以及掌握公司重大非公开信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。公司所有董事、高级职员、雇员和顾问均被视为有关公司业务、活动和证券的重大非公开信息的内幕信息知情人。公司的董事、高级职员、雇员和顾问不得在拥有与公司有关的重大非公开信息或向他人提示（或除非在需要了解的基础上）此类信息时交易公司的证券。

需要注意的是，董事、高级管理人员、雇员或顾问家庭成员的交易在某些情况下可能是此类董事、高级管理人员、雇员或顾问的责任，并可能引起法律和公司施加的制裁。

内幕消息人士以外的其他人士买卖

内幕信息知情人向第三方传达或提示重大非公开信息（“tippee”）可能负有责任，内幕交易违规行为不限于内幕交易或内幕信息知情人提示。内幕信息知情人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括利用向其提示的重大非公开信息进行交易的tippees或利用被盗用的重大非公开信息进行交易的个人。

Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人向其提示的重大非公开信息进行交易承担责任。同样，正如内部人员对其内幕交易负有责任一样，将重大非公开信息传递给利用此类信息进行交易的其他人的内幕交易也是如此。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。

对从事内幕交易的处罚

对从事非法行为的个人及其雇主，对利用或泄露重大非公开信息进行交易的处罚可能会大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证券交易委员会和美国司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。政府或私营部门可用的强制执行补救措施

​

6

防止内幕交易政策v 2026年3月

严格保密

​

根据美国联邦证券法，原告包括：

●

行政处罚；

●

证券行业自律组织处分；

●

民事禁令；

●

对私人原告的损害赔偿；

●

违法行为人所获利润的追缴；

●

对违法行为人处以最高不超过违法行为人获利或者避免损失金额三倍的民事罚款；

●

对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他被控制人的）处以最高1,000，000美元或违规者所获利润或损失数额的三倍以上的民事罚款；

●

对个人违规者处以最高5,000，000美元（实体为25,000，000美元）的刑事罚款；和

●

最高可判20年监禁。

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为不仅限于违反美国联邦证券法。其他美国联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律和《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。

有关其他公司的内幕消息

本政策和此处描述的指南也适用于与其他公司有关的重要和非公开信息，包括公司的客户、供应商、服务提供商和其他业务合作伙伴（“业务合作伙伴”），特别是当这些信息是在受雇于公司或由公司提供或代表公司提供的其他服务过程中获得的。根据有关公司业务合作伙伴的内幕信息进行交易，可能会导致民事和刑事处罚以及纪律处分，包括因故终止雇佣关系。每个人都应以与公司直接相关的信息所需的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

没有影子交易

本公司的政策是，任何受该政策约束的人在与本公司的关系过程中，如获悉对另一家上市公司（包括但不限于与经济相关的公司，例如本公司的竞争对手）具有重要意义的任何机密信息，均不得买卖该另一家公司的证券，直至该信息公开或不再对该另一家公司具有重要意义。

​

​

7

防止内幕交易政策v 2026年3月

严格保密

​

合规证明

TO：合规官

RE：	FUTU控股有限公司治理材料非公开信息和防止内幕交易的政策声明

本人已收到、审阅并理解上述提及的政策声明（该等政策，经不时修订，“政策”）所载的政策，并在此承诺，作为本人目前并继续受雇于或与富途控股有限公司或其任何附属公司或关联实体有关联的条件，全面遵守该政策。

本人兹证明，在本人曾受雇于或与富途控股有限公司或其任何子公司或关联实体有关联的时间段内，本人已遵守政策。

我在此承诺，今后坚持政策不动摇。

​

防止内幕交易政策v 2026年3月