债务清偿和认购协议

本债务清偿及认购协议（本“协议”）自2026年1月22日起生效。

其中：

GREENPOWER MOTOR COMPANY INC.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律正式注册成立的公司，地址为# 240-209 Carrall St.，Vancouver，BC V6B 2J2（电子邮件：[ ]）

（“公司”）

和：

FWP ACQUISITION CORP.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律正式注册成立的公司，地址为[ ]（电子邮件：[ ]）

（the“creditor”）

Whereas：

A.根据债权人向公司提供的若干贷款，公司对债权人负有附表A所列金额的债务（“未偿还金额”）；和

B.债权人已同意根据本协议规定的条款和条件，接受本金金额等于未偿金额的可转换债券（每份，“债券”）作为未偿金额的付款。

因此，本协议见证，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，公司和债权人（各自为“一方”，合称“双方”）约定如下：

1.负债累累

1.1债权人在此声明并保证：（i）其完全有权、授权订立本协议，（ii）其为未偿金额的当前持有人、法定和实益拥有人；（iii）未就未偿金额达成任何担保协议、承诺、声明或书面或口头陈述；（iv）其未转让其在未偿金额中的全部或任何部分权益，也未进行或允许任何进一步的行为，部分或全部解除或解除未偿金额的事项或待办事项。

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2.承认负债

2.1公司与债权人确认并同意公司对债权人的欠款金额。

3.收盘

3.1本协议所设想的交易的交割（“交割”）应在公司全权酌情决定的日期（“交割日期”）发生。

4.负债的支付

4.1在截止日，公司将向债权人发行债券，债权人将接受债券作为未偿还金额的全额和最终付款。

5.发布

5.1债权人各自在此同意，在公司根据本协议的规定交付或代表公司交付代表债权证的凭证时，未偿金额将全部清偿和消灭，届时债权人将不可撤销和无条件地免除、解除和永久解除公司与未偿金额有关、产生于或与未偿金额有关的任何类型的所有索赔、要求、义务和损害赔偿。

6.要求债权人提供的文件

6.1债权人将完成并签署并归还公司：

（a）本协定；及

（b）公司所要求的任何其他合理行事的文件、通知及承诺。

6.2公司和债权人承认并同意Cozen O'Connor LLP（“公司的法律顾问”）仅作为公司的法律顾问，并不是在保护债权人的权益。债权人承认并同意，公司和公司的法律顾问已给予债权人机会寻求，并在此建议债权人就本协议标的获得独立法律意见，此外，债权人在此向公司和公司的法律顾问声明并保证，债权人已寻求独立法律意见或放弃该等意见。

7.债权人的代表、权证和盟约

7.1债权人向公司（其陈述、保证和契诺应在交割后继续有效）陈述和保证，并与公司订立契诺（其中陈述、保证和契诺应在交割后继续有效）：

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（a）债权人已收到并仔细阅读本协议；

（b）债权人具有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的所有义务和承担债权人在本协议项下所需的所有行动所需的权力、权限、法律行为能力和权限，并且已给予或获得其董事、股东或其他方面就该等事项所需的所有批准；

（c）债权人根据其成立为法团的司法管辖区的法律妥为成立为法团并有效存续；

（d）本协议已获债权人妥为有效授权、签立及交付，并构成债权人的法定、有效、具约束力及可强制执行的义务；

（e）债权人对本协议的执行、交付和履行以及在此设想的交易的完成不会也不会导致违反适用于债权人的任何法律、法规、命令或裁决，并且不会也不会构成债权人作为一方当事人或受其约束的任何协议项下的违反或违约；

（f）债权人及债权人顾问（其）已有合理机会就根据本协议发行债券向公司提出问题并获得公司的答复，并在公司拥有或可获得的范围内获得有关公司的额外信息，而无需付出不合理的努力或费用；

（g）已建议债权人就投资于债券的优点和风险以及适用的转售限制咨询其自身的法律、税务和其他顾问，且其全权负责（且公司不以任何方式负责）遵守适用的转售限制；

（h）没有涵盖任何债券的政府或其他保险；

（i）除非本协议已获公司接纳，否则本协议不可由债权人强制执行；

（j）债权人没有向任何第三方转让、转让或转让未偿还金额的任何部分，并有充分的权利、权力和授权订立本协议和接受债券以全额和最终清偿未偿还金额；

（k）没有任何第三方有权要求支付全部或任何部分的未偿金额；

（l）第5条所载的解除是完全可由公司针对债权人强制执行的；

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（m）债权人了解没有任何证券监督管理委员会、证券交易所、政府机构、监管机构或类似当局就投资于债券的优点作出任何调查结果或裁定或发表任何意见；

（n）公司正依赖National Instrument 45-106第2.14节中的招股章程要求豁免以及债权人居住地司法管辖区（如果不是不列颠哥伦比亚省）的适用证券法向债权人发行债券；

（o）公司并无就发行债券向任何证券委员会或任何司法管辖区的类似监管机构提交招股章程，该发行获豁免适用证券法规定的招股章程规定，并因此：

（i）债权人可能被限制使用根据适用的证券法在其他情况下可用的某些民事补救办法，

（ii）债权人不得收到根据适用的证券法原本须向其提供的资料，及

（iii）公司被免除根据适用的证券法将适用的某些义务；

（p）债权人确认，公司或其任何董事、雇员、高级人员或关联公司均未向债权人作出任何陈述（书面或口头）：

（i）有关债券的未来价值；

（ii）任何人将转售或购回债券；或

（iii）任何人将偿还未偿还的款项，但本协议规定的除外；

（q）债权人已获建议就债权证是否适合作为债权人的投资、收购及处理债权证的税务后果，以及债权证根据适用的证券法例受到或可能受到的转售限制，谘询其本身的法律及财务顾问，且并无依赖公司就该等适当性、税务后果及转售限制而作出或看来已代表公司作出的任何陈述；

（r）根据可能适用于债权人收购或处置债券的联邦、州、省、地方或外国税法对债权人的税务后果，公司可能对收购或处置债券的债权人产生重大税务后果，公司不发表意见，也不向债权人作出任何陈述；

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（s）债权人为自己的账户作为本金购买债券，仅用于投资，而不是为了转售或分配全部或任何债券；

（t）债权人居住在本协议第一页所列的司法管辖区；

（u）其并不知悉任何债券的任何广告，且并非因任何形式的一般招标或一般广告而收购债券，包括在任何报章、杂志或类似媒体上刊登的广告、文章、通知或其他通讯，或通过无线电或电视广播，或任何研讨会或会议，其与会者已获一般招标或一般广告邀请；

（v）其并非任何债权证的承销商或交易商，亦非债权人依据合约协议或其他方式参与债权证的分销；

（w）债券或基础证券均未根据1933年《美国证券法》（“1933年法案”）或任何州的证券法进行登记，且债券或基础证券均不得在美国直接或间接发售或出售，而无需根据1933年法案进行登记或遵守豁免登记的要求，且债权人承认公司目前无意根据1933年法案就债券或基础证券提交登记声明；

（x）债权人不是“美国人”（该术语在1933年法案的S条例中定义），并且不是为美国人或在美国的人的账户或利益而购买债券；和

（y）该等债券并未在美国向债权人提出要约，且本协议签立及交付时债权人并不在美国。

7.2债权人同意，债权人在本协议中的陈述、保证和契诺在本协议执行时和交割时均为真实和正确的，并在完成向债权人分配债权证以及债权人随后对债权证的任何处置后继续有效。

7.3债权人承认，公司在确定债权人收购债券的资格时依赖于本协议中规定的债权人的陈述、保证和契诺，并在此同意对公司，包括其关联公司、股东、董事、高级职员、合伙人、雇员、顾问和代理人，就他们因依赖此类陈述、保证和契诺而可能遭受或招致的所有损失、索赔、成本、费用、损害或责任，或与其相关的所有损失、索赔、费用、损害或责任进行赔偿。债权人承诺在交割前发生的本协议所载与债权人有关的任何报表或其他信息的任何变更，立即通知公司。

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8.个人信息的收集

8.1债权人承认并同意公司为履行本协议目的收集债权人个人信息。债权人承认，其个人信息可能包含在与交割相关的记录册中，公司可能会向以下方面披露：（a）证券交易所或证券监管机构，（b）公司的注册商和转让代理人，（c）加拿大税务当局，（d）根据《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）的当局，以及（e）参与本次交易的任何其他方，包括公司的法律顾问。通过执行本协议，债权人被视为同意为上述目的收集、使用和披露其个人信息，并同意在适用法律允许或要求的时间内保留此类个人信息。此外，现通知债权人：

（a）公司可向对公司、债权人或本协议具有司法管辖权的任何证券委员会（统称“佣金”）交付与债权人有关的若干个人资料，包括债权人全名、住址及电话、债权人拥有的公司债券或其他证券的数目、债权人取得的债券数目、债券的代价、公司所依赖的招股章程豁免及发行债券的日期；

（b）该等资料正由各委员会根据适用的证券法授予他们的授权间接收集；及

（c）为管理和执行适用的证券法而正在收集此类信息。

9.将军

9.1在本协议中，仅输入单数的词语应包括复数，反之亦然，输入性别的词语应包括所有性别，输入人员的词语应包括个人、公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、政府机构和其他任何类型的法律或商业实体。

9.2除非另有说明，任何提及货币均指美利坚合众国的法定货币。

9.3债权人承认并同意，债权人因本协议或取得债权证而发生的一切费用和开支（包括债权人聘请的任何法律顾问的任何费用和支出）均由债权人承担。

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9.4本协定受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖。双方不可撤销地接受不列颠哥伦比亚省法院的专属管辖权。

9.5本协议不可转让或转让。

9.6时间应是本协议的实质内容。

9.7如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效或不可执行，则：（a）应将该条款视为经修订以符合适用法律，以便在该司法管辖区尽可能有效和可执行，

（b）该等条文在该司法管辖区的无效或不可执行性不影响该等条文在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，及（c）该等条文的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条文的有效性或可执行性。

9.8除本协议及本协议所设想或规定的协议、文书和其他文件中明文规定的情况外，本协议载有双方就结清未偿金额和发行债券达成的全部协议，公司或任何其他人没有任何其他条款、条件、陈述或保证，无论是明示、默示、口头或书面、法规或普通法。

9.9本协议只能通过双方的相互书面协议进行修改。

9.10以电子方式交付本协议的已执行副本，包括以电子邮件传送或以便携式文件格式的电子交付（“.pdf”），应与交付本协议的手工执行副本同等有效。双方承认并同意，在他们之间关于本协议的任何法律程序中或以任何方式与本协议有关的任何法律程序中，双方均放弃以电子方式交付本协议为基础提出任何抗辩的权利。

9.11本协议可由任意数目的对应方签署，每一方经如此签署和交付后，应构成原件，所有这些共同构成一份文书。

【本页剩余部分有意留空】

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作为证明，截至上述第一个日期，双方已在何处签署本协议。

Greenpower Motor Company Inc.

/s/Michael Sieffert

Per：__________________________________________

获授权签字人

FWP收购公司。

per：/s/Fraser Atkinson

获授权签字人

附表a

未偿金额

注1：本金和应计利息111,893.40加元，按加元兑美元汇率1.3814折算成美元