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f-1/a 1 ea138220-f1a1_huaruiinter.htm 表格F-1的第1号修正案

于2021年3月23日向证券交易委员会备案。

 

登记号码:333-253918

 

 

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

 

表格F-1的第1号修正案

根据本条例提交的注册陈述书
1933年证券法案。

 

华瑞国际新材料有限公司

（注册人的准确姓名载于其章程内）

 

不适用

（登记人姓名译成英文）

 

英属维尔京群岛   3366   不适用
（国家或国际组织的其他管辖权   （主要标准工业   （I.R.S.雇主
成立公司或组织（组织）   分类编码（编号）   身份号码（单位:美元）

 

环村西路110号

花石镇华西工业园

江苏省江阴市

中华人民共和国214421

+86-051-080693520-电话

（地址，包括邮政编码和电话号码，

包括主要行政办事处的区号（只提供英文版本）

 

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，纽约，10168

+1(800) 221-0102

（姓名、地址，包括邮政编码和电话

提供服务的代理人人数（包括区号）

 

副本至:

 

县治罗森施塔特（Rosenstadt）。 李英英，ESQ。
Yarona L.Yieh，Esq。 路易·陶布曼（Louis Taubman）。
Ortoli Rosenstadt LLP 纪尧姆·德·桑皮尼（Guillaume de Sampigny）。
麦迪逊大道366号，3。rd地板 Hunter Taubman Fischer&Li LLC
纽约，纽约，10017 第三大道800号，2800套房。
电话:+1-212-588-0022 纽约，纽约，10022
传真:+1-212-826-9307 电话:+1-212-530-2206

 

拟公开发售的大致开始日期:在本注册声明生效日期后的切实可行范围内尽快进行。

 

如果根据《证券法》第415条，在本表格上登记的任何证券将被延迟或连续提供，请勾选下面的方框。

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记新发行的证券，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的早前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

 

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。

 

如果该表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。

 

用支票标记表明登记人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

† “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

 

 

 

  

登记费的计算

 

须登记的证券类别的名称   拟议预算
最大值
集料
提供服务
价格		     a.数额
登记
费用(3)		  
普通股，每股面值0.0083美元(1) (2)   $ 13,800,000     $ 1,505.58  
承销商的认股权证(2)   $ -     $ -  
普通股标的承销商的权证(2)   $ 1,104,000     $ 120.45  
共计   $ 14,904,000     $ 1,626.03  

 

(1) 证券的登记费乃根据证券的建议最高总发售价的估计，假设按最高预期发售价发售最多数目的股份，而该预算纯粹是为依据第457（O）条计算注册费而作出的。包括承销商有权选择购买的额外普通股的发行价格，以弥补超额配售（如果有的话）。根据第416（a）条，登记人还登记了根据第416条应予发行的不确定数量的额外普通股，以防止因股票分割、股票分红或类似交易而造成稀释。

 

(2) 登记人将向承销商代表Univest Securities，LLC发行认股权证，以购买相当于发售中已售普通股总数8%的若干普通股。认股权证的行使价相当于在此发售的普通股发售价的115%。认股权证可于发售开始后五年内随时及不时全部或部分行使。

 

(3) 以前付过钱。

 

登记人在此对本登记表进行必要的修改，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正案，该修正案具体规定本注册陈述书其后须按照经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至注册陈述书在证券及交易委员会依据该第8（a）条行事而决定的日期生效为止。

 

 

 

 

 

  

本招股说明书中的信息不完整，可能存在变更的情形。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不会出售这些证券。本招股书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

  

初步招股说明书 须待完成日期为2021年3月23日

  

2,400,000普通股

  

  

华瑞国际新材料有限公司

  

这是英属维尔京群岛公司华瑞国际新材料有限公司首次公开发行普通股。在本次发行前，我们的普通股一直没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将在每股普通股4.00美元至6.00美元之间。

  

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HRDG”。我们不能向您保证我们的申请将被批准，但是，如果它不被批准，我们将不会完成这一提议。

  

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到公众公司报告要求的降低。欲了解更多信息，请参阅“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的启示”。

  

投资我们的普通股是有风险的。你应该仔细阅读有关投资我们普通股的重大风险的讨论。见第10页开头的“风险因素”。

  

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书的准确性和充分性作出说明。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

  

    帕尔
普通
份额		     共计(1)  
首次公开发行价格   $ 5.00     $ 12,000,000  
承保折扣(2)   $ 0.35     $ 840,000  
在支出之前，先给我们   $ 4.65     $ 11,160,000  

  

(1) 假设不行使包销商超额配股权。

  

(2) 不包括相当于我们在本次发行中获得的毛收益1%的非问责费用津贴，应付给承销商代表Univest Securities，LLC。Univest Securities，LLC除可获104页起标题为“包销”一节所载的包销折扣及不负责任开支免税额外，还将获补偿，包括认股权证，或代表认股权证，相当于我们在本次发售中出售的普通股总数的8%的金额，包括根据承销商超额配售权的行使而发行的任何股份。有关代表认股权证其他条款的说明及包销商将收取的其他报酬的说明，请参阅“包销”。

  

这一提议是在坚定承诺的基础上进行的。包销商有义务承担和支付所有的股份，如果任何这样的股份被采取。我们已授予承销商一项期权，可全部或部分行使一次或多次，在本次发行结束后45天内按首次公开发售价格（减去承销折扣）向我们购买最多360,000股额外普通股，以补足超额配售（如有）。倘包销商悉数行使期权，应付包销折扣总额为96.6万美元，扣除开支前向我们支付的所得款项总额为12,834,000美元。

  

我们预计我们本次发行的现金支出总额约为75万美元，其中包括支付给承销商的合理自付费用的现金支出，不包括上述折扣。

  

如果我们完成本次发行，募集资金净额将在截止日交付给我们。我们计划使用我们在中国的子公司的收益，但是，我们将不能使用这些收益，直到我们完成某些汇款手续在中国。关于汇款程序的补充资料，见第35页开始的题为“收益的使用”的一节。

  

包销商预期将于2021年或前后按“包销”项下所载付款交付普通股。

  

 

  

本招股书日期为2021年12月31日。

 

 

  

目录

 

  页
   
招股说明书摘要 1
   
选定的财务数据 9
   
风险因素 10
   
关于前瞻性陈述的特别说明 34
   
收益的使用 35
   
股息政策 36
   
汇率信息 37
   
资本化 38
   
稀释 39
   
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 40
   
商业 60
   
规例 72
   
管理 78
   
高管薪酬 84
   
关联交易 86
   
主要股东 88
   
股本的说明 89
   
有资格在未来出售的股份 96
   
税收 98
   
民事责任的可执行性 103
   
承保 104
   
与本次发售有关的开支 108
   
法律事项 109
   
专家 109
   
在那里你可以找到更多的信息 109
   
财务报表索引 f-1

 

我

 

  

阁下只应依赖本招股章程或任何相关的免费撰写的招股章程所载的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书中所载不同的信息。本公司要约出售及寻求要约收购本公司所发售的普通股，但仅限于在允许及合法进行要约出售的情况下及司法管辖区内进行。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期具有现实性，而不论本招股章程的交付时间或任何发售普通股的时间。

 

我们和任何承销商均未采取任何行动允许在美国境外公开发行普通股或允许在美国境外拥有或分发本招股书或任何相关的自由撰写招股书。持有本招股书或任何相关自由撰写招股书的美国境外人士必须告知自己，并遵守有关在美国境外发售普通股和分销招股书的任何限制。

 

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，是一家有限责任豁免公司，我们的大部分未偿证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。"作为外国私人发行人，我们将不需要像根据经修订的1934年《证券交易法》进行证券登记的国内登记人那样频繁或迅速地向证券交易委员会或证券交易委员会提交定期报告和财务报表，或者是交换法。

 

直至及包括2021年（即本招股章程日期后第25日），所有买卖或买卖我们普通股的交易商，不论是否参与本次发售，均可能须交付招股章程。此外，交易商在担任承销商时，有义务就其未售出的股票或认购股票提交招股说明书。

 

第二部分

 

 

招股说明书摘要 

 

本概要更详细地突出了本招股书其他部分所包含的信息。本概要不完整，也不包含您在作出投资决定时应该考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。阁下应仔细考虑（其中包括）我们的综合财务报表及相关附注以及本招股章程其他地方所载题为“风险因素”及“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”的章节。

 

招股章程公约

 

除文意另有所指及仅为本招股章程的目的外，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”、“我们的”及“华瑞”指:

 

股份有限公司（个别参考时为“华瑞国际”）的英属处女群岛股份有限公司华瑞国际新材料有限公司；

 

华瑞国际全资子公司香港华瑞电气港有限公司（简称“华瑞HK”，在中国亦简称华瑞电气港有限公司）；

 

江阴华悦诚新材料科技有限公司，（“HYC”，于中国亦称江阴华悦成新材料科技有限公司），一间于中国的外商独资企业（“WFOE”）及华瑞HK的全资附属公司；

 

江阴华瑞电气科技有限公司（“华瑞中国”，亦称江阴华瑞电科技股份有限公司），一间中国公司及一间与HYC订立若干合约安排的VIE；

 

本招股说明书所载人民币金额按指定汇率折算成美元金额，仅供美国申报时参考。有关汇率列示如下:

 

    为六个人
已结束的月份
6月30日，
2020		     为六个人
已结束的月份
6月30日，
2019		     这一年
结束
12月31日，
2019		     这一年
结束
12月31日，
2018		  
期末人民币:美元汇率     7.0651       6.8650       6.9618       6.8755  
期间平均人民币:美元汇率     7.0322       6.7836       6.9081       6.6090  

 

为清楚起见，本招股书遵循先名后姓的英文命名惯例，不论个人姓名为中文或英文。例如，我们首席执行官的名字将被呈现为“Huhujie Sun”，即使在中文中，孙先生的名字被呈现为“Sun Huhujie”。”

 

我们依靠各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们并无直接或间接赞助或参与刊发该等资料，而该等资料除在本招股章程中特别引用的程度外，并不并入本招股章程。我们已寻求在本招股书中提供当前信息，并认为本招股书中提供的统计数据保持最新和可靠，且除本招股书中具体引用的程度外，该等材料并未并入本招股书。除另有说明外，本文提供的所有普通股账户均以预增股为基础。

 

概览 

 

华瑞国际为一间于2019年8月26日根据英属处女群岛法律注册成立的控股公司。该公司透过其附属公司及VIE，专门于中国生产精密精铜配件及为高导通电力应用而定制的铜母线。

  

2020年1月20日完成了法律结构的重组（简称“重组”）。重组涉及（i）本公司全资附属华瑞香港于2019年9月10日注册成立为根据香港法律注册成立的投资控股公司；（ii）华瑞香港全资附属华瑞香港于12月16日在中国注册成立为外商独资企业（“WFOE”）。2019年；及（iii）于2020年1月20日，公司透过其全资附属公司HYC与华瑞中国及其股东订立一系列合约安排（“VIE协议”）。

 

华瑞中国于2014年12月30日根据中国法律于中国江苏省江阴市注册成立。华锐中国主要在中国从事生产用于高导电性电力应用及其他铜阴极相关导体的定制铜母线。

 

  1  

 

 

重组前后，同一组股东拥有华锐中国98.125%的股份和华锐国际83.9355%的股份，因此，公司及其子公司与华锐中国由实质上相同的一组股东控制。重组被认为是对共同控制下的实体的收购，因为共同所有权程度很高，而且所有权利益在重组前后实质上是相同的。这次重组被视为一次非实质性合并，相关资产和负债没有增加。公司及其附属公司与VIE的合并已按历史成本入账，并按上述交易自所附合并财务报表所列示的第一期期初起生效的基准编制。

 

产品广泛应用于太阳能、高速铁路、化工、机械等行业。我们的产品包括数千种类型的铜配件，以及定制设计的产品。我们有足够的灵活性为每一位客户提供个性化的服务。

 

我们相信，我们已经成长为中国铜配件行业的领先企业之一，提供超过15,000个零件，来自四个不同的产品类别，包括铜棒、硬连接、软连接和电气元件中的铝连接。我们还向芬兰出口少量铝连接件，向捷克共和国出口硬连接件。所有产品均在我们自己的ISO9001:2015认证工厂生产。在最近两个财政年度以及截至2020年6月30日的六个月中，我们主要来自通用铜母线和精加工铜及铝配件的收入。

 

我们是全国知名的品牌。我们在2016年和2018年被国家低压系统协会认定为中国低压电子系统行业最佳供应商。2019年被江苏省评为高新技术创新企业。我们与多家国际公司和大公司合作，包括江苏洛凯机电股份有限公司、阳光电源股份有限公司、江苏如皋高压电器股份有限公司、江苏聚源电器股份有限公司、厦门ABB低压电器设备有限公司。

 

我们的产品是定制化产品，我们采用Build to Order，或BOT，商业模式，是根据不同客户订单进行生产调度、物资采购、发货安排的灵活下单模式。我们采用一体化的商业模式，以满足客户的需求。客户首先向销售部列出他们的具体要求。销售部门随后与其技术部门进行沟通，以评估客户请求的可行性。生产部门然后生产样品并将其提交给质量检验部门进行检验。质量检验部门随后将其检验报告提交给销售部。销售部将样品、检验报告、质量保证和报价提交给客户进行验证。在收到客户确认后，我们的采购部门将采购原材料，生产部门将生产产品。检查部门将检查并出具检查报告。最后，生产部门将产品打包并交付给客户。

 

我们主要从中国大陆的铜制造厂获得原材料。我们最常用的原材料包括电解铜、铜带、铜棒和铝型材。我们还从各种设备制造商采购加工设备。

 

公司有若干主要供应商，其采购额个别占公司采购总额的10%或以上。截至2020年6月30日止6个月，1家供应商占公司采购总额约83%。截至2019年12月31日止年度，1家供应商占公司采购总额约76%。截至2018年12月31日止年度，两家供应商分别占公司采购总额约52%及34%。

 

截至2020年6月30日，1家供应商占公司应付账款总额的12%。截至2019年12月31日，我们的供应商均未占公司应付账款总额的10%以上。截至2018年12月31日，一家供应商约占公司应付账款总额的10%。

 

我们的产业

 

铜配件产品器具

 

铜管件行业的产品，包括铜管制造、铜母线和其他铜部件的修整，由于其在供水网络中的固定装置应用，广泛应用于水暖基础设施。铜管和铜线圈也广泛应用于空调和制冷系统，因为它们对温度变化和寿命有很高的抵抗力。中国地方和中央政府推出的众多基础设施升级项目，如住房建设和市政基础设施项目，预计将增加对供暖、通风、空调和管道系统的需求，从而带动铜管、线圈和配件的市场。我们认为，未来几年，中国不断扩大的人口基数和较高的可支配收入将推动空调和冰箱的需求，从而带动铜管和铜线圈的需求。

 

  2  

 

  

铜母线和铜型材广泛应用于大电流控制设备和低压配电系统中。铜母线和型材的应用包括母线系统、开关柜、中低压开关柜和面板等。通常不绝缘，这些母线容纳在开关齿轮板，母线圈，和面板板。与铝等其他金属相比，铜母线和型材具有更好的耐腐蚀性和更好的导电性能，这些优点使其在发电系统工业中的使用变得有益。

 

亚太估计，由于大型电力和发电行业，铜母线市场将处于领先地位。由于城市化和工业化的发展，本区域的能源和电力消费激增。此外，对环境的关切导致采用可再生能源，预计这也将导致电力和发电工业的扩大。拉丁美洲和中东及非洲由于其经济状况的改善，预计也将表现出值得称道的业绩。（来源:铜母线和型材市场-全球行业分析、规模、份额、增长、趋势和预测2017-2025，可查阅:https://www.transparencymarketresearch.com/copper-busbar-profiles-market.html）

 

中国的铜配件行业

 

在中国，铜配件行业和相关行业，如建筑材料和电气工程师行业都经历了可观的增长。比如低压电器行业，2017年和2018年总规模分别为781亿元和843亿元，预计2020年将达到995亿元。（来源:https://bg.qianzhan.com/trends/detail/506/190125-7be1a110.html）

 

在铜制造端，近期行业趋势显示，铜加工行业开工率正在下降。（来源:SMM铜业首席分析师叶建华在“2019中国电工材料供需交易峰会”上）

 

电气工程用铜市场

 

电铜市场的产能和产量近年来都在逐年提升。不过，产能利用率逐年下降。产能利用率（Capacity Utilization Rate）是一种度量标准，用于计算满足或使用可能产出水平的速率。中国复铜铝年均消费量5万吨，产量近10万吨；中国复铜铝年均消费量3万吨，产量约10万吨。（来源:上海国家电缆检测中心有限公司副总工程师王希在“2019中国电工材料供需交易峰会”上）

 

我们的增长战略 

 

我们的增长战略包括以下内容:

 

  ● 客户开发和管理-我们的销售和营销人员专注于满足我们客户的产品需求和获取新客户。我们还致力于通过创造良好的客户体验和继续与他们建立关系来留住我们的现有客户。

 

  ● 提高生产能力-我们计划将本次发行的募集资金用于建设新工厂，并增加额外的机器和设备，以提高目前的制造能力。
     
  ● 研究与发展-随着生产规模的计划扩大，我们将专注于研发，包括无氧铜产品的研发。我们还计划通过人员培训和员工的工作技能培训，进一步完善我们的人才管理体系。

 

  ● 改善公司治理–我们的目标是提高我们内部控制的有效性，公司内部关于内部控制过程的沟通是在公司的控制活动与董事会和高级管理层的治理活动之间建立适当联系的关键。

 

竞争优势

 

我们致力于为客户提供卓越的产品多样性、质量和可靠性。我们提供多元化的产品组合，以满足客户的专业需求。我们相信，我们拥有一系列的竞争优势，这将使我们能够保持并进一步提高我们在全国市场的行业地位。我们的竞争优势包括:

 

  ● 品牌认知度我们的品牌在许多下游公司中是众所周知的，然后他们选择我们作为他们的制造商。

 

  ● 高效的生产线。我们的专业生产线，先进的研发团队和管理使我们能够优化整个产业链，并提供大规模的铜配件自动化生产。

 

  3  

 

  

  ● 技术优势。我们在铜配件技术方面的专业知识和我们用于板材成形的制造设施是使我们能够为这些零件在功能、耐久性和重量方面产生最佳解决方案的先决条件，以满足我们客户的需求。

 

  ● 严格的质量检查。我们有严格的质量检验程序。我们的原材料、精密零件的加工和铜连接件的焊接都受到严格的质量检查。

 

  ● 经验丰富的管理团队。我们的管理团队在低压电器行业有着丰富的经验，对行业未来的发展趋势有着强烈的判断。

 

冠状病毒（COVID-19）更新

 

该公司的运营受到最近和持续爆发的冠状病毒疾病2019（COVID-19）的影响，该疾病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。COVID-19疫情正在导致企业停工、旅行限制和关闭。公司业务在一定程度上受到了COVID-19冠状病毒疫情的负面影响。

 

2020年1月下旬至2020年4月中旬，由于政府限制，公司不得不暂时暂停或减少我们的制造活动。在临时停业期间，我们的员工进入我们的制造设施的机会非常有限，航运公司也无法提供服务，因此，公司很难及时向客户交付我们的产品。此外，受COVID-19疫情影响，部分客户或供应商可能会出现财务困境，延迟或拖欠付款，缩减业务规模，或因疫情导致业务中断。任何应收账款回收难度的增加和原材料供应的延迟都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

结合目前的情况和可获得的信息，公司预计，2020年1-12月，公司收入与去年同期相比可下降约13%。截至本申报日，COVID-19冠状病毒在中国的爆发似乎正在逐步得到遏制，公司的生产和销售活动一直在逐步恢复正常。然而，关于第二波感染的可能性，以及与COVID-19相关的业务中断的广度和持续时间，仍存在重大不确定性，可能会继续对公司的运营产生实质性影响。

 

有关新型冠状病毒相关风险的详细描述，请参见"风险因素--与我们业务相关的风险--我们的业务可能会受到正在进行的冠状病毒（COVID-19）大流行的重大损害。”

 

风险因素摘要

 

投资我们的普通股涉及很高的风险。以下是对使我们的普通股投资具有投机性或风险性的物质因素的总结。重要的是，本摘要并不涉及我们面临的所有风险。请参阅本招股说明书第10页标题“风险因素”项下以及向SEC提交的其他文件中类似标题项下所载并以引用方式并入的信息，并通过引用并入本招股说明书，以对本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险进行更多的讨论。这些风险包括但不限于以下方面:

 

● 电解铜和其他商品价格的波动可能会对我们的业务产生不利影响，经营的财务状况和结果；原材料供应的任何下降或成本的任何增加都可能对我们的收益产生重大影响；原材料和产品供应链的任何中断都可能对我们的生产能力产生不利影响并交付可能对我们的业务产生重大不利影响的产品。

 

  4  

 

 

● 产品的问题或缺陷可能导致产品责任、人身伤害或财产损害索赔、召回、退出、产品更换或政府主管部门的监管行动，这些行动可能会转移资源、影响企业运营、降低销售额、增加成本，并使我们处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财政状况产生重大不利影响。

 

● COVID-19的爆发对我们的业务运营产生了负面影响，预计将继续对我们的计划运营产生不利影响。

 

● 我们的业务需要大量的资本支出，而这些支出我们可能并不总是能够以合理的成本和可接受的条件获得。如果我们不能实施我们的业务战略，包括我们的增长计划，我们的运营、现金流、业务和财务状况的结果可能会受到不利影响。

 

● 如果我们未来无法对财务报告实施并保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

● 如果我们不能充分保护我们的专利知识产权和资料，以及防止第三者声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的运作结果可能会受到不利的影响。

 

● 我们的管理团队缺乏管理在美国上市的上市公司和遵守适用于此类公司的法律的经验，这些法律的失效可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

● 如果中国政府认为与华瑞中国（我们的合并可变利益实体）有关的合同安排不符合中国对外国在相关行业投资的监管限制，或者本条例或对现有条例的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃我们在这些行动中的利益。

 

● 与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的可变利益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生负面影响。

 

● 由于我们是一家英属维尔京群岛公司，我们的所有业务都在中国进行，您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼，也无法执行您可能获得的任何判决。

 

● 有关中国居民投资离岸公司的中国规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，或限制我们的中国附属公司增加注册资本或分配利润的能力。

 

  ● 由于我们的董事及高级人员目前拥有我们58.87%的普通股，并将于发售后拥有我们至少42.52%的普通股，他们将对以普通决议案或特别决议案方式选举董事及批准需要股东批准的事宜产生重大影响。

 

  ● 在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

 

● 我们的普通股的首次公开发行价格可能不代表交易市场的价格，而且这种市场价格可能是波动的。

 

● 因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受制于其他上市公司所受的要求，这可能会影响投资者对我们和我们普通股的信心。

 

● 我们是一个“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

  5  

 

 

作为一家新兴成长型公司的意义

 

我们有资格成为“新兴成长型公司”，这在2012年的《创业创业法》（Jumpstart Our Business Startups Act）或《就业法案》（Jobs Act）中有所定义。新兴的成长型公司可以利用具体规定的减少报告和其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括:

 

  ● 仅包括两年经审计的财务报表和两年相关管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析的能力；以及

  

  ● 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，不受审计员证明要求的约束。

  

我们可能会利用这些条款长达五年或更早的时间，使我们不再是一个新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

 

我们的历史和公司结构

 

下图展示了我们截至本招股书日期的公司结构，以及在本次发行完成时根据正在发售的拟议数量2,400,000股普通股，假设该代表不行使其超额配股权。有关我们的企业历史详情，请参阅“企业历史及架构”。

 

 

  6  

 

 

作为外国私人发行人的含意

 

我们是经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）所指规则范围内的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如:

 

  ● 我们不需要提供像国内上市公司那样多或那样频繁的《交易法》报告；

 

  ● 对于临时报告，我们只允许遵守母国的要求，这些要求不如适用于国内上市公司的规则严格；

 

  ● 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

 

  ● 我们不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的《金融交易法》规定的约束；

 

  ● 我们无须遵守《交易法》中有关就根据《交易法》登记的证券征求代理人、同意或授权的条款；以及

 

  ● 我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条要求内部人士就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并就任何“短线”交易交易实现的利润确立内部人责任。

 

a.公司信息

 

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国江苏省江阴市华石镇华西工业园环村西路110号214421。我们主要行政办公室的电话号码是+86-051-080693520。我们在英属维尔京群岛的注册代理商是OgierGlobal（BVI）有限公司。我们在英属维尔京群岛的注册办事处和注册代理人办事处均位于英属维尔京群岛Tortola VG1110Road Town邮政信箱3170号Wickhams Cay II Ritter House。我们在美国的过程服务代理商是Cogency全球公司，位于纽约东42街122号，18楼，NY10168。我们维持一个网址:http://www.jyhrtech.com/。本公司不会将本网站的资料纳入本招股章程内，阁下亦不应考虑任何有关本公司网站的资料或可透过本招股章程查阅的资料。

 

  7  

 

  

这次发行

 

我们发售的股份: 2,400,000股普通股（或假设包销商悉数行使超额配股权则为2,760,000股普通股）
   
本次发行完成前已发行股份: 620.4万股普通股
   
紧随本次发售后发行的普通股: 8,640,000股普通股（或假设包销商悉数行使其超额配股权的9,000,000股普通股）
   
假设首次公开发行每股价格: $5.00
   
扣除开支前的收益总额: 11160000美元（假设承销商全额行使超额配售权，即12834000美元）
   
超额配股权: 我们已授予包销商以首次公开发售价格向我们额外购买最多360,000股普通股的权利，减去自本次发售结束后45天内的包销折扣，以弥补任何超额配发。
   
代表的认股权证: 我们将向作为承销商代表的Univest Securities，LLC发行认股权证，授权该代表购买本次发行普通股总数的8%，包括根据承销商超额配售权的行使而发行的任何股份，按每股行使价相当于每股首次公开发售价格的115%计算。代表的认股权证将自本招股章程构成其中一部分的注册说明书生效日期起计为期五年，并可按现金或无现金基准行使。
   
禁闭: 本公司董事、高级管理人员及股东已与包销商协定，除若干例外情况外，不直接或间接出售、转让或处置，于本招股章程日期后十二个月内，任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的本公司普通股或证券。更多信息见“承销”。
   
上市: 我们已经申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。
   
拟纳斯达克资本市场代码: “HRDG”
   
转让代理人: Transhare公司
   
风险因素: 投资这些证券涉及很高的风险。作为一个投资者，你应该能够承担你的投资的全部损失。阁下在决定投资我们的普通股前，应审慎考虑本招股章程“风险因素”一节所载的资料。
   
收益的使用情况: 我们拟将本次发行募集资金用于购买土地作为新的制造场地，建设新工厂并增加机器和辅助设备，以增加产能、研发、人才招聘和培训，以及一般营运资金。更多信息见“募集资金用途”。
   
股息政策: 我们目前没有计划宣布分红，也没有计划保留我们的收益以继续发展我们的业务。

 

  8  

 

  

选定的财务数据

 

以下为截至2019年及2018年12月31日止财政年度及截至2020年及2019年6月30日止6个月的综合收益数据的选定综合报表，以及截至2019年及2018年12月31日及6月30日的选定综合资产负债表数据，2020年度已源自我们于本招股章程其他部分所载的经审核综合财务报表。

 

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明今后各期的预期结果。阁下应阅读本摘要综合财务数据部分连同我们的综合财务报表及相关附注以及本招股章程其他地方所载的“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”。

 

选定合并损益表和综合损益表

（以美元计，股份数目除外）

 

   

为六个人
月数
结束
6月30日，

2020

    

为六个人
月数
结束
6月30日，

2019

     这一年
结束
12月31日，
2019		     这一年
结束
12月31日，
2018		  
    （未经审计）     （未经审计）     （经审计）     （经审计）  
                         
收入   $ 11,841,459     $ 18,375,292     $ 33,494,406     $ 49,391,183  
收入成本   $ 10,559,127     $ 16,533,673     $ 30,112,291     $ 45,835,063  
毛利   $ 1,282,332     $ 1,841,619     $ 3,382,115     $ 3,556,120  
业务费用   $ 940,805     $ 993,147     $ 1,555,247     $ 2,058,489  
经营收入   $ 341,527     $ 848,472     $ 1,826,868     $ 1,497,631  
其他营业外收入（支出），净额   $ (110,481 )   $ 89,962     $ 5,076     $ (79,198 )
准备金   $ -     $ 74,027     $ 185,199     $ 73,512  
净收入   $ 231,046     $ 864,407     $ 1,646,745     $ 1,344,921  
每股盈利，基本及摊薄   $ 0.04     $ 0.14     $ 0.27     $ 0.22  
加权平均发行在外普通股     6,000,000       6,000,000       6,000,000       6,000,000  

 

选定的合并资产负债表

（单位:美元）

 

    截止日期
6月30日，
2020		     截止日期
12月31日，
2019		     截止日期
12月31日，
2018		  
    （未经审计）     （经审计）     （经审计）  
                   
现金   $ 144,763     $ 15,133     $ 78,794  
流动资产   $ 7,159,817     $ 6,785,118     $ 9,102,001  
总资产   $ 8,685,495     $ 8,400,028     $ 10,974,185  
流动负债   $ 3,124,617     $ 2,990,017     $ 3,202,026  
负债总额   $ 3,124,617     $ 2,990,017     $ 3,202,026  
股本总额   $ 5,560,878     $ 5,410,011     $ 7,772,159  
负债和权益共计   $ 8,685,495     $ 8,400,028     $ 10,974,185  

  

  9  

 

  

风险因素

 

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”的部分及我们的综合财务报表及相关附注。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大不利影响，从而可能导致我们普通股的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。下文和上文提到的文件中所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在能够承担全部投资损失风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

 

与我们业务相关的风险

 

电解铜和其他商品价格的波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

电解铜是我公司生产的产品的主要原料，其成本占生产总成本的90%以上。电解铜和其他原材料的价格在历史上经历了重大波动，预计将随着总体经济状况、供求和我们无法控制的全球发明水平而持续波动。

 

由于商品价格受到多种因素的影响，其中大部分是我们无法控制的，我们可能无法对国际市场或中国国内市场电解铜或其他原材料价格的波动作出及时的反应。例如，2019年至2020年电解铜价格在每吨人民币53,410元（约合7,806美元）至人民币36,450元（约合5,327美元）之间。此外，由于我们交易铜产品的利润率是基于短期内的价格波动，我们需要对市场上这些商品的价格波动做出正确的预测，以维持我们的利润率。因此，这些商品的国际市场价格的任何重大波动都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响

 

原材料供应的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。

 

我们的产品和项目安装业务在很大程度上依赖于各种原材料的可获得性。原材料的可得性可能会下降，其价格可能会大幅波动。如果我们的供应商不能或不愿意以对我们有利的条件向我们提供原材料，我们可能无法生产某些产品。无法为客户生产某些产品或安装项目可能会导致利润下降，并损害我们的声誉。如果我们的原材料成本增加，我们可能无法将这些较高的成本全部或全部转嫁给我们的客户。

 

如果我们和我们的客户所处的行业经历了长期的放缓，我们的收入将会减少。

 

我们受到影响经济的经济状况的普遍变化的影响。如果我们和我们的客户所经营的行业没有增长，或这些行业出现收缩，对我们业务的需求便会减少。对我们企业的需求通常受到若干主要经济因素的影响，包括利率、环境法律和规章、私人和政府对基础设施项目的投资的可得性和规模以及整体经济的健康状况。如果中国和我们经营的市场的经济活动下降，或者我们赖以销售和项目需求的行业长期放缓，同样，我们的产品和收入也将减少，这将对我们的业务产生重大不利影响。

 

原材料和产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

为了优化我们的产品制造，我们必须管理我们的原材料供应链和我们的产品交付。中国的供应链碎片化和地方保护主义使供应链中断风险进一步复杂化。为保护地方利益而建立的地方行政机构和有形基础设施可能对原材料运输和产品交付构成运输挑战。此外，供应链固有的限制，包括竞争、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件，可能会对盈利能力和数量产生负面影响。这些事件中的任何一个都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大破坏，从而对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。如果我们不能保持供应链的有效运作，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

 

  10  

 

 

产品的问题或缺陷可能导致产品责任、人身伤害或财产损害索赔、召回、退出、产品更换或政府主管部门的监管行动，这些行动可能会转移资源、影响企业运营、降低销售额、增加成本，并使我们处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财政状况产生重大不利影响。

 

我们可能会遇到产品的问题或缺陷，这些问题或缺陷可能会导致产品责任、人身伤害或财产损害索赔、召回、退出、产品更换或政府当局的监管行动。其中任何一项活动都可能导致政府加强审查，损害我们的声誉，减少客户对我们产品的需求，降低我们的服务供应商为这些产品提供支持的意愿，减少或增加保险费用，或增加安全和测试要求。这样的结果可能会分流开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，降低销售额，增加律师费等成本，使我们与其他不受产品类似问题影响的公司相比处于竞争劣势，其中任何一项都可能对我们的财务状况和业务成果产生重大不利影响。

 

我们未来的增长部分取决于新产品和新技术创新，如果不能发明和创新，可能会对我们的业务前景产生不利影响。

 

我们未来的增长部分取决于我们在新市场和现有市场中保持现有产品，以及我们开发新产品和技术以服务于这些市场的能力。只要竞争对手开发出有竞争力的产品和技术，或新产品或技术以获得更高的客户满意度，我们的业务前景就可能受到不利影响。此外，可能需要新产品或技术的监管批准，这些批准可能无法及时或具有成本效益地获得，对我们的业务前景产生不利影响。

 

全球或中国经济的严重或长期低迷，可能会对我们的业务和财政状况造成重大不利影响。

 

自2012年以来，中国经济放缓，而且这种放缓可能会持续下去。包括美国和中国在内的世界一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁导致了石油和其他市场的动荡，乌克兰和叙利亚的冲突也令人关切。中国与其他亚洲国家的关系也受到关注，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及对中国总体经济增长率的预期或预期是敏感的。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

  

如果我们不能成功地管理我们的业务扩展，包括扩展到新的业务领域，将对我们的经营成果和前景产生重大不利影响。

 

我们过去通过有机增长，根据我们的发展战略进行了业务扩张投资。此外，我们可能会不时在我们认为适当的时候，扩展至我们认为与现有业务有协同作用的新行业。我们的扩大已经并将继续对我们的资源提出大量要求。管理我们的增长和整合收购的业务将要求我们，除其他外:

 

  ● 遵守适用于收购业务的法律、法规及政策，包括根据中国相关法律的规定就建设或扩建生产及采矿设施及时取得批准；

 

  ● 对我们的业务扩展保持足够的控制，以防止项目延误或成本超支等情况；

 

  11  

 

 

  ● 积累管理新业务的专业知识和经验；

 

  ● 获得市场对新产品和服务的认可，并与新客户和供应商建立关系；

 

  ● 充分利用新的生产设施以收回成本；

 

  ● 在我们的业务拓展和新业务整合过程中，管理与员工、客户和业务伙伴的关系；

 

  ● 吸引、培训和激励我们的管理人员和合格的员工队伍，以支持成功的业务扩展；

 

  ● 获取债务、股本或其他资本资源，为我们的业务扩张提供资金，这可能会挪用原本可用于其他目的的财政资源；

 

  ● 将管理层的主要注意力和资源从我们的其他业务上转移；以及

 

  ● 加强我们的业务、财务和管理控制，特别是我们新收购的子公司的控制，以保持我们报告程序的可靠性。

 

任何在满足上述或类似要求方面的重大困难可能会延迟或以其他方式限制我们实施扩张计划的能力，或导致未能实现合并或收购或注销已收购资产或投资的预期效益，这反过来又会限制我们提高运营效率、降低边际制造成本或以其他方式加强我们的市场地位的能力。未能从业务扩展中获得预期的经济利益可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。此外，短期内我们的扩张计划可能也会出现喜忧参半的结果。

 

我们没有商业保险。我们所经历的任何未来的业务责任、中断或诉讼可能会转移管理层对我们业务的关注，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。

 

在中国，商业保险产品和承保范围是有限的，与承保范围相比，大多数这类产品是昂贵的。我们已确定，这种保险的中断风险、费用以及以商业上合理的条件购买这种保险所带来的困难，使我们维持这种保险不切实际。因此，我们对我们在中国的业务不承担任何商业责任、中断或诉讼保险。因此，业务中断、诉讼或自然灾害可能导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力，这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们的业务需要大量的资本支出，而这些支出我们可能并不总是能够以合理的成本和可接受的条件获得。如果我们不能实施我们的业务战略，包括我们的增长计划，我们的运营、现金流、业务和财务状况的结果可能会受到不利影响。

 

我公司是一个资金和技术密集型行业，需要大量的资本支出。我们可能需要寻求外部融资，例如银行和其他贷款以及发行债券，以满足我们的资本需求，如果我们的经营活动产生的现金不足以支付我们的资本支出，或者如果我们的实际资本支出和投资超过我们的计划。我们是否能够以合理的成本和可接受的条件获得外部融资，取决于各种因素，例如我们的信用评级、金融市场状况和我们过去或预计的财务表现。评级机构可能会根据他们对广泛因素的评估，下调或撤销我们的评级，或将我们置于“信用观察”（Credit Watch）。例如，净亏损的记录可能会导致我们的信用评级下降。截至2020年6月30日止6个月，以及截至2019年及2018年12月31日止年度，我们分别录得经营现金流净额约为（318,258美元）、3,474,148美元及（327,346美元）。我们将来可能会蒙受损失，这可能会对我们的公司评级产生不利影响，增加我们的借贷成本，并限制我们进入资本市场的机会。其他可能被评级机构视为负面的因素也可能对我们的企业评级产生不利影响，例如我们产品的市场价格出现任何大幅下降，我们的债务水平出现任何大幅上升，我们正在进行或计划进行的项目出现任何负面发展等。此外，如果金融市场出现重大波动和混乱，可能会导致借款人的流动性和信贷减少，利率或其他融资成本增加。如果不能以合理的成本和可接受的条件为我们的发展计划获得足够的资金，可能会推迟、缩小或取消未来的活动或增长举措，并对我们的业务和前景产生不利影响。

 

  12  

 

  

我们未来的财务表现和成功在很大程度上取决于我们是否有能力成功地实施我们的业务战略。我们可能无法成功实施我们的业务战略，也可能无法继续改善我们的经营业绩。特别是，我们可能无法继续实现所有运营成本节约、进一步增强我们的产品组合、向选定的目标地区扩张或继续减轻我们对金属价格波动的风险敞口。

 

为了成功地经营我们的业务，我们必须满足客户对铜母线和铜型材产品不断变化的需求，并投资开发新产品。

 

如果我们不能开发或改进我们的产品以满足不断变化的客户需求，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大损害。铜母线和铜型材产品市场的特点是不断变化的技术、定期推出的新产品以及不断变化的客户和行业标准。我们的竞争对手正在不断寻找更具成本效益的产品以及铜母线和铜型材的替代品，包括“绿色组合”中更环保的产品。我们的现有客户和潜在客户可能会选择比我们的产品价格更低的产品。为了使我们的产品获得市场的认可，我们必须有效和及时地预测和适应客户的要求，并提供满足客户需求的产品和服务。这一战略可能会导致我们通过收购或战略联盟来追求其他技术或能力。

 

我们的业务依赖于第三方供应商，我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务结果。

 

我们的产品依赖我们的供应商。我们有一些主要供应商，他们的采购额占公司总采购额的10%或以上。截至2020年6月30日止6个月，1家供应商占公司采购总额约83%。截至2019年12月31日止年度，1家供应商占公司采购总额约76%。截至2018年12月31日止年度，两家供应商分别占公司采购总额约52%及34%。截至2020年6月30日，1家供应商占公司应付账款总额的12%。截至2019年12月31日，供应商均未占公司应付账款总额的10%以上。截至2018年12月31日，一家供应商约占公司应付账款总额的10%。

 

我们的供应商可能不能满足时间表或合同义务，或为我们提供足够的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与主要供应商的某些合同，在一定期限内发出通知后，供应商可以终止合同，并限制我们使用其他供应商。如未能妥善安排或妥善管理我们与第三方的协议，可能会对我们的产品供应造成不利影响。对于我们的第三方供应商，我们也面临信用风险。如果这类供应商无力偿债，委任受托人可能会忽略我们与这类供应商订立的服务合约，导致收费增加或服务合约终止。我们可能无法在合理的时间内更换供应商，以优惠的条件或不中断我们的业务。我们与第三方供应商关系的任何不利变化都可能对我们的形象、品牌和声誉，以及我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

 

此外，在我们的信誉受损或整体经济状况下降的情况下，我们的某些主要供应商可能会要求苛刻的付款条件，这可能会对我们的营运资金状况造成重大不利影响，或这些供应商可能会拒绝继续向我们供货。我们的一些主要供应商已经为我们的支付能力投保了贸易信用保险。如果这种贸易信贷保险由于市场情况而变得无法获得或变得更加昂贵，我们可能会面临主要供应商对付款条件的不利改变，或者他们可能会拒绝继续向我们供货。

 

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

 

我们有若干个别收入占公司总收入10%或以上的客户，或个别应收账款余额占公司应收账款总额10%或以上的客户，详情如下:截至2020年6月30日止六个月，两家客户分别占公司总收入的约25%和15%。截至2019年12月31日止年度，三家客户分别占公司总收入约20%、20%及20%。这三个客户中有两个在一个母公司工作。截至2018年12月31日止年度，三家客户分别占公司总收入约20%、15%及12%。这三家客户中有两家是一家母公司的子公司，来自这两家客户的总收入约占公司总收入的35%。截至2020年6月30日，四家客户占公司应收账款的比例分别约为32%、15%、15%、13%。截至2019年12月31日，四家客户占公司应收账款的比例分别约为23%、16%、16%、10%。截至2018年12月31日，三家客户占公司应收账款的比例分别为26%、19%和10%。这些主要客户的流失可能会对我们的业务和财务状况造成重大影响。

 

  13  

 

  

如果我们不能雇用、培训和留住合格的管理人员和其他雇员，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。

 

我们在很大程度上依赖于我们高级管理团队的经验和知识。由于我们的高级管理团队的一名或多名成员离职或以其他方式失去服务，可能会妨碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理人员寻找合适的替代者可能是困难的，而且对这类具有类似经验的人员的竞争是激烈的。如果我们不能留住我们的高级管理人员，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未来无法对财务报告实施并保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

在本次发行之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来处理我们的内部控制和程序。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制我们截至2018年及2019年12月31日止年度的综合财务报表时，我们发现美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的准则所界定的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，等控制缺陷。查明的一个重大缺陷涉及缺乏对美国公认会计原则和证券交易委员会的报告和合规要求有适当了解的会计人员。由于缺乏有效的会计审查程序，对过去三个会计年度的财务报表作了重大调整，以符合美国公认会计原则。我们还发现了一个重大缺陷，即会计和财务报告的书面政策和程序不充分，导致财务报表的结账程序不充分。在查明重大缺陷和控制缺陷之后，我们已采取并计划继续采取补救措施。作为我们首次公开募股过程的一部分，我们聘请了财务顾问，就符合美国通用会计准则的会计和财务报告过程提供咨询意见。此后，我们的管理和会计部门对美国通用会计准则和财务报告要求有了实质性的了解。我们还计划雇用在美国公认会计原则和财务报告程序方面具有知识和经验的官员和雇员。此外，我们已经制定了招聘计划，并一直在寻找具备美国公认会计原则相关知识的合格内部审计人员的候选人。为了弥补我们的物质弱点，我们期望在解决我们的物质弱点和不足方面产生更多的额外费用。我们的补救措施包括:（a）聘用合格的内部控制人员，负责管理内部控制政策和程序的执行，并改进内部审计职能；（b）制定和执行会计和财务报告的书面政策和程序符合适用于在美国上市的上市公司的标准；（c）对管理层、主要业务人员和会计部门进行内部控制培训，使管理层和相关人员了解美国证券法规定的财务报告内部控制的要求和要素。然而，这些措施的实施可能不会充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大缺陷，或未能发现和解决任何其他重大缺陷或控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力严重妨碍了我们防止欺诈的能力。

 

此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，自我们不再是“新兴增长型公司”之日起以20-F表格的年度报告开始，该年度报告可能长达五整年在本次发行结束之日后。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，或者如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者声称我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所在必要时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见的，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、证券交易委员会的调查，或SEC或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

 

  14  

 

  

我们的管理团队缺乏管理在美国上市的上市公司和遵守适用于此类公司的法律的经验，这些法律的失效可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们目前的管理团队在管理一家在美国上市的公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面缺乏经验。在本次发行完成前，我们主要在中国作为一家私人公司运营我们的业务。作为本次发行的结果，我们的公司将受到美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务以及证券分析师和投资者的审查，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的转型。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予高度重视，并可能转移他们对我们业务的日常管理的注意力，这可能对我们的业务、财务状况和业务成果产生不利影响。

 

作为一家上市公司，我们的成本将会增加。

 

一旦我们成为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私人公司在首次公开募股之前所没有承担的。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会和纳斯达克实施的新规则要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些新的规则和条例将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。此外，我们还承担了与上市公司报告要求相关的额外费用。我们目前正在评估和监测与这些新规则有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外费用数额或这种费用发生的时间。

 

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

 

近年来，中国经济出现了劳动力成本上升的现象。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。我们的雇员的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高我们产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到重大不利影响。

 

此外，在与员工订立劳动合同和支付各种法定职工福利方面，我们受到了更加严格的监管要求，包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险，失业保险和生育保险给指定的政府机构，使我们的雇员受益。根据2008年1月起施行的《中华人民共和国劳动合同法》和2008年9月起施行的《劳动合同法实施细则》以及2013年7月起施行的《劳动合同法修正案》，用人单位在签订劳动合同方面受到更加严格的要求，最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方解除劳动合同。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其修正案，派遣雇员是一种补充就业形式，其基本形式应是企业和组织需要雇员的直接就业。另外，三月一日起施行的《劳务派遣暂行规定》中明确规定，2014年，雇主使用的借调雇员人数不得超过其劳动力总数的10%，不符合这一要求的雇主将从3月1日起有两年的过渡期，2014年调整他们的就业计划，直到他们符合这一要求。我们的VIE及其合并的子公司和合并的分支机构使用借调的员工进行他们的主要业务活动。过渡期已于2016年2月29日结束，而该等中国附属公司已采取步骤减少借调雇员人数。如果相关中国附属公司被视为违反了相关劳动法律法规对借调员工的使用限制，我们可能会被处以罚款并承担其他成本，以对我们目前的雇佣做法做出所需的改变。

 

由于与劳动相关的法律法规的解释和实施仍在进行中，我们无法向您保证，我们的就业实践不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这些法律法规可能会使我们受到劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

 

  15  

 

  

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们基于互联网的业务依赖于互联网基础设施的性能和可靠性。我们不能向你们保证，我们所依赖的互联网基础设施将足以满足我们的需要。任何未能保持我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住用户和客户的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括:

 

  ● 故障或系统故障导致我们的服务器长时间关闭；
     
  ● 中国国家骨干网络的中断或故障，这将使用户和客户无法访问我们的在线和移动平台；
     
  ● 自然灾害或其他灾难性事件，例如台风、火山爆发、地震、水灾、通讯故障或其他类似事件所造成的损害；以及
     
  ● 任何由计算机病毒或其他系统故障引起的感染或传播。

 

任何网络中断或不足这会导致我们的在线和移动平台的可用性中断，或访问我们的在线和移动平台的质量下降，可能会降低用户和客户的满意度，并导致我们用户的活动水平下降和客户以及在我们平台上进行交易交易的客户数量。此外，我们在线和移动平台上通信量的增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽紧张，从而可能导致响应时间变慢或系统故障。我们所依赖的互联网基础设施可能无法满足与互联网使用量持续增长相关的需求。这可能会导致我们的服务中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统将来不能处理更多的流量和交易，我们可能需要支付额外的费用来更新我们的技术基础设施和计算机系统，以适应日益增长的需求。

  

由于我们是一家英属维尔京群岛公司，我们的所有业务都在中国进行，您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼，也无法执行您可能获得的任何判决。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国境外，本次发行的收益将主要存放在美国境外的银行。我们所有的军官都住在美国境外。因此，如果你认为我们根据美国联邦或州证券法或其他法律侵犯了你的权利，你可能很难或不可能对我们或这些在美国的个人提起诉讼，或者你对我们有什么要求。即使你成功地提起了这类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能不允许你对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。见"民事责任的可执行性。”

 

由于我们的董事及高级人员目前拥有我们58.87%的普通股，并将于发售后拥有我们至少42.52%的普通股，他们将对以普通决议案或特别决议案方式选举董事及批准需要股东批准的事宜产生重大影响。 

 

我们的董事和高级职员目前拥有我们58.87%的普通股，并将在发售后拥有我们至少42.52%的普通股。表决权的这种集中可能产生拖延、阻止或防止控制权变更或其他企业合并的效果，而这反过来又可能，对我们的普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东在他们的普通股的当时市场价格之上实现溢价。

 

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我们的高科技企业地位不能保证。因此，我们可能会失去中国政府提供的税收优惠，这可能会对我们的业务运作和收入产生负面影响。

 

中国科技部、财政部、国家税务总局联合修订完善了《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2016】32号）。"其中包括多项旨在促进和惠及高科技企业的政策。2019年11月7日，我企业满足全部要求，成功获得高新技术地位。身份证明书将于发出日期后三年内有效，为我们提供税务优惠，例如减免15%的企业所得税及员工培训费用。

 

中国政府对符合条件的企业实行重大税收优惠政策，对申请享受优惠的企业实行严格的监管和检查。各组织进行一次审查。如果发现企业不符合条件，将撤销高新技术企业资格，并通知税务机关。此外，身份资格和要求可能会被调整和强加，影响我们未来的认证。因此，也可能对我们的业务产生潜在的负面影响。我们不能保证将来是否可以保留这种地位或税收优惠。

 

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务结果的能力，或防止欺诈行为，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

 

为了执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，证券交易委员会通过了一些规则，要求上市公司提交一份管理层报告，说明公司对财务报告的内部控制。在提交作为本招股说明书一部分的注册说明书之前，我们不受这些规则的约束。因此，我们对财务报告没有有效的披露控制和程序或内部控制。我们无须遵守维持内部管制的规定，而管理层亦须定期评估内部管制的成效。对财务报告进行有效的内部控制对于防止欺诈十分重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营成果和前景，以及我们普通股的市场和交易价格，可能会受到重大不利影响。我们目前没有财政资源或人员来开发或实施能够及时向我们提供必要信息的系统，以便能够实施财务控制。结果，我们可能不会及时发现任何问题，当前和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难以债务或股权融资的方式筹集资金。

 

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受制于其他上市公司所受的要求，这可能会影响投资者对我们和我们普通股的信心。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《就业法》所定义的那样，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些披露豁免和其他要求，其中最重要的是，只要我们是一家新兴的成长型公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。见“我们是一家新兴成长型公司的含义”。”

 

我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害以及包括但不限于新型冠状病毒（COVID-19）在内的其他灾难的不利影响。

 

我们的业务可能会受到疫情爆发的重大不利影响，包括但不限于新型冠状病毒（COVID-19）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）。我们的财务和经营业绩可能会受到正在进行的新型冠状病毒（COVID-19）、自然灾害和其他灾难等疫情的不利影响。作为正在进行的新型冠状病毒的结果，我们预计我们的运营将经历放缓或暂时停产。如果经济放缓或停顿持续很长一段时间，我们的业务可能会受到重大不利影响。在疫情暴发期间，中国可能会采取一些卫生措施，包括将游客隔离在任何传染病肆虐的地方。这些限制性措施对这一时期的国家经济发展产生了不利影响并减缓了发展速度。为控制中国或我们的目标市场的传染性疾病或其他不利公共卫生发展而采取的任何长期限制性措施都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

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同样，自然灾害、战争（包括战争的可能性）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对这种情况而采取的加强旅行安全措施、与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，会影响旅行量，进而可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。此外，我们可能对重大事件或危机的应变计划或复原能力准备不足，因此，我们的运作连续性可能会受到不利和重大的影响，而这反过来又可能损害我们的声誉。

 

COVID-19的爆发对我们的业务运营产生了负面影响，预计将继续对我们的计划运营产生不利影响。

 

COVID-19的爆发，最早于2019年12月在中国大陆报道，随后在亚洲并最终遍及全球，已经显著影响了中国境内的经济和商业活动。世界各地为帮助缓解COVID-19的传播而采取的行动包括城市封锁、旅行限制、某些地区的隔离以及对某些类型的公共场所和企业的强制关闭。

 

2020年1月下旬至2020年4月中旬，由于政府限制，公司不得不暂时暂停或减少我们的制造活动。在临时停业期间，我们的员工进入我们的制造设施的机会非常有限，航运公司也无法提供服务，因此，公司很难及时向客户交付我们的产品。此外，受COVID-19疫情影响，部分客户或供应商可能会出现财务困境，延迟或拖欠付款，缩减业务规模，或因疫情导致业务中断。任何应收账款回收难度的增加和原材料供应的延迟都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

结合目前的情况和可获得的信息，公司预计，2020年1-12月，公司收入与去年同期相比可下降约13%。截至本申报日，COVID-19冠状病毒在中国的爆发似乎正在逐步得到遏制，公司的生产和销售活动一直在逐步恢复正常。然而，关于第二波感染的可能性，以及与COVID-19相关的业务中断的广度和持续时间，仍存在重大不确定性，可能会继续对公司的运营产生实质性影响。

 

鉴于目前的情况，我们认为COVID-19疫情对我们业务的影响既是暂时的，也是有限的，一旦COVID-19得到有效控制或消失，我们的收入将再次开始增长，原因如下:

 

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、来自额外股本和债务融资的收益以及我们预期的运营现金流，将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们今后可能需要更多的资本来为我们的持续经营提供资金。增发和出售股权将导致对我们股东的进一步稀释。负债将导致固定债务增加，并可能导致限制我们业务的业务契约。此外，COVID-19疫情于2020年3月10日被世界卫生组织宣布为大流行。世界各地为帮助缓解COVID-19的传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区实施隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。COVID-19以及为缓解其而采取的行动预计将继续对我们计划中的运营产生不利影响。这类事件可能会导致我们的办事处或我们客户的业务全部或部分关闭，从而影响我们的业务。此外，它还可能影响经济和金融市场，导致经济下滑，影响我们筹集资本的能力，或减缓潜在的商业机会。我们不能向你保证，资金将以我们可以接受的数额或条件提供，如果可以的话。

 

与知识产权有关的风险

 

如果我们不能充分保护我们的专利知识产权和资料，以及防止第三者声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的运作结果可能会受到不利的影响。

 

我们业务的价值在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的知识产权和信息，包括我们的专利、商业秘密和在中国和世界各地与第三方达成的协议下的权利，以及我们的客户、员工和客户数据。第三方可能会试图挑战我们在中国和世界各地的知识产权所有权。此外，中国的知识产权和保护可能还不足以保护中国的物质知识产权。此外，我们的业务面临第三方假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险。我们所采取的措施可能无法防止未经授权使用我们的知识产权。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权，这可能导致巨大的成本和资源的转移。如果我们不能保护我们的专利知识产权和信息，包括对我们的知识产权所有权的任何成功挑战或对我们的知识产权的重大侵犯，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

 

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如果我们不能充分保护我们的知识产权，或被控侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，或我们可能会被要求支付大笔开支，以执行或捍卫我们的权利。

 

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们在中国和其他地方成功地获得和维护已授权的专利和其他知识产权，以及保护我们的专有技术。如果我们不充分保护我们的知识产权和专利技术，竞争对手可能会利用我们的技术或我们在市场上获得的商誉，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

 

我们不能提供任何保证，我们的任何专利已经，或我们的任何未决专利申请，成熟为已发布的专利，将包括权利要求的范围足以保护我们的产品，我们为我们的产品或任何新产品开发的任何额外的功能。其他方可能已经开发了可能与我们的系统相关或具有竞争力的技术，可能已经提交或可能提交专利申请，可能已经收到或可能收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利，或者通过主张相同的方法或设备，或者通过主张可能支配我们专利地位的主题。我们的专利立场可能涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利权利要求的范围、有效性和可执行性无法肯定地预测。专利一经颁发，可被质疑、视为不可执行、无效或规避。对我们的专利提出质疑的程序可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围的丧失或减少。此外，这类诉讼程序可能费用高昂。因此，我们可能拥有的任何专利可能不会对竞争对手提供任何保护。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们所寻求的专利权，而这反过来又可能影响我们将产品商业化的能力。

 

虽然已发出的专利被推定为有效及可强制执行，但其发出并不能确定其是否有效或可强制执行，亦未必能为我们提供足够的专利保护或竞争优势，以对抗同类产品的竞争对手。竞争对手可以购买我们的产品，并试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们的专利进行设计，或为更有效的技术、设计或方法开发和获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、销售商、前雇员和现任雇员未经授权披露或使用我们的技术知识或商业秘密。

 

我们执行专利权的能力取决于我们发现侵权行为的能力。可能很难发现不为其产品中使用的组件做广告的侵权人。而且，可能难以或不可能在竞争对手的或潜在竞争对手的产品中获得侵权证据。在我们提起的任何诉讼中，我们都不能胜诉，如果我们胜诉，所判给的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

 

此外，为执行或捍卫我们的专利而提起的诉讼可能会使我们的专利处于无效、不可执行或狭义解释的风险之中。这样的诉讼程序也可能会激起第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔是无效的或无法执行的。如果我们的产品专利被宣布无效或无法执行，或者法院认定第三方持有的有效、可执行的专利涵盖了我们的一种或多种产品，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能会被要求支付大笔费用，以执行或捍卫我们的权利。

 

未来对我们的专有权的保护程度尚不确定，我们无法确保:

 

  ● 我们的任何专利，或我们的任何待决专利申请，如果发布，将包括权利要求的范围足以保护我们的产品；
     
  ● 我们的任何待决专利申请都将作为专利发布；
     
  ● 如果获得批准，我们将能够在我们的相关专利到期之前成功地将我们的产品大规模商业化；
     
  ● 我们是第一个提出我们的每一项专利和待决专利申请所涵盖的发明；
     
  ● 我们是第一个为这些发明提出专利申请的人；
     
  ● 其他人将不会开发不侵犯我们专利的类似或替代技术；我们的任何专利将最终被发现是有效的和可执行的；
     
  ● 任何授予我们的专利将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势或不会受到第三方的挑战；
     
  ● 我们会发展更多可分别申请专利的专利技术或产品；或
     
  ● 我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利。

 

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我们在一定程度上依靠非专利商业秘密、非专利知识和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。此外，否则，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手所知晓或独立发现。

 

有关侵犯知识产权的诉讼或其他诉讼或第三方诉讼可能要求我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们出售产品或影响我们的股价。 

 

我们的商业成功将在一定程度上取决于不侵犯他人的专利或其他专利权利。关于专利权的重大诉讼发生在我们的行业中。我们在美国和国外的竞争对手，其中许多人拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术方面进行了大量投资，他们可能已经申请或获得或今后可能申请和获得的专利将防止，限制或以其他方式干扰我们生产、使用和销售我们产品的能力。我们并不总是对授予第三方的专利进行独立审查。此外，在中国和其他地方的专利申请在颁发之前可能要等待许多年，或者无意中被放弃的专利或申请可以被恢复，因此可能存在我们不知道的其他正在等待或最近恢复的专利的申请。这些申请可能会在以后导致颁发专利，或恢复以前被放弃的专利，这将防止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。今后，第三方可能会声称我们未经授权使用其专利技术，包括来自竞争对手或没有相关产品收入、我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用的非执业实体的权利要求。随着我们继续以现有或更新的形式将我们的产品商业化，推出新产品并进入新的市场，我们预计竞争对手可能会声称，我们的一种或多种产品侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。专利数量之多、新增专利申请和授权率之快、所涉技术之复杂、诉讼的不确定性，都可能增加业务资源和管理层注意力被分流至专利诉讼的风险。我们已经收到，而且将来可能会收到第三方的信件或其他威胁或要求，邀请我们根据他们的专利获得许可，或指控我们侵犯他们的专利。

 

此外，我们可能成为未来关于我们的专利组合或第三方专利的对抗程序的一方。专利可能受到反对、授予后审查或在各种外国国家和地区专利局提起的类似程序的审查。提起诉讼或有争议的程序的法律门槛可能较低，因此即使是胜诉概率较低的诉讼或程序也可能被提起。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，我们在这些诉讼程序中的对手可能比我们能够投入更多的资源来起诉这些法律行动。我们有时也会利用这些诉讼程序来挑战他人的专利权。我们不能确定任何特定的挑战将成功地限制或消除被质疑的第三方的专利权。

 

由这些指控引起的任何诉讼都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，并使我们的所有权无效。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们采取以下一项或多项措施:

 

  ● 停止生产、销售或使用涉嫌侵犯所称知识产权的产品或技术；
     
  ● 失去将我们的技术许可给他人的机会，或在成功地保护和主张我们的知识产权不受他人侵犯的基础上收取特许权使用费的机会；产生重大法律费用；
     
  ● 向我们可能被认定侵犯知识产权的一方支付巨额损害赔偿金或使用费；
     
  ● 支付律师费和诉讼费给我们可能发现其知识产权受到侵犯的当事人；
     
  ● 重新设计那些含有被指称侵犯知识产权的产品，这些产品可能代价高昂、具有破坏性和不可行；以及
     
  ● 试图从第三方获得对相关知识产权的许可，而第三方可能无法以合理的条件或根本无法获得许可，或从可能试图许可其不拥有的权利的第三方获得许可。

 

任何针对我们的诉讼或申索，即使是没有法律依据的诉讼或申索，都可能令我们招致庞大成本，并可能对我们的财政资源造成重大压力，分散管理层对我们核心业务的注意力，损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求支付实质性的损害赔偿（可能增加到已判损害赔偿的三倍）和/或实质性的特许权使用费，并可能被阻止销售我们的产品，除非我们获得许可证或能够重新设计我们的产品以避免侵权。任何这类许可证都可能无法以合理的条件获得，甚至根本无法保证我们能够以不侵犯他人知识产权的方式重新设计我们的产品。在我们尝试开发替代方法或产品时，我们可能会遇到产品介绍方面的延误。如果我们未能获得任何所需的许可，或对我们的产品或技术进行任何必要的改变，我们可能不得不将现有产品撤出市场，或可能无法将我们的一种或多种产品商业化。

 

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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。 

 

除了专利保护之外，我们还依赖于商业秘密保护以及与我们的员工、顾问和第三方的保密协议，并且在未来可能依赖于版权和/或商标保护，来保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还利用普遍接受的实物和技术安全措施，努力保护我们专利信息的机密性。例如，在雇员或经授权进入的第三方盗用商业秘密的情况下，这种措施可能不会为我们的专有信息提供充分的保护。我们的保安措施未必能防止雇员或顾问盗用我们的商业机密，并将其提供给竞争对手，而我们对这些不当行为所采取的追索权，未必能提供足够的补救措施，以充分保障我们的利益。未经授权的方面也可能试图复制或逆向工程的某些方面，我们的产品，我们认为专利。强制执行一方当事人非法披露或盗用商业秘密的主张可能是困难的、昂贵的和耗时的，其结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施，但侵犯商业秘密往往是国家法律的问题，保护商业秘密的标准在不同司法管辖区之间可能有所不同。此外，商业秘密可能会被他人以一种可能阻止我们诉诸法律的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业机密，被披露或盗用，或任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的业务和竞争地位可能受到损害。

 

第三方可能会对我们开发的发明主张所有权或商业权利，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

第三方将来可能会对我们的知识产权的发明权或所有权提出质疑。任何侵权索赔或诉讼，即使没有立功价值，也可能是昂贵和耗时的辩护，分散管理层的注意力和资源，要求我们在可行的情况下重新设计我们的产品和服务，要求我们支付特许权使用费或订立许可协议，以获得使用必要技术的权利，和/或可能对我们业务的开展造成重大干扰。

 

此外，我们还可能面临第三方声称，我们与雇员、承包商或有义务将知识产权转让给我们的第三方的协议无效，或与先前的或相互竞争的转让合同义务相冲突，这可能会导致我们已经开发或将要开发的知识产权的所有权纠纷，并干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力。诉讼可能是解决所有权纠纷所必需的，如果诉讼不成功，我们可能被禁止使用某些知识产权，或可能丧失我们对该知识产权的专有权。这两种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。

 

第三方可能会声称我们的雇员或承包商错误地使用或泄露机密信息或盗用商业机密，这可能会导致诉讼。

 

我们可能会雇佣以前与其他公司合作过的人，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或技术，我们可能会被指称我们或我们的雇员或承建商无意中或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三者的知识产权或个人资料，包括商业机密或其他专有资料。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们不能为任何这样的要求辩护或解决这些要求，除了支付金钱损害赔偿或和解付款外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

 

我们的计算机系统和操作可能容易受到安全漏洞的攻击，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们相信，我们的电脑网络的安全，以及我们在互联网上传送资讯的安全，对我们的运作和服务是非常重要的。我们的网络和计算机基础设施可能容易受到物理漏洞或计算机病毒的入侵、滥用和类似的破坏问题以及可能造成损失（包括经济损失和其他损失）、中断、延误或服务损失的安全漏洞的影响。计算机能力或新技术的进步有可能导致我们用来保护用户交易数据的技术受到损害或破坏。能够绕过我们的安全系统的一方可能会盗用我们的专有信息，导致我们的操作中断，或者未经授权使用我们的网络。安全漏洞还可能损害我们的声誉，使我们面临损失、诉讼和可能的赔偿责任的风险。我们不能保证我们的安全措施能防止安全漏洞。

 

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与我们的公司架构及营运有关的风险

 

如果中国政府认为与华瑞中国（我们的合并可变利益实体）有关的合同安排不符合中国对外国在相关行业投资的监管限制，或者本条例或对现有条例的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉惩罚，或被迫放弃我们在这些行动中的利益。

 

我们依赖并预期将继续依赖我们全资拥有的中国附属公司与华锐中国及其股东的合同安排来经营我们的业务。这些合同安排在向我们提供对华锐中国的控制权方面可能不如控制股权的所有权在向我们提供对华锐中国的控制权或使我们能够从华锐中国的运营中获得经济利益方面那么有效。根据目前的合约安排，作为法律事项，倘华锐中国或其任何执行VIE协议的股东未能履行其、彼或彼等各自于该等合约安排项下的义务，我们可能须承担大量成本及资源以强制执行该等安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或强制救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证这些措施将有效。例如，如果一个可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体中的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能必须采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

  

如（i）适用的中国当局因违反中国法律、规则和条例而使本合同安排失效；（ii）任何可变利益实体或其股东终止合同安排；或（iii）任何可变利益实体或其股东未能履行其在本合同安排下的义务，我们在中国的业务将受到重大不利影响，贵公司股票的价值将大幅下降。此外，如果我们未能在合同期满后续签这些合同，除非当时的中国法律允许我们在中国直接经营业务，否则我们将无法继续经营我们的业务。

 

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产成为第三方债权人留置权或权利的附属物，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。如任何可变利益实体进行自愿或非自愿清盘程序，其股东或无关的第三方债权人可申索部分或全部该等资产的权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和创收能力产生重大不利影响。

 

所有这些合同安排都受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们不能执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体实行有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

 

华锐中国股东可能与我们存在潜在利益冲突，可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

 

华锐中国的股权共有32名股东持有。他们的利益可能与我们整个公司的利益不同。他们可能违约，或导致华锐中国违约，或拒绝续签我们与华锐中国现有的合同安排，这将对我们有效控制华锐中国并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与华锐中国的协议以对我们不利的方式履行，原因包括未能及时向我们支付根据合同安排应付的款项。我们无法向您保证，当利益冲突出现时，任何或所有这些股东都将以我们公司的最大利益为重，或者这些冲突将以我们的利益为重得到解决。

 

目前，我们没有安排来解决我们的合并VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益拥有人。然而，我们可随时根据独家选择权协议行使我们的选择权，以促使他们将其于我们的综合VIE中的全部股权所有权转让予我们当时适用的中国法律所允许的中国实体或个人。此外，如果出现该等利益冲突，我们亦可按授权书的规定，以当时我们的合并VIE现有股东的实际受权人身份，直接委任我们的合并VIE的新董事。我们依赖于我们的合并VIE的股东遵守中国法律法规，它保护合同，规定董事和执行人员对本公司负有忠诚义务，要求他们避免利益冲突，不得利用其职位谋取私利，并遵守英属维尔京群岛的法律，该条例规定，董事有责任小心行事，并有责任忠诚行事，以诚信为本，维护我们的最佳利益。然而，中国和英属维尔京群岛的法律框架没有为在与另一个公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与合并后的VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果产生极大的不确定性。

 

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与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的可变利益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生负面影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易，可在交易进行的应纳税年度后十年内，接受中国税务机关的审计或质疑。《中华人民共和国企业所得税法》要求中国境内的每一家企业每年向有关税务机关报送企业所得税申报表及与关联方的交易情况报告。税务机关如认定存在不符合公平交易原则的关联交易，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的外商投资企业之间的合同安排，我们可能面临重大和不利的税务后果，我们的可变利益实体华锐中国与华锐中国的股东并非以公平方式订立，以致根据适用的中国法律、规则及规例导致不允许减税，并以转让定价调整的形式对华锐中国的收入进行调整。转让定价调整可能（除其他外）导致华锐中国为中国税务目的记录的费用减免额减少，而这反过来又可能在不减少WFOE税收支出的情况下增加其税收负债。此外，如果WFOE要求华锐中国的股东根据这些合同安排，以名义价值或无价值转让其在华锐中国的股权，则此类转让可被视为赠与，并对WFOE征收中国所得税。此外，对于调整后但未缴纳的税款，中国税务机关可按适用规定对华锐中国处以滞纳金及其他处罚。如果华锐中国的税务责任增加，或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们行使收购华锐中国股权所有权的选择权，所有权转让可能会给我们带来一定的限制和实质性的成本。

 

根据合同安排，WFOE有权以名义价格向华锐中国的股东独家购买华锐中国的全部或任何部分股权，除非有关政府部门或当时适用的中国法律要求以最低价格金额作为购买价格，否则在这种情况下，该购买价格应为该要求下的最低金额。华锐中国股东将就股权转让价格与华锐中国当时注册资本的差额征收中国个人所得税。此外，如果发生这种转让，主管税务当局可要求西欧自由组织根据市场价值为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税额可能很大。

 

与在中国开展业务有关的风险

 

有关中国居民投资离岸公司的中国规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，或限制我们的中国附属公司增加注册资本或分配利润的能力。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的工具双向投资外汇管理有关问题的通知》，或称外管局37号文，取代了此前外管局75号文。外汇局第37号通告要求中国居民，包括中国个人和中国公司实体，就其直接或间接境外投资活动向外汇局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们作为中国居民的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何离岸收购。

 

根据国家外汇局第37号通知，中国居民如直接或间接投资境外特种车辆（SPV），或在国家外汇局第37号通知实施前已直接或间接投资境外特种车辆，须向国家外汇局或其当地分支机构登记。此外，任何作为SPV的直接或间接股东的中国居民，须就该SPV向国家外汇局的当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。此外，该等SPV于中国的任何附属公司须促请中国居民股东更新其于国家外汇局当地分行的注册，以反映任何重大变动。如该等SPV的任何中国常驻股东未能作出规定的登记或更新登记，该等SPV在中国的附属公司可被禁止将其利润或任何股本削减、股份转让或清盘的收益分配予该等SPV，SPV还可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外汇局第13号通知。根据外汇局通知十三，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记申请，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下审核申请，接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们英属维尔京群岛控股公司股份并为我们所知为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能并不知悉所有中国居民或持有我们公司直接或间接权益的实体的身份，亦不能强迫我们的实益拥有人遵守安全注册规定。我们不能向阁下保证，我们的中国居民或实体的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将于日后作出、取得或更新国家外汇局规例所规定的任何适用注册或批准。如该等股东或实益拥有人不遵守国家外汇局的规定，或我们不修订中国附属公司的外汇登记，可对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，及限制我们中国附属公司向我们作出分派或派付股息的能力或影响我们的股权结构，可能对我们的业务及前景造成不利影响。

 

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此外，由于这些与外汇和对外投资有关的条例相对较新，其解释和执行情况也在不断变化，因此不清楚政府有关部门将如何解释、修订和执行这些条例以及今后关于境外或跨境投资和交易的任何条例。例如，我们的外汇活动可能受到更严格的审查和批准程序，例如股息汇款和以外币计价的借款，这可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。我们不能保证我们已经遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有人（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇条例所要求的必要的备案和登记。这可能会限制我们执行收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

中国政府政策的变化可能会对我们在中国的盈利能力产生重大影响。

 

我们进行我们的所有业务，我们的所有收入产生于中国。因此，中国的经济、政治及法律发展将对我们的业务、财务状况、营运成果及前景产生重大影响。中国政府的政策可以对中国的经济状况和企业的盈利能力产生重大影响。我们在中国的盈利能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是涉及互联网的法律、法规或其解释的变化，包括对可通过互联网传送的材料的审查和其他限制，安全性，知识产权，洗钱，税收和其他法律，影响我们的能力经营我们的网站。

 

我们必须将发售所得款项汇往中国，方可用于我们在中国的业务，而这一过程可能需要数月时间。

 

本次发售的所得款项必须寄回中国，而将该等所得款项寄回中国的程序可能需要于本次发售结束后数月。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们收到这些收益在中国。为将发售所得款项汇往中国，我们将采取以下行动:

 

一是开立资本项目外汇专用账户。开立此账户需向国家外汇管理局（简称“外汇局”）提交部分申请表、身份证件、交易文件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证。

 

二是将募集资金汇入本外汇专用账户。

 

第三，我们将申请结汇。为了做到这一点，我们必须向外汇局提交某些申请表、身份证件、给指定人员的付款委托书和税务证明。

 

这一过程的时间安排很难估计，因为不同安全分支的效率可能有很大差异。通常，这一过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在上述批准之前，本次发行的募集资金将存放在我们在美国开设的计息账户中。

 

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中国关于我们当前业务运作的法律和法规有时是模煳和不确定的，这些法律和法规的任何变化都可能损害我们的盈利能力。

 

有关中国法律及规例的解释及适用存在重大不确定性，包括但不限于规管我们业务的法律及规例，以及在某些情况下执行及履行我们与客户的安排。法律和条例有时含煳不清，可能会在今后发生变化，其正式解释和执行可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律、法规，包括对现行法律、法规的修改，其效力和解释可能会被推迟，如果我们依赖于后来以不同于我们对这些法律和条例的理解的方式通过或解释的法律和条例，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的未来企业的新法律和条例也可追溯适用。我们无法预测现行或新的中国法律或法规的解释会对我们的业务产生什么影响。

 

中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，在大陆法系下，先前的法院判决可供参考，但具有有限的先例价值。由于这些法律法规是相对较新的，中国的法律制度也在不断快速发展，许多法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规和规章的执行也存在不确定性。

 

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。过去三十年来，立法的总体效果显著加强了对各种形式的外国在华投资的保护。但是，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不能充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定性。由于中华人民共和国行政机关和法院在解释和执行法定条款和合同条款方面有很大的酌处权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护的程度。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们强制执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管方面的不确定因素可能会被无理或轻率的法律行动或威胁所利用，企图从我们那里榨取金钱或利益。

 

此外，中华人民共和国的法律制度部分以政府政策和内部规则为基础，其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则之后才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量费用以及资源和管理注意力的转移。

 

新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，对我国现行公司结构、公司治理和经营的可行性可能产生何种影响。

 

2019年3月15日，中国全国人民代表大会批准《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代现行规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》，《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施细则、配套规定。2019年12月26日，中国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则体现了一种预期的中国监管趋势，即根据当前的国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，理顺其外国投资监管制度。但是，由于《中华人民共和国外商投资法》是一部较新的法律，其解释和实施存在很大的不确定性。

 

VIE架构已被包括美国在内的多家总部位于中国的公司采用，以获得目前在中国受到外资限制的行业的必要牌照和许可。根据《中华人民共和国外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或者其他实体在中国境内直接或者间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资不会被解释为今后的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包括一项总括条款，规定外国投资者通过法律或行政法规规定的其他方式或国务院规定的其他方式进行投资，为今后的法律留有余地，旧理事会颁布的规定合同安排为外国投资方式的行政法规或规定。鉴于上述情况，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求尚不确定。

 

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《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资应当按照国务院发布的《负面清单》进行。根据中国法律，外商投资企业不得投资于“负面清单”中禁止投资的行业，而外商投资企业必须满足“负面清单”中对限制投资行业规定的某些条件。我们的VIE及其子公司所处的协同办公空间行业，未来是否会受到即将发布的“负面清单”中所规定的对外投资限制或禁止尚不确定。此外，《中华人民共和国外商投资法》没有规定，现有的VIE结构的公司，如果将这种结构视为一种外国投资方式，必须采取什么行动才能获得市场准入许可。如果我们的VIE架构将被视为外商投资的一种方式，而我们的任何业务运作都将落入“负面清单”，以及如果中国外商投资法的解释和实施以及最终的“负面清单”授权采取进一步行动，例如中国商务部批准的市场进入许可，将由像我们这样的现有VIE结构的公司完成，我们面临着这种许可是否能够及时获得，或者是否能够及时获得的不确定性。《中华人民共和国外商投资法》的进一步解释和实施尚存在不确定性。我们不能向阁下保证，有关政府当局日后对《中华人民共和国外商投资法》的解释及实施，不会在任何方面对我们现时公司架构、公司管治及业务运作的可行性造成重大影响。

 

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

 

我们的业务是在中国进行的，我们的账簿和记录是以人民币（目前为中国货币）保存的，我们向SEC提交并提供给我们股东的财务报表是以美元列报的。人民币和美元汇率的变化影响到我们的资产价值和我们以美元开展业务的结果。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治及经济状况的变化，以及中国及美国经济的感知变化所影响。人民币的任何重大升值可能会对我们的现金流、收入和财务状况造成重大不利影响。此外，本招股书提供的普通股是以美元发行的，我们需要将所得款项净额转换成人民币，才能将资金用于我们的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于我们业务的收入数额。

 

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

 

《企业所得税法》及其实施细则规定，在中国境外设立的、其“实际管理机构”设在中国境内的企业，根据中国税法，视为“居民企业”。根据经济转型期法颁布的《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、人员、财务和资产进行实质性管理或拥有控制权的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于按照组织管理实际标准认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即82号文，其已提供若干特定标准，以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有进一步的详细规则或先例。“尽管我们的董事会和管理层位于中国，但目前尚不清楚中国税务机关是否会确定我们应被归类为中国”居民企业"。”

 

如果我们被认定为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们在世界范围内的收入征收中国企业所得税，尽管由我们现有的中国附属公司及我们可能不时成立的任何其他中国附属公司派发予我们的股息可因我们的中国“居民接收者”身份而获豁免中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税开支和我们的净收入造成重大不利影响。此外，由于可分配利润减少，支付给我们股东的股息（如果有的话）可能会减少。此外，倘我们被视为中国“居民企业”，我们向我们的非中国投资者支付的任何股息，以及转让我们普通股所实现的收益，可被视为来自中国境内来源的收益，并须缴纳中国税项，就非中国企业而言，税率为10%；就非中国个人而言，税率为20%（在每种情况下，须受任何适用税务条约的规定所规限）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股股东是否能够要求他们的税务居住国与中国之间的任何税务条约的好处。这可能会对你在我们公司的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

 

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根据经济过渡期法例，有关我们中国附属公司的预扣税款责任存在重大不确定性，而我们中国附属公司应付予我们境外附属公司的股息可能并无资格享有若干条约利益。

 

根据《中华人民共和国经济信息产业法》及其实施细则，外商投资企业通过经营取得的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司的，征收10%的预扣税。根据香港与中国之间的一项特别安排，如香港居民企业拥有中国公司超过25%的股本权益，该利率可减至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外，根据2009年2月20日颁布的《国家税务总局关于税务条约股息条款管理有关问题的通知》，纳税义务人享受税务条约规定的福利需要满足一定条件。有关股息的该等实益拥有人，及（2）从中国附属公司收取股息的法人股东必须在收取股息前的连续12个月内连续符合直接拥有权门槛。进一步，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于税务条约中如何理解和承认“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并阐述了确定“实益拥有人”地位的若干详细因素。目前的做法是，香港企业必须取得香港有关税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税税率。由于香港税务机关会按个别情况签发居民税务证明书，我们不能向你保证我们可以向有关的香港税务机关取得居民税务证明书。

 

即使在我们取得香港税务居民证明书后，我们仍须根据适用的税务法例及规例，向中国有关税务机关提交所需的表格及资料，以证明我们可享有5%的中国预扣税率。我们拟于有关税务机关计划宣派及派付股息时，取得所需资料并向其存档，但无法保证中国税务机关会批准5%预扣税率。

 

国际贸易政策的变化、贸易争端或贸易战的出现，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

政治事件、国际贸易争端和其他商业中断可能损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、服务提供商、网络运营商和其他合作伙伴产生重大不利影响。

 

国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加货物和产品的成本，从而影响消费者的可自由支配支出水平，从而对我们的业务产生不利影响。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及可能升级为贸易战和全球衰退可能对消费者信心产生负面影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

 

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

 

外国机构披露位于中国的任何文件或信息都可能受到管辖权限制，必须遵守中国的国家保密法，该法将“国家机密”的范围宽泛地界定为包括涉及经济利益和技术的事项。我们不能保证向我们提供服务的实体或与我们有联系的实体将遵守美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的要求，而不违反中国的法律要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，任何一家监管机构对我们的设施进行现场检查都可能受到限制或禁止。

 

如果我们直接受到涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能需要花费大量资源来调查和解决可能损害我们业务运作、股价和声誉的问题。

 

基本上所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论人士和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。审查、批评和负面宣传大多集中在财务和会计方面的违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或不遵守这些政策，以及在许多情况下对欺诈的指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美上市中国公司的公开交易股票价值大幅缩水，在某些情况下，已变得几乎一文不值。这些公司中的许多公司现在都受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生何种影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和费时的，分散了我们的管理发展我们的增长。如果这些指控不被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运作将受到严重影响，你方可能会使我们的股票价值持续大幅下跌。

 

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我们向证券交易委员会提交的报告和其他文件中的披露以及我们的其他公开声明不受中国任何监管机构的审查。

 

我们受SEC监管，根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例，我们向SEC提交的报告和其他文件都要接受SEC的审查。我们的SEC报告和其他披露及公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的监管机构。因此，您应该审查我们的SEC报告、文件和我们的其他公开声明，但有一项谅解，即没有任何地方监管机构对我们、我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审查。

 

SEC和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用更多、更严格的标准，特别是那些未经PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。

 

2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿（Jay Clayton）和PCAOB主席威廉·D·杜恩克三世（William D.Duhnke III）连同SEC其他高级工作人员发布联合声明，强调了投资总部位于包括中国在内的新兴市场或在这些市场有实质性运营的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，旨在（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发售规模要求，（ii）对限制性市场公司采取与管理层或董事会资格有关的新要求，及（iii）根据公司核数师的资格，对申请人或上市公司适用额外及更严格的准则。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（Holding Foreign Companies Accountability Act），要求外国公司在PCAOB无法审计特定报告时，必须证明其并非由外国政府拥有或控制，因为该公司使用的是不受PCAOB检查的外国审计师。如果PCAOB连续三年无法对公司的审计师进行检查，则禁止发行人的证券在全国性交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

 

由于无法获得PCAOB在中国的检查，PCAOB无法充分评估在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国境内对审计师进行检查，相比于在中国境外接受PCAOB检查的审计师，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和所报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

 

我们的审计师，即发布包括在本招股书其他地方的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受制于美国的法律，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，定期接受PCAOB的检查，最后一次检查在2020年8月。然而，最近的事态发展将给我们的报价增加不确定性，我们无法向您保证纳斯达克或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性之后，是否会对我们适用更多和更严格的标准，或与审计我们的财务报表有关的资源、地域或经验的充分性。

 

您可能在执行法律程序服务、执行外国判决或在中国对我们或我们在招股说明书中根据外国法律指定的管理层提起诉讼方面遇到困难。

 

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展实质上的所有业务，实质上我们的所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级行政人员大部分时间居住在中国境内，他们都是中国公民。因此，你方可能很难向我方或中国内地的有关人士提供法律程序服务。你可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的官员的民事责任条款在美国法院获得的判决和董事，因为他们当中没有一人目前居住在美国或拥有位于美国的大量资产。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法的民事责任条款而对该等人士作出的判决，亦存在不确定性。

 

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《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作了规定。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法的规定，根据中国与作出判决的国家之间的条约或者司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有关于相互承认和执行外国判决的任何条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院如裁定外国对我们或我们的董事及高级人员的判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会强制执行该判决。因此，中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么，都是不确定的。

 

本次发行相关风险

 

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

 

在本次发行前，我们的普通股还没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，我们普通股的活跃的公开市场在发售后可能不会发展或持续，在这种情况下，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们的普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统挂牌交易。

 

我们的普通股的首次公开发行价格可能不代表交易市场的价格，而且这种市场价格可能是波动的。

 

我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标不存在任何关系。我们不能保证我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开发行的价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了重大的价格和交易量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，并且可能与我们运营结果的变化无关或不成比例。

 

在可预见的将来，我们不打算派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，以资助我们业务的运营和扩张，我们预计在可预见的未来不会宣派或派发任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您才有可能获得对我们普通股的投资回报。

 

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或发表有关我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一名或多名覆盖我们的分析师下调我们的评级，我们普通股的价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的可见度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

 

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或可能会下降，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

 

我们普通股的首次公开发行价格将由承销商与我们协商确定，并可能与我们首次公开发行后我们普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的首次公开发行中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们普通股的首次公开发行价格，或我们首次公开发行后的市场价格，将等于或超过我们首次公开发行前不时发生的我们股票私下谈判交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括:

  

  ● 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

 

  ● 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变动或我们未能达到这些预测；

 

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  ● 发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行动，任何关注我们公司的证券分析师对财务估计的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

 

  ● 我们或我们的竞争对手宣布重大产品或特性、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

 

  ● 整体股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势造成的波动；

 

  ● 以我们为威胁或对我们提起的诉讼；以及

 

  ● 其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

 

此外，股票市场出现了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东们已经提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会令我们付出高昂的成本，分散资源和管理层对我们业务的注意力，对我们的业务造成不利影响。

  

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。”

 

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为一家私人公司所没有承担的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。根据《就业法》，作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生大量额外支出，并投入大量管理努力，以确保合规、增加披露要求。

 

我们的董事会在某些情况下可能会拒绝登记普通股的转让。

 

除与结算透过证券交易所或自动报价系统的设施而不时上市或买卖的交易有关外，本公司董事会可全权酌情决定，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。本公司董事亦可拒绝登记任何股份转让，除非（i）转让文书已递交本公司，附有与其有关的股份的证明书及本公司董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；（ii）该转让文书只关乎一类股份；（iii）该转让文书已妥为盖上印花，如有需要；（iv）如转让予共同持有人，股份转让给的共同持有人不超过四名；（五）让出的股份不受任何有利于我们的留置权的限制；或（六）纳斯达克资本市场可能决定支付的最高金额的费用，或本公司董事会不时要求的较少款项，已就该等款项支付予本公司。

 

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书递交之日起一个月内，向每一个转让人和受让人发出此种拒绝的通知。转让登记可于14天前借在上述一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，在本公司董事会不时决定的时间及期限内暂停办理，而登记册亦须关闭，但，转让登记在任何一年内不得暂停或停止登记超过30天。

 

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然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。一旦普通股上市，该等普通股的法定所有权及该等普通股在公司会员名册上的登记详情将保留予DTC/CEDE&CO。届时，所有与该等普通股有关的市场交易将无须由董事进行任何形式的登记，因为市场交易将全部透过直接交易系统进行。

 

公开披露信息的义务可能使我们在竞争对手--私营公司--面前处于不利地位。

 

本次发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们需要披露重要的协议或财务运作的结果，如果我们是一家私营公司，就不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时有优势。同样，作为一家在美上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国私营企业，不需要遵守这些法律。在遵守美国法律增加我们的开支或降低我们对这些公司的竞争力的程度上，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

 

我们是一个“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

我们是一个外国私人发行人，因此，我们不受制于与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担一定程度上比美国国内报告公司更为宽大和不那么频繁的报告义务。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和行政人员将不需要根据《交易法》第16条报告持股情况，也不受内幕交易短期利润披露和回收制度的约束。

 

作为一个外国私人发行人，我们也将免于遵守FD（公平披露）条例的要求，该条例通常是为了确保特定的投资者群体在其他投资者面前不知道关于发行人的具体信息。不过，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的第10B-5条规则。由于我们作为外国私人发行人所承担的许多披露义务与美国国内报告公司所承担的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《创业创业法》（Jumpstart Our Business Startups Act）或《就业法案》（Jobs Act）所定义的那样。因为只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可能会利用各种适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的报告要求的豁免，包括无须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞支付的要求。我们可能成为一家新兴的成长型公司长达五年，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们可能很快就会失去这一地位，或者，如果在此之前的任何10月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们在接下来的12月31日将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力较低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股缺乏吸引力，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会波动更大。

 

根据《就业法》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不对本公司适用新的或经修订的会计准则的豁免，因此，我们将与其他不属于新兴成长型公司的上市公司一样，适用同样的新的或经修订的会计准则。

 

  31  

 

  

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力。

 

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们在其中上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近的《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和条例仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。"《交易法》规定，除其他事项外，我们必须就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当期报告。

 

由于在本招股书中以及在要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这样的索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以我们的利益解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

 

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规则和条例将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的费用更高，我们可能需要接受减少的保险范围，或承担更高的费用才能获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是我们的审计委员会和薪酬委员会成员以及合格的执行干事。

 

我们对首次公开发售所得款项净额的用途有广泛的酌情权，可能不会有效地运用。

 

倘（i）我们为题为“所得款项用途”一节所解释的目的筹集多于所需的款项，或（ii）我们确定该节所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益，我们无法肯定地具体说明我们将从首次公开发行（IPO）中获得的这些净收益的具体用途。我们的管理层将在运用该等所得款项净额方面拥有广泛酌情权，包括营运资金、可能收购事项及其他一般企业用途，而我们可能会以股东不同意的方式使用或投资该等所得款项。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在投入使用之前，我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或失去价值的方式进行投资。

 

我们的普通股可能不会有一个活跃的、流动性强的交易市场。

 

在本次发行前，我们的普通股一直没有公开市场。在本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续。如果我们的股票交易不活跃，你可能无法以市场价格出售你的股票。首次公开发行价格将由我们与承销商根据多个因素协商确定。首次公开发行股票的价格可能不代表交易市场上将会出现的价格。

 

未来有资格出售的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量流通在外的普通股可能会降低我们普通股的价格。

 

我们股票的市场价格可能会下降，因为我们在公开市场上出售了大量的股票，或者认为这些出售可能会发生。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。本次发行后，股票将立即上市流通。根据《证券法》，本次发行中出售的所有股票均可自由转让，不受限制，也不作进一步登记。余下股份将为规则144所界定的“受限制证券”。在《证券法》第144条或《证券法》规定的其他豁免允许的范围内，这些股票今后可以不经登记而出售。见"有资格在未来出售的股份。”

 

你将经历立即和实质性的稀释。

 

我们股票的首次公开发行价格大大高于预计的每股普通股有形账面净值。假设完成坚定承诺发售，如果你在本次发售中购买股票，你将从你购买股票的每股价格中立即摊薄每股预计有形账面净值约2.99美元。假设最高发售完成，如果您在本次发售中购买股份，将从您支付普通股的每股价格中立即摊薄每股预计有形账面净值约2.89美元。因此，如果你在本次发行中购买股票，你的投资将立即被大量稀释。见"稀释。”

 

  32  

 

  

您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

 

根据英属维尔京群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我们董事对我们的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但不具约束力，在英属维尔京群岛的一个法庭上。英属维尔京群岛法律规定的我们股东的权利和我们董事的信托义务没有美国一些司法管辖区的法规或司法先例规定的那么明确。特别是，英属维尔京群岛的证券法不如美国发达。与英属维尔京群岛相比，特拉华州等美国一些州的公司法得到了更充分的发展和司法解释。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

 

根据英属维尔京群岛法律，像我们这样的英属维尔京群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们目前的组织章程大纲和细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在何种条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与委托书竞争有关的代理人。

 

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为一家在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

 

  33  

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股书包含前瞻性陈述。本招股书中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，都是前瞻性陈述。词语“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”和类似的表达意在识别前瞻性陈述。我们基于这些前瞻性陈述，主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受制于若干风险、不确定性和假设，包括在“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速变化的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有的风险，也不可能评估所有因素对我们业务的影响，或者评估任何因素，或者因素组合的程度，可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大相径庭。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中所反映的事件和情况可能无法实现或无法发生。虽然我们认为前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书日期后更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期。

 

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收益的使用

 

我们估计，按假设首次公开发售价格每股普通股5.00美元计算，扣除包销折扣、非问责开支免税额及我们应付的估计发售开支后，本次发售发售普通股所得款项净额将约为10,290,000美元。倘包销商悉数行使超额配股权，经扣除包销折扣、非问责开支免税额及估计我们应付的发售开支后，我们估计本次发售所得款项净额将约为11,946,000美元。

 

我们拟在完成汇款流程后按如下方式使用本次发行的募集资金净额，并已按优先顺序对募集资金的具体用途进行了排序。

 

使用说明   估计数
a.数额
净收益		     百分比  
购买50亩国有土地作为新制造业用地     1,862,490       18.10 %
建2万平方米新工厂     2,222,640       21.60 %
通过增加加工中心和辅助设备来提高工厂产能     1,327,410       12.90 %
研究与开发     1,059,870       10.30 %
人才招聘和培训     267,540       2.60 %
一般营运资本     3,550,050       34.50 %
共计     10,290,000       100 %

 

本次发行募集资金净额的这种预期用途代表了我们基于当前计划和当前业务状况的意图，随着我们的计划和当前业务状况的发展，这些意图在未来可能会发生变化。因此，我们的管理层将对本次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。

 

在我们能够使用这笔资金来发展我们的业务之前，这次发行的净收益必须汇到中国。本次发行完成后可能需要几个月的资金汇出程序，在汇款完成前，我们将无法使用本次发行在中国境内的募集资金。进一步信息见“风险因素”。

 

  35  

 

  

股息政策

 

本次重组前，我们的主要运营主体江阴华瑞电器科技有限公司（简称“华瑞中国”）申报并向其股东支付现金股利3,899,853元。本次分红的目的是向公司首次公开发行前的现有股东派发截至2019年12月31日的累计留存收益。

 

我们预计，在公司首次公开募股后，我们将保留任何盈利，以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会再次派发现金股息。有关我们股息政策的任何未来决定将由我们的董事会酌情作出，并将取决于若干因素，包括未来盈利、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息（在确定我们公司的总资产超过我们的负债总额（如我们的帐簿所示）加上我们的资本时的盈余），我们必须在股息支付前后都有偿付能力我们将能够清偿在正常经营过程中到期的债务；我们公司资产的可变现价值将不低于我们负债总额的总和，但我们帐簿上显示的递延税项除外，以及我们的首都。

 

如果我们决定在未来对我们的任何普通股进行分红，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司收到资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中向华瑞HK支付股息。此外，我们在中国的每一间附属公司须每年拨出最少10%的税后利润（如有的话），作为法定储备，直至该储备达到其注册资本的50%为止。中国的每一个这样的实体还被要求进一步留出一部分税后利润作为雇员福利基金的资金，尽管留出的数额（如果有的话）由其董事会斟酌决定。虽然法定公积金除其他外，可用于增加注册资本和消除未来超出各公司留存收益的损失，但公积金除清算外，不得作为现金股利分配。我们在中国的子公司被要求预留法定准备金，并且已经这样做了。

 

此外，根据经济转型期法及其实施细则，1月1日后产生的股息，除非中华人民共和国中央政府与注册成立非中华人民共和国居民企业的其他国家或地区的政府之间的条约或安排另有规定，否则，由我们的中国子公司向我们分配的2008年应按10%的税率预扣税款。

 

根据现行《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付、贸易和服务外汇交易，可以不经国家外汇管理局或者国家外汇局事先批准，按照一定的程序进行。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，在华经营产生的现金可用于向我司分红。

 

  36  

 

  

汇率信息

 

我们的财务信息是以美元列报的。我们中国附属公司的功能货币为人民币（“RMB”），中国的货币。以人民币以外货币计价的交易，按照交易发生之日中国人民银行公布的汇率折算为人民币。以人民币以外货币计价的交易产生的汇兑损益，作为外币交易损益列入经营报表。我们的财务报表已根据会计准则编纂（“ASC”）专题830“外币事项”换算成美元。财务信息首先以人民币编制，然后按期末资产和负债的汇率以及收入和支出的平均汇率换算成美元。资本账户按资本交易发生时的历史汇率折算。外币折算调整的影响作为股东权益中累计其他综合收益（损失）的组成部分计入。有关汇率列示如下:

 

    为六个人
月数
结束
6月30日，
2020		     为六个人
月数
结束
6月30日，
2019		     这一年
结束
12月31日，
2019		     这一年
结束
12月31日，
2018		  
期末人民币:美元汇率     7.0651       6.8650       6.9618       6.8755  
期间平均人民币:美元汇率     7.0322       6.7836       6.9081       6.6090  

 

合并资产负债表余额，除于2020年6月30日、2019年12月31日及2018年6月30日的权益外，分别折算为人民币7.0651元、人民币6.9618元及人民币6.8755元至1.00元。股票账户按其历史汇率列报。截至2019年及2018年12月31日止年度全面收益及现金流量综合报表适用的平均翻译率分别为人民币6.9081元及人民币6.6090元至1.00元。截至2020年及2019年6月30日止6个月综合收益及现金流量报表适用的平均翻译率分别为人民币7.0322元及人民币6.7836元至1.00元。

 

我们不代表任何人民币或美元金额可以或可以按任何特定利率兑换成美元或人民币（视具体情况而定）。中华人民共和国政府对其外汇储备实行管制，部分是通过对人民币兑换的直接管制和对对外贸易的限制。我们目前不从事货币套期保值交易。

 

  37  

 

  

资本化

 

下表列出了我们在（i）实际基础上截至2020年12月31日的资本化情况，及（ii）经调整基准的备考，使按假设首次公开发售价格每股5.00元发售2,400,000股普通股生效，并反映扣除包销折扣后所得款项的运用，不负责的费用津贴和估计的发行费用由我们支付。您应该结合我们的财务报表和在本招股说明书其他地方出现的相关附注以及“募集资金用途”和“股本说明”阅读本表。”

 

普通股

 

1.美元

 

    截止日期
12月31日，
2020		  
    实际支出
（未经审计）		     形式a(1)  
短期银行贷款   $ 1,823,755       1,823,755  
股东权益:                
普通股，0.0083美元面值     50,000       72,000  
普通股与额外实收资本(2)       5,347,598       15,617,598  
应收认购款项     (50,000 )     (52,000 )
法定储备金     566,098       566,098  
留存收益     1,195,027       1,195,027  
累计其他综合损失     (53,013 )     (53,013 )
股东权益合计     7,055,710       17,345,710  
资本总额   $ 8,879,465       19,169,465  

 

(1) 落实以假设首次公开发售价格每股5.00元发售本次发售的2,400,000股普通股，并反映扣除包销折扣、非问责开支免税额及我们的估计发售开支后所得款项的运用。

 

(2) 预计调整后以资本支付的额外收益反映了扣除承保折扣和非问责费用津贴以及其他费用后我们预计将收到的收益净额。我们预计将获得约10290000美元的净收入（1200万美元的发售，减去840000美元的承销折扣，120000美元的非问责费用津贴，150000美元的问责费用和600000美元的发售费用）。

 

(3) 包括于2021年2月21日向一名顾问发行的24万股股份，作为公司资本市场顾问，以履行与公司首次公开发行有关的顾问服务，包括投资者沟通、路演组织、一般企业策略及资本市场机会。

 

假设首次公开募股价格为每股普通股5.00美元，每增加（减少）1美元，将增加（减少）形式上的调整后总资本额221万美元，假设我们提供的普通股数量，如本招股章程封面所载，维持不变，并于扣除包销折扣、非责任开支免税额及估计发售开支后由我们应付。如招股说明书封面所示，我们发行的普通股数量增加（减少）100万股，将使调整后的资本总额增加（减少）460万美元，假设本次招股说明书封面所载的假设首次公开发行每股普通股价格不发生变化。

 

  38  

 

 

稀释

 

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将立即被稀释至本次发行中每股普通股首次公开发行价格与本次发行后每股普通股有形账面净值之间的差额程度。稀释的原因是，每股普通股的首次公开发行价格大大超过每股普通股的有形账面净值。本节中的计算假设截至2020年12月31日已发行及在外流通普通股为6,240,000股。截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值为7,055,710美元，即每股普通股1.13美元。我们每股有形账面净值代表有形资产总额减去负债总额，全部除以2020年12月31日在外流通普通股的数量。

 

于按假设首次公开发售价格每股普通股5.00元及扣除包销折扣、非问责开支免税额及我们应付的估计发售开支后，使本次发售的普通股生效后，我们预计截至2020年12月31日的调整后有形账面净值将为17,345,710美元，即每股普通股2.01美元。这意味着对现有投资者而言，调整后的每股普通股有形账面净值立即增加0.88美元，对新投资者而言，调整后的每股普通股账面净值立即稀释2.99美元。下表说明了这种稀释对本次发行中购买普通股的新投资者的影响:

 

    提供服务
如果没有
超额配股权		     提供服务
吃饱了
行使……权利
超额配股权		  
假设首次公开发行每股普通股价格   $ 5.00     $ 5.00  
截至2020年12月31日每股普通股有形账面净值   $ 1.13     $ 1.13  
由于在本次发售中购买普通股的新投资者应占每股普通股经调整有形账面净值的备考增加   $ 0.88     $ 0.98  
本次发行后每股普通股经调整有形账面净值的备考   $ 2.01     $  2.11  
本次发行中向新投资者每股普通股摊薄   $ 2.99     $ 2.89  

 

假设首次公开募股价格为每股普通股5.00美元每增加（减少）1美元，将使我们截至本次发行后2020年12月31日经调整有形账面净值的备考增加（减少）约每股普通股0.26美元，并将增加（减少）对新投资者的摊薄每股普通股0.74美元，假设本招股说明书封面所载我们发售的普通股数量保持不变，且扣除包销折扣后，不负责的费用津贴和估计的发行费用由我们支付。我们正在发售的普通股数量增加（减少）100万股，将使我们截至本次发售后2020年12月31日的调整后有形账面净值的备考增加（减少）约0.27美元/普通股，及将减少（增加）对新投资者的摊薄每股普通股约0.27美元，假设本招股章程封面所载的假设每股普通股首次公开发售价格保持不变，并扣除估计包销折扣后，不负责的费用津贴和估计的发行费用由我们支付。调整后的备考信息仅为举例说明，我们将根据实际首次公开发行价格及定价确定的本次发行的其他条款对该信息进行调整。

 

倘包销商悉数行使超额配股权，发售后每股普通股经调整有形账面净值的备考将为2.11元，每股普通股对现有股东的有形账面净值增加额为0.98元，本次发行对新投资者的每股普通股有形账面净值的即期稀释将为2.89美元。

 

下表汇总，按截至2020年12月31日经调整基准的备考，现有股东与新投资者在从美国购买普通股数量方面的差异，已支付的总代价及扣除对包销商的估计折扣、非问责开支免税额及我们应付的估计发售开支前的每股普通股平均价格。

 

    普通股
已购买		     总代价     平均数
每件价格
普通		  
    号码     百分比     数额     百分比     份额  
现有股东     6,240,000       27.78 %   $

5,347,598

       30.83 %   $ 0.86  
新增投资者（一）     2,400,000       72.22 %   $ 12,000,000       69.17 %   $ 5.00  
共计     8,640,000       100.00 %   $ 17,347,598       100.00 %   $ 2.01  

 

(1) 不包括超额配售股份。

 

如上所讨论的经调整的信息的形式仅是说明性的。我们在本次发行完成后的有形账面净值可根据我们普通股的首次公开发行实际价格以及本次发行定价所确定的其他条款进行调整。

 

  39  

 

 

管理层对财务状况的讨论与分析
业务活动和成果 

 

阁下应结合标题为“风险因素”、“若干综合财务资料”、我们的经审核综合财务报表及相关附注以及我们的未经审核中期综合财务报表及相关附注阅读以下有关我们的财务状况及营运结果的讨论及分析，包括在本招股说明书的其他地方。本讨论包含前瞻性陈述，涉及到我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的情况大不相同，包括我们在“风险因素”项下和本招股书其他地方描述的那些因素。见"关于前瞻性陈述的特别说明。"我们的综合财务报表是按照美国通用会计准则编制的。

 

概览

 

华瑞国际新材料有限公司为一间于2019年8月26日根据英属处女群岛法律注册成立的控股公司。该公司透过其附属公司及VIE，专门于中国生产用于高导电力应用的精密精铜配件及铜母线。

 

2020年1月20日完成了法律结构的重组（简称“重组”）。重组涉及（i）本公司全资附属华瑞香港于2019年9月10日注册成立为根据香港法律注册成立的投资控股公司；（ii）华瑞香港全资附属华瑞香港于12月16日在中国注册成立为外商独资企业（“WFOE”）。2019年；及（iii）于2020年1月20日，公司透过其全资附属公司HYC与华瑞中国及其股东订立一系列合约安排（“VIE协议”）。

 

华瑞中国于2014年12月30日根据中国法律于中国江苏省江阴市注册成立。华锐中国主要在中国从事生产用于高导电性电力应用及其他铜阴极相关导体的定制铜母线。

 

重组前后，同一组股东拥有华锐中国98.125%的股份和华锐国际83.9355%的股份，因此，公司及其子公司与华锐中国由实质上相同的一组股东控制。重组被认为是对共同控制下的实体的收购，因为共同所有权程度很高，而且所有权利益在重组前后实质上是相同的。这次重组被视为一次非实质性合并，相关资产和负债没有增加。公司及其附属公司与VIE的合并已按历史成本入账，并按上述交易自所附合并财务报表所列示的第一期期初起生效的基准编制。

 

产品广泛应用于太阳能、高速铁路、化工、机械等行业。我们的产品包括数千种类型的铜配件，以及定制设计的产品。我们有足够的灵活性为每一位客户提供个性化的服务。

 

我们相信，我们已经成长为中国铜配件行业的领先企业之一，提供超过15,000个零件，来自四个不同的产品类别，包括铜棒、硬连接、软连接和电气元件中的铝连接。我们还向芬兰出口少量铝连接件，向捷克共和国出口硬连接件。所有产品均在我们自己的ISO9001:2015认证工厂生产。在最近两个财政年度以及截至2020年6月30日的六个月中，我们主要来自通用铜母线和精加工铜及铝配件的收入。

 

我们是全国知名的品牌。我们在2016年和2018年被国家低压系统协会认定为中国低压电子系统行业最佳供应商。2019年被江苏省评为高新技术创新企业。我们与多家国际公司和大公司合作，包括江苏洛凯机电股份有限公司、阳光电源股份有限公司、江苏如皋高压电器股份有限公司、江苏聚源电器股份有限公司、厦门ABB低压电器设备有限公司。

 

我们的产品是定制化的产品，我们采用的是按订单建造或BOT的商业模式，这是一种根据不同客户订单进行生产调度、物料采购和交货安排的灵活下单模式。我们采用一体化的商业模式，以满足客户的需求。客户首先向销售部列出他们的具体要求。销售部门随后与其技术部门进行沟通，以评估客户请求的可行性。生产部门然后生产样品并将其提交给质量检验部门进行检验。质量检验部门随后将其检验报告提交给销售部。销售部将样品、检验报告、质量保证和报价提交给客户进行验证。在收到客户确认后，我们的采购部门将采购原材料，生产部门将生产产品。检查部门将检查并出具检查报告。最后，生产部门将产品打包并交付给客户。

 

我们主要从中国大陆的铜制造厂获得原材料。我们最常用的原材料包括电解铜、铜带、铜棒和铝型材。我们还从各种设备制造商采购加工设备。

 

公司有若干主要供应商，其采购额个别占公司采购总额的10%或以上。截至2020年6月30日止6个月，1家供应商占公司采购总额约83%。截至2019年12月31日止年度，1家供应商占公司采购总额约76%。截至2018年12月31日止年度，两家供应商分别占公司采购总额约52%及34%。

 

截至2020年6月30日，1家供应商占公司应付账款总额的12%。截至2019年12月31日，我们的供应商均未占公司应付账款总额的10%以上。截至2018年12月31日，一家供应商约占公司应付账款总额的10%。

  40  

 

 

影响我们行动结果的因素

 

我们认为，影响我们业务和运营结果的最重要因素包括以下几个方面:

 

  ● 竞争加剧的风险----铜配件产品的国内市场分散且竞争激烈。我们的一些配件产品以价格为基础进行竞争，并在进入壁垒较低的市场销售。这些市场的新竞争可能迫使我们进一步降价，导致本已低利润的产品利润率进一步下降。

 

  ● 原材料成本变动的风险。电解铜是我公司生产的产品的主要原料，其成本占生产总成本的90%以上。电解铜和其他原材料的价格在历史上经历了重大波动，预计将随着总体经济状况、供求和我们无法控制的全球发明水平而持续波动。

 

因为大宗商品价格受多种因素影响，其中大部分是我们无法控制的，我们可能无法及时应对国际市场或国内市场电解铜或其他原材料价格的波动。为例，2015年至2019年电解铜价格高低的区间分别为6万元、3万元。此外，由于我们交易铜产品的利润率是基于短期内的价格波动，我们需要对市场上这些商品的价格波动做出正确的预测，以维持我们的利润率。因此，这些商品的国际市场价格的任何重大波动都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

 

  ● 无法满足客户对铜母线和铜型材产品不断变化的需求并投资开发新产品的风险。如果我们不能开发或改进我们的产品以满足不断变化的客户需求，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大损害。铜母线和铜型材产品市场的特点是不断变化的技术、定期推出的新产品以及不断变化的客户和行业标准。我们的竞争对手正在不断寻找更具成本效益的产品以及铜母线和铜型材的替代品，包括“绿色组合”中更环保的产品。我们的现有客户和潜在客户可能会选择比我们的产品价格更低的产品。为了使我们的产品获得市场的认可，我们必须有效和及时地预测和适应客户的要求，并提供满足客户需求的产品和服务。这一战略可能会导致我们通过收购或战略联盟来追求其他技术或能力。

 

  ● 冠状病毒（COVID-19）更新

 

COVID-19的爆发，最早于2019年12月在中国大陆报道，随后在亚洲并最终遍及全球，已经显著影响了中国境内的经济和商业活动。世界各地为帮助缓解COVID-19的传播而采取的行动包括城市封锁、旅行限制、某些地区的隔离以及对某些类型的公共场所和企业的强制关闭。我们开展业务的地方政府并不认为我们的业务是必不可少的，也不认为我们是主要的供应商。

 

2020年1月下旬至2020年4月中旬，由于政府限制，公司不得不暂时暂停或减少我们的制造活动。在临时停业期间，我们的员工进入我们的制造设施的机会非常有限，航运公司也无法提供服务，因此，公司很难及时向客户交付我们的产品。此外，受COVID-19疫情影响，部分客户或供应商可能会出现财务困境，延迟或拖欠付款，缩减业务规模，或因疫情导致业务中断。任何应收账款回收难度的增加和原材料供应的延迟都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

结合目前的情况和可获得的信息，公司预计，2020年1-12月，公司收入与去年同期相比可下降约13%。截至本申报日，COVID-19冠状病毒在中国的爆发似乎正在逐步得到遏制，公司的生产和销售活动一直在逐步恢复正常。然而，关于第二波感染的可能性，以及与COVID-19相关的业务中断的广度和持续时间，仍存在重大不确定性，可能会继续对公司的运营产生实质性影响。

 

鉴于目前的情况，我们认为COVID-19疫情对我们业务的影响既是暂时的，也是有限的，一旦COVID-19得到有效控制或消失，我们的收入将再次开始增长。

 

  41  

 

 

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、来自额外股本和债务融资的收益以及我们预期的运营现金流，将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们今后可能需要更多的资本来为我们的持续经营提供资金。增发和出售股权将导致对我们股东的进一步稀释。负债将导致固定债务增加，并可能导致限制我们业务的业务契约。此外，由于世界各地为帮助缓解COVID-19的传播而采取的行动包括限制旅行，以及在某些地区实施隔离，以及在全球范围内强制关闭某些类型的公共场所和企业，COVID-19预计将继续对全球经济和金融市场产生不利影响，从而导致经济下滑，可能会影响我们筹集资本的能力，或减缓潜在的商业机会。我们不能向你保证，资金将以我们可以接受的数额或条件提供，如果可以的话。

 

经营成果

 

截至2019年及2018年12月31日止年度

 

收入

 

下表列出了我们在报告所述期间的净收入细目:

 

    截至12月31日止年度，              
    2019     2018              
收入   收入     占总数的%     收入     占总数的%     方差     差异%  
铜母线   $ 19,746,442       59.0 %   $ 30,828,566       62.4 %   $ (11,082,124 )     (35.9 )%
精细抛光配件     13,634,522       40.7 %     14,439,365       29.2 %     (804,843 )     (5.6 )%
电解铜和其他     113,442       0.3 %     4,123,252       8.4 %     (4,009,810 )     (97.2 )%
收入总额   $ 33,494,406       100 %   $ 49,391,183       100 %   $ (15,896,777 )     (32.2 )%

 

总收入由截至2018年12月31日止年度的约4940万美元减少约1590万美元，或32.2%至截至2019年12月31日止年度的约3350万美元。收益大幅减少乃主要由于2019财政年度销售铜母线、精加工配件及电解铜的已故收益所致。

 

来自铜母线的收入

 

铜母线销售收入由截至2018年12月31日止年度的约3080万美元减少约1110万美元，或35.9%，至截至2019年12月31日止年度的约1970万美元，收入大幅减少主要是由于我们采取了新的业务策略，从2019财年开始逐步减少我们的铜母线产量。通用Cooper母线生产严重依赖资本，毛利率要低得多。减少库珀母线的产量符合我们改善现金流和提高毛利率的目标。因此，我们的铜母线销售量由2018财年的489万公斤减少约187万公斤至2019财年的302万公斤。然而，铜母线的平均单位售价由2018财年的平均单位售价每公斤6.30美元增加至2019财年的平均单位售价每公斤6.54美元，增幅为0.24美元或3.7%。

 

精加工设备的收入

 

Fine Finish Fitings的收入由截至2018年12月31日止年度的约1440万美元减少约80万美元，或5.6%，至截至2019年12月31日止年度的约1360万美元。我们精细精饰产品超过97%的收入来自于2019和2018财年高性能导电铜纳米复合材料的销售。其余来自高性能铝连接器及其他配件的销售。

 

我们精细精加工配件的销量从2018财年的160万公斤略微下降至2019财年的159万公斤，降幅约为0.01万。由于竞争激烈，我们降低了销售价格以保持和扩大我们的市场份额。我们的精加工配件产品的平均单位售价从2018财年的平均单位售价每公斤8.99美元下降至2019财年的平均单位售价每公斤8.55美元，降幅为0.45美元或5.0%。

 

由于通用库珀母线是资源和资本密集型的，且毛利率低于精细精铜配件，为了利用我们的制造优势，我们在2019财年开始将销售和生产重点转移到精细精铜配件上。因此，我们从精细精装修产品产生的收入占总收入的百分比从2018财年的29.2%上升至2019财年的40.7%。

 

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电解铜和其他收入

 

电解铜及其他收益由截至2018年12月31日止年度的约410万美元减少约400万美元，或97.2%至截至2019年12月31日止年度的约0.1万美元。电解铜及其他销售收入减少主要是由于于2018财政年度，我们向若干客户一次性销售电解铜。2019财年，我们的电解铜销量要少得多。

 

收入成本

 

    截至12月31日止年度，              
    2019     2018              
按类型分列的收入成本   数额     占总费用的%     数额     占总费用的%     方差     差异%  
铜母线     18,884,562       62.7 %     30,418,122       66.4 %     (11,533,560 )     (37.9 )%
精细抛光配件     11,169,390       37.1 %     11,153,343       24.3 %     16,047       0.1 %
电解铜和其他     58,339       0.2 %     4,263,598       9.3 %     (4,205,259 )     (98.6 )%
收入成本总额     30,112,291       100 %     45,835,063       100 %     (15,722,772 )     (34.3 )%

 

总收入成本由截至2018年12月31日止年度的约4580万美元减少约1570万美元，或34.3%至截至2019年12月31日止年度的约3010万美元。收益成本减少主要由于2019财年铜母线及电解铜销量较2018财年减少所致。

 

该公司的库存主要由金属组成，包括电解铜和铝。公司用成本或可变现净值中较低者记录其存货价值，成本采用加权平均法计算。公司存货的价值很大程度上受到商品价格的影响。因此，金属（如电解铜和铝）市场价值的下降将导致公司存货的陈述价值降低，这可能需要公司对其存货价值的下降承担费用。

 

截至2019年和2018年12月31日，公司库存中电解铜和铝分别约521.2和440.7公吨。该公司于截至2019年及2018年12月31日止年度分别录得存货减价101,375美元及129,795美元，原因为电解铜及铝的市值减少。

 

铜母线的收入成本

 

铜汇流排收益成本由截至2018年12月31日止年度的约3040万美元减少约1150万美元，或37.9%至截至2019年12月31日止年度的约1890万美元。铜母线的收入成本减少主要是由于2019财年的销售量较2018财年减少，被我们铜母线的平均单位成本从2018财年的每公斤6.22美元小幅上升至2019财年的每公斤6.25美元所抵消。

 

精加工配件的收入成本

 

精加工配件的收入成本由截至2018年12月31日止年度的约1110万美元轻微增加约10万美元，或0.1%，至截至2019年12月31日止年度的约1120万美元。我们精细饰件产品的平均单位成本从2018财年的每公斤6.95美元小幅上升至2019财年的每公斤7.00美元，但被2019财年的销量较2018财年略有下降所抵消。

 

电解铜和其他收入的成本

 

电解铜及其他收益成本由截至2018年12月31日止年度的约430万美元减少约420万美元，或98.6%至截至2019年12月31日止年度的约0.1万美元。电解铜及其他收益成本减少主要由于2019财年的销售量较2018财年减少所致。

 

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毛利

 

    截至12月31日止年度，              
    2019     2018              
毛利   数额     gp
利润率%		     数额     gp
利润率%		     方差     差异%  
铜母线     861,880       4.4 %     410,444       1.3 %     451,436       3.0 %
精细抛光配件     2,465,132       18.1 %     3,286,022       22.8 %     (820,890 )     (4.7 )%
电解铜和其他     55,103       48.6 %     (140,346 )     (3.4 )%     195,449       52.0 %
毛利总额     3,382,115       10.1 %     3,556,120       7.2 %     (174,005 )     2.9 %

 

总毛利由截至2018年12月31日止年度的约360万美元减少至截至2019年12月31日止年度的约20万美元至340万美元。截至2019年12月31日止年度整体毛利率为10.1%，而截至2018年12月31日止年度为7.2%。毛利率的增长主要是由于我们将来自精细精装修产品的收入占比从2018财年的29.2%提高至2019财年的40.7%。精细精加工产品贡献的毛利和毛利率远高于通用铜母线，弥补了2019财年整体销售额较2018财年下降带来的负面影响。

 

铜母线销售毛利由截至2018年12月31日止年度约40万美元增加约50万美元至截至2019年12月31日止年度约90万美元。截至2019年12月31日止年度来自销售铜产品的毛利率为4.4%，而截至2018年12月31日止年度为1.3%。毛利率上升主要由于2019财年铜母线的平均单位售价较2018财年每公斤上升3.7%。

 

精装修产品毛利由截至2018年12月31日止年度的约330万美元减少约80万美元至截至2019年12月31日止年度的约250万美元。精装修产品毛利率于截至2019年12月31日止年度为18.1%，而截至2018年12月31日止年度则为22.8%。毛利率下降主要是由于2019财年我们精细精饰产品的平均单位售价较2018财年下降了每公斤5.0%。

 

电解铜及其他销售毛利由截至2018年12月31日止年度的负毛利140,346美元增加195,449美元至截至2019年12月31日止年度的55,103美元。截至2019年12月31日止年度来自产品销售的毛利率为48.6%，而截至2018年12月31日止年度则为负毛利率3.4%。2018财年，我们向某些客户一次性销售电解铜，与原材料采购价格较高和我们收取的利润率较低所产生的收入相比，我们产生了较高的成本。2019财年，我们降下了这些负毛利客户，毛利率上升是因为我们能够收取电解铜销售的高溢价。

 

销售费用

 

销售开支由截至2018年12月31日止年度的386,647美元减少125,598美元，或32.5%至截至2019年12月31日止年度的261,049美元。销售开支减少主要由于娱乐及航运开支减少所致。作为收入的百分比，截至2019年和2018年12月31日止年度，销售费用约为我们总收入的0.8%。

 

一般和行政费用

 

总务及行政开支由截至2018年12月31日止年度的506,103美元减少38,681美元，或7.6%至截至2019年12月31日止年度的467,422美元。截至2019年及2018年12月31日止年度，一般及行政开支占收益总额的百分比分别约为1.4%及1.0%。

 

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研究和开发费用

 

研发开支由截至2019年12月31日止年度的约120万美元减少约40万美元，或29.1%，至截至2019年12月31日止年度的约80万美元，分别占我们2019财年及2018财年总收入的2.5%及2.4%。我们继续通过测试新材料和生产工艺，为我们的高性能导电铜连接器和配件的研究投入资金。我们预计，随着我们继续开展研究和开发活动以保持在市场上的竞争力，研发费用在我们的总收入中将保持增长。

 

扣除利息收入后的利息支出

 

截至2019年及2018年12月31日止年度，我们的利息开支分别约为26万美元及29万美元。利息开支减少主要由于我们于到期日之前就与结算银行承兑票据有关的折扣支付较少利息。

 

我们分别于2019年及2018年12月31日拥有公司客户提供的226,296美元及139,202美元的银行承兑票据。该等3-6个月到期日的票据由公司客户发行或背书，以偿还其余额予公司，而该等票据由银行担保。

 

截至2019年及2018年12月31日止年度，公司分别于其到期日之前结清合共约1,530万美元及1,400万美元银行承兑票据。截至2019年12月31日止年度，到期日前的加权平均结算天数为153天，加权平均利率为3.16%。截至2018年12月31日止年度，到期日前的加权平均结算天数为148天，加权平均利率为4.53%。因此，我们分别记录了206493美元和258721美元的利息，用于在到期日之前结清这些银行承兑票据的相关折扣。

 

于2019年及2018年12月31日，我们亦分别有约130万美元及80万美元的未偿还银行贷款。截至2019年及2018年12月31日止年度，公司分别录得银行贷款利息支出58472美元及31830美元。

 

补贴收入

 

于截至2019年及2018年12月31日止年度分别获得政府补助29,487美元及212,438美元。这些补贴是由地方政府当局提供的，作为促进地方技术产业发展的激励措施。

 

其他收入（支出）

 

我们截至2019年12月31日止年度的其他收入为238,036美元，截至2018年12月31日止年度的其他开支为4,565美元。2019财年期间，我们在一家持牌经纪公司开设了一个交易账户，用于交易某些金属的未来合约，主要是铜。我们利用这些未被指定或不符合对冲工具资格的期货合约，部分对冲铜价波动的影响。期货合同在合并财务报表中按公允价值确认，当期确认这些头寸的损益。我们将这些期货合约归类为交易性证券，因此，未实现的持有损益计入收益。截至2019年12月31日止年度，我们录得已变现收益266,717美元作为其他收入。我们截至2019年12月31日无券商持有的未平仓合约。

 

所得税前收入

 

我们截至2019年12月31日止年度的所得税前收益约为180万美元，较截至2018年12月31日止年度的约140万美元增加约40万美元。增加主要由于应课税收入增加，主要由于营运开支总额减少，弥补了2019财政年度毛利减少所致。

 

准备金

 

我们截至2019年12月31日止年度的所得税拨备约为18万美元，较截至2018年12月31日止年度的约07万美元增加11万美元。截至2019年及2018年12月31日止年度的有效税率分别为10.1%及5.2%。所得税拨备增加与2019财年应纳税所得额增加以及2019财年研发费用较少导致的税收抵扣较少一致。我们的主要业务在中国境内进行，因此应缴纳中国所得税，所得税是根据中国的相关法律法规计算的。

 

净收入

 

我们的净收入截至2019年12月31日止年度约为160万美元，较截至2018年12月31日止年度约130万美元增加约30万美元，增幅为22.4%。净收益的增加符合2019财年应纳税所得额的增加。

 

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截至2020年及2019年6月30日止6个月

 

收入

 

下表列出了我们在报告所述期间的净收入细目:

 

    在截至6月30日的六个月里，              
    2020     2019              
收入   收入     占总数的%     收入     占总数的%     方差     差异%  
铜母线   $ 5,320,194       44.9 %   $ 11,675,742       63.5 %   $ (6,355,548 )     (54.4 )%
精细抛光配件     6,507,274       55.0 %     6,591,556       35.9 %     (84,282 )     (1.3 )%
电解铜和其他     13,991       0.1 %     107,994       0.6 %     (94,003 )     (87.0 )%
收入总额   $ 11,841,459       100 %   $ 18,375,292       100 %   $ (6,533,833 )     (35.6 )%

 

总营收从2019年同期的约1840万美元减少约650万美元，或35.6%，至截至2020年6月30日止6个月的约1180万美元。收益大幅减少主要由于与2019年同期相比，截至2020年6月30日止6个月期间销售铜母线的已故收益所致。

 

来自铜母线的收入

 

截至2020年6月30日止6个月，销售铜母线的收入由2019年同期约1170万美元减少约640万美元，或54.4%至约530万美元。由于COVID-19带来的业务不确定性、生产中断以及旅行和运输限制，以及我们采取了新的业务策略，总体上逐步减少我们的铜母线产量，以满足我们改善现金流和提高毛利率的目标，我们在截至2020年6月30日的六个月期间与去年同期相比减少了我们的库珀母线产量。因此，我们的铜母线销售量由2019年同期的177万公斤减少约89万公斤至截至2020年6月30日止6个月的88万公斤。

 

收入减少也受到售价下降的影响。铜母线平均单位售价由2019年同期的平均单位售价每公斤6.61美元降至截至2020年6月30日止6个月的平均单位售价每公斤6.06美元，降幅为0.55美元或8.4%。

 

精加工设备的收入

 

Fine Finish Fitings的收入由截至2019年6月30日止6个月的约660万美元减少约10万美元，或1.3%至截至2020年6月30日止6个月的约650万美元。我们精细精饰产品超过97%的收入来自截至2020年及2019年6月30日止六个月的高性能导电铜纳米复合材料的销售。其余来自高性能铝连接器及其他配件的销售。

 

我们精细精饰配件的销售量从2019年同期的0.71万公斤略微增加约0.02万公斤至截至2020年6月30日止六个月的0.73万公斤。但是，我们精细饰件产品的平均单位售价由2019年同期的平均单位售价每公斤9.33美元轻微下降至平均单位售价每公斤8.96美元，降幅为3.9%截至2020年6月30日止6个月。

 

由于通用库珀母线是资源和资本密集型的，且毛利率低于精细精铜配件，为了利用我们的制造优势，我们在2019财年开始将销售和生产重点转移到精细精铜配件上。因此，我们从精细精装修产品产生的收入占总收入的百分比从2019年同期的35.9%上升至截至2020年6月30日止六个月的55.0%。

 

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电解铜和其他收入

 

截至2020年6月30日止六个月，来自电解铜及其他的收入从上年同期的107994美元减少约10万美元，或87.0%，至13991美元，原因是我们的电解铜销量少得多。

 

收入成本

 

    在截至6月30日的六个月里，              
    2020     2019              
按类型分列的收入成本   数额     占总费用的%     数额     占总费用的%     方差     差异%  
铜母线     5,211,082       49.4 %     11,219,774       67.8 %     (6,008,692 )     (53.6 )%
精细抛光配件     5,338,900       50.5 %     5,235,105       31.7 %     103,795       2.0 %
电解铜和其他     9,145       0.1 %     78,794       0.5 %     (69,649 )     (88.4 )%
收入成本总额     10,559,127       100 %     16,533,673       100 %     (5,974,546 )     (36.1 )%

 

总营收成本从2019年同期的约1650万美元下降约600万美元，或36.1%，至截至2020年6月30日止6个月的约1060万美元。收益成本减少主要由于截至2020年6月30日止6个月期间铜母线销量较2019年同期减少所致。

 

铜母线的收入成本

 

截至2020年6月30日止6个月，来自铜母线的收入成本由2019年同期的约1120万美元减少约600万美元，或53.6%至约520万美元。铜母线收入成本减少主要由于截至2020年6月30日止六个月销量减少所致。我们的铜母线的平均单位成本也下降了每公斤0.42美元或6.6%，从2019年同期的每公斤6.35美元降至截至2020年6月30日止六个月的每公斤5.93美元。

 

精加工配件的收入成本

 

截至2020年6月30日止六个月来自精加工配件的收入成本由2019年同期的约520万美元轻微增加约10万美元，或2.0%至约530万美元。轻微增长主要由于销售量增加，但被平均单位成本轻微下降所抵销。我们精加工配件的平均单位成本下降0.05美元或0.7%，由2019年同期的每公斤7.40美元下降至截至2020年6月30日止六个月的每公斤7.35美元，

 

电解铜和其他收入的成本

 

电解铜及其他收入成本从2019年同期的78,794美元下降69,649美元，降幅88.4%，至截至2020年6月30日止6个月的9,145美元。电解铜及其他收益成本减少主要由于销量减少所致。

 

  47  

 

 

毛利

 

    在截至6月30日的六个月里，              
    2020     2019              
毛利   数额     gp
利润率%		     数额     gp
利润率%		     方差     差异%  
铜母线     109,112       2.1 %     455,968       3.9 %     (346,856 )     (76.1 )%
精细抛光配件     1,168,374       18.0 %     1,356,451       20.6 %     (188,077 )     (13.9 )%
电解铜和其他     4,846       34.6 %     29,200       27.0 %     (24,354 )     (83.4 )%
毛利总额     1,282,332       10.8 %     1,841,619       10.0 %     (559,287 )     (30.4 )%

 

截至2020年6月30日止6个月，总毛利由2019年同期约180万美元减少约60万美元至130万美元。截至2020年6月30日止6个月整体毛利率为10.8%，而2019年同期为10.0%。毛利率的增长主要是由于我们将截至2020年6月30日止6个月来自精细精饰产品的收入百分比由2019年同期的35.9%增加至55.0%。精细精加工产品贡献的毛利和毛利率远高于通用铜母线，弥补了截至2020年6月30日止六个月整体销售额较2019年同期减少所带来的负面影响。

 

铜母线销售毛利由截至2019年6月30日止6个月约50万美元减少约30万美元至截至2020年6月30日止6个月约10万美元。截至2020年6月30日止6个月来自销售铜产品的毛利率为2.1%，而2019年同期为3.9%。毛利率下降主要由于截至2020年6月30日止6个月铜母线的平均单位售价较2019年同期下降8.4%每公斤，由铜母线的平均单位成本下降所补偿。

 

截至2020年6月30日止6个月，精装修产品毛利由2019年同期约140万美元减少约20万美元至约120万美元。截至2020年6月30日止6个月来自精加工配件产品的毛利率为18.0%，而2019年同期为20.6%。毛利率下降主要是由于截至2020年6月30日止六个月，我们精细精装修产品的平均单位售价较2019年同期下降每公斤3.9%。

 

截至2020年6月30日止6个月，电解铜及其他销售毛利由2019年同期的2.92万美元减少24,354美元至4,846美元。截至2020年6月30日止6个月来自产品销售的毛利率为34.6%，而2019年同期为27.0%。毛利率上升是因为我们能够对少量的电解铜销售收取高溢价。

 

销售费用

 

截至2020年6月30日止6个月，销售开支由2019年同期的139,562美元减少37,448美元，跌幅26.8%至102,114美元。销售费用减少主要由于运费及员工薪金减少所致。截至2020年6月30日止6个月及2019年6月30日止6个月，销售开支分别占我们总收入约0.9%及0.8%。

 

一般和行政费用

 

截至2020年6月30日止6个月的一般及行政开支由2019年同期的260,353美元减少45,056美元，跌幅17.3%至215,297美元。截至2020年6月30日止6个月及2019年6月30日止6个月，一般及行政开支占收入的百分比分别约为1.8%及1.4%。一般和行政费用减少的主要原因是工作人员薪金和福利减少，但被法律和会计费用增加所抵消。

 

  48  

 

 

研究和开发费用

 

截至2020年6月30日止六个月的研发开支由2019年同期约59万美元增加约03万美元，或5.1%至约62万美元，分别占我们截至2020年及2019年6月30日止六个月总收入的5.3%及3.2%。我们继续通过测试新材料和生产工艺，为我们的高性能导电铜连接器和配件的研究投入资金。我们预计，随着我们继续开展研究和开发活动以保持在市场上的竞争力，研发费用在我们的总收入中将保持增长。

 

扣除利息收入后的利息支出

 

截至2020年6月30日止6个月及2019年6月30日止6个月，我们的利息开支分别约为0.1百万美元及0.2百万美元。利息开支减少主要由于我们于到期日之前就与结算银行承兑票据有关的折扣支付较少利息。

 

我们分别于2020年6月30日及2019年6月30日拥有公司客户提供的0美元及109,250美元的银行承兑票据。该等3-6个月到期日的票据由公司客户发行或背书，以偿还其余额予公司，而该等票据由银行担保。

 

截至2020年及2019年6月30日止6个月，公司分别于到期日前结清合共约420万美元及950万美元银行承兑票据。截至2020年6月30日止6个月，到期日前的加权平均结算天数为155天，加权平均利率为2.93%。截至2019年6月30日止6个月，到期日前的加权平均结算天数为155天，加权平均利率为3.18%。因此，我们记录了分别为59474美元和126398美元的利息支出，用于在到期日之前结清这些银行承兑票据的相关折扣。

 

截至2020年6月30日及2019年6月30日，我们亦分别有约170万美元及130万美元的未偿还银行贷款。截至2020年及2019年6月30日止6个月，公司分别录得银行贷款利息支出32916美元及27269美元。

 

补贴收入

 

我们截至2020年及2019年6月30日止6个月并无政府补助。

 

其他费用（收入）

 

我们截至2020年6月30日止六个月的其他开支为18,374美元，2019年同期的其他收入为243,254美元。2019财年期间，我们在一家持牌经纪公司开设了一个交易账户，用于交易某些金属的未来合约，主要是铜。我们利用这些未被指定或不符合对冲工具资格的期货合约，部分对冲铜价波动的影响。期货合同在合并财务报表中按公允价值确认，当期确认这些头寸的损益。我们将这些期货合约归类为交易性证券，因此，未实现的持有损益计入收益。截至2020年及2019年6月30日止6个月，我们分别录得已变现亏损9894美元作为其他开支及已变现收益271,612美元作为其他收入；我们截至2020年6月30日无券商持有的未平仓合约。

 

所得税前收入

 

截至2020年6月30日止六个月，我们的所得税前收入约为20万美元，与2019年同期的约90万美元相比减少约70万美元。该减少乃主要由于上文所讨论的毛利减少所致。

 

  49  

 

 

准备金

 

我们截至2020年6月30日止六个月的所得税拨备约为零美元，较2019年同期的约0.1百万美元减少0.1百万美元。我们符合中国高新技术企业（简称“HTES”）的资格，有权获得15%的优惠税率和更高的研发支出税收抵免，从而获得截至6月30日止6个月的有效税率，2020年和2019年分别为0%和7.9%。我们的主要业务在中国境内进行，因此应缴纳中国所得税，所得税是根据中国的相关法律法规计算的。

 

净收入

 

截至2020年6月30日止六个月，我们的净收入约为20万美元，较2019年同期的约90万美元减少约60万美元，降幅为73.3%。截至2020年6月30日止6个月符合应课税收入减少的净收益减少。

 

流动性和资本资源

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们的业务主要通过我们在中国的子公司和VIE进行。因此，公司支付股息的能力取决于我们子公司和VIE支付的股息。我们在中国的子公司和VIE只允许从根据中国法规确定的留存收益（如果有的话）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的附属公司及VIE须根据中国会计准则（如有的话）每年拨出最少10%的税后利润，作为若干法定储备基金的资金，直至该储备基金达到其注册资本的50%为止。法定公积金不作为现金股利分配。我们的子公司将股息汇出中国，须经外汇局指定的银行审查。我们的子公司和VIE在产生累计利润并达到法定公积金要求后，可能无法进行分红。此外，如果我们要把我们在中国的子公司的资金分配给我们，我们将需要累积和支付预扣税款。我们不打算在可预见的将来将这些资金汇回中国，因为我们计划将中国的现有现金余额用于一般公司用途。

 

基本上我们所有的业务都在中国进行，我们所有的收入、支出和现金都是以人民币计价的。人民币在中国受到外汇管制条例的约束，因此，由于中国外汇管制条例限制了我们将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以在中国境外派发任何股息。于2020年6月30日，所有现金由公司及其于中国内地的附属公司悉数持有。

 

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们手头的现金、我们未来产生足够收入来源的能力以及我们的运营和资本支出承诺。截至2020年6月30日及2019年12月31日，我们分别拥有现金约144,763美元及15,133美元。我们没有任何其他短期投资。

 

于2020年6月30日及2019年12月31日，我们的流动资产分别为7,159,817美元及6,785,118美元，我们的流动负债分别为3,124,617美元及2,990,017美元。截至2020年6月30日及2019年12月31日，公司应收账款分别约为290万美元及320万美元。

 

以下是分别截至2020年6月30日和2019年12月31日的应收账款（扣除可疑账款备抵）账龄分析。

 

    6月30日，
2020		     12月31日，
2019		  
90天内   $ 2,462,825     $ 3,032,704  
91-180天     356,592       130,338  
181-365天     61,854       38,762  
1年以上     950       18,587  
应收帐款净额   $ 2,882,221     $ 3,220,391  

 

截至2020年6月30日的应收账款基本全部收回，截至本招股说明书出具之日止。

 

  50  

 

 

历史上，我们的营运资金需求主要来自运营、银行贷款、客户预付款。我们的营运资金需求受到我们的运营效率、我们收入合同的数量和美元价值、我们客户合同的进展或执行情况以及应收账款回收的时间安排的影响。我们的管理层认为，目前来自运营的现金和现金流水平将足以满足我们自本招股书发布之日起至少未来12个月的预期现金需求。然而，如果其经历了业务状况的变化或其他发展，未来可能需要额外的现金资源，如果其希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，未来也可能需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷便利。

  

现金流量

 

截至2019年及2018年12月31日止年度

 

下表汇总了我们所列年份的现金流量:

 

    12月31日，
2019		     12月31日，
2018		  
业务活动提供（用于）的现金净额   $ 3,474,148     $ (327,346 )
投资活动所用现金净额     (52,877 )     (520,849 )
筹资活动提供（用于）的现金净额     (3,454,146 )     895,900  
汇率变动对现金的影响     (30,786 )     (3,717 )
现金净增加（减少）额     (63,661 )     43,988  
现金，年初     78,794       34,806  
现金，年底   $ 15,133     $ 78,794  

 

业务活动

 

截至2019年12月31日止年度经营活动提供的现金净额约为350万美元，而截至2018年12月31日止年度经营活动使用的现金净额约为30万美元。业务活动提供的现金净额增加的主要原因如下:

 

  ● 我们净收入的增加。我们的净收入从2018财年的130万美元增长了22.4%，约合30万美元，至2019财年的160万美元。
     
  ● 截至2019年12月31日止年度应收账款减少约230万美元，而截至2018年12月31日止年度则增加约360万美元，原因是我们2019财年的销售额较2018财年减少，以及我们在2019财年加强了收款力度。

 

由以下因素抵消:

 

  ● 来自客户的垫款于截至2019年12月31日止年度减少约50万美元，而截至2018年12月31日止年度则增加约30万美元。
     
  ● 截至2019年12月31日止年度存货增加约40万美元，而截至2018年12月31日止年度则减少约20万美元。

 

投资活动

 

截至2019年12月31日止年度投资活动使用的现金净额约为50万美元，而截至2018年12月31日止年度投资活动使用的现金净额约为50万美元。2018财年，我们投资了具有更多高科技特征的新制造机械和设备，以提高我们的生产力，并让我们能够增强我们在行业中的竞争地位。

 

  51  

 

 

筹资活动

 

截至2019年12月31日止年度，融资活动所用现金净额约为350万美元，包括向股东派息390万美元，以及偿还银行贷款约80万美元，由银行贷款所得款项130万美元抵销。

 

融资活动提供的现金净额于截至2018年12月31日止年度约为90万美元，主要由于银行贷款的收益为80万美元。

 

截至2020年及2019年6月30日止6个月

 

下表汇总了我们所列年份的现金流量:

 

    为六个人
月数
结束
6月30日，
2020		     为六个人
月数
结束
6月30日，
2019		  
业务活动使用的现金净额   $ (318,258 )   $ (440,930 )
投资活动所用现金净额     (75,019 )     (19,986 )
筹资活动提供的现金净额     523,736       485,996  
汇率变动对现金的影响     (829 )     (172 )
现金净增加（减少）额     129,630       24,908  
现金，年初     15,133       78,794  
现金，年底   $ 144,763     $ 103,702  

 

业务活动

 

截至2020年6月30日止6个月经营活动使用的现金净额约为30万美元，而2019年同期经营活动使用的现金净额约为40万美元。业务活动使用的现金净额减少的主要原因如下:

  

  ● 截至2020年6月30日止6个月应收账款减少约30万美元，而2019年同期则减少约240万美元。
     
  ● 截至2020年6月30日止6个月存货减少约30万美元，而2019年同期则增加约80万美元，原因是截至2020年6月30日止6个月的产销量较2019年同期减少。

 

由以下因素抵消:

 

  ● 截至2020年6月30日止6个月向售货人垫付的款项增加约110万美元，而2019年同期增加约40万美元。
     
  ● 截至2020年6月30日止6个月来自客户的垫款减少约20万美元，而2019年同期则增加约20万美元。

 

投资活动

 

截至2020年6月30日止6个月，投资活动所用现金净额约为0.08亿美元，而2019年同期投资活动所用现金净额约为0.02亿美元。用于投资活动的净现金主要用于投资具有更高技术特征的新制造机械和设备，以提高我们的生产率，并使我们能够提高我们在该行业中的竞争地位。

 

  52  

 

 

筹资活动

 

融资活动提供的现金净额于截至2020年6月30日止6个月约为50万美元，主要由于银行贷款所得款项约170万美元被偿还银行贷款130万美元所抵销。

 

融资活动提供的净现金于截至2019年6月30日止6个月约为50万美元，主要由于银行贷款所得款项130万美元被偿还银行贷款80万美元所抵销

 

资本支出

 

由于我们的业务增长，我们的资本支出主要包括设施翻新、更新制造机械和设备、购买其他固定资产和无形资产的支出。截至2019年和2018年12月底止年度，我们的资本开支分别约为0.05亿美元和0.50万美元。

 

截至2020年6月30日止6个月及2019年6月30日止6个月，我们的资本开支分别约为0.08万美元及0.02万美元。

 

贷款便利

 

    6月30日，
2020		     12月31日，
2019		  
江阴农村商业银行股份有限公司华实分公司                
利率5%，自2019年3月27日至2020年3月26日。   $ -     $ 574,564  
利率6%，2020年4月21日至2021年4月20日。     424,623       -  
                 
中国农业银行江阴分行                
利率4.5675%，2019年2月25日至2020年2月24日。     -       718,205  
利率4.785%，2020年3月2日至2021年3月1日。     718,205       -  
                 
中国工商银行江阴分行                
利率6.413%，2020年3月30日至2020年12月20日。     707,704       -  
                 
共计   $ 1,698,490     $ 1,292,769  

 

于2019年3月27日，华瑞与江阴农村商业银行订立贷款协议，以获得574,564美元（人民币4,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2020年3月26日，固定年利率为5.0%。公司首席执行官兼董事长孙虎杰先生和首席执行官的亲属孙虎炳菊女士为该笔贷款的偿还提供担保。贷款到期时已全部偿还。

 

于2020年4月21日，华瑞与江阴农村商业银行订立贷款协议，以取得424,623美元（人民币3,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2021年4月20日，固定年利率为6.0%。公司首席执行官兼董事长孙虎杰先生及公司股东兼董事张金龙女士为该笔贷款的偿还提供担保。

 

于2019年2月25日，华瑞与中国农业银行江阴分行订立贷款协议，以取得718,205美元（人民币5,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2020年2月24日，固定年利率为4.5675%。华锐中国董事张洪文先生及首席执行官的亲属孙虎炳菊女士为该笔贷款的偿还提供担保。贷款到期时已全部偿还。

 

  53  

 

 

于2020年3月2日，华瑞与中国农业银行江阴分行订立贷款协议，以取得566,163美元（人民币4,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2021年3月1日，固定年利率为4.785%。华锐中国董事张洪文先生及首席执行官的亲属孙虎炳菊女士为该笔贷款的偿还提供担保。贷款于2021年3月1日到期偿还。

 

于2020年3月30日，华瑞与中国工商银行江阴分行订立贷款协议，以取得707,704美元（或人民币5,000,000元）为期九个月的贷款，到期日为2020年12月30日，固定年利率为4.785%。华锐中国董事张洪文先生为该笔贷款的偿还提供担保。非关联公司江苏宝鼎金融抵押物有限公司也为该笔贷款的偿还提供担保。这笔贷款到期后偿还。

 

截至2020年及2019年6月30日止6个月，公司分别录得银行贷款利息支出32916美元及27269美元。

 

虽然我们目前没有任何重要的未动用流动资金来源，以落实上述银行贷款和其他融资活动，但我们认为，我们目前可动用的营运资金应足以使我们的业务至少在今后12个月内维持在目前的水平。我们会根据营运资金的需要和资本开支的需要，考虑增加借贷。我们的借贷活动没有季节性。

 

承付款和合同义务

 

下表列出了我们截至2020年6月30日的合同义务和商业承诺:

 

    按期间分列的应付款项  
    共计     少于或少于
1年		     1 – 3
年份		     3 – 5
年份		     不止于此
5年		  
经营租赁安排   $ 412,974     $ 43,471     $ 86,942     $ 86,942     $ 195,619  
银行贷款     1,698,490       1,698,490       -       -       -  
共计   $ 2,111,464     $ 1,741,961     $ 86,942     $ 86,942     $ 195,619  

 

表外承付款和安排 

 

截至2020年及2019年6月30日止6个月及截至2019年及2018年12月31日止年度并无已有或管理层认为可能有的表外安排，当前或未来对我们的财务状况或经营成果的重大影响。

 

外汇的影响

 

公司功能货币为人民币，公司财务报表以美元列示。2018财年人民币贬值5.7%，2019财年进一步贬值1.3%，截至2020年6月30日止6个月进一步贬值1.5%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策可能会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币兑美元价值的变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会对我们的业务或经营成果产生任何潜在的影响。

 

  54  

 

 

vie结构

 

公司及其中国法律顾问认为，与其VIE及其各自股东订立的合同安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制该公司强制执行合同安排的能力。如发现该法律架构及合约安排违反中华人民共和国法律及规例，中华人民共和国政府可:

 

  ● 撤销公司中国附属公司及VIE的业务及经营许可证；

 

  ● 停止或限制公司中国附属公司与VIE之间的任何关联交易的运作；

 

  ● 以订立合约安排的方式限制公司在中国的业务扩展；

 

  ● 处以罚款或公司中国附属公司及VIE可能无法遵守的其他规定；

 

  ● 要求公司的中国附属公司及VIE重组相关股权架构或营运；或

 

  ● 限制或禁止该公司使用公开发售所得款项为该公司在中国的业务及营运提供资金。

 

实施这些限制或行动中的任何一项都可能对公司开展业务的能力造成重大不利影响。在这种情况下，公司可能无法运营或控制VIE，这可能导致VIE在公司合并财务报表中去固体化。在管理层看来，根据目前的事实和情况，公司失去这种能力的可能性微乎其微。这些合同安排受中国法律管辖，由这些协议产生的争议预计将由中国仲裁裁决。管理层认为，根据中国法律，每项合约安排均构成该等合约安排的每一方的有效及具法律约束力的义务。但是，中华人民共和国法律、法规的解释、实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的适用，由中华人民共和国主管部门酌情决定，因此，并无保证中国有关当局将就每项合约安排的合法性、约束力及可执行性采取与本公司相同的立场。同时，由于中华人民共和国的法律制度不断快速发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的实施存在不确定性，这可能会限制公司在VIE或VIE的代名人股东未能履行其在该等安排下的义务的情况下，可用于强制执行该合约安排的法律保护。

 

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关键会计政策 

 

我们按照美国通用会计准则编制我们的综合财务报表，该准则要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及任何相关披露的判断、估计和假设。虽然过去两年的会计估计及假设并无重大改变，但我们继续根据最新可得资料、我们本身的历史经验，以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，对这些估计及假设作出评估。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能因估计数的变化而与我们的预期不同。

 

我们认为，以下会计政策在应用上涉及较高程度的判断力和复杂性，需要我们做出重大会计估计。因此，我们认为，这些政策对于了解和评价我们的综合财务状况和业务成果至关重要。

 

收入确认

 

该公司通过在中国销售用于高导电性电力应用的精铜配件、铜母线和其他铜阴极相关导体产生收入。公司的销售收入由扣除增值税（“增值税”）后的货物发票价值构成。

 

公司已提早采纳ASU2014-09、与客户签订合同的收入（Topic606）及所有于2019年1月1日修订ASC606的后续ASU，并已选择追溯适用于截至2018年12月31日止年度。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额，该数额应反映该实体预期作为这些货物或服务的交换而有权获得的对价。收入是公司预期有权在公司正常活动过程中以合同中承诺的服务换取的交易价格，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。为了实现这一核心原则，公司采取了以下步骤:

 

第一步:确定与客户签订的合同

第2步:确定合同中的履约义务

第三步:确定交易价格

第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤5:实体履行履约义务时（或作为履行义务时）确认收入

 

该公司订立合约，向其客户销售该公司的铜母线及精加工铜配件。客户接受通常是必需的。交易价格以与客户签订的固定合同价格为基础。用于向客户销售产品的帐单发生在产品被转移到客户并由其接收之后。产品销售合同通常包括一项单一的履约义务。公司在产品交付并被客户接受时以及履行义务完成时确认收入。

 

来自客户的预付款

 

客户预付款是指在合同履行义务完成之前收到的付款。客户预付款在履行义务完成时确认为收入。

 

收入分类

 

该公司按产品分类其来自合同的收入，因为该公司认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。实质上，该公司所有产品均于中国销售。

 

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研究和开发费用

 

研发费用包括与公司研发项目直接相关的成本，包括材料成本、工资及其他员工福利、检测费用、耗材设备及咨询费等。与研究和开发有关的所有费用都在发生时列支。

 

有价证券-期货合约

 

可买卖证券乃于该公司于一间持牌经纪公司的交易账户持有，该账户由若干金属（主要为铜）的未来合约组成。该公司使用未被指定或不符合对冲工具资格的期货合约来部分对冲铜价波动的影响。期货合同在合并财务报表中按公允价值确认，并确认这些头寸的损益。该公司对期货合约的会计核算可能会增加任何特定时期的收益波动性。

 

公司将其期货合约分类为交易性证券，据此，未实现持有损益计入其他全面收益，已实现损益计入综合收益表中的其他收益。

 

截至2020年及2019年6月30日止6个月，公司分别录得已变现亏损9894美元作为其他开支，及已变现收益271,612美元作为其他收入。截至2019年及2018年12月31日止年度，公司分别录得已变现收益266,717美元及0美元为其他收益。

 

公司分别于2020年6月30日及2019年12月31日无经纪公司持有的未平仓合约。

 

政府补贴

 

政府补贴主要是指地方政府当局为鼓励公司促进地方技术产业发展而发放的金额。公司收到与政府资助项目相关的政府补助，在无进一步履行义务的情况下将政府补助记为其他收益。

 

所得税

 

公司按照有关税务机关的法律规定对当期所得税进行核算。递延所得税在资产和负债税基与其在合并财务报表中列报的数额之间存在暂时性差异时确认。递延税项资产和负债的计量采用预计将适用于预计收回或结清这些临时差额的年度的应纳税所得额的已颁布税率。税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值备抵，以将递延税项资产减至预期变现的数额。

 

只有在“更有可能”在税务审查中维持税收状况的情况下，不确定的税收状况才被确认为一种好处。确认的金额是最大金额的税收优惠，超过50%的可能性被实现的检查。对于不符合“更可能比不符合”测试的税务职位，不记录税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间列为所得税费用。截至2020年6月30日止6个月及截至2019年及2018年12月31日止年度并无产生与所得税有关的重大罚款或利息。本公司于中国的附属公司的所有报税表自申报日期起计五年内仍须接受税务机关审核。

 

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最近的会计公告

 

本公司考虑所有会计准则更新（“ASUS”）的适用性及影响。管理层定期审查新颁布的会计准则。

 

2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，Leases（Topic842）。这一更新将要求对期限超过12个月的所有租赁确认使用权资产和相应的租赁负债，最初按租赁付款现值计量。就经营租赁而言，资产和负债将在租赁期内按直线列支，所有现金流量均列入现金流量表的业务部分。就融资租赁而言，租赁负债利息将在综合收益表中与使用权资产摊销分开确认及偿还租赁负债的本金部分将被分类为融资活动，而利息部分将被纳入现金流量表的经营部分。ASU2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间有效，需要对采用进行修改的追溯方法。允许提前收养。2017年9月，FASB发布ASU No.2017-13，明确公共企业实体和其他实体被要求采用ASC Topic842进行年度报告的生效日期。A.公共商业实体否则将不符合公共企业实体的定义，除非要求将其财务报表或财务信息列入或列入另一实体向证券交易委员会提交的自2019年12月15日起采用会计准则第842号专题的年度报告期间，及2020年12月15日后开始的年度报告期内的中期报告期。ASU No.2017-13还修订，杠杆租赁的所有组成部分从租赁开始时起，根据税法变化产生的经修订的税后现金流，包括经修订的税率，重新计算。最初记录的数额与重新计算的数额之间的差额，必须计入税法颁布当年的收入。2019年11月，FASB发布ASU No.2019-10，将所有其他实体的生效日期再推迟一年。作为一家新兴成长型公司，该公司并未提早采纳这一更新，将于2021年1月1日生效。2020年6月，FASB发布ASU No.2020-05，“与客户的合同收入（Topic606）和对某些实体的租赁（Topic842）生效日期”（“ASU2020-05”），以应对冠状病毒（COVID-19）大流行对企业的持续影响。ASU2020-05对先前发布的ASU606和ASU842的实施日期进行了有限的推迟，以在一定程度上缓解企业及其在大流行期间面临的困难。ASU2020-05影响“所有其他”类别的实体和尚未生效的公共非营利实体，涉及ASU2016-02，Leases（主题842）。“所有其他”类别的实体可推迟至2021年12月15日后开始的财政年度，以及2022年12月15日后开始的财政年度内的中期。

 

公司采纳ASU No.2016-02-Leases（Topic842），自2021年1月1日起对年度及中期报告期采用ASU No.2018-11项下准许的经修订追溯过渡方法。这种过渡办法提供了一种仅在通过之日记录现有租约的方法，不需要对以前报告的余额进行调整。此外，该公司预期将于新标准内选出过渡指引下所准许的一揽子实际权宜之计，其中除其他事项外，容许该公司结转历史租赁分类。

 

采用这一新标准可能导致截至2020年6月30日记录的额外租赁资产和租赁负债分别约为38万美元和31万美元。采用该新准则将不会对公司的综合净盈利及现金流量造成重大影响。

 

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2016年6月，FASB修订了与金融工具减值有关的指引，作为ASU2016-13金融工具-信用损失（Topic326）:金融工具信用损失的计量，自2020年1月1日起生效。该指导意见用预期信贷损失模型取代了已发生的损失减值方法，公司根据预期信贷损失估计数确认备抵。2018年11月，FASB发布ASU No.2018-19，Topic326，Financial Instruments-Credit Loss的编码改进，明确了经营租赁应收款不属于Topic326的范围，经营性租赁产生的应收款项减值应按照专题842进行核算。2019年5月15日，FASB发布ASU2019-05,9为采用董事会信用损失标准ASU2016-13的实体提供过渡救济。具体地说，ASU2019-05修订ASU2016-13，允许公司在采纳ASU2016-13时不可撤销地选择（1）先前按摊余成本入账和（2）在ASC326-20信用损失指引范围内的金融工具的公允价值选择权，（3）有资格获得ASC825-10项下的公允价值期权，（4）不是持有至到期债务证券。对于已采纳ASU2016-13的实体，ASU2019-05的修订自2019年12月15日后的财政年度起生效，包括其中的过渡期间。如果某一实体采用了ASU2016-13，该实体可在ASU发布后的任何过渡时期提前采用该ASU。对所有其他实体而言，生效日期将与ASU2016-13的生效日期相同。2020年1月，FASB发布ASU2020-2，《金融工具-信用损失（Topic326）和租赁（Topic842）:根据SEC Staff Accounting Bulletin No.119对SEC段落进行修订，并于生效日期更新至SEC关于会计准则的更新No.2016-02，租赁（Topic842），2020年2月“（简称”ASU2020-02"）。ASU2020-02在会计准则编纂中增加和修订SEC段落，以反映SEC工作人员会计公报第119号的发布，涉及新的信用损失准则，以及SEC工作人员对新租赁准则修订生效日期的评论。本《会计准则》一经颁布即生效。该公司正在评估这一会计准则将对其合并财务报表产生的影响。

 

2018年8月，FASB会计准则理事会发布ASU第2018-13号《公允价值计量（话题820）:公允价值计量披露要求的披露框架变更》（简称“ASU2018-13”）。ASU2018-13修改有关公允价值计量的披露规定。ASU2018-13在2019年12月15日之后的财政年度对公共实体有效，允许提前通过任何删除或修改的披露。删除和修改后的披露内容将追溯采用，新的披露内容将在未来采用。公司预计本指引不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

2020年1月，FASB发行ASU2020-01、Investments-Equity Securities（Topic321）、Investments-Equity Method and Joint Ventures（Topic323）、衍生品与对冲（Topic815）（“ASU2020-01”），其目的在于阐明专题321项下权益证券的会计核算与专题323项下权益法会计核算的投资以及专题815项下某些远期合约和购买期权的会计核算之间的互动关系。ASU2020-01自2021年1月1日起对公司生效。公司预计本指引不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

除上述声明外，最近没有任何新颁布的会计准则将对合并财务状况、业务报表和现金流量产生重大影响。

 

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商业

 

概览

 

华瑞国际为一间于2019年8月26日根据英属处女群岛法律注册成立的控股公司。该公司透过其附属公司及VIE，专门于中国生产精密精铜配件及为高导通电力应用而定制的铜母线。

 

2020年1月20日完成了法律结构的重组（简称“重组”）。重组涉及（i）本公司全资附属华瑞香港于2019年9月10日注册成立为根据香港法律注册成立的投资控股公司；（ii）华瑞香港全资附属华瑞香港于12月16日在中国注册成立为外商独资企业（“WFOE”）。2019年；及（iii）于2020年1月20日，公司透过其全资附属公司HYC与华瑞中国及其股东订立一系列合约安排（“VIE协议”）。

 

华瑞中国于2014年12月30日根据中国法律于中国江苏省江阴市注册成立。华锐中国主要在中国从事生产用于高导电性电力应用及其他铜阴极相关导体的定制铜母线。

 

重组前后，同一组股东拥有华锐中国98.125%的股份和华锐国际83.9355%的股份，因此，公司及其子公司与华锐中国由实质上相同的一组股东控制。重组被认为是对共同控制下的实体的收购，因为共同所有权程度很高，而且所有权利益在重组前后实质上是相同的。这次重组被视为一次非实质性合并，相关资产和负债没有增加。公司及其附属公司与VIE的合并已按历史成本入账，并按上述交易自所附合并财务报表所列示的第一期期初起生效的基准编制。

 

产品广泛应用于太阳能、高速铁路、化工、机械等行业。我们的产品包括数千种类型的铜配件，以及定制设计的产品。我们有足够的灵活性为每一位客户提供个性化的服务。

 

我们相信，我们已经成长为中国铜配件行业的领先企业之一，提供超过15,000个零件，来自四个不同的产品类别，包括铜棒、硬连接、软连接和电气元件中的铝连接。我们还向芬兰出口少量铝连接件，向捷克共和国出口硬连接件。所有产品均在我们自己的ISO9001:2015认证工厂生产。在最近两个财政年度以及截至2020年6月30日的六个月中，我们主要来自通用铜母线和精加工铜及铝配件的收入。

 

我们是全国知名的品牌。我们在2016年和2018年被国家低压系统协会认定为中国低压电子系统行业最佳供应商。2019年被江苏省评为高新技术创新企业。我们与多家国际公司和大公司合作，包括江苏洛凯机电股份有限公司、阳光电源股份有限公司、江苏如皋高压电器股份有限公司、江苏聚源电器股份有限公司、厦门ABB低压电器设备有限公司。

 

我们的产品是定制化的产品，我们采用的是按订单建造或BOT的商业模式，这是一种根据不同客户订单进行生产调度、物料采购和交货安排的灵活下单模式。我们采用一体化的商业模式，以满足客户的需求。客户首先向销售部列出他们的具体要求。销售部门随后与其技术部门进行沟通，以评估客户请求的可行性。生产部门然后生产样品并将其提交给质量检验部门进行检验。质量检验部门随后将其检验报告提交给销售部。销售部将样品、检验报告、质量保证和报价提交给客户进行验证。在收到客户确认后，我们的采购部门将采购原材料，生产部门将生产产品。检查部门将检查并出具检查报告。最后，生产部门将产品打包并交付给客户。

 

我们主要从中国大陆的铜制造厂获得原材料。我们最常用的原材料包括电解铜、铜带、铜棒和铝型材。我们还从各种设备制造商采购加工设备。

 

公司有若干主要供应商，其采购额个别占公司采购总额的10%或以上。截至2020年6月30日止6个月，1家供应商占公司采购总额约83%。截至2019年12月31日止年度，1家供应商占公司采购总额约76%。截至2018年12月31日止年度，两家供应商分别占公司采购总额约52%及34%。

 

截至2020年6月30日，1家供应商占公司应付账款总额的12%。截至2019年12月31日，我们的供应商均未占公司应付账款总额的10%以上。截至2018年12月31日，一家供应商约占公司应付账款总额的10%。

 

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公司历史和结构

 

下图说明了我们的公司结构，包括我们重要的子公司和合并后的附属实体，截至本招股说明书日期:

 

 

 

股份有限公司英属维尔京群岛公司华瑞国际于2019年8月26日注册成立；

 

香港有限公司华瑞HK，为华瑞国际的全资子公司；

 

HYC，于中国的外商独资企业，或WFOE，为华瑞香港的全资附属公司；

 

华瑞中国为一间中国公司及与HYC订立若干合约协议的VIE；

   

合同安排

  

华锐中国根据中华人民共和国法律于2014年12月30日在无锡注册成立。华锐中国注册资本为人民币32,000,000元。华锐中国的注册主体活动为电机设备制造及研发，金属制品制造及加工，金属制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）销售，商品及技术进出口业务（不含国家限制商品及技术）。华锐中国的股本权益由总共32名股东持有，包括HuhujieSun、Jonglong Zhang、HuhujieSun，以及29名各拥有少于5%股本权益的股东。

 

华锐中国被视为我们的可变利益实体，或VIE。

 

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我们通过VIE来开展业务，我们通过一系列合同安排来有效地控制VIE。这些合同安排使我们能够:

 

  ● 对VIE实施有效控制；

 

  ● 实质上获得VIE的所有经济利益；及

 

  ● 在中国法律允许的时间和范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。

 

我们通过合同安排而不是直接拥有的方式开展业务，因为华锐中国的业务之一是在电机行业进行研发，这可以让公司对市场需求、目标客户、竞争环境有更精准的了解。根据2021年1月27日起施行的《外商投资引导产业目录（2020年修订）》，市场研究属于限制外商投资行业。即便华锐中国出于自身运营目的而收集信息和处理数据，但这样的市场调研也可能属于受限范畴。此外，国务院颁布的《电信条例》及其相关实施细则，包括工信部发布的《电信业务分类目录》（简称“工信部”），将各类电信及电信相关活动分类为基础或增值电信业务，并将互联网信息服务或ICP服务归类为增值电信业务。根据《电信条例》的规定，增值电信业务的商业运营商必须首先获得信息产业部或省级电信运营商的ICP许可证。国务院2000年发布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》要求，商业ICP服务经营者在中国境内从事商业ICP服务，应当取得政府有关部门颁发的ICP许可证。国务院2001年发布、2016年修订的《外商投资电信企业管理规定》进一步要求，外商投资电信企业经营增值电信业务，外国投资者的出资额不得超过全部出资额的50%。华瑞中国计划在发售后成立一家网上超市，以扩大业务和降低销售成本，这将要求其获得ICP牌照。如果我们通过直接持股的方式控制华锐中国，它将拥有50%以上的外资出资额，不具备获得ICP牌照的资格。因此，公司决定通过合同安排进行经营。

  

作为这些合同安排的结果，我们成为了VIE的主要受益者，我们将VIE视为我们在美国通用会计准则下的可变利益实体。我们已经按照美国通用会计准则在我们的合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。

 

以下为我们的全资附属公司HYC、我们的综合可变权益实体华瑞中国及VIE的股东之间目前有效的合约安排摘要。

 

为我们提供对VIE有效控制的协议

 

股权质押协议

 

根据经修订的股权质押协议，合共拥有华瑞中国全部股权的股东向HYC质押华瑞中国全部股权作为抵押品，以担保华瑞中国于咨询及服务协议及业务合作协议项下的义务。该等股东未经油麻地小轮事先批准，不得转让或转让或转让已质押股本权益，或招致或容许任何会危及油麻地小轮利益的产权负担。倘出现违约情况，油麻地小轮作为质权人将有权享有若干权利及应享权利，包括优先收取以评估方式支付的款项或拍卖或出售华瑞中国全部或部分已质押股本权益所得款项。该协议将于该等股东已根据股权期权协议转让其全部已质押股权之日终止。

 

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投票权委托书及财务支持协议

 

根据经修订的投票权委托书及财务支持协议，华瑞中国的股东向HYC授予不可撤销委托书，以代表彼等就与华瑞中国有关的一切事宜行事，并行使彼等作为华瑞中国股东的所有权利，包括出席股东大会、行使表决权以及转让其在华锐中国的全部或部分股权的权利。考虑到该等已授出权利，无论华瑞中国是否招致亏损，油麻地小轮同意向华瑞中国提供必要的财务支持，并同意如华瑞中国无法偿还，则不要求偿还。协议有效期为30年，至2050年1月20日止。

 

允许我们从VIE中获得经济利益和吸收损失的协议

 

咨询及服务协议

 

根据经修订的油麻地小轮与华瑞中国的咨询及服务协议，油麻地小轮作为独家向华瑞中国提供管理咨询服务。就该等服务而言，华瑞中国同意向HYC支付根据其全部净收入厘定的服务费或HYC有义务吸收华瑞中国的全部亏损。

 

经修订的《咨询和服务协定》有效期为30年，至2050年1月20日止。只有在HYC在协议到期前书面同意延长协议期限，华瑞中国方可无保留地延长协议期限，协议才能延期。

 

商业合作协议

 

根据经修订的HYC与华瑞中国的业务合作协议，HYC有独家权利向华瑞中国提供技术支持、业务支持及相关咨询服务，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销顾问、系统集成、产品研发、系统维护。作为交换，HYC有权获得相当于华锐中国全部按美国通用会计准则确定的净收入的服务费。服务费可能会根据HYC当月提供的服务以及华瑞中国的运营需求进行调整。

 

经修订的业务合作协议仍然有效，除非HYC对华锐中国犯有重大过失或欺诈行为。尽管如此，HYC有权在任何时候提前30天书面通知华瑞中国终止本协议。

  

向我们提供购买VIE股权的选择权的协议

 

股票期权协议

 

根据经修订的股权期权协议，于HYC、华瑞中国及其股东之间华瑞中国股东共同及各别授予HYC购买其于华瑞中国股权的选择权。采购价格应是当时适用的中国法律允许的最低价格。倘收购价格大于华瑞中国的注册资本，则华瑞中国的该等股东须立即向HYC或其指定的HYC退还超过注册资本的任何款项。油麻地小轮可随时行使该期权，直至其收购华瑞中国全部股权为止，并可将该期权转让予任何第三方。该等协议将于华瑞中国所有该等股东权益已转让予HYC或其指定人之日终止。

 

我们的产品

 

产品广泛应用于太阳能、高速铁路、化工、机械等行业。我们的产品包括数千种类型的铜配件，以及定制设计的产品。我们有足够的灵活性为每一位客户提供个性化的服务。

 

我们相信，我们已经成长为中国铜配件行业的领先企业之一，提供超过15,000个零件，来自四个不同的产品类别，包括铜棒、硬连接、软连接和电气元件中的铝连接。我们还向芬兰出口少量铝连接件，向捷克共和国出口硬连接件。所有产品均在我们自己的ISO9001:2015认证工厂生产。在最近两个财政年度以及截至2020年6月30日的六个月中，我们主要来自通用铜母线和精加工铜及铝配件的收入。

 

我们是全国知名的品牌。我们在2016年和2018年被国家低压系统协会认定为中国低压电子系统行业最佳供应商。2019年被江苏省评为高新技术创新企业。我们与多家国际公司和大公司合作，包括江苏洛凯机电股份有限公司、阳光电源股份有限公司、江苏如皋高压电器股份有限公司、江苏聚源电器股份有限公司、厦门ABB低压电器设备有限公司。

 

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我们的产品是定制化的产品，我们采用的是按订单建造或BOT的商业模式，这是一种根据不同客户订单进行生产调度、物料采购和交货安排的灵活下单模式。我们采用一体化的商业模式，以满足客户的需求。客户首先向销售部列出他们的具体要求。销售部门随后与其技术部门进行沟通，以评估客户请求的可行性。生产部门然后生产样品并将其提交给质量检验部门进行检验。质量检验部门随后将其检验报告提交给销售部。销售部将样品、检验报告、质量保证和报价提交给客户进行验证。在收到客户确认后，我们的采购部门将采购原材料，生产部门将生产产品。检查部门将检查并出具检查报告。最后，生产部门将产品打包并交付给客户。

 

我们主要从事零件制造业务，包括制造铜母线、零件、分路器、端子连接件、焊接接触系统及铝制品加工。我们是一家专业的铜连接器制造商。

 

我们的主要产品包括以下几种:

 

 

 

  1) 铜条 

 

我们按照GB/T5231标准对电解铜进行加工，生产铜棒。铜棒主要用于生产异形铜棒和软连接件。铜棒通常用在电力分配系统中。母线连接电池组中的低压设备和电气开关柜中的高压设备。它们允许导体的充分冷却，因为它们是非绝缘的。

 

  2) L型铜棒

 

L型铜棒适用于具有特殊形状要求、导电性高、耐腐蚀性能好、安装布线方便的功能。

 

  3) 阶梯式连接器

 

该连接器适用于特殊形状要求、导电性高、耐腐蚀性能好的场合。它具有良好的耐磨性，表面光泽度，并增加了良好的装饰触感，它的使用。

 

  4) 槽形连接器

 

适用于异型要求，导电性高，耐腐蚀性能好。这种连接器具有多个安装孔，这保证了连接器的性能并降低了其重量和制造成本。

 

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  5) 铜压机压力适配器

 

铜压压力适配器适用于特殊形状要求、导电性高、耐腐蚀性能好、散热要求高的场合。这样的功能保证了设备的稳定运行，提高了电气设备的使用寿命。

 

  6) 异型铜连接器

 

适用于形状要求特殊、导电防腐性能高、散热性能好的场合，保证了设备的稳定运行，提高了电气设备的使用寿命。

 

生产程序

 

型材的制造工艺

 

 

型材生产的精度和质量是决定最终产品质量的重要因素。这一过程主要涉及使用设备来挤出、拉伸和锯切。在这个过程中，我们会先把电解铜加热到熔点，用挤压设备挤压冷却的电解铜，通过高精度的模具拉出挤压出来的材料，提高其硬度和表面粗糙度，按照预定的尺寸切割拉出的材料，送到检验部门，最后安装成品。

 

一般零件（铜母线）的制造工艺）

 

 

至于一般零件的制造过程，这一过程需要使用设备来冲孔、钻孔、弯曲型材。在这一过程中，我们将首先根据图纸和工艺要求加工型材，利用电脑数控冲床冲孔、去除毛刺、弯曲型材，根据客户要求对型材进行酸洗、镀锡、镀银、喷漆等表面处理，并最终包装和存储最终产品。在此过程中，需要进行三次检查，包括对尺寸、弯曲角度和表面处理是否合格的检查。

 

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特种零件（连接器）的制造工艺）

 

 

至于特殊零件的制造工艺，则需要手工操作机器进行焊接、钻孔、抛光等。焊接是焊接工艺中最关键的技术。在这个过程中，我们会先按照规格准备型材，根据型材的数量和形状进行排列和定位，对材料进行焊接，对焊接好的半成品进行钻孔、倒角、抛光、钝化，防止产品表面变色，最后对最终产品进行检验和储存。

 

我们的产业

 

铜配件产品器具

 

铜管件行业的产品，包括铜管制造、铜母线和其他铜部件的修整，由于其在供水网络中的固定装置应用，广泛应用于水暖基础设施。铜管和铜线圈也广泛应用于空调和制冷系统，因为它们对温度变化和寿命有很高的抵抗力。中国迅速发展的基础设施升级项目预计将增加对供暖、通风、空调和管道系统的需求，从而带动铜管、线圈和配件的市场。我们认为，未来几年，中国不断扩大的人口基数和较高的可支配收入将推动空调和冰箱的需求，从而带动铜管和铜线圈的需求。

 

铜母线和铜型材广泛应用于大电流控制设备和低压配电系统中。铜母线和型材的应用包括母线系统、开关柜、中低压开关柜和面板等。通常不绝缘，这些母线容纳在开关齿轮板，母线圈，和面板板。与铝等其他金属相比，铜母线和型材具有更好的耐腐蚀性，是更好的导电材料。铜母线和型材具有与它们相关的几个优点，这使得它们的使用在发电系统工业中是有益的。

 

据估计，由于大型电力和发电行业，亚太铜母线市场将处于领先地位。由于城市化和工业化的发展，本区域的能源和电力消费激增。此外，对环境的关切导致采用可再生能源，预计这也将导致电力和发电工业的扩大。拉丁美洲和中东及非洲由于其经济状况的改善，预计也将表现出值得称道的业绩。（资料来源:铜母线和型材市场-全球行业分析、规模、份额、增长、趋势和预测2017-2025，可查阅:https://www.transparencymarketresearch.com/copper-busbar-profiles-market.html）。下图为近一年铜母线行情走势:

 

 

 

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中国的铜配件行业

 

在中国，铜配件行业和相关行业，如建筑材料和电气工程师行业都经历了可观的增长。比如低压电器行业，2017年和2018年总规模分别为781亿元和843亿元，预计2020年将达到995亿元。（来源:https://bg.qianzhan.com/trends/detail/506/190125-7be1a110.html）。下图为亚太地区按国家划分的市场份额:

 

 

 

在铜制造端，近期行业趋势显示，铜加工行业开工率正在下降。（来源:SMM铜业首席分析师叶建华在“2019中国电工材料供需交易峰会”上）

 

电气工程用铜市场

 

电铜市场的产能和产量近年来都在逐年提升。不过，产能利用率逐年下降。产能利用率是一种度量标准，用来计算可能达到或使用的产出水平。中国复铜铝年均消费量5万吨，产量近10万吨；中国复铜铝年均消费量3万吨，产量约10万吨。（来源:上海国家电缆检测中心有限公司副总工程师王希在“2019中国电工材料供需交易峰会”上）

 

我们的供应商

 

我们主要从中国大陆的铜制造厂获得原材料。我们最常用的原材料包括电解铜、铜带、铜棒和铝型材。我们还从各种设备制造商采购加工设备。

 

公司有若干主要供应商，其采购额个别占公司采购总额的10%或以上。截至2020年6月30日止6个月，1家供应商占公司采购总额约83%。截至2019年6月30日止6个月，两家供应商分别占公司采购总额约76%及11%。截至2019年12月31日止年度，1家供应商占公司采购总额约76%。截至2018年12月31日止年度，两家供应商分别占公司采购总额约52%及34%。

 

截至2020年6月30日，1家供应商占公司应付账款总额的12%。截至2019年12月31日，供应商均未占公司应付账款总额的10%以上。截至2018年12月31日，一家供应商约占公司应付账款总额的10%。

 

我们的客户和销售

 

我们与电子行业的主要参与者和知名汽车制造商合作，提供可靠的、高性能的铜部件。我们是多家国际公司和大公司的业务合作伙伴和供应商，包括江苏洛凯机电股份有限公司、阳光电源股份有限公司、江苏如皋高压电器股份有限公司、江苏聚源电器股份有限公司、厦门ABB低压电器设备有限公司。

 

我们有个别收入占公司总收入10%或以上的客户，或个别应收账款余额占公司应收账款总额10%或以上的客户，具体情况如下:

 

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截至2020年6月30日止6个月，两名客户分别占公司总收入约25%及15%。截至2019年6月30日止6个月，3名客户分别占公司总收入约26%、20%及16%。截至2020年6月30日，四家客户占公司应收账款的比例分别约为32%、15%、15%、13%。截至2019年12月31日，四家客户占公司应收账款的比例分别约为23%、16%、16%、10%。

 

截至2019年12月31日止年度，三家客户分别占公司总收入约20%、20%及20%。这三个客户中有两个在一个母公司工作。截至2018年12月31日止年度，三家客户分别占公司总收入约20%、15%及12%。这三家客户中有两家是一家母公司的子公司，来自这两家客户的总收入约占公司总收入的35%。

 

截至2019年12月31日，四家客户占公司应收账款的比例分别约为23%、16%、16%、10%。截至2018年12月31日，三家客户占公司应收账款的比例分别为26%、19%和10%。

 

我们的增长战略

  

我们的增长战略包括以下内容:

 

  ● 客户开发和管理-我们的销售和营销人员专注于满足我们客户的产品需求和获取新客户。我们还致力于通过创造良好的客户体验和继续与他们建立关系来留住我们的现有客户。

 

  ● 提高生产能力-我们计划将本次发行的募集资金用于建设新工厂，并增加额外的机器和设备，以提高目前的制造能力。
     
  ● 研究与发展-随着生产规模的计划扩大，我们将专注于研发，包括无氧铜产品的研发。我们还计划通过人员培训和员工的工作技能培训，进一步完善我们的人才管理体系。

 

  ● 改善公司治理–我们的目标是提高我们内部控制的有效性，公司内部关于内部控制过程的沟通是在公司的控制活动与董事会和高级管理层的治理活动之间建立适当联系的关键。

 

竞争优势

 

我们致力于为客户提供卓越的产品多样性、质量和可靠性。我们提供多元化的产品组合，以满足客户的专业需求。我们相信，我们拥有一系列的竞争优势，这将使我们能够保持并进一步提高我们在全国市场的行业地位。我们的竞争优势包括:

 

  ● 品牌认知度我们的品牌在许多下游公司中很有名，这些下游公司选择我们作为他们的制造商。

 

  ● 高效的生产线。我们的专业生产线，先进的研发团队和管理使我们能够优化整个产业链，并提供大规模的铜配件自动化生产。

 

  ● 技术优势。我们在铜配件技术方面的专业知识和我们用于板材成形的制造设施是使我们能够为这些零件在功能、耐久性和重量方面产生最佳解决方案的先决条件，以满足我们客户的需求。

 

  ● 严格的质量检查。我们有严格的质量检验程序。我们的原材料、精密零件的加工和铜连接件的焊接都受到严格的质量检查。

 

  ● 经验丰富的管理团队。我们的管理团队在低压电器行业有着丰富的经验，敏锐地关注着经营环境的变化，对行业未来的发展趋势有着强烈的判断。此外，我们的生产团队和检查团队同样熟练和经验丰富，共同确保公司的有效运作。

 

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竞争

 

我们相信我们的产品在中国国内市场具有很强的竞争优势。我们认为，由于缺乏铜加工、机械工程师加工和表面处理方面的技术和技能，中国大多数比较铜产品的质量较差，从而导致这些产品的寿命较短，功能较差。我们采用最先进的设计方法，我们相信我们的产品有更好的性能统计。同时，我们的产品并不比我们的竞争对手贵，这就形成了竞争优势。

 

我们的主要竞争对手包括江阴电工合金股份有限公司（深交所:300697）、宁波金田铜业（集团）股份有限公司（上交所:601609）、北京威通力电气股份有限公司、靖江海源有色金属材料股份有限公司。这些竞争对手拥有更大的规模和更强的研发，尽管我们认为我们的产品质量和品种与这些竞争对手相似。

 

研究与开发

 

我们的研究和开发工作集中在改进和提高我们现有的产品以及开发产品的新功能。我们的研发中心无锡纳米铜制品工程技术研究中心，由技术研发部、测试实验室、小型测试车间、档案室和资料室组成。配备了完整的研发检测及样品检测设备和计算机。通过内部培训和外部招聘，我们目前拥有一支由十八人组成的专职研发团队，占截至本招股说明书出具日员工总数的16.67%。我们平均每年将超过4%的销售收入投入到新产品的开发上。这样的资金支持，加上我们的研发基础设施，以及我们经验丰富的研发团队，为我们的技术开发提供了强有力的支持。2020年，我们花费人民币820.96万元，约合127万美元，研发了九款新产品，其中六款产品已经推出、样品或投放市场，包括（i）电动插入式U形纳米铜连接器，（ii）大型变频器用防腐抗弧纳米铜连接器，（iii）与纳米铜触点的高弹性和高效接触，（iv）高强度无角电弧接触式纳米铜连接器，（v）用于光伏逆变器的抗氧化大尺寸纳米铜柔性连接器，以及（iv）用于新储能系统的防腐绝缘系列铜连接器。我们预计其他三款新产品将于2021年推出。我们计划于2021年在中国政府支持的行业开发8款新产品，如光伏、新储能系统、高速列车和高压输变电项目。其中包括研发用于高速列车输变电的柔性接触、易连接纳米铜连接器，研发用于光伏逆变器的抗氧化大尺寸纳米铜连接器。2021年研发预算为人民币9,750,000元，约合1,500,000美元。

 

我们不断改进我们的设计方法和升级研发硬件设备。同时，我们与西安理工大学、江苏科技大学等院校保持密切联系，开展多种形式的产学研合作。我们通常向这些机构提供研究项目，并支付研发费用和报酬。针对我国电气工程产品情况，重点选择合适的原材料，在结构设计、加工等方法上进行创新，有效提高产品的导电性和可靠性。我们自主研发的高强度产品，纳米铜材料的电连接器产品，在中国市场享有盛誉。

 

保险

 

我们根据适用的中国法律为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不保“关键人物”保险。于2020年及2019年财政年度，我们并无就我们的业务作出任何重大保险申索。

 

季节性

 

我们的经营业绩和经营现金流历来不受季节性变化的影响。

 

环境问题

 

我们已采取措施减少产品制造所造成的污染。到目前为止，我们遵守了有关环境的国家和地方法律和条例，没有对我们的资本支出、收入产生重大不利影响，或竞争地位，基于我们未来运营的性质，我们预计未来不会产生任何重大不利影响。

 

知识产权

 

我们依靠商标、专利和专有技术以及合同对披露的限制来保护我们的知识产权。我们与我们的雇员、某些客户和供应商订立相关的保密协议或规定，并依靠这些保密协议或规定以及对我们的技术诀窍的其他保护，以保持我们在产品和设计方面的技术优势。

 

保护我们的知识产权是我们业务的战略重点。我们依靠专利法、商标法和商业秘密法的结合，以及保密协议，来建立和保护我们的专利权。我们不依赖第三方知识产权许可在我们的业务中使用。

 

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商标

 

通过华锐中国，我们拥有1个注册商标“JY Huarae”，有效期至2029年5月。

 

专利

 

通过华锐中国，我们目前拥有14项中国专利。华锐中国目前的中国已授权专利在2025年至2028年期间不同时间到期。我们拥有在有效期限内使用已授予专利的工艺的专有权。至于我们的其他产品和相关的制造工艺，由于该技术信息已经通过国家或地方产品标准发布到公共领域，我们能够利用这样的技术信息而不需要获得任何专利许可。并且我们不侵犯任何其他方的现有专利权。

 

下表列出了公司已发行中国专利的简要说明，包括其各自的公开号、申请申请日、发行日、到期日和名称。

 

专利编号   档案日期   发行日期   过期失效
日期*		   标题     a.地位  
ZL201510427513.5   2015.07.16   2020.04.27   2035.07.16   一种纳米强化铜合金的制备方法     有效的  
ZL201821299171.9   2018.08.13   2019.02.19   2028.08.13   一种安全稳定的断路器负输入行     有效的  
ZL201821298162.8   2018.08.13   2019.01.22   2028.08.13   一种用于接线板的触指。     有效的  
ZL201821298714.5   2018.08.13   2019.01.22   2028.08.13   一种提供稳定连接的布线板     有效的  
ZL201821298711.1   2018.08.13   2019.01.22   2028.08.13   一种连接铜排     有效的  
ZL201821299149.4   2018.08.13   2019.02.15   2028.08.13   母线     有效的  
ZL201520294355.6   2015.5.19   2015.09.30   2025.05.19   一根手指关节。     有效的  
ZL201520294356.0   2015.05.09   2015.09.30   2025.05.09   一种电弧接触连接器     有效的  
ZL201520294352.2   2015.05.19   2015.09.30   2025.05.19   用于光伏逆变器的交流软连接器     有效的  
ZL201520294351.8   2015.05.09   2015.09.30   2025.05.09   光电变换器用高性能带状软连接器     有效的  
ZL201520308297.8   2015.5.14   2015.09.30   2025.05.14   一根手指关节。     有效的  
ZL201520308297.8   2015.05.09   2015.09.30   2025.05.09   用于光伏逆变器的交流软连接器     有效的  
ZL201520308497.5   2015.5.14   2015.09.30   2025.05.14   一种不规则的L形铜棒，导电性高，耐腐蚀性好。     有效的  
ZL20152038478.0   2015.05.14   2015.09.30   2025.05.14   高性能阶梯式连接器     有效的  
ZL201520308497.5   2015.5.14   2015.09.30   2025.05.14   一种不规则的L形铜棒，导电性高，耐腐蚀性好。     有效的  
ZL20152038534.0   2015.05.14   2015.09.30   2025.05.14   槽形连接器     有效的  
ZL201720177551.4   2015.5.14   2015.09.30   2025.05.14   一种不规则的L形铜棒，导电性高，耐腐蚀性好。     有效的  
ZL20152038478.0   2017.02.27   2017.11.03   2027.02.27   用于光伏逆变器的高性能软连接器     有效的  
ZL201520308497.5   2015.5.14   2015.09.30   2025.05.14   一种不规则的L形铜棒，导电性高，耐腐蚀性好。     有效的  
ZL20152038478.0   2015.05.14   2015.09.30   2025.05.14   高性能阶梯式连接器     有效的  
ZL201520308497.5   2015.5.14   2015.09.30   2025.05.14   一种不规则的L形铜棒，导电性高，耐腐蚀性好。     有效的  
ZL20152038534.0   2015.05.14   2015.09.30   2025.05.14   槽形连接器     有效的  
ZL201720177551.4   2017.02.27   2017.11.03   2027.02.27   用于光伏逆变器的高性能软连接器     有效的  
ZL201520177552.9   2017.02.27   2017.11.03   2027.02.27   用于光伏逆变器的高性能硬连接器     有效的  
ZL201520177553.3   2017.02.27   2017.11.03   2027.02.27   高压电器用高性能铝连接器     有效的  
ZL201720178054.6   2017.02.27   2017.11.03   2027.02.27   高效隔离防腐高压接地铜连接器     有效的  
ZL201520177697.9   2017.02.27   2017.11.03   2027.02.27   高效焊接率低电阻静电触头     有效的  
ZL201520177698.3   2017.02.27   2017.11.03   2027.02.27   风力发电用高电导率低电阻触头     有效的  
ZL201720178053.1   2017.02.27   2017.11.14   2027.02.27   高效散热、抗氧化耐磨的银点触头     有效的  
ZL201520177699.8   2017.02.27   2017.11.14   2027.02.27   高导电性易连接纳米铜连接器     有效的  

 

* 在专利侵权诉讼中，专利的有效期限通常会引起争议。不能保证侵犯我们专利的第三方不会对我们专利的有效期限提出异议，也不能保证我们能够成功地抗辩这些争议。

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我们的财产和设施

 

设备

 

我们的生产依赖于各种各样的设备，包括办公室使用的设备，以及多个工厂的设备，以便于一个完整的生产周期。2019年底，我们设备的总当前净值在160万美元左右。

 

我们的设备包括几类:（一）工厂设备，（二）电子设备，（三）运输工具和（四）起重设备。以上四组产品分别应用于精加工生产、铜棒生产和工厂维护。我们的设备主要用于金属原料的精加工，约占我们工厂设备的63%和运输工具的90%。

 

租赁承付款

 

华瑞中国目前与江阴三菱铜业有限公司（“江阴三菱”）就位于华录路80号的设施订立为期10年的租约，面积为504平方米，自2020年1月1日起至2029年12月31日止。年租金为人民币5.04万元（约合7300美元），按年支付。江阴三菱由该公司一名股东拥有。

 

华瑞中国与江阴协合建筑材料有限公司（“江阴协合”）就位于华西环村西路110号的设施订立为期10年的租约，面积为2,567.25平方米，自2020年1月1日起至2029年12月31日止。年租金为人民币256,725元（约合37,000美元），按年支付。江阴协合由本公司行政总裁孙虎杰先生的父母拥有。

 

我们认为，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要，如果需要，将以商业上合理的条件提供适当的额外空间，以容纳我们业务的任何扩展。

 

我们的员工

 

截至2021年2月，我们总共雇佣了98名全职员工。截至2020年和2019年12月31日，我们总共分别雇佣了105名和117名全职员工。

 

部门   2月28日，
2021		     12月31日，
2020		     12月31日，
2019		  
高级管理人员     6       6       6  
人力资源和行政管理     2       2       2  
金融     6       6       6  
研究与发展     11       15       17  
生产和采购     67       75       79  
销售和市场营销     6       7       7  
共计     98       105       117  

 

我们所有的员工都在中国工作。我们的雇员没有劳工组织的代表，也没有集体谈判协议的涵盖范围。我们没有遇到过停工的情况。

 

根据中国法律的规定，我们必须按照税后利润的特定比例向员工福利计划缴款。此外，中国法律要求我们向在中国的雇员提供各种类型的社会保险和住房基金。

 

我们的雇员没有劳工组织的代表，也没有集体谈判协议的涵盖范围。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律，我们必须按照雇员工资、奖金和某些津贴的特定百分比向雇员福利计划缴款，最高限额由地方政府不时规定。根据中国法律的要求，我们参与了由地方政府组织的各种员工社会保障计划。在2019财年和2018财年，我们向员工社会保险和住房基金的捐款总额分别约为20万美元和20万美元。这些捐款的支付对我们的流动资金的影响是无关紧要的。我们相信，我们在很大程度上遵守了相关的中国就业法。

 

法律程序

 

我们的业务不时受到法律程序、调查及附带申索的影响。当既有可能发生负债，又有可能合理估计损失额时，我们就记录负债。截至本招股说明书日期，除本文所述情况外，我们不涉及任何可能对我们的业务、资产负债表或经营成果及现金流量产生重大不利影响的法律或行政诉讼。

 

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监管

 

这一部分概述了影响我们在中国业务活动的最重要的规章制度。

 

我们受到各种政府当局的监管，除其他外包括:

 

工业和信息化部监管电信和与电信有关的活动，包括但不限于互联网信息服务和其他增值电信服务；

 

中国人民银行作为中国的中央银行，监管货币政策的形成和实施，发行货币，监管商业银行和协助管理融资；

 

中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）对金融机构进行规范，并发布《金融机构管理条例》；

 

国家外汇管理局（以下简称外汇局）发布《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和双向投资有关问题的通知》（以下简称外汇局第37号通知）；

 

中华人民共和国商务部公布《外商投资法》；以及

 

财政部、国家税务总局发布增值税替代营业税试点方案，并进一步发布《关于全面推进增值税替代营业税试点方案的通知》。

   

有关产品质量及安全生产的规例

 

根据《中华人民共和国产品质量法》（2018年修订）:生产企业应当对其产品质量负责。产品质量应当符合下列要求:（一）没有危及人身、财产安全的不合理危险，有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准或者行业标准的，应当符合标准；（二）具有产品应当具备的使用性能，但产品在使用性能上有缺陷的除外；（三）符合产品或者其包装上标明的产品标准，符合产品说明书标明的质量状况的，物理样本等。华锐中国的产品已符合《产品质量法》的相关规定，符合国家行业标准。

 

根据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）的有关规定，生产经营单位应当具备本法、有关法律、行政法规以及国家或者行业标准规定的安全生产条件。不具备安全生产条件的，不得从事生产经营活动。华锐中国符合安全生产条件的法律法规、国家标准、行业标准。

 

与外国投资有关的规例

 

2019年3月15日，全国人大颁布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了我国现行规范外商投资的三部法律，即中外合资经营企业法，《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施细则、附则。《外商投资法》生效前已设立的现有外商投资企业，除其他外，可以在2020年1月1日后五年内保留其公司形式。根据《外商投资法》，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或者其他组织，“外商投资企业”（FIES）指任何根据中国法律成立的全部或部分由外国投资者投资的企业，而“外国投资”（Foreign Investment）指任何外国投资者在中国内地的直接或间接投资，包括:（一）单独或者与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业；（二）取得股份、股权、财产份额，（三）单独或者与其他投资者共同在中国大陆投资新项目；（四）通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资。

  

《外商投资法》规定，中国对外商投资实行设立前国民待遇加负面清单的管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，在特殊情况下对外商投资给予公平合理的补偿。禁止外国投资者投资于负面清单所列被禁行业，在投资于清单所列受限制行业时必须遵守具体要求。进入某一行业需要许可证时，外国投资者必须申请许可证，除法律、法规另有规定外，政府必须将申请与国内企业的申请同等对待。此外，还要求外国投资者或外国投资企业提交信息报告，并对外国投资进行国家安全审查。

 

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现发布国务院批准的《鼓励外商投资行业指引（2019年）》，自2019年7月30日起施行。中国出台了《鼓励外商投资产业指导意见》，鼓励和允许外商投资企业到中国投资办厂。激励范围主要包括农林牧渔、矿业、制造业、信息转让、软件和技术服务中国子公司主要从事提供投融资咨询和技术服务，属于目录下“鼓励”或“允许”的范畴。

 

现公布经国务院批准的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年）》，自2020年7月23日起施行。《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》对股权要求、高级管理人员要求等外商投资准入特别管理办法作了统一规定。而否定式列表列明取消或放宽某些字段的入场限制的过渡期，而在过渡期届满时，须按照附表取消或放宽入场限制。增值电信业务（电子商务、国内多方通信、储转、呼叫中心除外）对外投资比例不超过50%等行业。

 

与外国投资有关的行业目录

 

目录所列行业分为鼓励类、限制类和禁止类三类。未列入《目录》的行业一般视为构成第四类“许可”行业。鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业。一些受限行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴必须持有此类合资企业的多数股权。此外，限制类项目须经上级政府批准。外国投资者不得投资于禁止投资的行业。未列入《目录》的行业一般对外商投资开放，但中国其他法规另有规定的除外。

  

2019年3月15日，全国人民代表大会通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代现行规范外商在中国投资的三项法律，即《中华人民共和国外商独资企业法》，《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则、附则。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，《中外合资经营企业法实施期限暂行规定》、《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》。《中华人民共和国外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据当前的国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，理顺其外国投资监管制度。然而，由于这是一个相对较新的概念，其解释和执行仍然存在不确定性。例如，《中华人民共和国外商投资法》在“外商投资”的定义中增加了总括条款，使外商投资的定义，包括“外国投资者以其他法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国境内投资”，但没有进一步说明“其他方式”的含义。"它为今后的立法留有余地，规定合同安排是外国投资的一种形式。因此，我们不能确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在利用合同安排来经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。

 

2019年6月30日，商务部、发改委发布《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》，即负面清单，自2019年7月30日起生效。负面清单通过减少负面清单中的行业数量，扩大了允许外商投资的行业范围。外商投资增值电信服务（除电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心外），包括互联网数据中心服务，仍落在负面清单内。

 

  73  

 

 

二零零六年八月八日，商务部，国资委，国家税务总局，国家税务总局，国家工商总局，中国证监会，国家外汇管理局等六个中国监管机构，或外管局联合通过的《外国投资者并购境内企业条例》，或2006年9月8日起施行、2009年6月22日修订的《并购规则》。并购规则包括，除其他外，旨在规定为证券在中国公司境外上市而成立的离岸特别目的载体，须在该等特别目的载体的证券在境外证券交易所上市及买卖前取得中国证监会批准的条文。2006年9月21日，证监会在其官网公布了关于其批准特殊目的汽车境外上市的程序。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面仍然存在很大的不确定性。

  

我们的中国附属公司主要从事提供投融资咨询及技术服务，属于目录下的“鼓励”或“准许”类别。我们的中国附属公司已取得其业务运作所需的所有重大批准。但是，增值电信服务（电子商务除外）等行业，包括互联网信息服务，都受到外国投资的限制。

 

反洗钱条例

 

全国人民代表大会常务委员会于2006年10月颁布并于2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于负有反洗钱义务的金融机构和非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户身份识别系统，保留客户身份信息和交易记录，以及关于大额交易和可疑交易的报告。根据《中华人民共和国反洗钱法》，洗钱行为包括假造、通过各种手段隐瞒毒品犯罪、有组织黑社会犯罪、恐怖活动、走私、贪污贿赂、扰乱金融秩序和金融诈骗所得收益和利润的来源和性质。受《中华人民共和国反洗钱法》管辖的金融机构包括依法设立的政策性银行、商业银行、信用社、邮政储蓄机构、信托投资公司、证券公司、期货经纪公司，保险公司和国务院反洗钱行政主管部门确定并公布的其他从事金融业务的机构，有反洗钱义务的非金融机构名单由国务院公布。中国人民银行等政府主管部门出台了一系列行政法规，明确了金融机构和支付机构等部分非金融机构的反洗钱义务。

 

十个中国监管机构于2015年7月联合发布的指引，旨在（其中包括）要求互联网金融服务供应商，包括网上借贷信息中介人，遵守若干反洗钱规定，包括设立客户识别计划、监察及报告可疑交易，保存客户资料和交易记录，并在反洗钱事项的调查和诉讼程序中向公安部门和司法当局提供协助。四家中国监管机构于2016年8月联合发布的《暂行办法》要求网贷信息中介机构（其中包括）遵守若干反洗钱义务，包括核实客户身份、报告可疑交易及保存客户资料及交易记录。人行2017年2月发布的托管指引要求网贷平台在商业银行设立托管账户，并符合相关商业银行的反洗钱要求。

 

我们与我们的伙伴托管银行和支付公司合作，采取了各种反洗钱政策和程序。

 

有关海外上市的规例

 

2006年8月，包括中国证监会在内的6个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或2009年6月修订的《并购规则》。并购规则（其中包括）规定，倘一间由中国公司或个人或中国公民成立或控制的海外公司拟收购任何其他与中国公民有关联的中国国内公司的股本权益或资产，此项收购须报请商务部批准。并购规则还要求，为境外上市目的组建并由中国公民直接或间接控制的境外SPV，在境外上市及在境外证券交易所买卖该等境外SPV的证券前，须取得中国证监会的批准。

 

我们的中国法律顾问已通知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交批准我们在纳斯达克上市及交易的申请。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，有关并购规则将如何在海外发售的背景下解释或实施存在重大不确定性，其上文概述的意见受制于任何新法律，规则和条例或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释。

 

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关于知识产权的条例

 

专利。中国的专利主要受中国专利法的保护。中国的专利分为三类，即发明、实用新型和外观设计。实用新型和外观设计的专利权保护期为十年，发明创造的专利权保护期为二十年，自申请日起计算。

 

版权。中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则和条例的保护。根据《著作权法》，法人对受版权保护的软件的保护期为50年，自软件首次发布之日起第50年的12月31日止。

 

商标。《中华人民共和国商标法》对商标注册采取“先备案”的原则。注册商标受《中华人民共和国商标法》及有关法规的保护。商标在国家工商总局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者初审批准在同类商品或者服务中使用的其他商标相同或者近似的，可以驳回该商标的注册申请。注册商标的有效期为自商标申请获得批准之日起10年，在有效期结束前12个月内完成相关申请手续的，可以再续展10年。

 

与股息预扣税款有关的规例

 

依照《企业所得税法》及其实施细则的规定，非居民企业未在中国境内设立机构、事业单位，或者虽已设立机构、事业单位，但所得收入与该机构、事业单位无实际联系的，它将按10%的税率对来自中国的收入征收预扣税。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和偷税漏税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税税率，如香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则由10%的标准税率减至5%。根据国家税务总局《关于税务协定股息条款适用问题的通知》或81号文的规定，香港居民企业除其他外，必须具备下列条件，为了享受减少的预扣税:（一）必须直接拥有在中国居民企业中所需的股权和表决权的百分比；（ii）在收取股息前的12个月内，该公司必须在中国居民企业直接拥有该等股份。根据其他有关税收法规的规定，享受减按预扣税率的还有其他条件。2015年8月，国家税务总局发布《非居民纳税人享受税收条约项下待遇管理办法》，即60号文，自2015年11月1日起施行。第60号通知规定，非居民企业享受降低的代扣代缴税率，不需要征得有关税务机关的预先批准。非居民企业及其扣缴义务人经自我评估，确认符合享受税收协定规定的税收优惠条件后，可以直接适用降低的扣缴税率，并在办理纳税申报时报送必要的表格和证明文件，将由有关税务机关进行税后申报审查。据此，FortunesCapital HK及KeenPoint（我们的香港附属公司）可就其分别从我们的中国附属公司河源分行及东原铭源收取的股息享受5%预扣税率，符合第八十一号文和其他有关税收法规规定的条件的。不过，根据81号文和60号文，如果相关税务部门考虑到我们的交易或安排是以享受税收优惠为首要目的，未来相关税务部门可能会对优惠代扣代缴税款进行调整。

  

有关外汇的规例

 

外汇管理条例

 

我国外汇管理的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，利润分配、利息支付、贸易和服务外汇交易等经常项目的支付，可以不经国家外汇局事先批准，按照一定程序进行。相比之下，人民币兑换外币并汇出境外支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回境外投资和证券投资，则需要得到有关政府主管部门的批准或登记。

 

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2012年11月，国家外汇局发布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇管理程序进行了大幅修改和简化。根据本通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户、担保账户等各类专用外汇账户，对外国投资者在中国境内取得的人民币收益进行再投资，而外商投资企业向外方股东汇出外汇利润和股息，不再需要外管局审批或验证，同一主体的多个资本账户可以在不同省份开立，这在此前是不可能的。此外，国家外汇局于2013年5月发布了另一份通知，上面写着外汇局或其境内分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局提供的登记资料办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务以及它的树枝。2015年2月28日，国家外汇局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理工作的通知》，简称外汇局13号通知。外汇局通知十三自2015年6月1日起施行后，除向外汇局申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记有关审批外，任何单位和个人均可向符合条件的银行申请办理该外汇登记。符合条件的银行在国家外汇局的监督下，可以直接审核申请，并进行登记。

 

2015年3月30日，外汇局发布19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结算管理改革试点。第19号通知自2015年6月1日起生效，取代此前的第142号通知和第36号通知。2016年6月9日，外汇局发布第16号通知，进一步扩大和加强此类改革。第十九号通知和第十六号通知允许外商投资企业将资本项目外汇资金和结汇人民币资金用于经营范围内的经常项目支出或者法律、法规允许的资本项目支出，但不得用于:（一）超出企业经营范围的支出或者法律、法规禁止的支出；（二）证券投资或者银行主担保产品以外的其他投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明示允许的除外；（四）为自用以外的目的建造或者购买房地产（房地产企业除外）。

 

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

 

外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的外管局通知》，即2014年7月生效的外管局第37号通知，取代了此前的外管局第75号通知。外汇局第37号通知对中国居民或实体利用特殊目的载体（SPV）在中国境内寻求境外投资、融资或进行双向投资的外汇事宜作出规定。根据外汇局第37号通知，SPV是指中华人民共和国居民或者单位利用合法的在岸或者境外资产或者权益，为寻求境外融资或者境外投资，直接或者间接设立或者控制的境外实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内直接投资，即设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。外汇局第37号通知规定，中国居民或单位在向社会保障基金出资前，必须向外汇局或其所在地分局办理外汇登记。外汇局于2015年2月发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理工作的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知修改了外汇局第37号通知，要求中国居民或实体在境外投资或融资机构设立或控制境外机构时，必须在符合条件的银行而不是外汇局或其当地分支机构登记。

 

中华人民共和国居民或者向特殊目的公司提供合法在岸或者境外权益或者资产，但在国家外汇局第37号通知实施前未按规定办理登记的单位，必须向符合条件的银行登记其在特殊目的公司中的股权或者控制权。登记的特殊目的公司如有重大变更，如变更基本信息（包括变更中国居民、名称和经营期限），增加或减少投资额，转让或交换股份等，须进行变更登记，合并或分立。不履行外汇局第三十七号通知及其后通知规定的登记手续，或者对来来回回投资设立的外商投资企业的实际控制人进行虚假陈述或者不予披露的，可能导致有关外国投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如任何减资、股份转让或清算所得，以及境外母公司的资本流入，也可以根据《中华人民共和国外汇管理条例》对有关中国居民或者单位进行处罚。

 

我们知悉所有受该等注册规定规限的中国居民实益拥有人已向北京外汇局分行及/或合资格银行注册，以反映我们公司架构最近的变动。

 

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股息派发规例

 

外商投资企业股利分配的主要规定包括2016年9月修订的《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和规定确定的累计税后利润中支付股息。此外，在中国的外商独资企业每年至少需要从各自累计利润的10%（如果有的话）中拨出一定的公积金，直至这些公积金达到企业注册资本的50%。外商独资公司可以根据中国会计准则的规定，将部分税后利润用于职工福利和奖励基金。这些储备金不能作为现金股利分配。

 

与就业有关的规例

 

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》规定，用人单位必须与全职工签订书面劳动合同。用人单位自建立劳动关系之日起一年内未与劳动者签订书面劳动合同的，雇主必须通过与雇员签订书面雇用合同来纠正这种情况并自雇佣关系成立之日起满一个月后的次日起至书面雇佣合同执行前一日止，向员工支付员工工资的两倍。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可以处以罚款和其他行政处罚，情节严重的，可以追究刑事责任。

 

中国法律法规要求企业参加一定的职工福利计划，包括社会保险基金，即养老保险计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金，并按当地政府不时指定的雇员在其营业地点或所在地点的薪金（包括奖金和津贴）的一定百分比，向计划或基金缴款。未能为各种雇员福利计划提供足够的缴款可能会受到罚款和其他行政处罚。

 

根据全国人大常委会于2010年10月28日颁布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》，在无不可抗力原因的情况下，用人单位不得暂停或者减少为职工缴纳社会保险，否则，政府主管部门将有权强制雇主在规定期限内缴纳社会保险费，并从拖欠的第一天起，每天向雇主征收未缴纳社会保险费的0.05%的罚款。如果雇主仍未在规定期限内付款，将处以一倍以上、未付社会保险费三倍以下的罚款。

  

目前，我们正在根据最低标准向这些计划缴款，尽管中国法律规定这些缴款必须以当地政府规定的最高限额内的实际雇员工资为基础。因此，在我们的综合财务报表中，我们对这些计划的潜在缴款构成作了估计和计提了准备金，并支付了迟缴的缴款费用和罚款。如果我们因欠薪雇员福利而须缴交滞纳金或罚款，我们的财政状况和营运结果可能会受到不利影响。见"风险因素--与在中国开展业务相关的风险--未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，可能会受到我们的处罚。”

 

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管理

 

执行干事和主任

 

以下是有关本公司董事、董事提名人、行政人员及其他主要雇员的资料。

     

姓名   年龄   职位（多个）
孙虎杰   34   首席执行官兼主席
朱建东   52   首席财务官
梦一叶*   32   秘书提名人选
张宏文   58   董事
张金龙   67   董事
Yiru Melody Shi**   48   独立董事提名人、审计委员会主任委员及薪酬委员会委员
马进**   43   独立董事提名人、薪酬委员会主席、核数师委员会及提名委员会成员
威廉·卡拉戈尔**   54   独立董事提名人、提名委员会主任委员、审计委员会委员
东禅铺**   39   独立董事提名人、薪酬委员会委员及提名委员会委员

 

* 个人同意在公司于纳斯达克上市时担任公司秘书。
** 个人同意在公司注册声明生效后担任董事。

  

Huhujie Sun，行政总裁兼主席

 

自注册成立以来，孙虎杰一直是我们的首席执行官和董事长。2015年1月至今，在江阴华瑞电器科技股份有限公司任职，现任我们董事长。他监督公司的发展目标，并对管理团队进行评估。孙先生于2007年9月至2014年4月担任江阴协合新建筑有限公司销售经理。2005年6月至2007年7月在江苏南京军区服役。

 

JianDong Ju，财务总监

 

JianDong Ju自2018年6月起担任江阴华瑞电器科技股份有限公司财务总监。2010年1月至2018年6月，任江苏富尔泰铜业集团副总裁。2002年至2010年，任江阴协合新建筑有限公司副总裁。1998年至2002年，他还曾在路桥地税局担任税务助理。1990年至1997年，任江阴市丝绸制造厂会计长。1984年至1990年，任江阴油漆厂助理会计。朱建东于2018年毕业于四川农业大学。

 

叶梦仪，秘书提名人

 

叶先生将于公司于纳斯达克上市时担任公司秘书。叶先生自2016年9月起担任Ortoli Rosenstadt LLP律师。他实行公司法和证券法，专注于跨境公司和资本市场交易，曾代表许多国内和国际公司、投资银行和机构投资者进行包括首次和第二次公开发行、另类公开发行和私募在内的交易。叶先生入选2020年纽约地铁公司和证券法“超级律师”后起之秀榜单。叶先生目前是罗格斯公司法和治理中心校友指导委员会成员。他在罗格斯大学获得法学博士学位，在纽约大学获得经济学学士学位。我们相信，叶先生作为证券法律师的经验将有助于我们在公司治理和公共报告义务方面加强我们的内部控制。

 

张宏文，董事

 

张宏文自公司成立以来一直是我们的董事。2015年1月起在江阴华瑞电器科技有限公司工作，担任生产副总经理，负责生产、计划调度管理、人员调度管理、技术管理等工作。张先生现任江阴华瑞电器科技股份有限公司总经理、董事，负责公司日常工作、运营、人事管理、财务管理、销售管理、物流管理等工作。1980年10月至2014年9月，在江阴动力机械厂任副生产经理。

 

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张金龙，导演

 

张金龙自成立以来一直是我们的董事。2016年8月起，任江阴华瑞电气科技股份有限公司董事长兼执行董事。张先生于2009年7月及2017年1月起担任江阴首创纺织有限公司董事会主席。张先生在中国国土资源局拥有丰富的行政工作经验，于1979年9月至2009年1月期间担任该局局长。张先生于1979年毕业于苏州农业学院，获得学士学位。

 

Yiru Melody Shi，独立董事提名者

 

史女士是一名美国注册会计师，自2010年以来一直为与IPO、SPACS和SEC报告相关的私营和上市公司提供会计和税务服务。史女士曾于2011年至2017年担任中国绿色农业股份有限公司（NYSE:CGA）董事会董事兼审计委员会主席。施女士于2010年至2011年担任洛空科技公司（前身为Kingtone WirelessInfo Solution Holding Ltd，NASDAQ:KONE）董事会董事兼审计委员会主席。此前，她曾于2009年12月至2010年10月在中国基础设施建设股份有限公司担任首席财务官。她还于2007年至2009年12月担任圣泰药业公司首席财务官。施女士于1997年获得北京理工大学计算机科学及国际贸易与商务学士学位，并于2003年获得加州大学欧文分校工商管理硕士学位。我们相信施女士有资格成为我们的董事，因为她有公共会计方面的专业知识。

 

马进，独立董事提名人

 

马进自2008年6月起担任布鲁克与合伙人管理咨询公司高级合伙人兼联合创始人，为计划赴美、港等海外资本市场上市的本土企业提供预审计服务、审计补充服务等一般财务顾问服务。领导国家电网和南方电网的内部控制方案。他在德勤开始了他的税务顾问生涯，专注于外国投资公司和个人所得税计划和服务。2003年8月至2004年4月，金马加入摩托罗拉（中国）内部审计团队。他参加了摩托罗拉404项目的Sarbanes-Oxley合规项目，成为中国大陆首批接触过Sarbanes-Oxley合规的专业人士之一。随后，马进于2004年4月至2006年8月加入毕马威北京，担任高级审计师，为大型国际企业提供风险管理服务、内部控制和萨班斯-奥克斯利合规。他的客户包括思科、中国移动、朗讯中国。2006年8月至2008年6月，加入协立管理咨询。马进是ACCA全球卓越领导力成员、北京大学讲师、英国BPP大学讲师。他的专长集中在公司治理，萨班斯-奥克斯利合规，风险管理。应邀就上述话题为两百多家大中型企业做讲座。马进是天津市作家协会会员、福布斯中国专栏作家。他出版了八部小说、诗集和其他有关他职业的书籍。2002年毕业于天津财经大学会计学专业，获学士学位。他是英国高级特许会计师、英国皇家特许会计师和加拿大高级特许会计师。

 

独立董事提名者William J.Caragol

 

Caragol先生自2020年4月起担任天然泉水自流瓶装水公司Hawaiian Springs LLC的执行副总裁、首席运营官及首席财务官。2018年至今，Caragol先生还一直担任企业顾问公司Quidem LLC的董事总经理。自2015年以来，Caragol先生一直担任医疗诊断设备公司Thermedics，Inc.的董事会主席。Caragol先生，自2021年2月起，也是董事会成员，是Greenbox POS（NASDAQ:GBOX）审计委员会主席，2012年至2018年，Caragol先生担任PositiveID董事长兼首席执行官，上市交易的控股公司，拥有生物检测系统、分子诊断和糖尿病管理产品领域的产品组合。卡拉戈尔先生在华盛顿李大学获得了工商管理和会计学学士学位。

 

独立董事提名人DongChan Pu

 

东禅朴自2017年起现任上海合乐生物科技股份有限公司（上交所股票代码:603718）副总裁、董事会秘书。2012年10月至2016年9月任上海姚记科技股份有限公司（深圳证券交易所:002605）副总裁、董事会秘书。普女士于2004年7月至2012年10月担任上海申德药业股份有限公司（上海证券交易所:600420）董事会秘书助理、证券事务代表。朴女士于2012年毕业于上海财经大学企业管理硕士学位，2004年毕业于中国北京交通大学学士学位。

 

在过去十年中，条例S-K第401（f）项所列的任何事件都没有发生过对评估我们任何董事、董事提名人或执行干事的能力或廉正具有重要意义的事件。

 

家庭关系

 

本公司任何董事、董事代名人或执行人员之间并无S-K条第401项所界定的家庭关系。

 

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雇佣协议及董事要约函件 

 

我们已与每一名行政人员订立雇佣协议，根据该协议，该等人士同意出任我们的行政人员。

 

我们还与每一位独立董事提名人签订了董事聘书，协议规定了他们聘用的条件和条款。

 

选举主席团成员

 

我们的行政人员由我们的董事会任命，并由董事会斟酌决定。

 

董事会及董事会辖下委员会

 

我们预计，我们的董事会将由7名董事组成，其中4名董事将是独立的，因为纳斯达克资本市场对这一术语作出了定义。我们预计，所有现任董事将在本次发行后继续任职。

 

董事将在我们的年度股东大会上重新选举。

 

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事在任何该等合约或交易中的利害关系的性质，须由他在该合约或交易的审议及就该事宜投票时或之前披露。向董事发出一般通知或作出披露，或在会议纪录或董事或其任何委员会的书面决议中以其他方式载有董事利益性质的公告或披露，即属足够披露而在发出该一般通知后，无须就任何个别交易发出特别通知。董事可就其须与本公司订立的任何合约或安排，或就其如此有利害关系的任何合约或安排而提出的议案，计算法定人数，并可就该议案进行表决。

   

董事会委员会

 

我们计划在董事会下设三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们计划为三个委员会中的每一个通过一项宪章。我们的委员会章程副本将在我们在纳斯达克资本市场上市之前张贴在我们的公司投资者关系网站上。

 

每个委员会的成员和职能说明如下。

 

审计委员会。在任命生效后，我们的审计委员会将由石毅如、卡拉戈尔和马进组成。Yiru Melody Shi将担任委员会主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告程序，以及对我们公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会将负责:

 

  ● 任命独立审计员，并预先核准独立审计员可提供的所有审计和非审计服务；

 

  ● 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的应对措施；

 

  ● 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表；

 

  ● 审查我们会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

  ● 审议并批准所有拟进行的关联交易；

 

  ● 与管理层和独立审计师单独和定期举行会议；以及

 

  ● 监督我们的商业行为和道德守则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

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赔偿委员会。我们的薪酬委员会在委任生效后，将由马锦如、施怡如及蒲东灿组成。JinMa将担任我们赔偿委员会的主席。赔偿委员会除其他外，将负责:

 

  ● 审查及批准或建议董事会批准本公司行政总裁及其他行政总裁的薪酬；

 

  ● 审查并建议股东就我们董事的薪酬作出决定；

 

  ● 定期审查和批准任何奖励报酬或股权计划、方案或类似安排；以及

 

  ● 只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名委员会。我们的提名委员会将在任命生效后由威廉·卡拉戈尔、蒲东灿和马进组成。威廉J卡拉戈尔将担任我们提名委员会的主席。我们已确定Yiru Melody Shi、William J.Caragol、Jin Ma、Dongchan Pu符合纳斯达克规则5605下的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会遴选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其各委员会的组成。提名委员会除其他外将负责:

 

  ● 选择并向董事会推荐由股东选举或由董事会任命的被提名人；

 

  ● 每年与理事会一起审查理事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特征方面的组成情况；

 

  ● 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；以及

 

  ● 就公司管治的法律及实务的重大发展，以及我们遵守适用的法律及规例的情况，定期向董事会提供意见，并就公司管治的所有事宜及须采取的补救行动，向董事会提出建议。

    

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对我们负有信托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和本着他们认为符合我们最大利益的诚意行事的义务。我们的董事亦有责任运用他们实际所具备的技能，以及一个相当审慎的人在相若的情况下所能运用的谨慎和勤奋。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的公司章程大纲和细则。如果董事的责任被违反，我们公司可能有权要求赔偿。有关我们在英属维尔京群岛法律下的公司管治标准的额外资料，请参阅“股本说明-公司法上的差异”。

 

感兴趣的交易

 

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易投票、出席董事会会议或代表我们签署文件。一名董事在知悉他或她对我们已订立或将订立的交易感兴趣后，必须立即向所有其他董事披露有关权益。向董事会作出的一般通知或披露，或在董事会会议纪录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，以其他方式载明董事是股东、董事，任何指明商号或公司的高级人员或受托人，并须被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即属足够披露，而在发出该一般通知后，则无须就任何特定交易发出特别通知。

 

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外国私人发行人豁免

 

我们是美国证券交易委员会（SEC）定义的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克的规则和条例，我们可能会选择遵守母国治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可选择利用下列给予外国私人发行人的豁免:

 

  · 豁免就表格10-Q提交季度报告，豁免就股东周年大会或股东特别大会在附表14A或14C提交代表招标材料，豁免在表格8-K中提供最新报告，披露重大事件发生后四天内的情况，并从FD条例的披露要求出发。

 

  · 免受有关内部人士出售普通股的第16条规则的约束，这将比受《交易法》约束的美国公司股东在这方面提供的数据更少。

 

  · 豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则，这些规则要求董事和高级管理人员在作出放弃《商业行为和道德守则》的任何决定后四个工作日内披露。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免，但我们可以选择不以纳斯达克规则规定的方式披露豁免，这是外国私人发行人豁免所允许的。

 

  · 免于要求我们的董事会设立一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程阐述该委员会的宗旨和职责。

 

  · 免除由（1）独立董事在仅有独立董事参加的表决中构成公司董事会独立董事过半数的董事推选董事候选人，或推荐公司董事会推选董事候选人的规定，或（2）纯粹由独立董事组成的委员会，并通过正式书面章程或董事会决议（如适用），述及提名程序。

 

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，外国私人发行人，如美国，可以依赖本国的公司治理做法，而不是纳斯达克规则5600系列和规则5250（d）中的某些规则，只要我们仍然遵守纳斯达克的不遵守通知要求（第5625条）、表决权要求（第5640条），并且我们有一个符合第5605（c）（3）条的审计委员会，由符合第5605（c）（2）（a）（ii）条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖母国的公司治理做法，而不是纳斯达克的某些规则，我们的股东可能得不到对受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东的同样保护。如果我们选择这样做，只要我们继续有资格成为外国私人发行人，我们就可以利用这些豁免。

 

虽然我们获准遵守某些符合英属维尔京群岛要求的公司治理规则，而不是许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。

 

其他公司治理事项

 

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of2002）以及随后由SEC实施的相关规则，要求包括美国在内的外国私人发行人遵守各种公司治理做法。此外，纳斯达克规则规定，外国私人发行人可以遵循母国的做法，而不是纳斯达克公司治理标准，但某些例外情况除外，除非这种豁免违反美国联邦证券法。

 

由于我们是一家外国私人发行人，我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短期利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据《交易法》第13条和证券交易委员会的相关规则，他们有义务报告股份所有权的变化。

 

  82  

 

 

薪酬和借款

 

董事可收取本公司董事会不时厘定的酬金。每一位董事都有权报销或预付所有旅费，出席本公司董事会或各委员会的会议或股东大会或以其他方式履行董事职责而合理招致或预期招致的酒店及附带开支。薪酬委员会将协助董事审核及批准董事的薪酬架构。本公司董事会可行使本公司的一切权力，借入款项及抵押或押记本公司的业务及财产或其任何部分，每当借入款项或作为任何债务的保证时，均可发行债权证、债权证及其他证券，公司或任何第三方的责任或义务。

 

资格

 

董事不具备会员资格。此外，除非我们在股东大会上确定董事的持股资格，否则董事不具备持股资格。并无任何其他安排或谅解可据以甄选或提名我们的董事。

 

董事薪酬

 

所有董事任期至下一届股东周年大会重新选举其各自类别的董事为止，并直至其继任者经正式选举产生并符合资格为止。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会斟酌决定。雇员董事不会因其服务而获得任何补偿。非雇员董事有权获得一笔尚未确定的担任董事的现金费用，并可从本公司获得期权授予。此外，非职工董事每出席一次董事会会议，均有权获得其实际差旅费的补偿。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，在过去五年中，除交通违规或类似轻罪外，我们没有任何董事或官员在刑事诉讼中被定罪，也没有任何董事或官员参与导致作出判决的任何司法或行政诉讼，禁止个人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动的法令或最后命令，或发现任何违反联邦或州证券法的行为的法令或最后命令，但未经制裁或解决而被驳回的事项除外。除下文我们在“关联交易”中讨论的情况外，本公司董事及高级人员并未参与与本公司或本公司任何联属公司或联营公司根据美国证券交易委员会规则及条例须予披露的任何交易。

 

商业行为和道德守则

 

我们打算通过一项适用于我们所有董事、行政人员和雇员的商业行为和道德守则。

 

  83  

 

 

董事及行政人员薪酬

 

我们目前没有一个薪酬委员会来批准我们的薪酬和福利政策。我们的董事会根据我们的财务和运营业绩及前景，以及官员们为我们的成功所做的贡献，决定向我们的执行官员支付的薪酬。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列业绩标准对每一位被任命的官员进行衡量。这些标准将以某些客观参数为基础，例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人业绩和整体公司业绩。

 

我们的董事会没有通过或建立一个正式的政策或程序，以确定支付给我们的行政人员的报酬数额。董事会将根据管理层的意见，对关键员工的适当报酬进行独立评估。董事会对高管薪酬计划、政策和方案进行监督。

 

赔偿汇总表

 

下表列载截至2020年及2019年12月31日止年度就向我们提供服务而判给、赚取或支付予每名获指名行政人员的报酬总额的摘要资料。

 

姓名和主要职位   财政
年份		     薪金
($)		     奖金
($)		     股份奖励
($)		     所有其他赔偿
($)		     共计
($)		  
孙虎杰   2020     $ 16,870       —       —       —     $ 16,870  
首席执行官   2019     $ 14,560       —       —       —     $ 14,560  

 

与指定的执行干事达成的协议

 

我们与职员签订的雇佣协议，一般会订明雇佣的具体期限，以及支付年薪、健康保险、退休保险、带薪假期及家事假的时间。任何一方均可在法律允许的情况下终止协议。如果我们公司违反或终止协议，我们可能有义务向员工支付两倍于普通法定工资的工资。如果雇员违反合同或终止合同给我们公司造成损失，可能要求雇员赔偿我们的损失。我们的VIE实体华锐中国已与我们的执行人员订立雇佣协议如下:

 

孙虎杰

 

于2020年12月7日，华锐中国与我们的行政总裁孙虎杰先生订立雇佣协议。根据雇佣协议，我们同意聘用我们的首席执行官，为期5年，至2025年12月7日止。孙先生有权根据中国《劳动法》和《劳动合同法》获得人民币12万元（约合17,620美元）的年度赔偿，按月支付。本协议的终止适用《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定。孙先生已同意在雇用协议期满期间和之后严格保密，未经书面同意，不得使用或向任何人、公司或其他实体透露任何机密信息。

 

  84  

 

 

与董事的协议

 

张宏文

 

于2020年12月7日，华锐中国与我们的董事张宏文先生订立雇佣协议。根据雇佣协议，我们同意聘用我们的董事，为期5年，至2025年12月5日止。根据中国劳动法和劳动合同法，张先生有权获得人民币12万元（约合17,620美元）的年度赔偿，按月支付。本协议的终止适用《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定。张先生已同意在雇佣协议期满期间及之后，严格保密，未经书面同意，不得向任何人、公司或其他实体使用或泄露任何机密信息。

 

张金龙

 

于2020年12月7日，华锐中国与张金龙先生订立雇佣协议。根据聘用协议，我们同意聘用张先生，为期5年，至2025年12月7日止。张先生作为公司董事将不会获得报酬。本协议的终止适用《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定。张先生已同意在雇佣协议期满期间及之后，严格保密，未经书面同意，不得向任何人、公司或其他实体使用或泄露任何机密信息。

 

董事薪酬-2020和2019财年

 

于2020年及2019年财政年度，除张宏文先生分别获得约3.22万美元及1.48万美元外，我们董事会成员并无以董事身份获得报酬。

 

董事薪酬--非职工董事

 

从历史上看，我们没有支付我们的非雇员董事。本次发行完成后，我们计划向我们的董事提名人Yiru Melody Shi和William J.Caragol各支付30,000美元现金和额外30,000美元股票的年度报酬，我们的独立董事提名人Jin Ma和Dongchan Pu各支付20,000美元的年度报酬。我们已经与我们的每一位独立董事提名人签订了董事聘书。我们亦会偿还所有董事因以董事身分提供服务而引致的任何自费开支。此外，我们可以提供奖励股票，期权或其他有价证券可兑换或交换，我们的证券。截至2018年及2019年12月31日止年度，我们并无向任何非雇员董事支付薪酬，亦无任何非雇员董事。

 

  85  

 

 

关联交易

 

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

 

见"业务----合同安排。"

 

其他关联交易

 

在正常业务过程中，我们不时与关联方进行交易及订立安排。

 

下表列示截至2020年6月30日及2019年12月31日主要关联方及其与公司的关系:

 

关联方名称

   与专家组的关系
孙虎杰先生   首席执行官（“首席执行官”）；公司董事长
江阴协合新型建材股份有限公司（简称“江阴协合”）。   由CEO的父母所有
江阴三菱铜业股份有限公司（简称“江阴三菱”）   公司股东之一拥有的股份
江阴协丰光伏科技股份有限公司（简称“江阴协丰”）   CEO于2019年4月30日前为其股东，截至2019年12月31日不再为关联方。

 

公司记录与各关联方的交易。截至2020年6月30日及2019年12月31日止6个月的该等关联方结余及截至2020年及2019年6月30日止6个月的交易列明如下:

 

关联方余额

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，与关联方正常业务往来产生的余额如下:

 

应付账款-关联方

 

    6月30日，
2020		     2019年12月31日  
江阴三陵   $ 36,058     $ 46,582  
共计   $ 36,058     $ 46,582  

 

截至2020年6月30日及2019年12月31日，公司分别向江阴三菱铜业有限公司（简称“江阴三菱”）租用办公楼及生产厂房。江阴三菱为关联方，因其为公司股东所拥有。

 

预付给卖方-关联方

 

    6月30日，
2020		    

12月31日，

2019

  
江阴协合   $ 1,089,988     $ 532  
共计   $ 1,089,988     $ 532  

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分别向江阴协合新型建材有限公司（简称“江阴协合”）采购了部分原材料。江阴协合为关联方，因其由公司行政总裁（“行政总裁”）兼董事长孙虎杰先生的父母拥有。公司还向建银协合租用了制造设施。

 

应付关联方款项

 

    6月30日，
2020		     12月31日，
2019		  
孙虎杰先生   $ 96,675     $ -  
共计   $ 96,675     $ -  

 

孙虎虎杰先生定期提供营运资金贷款，以支持公司于需要时的营运。这种垫款是不计利息的，应要求支付。

 

  86  

 

 

关联方买卖交易情况

 

向关联方采购

 

        截至目前的六个月
6月30日，		  
    自然   2020     2019  
                 
江阴协合   原料   $ 104,621     $ 116,071  
江阴协合   生产厂房租金     15,623       16,195  
江阴协合   办公大楼租金     2,631       2,727  
江阴三陵   生产厂房租金     3,413       3,538  
        $ 126,288     $ 138,531  

 

关联方提供的贷款担保

 

公司主要股东及董事亦为公司银行贷款提供个人担保。请参考MD&A部分中的“贷款便利”。

 

与关联方的租赁安排

 

公司与关联方江阴协合、江阴三菱签订了数份租赁协议，为其经营租用办公及制造设施。

 

于2015年1月1日，公司与江阴协合订立经营租赁协议，以每年租金36,507元（人民币256,725元）租用一幢办公楼及一座2,567.25平方米的生产厂房。租赁期为五年，至2019年12月31日止。公司于2019年12月30日与江阴协合续订租赁协议，年租金为36,507美元（人民币256,725元），新租赁期限至2029年12月31日止。

 

于2015年12月21日，公司与江阴三菱订立经营租赁协议，租赁504平方米的生产厂房，年租金为7167美元（人民币5.04万元）。租赁期为五年，至2020年12月30日止。公司于2019年12月30日延长与江阴三菱的租赁协议，年租金为7167美元（人民币5.04万元），新租赁期限至2029年12月31日止。

 

有关公司关联交易的更多信息，见“财务报表”附注7。

 

  87  

 

 

主要股东

 

下表列出了根据《交易法》第13D-3条的规定，截至本招股书发布之日，我们普通股的实益所有权的相关信息，并对其进行了调整，以反映本次发售中发售的普通股的

 

  ● 每名实益拥有本公司普通股的董事及行政人员；及
     
  ● 我们认识的每一个人都拥有我们普通股份的5%以上的股份。

 

实益拥有权包括对证券的表决权或投资权。除下文另有说明外，并在符合适用的共有财产法的情况下，表中所列人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一表决权和投资权。每名上市人士于本次发售前实益拥有权的百分比是基于（i）于紧接本招股章程所载注册说明书生效前已发行及在外流通的6,240,000股普通股及（ii）各该等人士于本招股章程日期起计60日内所持有的可予行使或可换股的普通股份基础期权、认股权证或可换股证券。本次发售后各上市人士实益拥有权百分比包括（i）紧随本次发售完成后尚未行使的普通股及（ii）普通股份基础期权，每名该等人士于本招股章程日期起计60日内可行使或可换股的认股权证或可换股证券，但不包括于超额配股权获行使时可发行的任何股份。

 

截至招股说明书日期，我们有15家记录在案的股东，其中没有一家位于美国。

 

实益拥有人姓名   a.数额
有益的
所有权		     预发行股票
百分比
所有权		     发行后
百分比
所有权		  
董事、董事提名人及列名行政人员:                  
孙虎杰     2,747,418       44.03 %     31.80 %
朱建东     193,548       3.10 %     2.24 %
张宏文     19,356       * %     * %
张金龙     713,322       11.43 %     8.26 %
金马（1）     0       0       0  
东禅铺（1）     0       0       0  
      0       0       0  
      0       0       0  
全体董事、董事代名人及行政人员作为一个集团（8人）     3,673,644       58.87 %     42.52 %
5%或以上股东:                        
江阴中利投资中心（二）     1,065,486       17.08 %     12.33 %

 

* 不到1%

 

(1) 该个人为董事提名人，并同意在该公司于纳斯达克资本市场上市时担任董事。

 

(2) Jianfei Zhou对江阴中利投资中心所持股份拥有唯一表决权和处分权。

 

  88  

 

 

股本的说明

 

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的股份有限公司。于2021年1月27日，本公司股东批准:i）普通股面值由1.00美元减少至0.0083美元（“面值变动”）；ii）120供1拆股，据此每一授权，已发行及发行在外普通股获兑换120股新普通股（“拆股”）；iii）紧随拆股后，将法定股份由6,000,000股增加至100,000,000股（“股份增加”）。股份增加，以面值变动及股份拆细统称为“资本重组”。截至2021年1月27日，资本重组已经完成并生效。本招股章程所载的所有股份资料已就资本重组作出追溯调整，犹如该等面值变动、股份拆细及股份增加于呈列的首期首日发生一样。

 

截至本招股说明书日期，我们已授权发行100,000,000股每股面值0.0083美元的普通股。于本招股章程日期已发行及发行在外的普通股为6,240,000股。

 

我们的章程或经修订的组织章程大纲，均没有规定董事在没有法定人数的情况下，有权投票决定对自己作出补偿。所有关于董事薪酬的决定将在薪酬委员会成立时由其提出建议，并由整个董事会批准，两者都只在法定人数的成员出席时才采取行动。

 

以下是我们经修订及重述的公司章程大纲及细则的重要条文摘要，该等条文将于本次发售结束时生效，并适用于《英属维尔京群岛商业公司法》中有关我们普通股的重要条款。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的表格，现作为证物送交本公司招股章程所载的注册说明书存档。为了方便潜在投资者，我们提供了以下对英属维尔京群岛法律和我们的公司备忘录和章程的描述，并与特拉华州法律规定的类似特征进行了比较。

 

普通股

 

一般性意见

 

普通股

 

我们所有已发行普通股均已缴足股款且不可评税。代表普通股的证书是以注册形式发行的。我们的非英属维尔京群岛居民股东可以自由持有和表决其普通股。

 

于本次发售完成时，将有8,640,000股已发行及发行在外的普通股。

 

任何收到证书的股东应赔偿并使公司及其董事和高级职员免受因任何人因占有证书而可能造成的任何错误或欺诈性使用或陈述而可能造成的任何损失或责任。如股份证明书已磨损或遗失，则可在出示已磨损的证明书时，或在出示令人满意的遗失证明连同董事决议所规定的弥偿后，将该证明书续期。

 

分布

 

根据经修订的《英属维尔京群岛商业公司法》，本公司普通股股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。

 

表决权

 

股东须采取或获准采取的任何行动，必须在有权就该等行动投票的股东的正式召开的周年会议或特别会议上作出，并可借书面决议作出。在每次股东大会上，每名亲自出席或由代表出席（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）的股东，将有权就该股东所持有的每一普通股投一票。

 

选举董事

 

特拉华州法律规定，只有在公司注册证书明确授权的情况下，才允许对董事的选举进行累积投票。然而，英属维尔京群岛的法律没有具体禁止或限制为选举我们的董事创造累积投票权。累积投票不是英属维尔京群岛普遍接受的概念，我们在公司备忘录和章程中没有规定允许累积投票选举董事。

 

会议

 

我们必须提供所有股东大会的书面通知，列明召开股东特别大会的时间、地点及目的（如属股东特别大会），于建议会议日期前最少7天向于通知日期名列成员名册并有权在会议上投票的人士发出通知。本公司董事会应持有本公司至少30%已发行在外有表决权股份的股东的书面要求召开特别会议。此外，我们董事会可以自行召开特别股东大会。违反通知要求召开的股东大会，对会议审议的全部事项，持有表决权总数百分之九十以上的股东放弃会议通知的，股东出席会议，即构成对该股东所持全部股份的放弃。

 

  89  

 

 

我们的管理层被委托给我们的董事会，他们将通过董事会决议作出公司决定。我们的董事可以在董事认为必要或可取的时间，以董事认为必要或可取的方式，在英属维尔京群岛内外举行会议。召开董事会议必须提前3天通知。在任何董事会议上，如果出席董事总数的一半，法定人数将出席，除非只有2名董事，在这种情况下，法定人数为2。如果没有出席会议的法定人数，会议将解散。出席会议的法定人数为出席会议的董事的半数以上，方可通过董事决议。

 

最少三分之一的流通股可能就足以召开股东大会了。虽然本公司的组织章程大纲及细则规定，本公司至少三分之一已发行股份的持有人须亲自出席或委派代表出席股东大会，但就本公司于首次会议日期未能达到法定人数而言，我们可以将会议重新安排在下一个工作日或以后，在第二次会议上，我们三分之一或更多流通股的持有者将构成法定人数。如前所述，于为任何股东大会设定的初步日期，倘有股东亲自出席或由代表不少于已发行普通股三分之一有权就会议将予审议的决议案投票的代表出席，则将有法定人数。法定人数可包括单一股东或代表，然后该人可通过股东决议，而由该人签署并附有代表文书副本的证明书，即构成有效的股东决议。自会议召开之日起两小时内，未达到法定人数的，经股东要求召开会议的，则须解散；在任何其他情况下，该会议须押后至在其举行会议的司法管辖区内的下一个营业日，或押后至董事决定的其他时间及地点，而且如在指定时间起计一小时内有人出席经休会的会议亲自出席会议或由代表出席会议的股份或每一类别或系列股份有权就会议将予考虑的事项投票的不少于三分之一的票数，出席会议的人数构成法定人数，但会议应予解散。除非在营业开始时有法定人数出席，否则不得在任何大会上处理任何事务。出席会议的，由本公司董事会主席主持股东大会。

 

就本公司的组织章程大纲及章程细则而言，任何属股东的法团，如由其正式授权代表代表，则须当作亲自出席。此获正式授权代表有权代表他所代表的法团行使与假若该法团是我们的个别股东时该法团可行使的相同权力。

 

对小股东的保护

 

我们通常期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法先例，允许小股东以我们的名义提起代表诉讼或派生诉讼，对（1）越权或非法行为提出质疑，（二）控制我们的当事人对少数人构成欺诈的行为，（三）被投诉的行为构成对股东个人权利的侵犯，如表决权和优先购买权；（四）通过决议需要特别或者非常多数股东同意的不正当行为。

 

优先购买权

 

根据英属维尔京群岛法律或本公司的组织章程大纲及细则，并无适用于本公司发行新普通股的优先购买权。

 

普通股的转让

 

在不违反本公司组织章程大纲及细则及适用证券法的限制下，本公司任何股东均可透过由转让人签署并载有承让人姓名及地址的书面转让文书转让其全部或任何普通股。本公司董事会可决议拒绝或延迟办理任何普通股的过户登记。如本公司董事会决议拒绝或延迟任何转让，应在决议中说明拒绝原因。我们的董事不得解决或拒绝或延迟转让普通股，除非:（a）转让股份的人未能就任何该等股份支付任何到期款项；或（b）该等拒绝或延迟被视为有需要或我们或我们的法律顾问认为可取的做法，以避免违反或确保遵守任何适用的公司、证券及其他法律及规例。

 

  90  

 

 

清理结束

 

倘我们清盘，而可供股东分配的资产足以偿还紧接清盘前因发行股份而支付予我们的所有款项，该盈余须按紧接清盘前该等股东所持股份的缴纳额，按比例分配予该等股东。如本公司清盘，而可供股东分配的资产不足以偿还因发行股份而支付予本公司的全部款项，则该等资产须予分配，以便尽最大可能，亏损应分别由股东按其所持股份在紧接清盘前所缴付的款额按比例承担。如我们清盘，由我们委任的清盘人可根据《英属维尔京群岛商业公司法》，将我们的全部或任何部分资产（不论该等资产是否由同类财产组成）以货币或实物分给我们的股东，为此目的，就任何须分割的财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。

 

非居民股东或外国股东的权利

 

本公司章程大纲及细则并无对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利施加任何限制。此外，我们的公司章程大纲及细则并无任何条文规管股东拥有权的门槛，而超过该门槛的股东拥有权必须予以披露。

 

增发普通股股票

 

本公司之组织章程大纲及细则授权本公司董事会于本公司董事会决定之范围内，不时以获授权但未发行之股份发行额外普通股。

 

获豁免公司

 

我们是一家根据英属维尔京群岛公司法享有有限责任豁免的公司。英属维尔京群岛公司法对普通居民公司和豁免公司作了区分。任何在英属处女群岛注册但主要在英属处女群岛以外进行业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但以下所列豁免及特权除外:

 

  ● 获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

  

  ● 获豁免公司的成员登记册不开放供查阅；

  

  ● 获豁免公司无须举行股东周年大会；

  

  ● 豁免公司不得发行面值股票、流通股票和无记名股票；

  

  ● 获豁免的公司可取得一项承诺，以抵销日后征收的任何税项（该等承诺通常在首次作出时为期20年）；

  

  ● 获豁免公司可在另一司法管辖区以延续方式注册，并可在英属维尔京群岛撤销注册；

  

  ● 获豁免公司可注册为有限责任公司；及

  

  ● 获豁免的公司可注册为独立的投资组合公司。

  

有限责任指各股东之责任以该股东就该公司股份所支付之金额为限在本次发行结束时，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们目前打算在本次发行结束后遵守纳斯达克市场规则，而不是母国惯例。

 

  91  

 

 

非居民股东或外国股东的权利

 

本公司章程大纲及细则并无对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利施加任何限制。此外，我们的公司章程大纲及细则并无任何条文规管股东拥有权的门槛，而超过该门槛的股东拥有权必须予以披露。

 

增发普通股股票

 

本公司之组织章程大纲及细则授权本公司董事会于本公司董事会决定之范围内，不时以获授权但未发行之股份发行额外普通股。

 

公司法中的差异

 

《英属维尔京群岛商业公司法》和英属维尔京群岛影响到像我们这样的英属维尔京群岛公司和我们的股东的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了英属维尔京群岛适用于美国的法律规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律规定之间的重大差异。

 

合并和类似安排

 

根据英属维尔京群岛的法律，两家或两家以上公司可根据《英属维尔京群岛商业公司法》第170条合并或合并。合并是指两个以上的组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个以上的组成公司合并为一个新的公司。为进行合并或合并，各组成公司的董事须批准一份合并或合并的书面计划，该计划须经股东决议授权。

 

董事即使在合并或合并计划中拥有财务利益，仍可就合并或合并计划进行表决，有利害关系的董事必须在知悉他在公司订立或将订立的交易中有利害关系后，立即向公司所有其他董事披露该利害关系。

 

除非董事的权益是（a）在交易前向董事会披露的，或（b）交易是（i）在董事之间进行的，否则本公司与董事有利害关系的交易（包括合并或合并）可予作废及本公司及（ii）该交易乃于本公司正常业务过程中及按通常条款及条件进行。

 

尽管如此，倘股东知悉有关权益的重大事实，并批准或追认该等事实，或该公司就该等交易收取公平价值，则该公司订立的交易不得作废。

 

如合并或合并计划载有任何条文，而该条文如作为对组织章程大纲或章程细则的修订而提出，则无权就合并或合并投票的股东仍可获得表决权，使他们有权就拟议修正案作为一个类别或系列进行表决。无论如何，必须向所有股东提供合并或合并计划的副本，而不论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

 

组成公司的股东无须收取尚存或合并公司的股份，但可收取尚存或合并公司的债务责任或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可接收不同种类的资产。因此，并不是所有类别或系列的股份都必须获得相同的代价。

 

合并或合并计划经董事批准及股东决议授权后，合并或合并条款由各公司签立，并向英属处女群岛企业事务注册处处长备案。

 

  92  

 

 

股东可以对强制赎回其股份、安排（如果法院允许）、合并（除非股东在合并前是存续公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似的股份）或合并提出异议。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股份公允价值的现金支付。

 

反对合并或合并的股东必须在股东就合并或合并进行表决前以书面形式反对合并或合并，除非未向股东发出会议通知。换股吸收合并获得股东批准的，公司必须在提出书面异议的20日内将该事实通知各股东。然后，这些股东有20天时间以《英属维尔京群岛商业公司法》规定的形式向公司作出书面选择，反对合并或合并，条件是在合并的情况下，合并方案交付股东之日起20日内生效。

 

在发出其选择异议的通知后，股东除有权收取其股份的公平价值外，不再享有任何股东权利。因此，尽管他持不同意见，合并或合并仍可在正常过程中进行。

 

自异议选举通知送达之日起至合并生效之日止七日内，公司须向每名持反对意见的股东作出书面要约，以公司厘定为股份公平值的每股指定价格购买其股份。然后公司和股东有30天的时间就价格达成一致。公司与股东在三十日内未能约定价格的，公司与股东应当在三十日期限届满后的二十日内各指定一名评估师，由该两名评估师指定第三名评估师。这三位评估师应在不考虑交易导致的任何价值变化的情况下，确定截至交易获得股东批准前一日收盘时的股份公允价值。

 

股东诉讼

 

作为英属维尔京群岛法律的一部分，我们的股东可以利用成文法和普通法的补救办法。现将其概述如下:

 

有偏见的成员

 

任何股东如认为该公司的事务过去、现在或相当可能是以压迫性的方式进行，或认为该公司的任何作为或作为曾经或相当可能是压迫性的，可根据《英属维尔京群岛商业公司法》第184I条向法院提出申请，除其他外，要求法院下令收购他的股份，向他提供赔偿，并要求法院规范该公司的未来行为，或撤销本公司违反《英属维尔京群岛商业公司法》或本公司组织章程大纲和细则的任何决定。

 

派生诉讼

 

《英属维尔京群岛商业公司法》第184c条规定，经法院许可，公司股东可以公司名义提起诉讼，纠正对公司犯下的任何错误。

 

公正及公平的清盘

 

除上文概述的法定补救办法外，股东还可以法院下令解散公司是公正和公平的为由，申请解散公司。除特殊情况外，只有在公司作为准合伙企业运作，合伙人之间的信任和信心崩溃的情况下，才能采取这一补救措施。

 

董事及行政人员的弥偿及法律责任的限制

 

英属维尔京群岛法律不限制公司章程对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，但英属维尔京群岛法院可能认为任何赔偿规定违反公共政策的情况除外，例如对民事欺诈或犯罪的后果提供赔偿。

 

根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司对以下人士因法律、行政或调查程序而招致的一切开支，包括法律费用，以及所有判决、罚款及支付的和解款项，作出弥偿:

 

  ● 是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查法律程序的一方，或因该人是或曾经是我们的董事而被威胁成为该法律程序的一方；或

 

  ● 现正或曾经应我们的要求，担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，或以任何其他身份正在或曾经代表另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事。

 

  93  

 

 

这些赔偿只适用于该人为我们的最大利益真诚行事的情况，而在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的。这种行为标准一般与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。

 

就根据上述条文，我们的董事、高级人员或控制我们的人士可就根据《证券法》产生的法律责任获得弥偿而言，我们得悉，证券及期货事务监察委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此是不可执行的。

 

本公司章程大纲及细则中的反收购条文

 

本公司章程大纲及细则的某些条文可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更，包括规定错开董事会和阻止股东以书面同意代替会议采取行动的规定。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们不时修订和重申的公司章程大纲和细则赋予他们的权利和权力，因为他们相信诚信符合我们公司的最佳利益。

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这一义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。谨慎的义务要求董事本着诚信行事，谨慎行事，通常谨慎的人在类似情况下也会这样做。根据这一职责，董事必须告知自己，并向股东披露有关对公司具有重要意义的交易的一切合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不能利用他的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的、且不为股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动应假定是在知情的基础上，本着诚意和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可由违反信托责任之一的证据予以反驳。如果董事提出有关交易的证据，董事必须证明交易的程序公正性，并证明交易对公司具有公允价值。

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定义务和信托义务，其中包括有义务诚实、真诚地采取行动，以达到董事认为符合公司最大利益的适当目的。我们的董事在行使作为董事的权力或执行董事的职责时，亦须在不受限制地顾及公司的性质的情况下，行使一名合理的董事在相类情况下会行使的谨慎、勤奋及技巧，决定的性质和主任的职位以及所承担的责任的性质。我们的董事在行使其权力时，必须确保他们或公司的行为不违反《英属维尔京群岛商业公司法》或我们不时修订和重述的公司章程大纲和细则。股东有权就本公司董事违反对本公司的责任要求赔偿。

 

以书面同意方式进行的股东行动

 

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定股东可借书面决议批准公司事宜，而无须由股东或其代表签署足以构成有权在股东大会上就该事宜投票的股东所需过半数的会议；但如果不是一致同意，则必须通知所有不同意的股东。本公司之组织章程大纲及细则允许股东以书面同意之方式行事。

 

股东提案

 

根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会之前提出任何提案，前提是其符合理事文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律及我们的组织章程大纲及细则允许持有不少于30%已发行有投票权股份投票权的我们的股东要求召开股东大会。我们没有法律义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和细则确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的召开地点均可由董事会决定，并可在全球任何地方召开。

 

  94  

 

 

累积投票

 

根据特拉华州公司法，董事选举的累积投票是不允许的，除非公司的注册证书明确规定了这一点。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东对单一董事投下股东有权投下的所有票，这增加了股东在选举此类董事方面的投票权。正如英属维尔京群岛法律所允许的那样，我们的《公司备忘录》和《公司章程》没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

董事的免任

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，具有保密董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因某种原因而被罢免。根据我们的组织章程大纲和细则，有因由的董事可由股东决议或在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议上通过的董事决议罢免。

 

与感兴趣股东的交易

 

特拉华州一般公司法载有一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司明确选择不受公司注册证书修正案的管辖，禁止与“有利害关系的股东”进行若干业务合并，自该等人士成为有利害关系的股东之日起计为期三年。有意股东一般指于过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有投票权股份的人士或集团。这就限制了潜在收购者对不能平等对待所有股东的目标进行两级出价的能力。如果（除其他外）在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准该企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州一家上市公司的任何潜在收购方与目标公司董事会协商任何收购交易的条款。英属维尔京群岛的法律没有类似的法规。

 

解散；解散

 

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须获得持有公司总投票权100%的股东批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。根据英属维尔京群岛《商业公司法》和我们的《公司章程备忘录和细则》，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清盘人。

 

股份权利的变更

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得某一类别已发行股份过半数的批准后，改变该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及细则，倘于任何时间我们的股份分为不同类别，则任何类别所附带的权利只可更改，不论我们的公司是否处于清盘中，经该类别已发行股份不少于50%的持有人的书面同意或在会议上通过的决议。

 

规管文件的修订

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可在有权投票的已发行股份过半数的批准下进行修订。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的公司章程大纲和细则可由股东决议修正，除某些例外情况外，也可由董事决议修正。任何修正案自其在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

 

上市

 

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HRDG”。我们并不表示这项申请会获得批准，亦不表示我们的普通股会在现时或将来的任何时间在这个市场上进行买卖。然而，我们将不会完成本次发行，除非我们是这样上市的。

 

移交代理人及司法常务官

 

普通股的转让代理人和登记人是Transhare公司。转让代理及注册处地址为2849Executive Dr Ste200，Clearwater，FL33762。

 

  95  

 

 

有资格在未来出售的股份

 

在本次发行之前，我们的普通股还没有公开市场，虽然我们计划在纳斯达克上市我们的普通股，但我们不能向您保证，在本次发行之后，一个重要的普通股公开市场将得到发展或维持。在今次发售后，我们未来在公开市场出售大量普通股，或认为可能会发生这种出售，可能会对不时出现的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，仅有数量有限的我们目前在外流通的普通股将在本次发售后立即可供出售。然而，在这些限制失效后，未来在美国公开市场出售大量我们的普通股，包括在行使未行使期权时发行的普通股，或这种出售的可能性，可能会对我们普通股在美国的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生负面影响。

 

于发售结束时，假设包销商并无行使超额配股权，我们将拥有尚未行使的普通股。其中，普通股将由参与本次发行的投资者公开持有，普通股将由我们的现有股东持有，其中一些股东可能是我们根据《证券法》第144条定义的该术语的“关联公司”。根据规则144的定义，发行人的“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制发行人，或由发行人控制，或与发行人处于共同控制之下的人。

 

发售中出售的所有普通股将可由我们在美国的“联属公司”以外的人士自由转让，不受限制或根据《证券法》作进一步登记。我们其中一家“联属公司”购买的普通股不得转售，除非根据有效的登记声明或豁免登记，包括根据下文描述的《证券法》第144条规定的豁免。

 

现有股东持有的普通股，以及在本次发售完成后行使尚未行使的期权时可发行的任何普通股，将为《证券法》第144条所定义的“限制性证券”。这些限制性证券只有在登记或根据《证券法》第144条或第701条有资格获得豁免登记的情况下才能在美国出售。下面描述这些规则。

 

第144条

 

本次发行前我们所有流通在外的普通股均为《证券法》第144条所定义的“限制性证券”，仅可在美国公开发售根据《证券法》或根据《证券法》颁布的第144条和第701条所规定的登记要求的豁免，他们必须提交有效的登记说明。

 

一般而言，根据现行有效的第144条，自本招股章程日期后90天起，任何人如在出售前3个月内任何时间并不当作是我们的联属公司，而他实益拥有第144条所指的受限制证券超过6个月，则有权出售无限数目的该等股份，仅以现有关于我们的公开信息为准。由该等股份自我们或我们的联属公司收购日期较后日期起计，实益拥有受限制证券最少一年的非联属公司将有权自由出售该等股份。

  96  

 

 

任何人士如被视为我们的联属公司，并实益拥有“受限制证券”最少6个月，将有权在任何3个月期间内出售不超过以下两者中较大者的若干股份:

 

  ● 则以普通股或其他形式发行的普通股数目的1%，该等普通股将相当于紧随本次发售后的约股份；或

 

  ● 纳斯达克普通股在向144表格提交出售通知前四个日历周内的平均周交易量。

 

由我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据第144条进行的出售，亦须遵守某些方式的出售条文及通知规定，并须视乎有关我们的现有公开资料而定。

 

第701条

 

总的来说，根据目前生效的证券法第701条，我们的每一位员工，根据《交易法》第144条的规定，在我们成为报告公司90天后，根据补偿性股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议向我们购买我们的普通股的顾问或顾问有资格转售这些普通股，但不遵守第144条所载的一些限制，包括持有期。

 

条例s

 

条例S一般规定，在境外交易中进行的销售不受《证券法》规定的登记或招股说明书交付要求的限制。

 

禁闭协议

 

本公司董事、行政人员及股东除有限例外情况外，同意不提呈、质押、公布出售、出售、订约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权，直接或间接购买或以其他方式处置，或订立全部或部分转让的掉期或其他协议的权利或保证，于本招股章程日期后十二个月内拥有本公司普通股或该等其他证券的任何经济后果，但须事先获得提交人的书面同意。见"承保。”

 

  97  

 

 

适用于美国持有者的物料税后果
占我们普通股的比例 

 

以下列出英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税对我们普通股投资的影响。它面向我们普通股的美国持有人（定义见下文），并基于截至本招股书日期有效的法律和相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。本说明并不涉及与我们的普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元作为其功能货币的美国持有者（定义见下文）。本简要说明所依据的是截至本招股书之日有效的美国税法和截至本招股书之日有效的或在某些情况下拟议的美国财政部条例，以及在此日期或之前可获得的司法和行政解释。上述所有主管部门都可能发生变化，这种变化可能追溯适用，并可能影响到下文所述的税收后果。除非在下面的讨论中另有说明，本节是我们的美国律师Ortoli Rosenstadt LLP关于美国联邦所得税法事项的法律结论和我们的中国律师江苏均金律师事务所的意见，关于中国税法问题的法律结论。

 

以下关于美国联邦所得税对“美国股东”的影响的简要说明将适用于您，如果您是股票的实益所有人，并且为了美国联邦所得税的目的，

 

是美国公民或居民的个人；

 

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的作为公司纳税的其他实体）；

 

其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

（1）在所有实质性决定方面受美国法院的主要监督并受一名或多名美国人控制的信托；或（2）根据适用的美国财政部条例，具有有效的被视为美国人的选举。

   

我们恳请有意购买我们股份的人士咨询他们的税务事宜
关于美国联邦、州、地方和非美国税收的顾问
购买、拥有和处置我们股份的后果。

 

大体上

 

华瑞国际新材料有限公司，英属维尔京群岛股份有限公司。华瑞典奇香港有限公司是一家香港有限公司，受香港法律管辖。江阴华跃诚新材料科技有限公司及江阴华瑞电气科技有限公司受中国法律规限。

 

英属维尔京群岛税收

 

根据英属维尔京群岛现行的《商业公司法》，非英属维尔京群岛居民的普通股持有人就普通股支付的股息免征英属维尔京群岛所得税而所有普通股持有人均无须就该年度出售或处置该等股份所取得的收益向英属处女群岛缴付所得税。英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛商业公司法》注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

 

英属维尔京群岛对根据《英属维尔京群岛商业公司法》注册或重新注册的公司不征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《英属维尔京群岛商业公司法》注册成立或重新注册的公司的股份不征收转让税、印花税或类似费用。

 

  98  

 

 

美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有现行所得税条约或公约。

 

中华人民共和国税收

 

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实经营机构”的企业，视为居民企业，将按其全球所得25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将“事实管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面、实质控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于按照组织管理实际标准认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即82号文，经国家税务总局12月29日发布的《关于印发失效、废止税务部门规章和税务规范性文件名单的决定》修订，2017年和2013年11月8日国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定。82号文提供了确定境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的若干具体标准。本通知虽只适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，但不适用于中国个人或外国人控制的境外企业，通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业纳税居民身份时应如何适用“事实管理主体”检验的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，因其“事实上的管理机构”仅在中国境内，将被视为中国税务居民具备下列条件之一的:（一）负责日常生产的高级管理人员和高级管理部门的所在地，企业的经营管理履行职责主要在中华人民共和国境内；（二）有关企业财务事项（如借款、放款、融资和财务风险管理）和人力资源事项（如聘任、（三）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。

  

美国联邦所得税考虑因素 

 

以下讨论是与持有我们普通股作为“资本资产”的美国股东（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑的摘要（一般情况下，根据经修订的1986年《美国国内税收法》（《税法》）持有的用于投资的财产。这一讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的，该法可作不同的解释，并可加以修改，可能具有追溯效力。没有要求国税局（“国税局”）就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也无法保证国税局或法院不会采取相反的立场。这一讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定投资者，包括受特别税收规则约束的投资者（例如，银行或其他金融机构、保险公司、经纪人、养恤金计划、合作社）可能很重要，选择按市值计价方法对其证券、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织（包括私人基金会）进行会计核算的证券交易商、不是美国持有者的持有者、拥有（直接、间接、或建设性地）我们有表决权股份的10%或以上，将持有其普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分用于美国联邦所得税目的的持有者，或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些国家都可能受制于与下文概述的税收规则大相径庭的税收规则。此外，本讨论不讨论任何非美国、替代最低税率、州或地方税收考虑，或对净投资收入的医疗保险税。我们敦促每位美国股东就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与我们普通股的所有权和处置有关的其他税务问题征求其税务顾问的意见。

 

一般性意见

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区设立的公司（或为美国联邦所得税目的而视为公司的其他实体）或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司，（iii）其收入须缴付美国联邦所得税的产业，而不论其来源为何，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，并有一名或多于一名美国人有权控制该信托的所有实质决定；或（b）根据适用的美国财政部条例，他们选择被视为美国人。

 

  99  

 

 

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们普通股的特定美国联邦所得税后果征求其税务顾问的意见。

 

被动型外资公司考量

 

就美国联邦所得税而言，一家非美国公司，例如我们的公司，如果在任何特定应纳税年度，（i）该年度其毛收入的75%或以上包括某些类型的“被动”收入，或（ii）该年度其资产的平均季度价值（按公平市值厘定）的50%或以上产生或持有用于被动收入的产生。为此，现金被归类为被动资产，公司与主动经营活动相关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）的股票的任何其他公司的收入中获得一定比例的份额。

  

下文在“股息”和“出售或以其他方式处置普通股”项下的讨论是在我们不会成为或成为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上撰写的。本课税年度或其后任何课税年度适用的美国联邦所得税规则一般在“被动式外国投资公司规则”下讨论。”

   

股息

 

在不违反下文讨论的PFIC规则的情况下，根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收入和利润中为我们的普通股支付的任何现金分配（包括任何预扣税款），通常将包含在美国持有者的总收入中，作为美国持有者实际收到或建设性收到的股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润，因此，为美国联邦所得税目的，支付的任何分配一般都将作为“股息”列报。股息收入的非公司接受者一般将按较低的美国联邦税率对“合格的外国公司”的股息收入征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，条件是满足某些持有期要求。

 

非美国公司（在派发股息的应课税年度或上一个应课税年度为PFIC的公司除外）一般会被视为合资格的外国公司（A）如果它有资格享受美国财政部长认为就本条款而言令人满意的与美国缔结的一项全面税务条约的好处，其中包括一个信息交流方案，或（b）就该公司就在美国现有证券市场上可随时买卖的股票而支付的股息而言。依照《中华人民共和国企业所得税法》的规定被认定为居民企业的，我们可能有资格享受《美中所得税条约》（美国财政部为此目的认定是令人满意的）的好处，在这种情况下，我们的普通股股息将被视为合格的外国公司。我们建议每一位非公司美国股东就我们就普通股支付的任何股息，向其税务顾问咨询适用于合格股息收入的降低税率的可行性。普通股所获股息将不符合公司所获股息扣除的资格。

 

为美国的外国税收抵免目的，股息一般作为外国来源的收入处理，一般构成被动类别的收入。在我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”的情况下，美国股东可能会对我们的普通股支付的股息征收中国预扣税。（见“-中华人民共和国税收”）在这种情况下，美国持有人可能有资格在若干复杂的限制条件下，就对普通股收取的股息征收的任何外国预扣税款要求外国税收抵免。美国持有人如不选择就被扣缴的外国税款申请外国税收抵免，则可为美国联邦所得税的目的，就被扣缴的税款申请扣减，但只有在这类美国持有者选择这样做的一年内，才能征收所有可抵免的外国所得税。管理外国税收抵免的规则是复杂的。美国持有人被建议咨询他们的税务顾问关于在他们的特殊情况下的外国税收抵免的可用性。

 

  100  

 

 

出售或以其他方式处置普通股

 

在不违反下文讨论的政策执行委员会规则的前提下，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本损益，其金额相当于处置时变现的金额与美国持有人在此类普通股中调整后的税基之间的差额。如果普通股持有时间超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，而且一般都是美国来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免。美国非公司股东的长期资本收益通常有资格享受降低税率的待遇。资本损失的扣除率可能受到限制。倘我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，并因处置普通股而获得的收益须于中国缴税，有资格享受美国与中华人民共和国所得税协定利益的美国持有者，可以选择将该收益作为中华人民共和国的来源收入。建议美国股东就出售我们的普通股征收外国税收的税务后果咨询其税务顾问，包括在其特定情况下外国税收抵免的可获得性，以及选择将任何收益视为中国来源。

 

被动型外资投资公司规则

 

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何应纳税年度的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下文所述），否则美国持有人一般将受到具有惩罚作用的特别税收规则的约束，不管我们是不是PFIC，在以后的课税年度，（i）我们向美国持有人作出的任何超额分派（一般指在应课税年度内向美国持有人作出的任何分派，而该分派款额超过前三个应课税年度内所支付的平均每年分派款额的125%，或如该分派款额较短，美国持有人对普通股的持有期），及（ii）因出售或其他处置（包括在某些情况下质押）普通股而变现的任何收益。根据和平执行委员会的规则:

 

这样的超额分配和/或收益将在美国持有人对普通股的持有期内按比例分配；

 

分配给本应纳税年度以及在我们是PFIC或PFIC前年度的第一个应纳税年度之前的美国持有者持有期内的任何应纳税年度的金额，将作为普通收入征税；

 

分配给前一个纳税年度以外的每一个纳税年度的此种数额，会按该年度的最高税率缴税；而一般适用于少缴税款的利息，将会征收于每一应课税年度的税款，但不包括税前年度的税款。

   

如果我们是PFIC的美国股东持有我们的普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC的任何应纳税年度，为适用本规则的目的，此种美国持有人将被视为拥有较低一级PFIC股份的按比例数额（按价值计算）。我们建议美国股东向他们的税务顾问咨询如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

 

作为上述规则的一种替代方案，PFIC中“可上市股票”的美国持有者可以进行按市值计价的选择。由于我们计划让我们的普通股在纳斯达克上市，并且只要普通股将在纳斯达克进行定期交易，持有普通股的美国股东将有资格在我们成为或将要成为PFIC的情况下进行按市值计价的选择。如果进行按市值计价的选择，美国持有者一般会（i）将我们是PFIC的每一应税年度的超额收入（如果有的话）列为普通收入，于应课税年度结束时所持普通股的公平市值超过该等普通股的经调整税基，及（ii）将超出的部分（如有的话）扣除作为普通亏损，于应课税年度结束时该等普通股相对于该等普通股的公平市值的经调整税基，但仅以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。美国持有人在普通股中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价的选择所导致的任何收入或损失。如果美国股东做出了有效的按市值计价的选择，在我们成为PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益都将被视为普通收益，损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价的选择而计入收入的净额。如果美国持有者进行了按市值计价的选择，该选择将在进行该选择的应纳税年度生效及其后所有应课税年度，除非普通股不再在合资格交易所定期买卖，或国税局同意撤销该项选择。

 

如果美国持有人就PFIC作出按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何时期，美国持有人无须考虑上述按市值计价的收益或损失。

 

  101  

 

 

由于不能对太平洋岛屿理事会可能拥有的任何较低级别太平洋岛屿理事会进行按市价计值的选举，就我们的普通股进行按市值计价的选择的美国持有人，如果他们中的任何一人是PFIC的话，可以继续遵守有关这种美国持有人在我们的任何非美国子公司中的间接权益的一般PFIC规则。

 

我们不打算提供美国持有人进行合格的基金选择所需的信息，如果有的话，这将导致不同于上述PFICs一般税务处理的税务处理。

 

正如上文在“股息”项下所讨论的，如果我们在支付股息的应纳税年度或在前一个应纳税年度是PFIC，我们以普通股支付的股息将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度拥有我们的普通股，这样的持有人通常需要提交一份年度IRS表格8621。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，如果我们是或成为PFIC，可能对这种持有人产生的税收后果，包括按市值进行选择的可能性。

 

信息报告

 

某些美国股东可能被要求向美国国税局报告有关“特定外国金融资产”权益的信息，包括非美国公司发行的股票，所有特定外国金融资产总值超过50,000美元（或国税局规定的较高美元数额）的任何一年，但有某些例外（包括在美国金融机构开设的保管账户中持有的股份的例外）。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交这类信息，但未能这样做，则将受到处罚。

 

此外，美国持有人可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们普通股的股息和收益的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的适用与其税务顾问进行磋商。

 

  102  

 

 

民事责任的可执行性

 

我们是根据英属维尔京群岛的法律组建的有限责任公司。我们之所以在英属维尔京群岛注册成立，是因为作为英属维尔京群岛公司有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法较不发达，对投资者的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

  

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的董事及高级人员大部分为美国以外国家的国民及/或居民，而该等人士的全部或相当部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这类人送达诉讼文件，也难以对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或其任何州的证券法的民事责任条款作出的判决。

 

我们已经任命了Cogency全球公司，位于纽约州纽约市第122E42街18楼，作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在美国对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序服务。

 

江苏均金律师事务所，我们的中国法律顾问，已告知我们，中国法院是否会（1）承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或这类人作出的判决尚不确定，或（2）有权聆讯根据美国或其任何州的证券法对我们或该等人士在每一有关司法管辖区内提出的原讼诉讼。

 

江苏均金律师事务所告诉我们，外国判决的承认和执行是中国民事诉讼法规定的。中国法院依照中国民事诉讼法的规定，可以根据中国与作出判决的国家之间的条约，也可以根据管辖权之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有关于相互承认和执行外国判决的任何条约或其他协定。因此，中国法院是否会执行这两个法域中任何一个法域的法院作出的判决是不确定的。

 

我们的顾问HarneyWestwood&Riegels为我们提供有关英属维尔京群岛法律的咨询意见，美属维尔京群岛和英属维尔京群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，以及英属维尔京群岛不大可能执行美国任何普通法院或州法院根据民事责任作出的关于支付款项的最后判决，无论该判决是否完全以美国联邦证券法为依据。HarneyWestwood&Riegels还告知我们，在美国联邦法院或州法院获得了一项最终和决定性的判决，根据该判决，应支付一笔款项作为补偿性损害赔偿（即，不是税务当局就政府当局征收的税款或其他类似性质的收费而申索的款项，在英属维尔京群岛法院，根据普通法义务学说，可对债务提起诉讼。

 

  103  

 

 

承保

 

我们将与Univest Securities，LLC，或该代表订立包销协议，以担任下文指名的包销商的代表。在包销协议的条款及条件规限下，以下指名的包销商已同意购买，而我们亦已同意按首次公开发售价格向他们出售我们的普通股数目，减去包销折扣，如本招股章程封面所载，并如下所示:

 

姓名   参加的人数
普通股		  
Univest Securities，LLC        
共计     2,400,000  

 

承销商发行股票的条件是他们接受来自我们的股票，并且必须事先出售。包销协议规定，包销商就本招股章程所提股份支付及接受交割的责任须待其法律顾问批准若干法律事项及若干其他条件后，方可作实。承销商有义务接受和支付本招股说明书提供的所有股份，如果任何此类股份被采取。然而，包销商无须就以下所述包销商超额配股权所涵盖的股份收取或支付费用。

 

我们已授予代表一项期权，自本次发售结束之日起45天内可行使，以本招股说明书封面所列首次公开发售价格，减去包销折扣，额外购买最多360,000股普通股。期权可以全部或部分行使，也可以在45天的期权期限内不止一次行使。代表行使这一选择权的唯一目的，是弥补与本招股书所设想的发售有关的任何超额分配。在期权被行使的范围内，在某些条件的限制下，每个承销商都将承担义务，购买上表承销商名称旁所列数量与上表所有承销商名称旁所列股份总数相同比例的增发股份。

 

承销商将以招股说明书封面上规定的首次公开发行价格向公众发售股票，并以该价格减去不超过每股美元的特许权后的价格向某些交易商发售。本次发行后，代表可降低首次公开发行价格、对经销商的优惠和再分配。任何上述减少均不得改变本招股章程封面所载本公司将收取的收益金额。如本文所述，证券由承销商发行，但须经其收到和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。承保人已通知我们，他们不打算向他们行使酌处权的任何帐户确认销售。

 

折扣和费用

 

包销折扣相当于首次公开发售价格的7%。

 

下表显示了每股价格和首次公开发行股票的总价格、承销折扣、以及向我们支付费用前的收益。列示总金额，假设不行使及悉数行使包销商超额配股权。

 

          共计  
    每股收益     不是
行使……权利
超额分配
备选方案		     满员
行使……权利
超额分配
备选方案		  
首次公开发行价格   $       $       $    
由我们支付的承保折扣   $       $       $    
在支出之前，先给我们   $       $       $    

 

我们还将从本文所述发售所得款项净额中扣除一笔相当于我们出售股份所得款项总额1.0%的不记帐开支津贴，包括根据代表超额配股权获行使而发行的任何股份。

 

我们已同意偿还秘书长代表最多150000美元的自付费用（包括法律费用和下文披露的其他付款）。截至招股章程日期，我们已向该代表支付50,000美元，作为垫款，以抵销自付的责任开支。任何预支费用将退还给我们，条件是代表的实付费用不是根据FINRA第5110（G）（4）（a）条实际发生的。

 

我们估计，不包括包销折扣和非问责开支津贴在内，我们应付的发售费用总额将约为75万美元。

 

  104  

 

 

代表的认股权证

 

此外，我们已同意向该代表发行认股权证，以购买最多合共相当于本次发售所售普通股总数8%的普通股，包括根据该代表超额配股权获行使而发行的任何股份。该等认股权证的行使价须相等于本次发售所售普通股首次公开发售价格的115%。代表的认股权证可以现金或通过无现金行权的方式购买，将自本招股章程构成部分的注册陈述书生效日期起计五年内可行使，并将于本招股章程构成部分的注册陈述书生效日期起计五周年终止。代表的认股权证及基础股份将被FINRA视为补偿，因此将受FINRA第5110（E）条规限。根据FINRA规则5110（e）（1），除FINRA规则另有允许外，代表认股权证或我们于代表认股权证获行使时发行的任何股份均不得出售、转让、转让、质押或抵押，亦不得成为任何对冲、卖空、衍生工具的标的，在发售开始之日起计180天内，将会导致任何人对该等证券作出有效经济处置的证券投入或赎回交易。代表的认股权证及基础普通股将于本招股章程构成其中一部分的登记说明书内登记。我们同意在表格F-1（或表格F-3）上保留有效的注册声明，如我们有资格使用该表格）至上述日期为止即代表认股权证所依据的所有普通股已由认股权证持有人公开出售的日期，或第144条或《证券法》规定的另一项类似豁免的日期中较早的日期出售代表认股权证项下所有该等普通股而无需登记。

 

除认股权证持有人所招致及须支付的任何包销佣金外，我们将承担登记代表认股权证所依据的普通股的所有费用及开支。代表认股权证行使时可发行的普通股的行使价和数量可在某些情况下进行调整，包括在发生股份股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。认股权证行使价及/或基础股份亦可因发行普通股而按低于认股权证行使价的价格调整。

 

赔偿

 

我们已同意就某些法律责任，包括根据《证券法》所负的法律责任及违反包销协议所载的申述及保证而引致的法律责任，向包销商作出弥偿，或分担包销商可能须就该等法律责任作出的付款。

 

禁闭协议

 

我们已同意，自本招股章程日期起计十二个月内，除在本发售中外，概不要约、发行、出售、订约出售、抵押、授出出售或以其他方式处置任何选择权，任何与我们的普通股大致相似的我们的普通股或证券，包括但不限于任何购买我们普通股的期权或认股权证，或任何可转换为或可交换为或代表有权收取的证券，我们的普通股或任何该等实质上相似的证券（根据于该等锁定协议签立日期当日或于转换或交换截至该日期尚未行使的可换股或可交换证券时存在的雇员认股权计划除外），而无需该代表事先书面同意。

 

除若干例外情况外，我们的高级人员、董事及股东已就其实益拥有的普通股，同意自本招股章程日期起计为期12个月的禁售期，包括在行使可换股证券及期权时发行股份，而该等证券及期权目前可能尚未行使或可能已发行。这意味着，在本招股书日期后的十二个月内，未经代表事先书面同意或另有约定，该等人士不得要约、出售、质押或以其他方式处置该等证券。

 

该代表目前无意放弃或缩短禁售期，但可酌情放弃禁售协议的条款。在决定是否豁免禁售协议的条款时，代表可根据其对证券市场及与我们一般类似的公司的相对实力的评估，以及对我们一般证券的交易模式和需求的评估，作出决定。

 

上市

 

我们拟申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HRDG”。我们并不表示这项申请会获得批准，亦不表示我们的普通股会在现时或将来的任何时间在这个市场上进行买卖。然而，我们将不会完成本次发行，除非我们是这样上市的。

 

  105  

 

 

电子报盘、销售和分销

 

电子形式的招股说明书可在网站上或通过承销商或销售集团成员（如果有的话）或其关联公司维护的其他在线服务提供，承销商可通过电子方式分发招股说明书。包销商可同意向销售集团成员配售若干普通股，以供出售予其网上经纪账户持有人。根据互联网发行而出售的普通股将按与其他分配相同的基准分配。除招股章程的电子格式外，该等网站的资料，或可透过该等网站查阅的资料，以及该等实体所维持的任何其他网站所载的任何资料，均不是该等网站的一部分，亦不会以引用方式并入该等网站，本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册说明书，未经我们或承销商批准和/或背书，不应为投资者所依赖。

 

与本次发行相关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式发布招股说明书。

 

被动做市

 

任何作为纳斯达克合格做市商的承销商，均可根据《交易法》M条第103条的规定，在纳斯达克从事被动做市交易，在股份要约或出售开始前的一段期间内，直至完成分派为止。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般而言，被动做市商必须以不超过此类证券最高独立出价的价格展示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些申购上限时，被动做市商的出价就必须降低。

  

本次发行的定价情况

 

在本次发行前，我们的普通股一直没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格将通过我们与代表之间的谈判确定。在这些谈判中需要考虑的因素包括当前的市场状况、我们的财务信息、我们和该代表认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们的业务潜力和盈利前景的估计，我们目前的发展状况和其他被认为相关的因素。本次发行中我们普通股的首次公开发行价格不一定与我们公司的资产、经营、账面或其他既定的价值标准有任何直接关系。

   

潜在的利益冲突

 

承保人及其联属公司可不时在其正常业务过程中与本公司进行交易及为本公司提供服务，并可就该等交易收取惯常费用及报销开支。在正常的商业活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户以及此类投资积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）及金融工具（包括银行贷款）和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。包销商及其联属公司亦可就该等证券或工具作出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户建议其收购该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

 

没有出售类似证券

 

我们已同意不直接或间接提呈、质押、公布出售、出售、订约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置，任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或订立任何全部或部分转让我们普通股所有权的任何经济后果的掉期或其他协议，任何该等交易是否须于本招股章程日期起计180日内，未经代表事先书面同意，以现金或其他方式以交付普通股或该等其他证券的方式结算。

 

销售限制

 

除美国外，本公司或包销商不得采取任何行动，亦未曾采取任何行动，准许本公司或包销商公开发售或管有、流通或分销本公司所发行的普通股，本招股章程适用于任何需要为此目的采取行动的司法管辖区。本招股章程所载的普通股不得直接或间接发售或出售，本招股章程或与发售及出售任何该等股份有关的任何其他发售材料或广告，亦不得在任何司法管辖区内派发或刊登，但在符合该法域适用的规则和条例的情况下除外。凡管有本招股章程的人，务请知悉并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股书不构成在本招股书所提供的任何普通股的出售要约或要约收购要约在任何该等要约或要约收购属非法的司法管辖区内。

 

承销商除在美国境内发行普通股外，还可以在符合适用的外国法律的前提下，在某些国家境内发行普通股。

 

  106  

 

 

印花税

 

如阁下购买本招股章程所发售的普通股，除须缴付本招股章程封面所列的首次公开发售价格外，亦可根据购买国的法律及惯例缴付印花税及其他费用。

 

稳定价格、空头头寸和罚款出价

 

在本次招股说明书提供的普通股分配完成之前，SEC的规则可能会限制承销商投标和购买我们普通股的能力。作为本规则的例外，承销商可以根据《交易法》第M条进行交易，目的是稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的价格。承销商可根据规定M从事超额配售销售、承销团包揽交易、稳定交易和罚出价。

 

  ● 稳定交易包括主承销商在本次发行过程中为防止或减缓我们证券的市场价格下跌而进行的投标或购买。
     
  ● 卖空和超额配售发生时，管理承销商代表承销团，出售更多的我们的股票，而不是他们从我们购买在这次发行。为补足由此产生的空仓，管理包销商可行使上述超额配股权及/或可进行银团补仓交易。对涉及交易的任何辛迪加的规模没有合同限制。承销商将提交一份与任何此类卖空相关的招股说明书。承销商卖空的股票的购买者有权根据联邦证券法获得与登记声明所涵盖的单位的任何其他购买者相同的补救措施。
     
  ● 银团覆盖交易是由管理包销商代表包销商在公开市场上投标或购买我们的证券，以减少管理包销商代表包销商发生的空头头寸。
     
  ● 惩罚性出价是一种安排，允许管理包销商收回如果管理包销商最初出售的普通股后来被管理包销商回购，因而没有被管理包销商有效地出售给公众，则本应由包销商获得的出售特许权。

  

稳定、财团包揽交易和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或推迟我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。

 

对于上述交易可能对本公司普通股价格产生的影响，本公司及承销商均不作任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克或任何交易市场上发生。如果这些交易中有任何一项已经开始，则可在任何时候不经通知停止交易。

 

致有意来港投资人士的通告

 

本招股说明书内容未经香港任何监管机构审核。建议你方在报价时谨慎从事。如阁下对本招股章程的任何内容有任何疑问，应征询独立专业意见。请注意（i）除向《证券及期货条例》（第571章）附表1第I部所指的“专业投资者”以外，我们的股份不得透过本招股章程或任何文件在香港发售或出售，《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）所指的“招股章程”及根据该条例订立的任何规则，或在其他情况下，香港法例）（CO）或并不构成为CO或SFO的目的而向公众作出的要约或邀请，及（ii）并无广告，有关本公司股份的邀请书或文件，可由或可由任何人管有，以供发出（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），或者其内容有可能被访问或读取，香港的公众人士（除如根据香港证券法获准出售），但不包括仅向或拟向香港以外人士或仅向证券及期货事务监察委员会所指的“专业投资者”出售的股份以及根据该条例订立的任何规则。

 

致有意在中华人民共和国投资的人士的通知

 

本招股章程不得在中国境内流通或派发及股份不得发售或出售，亦不得发售或出售予任何人，以供重新发售或直接或间接转售予任何中国居民，除非根据适用法律，《中华人民共和国行政法规》。仅为本款的目的，中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

 

致中华民国台湾地区潜在投资者的通知

 

普通股没有也不会在中华民国台湾金融监督管理委员会登记，根据相关证券法律法规的规定，不得在台湾以公开发售方式或任何构成证券意义上的要约的方式发售或出售和台湾的交易法或以其他方式要求在台湾金融监督管理委员会登记或批准。

 

  107  

 

  

与本次发售有关的开支

 

以下是我们预期因是次发售而产生的总开支（不包括包销折扣及不负责任开支免税额）的分项数字。除SEC注册费、FINRA备案费和纳斯达克上市费外，所有金额均为估算。

 

证券及交易监察委员会注册费   $ 1,700  
纳斯达克资本市场上市费     50,000  
FINRA报案费     2,750  
法律费用和开支     300,000  
会计费用和支出     220,000  
转账代理人和登记员费用     5,000  
印刷和雕刻费用     5,000  
杂项支出     15,550  
支出共计   $ 600,000  

 

这些费用将由我们承担。包销折扣及不负责任的开支津贴将由我们按本次发售的普通股数目按比例承担。

 

  108  

 

 

法律事项

 

我们将由HarneyWestwood&Riegels公司为我们转交在此发行的普通股的有效性以及与英属维尔京群岛法律有关的某些法律事项。Ortoli Rosenstadt LLP担任我公司有关美国证券法事宜的法律顾问。有关中国法律的某些法律事项将由江苏均金律师事务所代为办理。Ortoli Rosenstadt LLP在受中国法律管辖的事项上可依赖江苏均金律师事务所。Hunter Taubman Fischer&Li LLC担任与本次发行相关的承销商的美国证券顾问。

 

英属维尔京群岛大律师现时的地址是香港皇后大道中99号中心3501室。奥托利·罗森施塔特律师事务所（Ortoli Rosenstadt LLP）目前的地址是纽约市麦迪逊大道366号，纽约市3楼，邮编10017。Hunter Taubman Fischer&Li LLC目前的地址是纽约州纽约市第三大道800号，Suite2800号。

   

专家

 

根据独立注册公共会计师事务所Prager Metis CPAS LLC的报告，截至2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表，如本招股章程及注册报表其他部分所载，已如此计入Reliance赋予他们作为会计和审计专家的权力。Prager Metis CPAS LLC目前地址为Hackensack Avenue401，Hackensack4楼，NJ07601。

   

在那里你可以找到更多的信息

 

我们已根据《证券法》的规定，就本公司发行的普通股向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册声明（包括对注册声明的修改和证物）。本招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所载的全部信息或与之一起提交的证物。有关本公司及本公司发售之普通股之进一步资料，请参阅注册说明书及其所附之证物。本招股章程所载有关任何合约或任何其他文件的内容的陈述，如作为注册陈述书的证物而提交，并不一定完整，在每一种情况下，我们都会将这种合同或其他文件的副本作为证物提交给注册声明。然而，招股说明书中的陈述载有这类合同、协议和其他文件的重要规定。我们目前不向美国证券交易委员会提交定期报告。在我们首次公开募股结束时，我们将被要求根据《交易法》（适用于外国私人发行人）向SEC提交定期报告和其他信息。由于我们是一家外国私人发行人，我们不受《交易法》某些报告要求的约束，也不受向股东提供委托书及其内容的规定的约束，和第16条短期利润报告为我们的官员和董事和持有超过10%的我们的股份。此外，根据《交易法》，我们不必像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。可在证券及期货事务监察委员会辖下位于美国华盛顿州东北100F街20549号的公众资料室免费查阅注册陈述书及其所提交的证物副本，而注册陈述书的全部或任何部分的副本，可向该办事处索取。请致电证券及期货事务监察委员会，电话号码为1-800-sec-0330，查询有关公众咨询室的详情。证券交易委员会还维持一个网站，其中载有以电子方式向证券交易委员会提交的关于注册人的报告、信息说明和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

 

我们维持一个网址:http://www.jyhrtech.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不是本招股章程的一部分，亦不应以引用方式并入本招股章程。

 

  109  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合财务报表索引

 

合并财务报表  
独立注册会计师事务所报告 f-2
截至2019年及2018年12月31日止综合资产负债表 f-3
截至2019年及2018年12月31日止年度综合收益报表 f-4
截至2019年及2018年12月31日止年度股东权益变动综合报表 f-5
截至2019年及2018年12月31日止年度现金流量综合报表 f-6
综合财务报表附注 f-7-f-34

 

  f-1  

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

 

 

  

致本公司股东及董事会

华瑞国际新材料有限公司

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了所附华瑞国际新材料有限公司（简称“公司”）截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表及综合收益的相关合并报表，截至2019年12月31日止两年期间各年度股东权益及现金流量变动，以及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止两个年度各年度的经营业绩及现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

 

发表意见的依据

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计结果对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和条例，我们被要求对公司保持独立还有PCAOB。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以便对财务报表是否不存在重大错报（无论是由于错误还是欺诈）有合理的把握。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被要求对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计工作包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查财务报表中有关数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/S/Prager Metis CPAS，LLC

 

我们自2020年起担任公司核数师。

 

哈肯萨克，新泽西州

2020年9月15日，附注10及附注14除外，至于日期为2021年3月5日。

 

 

  f-2  

 

  

华瑞国际新材料有限公司

合并资产负债表

（单位:美元）

 

    12月31日，     12月31日，  
    2019     2018  
资产            
当前资产：            
现金   $ 15,133     $ 78,794  
应收票据     226,296       139,202  
应收帐款净额     3,220,391       5,591,561  
库存     3,151,737       2,758,074  
预付给供应商的款项     150,819       462,414  
预支给供应商关联方的款项     532       -  
预付款项和其他资产，净额     20,210       24,645  
应收税款     -       47,311  
流动资产总额     6,785,118       9,102,001  
                 
物业及设备净额     1,592,043       1,845,594  
递延所得税资产     22,867       26,590  
总资产   $ 8,400,028     $ 10,974,185  
                 
负债和股东权益                
流动负债：                
短期银行贷款   $ 1,292,769     $ 792,088  
应付票据     -       69,086  
应付账款     738,436       868,981  
应付账款-关联方     46,582       48,868  
来自客户的预付款     572,747       1,075,482  
应计费用和其他负债     273,602       347,521  
应付税款     65,881       -  
流动负债合计     2,990,017       3,202,026  
负债总额     2,990,017       3,202,026  
                 
股东权益:                
普通股，每股面值0.0083美元，100,000,000股获授权股份，于2019年及2018年12月31日已发行及发行在外股份6,000,000股*     50,000       50,000  
以资本缴付的额外款项     5,347,598       5,347,598  
应收认购款项     (50,000 )     (50,000 )
法定储备金     444,794       280,119  
留存收益     103,289       2,521,072  
累计其他综合损失     (485,670 )     (376,630 )
股东权益合计     5,410,011       7,772,159  
                 
负债和股东权益共计   $ 8,400,028     $ 10,974,185  

  

*追溯重述资本重组的效果

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

  f-3  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合全面收益表

（单位:美元）

 

    在过去的几年里
12月31日，
    2019   2018
收入   $ 33,494,406     $ 49,391,183  
收入成本     30,112,291       45,835,063  
毛利     3,382,115       3,556,120  
                 
业务费用                
销售费用     261,049       386,647  
一般和行政费用     467,422       506,103  
研究和开发费用     826,776       1,165,739  
总营业费用     1,555,247       2,058,489  
                 
经营收入     1,826,868       1,497,631  
                 
其他收入（支出）                
扣除利息收入后的利息支出     (262,447 )     (287,071 )
补贴收入     29,487       212,438  
其他收入（支出），净额     238,036       (4,565 )
其他收入（支出）共计，净额     5,076       (79,198 )
                 
所得税前收入     1,831,944       1,418,433  
                 
所得税规定     185,199       73,512  
                 
净收入     1,646,745       1,344,921  
                 
其他全面收入（损失）                
外币换算调整     (109,040 )     (419,804 )
                 
综合收入   $ 1,537,705     $ 925,117  
                 
每股收益                
基本和稀释   $ 0.27     $ 0.22  
                 
加权平均流通股数量*                
基本和稀释     6,000,000       6,000,000  

 

*追溯重述资本重组的效果

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

  f-4  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

股东权益变动的合并报表

（单位:美元）

 

    普通股    

额外支付的款项

     订阅     法定机构     保留     累计数额
其他
全面的
        
    股份*     数额*     资本     应收帐款     储备金     收益     收入（损失）     共计  
截至2017年12月31日的余额     6,000,000     $ 50,000     $ 5,347,598       (50,000 )   $ 145,627     $ 1,310,643     $ 43,174     $ 6,847,042  
                                                                 
本年度的净收入     -       -       -       -       -       1,344,921       -       1,344,921  
法定储备金     -       -       -       -       134,492       (134,492 )     -       -  
外币换算调整数     -       -       -       -       -       -       (419,804 )     (419,804 )
截至2018年12月31日的余额     6,000,000       50,000       5,347,598       (50,000 )     280,119       2,521,072       (376,630 )     7,772,159  
                                                                 
本年度的净收入     -       -       -       -       -       1,646,745       -       1,646,745  
法定储备金     -       -       -       -       164,675       (164,675 )     -       -  
对股东的股息     -       -       -       -       -       (3,899,853 )     -       (3,899,853 )
外币换算调整数     -       -       -       -       -       -       (109,040 )     (109,040 )
截至2019年12月31日的余额     6,000,000     $ 50,000     $ 5,347,598       (50,000 )   $ 444,794     $ 103,289     $ (485,670 )   $ 5,410,011  

 

*追溯重述资本重组的效果

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

 

  f-5  

 

 

华瑞国际新材料有限公司
现金流量合并报表

（单位:美元）

 

    在过去的几年里
12月31日，
    2019   2018
业务活动产生的现金流量:                
净收入   $ 1,646,745     $ 1,344,921  
为调节净收入与（用于）业务活动的现金净额而进行的调整:                
折旧及摊销     285,342       271,473  
存货减价     101,375       129,795  
递延税款（收回）准备金     3,420       (8,107 )
经营性资产负债变动情况:                
应收账款     2,319,735       (3,584,782 )
应收票据     (89,509 )     106,317  
库存     (532,551 )     35,471  
预付款项和其他资产，净额     4,161       28,496  
预付给供应商的款项     308,238       133,207  
预支给供应商关联方的款项     (536 )     -  
应付帐款     (120,703 )     351,381  
应付账款-关联方     (1,694 )     38,042  
应计费用和其他负债     (70,152 )     131,192  
来自客户的预付款     (493,204 )     314,125  
应付税款     113,481       381,123  
业务活动提供的（用于）现金净额     3,474,148       (327,346 )
                 
投资活动产生的现金流量:                
不动产、厂场和设备的增建     (52,877 )     (520,849 )
投资活动所用现金净额     (52,877 )     (520,849 )
                 
筹资活动产生的现金流量:                
对股东的股息     (3,899,853 )     -  
应付票据的收益     -       71,872  
应付票据的偿还     (68,759 )     -  
短期银行贷款的收益     1,302,811       824,028  
偿还短期银行贷款     (788,345 )     -  
筹资活动提供（用于）的现金净额     (3,454,146 )     895,900  
                 
汇率变动对现金的影响     (30,786 )     (3,717 )
现金净增加（减少）额     (63,661 )     43,988  
现金，年初     78,794       34,806  
现金，年底   $ 15,133     $ 78,794  
                 
补充现金流披露:                
支付所得税的现金   $ 370,003     $ 124,425  
支付利息的现金   $ 263,478     $ 284,976  

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

  f-6  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合财务报表附注

 

附注1-组织和业务说明

 

商业

 

华瑞国际新材料有限公司（“华瑞”或“本公司”）为一间于2019年8月26日根据英属处女群岛（“BVI”）法律注册成立的控股公司。本公司透过其全资附属公司及透过合约安排控制的实体Variable Interest Entity（“VIE”），专门于中华人民共和国（“中国”或“中国”）生产用于高导电性电力应用的精细精铜配件及定制铜母线。

 

于2019年12月31日，公司综合财务报表反映下列各实体的活动

 

子公司   日期和地点
公司注册		   地点，地点
公司注册		   所占百分比
直接/间接
所有权		   主要活动
华瑞国际新材料有限公司（简称“华瑞”）   2019年8月26日   英属维尔京群岛   父母   投资控股
                 
华瑞典奇香港有限公司（“华瑞HK”）   2019年9月10日   香港   华锐100%持股   投资控股
                 
江阴华跃成新材料科技股份有限公司（简称“HYC”或“WFOE”）   2019年12月16日   中华人民共和国  

100%拥有

华瑞香港

   投资控股
                 
江阴华瑞电气科技股份有限公司（简称“华瑞中国”或“VIE”）   2014年12月30日   中华人民共和国   vie   生产定制的铜母线和其他铜阴极相关导体

 

如下文所述，公司通过一系列交易（“重组”）将其作为共同控制下实体的重组入账，成为其全资子公司和VIE的最终母公司实体。

 

重组

 

法律架构重组已于2020年1月20日完成。重组涉及（i）本公司全资附属华瑞香港于2019年9月10日注册成立为根据香港法律注册成立的投资控股公司；（ii）华瑞香港全资附属华瑞香港于2019年12月16日注册成立为外商独资企业（“WFOE”），2019年及（iii）于2020年1月20日，该公司透过其全资附属公司HYC与华瑞中国及其各自股东订立一系列合约安排（“VIE协议”）。下文披露本公司及其附属公司作为VIE-华瑞中国主要受益人据此成立的VIE协议的说明。

 

华瑞中国于2014年12月30日根据中国法律于中国江苏省江阴市注册成立。华锐中国主要在中国从事生产用于高导电性电力应用及其他铜阴极相关导体的定制铜母线。

 

重组前后，同一组股东拥有华锐中国98.125%的股权和华锐83.9355%的股权，因此，公司及其附属公司与华锐中国由实质上相同的一组股东控制。重组被认为是对共同控制下的实体的收购，因为共同所有权程度很高，而且所有权利益在重组前后实质上是相同的。这次重组被视为一次非实质性合并，相关资产和负债没有增加。公司及其附属公司与VIE的合并已按历史成本入账，并按上述交易自所附合并财务报表所列示的第一期期初起生效的基准编制。

 

  f-7  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合财务报表附注

 

附注1-组织和业务说明（续）

 

以下为各VIE协议摘要:

 

股权质押协议

 

根据VIE股东与WFOE股东签署的股权质押协议，合共拥有全部VIE的股东，将VIE的全部股本权益质押予WOFE作为抵押品，以保证VIE于独家咨询服务及营运协议项下的责任。该等股东未经WOFE事先批准，不得转让或让与转让或让与已质押股权，或招致或容许任何会危及WOFE利益的产权负担。于违约情况下，WOFE作为质权人将有权享有若干权利及应享权利，包括优先收取以评估方式支付的款项或拍卖或出售VIE全部或部分已质押股本权益的收益。该协议将于该等股东已根据股权期权协议转让其全部已质押股权之日终止。

 

投票权委托书及财务支持协议

 

根据VIE股东与WFOE股东签订的投票权代理协议，VIE的股东向WOFE授予不可撤销的委托书，以代表其处理与VIE有关的所有事宜，并行使其作为VIE股东的所有权利，包括出席股东大会的权利，行使投票权，并转让其于VIE的全部或部分股本权益。考虑到该等已授出权利，无论VIE是否招致亏损，WOFE同意向VIE提供必要的财务支持，并同意在VIE无法偿还的情况下不要求偿还。协议有效期为30年，至2050年1月20日止。

 

咨询及服务协议

 

根据WFOE与VIE之间的技术咨询及服务协议，WOFE获委聘为VIE的独家管理咨询服务供应商。对于此类服务，VIE同意向WOFE支付根据其全部净收入确定的服务费，或者WOFE有义务承担VIE的全部损失。《技术咨询和服务协定》有效期为30年，直至2050年1月20日。只有在WOFE在协议到期前书面同意延长协议，VIE才能延长协议，并且可以无保留地延长。

 

商业合作协议

 

根据WFOE与VIE订立的独家业务合作协议，WFOE提供独家技术支持、业务支持及相关咨询服务，作为回报，按美国通用会计准则确定的VIE净收入的100%收取费用。业务合作协议仍然有效，除非WOFE对VIE有重大疏忽或欺诈行为。尽管如此，WOFE有权在任何时候提前30天书面通知VIE终止本协议。

 

股权期权协议

 

根据VIE与WFOE各自股东订立的独家认购期权协议，股东共同及各别向WOFE授出购买其于VIE的股本权益的期权。采购价格应是当时适用的中国法律允许的最低价格。倘购买价大于VIE的注册资本，则VIE的该等股东须立即向WOFE或其指定的WOFE退还超过注册资本的任何款项。WOFE可随时行使该期权，直至其收购VIE全部股权为止，并可将该期权转让予任何第三方。该等协议将于VIE的所有该等股东股本权益已转让予WOFE或其指定人之日终止。

 

股东投票权代理协议为公司提供对VIE的有效控制，而股权质押协议则为VIE股东在相关协议项下的义务提供担保。由于公司透过WFOE有权（i）指挥VIE最重大影响实体经济表现的活动及（ii）有权从VIE收取实质上所有利益，公司被视为VIE的主要受益人。据此，该公司已将VIE的营运、资产及负债的财务业绩综合计入该公司的综合财务报表。

 

  f-8  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合财务报表附注

 

附注1-组织和业务说明（续）

 

与VIE架构有关的风险

 

公司及其中国法律顾问认为，与其VIE及其各自股东订立的合同安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制该公司强制执行合同安排的能力。如发现该法律架构及合约安排违反中华人民共和国法律及规例，中华人民共和国政府可:

  

● 撤销公司中国附属公司及VIE的业务及经营许可；

 

  ● 停止或限制公司中国附属公司与VIE之间的任何关联交易的运作；

 

  ● 以订立合约安排的方式限制公司在中国的业务扩展；

 

  ● 处以罚款或公司中国附属公司及VIE可能无法遵守的其他规定；

 

  ● 要求公司中国附属公司及VIE重组相关股权架构或营运；或

 

  ● 限制或禁止该公司使用公开发售所得款项为该公司在中国的业务及营运提供资金。

 

施加任何该等限制或行动可能会对公司开展业务的能力造成重大不利影响。在这种情况下，公司可能无法运营或控制VIE，这可能导致VIE在公司合并财务报表中去固体化。在管理层看来，根据目前的事实和情况，公司失去这种能力的可能性微乎其微。这些合同安排受中国法律管辖，由这些协议产生的争议预计将由中国仲裁裁决。管理层相信，根据中国法律，每项合约安排均构成该等合约安排的每一方的有效及具法律约束力的义务。但是，中华人民共和国法律、法规的解释、实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的适用，由中华人民共和国主管部门酌情决定，因此，并无保证中国有关当局将就每项合约安排的合法性、约束力及可执行性采取与本公司相同的立场。同时，由于中华人民共和国的法律制度不断快速发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的实施存在不确定性，这可能会限制公司在VIE或VIE的代名人股东未能履行其在该等安排下的义务的情况下，可用于强制执行该合约安排的法律保护。

 

  f-9  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合财务报表附注

 

附注1-组织和业务说明（续）

 

下表列示了公司合并资产负债表、综合收益表和现金流量表中包含的VIE的资产、负债、经营成果和现金流量情况:

 

    截至12月31日，  
    2019     2018  
             
流动资产总额   $ 6,785,118     $ 9,102,001  
总资产   $ 8,400,028     $ 10,974,185  
流动负债合计   $ 2,990,017     $ 3,202,026  
负债总额   $ 2,990,017     $ 3,202,026  

 

    在过去的几年里
12月31日，		  
    2019     2018  
收入   $ 33,494,406     $ 49,391,183  
净收入   $ 1,646,745     $ 1,344,921  

 

    在过去的几年里
12月31日，		  
    2019     2018  
业务活动提供（用于）的现金净额   $ 3,474,148     $ (327,346 )
（用于）投资活动的现金净额   $ (52,877 )   $ (520,849 )
筹资活动提供（用于）的现金净额   $ (3,454,146 )   $ 895,900  

 

VIE分别为公司截至2019年及2018年12月31日止年度的综合经营业绩及现金流量贡献100%。于2019年及2018年12月31日，VIE占公司合并总资产及总负债的100%。

 

任何安排概无条款，既考虑到显性安排，亦考虑到隐含的可变利益，要求公司或其附属公司向VIE提供财务支持。然而，倘VIE需要财务支持，公司可透过向VIE股东提供贷款或向VIE委托贷款向其VIE提供财务支持。截至2019年及2018年12月31日止年度，公司并无向VIE提供任何财务或其他支持。

 

由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，故VIE的债权人并无就VIE的任何负债追索公司的一般信贷。中国相关法律法规限制VIE以借款、垫款或现金分红的方式向公司转让其部分净资产，相当于其法定公积金及注册资本的余额。

 

  f-10  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合财务报表附注

 

附注2-重大会计政策摘要

 

列报的依据

 

所附综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，按照美国公认会计原则（“美国通用会计准则”）编制的。

 

合并原则

 

综合财务报表包括公司、其全资附属公司及一间VIE的财务报表。所有公司间的交易和余额在合并时被消除。

 

估计数的使用

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的本报告所述期间的收入和支出数额。这些估计数是根据截至合并财务报表之日的资料计算的。管理层需要作出的重大估计数包括但不限于存货估值、财产和设备及无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性、或有负债所需准备金、应收账款估值、收入确认和递延收入，预付账款和其他资产的估值和递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计数不同。

 

现金

 

现金包括银行存款和库存现金，其中包括在中国商业银行的三个月或三个月以下的原始存款。该公司在中国设有所有银行账户。在中国的银行账户中的现金余额没有保险。在中国的银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。

 

应收票据

 

应收票据包括公司客户分别于2019年及2018年12月31日提供的226,296美元及139,202美元的银行承兑票据。该等到期日不超过6个月的票据由该公司客户发行或背书，以偿还其余额予该公司，而该等票据由银行担保。公司全额收回或使用年末以后的应收票据。截至2019年及2018年12月31日止年度，公司就到期日前结算该等银行承兑票据相关的折扣分别录得利息206,493美元及258,721美元。

 

应付票据

 

应付票据是金融机构代表公司向卖方发行的银行承兑汇票，具体到期日通常为6个月内。这些票据可以由卖方背书给其他第三方作为付款，也可以在到期日之前计入其他金融机构。

 

于2018年12月31日，该公司质押自其客户收到的若干银行票据72,722美元（人民币50万元）作为抵押品，以向其卖方担保及发行三笔总额为69,086美元（人民币47.5万元）的银行承兑票据，到期日为六个月。该等银行承兑票据于到期日悉数支付，而质押银行承兑票据亦于付款时解除质押。公司截至2019年12月31日无应付票据。

 

  f-11  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合财务报表附注

 

附注2-重要会计政策摘要（续）

 

金融工具的公允价值

 

ASC825-10要求披露关于金融工具公允价值的某些信息。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为出售资产或转移负债而收到的价格。三级公允价值层次结构将用于衡量公允价值的输入按优先顺序排列。层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，最小限度地使用不可观察到的输入。用来衡量公允价值的三个层面的投入如下:

 

● 第1级-估值方法的投入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

● 第2级---对估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，不活跃市场中相同或类似资产的报价，可观察到的报价以外的投入，以及由可观察到的市场数据得出或证实的投入。

 

● 第三级--估值方法的投入无法观察到。

除非另有披露，公司金融工具的公允价值，包括现金、应收账款、预付款项及其他流动资产、应付账款、客户垫款、应计费用、应付关联方款项、短期银行贷款及应付税款，因其短期到期日接近其入账价值。

 

库存

 

存货按成本或可变现净值两者中较低者列报。存货成本是用加权平均法计算的。任何超出每一存货项目可变现净值的费用，均确认为存货价值减少的备抵。可变现净值是用正常业务过程中的销售价格减去完成和销售产品的任何成本来估算的。

 

应收账款和可疑账款备抵

 

应收账款代表公司在款项到期前已转让予客户的商品及服务作为交换对价的权利。应收账款按历史账面金额列报，减去无法收回账款的估计备抵。公司通常根据个别账户分析和历史收款趋势来确定可疑账户准备金的充分性。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，公司为可疑的应收款项设立备抵。备抵的依据是管理层对个别风险的具体损失的最佳估计，以及关于收款历史趋势的规定。备抵记入应收账款余额，相应的费用记入收入和综合收入合并报表。逾期账户余额在管理层确定不太可能收回后，从可疑账户备抵中核销。截至2019年和2018年12月31日，坏账准备应收账款余额为零。

 

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附注2-重要会计政策摘要（续）

 

预支给供应商和预付款及其他资产

 

预支给供应商的款项主要包括预支给供应商用于采购尚未收到或提供的货物或服务的款项。预付款和其他资产是支付给我们客户的保证金和预付给员工的款项。这些预付款是无担保的，并定期进行审查，以确定其账面价值是否已受损。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧的数额足以用直线法将有关资产在其使用寿命内的成本折旧，具体如下:

 

    使用寿命
机械设备   10年
运输设备   4年
办公设备   3年
租赁权益的改善   租期或使用寿命较短

 

维护和修理支出不会实质性地延长资产的使用寿命，但按发生时的支出列支。大幅度延长资产使用寿命的重大更新和改良的支出计入资本。已报废或已出售资产的成本及相关累计折旧从各自账目中剔除，任何损益均计入综合收益报表中的其他收入或支出。

 

长寿命资产减值

 

如果情况发生变化（如市场状况发生重大不利变化，将影响资产的未来使用），表明账面金额可能无法完全收回，则对长期资产进行减值评估；或使用寿命比公司最初估计的要短。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面价值与预计使用这些资产及其最终处置将产生的未来未贴现现金流量的估计值进行比较来评估减值。若预计未来未贴现现金流量之和小于资产账面价值，公司根据资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。分别于截至2019年及2018年12月31日止年度并无确认减值开支。

 

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附注2-重要会计政策摘要（续）

 

有价证券-期货合约

 

可买卖证券乃于该公司于一间持牌经纪公司的交易账户持有，该账户由若干金属（主要为铜）的未来合约组成。该公司使用未被指定或不符合对冲工具资格的期货合约来部分对冲铜价波动的影响。期货合同在合并财务报表中按公允价值确认，并确认这些头寸的损益。该公司对期货合约的会计核算可能会增加任何特定时期的收益波动性。

 

公司将其期货合约分类为交易性证券，据此，未实现持有损益计入其他全面收益，已实现损益计入综合收益表中的其他收益。

 

截至2019年及2018年12月31日止年度，公司分别录得已变现收益266,717美元及0美元为其他收益。

 

该公司于2019年及2018年12月31日分别无经纪公司持有的未平仓合约。

 

研究和开发费用

 

研发费用包括与公司研发项目直接相关的成本，包括材料成本、工资及其他员工福利、检测费用、耗材设备及咨询费等。与研究和开发有关的所有费用都在发生时列支。

 

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附注2-重要会计政策摘要（续）

 

收入确认

 

该公司的收入来自在中国销售定制的精铜配件、铜母线和其他用于高导电性电力应用的铜阴极相关导体。公司的销售收入由扣除增值税（“增值税”）后的货物发票价值构成。

 

公司已提早采纳ASU2014-09、与客户签订合同的收入（Topic606）及所有于2019年1月1日修订ASC606的后续ASU，并已选择追溯适用于截至2018年12月31日止年度。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额，该数额应反映该实体预期作为这些货物或服务的交换而有权获得的对价。收益是公司预期在公司正常活动过程中有权以合约中承诺的服务作为交换的交易价格，并于扣除增值税（“增值税”）后入账。为了实现这一核心原则，公司采取了以下步骤:

 

第一步:确定与客户签订的合同

第2步:确定合同中的履约义务

第三步:确定交易价格

第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤5:实体履行履约义务时（或作为履行义务时）确认收入

 

该公司订立合约，向其客户销售该公司的铜母线及精加工铜配件。客户接受通常是必需的。交易价格以与客户签订的固定合同价格为基础。用于向客户销售产品的帐单发生在产品被转移到客户并由其接收之后。产品销售合同通常包括一项单一的履约义务。公司在产品交付并被客户接受时以及履行义务完成时确认收入。

 

来自客户的预付款

 

客户预付款是指在合同履行义务完成之前收到的付款。客户预付款在履行义务完成时确认为收入。

 

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附注2-重要会计政策摘要（续）

 

收入确认（续）

 

收入分类

 

该公司按产品类别分列其来自合同的收入，因为该公司认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。下表分别列示截至2019年及2018年12月31日止年度按产品类别划分的销售额:

 

    这一年
结束
12月31日，
2019		     截至2003年12月31日止年度
12月31日，
2018		  
铜母线   $ 19,746,442     $ 30,828,566  
精细抛光配件     13,634,522       14,439,365  
电解铜和其他     113,442       4,123,252  
收入总额   $ 33,494,406     $ 49,391,183  

 

基本上，所有产品都在中国销售。

 

政府补贴

 

政府补贴主要是指地方政府当局为鼓励公司促进地方技术产业发展而发放的金额。公司收到与政府资助项目相关的政府补助，在无进一步履行义务的情况下将政府补助记为其他收益。

 

运输和装卸费用

 

运输和装卸费用在发生时记作费用，并计入销售费用。航运及装卸成本于截至2019年及2018年12月31日止年度分别为163,397美元及209,625美元。

 

经营租赁

 

出租人享有所有权所附带的几乎所有利益和风险的租赁，承租人将其归类为经营租赁。公司所有租赁目前均归类为经营性租赁。公司在租期内以直线方式记录总费用。

 

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附注2-重要会计政策摘要（续）

 

广告支出

 

广告支出在发生时记作费用，并作为销售和营销费用的一部分。截至2019年及2018年12月31日止年度，广告开支分别为113美元及7266美元。

 

增值税（“增值税”）

 

收入是扣除增值税后的货物和服务的发票价值。增值税按销售毛价计算，增值税税率区间最高为17%（自2018年5月1日起，增值税税率上限下调至16%，自2019年4月1日起，增值税税率上限进一步下调至13%），取决于所销售的产品或所提供的服务的类型。该增值税可由该公司支付的原材料和其他材料的增值税抵销，这些原材料和材料包括在该公司生产或收购其成品的成本中。公司在所附合并财务报表中记录了扣除付款后的应付增值税。本公司于中国的附属公司所申报的所有增值税申报表，自申报日期起计五年内一直并仍须接受税务机关审核。

 

所得税

 

公司按照有关税务机关的法律规定对当期所得税进行核算。递延所得税在资产和负债税基与其在合并财务报表中列报的数额之间存在暂时性差异时确认。递延税项资产和负债的计量采用预计将适用于预计收回或结清这些临时差额的年度的应纳税所得额的已颁布税率。税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值备抵，以将递延税项资产减至预期变现的数额。

 

只有在“更有可能”在税务审查中维持税收状况的情况下，不确定的税收状况才被确认为一种好处。确认的金额是最大金额的税收优惠，超过50%的可能性被实现的检查。对于不符合“更可能比不符合”测试的税务职位，不记录税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间列为所得税费用。截至2019年及2018年12月31日止年度并无产生与所得税有关的重大罚款或利息。本公司于中国的附属公司的所有报税表自申报日期起计五年内仍须接受税务机关审核。

 

雇员固定供款计划

 

该公司在中国的全职雇员参与政府授权的多雇主固定缴款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房基金及其他福利福利。中国的劳动法规要求公司根据员工工资的政府规定比例向政府缴纳这些福利。本公司对供款以外的利益并无法律责任。这笔总额在发生时记作费用。

 

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附注2-重要会计政策摘要（续）

 

每股收益

 

公司根据ASC260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。ASC260要求公司提交基本和稀释后的每股收益。基本每股收益以净收入除以该期间未发行普通股的加权平均计算。稀释每股盈利表现为潜在普通股（如可转换证券、期权和认股权证）在每股基础上的稀释效应，就好像它们在所呈现的时期开始时或发行日期（如果较晚的话）已被转换一样。具有抗稀释作用的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在稀释EPS的计算范围之外。

 

外币换算

 

本公司的功能货币为子公司所在县的当地货币。该公司的财务报表采用美元列报。在本报告所述期间，业务结果和外币现金流量合并报表按平均汇率折算。资产负债表日期以外币计值的资产和负债按该日适用的汇率折算。以功能货币计价的股本按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是按平均兑换率折算的，现金流量合并报表中报告的与资产和负债有关的数额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化相符。因各期间使用不同汇率而产生的笔译调整数作为单独组成部分列入权益变动合并报表所列累计其他全面收入。外币交易损益列入综合收益表和综合收益表。

 

由于本公司主要于中国经营业务，本公司的功能货币为人民币（“人民币”）。本公司的综合财务报表已换算成美元（“美元”）的报告货币。人民币不能自由兑换为外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。没有说明人民币金额本可以或可以按翻译时使用的汇率换算成美元。

 

下表概述了在编制本报告合并财务报表时使用的货币汇率:

 

  12月31日，
2019		   12月31日，
2018
资产负债表项目，权益类账户除外   1美元=人民币6.9618元   1美元=人民币6.8755元
收入和现金流量表中的项目   1美元=人民币6.9081元   1美元=人民币6.6090元

 

综合收入

 

综合收益由净收入和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指在美国通用会计准则下作为股东权益要素入账但不计入净收入的营收、费用、损益。其他综合收入（损失）包括因公司不使用美元作为其功能货币而产生的外币折算调整。

 

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附注2-重要会计政策摘要（续）

 

最近的会计公告

 

本公司考虑所有会计准则更新（“ASUS”）的适用性及影响。管理层定期审查新颁布的会计准则。

 

2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，Leases（Topic842）。这一更新将要求对期限超过12个月的所有租赁确认使用权资产和相应的租赁负债，最初按租赁付款现值计量。就经营租赁而言，资产和负债将在租赁期内按直线列支，所有现金流量均列入现金流量表的业务部分。就融资租赁而言，租赁负债利息将在综合收益表中与使用权资产摊销分开确认及偿还租赁负债的本金部分将被分类为融资活动，而利息部分将被纳入现金流量表的经营部分。ASU2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间有效，需要对采用进行修改的追溯方法。允许提前收养。2017年9月，FASB发布ASU No.2017-13，明确公共企业实体和其他实体被要求采用ASC Topic842进行年度报告的生效日期。A.公共商业实体否则将不符合公共企业实体的定义，除非要求将其财务报表或财务信息列入或列入另一实体向证券交易委员会提交的自2019年12月15日起采用会计准则第842号专题的年度报告期间，及2020年12月15日后开始的年度报告期内的中期报告期。ASU No.2017-13还修订，杠杆租赁的所有组成部分从租赁开始时起，根据税法变化产生的经修订的税后现金流，包括经修订的税率，重新计算。最初记录的数额与重新计算的数额之间的差额，必须计入税法颁布当年的收入。2019年11月，FASB发布ASU No.2019-10，将所有其他实体的生效日期再推迟一年。作为一家新兴成长型公司，该公司并未提早采纳这一更新，将于2021年1月1日生效。2020年6月，FASB发布ASU No.2020-05，“与客户的合同收入（Topic606）和对某些实体的租赁（Topic842）生效日期”（“ASU2020-05”），以应对冠状病毒（COVID-19）大流行对企业的持续影响。ASU2020-05对先前发布的ASU606和ASU842的实施日期进行了有限的推迟，以在一定程度上缓解企业及其在大流行期间面临的困难。ASU2020-05影响“所有其他”类别的实体和尚未生效的公共非营利实体，涉及ASU2016-02，Leases（主题842）。“所有其他”类别的实体可推迟至2021年12月15日后开始的财政年度，以及2022年12月15日后开始的财政年度内的中期。

 

公司预期采纳ASU No.2016-02-Leases（Topic842），自2021年1月1日起对年度及中期报告期采用ASU No.2018-11项下准许的经修订追溯过渡方法。这种过渡办法提供了一种仅在通过之日记录现有租约的方法，不需要对以前报告的余额进行调整。此外，该公司预期将于新标准内选出过渡指引下所准许的一揽子实际权宜之计，其中除其他事项外，容许该公司结转历史租赁分类。

 

采用这一新标准可能导致截至2019年12月31日记录的额外租赁资产和租赁负债分别约为40万美元和36万美元。采用该新准则将不会对公司的综合净盈利及现金流量造成重大影响。

 

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附注2-重要会计政策摘要（续）

 

最近的会计公告（续）

 

2016年6月，FASB修订了与金融工具减值有关的指引，作为ASU2016-13金融工具-信用损失（Topic326）:金融工具信用损失的计量，自2020年1月1日起生效。该指导意见用预期信贷损失模型取代了已发生的损失减值方法，公司根据预期信贷损失估计数确认备抵。2018年11月，FASB发布ASU No.2018-19，Topic326，Financial Instruments-Credit Loss的编码改进，明确了经营租赁应收款不属于Topic326的范围，经营性租赁产生的应收款项减值应按照专题842进行核算。2019年5月15日，FASB发布ASU2019-05,9为采用董事会信用损失标准ASU2016-13的实体提供过渡救济。具体地说，ASU2019-05修订ASU2016-13，允许公司在采纳ASU2016-13时不可撤销地选择（1）先前按摊余成本入账和（2）在ASC326-20信用损失指引范围内的金融工具的公允价值选择权，（3）有资格获得ASC825-10项下的公允价值期权，（4）不是持有至到期债务证券。对于已采纳ASU2016-13的实体，ASU2019-05的修订自2019年12月15日后的财政年度起生效，包括其中的过渡期间。如果某一实体采用了ASU2016-13，该实体可在ASU发布后的任何过渡时期提前采用该ASU。对所有其他实体而言，生效日期将与ASU2016-13的生效日期相同。2020年1月，FASB发布ASU2020-2，《金融工具-信用损失（Topic326）和租赁（Topic842）:根据SEC Staff Accounting Bulletin No.119对SEC段落进行修订，并于生效日期更新至SEC关于会计准则的更新No.2016-02，租赁（Topic842），2020年2月“（简称”ASU2020-02"）。ASU2020-02在会计准则编纂中增加和修订SEC段落，以反映SEC工作人员会计公报第119号的发布，涉及新的信用损失准则，以及SEC工作人员对新租赁准则修订生效日期的评论。本《会计准则》一经颁布即生效。该公司正在评估这一会计准则将对其合并财务报表产生的影响。

 

2018年8月，FASB会计准则理事会发布ASU第2018-13号《公允价值计量（话题820）:公允价值计量披露要求的披露框架变更》（简称“ASU2018-13”）。ASU2018-13修改有关公允价值计量的披露规定。ASU2018-13在2019年12月15日之后的财政年度对公共实体有效，允许提前通过任何删除或修改的披露。删除和修改后的披露内容将追溯采用，新的披露内容将在未来采用。公司预计本指引不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

2020年1月，FASB发行ASU2020-01、Investments-Equity Securities（Topic321）、Investments-Equity Method and Joint Ventures（Topic323）、衍生品与对冲（Topic815）（“ASU2020-01”），其目的在于阐明专题321项下权益证券的会计核算与专题323项下权益法会计核算的投资以及专题815项下某些远期合约和购买期权的会计核算之间的互动关系。ASU2020-01自2021年1月1日起对公司生效。公司目前正在评估采用此ASU对集团财务报表的影响。

 

除上述声明外，最近没有任何新颁布的会计准则将对合并财务状况、业务报表和现金流量产生重大影响。

 

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附注3-应收账款，净额

 

截至2019年和2018年12月31日，公司应收账款余额分别为3,220,391美元和5,591,561美元。

 

以下分别是截至2019年12月31日和2018年12月31日的应收账款账龄分析。

 

    12月31日，
2019		     12月31日，
2018		  
90天内   $ 3,032,704     $ 5,238,093  
91-180天     130,338       341,600  
181-365天     38,762       11,465  
1年以上     18,587       403  
应收帐款净额   $ 3,220,391     $ 5,591,561  

 

截至2019年及2018年12月31日止年度，公司并无就可疑账目记录备抵。

 

附注4-存货

 

库存包括以下内容:

 

    12月31日，
2019		     12月31日，
2018		  
原料   $ 1,472,610     $ 1,564,365  
制成品     1,523,805       852,310  
正在进行的工作     155,322       341,399  
共计   $ 3,151,737     $ 2,758,074  

 

该公司于截至2019年及2018年12月31日止年度分别录得存货减价101,375美元及129,795美元，原因为电解铜及铝的市值减少。

 

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附注5-财产和设备，净额

 

财产和设备净额由以下部分组成:

 

    12月31日，
2019		     12月31日，
2018		  
机械设备   $ 2,053,891     $ 2,036,373  
运输设备     60,108       58,149  
办公设备     264,551       260,755  
租赁权益改良     2,889       2,925  
小计     2,381,439       2,358,202  
减:累计折旧和摊销     (789,396 )     (512,608 )
物业及设备净额   $ 1,592,043     $ 1,845,594  

 

截至2019年及2018年12月31日止年度的折旧开支分别为285,342美元及271,473美元。

 

附注6-应计费用和其他负债

 

应计费用和其他负债包括:

 

    12月31日，
2019		     12月31日，
2018		  
应付薪金   $ 249,196     $ 321,941  
专业人员费用和其他     24,406       25,580  
共计   $ 273,602     $ 347,521  

 

附注7-关联方结余和交易

 

公司记录与各关联方的交易。截至2019年及2018年12月31日止的该等关联方结余及截至2019年及2018年12月31日止年度的交易列明如下:

 

关联方余额

 

截至2019年12月31日及2018年12月31日，与关联方正常业务往来产生的余额如下:

 

应付账款-关联方

 

    12月31日，
2019		     2018年12月31日  
江阴协合（1）   $ -     $ 1,353  
江阴三陵（二）     46,582       47,515  
共计   $ 46,582     $ 48,868  

 

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附注7-关联方结余和交易（续）

 

预付给卖方-关联方

 

    12月31日，
2019		     12月31日，
2018		  
江阴协合（1）   $ 532     $ -  
共计   $ 532     $ -  

 

(1) 于截至2019年及2018年12月31日止年度，公司向江阴协合新建材有限公司（“江阴协合”）采购若干原材料。江阴协合为关联方，因其由公司行政总裁（“行政总裁”）兼董事长孙虎杰先生的父母拥有。公司还向江阴协合租用了制造设施。（见附注11）

 

(2) 于截至2019年及2018年12月31日止年度，公司向江阴三菱铜业有限公司（“江阴三菱”）租用办公楼及生产厂房。（见附注11）。江阴三菱为关联方，因其为公司股东所拥有。

 

关联方买卖交易情况

 

向关联方采购

 

        在过去的几年里
12月31日，		  
    自然   2019     2018  
                 
江阴协合   原料   $ 273,467     $ 196,808  
江阴协合   生产厂房租金     31,807       33,246  
江阴协合   办公大楼租金     5,356       5,598  
江阴协合   公用事业费     61       3,675  
江阴三陵   生产厂房租金     7,296       7,626  
        $ 317,987     $ 246,953  

 

对关联方的销售

 

        在过去的几年里
12月31日，		  
    自然   2019     2018  
                 
江阴协合   铜母线   $ -     $ 859  
江阴协丰（1）   电费     -       6,674  
        $ -     $ 7,533  

 

(1) 江阴协丰光伏科技有限公司（“江阴协丰”）因行政总裁（“行政总裁”）兼公司董事长孙虎杰先生于截至2018年12月31日止年度为江阴协丰的股东而为关连人士。孙先生于2019年4月30日将其股份出售予一名无关人士。江阴协丰截至2019年12月31日不再为关联方。

 

关联方提供的贷款担保

 

公司主要股东及董事亦为公司银行贷款提供个人担保（见附注8）。

 

与关联方的租赁安排

 

公司与关联方江阴协合、江阴三菱签订了数份租赁协议，为其经营租用办公及制造设施。（见附注11）

 

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附注8-银行贷款

 

    12月31日，
2019		     12月31日，
2018		  
江阴农村商业银行股份有限公司华实分公司            
利率5%，2018年3月27日至2019年3月26日。   $ -     $ 727,220  
利率5%，自2019年3月27日至2020年3月26日。     574,564       -  
                 
中国农业银行江阴分行                
利率4.35%，2018年11月14日至2019年5月12日。     -       64,868  
利率4.5675%，2019年2月25日至2020年2月24日。     718,205       -  
                 
共计   $ 1,292,769     $ 792,088  

 

于2019年3月27日，华瑞与江阴农村商业银行订立贷款协议，以获得574,564美元（人民币4,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2020年3月26日，固定年利率为5.0%。本公司行政总裁兼董事长孙虎杰先生及本公司直至2019年8月止的行政总裁、股东及董事的亲属孙虎炳菊女士为偿还贷款提供担保。贷款到期时已全部偿还。

 

于2019年2月25日，华瑞与中国农业银行订立贷款协议，以取得718,205美元（人民币5,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2020年2月24日，固定年利率为4.5675%。华锐中国董事张洪文先生及公司直至2019年8月的执行总裁、股东及董事的亲属孙虎炳菊女士为贷款的偿还提供担保。贷款到期时已全部偿还。

 

于2018年3月27日，华瑞与江阴农村商业银行订立贷款协议，以取得727,220美元（人民币5,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2019年3月26日，固定年利率为5.0%。华锐中国董事张洪文先生及公司直至2019年8月的执行总裁、股东及董事的亲属孙虎炳菊女士为贷款的偿还提供担保。贷款到期时已全部偿还。

 

于2018年11月14日，华瑞与中国农业银行订立贷款协议，以获得64868美元（人民币44.6万元）为期6个月的贷款，到期日为2019年5月12日，固定年利率为4.35%。公司的承兑汇票进行抵押以担保贷款。贷款到期时已全部偿还。

 

截至2019年及2018年12月31日止年度，公司分别录得银行贷款利息支出58472美元及31830美元。

 

  f-24  

 

 

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综合财务报表附注

 

附注9-税收

 

（a） 企业所得税（“CIT”）

 

英属维尔京群岛

 

本公司于BVI注册成立为一间离岸控股公司，并不须根据BVI法律就收入或资本收益缴税。

 

香港

 

根据香港税法，汇瑞香港如在香港赚取收入，而汇出股息在香港并无预扣税，则须缴付16.5%的法定所得税率。

 

中华人民共和国

 

公司的营运附属公司均于中国注册成立，并须缴纳中国所得税，该所得税乃根据中国相关法律法规计算。根据《中华人民共和国企业所得税法》，适用于所有公司，包括内外资公司的企业所得税税率为25%。然而，EIT给予高新技术企业（简称“HTES”）税收优惠。根据这一优惠税收待遇，国家技术教育机构有权享受15%的所得税税率，但必须每三年重新申请国家技术教育机构地位。公司于中国的主要营运附属公司华锐中国已于2016年11月30日获批准成为HNTE，并于2019年11月成功将HNTE证书再续期三年。由此，华锐中国自2016年11月起有权享受15%的所得税税率下调。

 

截至2019年及2018年12月31日止年度，公司优先税率导致的税项节省的影响分别为183,194美元及141,843美元。免税的每股效应于截至2019年及2018年12月31日止年度分别为3.66美元及2.84美元。

 

（一） 所得税规定的组成部分如下:

 

    这一年
结束
12月31日，
2019		     这一年
结束
12月31日，
2018		  
当期所得税准备金   $ 181,779     $ 81,619  
递延所得税准备金（福利）     3,420       (8,107 )
所得税准备金共计   $ 185,199     $ 73,512  

 

  f-25  

 

 

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附注9-税收（续）

 

（二） 下表对中国法定税率与公司有效税率进行了对账:

 

下表将中国法定税率与公司截至2019年及2018年12月31日止年度的有效税率进行对账:

 

    这一年
结束
12月31日，
2019		     这一年
结束
12月31日，
2018		  
中国所得税法定税率     25 %     25 %
中华人民共和国优惠税率的影响     (10.0 )%     (10.0 )%
研究与发展信贷     (5.1 )%     (9.2 )%
不可抵扣项目和其他     0.2 %     (0.6 )%
有效税率     10.1 %     5.2 %

 

（三） 下表汇总了因资产和负债的财务会计基础和税基差异而产生的递延税项资产和负债:

 

    12月31日，
2019		     12月31日，
2018		  
递延税项资产:            
存货准备金和固定资产减值备抵   $ 22,867     $ 26,590  
共计   $ 22,867     $ 26,590  

 

递延税项资产的最终变现取决于这些临时差额可扣除期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了累积收益和预计的未来应纳税收入。公司大部分递延税项资产的收回取决于未来收入的产生，不包括冲销应纳税的临时差额。根据历史应纳税所得额和递延税项资产可收回期间未来应纳税所得额的预测，管理层认为，未来经营的结果产生足够应课税收益以变现于2019年及2018年12月31日的递延税务资产的可能性较大。

 

（b） 应收（应付）税款）

 

应付税款包括下列各项:

 

    12月31日，
2019		     12月31日，
2018		  
应收所得税   $ 1,472     $ 42,296  
增值（应付税款）/应收款项     (56,598 )     13,270  
其他应缴税款     (10,755 )     (8,255 )
（应付）/应收税款共计   $ (65,881 )   $ 47,311  

 

  f-26  

 

 

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附注10-股东权益

 

本公司于2019年8月26日根据英属处女群岛（“BVI”）法律注册成立。普通股的授权数量为5万股，每股面值1美元。

 

于2021年1月27日，本公司股东批准:i）普通股面值由1.00美元减少至0.0083美元（“面值变动”）；ii）120供1拆股，据此每一授权，已发行及发行在外普通股获兑换120股新普通股（“拆股”）；iii）紧随拆股后，将法定股份由6,000,000股增加至100,000,000股（“股份增加”）。股份增加，以面值变动及股份拆细统称为“资本重组”。截至2021年1月27日，资本重组已经完成并生效。合并财务报表及其附注中所载的所有股份信息都经过追溯调整，以进行资本重组，就好像这种面值变化、拆股和股份增加发生在所提交的第一个期间的第一天。

 

于2019年及2018年12月31日，已发行及发行在外普通股6,000,000股。这些股份是追溯列报的。于2019年及2018年12月31日，于公司综合资产负债表上有5万美元股份认购应收款项作为股东权益的对账入账。

 

于2019年及2018年12月31日，合并资产负债表上的额外实收资本代表公司附属公司的合并出资资本。

 

截至2019年12月31日止年度，华锐中国向其股东宣派及派付股息3,899,853美元。

 

法定储备金

 

本公司须根据根据中国一般公认会计原则（“中国公认会计原则”）厘定的税后净收入，向若干储备基金作出拨款，包括法定盈余公积及酌情盈余公积。法定盈余公积拨款须至少为按照中国公认会计原则确定的税后净收入的10%，直至该准备金等于该实体注册资本的50%。可自由支配盈余准备金的拨款由董事会斟酌决定。截至2019年及2018年12月31日，根据中国成文法厘定的法定储备总额分别约为40万美元及30万美元。

 

  f-27  

 

 

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附注11-承付款和意外开支

 

经营租赁承付款

 

公司与关联方江阴协合、江阴三菱签订了数份租赁协议，为其经营租用办公及制造设施。（见附注7）

 

于2015年1月1日，公司与江阴协合订立经营租赁协议，以每年租金37,163元（人民币256,725元）租用办公大楼及2,567.25平方米的生产厂房。租期为五年，于2019年12月31日结束。公司于2019年12月30日与江阴协合续订租赁协议，年租金为37,163美元（人民币256,725元），新租期已于2029年12月31日结束。

 

于2015年12月21日，公司与江阴三菱订立经营租赁协议，租赁504平方米的生产厂房，年租金为7296美元（人民币5.04万元）。租赁期为五年，至2020年12月30日止。公司于2019年12月30日延长与江阴三菱的租赁协议，年租金为7296元（人民币5.04万元），新租期已于2029年12月31日结束。

 

截至2019年12月31日，公司根据经营租赁须承担的最低租金如下:

 

截至12月31日的12个月，   最低租赁付款  
2020   $ 44,116  
2021     44,116  
2022     44,116  
2023     44,116  
2024     44,116  
此后     220,580  
共计   $ 441,160  

 

截至2019年及2018年12月31日止年度的租金开支分别为43,764美元及46,471美元。

 

意外开支

 

公司可能涉及商业运作、项目、雇员和其他事项所引起的各种法律诉讼、索赔和其他纠纷，这些诉讼、索赔和纠纷一般都可能受到不确定性的影响，其结果是不可预测的。公司通过评估损失是否被认为是可能的和可以合理估计的，来确定是否应该从意外事故中计提估计损失。公司截至2019年12月31日、2018年12月31日无任何诉讼。

 

  f-28  

 

 

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附注12-浓度和风险

 

重要客户和供应商

 

公司存在个别收入占公司总收入10%或以上，或个别应收账款余额占公司应收账款总额10%或以上的若干客户，具体情况如下:

 

截至2019年12月31日止年度，三家客户分别占公司总收入约20%、20%及20%。这三个客户中有两个在一个母公司工作。截至2018年12月31日止年度，三家客户分别占公司总收入约20%、15%及12%。这三家客户中有两家是一家母公司的子公司，来自这两家客户的总收入约占公司总收入的35%。

 

截至2019年12月31日，四家客户占公司应收账款的比例分别约为23%、16%、16%、10%。截至2018年12月31日，三家客户占公司应收账款的比例分别为26%、19%和10%。

 

该公司亦有若干主要供应商的采购额个别占该公司采购总额的10%或以上。截至2019年12月31日止年度，1家供应商占公司采购总额约76%。截至2018年12月31日止年度，两家供应商分别占公司采购总额约52%及34%。

 

截至2019年12月31日，供应商均未占公司应付账款总额的10%以上。截至2018年12月31日，一家供应商约占公司应付账款总额的10%。

 

信贷风险的集中

 

可能使公司信用风险高度集中的资产主要包括现金、应收账款和其他流动资产。这类资产承受信贷风险的最大风险是其在资产负债表日期的账面金额。于2019年及2018年12月31日，现金总额分别为8492美元及74659美元，乃于中国主要金融机构持有，而该等金融机构并无规定在银行倒闭时须维持保险以支付银行存款。为减少与存款有关的信贷风险，公司主要将现金存款存放于中国的大型金融机构。该公司对其客户和供应商进行信用评估，一般不要求他们提供抵押品或其他担保。公司建立会计政策，根据个人客户和供应商的财务状况、信用记录以及当前的经济状况，对可疑账款计提备抵。

 

  f-29  

 

 

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注12-浓度和风险（续）

 

外汇风险

 

公司大部分开支交易以人民币计值，而公司及其附属公司的相当部分资产及负债以人民币计值。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行。公司在中国境内以人民币以外货币进行的汇款，必须通过中国人民银行或者其他需要一定证明文件的中国外汇管理机构办理，方可影响汇款。

 

公司功能货币为人民币，公司财务报表以美元列示。人民币在2018财年贬值5.7%，2019财年进一步贬值1.3%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策可能会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币兑美元价值的变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会对我们的业务或经营成果产生任何潜在的影响。目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。就公司为资本开支及营运资金及其他业务用途而需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将对公司将从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司决定将人民币兑换成美元，用于支付股息、战略收购或投资或其他商业用途，则美元兑人民币升值将对公司可供使用的美元数额产生负面影响。

 

注13-母公司简明财务信息

 

该公司中国附属公司向该公司转让部分净资产的能力受到限制。在中国境内组织的实体派发股息受限于限制、程序和手续。中国的规定目前只允许从根据中国会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。公司附属公司亦须每年按中国会计准则将税后溢利最少10%拨入其法定储备账户，直至该等储备的累计金额达到其各自注册资本的50%为止。上述准备金只能用于特定用途，不能作为现金分红派发。

 

此外，该公司的营运及收益均于中国进行及产生，该公司所有正在赚取的收益及收到的货币均以人民币计价。人民币在中国受外汇管制条例限制，因此，由于中国外汇管制条例限制公司将人民币兑换成美元的能力，公司可能无法在中国境外派发任何股息。

 

S-X条例要求，当合并子公司截至最近一个会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，应提交登记人的简明财务信息。为了进行上述测试的目的，合并子公司受限净资产是指截至最近一个会计年度末登记人在合并子公司净资产中所占比例（公司间冲销后）中，子公司不得以借款形式转让给母公司的金额，未经第三方同意的垫款或现金分红。由于该公司中国附属公司的受限制净资产超过该公司综合净资产的25%，故简明母公司财务报表乃根据S-X规例附表I第12-04条编制。

 

按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被压缩或省略。公司对子公司的投资按成本加子公司未分配收益权益列示。

 

  f-30  

 

 

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注13-母公司简明财务资料（续）

 

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母公司资产负债表

（单位:美元）

 

    12月31日，     12月31日，  
    2019     2018  
资产            
资产:            
对子公司的投资   $ 5,410,011     $ 7,772,159  
总资产   $ 5,410,011     $ 7,772,159  
                 
衡平法:                
普通股，每股面值0.0083美元，100,000,000股获授权股份，于2019年及2018年12月31日已发行及发行在外股份6,000,000股*   $ 50,000     $ 50,000  
以资本缴付的额外款项     5,347,598       5,347,598  
应收认购款项     (50,000 )     (50,000 )
法定储备金     444,794       280,119  
留存收益     103,289       2,521,072  
累计其他综合损失     (485,670 )     (376,630 )
股东权益合计     5,410,011       7,772,159  
                 
负债和权益共计   $ 5,410,011     $ 7,772,159  

 

*追溯重述资本重组的效果

  

  f-31  

 

 

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注13-母公司简明财务资料（续）

 

华瑞国际新材料有限公司

母公司损益表和综合收益表

（单位:美元）

 

    截至12月31日止年度，  
    2019     2018  
             
子公司股权收益   $ 1,646,745     $ 1,344,921  
净收入     1,646,745       1,344,921  
                 
其他全面收入（损失）                
外币换算调整     (109,040 )     (419,804 )
综合收入   $ 1,537,705     $ 925,117  
                 
每股普通股净收入-基本和摊薄收益   $ 0.27     $ 0.22  
                 
加权平均在外流通普通股数量-基本和稀释*     6,000,000       6,000,000  

  

*追溯重述资本重组的效果

 

  f-32  

 

 

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注13-母公司简明财务资料（续）

 

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母公司现金流量表

（单位:美元）

 

    截至12月31日止年度，  
    2019     2018  
业务活动产生的现金流量:            
净收入   $ 1,646,745     $ 1,344,921  
为调节净收入与业务活动使用的现金净额而进行的调整:                
子公司股权收益     (1,646,745 )     (1,344,921 )
业务活动使用的现金净额     -       -  
                 
现金净增加（减少）额     -       -  
现金，年初     -       -  
现金，年底   $ -     $ -  

 

附注14----后续事件

 

银行贷款

 

于2020年4月21日，华瑞与江阴农村商业银行订立贷款协议，以获得430,923美元（人民币3,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2020年4月20日，固定年利率为6.0%。华锐中国董事张金龙先生及公司首席执行官兼董事长孙虎杰先生为该笔贷款的偿还提供担保。

 

于2020年3月30日，华瑞与中国工商银行订立贷款协议，以取得718,205美元（人民币5,000,000元）为期九个月的贷款，到期日为2020年12月30日，固定年利率为4.785%。华锐中国董事张洪文先生为该笔贷款的偿还提供担保。非关联公司江苏宝鼎金融抵押物有限公司也为该笔贷款的偿还提供担保。

 

于2020年3月2日，华瑞与中国农业银行订立贷款协议，以获得574,564美元（人民币4,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2021年3月1日，固定年利率为4.785%。华锐中国董事张洪文先生及公司股东、董事孙虎炳菊女士为该笔贷款的偿还提供担保。

 

  f-33  

 

 

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附注14-后续事件（续）

 

诉讼

 

于2020年1月9日，一名原股东就2019年发生的股份转让纠纷向公司提起诉讼。2020年6月3日，江阴市人民法院以本次股份转让事项经股东大会、董事会适当批准，并在公司决议及政府记录中妥善记载相关情况为由，对本案予以驳回。

 

covid-19

 

该公司的运营受到最近和持续爆发的冠状病毒疾病2019（COVID-19）的影响，该疾病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。COVID-19疫情正在导致企业停工、旅行限制和关闭。公司业务在一定程度上受到了COVID-19冠状病毒疫情的负面影响。

 

2020年1月下旬至2020年4月中旬，由于政府限制，公司不得不暂时暂停或减少我们的制造活动。在临时停业期间，我们的员工进入我们的制造设施的机会非常有限，航运公司也无法提供服务，因此，公司很难及时向客户交付我们的产品。此外，受COVID-19疫情影响，部分客户或供应商可能会出现财务困境，延迟或拖欠付款，缩减业务规模，或因疫情导致业务中断。任何应收账款回收难度的增加和原材料供应的延迟都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

结合目前情况和可获得的信息，公司预计，2020年1-6月，公司收入与上年同期相比可下降约34%。截至本申报日，中国COVID-19冠状病毒疫情似乎有所放缓，大部分省市已在政府的指导和支持下恢复商业活动。然而，关于第二波感染的可能性，以及与COVID-19相关的业务中断的广度和持续时间，仍存在重大不确定性，可能会继续对公司的运营产生实质性影响。

 

资本重组

 

于2021年1月27日，本公司股东批准:i）普通股面值由1.00美元减少至0.0083美元（“面值变动”）；ii）120供1拆股，据此每一授权，已发行及发行在外普通股获兑换120股新普通股（“拆股”）；iii）紧随拆股后，将法定股份由6,000,000股增加至100,000,000股（“股份增加”）。股份增加，以面值变动及股份拆细统称为“资本重组”。截至2021年1月27日，资本重组已经完成并生效。合并财务报表及其附注中所载的所有股份信息都经过追溯调整，以进行资本重组，就好像这种面值变化、拆股和股份增加发生在所提交的第一个期间的第一天。

 

所附合并财务报表已获管理层批准，并于2021年3月5日可供发行。公司在这些合并财务报表可供发布之日对随后发生的事件进行了评估。

 

  f-34  

 

 

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综合财务报表索引 

 

合并财务报表  
截至2020年6月30日及2019年12月31日止综合资产负债表（未经审核） f-36
截至2020年及2019年6月30日止6个月综合收益报表（未经审核） f-37
截至2020年及2019年6月30日止6个月股东权益变动综合报表（未经审核） f-38
截至2020年及2019年6月30日止6个月现金流量综合报表（未经审核） f-39
综合财务报表附注（未经审计） f-40-f-66

 

  f-35  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

合并资产负债表

（未经审计）

 

    6月30日，     12月31日，  
    2020     2019  
资产            
当前资产：            
现金   $ 144,763     $ 15,133  
应收票据     -       226,296  
应收帐款净额     2,882,221       3,220,391  
库存     2,816,434       3,151,737  
预付给供应商的款项     191,737       150,819  
预支给供应商关联方的款项     1,089,988       532  
预付款项和其他资产，净额     27,927       20,210  
应收税款     6,747       -  
流动资产总额     7,159,817       6,785,118  
物业及设备净额     1,503,146       1,592,043  
递延所得税资产     22,532       22,867  
总资产   $ 8,685,495     $ 8,400,028  
                 
负债和股东权益                
流动负债                
短期银行贷款   $ 1,698,490     $ 1,292,769  
应付账款     686,600       738,436  
应付账款-关联方     36,058       46,582  
应付关联方款项     96,675       -  
来自客户的预付款     372,964       572,747  
应计费用和其他负债     233,830       273,602  
应付税款     -       65,881  
流动负债合计     3,124,617       2,990,017  
负债总额     3,124,617       2,990,017  
                 
股东权益:                
普通股，每股面值0.0083美元，100,000,000股获授权股份，于2020年6月30日及2019年12月31日已发行及在外流通股份6,000,000股*     50,000       50,000  
以资本缴付的额外款项     5,347,598       5,347,598  
应收认购款项     (50,000 )     (50,000 )
法定储备金     467,899       444,794  
留存收益     311,230       103,289  
累计其他综合损失     (565,849 )     (485,670 )
股东权益合计     5,560,878       5,410,011  
                 
负债和股东权益共计   $ 8,685,495     $ 8,400,028  

 

* 追溯重述以达到资本重组的效果

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

  f-36  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合全面收益表

（未经审计）

 

    在截至6月30日的六个月里，  
    2020     2019  
             
收入   $ 11,841,459     $ 18,375,292  
收入成本     10,559,127       16,533,673  
毛利     1,282,332       1,841,619  
                 
业务费用                
销售费用     102,114       139,562  
一般和行政费用     215,297       260,353  
研究和开发费用     623,394       593,232  
总营业费用     940,805       993,147  
                 
经营收入     341,527       848,472  
                 
其他收入（支出）                
扣除利息收入后的利息支出     (92,107 )     (153,292 )
其他收入（支出），净额     (18,374 )     243,254  
其他收入（支出）共计，净额     (110,481 )     89,962  
                 
所得税前收入     231,046       938,434  
                 
所得税规定     -       74,027  
                 
净收入     231,046       864,407  
                 
其他全面收入（损失）                
外币换算调整     (80,179 )     1,643  
                 
综合收入   $ 150,867     $ 866,050  
                 
每股收益                
基本和稀释   $ 0.04     $ 0.14  
                 
加权平均流通股数量*                
基本和稀释     6,000,000       6,000,000  

 

* 追溯重述以达到资本重组的效果

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

  f-37  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

股东权益变动的合并报表

（未经审计）

 

 

                                  累计数额        
          额外费用                       其他        
    普通股     以现金支付     订阅     法定机构     保留     全面的        
    股份*     数额*    

资本

     应收帐款     储备金     收益    

收入（损失）

     共计  
2019年1月1日余额     6,000,000       50,000       5,347,598       (50,000 )     280,119       2,521,072       (376,630 )     7,772,159  
本期收入净额     -       -       -       -       -       864,407       -       864,407  
法定储备金     -       -       -       -       86,441       (86,441 )     -       -  
外币换算调整数     -       -       -       -       -       -       1,643       1,643  
截至2019年6月30日的余额    

6,000,000

     $ 50,000     $ 5,347,598       (50,000 )   $ 366,560     $ 3,299,038     $ (374,987 )   $ 8,638,209  
                                                                 
2020年1月1日余额    

6,000,000

       50,000       5,347,598       (50,000 )     444,794       103,289       (485,670 )     5,410,011  
本期收入净额     -       -       -       -       -       231,046       -       231,046  
法定储备金     -       -       -       -       23,105       (23,105 )     -       -  
外币换算调整数     -       -       -       -       -       -       (80,179 )     (80,179 )
2020年6月30日余额    

6,000,000

     $ 50,000     $ 5,347,598       (50,000 )   $ 467,899     $ 311,230     $ (565,849 )   $ 5,560,878  

  

* 追溯重述以达到资本重组的效果

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分

 

  f-38  

 

 

华瑞国际新材料有限公司
现金流量合并报表

（未经审计）

 

    在截至6月30日的六个月里，  
    2020     2019  
业务活动产生的现金流量:            
净收入   $ 231,046     $ 864,407  
为调节净收入与业务活动使用的现金净额而进行的调整:                
折旧及摊销     140,945       145,497  
经营性资产负债变动情况:                
应收账款     292,447       2,415,226  
应收票据     224,030       30,527  
库存     290,574       (789,704 )
预付款项和其他资产，净额     (8,051 )     (3,232,378 )
预付给供应商的款项     (43,324 )     385,890  
预支给供应商关联方的款项     (1,094,562 )     -  
应付帐款     (41,231 )     (295,007 )
应付账款-关联方     (9,889 )     (8,056 )
应计费用和其他负债     (35,939 )     (91,865 )
来自客户的预付款     (192,304 )     201,458  
应付税款     (72,000 )     (66,925 )
业务活动使用的现金净额     (318,258 )     (440,930 )
                 
投资活动产生的现金流量:                
不动产、厂场和设备的增建     (75,019 )     (19,986 )
投资活动所用现金净额     (75,019 )     (19,986 )
                 
筹资活动产生的现金流量:                
应收关联方款项     -       (2,901 )
应付关联方款项     97,127       -  
应付票据的收益     -       35,011  
应付票据的偿还     -       (70,022 )
短期银行贷款的收益     1,706,436       1,326,724  
偿还短期银行贷款     (1,279,827 )     (802,816 )
筹资活动提供的现金净额     523,736       485,996  
                 
汇率变动对现金的影响     (829 )     (172 )
现金净增额     129,630       24,908  
现金，期初     15,133       78,794  
现金，期末   $ 144,763       103,702  
                 
补充现金流披露:                
支付所得税的现金   $ 64,174     $ 201,297  
支付利息的现金   $ 97,738     $ 155,086  

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

  f-39  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合财务报表附注

（未经审计）

 

附注1-组织和业务说明

 

商业

 

华瑞国际新材料有限公司（“华瑞”或“本公司”）为一间于2019年8月26日根据英属处女群岛（“BVI”）法律注册成立的控股公司。本公司透过其全资附属公司及透过合约安排控制的实体Variable Interest Entity（“VIE”），专门于中华人民共和国（“中国”或“中国”）生产用于高导电性电力应用的精细精铜配件及定制铜母线。

 

截至2020年6月30日，公司合并财务报表反映了以下各实体的活动情况:

 

子公司   日期和地点
公司注册		   地点，地点
公司注册		     所占百分比
直接/间接
所有权		   主要活动
华瑞国际新材料有限公司（简称“华瑞”）   2019年8月26日   英属维尔京群岛     父母   投资控股
                   
华瑞典奇香港有限公司（“华瑞HK”）   2019年9月10日   香港     华日股份100%控股   投资控股
                   
江阴华跃成新材料科技股份有限公司（简称“HYC”或“WOFE”）   2019年12月16日   中华人民共和国    

100%拥有

华日香港

   投资控股
                   
江阴华瑞电气科技股份有限公司（简称“华瑞中国”或“VIE”）   2014年12月30日   中华人民共和国     vie   生产定制的铜母线和其他铜阴极相关导体

 

如下文所述，公司通过一系列交易（“重组”）将其作为共同控制下实体的重组入账，成为其全资子公司和VIE的最终母公司实体。

 

重组

 

法律架构重组已于2020年1月20日完成。重组事项涉及（i）本公司全资附属华瑞HK于2019年9月10日注册成立，为根据香港法律注册成立的投资控股公司；（ii）华瑞HK全资附属华瑞香港于2019年12月16日注册成立，为外商独资企业（“华瑞海外”），2019年及（iii）于2020年1月20日，该公司透过其全资附属公司HYC与华瑞中国及其各自股东订立一系列合约安排（“VIE”协议）。下文披露有关公司及其附属公司作为VIE-华瑞中国主要受益人而据此成立的VIE安排的说明。

 

华瑞中国于2014年12月30日根据中国法律于中国江苏省江阴市注册成立。华锐中国主要在中国从事生产用于高导电性电力应用及其他铜阴极相关导体的定制铜母线。

 

重组前后，同一组股东拥有华锐中国98.125%的股权和华锐83.9355%的股权，因此，公司及其附属公司与华锐中国由实质上相同的一组股东控制。重组被认为是对共同控制下的实体的收购，因为共同所有权程度很高，而且所有权利益在重组前后实质上是相同的。这次重组被视为一次非实质性合并，相关资产和负债没有增加。公司及其附属公司与VIE的合并已按历史成本入账，并按上述交易自所附合并财务报表所列示的第一期期初起生效的基准编制。

 

  f-40  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合财务报表附注

（未经审计）

 

附注1-组织和业务说明（续）

 

以下为各VIE协议摘要:

 

股权质押协议

 

根据VIE股东与WFOE股东签署的股权质押协议，合共拥有全部VIE的股东，将VIE的全部股本权益质押予WOFE作为抵押品，以保证VIE于独家咨询服务及营运协议项下的责任。该等股东未经WOFE事先批准，不得转让或让与转让或让与已质押股权，或招致或容许任何会危及WOFE利益的产权负担。于违约情况下，WOFE作为质权人将有权享有若干权利及应享权利，包括优先收取以评估方式支付的款项或拍卖或出售VIE全部或部分已质押股本权益的收益。该协议将于该等股东已根据股权期权协议转让其全部已质押股权之日终止。

 

投票权委托书及财务支持协议

 

根据VIE股东与WFOE股东签订的投票权代理协议，VIE的股东向WOFE授予不可撤销的委托书，以代表其处理与VIE有关的所有事宜，并行使其作为VIE股东的所有权利，包括出席股东大会的权利，行使投票权，并转让其于VIE的全部或部分股本权益。考虑到该等已授出权利，无论VIE是否招致亏损，WOFE同意向VIE提供必要的财务支持，并同意在VIE无法偿还的情况下不要求偿还。协议有效期为30年，至2050年1月20日止。

 

咨询及服务协议

 

根据WFOE与VIE之间的技术咨询及服务协议，WOFE获委聘为VIE的独家管理咨询服务供应商。对于此类服务，VIE同意向WOFE支付根据其全部净收入确定的服务费，或者WOFE有义务承担VIE的全部损失。《技术咨询和服务协定》有效期为30年，直至2050年1月20日。只有在WOFE在协议到期前书面同意延长协议，VIE才能延长协议，并且可以无保留地延长。

 

商业合作协议

 

根据WFOE与VIE订立的独家业务合作协议，WFOE提供独家技术支持、业务支持及相关咨询服务，作为回报，按美国通用会计准则确定的VIE净收入的100%收取费用。业务合作协议仍然有效，除非WOFE对VIE有重大疏忽或欺诈行为。尽管如此，WOFE有权在任何时候提前30天书面通知VIE终止本协议。

 

股权期权协议

 

根据VIE与WFOE各自股东订立的独家认购期权协议，股东共同及各别向WOFE授出购买其于VIE的股本权益的期权。采购价格应是当时适用的中国法律允许的最低价格。倘购买价大于VIE的注册资本，则VIE的该等股东须立即向WOFE或其指定的WOFE退还超过注册资本的任何款项。WOFE可随时行使该期权，直至其收购VIE全部股权为止，并可将该期权转让予任何第三方。该等协议将于VIE的所有该等股东股本权益已转让予WOFE或其指定人之日终止。

 

股东投票权代理协议为公司提供对VIE的有效控制，而股权质押协议则为VIE股东在相关协议项下的义务提供担保。由于公司透过WFOE有权（i）指挥VIE最重大影响实体经济表现的活动及（ii）有权从VIE收取实质上所有利益，公司被视为VIE的主要受益人。据此，该公司已将VIE的营运、资产及负债的财务业绩综合计入该公司的综合财务报表。

 

  f-41  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合财务报表附注

（未经审计）

 

附注1-组织和业务说明（续）

 

与VIE架构有关的风险

 

公司及其中国法律顾问认为，与其VIE及其各自股东订立的合同安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制该公司强制执行合同安排的能力。如发现该法律架构及合约安排违反中华人民共和国法律及规例，中华人民共和国政府可:

 

  ● 撤销公司中国附属公司及VIE的业务及经营许可；

 

  ● 停止或限制公司中国附属公司与VIE之间任何关联交易的运作；

 

  ● 以订立合约安排的方式限制公司在中国的业务扩展；

 

  ● 处以罚款或公司中国附属公司及VIE可能无法遵守的其他规定；

 

  ● 要求公司中国附属公司及VIE重组相关股权架构或营运；或

 

  ● 限制或禁止该公司使用公开发售所得款项为该公司在中国的业务及营运提供资金。

 

实施这些限制或行动中的任何一项都可能对公司开展业务的能力造成重大不利影响。在这种情况下，公司可能无法运营或控制VIE，这可能导致VIE在公司合并财务报表中去固体化。在管理层看来，根据目前的事实和情况，公司失去这种能力的可能性微乎其微。这些合同安排受中国法律管辖，由这些协议产生的争议预计将由中国仲裁裁决。管理层相信，根据中国法律，每项合约安排均构成该等合约安排的每一方的有效及具法律约束力的义务。但是，中华人民共和国法律、法规的解释、实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的适用，由中华人民共和国主管部门酌情决定，因此，并无保证中国有关当局将就每项合约安排的合法性、约束力及可执行性采取与本公司相同的立场。同时，由于中华人民共和国的法律制度不断快速发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的实施存在不确定性，这可能会限制公司在VIE或VIE的代名人股东未能履行其在该等安排下的义务的情况下，可用于强制执行该合约安排的法律保护。

 

  f-42  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合财务报表附注

（未经审计）

 

附注1-组织和业务说明（续）

 

下表列示了公司简明合并资产负债表、简明综合收益表和简明合并现金流量表中包含的VIE的资产、负债、经营成果和现金流量情况:

 

    截止日期
6月30日，
2020		     截止日期
12月31日，
2019		  
             
流动资产总额   $ 7,159,817     $ 6,785,118  
总资产   $ 8,685,495     $ 8,400,028  
流动负债合计   $ 3,124,617     $ 2,990,017  
负债总额   $ 3,124,617     $ 2.990,017  

 

    截至目前的六个月
6月30日，		  
    2020     2019  
收入   $ 11,841,459     $ 18,375,292  
净收入   $ 231,046     $ 864,407  

 

    截至目前的六个月
2020年6月30日		  
    2020       2019    
业务活动使用的现金净额   $ (318,258 )   $ (440,930 )
投资活动所用现金净额   $ (75,019 )   $ (19,986 )
筹资活动提供的现金净额   $ 523,736     $ 485,996  

 

VIE分别为公司截至2020年及2019年6月30日止6个月的综合经营业绩及现金流量贡献100%。于2020年6月30日及2019年12月31日，VIE占公司合并总资产及总负债的100%。

 

任何安排概无条款，既考虑到显性安排，亦考虑到隐含的可变利益，要求公司或其附属公司向VIE提供财务支持。然而，倘VIE需要财务支持，公司可透过向VIE股东提供贷款或向VIE委托贷款向其VIE提供财务支持。截至2020年及2019年6月30日止6个月，公司并无向VIE提供任何财务或其他支持。

 

由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，故VIE的债权人并无就VIE的任何负债追索公司的一般信贷。中国相关法律法规限制VIE以借款、垫款或现金分红的方式向公司转让其部分净资产，相当于其法定公积金及注册资本的余额。

 

  f-43  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合财务报表附注

（未经审计）

 

附注2-重大会计政策摘要

 

列报的依据

 

所附综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，按照美国公认会计原则（“美国通用会计准则”）编制的。

 

合并原则

 

综合财务报表包括公司、其全资附属公司及一间VIE的财务报表。所有公司间的交易和余额在合并时被消除。

 

估计数的使用

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的本报告所述期间的收入和支出数额。这些估计数是根据截至合并财务报表之日的资料计算的。管理层需要作出的重大估计数包括但不限于存货估值、财产和设备及无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性、或有负债所需准备金、应收账款估值、收入确认和递延收入，预付账款和其他资产的估值和递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计数不同。

 

现金

 

现金包括银行存款和库存现金，其中包括在中国商业银行的三个月或三个月以下的原始存款。该公司在中国设有所有银行账户。在中国的银行账户中的现金余额没有保险。在中国的银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。

 

应收票据

 

应收票据包括公司客户分别于2020年6月30日及2019年12月31日提供的金额为零美元及226,296美元的银行承兑票据。该等到期日不超过6个月的票据由该公司客户发行或背书，以偿还其余额予该公司，而该等票据由银行担保。公司截至2020年6月30日应收票据全部收回或使用完毕。截至2020年及2019年6月30日止6个月，公司就到期日前结算该等银行承兑票据相关的折扣分别录得利息59,474美元及126,398美元。

 

应付票据

 

应付票据是金融机构代表公司向卖方发行的银行承兑汇票，具体到期日通常为6个月内。这些票据可以由卖方背书给其他第三方作为付款，也可以在到期日之前计入其他金融机构。

 

  f-44  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合财务报表附注

（未经审计）

 

附注2-重要会计政策摘要（续）

 

金融工具的公允价值

 

ASC825-10要求披露关于金融工具公允价值的某些信息。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为出售资产或转移负债而收到的价格。三级公允价值层次结构将用于衡量公允价值的输入按优先顺序排列。层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，最小限度地使用不可观察到的输入。用来衡量公允价值的三个层面的投入如下:

 

● 第1级-估值方法的投入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

● 第2级---对估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，不活跃市场中相同或类似资产的报价，可观察到的报价以外的投入，以及由可观察到的市场数据得出或证实的投入。

 

● 第三级--估值方法的投入无法观察到。

 

除非另有披露，公司金融工具的公允价值，包括现金、应收账款、预付款项及其他流动资产、应付账款、客户垫款、应计费用、应付关联方款项、短期银行贷款及应付税款，因其短期到期日接近其入账价值。

 

库存

 

存货按成本或可变现净值两者中较低者列报。存货成本是用加权平均法计算的。任何超出每一存货项目可变现净值的费用，均确认为存货价值减少的备抵。可变现净值是用正常业务过程中的销售价格减去完成和销售产品的任何成本来估算的。

 

应收账款和可疑账款备抵

 

应收账款代表公司在款项到期前已转让予客户的商品及服务作为交换对价的权利。应收账款按历史账面金额列报，减去无法收回账款的估计备抵。公司通常根据个别账户分析和历史收款趋势来确定可疑账户准备金的充分性。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，公司为可疑的应收款项设立备抵。备抵的依据是管理层对个别风险的具体损失的最佳估计，以及关于收款历史趋势的规定。备抵记入应收账款余额，相应的费用记入收入和综合收入合并报表。逾期账户余额在管理层确定不太可能收回后，从可疑账户备抵中核销。截至2020年6月30日、2019年12月31日，应收账款余额坏账准备为零。

 

  f-45  

 

 

华瑞国际新材料有限公司

综合财务报表附注

（未经审计）

 

附注2-重要会计政策摘要（续）

 

预支给供应商和预付款及其他资产

 

预支给供应商的款项主要包括预支给供应商用于采购尚未收到或提供的货物或服务的款项。预付款和其他资产是支付给我们客户的保证金和预付给员工的款项。这些预付款是无担保的，并定期进行审查，以确定其账面价值是否已受损。

 

财产和设备

 

财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧的数额足以用直线法将有关资产在其使用寿命内的成本折旧，具体如下:

 

    使用寿命
机械设备   10年
运输设备   4年
办公设备   3年
租赁权益的改善   租期或使用寿命较短

 

维护和修理支出不会实质性地延长资产的使用寿命，但按发生时的支出列支。大幅度延长资产使用寿命的重大更新和改良的支出计入资本。已报废或已出售资产的成本及相关累计折旧从各自账目中剔除，任何损益均计入综合收益报表中的其他收入或支出。

 

长寿命资产减值

 

如果情况发生变化（如市场状况发生重大不利变化，将影响资产的未来使用），表明账面金额可能无法完全收回，则对长期资产进行减值评估；或使用寿命比公司最初估计的要短。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面价值与预计使用这些资产及其最终处置将产生的未来未贴现现金流量的估计值进行比较来评估减值。若预计未来未贴现现金流量之和小于资产账面价值，公司根据资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。截至2020年及2019年6月30日止6个月分别未确认减值开支。

 

  f-46  

 

 

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（未经审计）

 

附注2-重要会计政策摘要（续）

 

有价证券-期货合约

 

可买卖证券乃于该公司于一间持牌经纪公司的交易账户持有，该账户由若干金属（主要为铜）的未来合约组成。该公司使用未被指定或不符合对冲工具资格的期货合约来部分对冲铜价波动的影响。期货合同在合并财务报表中按公允价值确认，并确认这些头寸的损益。该公司对期货合约的会计核算可能会增加任何特定时期的收益波动性。

 

公司将其期货合约分类为交易性证券，据此，未实现持有损益计入其他全面收益，已实现损益计入综合收益表中的其他收益。

 

截至2020年及2019年6月30日止6个月，公司分别录得已变现亏损9894美元作为其他开支，及已变现收益271,612美元作为其他收入。

 

公司分别于2020年6月30日及2019年12月31日无经纪公司持有的未平仓合约。

 

研究和开发费用

 

研发费用包括与公司研发项目直接相关的成本，包括材料成本、工资及其他员工福利、检测费用、耗材设备及咨询费等。与研究和开发有关的所有费用都在发生时列支。

 

  f-47  

 

 

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（未经审计）

 

附注2-重要会计政策摘要（续）

 

收入确认

 

该公司的收入来自在中国销售定制的精铜配件、铜母线和其他用于高导电性电力应用的铜阴极相关导体。公司的销售收入由扣除增值税（“增值税”）后的货物发票价值构成。

 

公司已提早采纳ASU2014-09、与客户签订合同的收入（Topic606）及所有于2019年1月1日修订ASC606的后续ASU，并已选择追溯适用于截至2018年12月31日止年度。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额，该数额应反映该实体预期作为这些货物或服务的交换而有权获得的对价。收入是公司预期有权在公司正常活动过程中以合同中承诺的服务换取的交易价格，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。为了实现这一核心原则，公司采取了以下步骤:

 

第一步:确定与客户签订的合同

第2步:确定合同中的履约义务

第三步:确定交易价格

第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤5:实体履行履约义务时（或作为履行义务时）确认收入

 

该公司订立合约，向其客户销售该公司的铜母线及精加工铜配件。客户接受通常是必需的。交易价格以与客户签订的固定合同价格为基础。用于向客户销售产品的帐单发生在产品被转移到客户并由其接收之后。产品销售合同通常包括一项单一的履约义务。公司在产品交付并被客户接受时以及履行义务完成时确认收入。

 

来自客户的预付款

 

客户预付款是指在合同履行义务完成之前收到的付款。客户预付款在履行义务完成时确认为收入。

 

  f-48  

 

 

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（未经审计）

 

附注2-重要会计政策摘要（续）

 

收入确认（续）

 

收入分类

 

该公司按产品类别分列其来自合同的收入，因为该公司认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。下表分别列示截至2020年及2019年6月30日止六个月按产品类别划分的销售额:

 

    为六个人
月数
结束
6月30日，
2020		     为六个人
月数
结束
6月30日，
2019		  
铜母线   $ 5,320,194     $ 11,675,742  
精细抛光配件     6,507,274       6,591,556  
电解铜和其他     13,991       107,994  
收入总额   $ 11,841,459     $ 18,375,292  

 

基本上，所有产品都在中国销售。

 

政府补贴

 

政府补贴主要是指地方政府当局为鼓励公司促进地方技术产业发展而发放的金额。公司收到与政府资助项目相关的政府补助，在无进一步履行义务的情况下将政府补助记为其他收益。

 

运输和装卸费用

 

运输和装卸费用在发生时记作费用，并计入销售费用。航运及装卸成本于截至2020年及2019年6月30日止6个月分别为60534美元及87946美元。

 

经营租赁

 

出租人享有所有权所附带的几乎所有利益和风险的租赁，承租人将其归类为经营租赁。公司所有租赁目前均归类为经营性租赁。公司在租期内以直线方式记录总费用。

 

  f-49  

 

 

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（未经审计）

 

附注2-重要会计政策摘要（续）

 

广告支出

 

广告支出在发生时记作费用，并作为销售和营销费用的一部分。截至2020年及2019年6月30日止6个月，广告开支分别为零美元及115美元。

 

增值税（“增值税”）

 

收入是扣除增值税后的货物和服务的发票价值。增值税按销售毛价计算，增值税税率区间最高为17%（自2018年5月1日起，增值税税率上限下调至16%，自2019年4月1日起，增值税税率上限进一步下调至13%），取决于所销售的产品或所提供的服务的类型。该增值税可由该公司支付的原材料和其他材料的增值税抵销，这些原材料和材料包括在该公司生产或收购其成品的成本中。公司在所附合并财务报表中记录了扣除付款后的应付增值税。本公司于中国的附属公司所申报的所有增值税申报表，自申报日期起计五年内一直并仍须接受税务机关审核。

 

所得税

 

公司按照有关税务机关的法律规定对当期所得税进行核算。递延所得税在资产和负债税基与其在合并财务报表中列报的数额之间存在暂时性差异时确认。递延税项资产和负债的计量采用预计将适用于预计收回或结清这些临时差额的年度的应纳税所得额的已颁布税率。税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值备抵，以将递延税项资产减至预期变现的数额。

 

只有在“更有可能”在税务审查中维持税收状况的情况下，不确定的税收状况才被确认为一种好处。确认的金额是最大金额的税收优惠，超过50%的可能性被实现的检查。对于不符合“更可能比不符合”测试的税务职位，不记录税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间列为所得税费用。截至2020年6月30日止6个月及2019年6月30日止6个月并无产生与所得税有关的重大罚款或利息。本公司于中国的附属公司的所有报税表自申报日期起计五年内仍须接受税务机关审核。

 

雇员固定供款计划

 

该公司在中国的全职雇员参与政府授权的多雇主固定缴款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房基金及其他福利福利。中国的劳动法规要求公司根据员工工资的政府规定比例向政府缴纳这些福利。本公司对供款以外的利益并无法律责任。这笔总额在发生时记作费用。

 

  f-50  

 

 

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（未经审计）

 

附注2-重要会计政策摘要（续）

 

每股收益

 

公司根据ASC260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。ASC260要求公司提交基本和稀释后的每股收益。基本每股收益以净收入除以该期间未发行普通股的加权平均计算。稀释每股盈利表现为潜在普通股（如可转换证券、期权和认股权证）在每股基础上的稀释效应，就好像它们在所呈现的时期开始时或发行日期（如果较晚的话）已被转换一样。具有抗稀释作用的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在稀释EPS的计算范围之外。

 

外币换算

 

本公司的功能货币为子公司所在县的当地货币。该公司的财务报表采用美元列报。在本报告所述期间，业务结果和外币现金流量合并报表按平均汇率折算。资产负债表日期以外币计值的资产和负债按该日适用的汇率折算。以功能货币计价的股本按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是按平均兑换率折算的，现金流量合并报表中报告的与资产和负债有关的数额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化相符。因各期间使用不同汇率而产生的笔译调整数作为单独组成部分列入权益变动合并报表所列累计其他全面收入。外币交易损益列入综合收益表和综合收益表。

 

由于本公司主要于中国经营业务，本公司的功能货币为人民币（“人民币”）。本公司的综合财务报表已换算成美元（“美元”）的报告货币。人民币不能自由兑换为外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。没有说明人民币金额本可以或可以按翻译时使用的汇率换算成美元。

 

下表概述了在编制本报告合并财务报表时使用的货币汇率:

 

      6月30日，
2020		       6月30日，
2019		       12月31日，
2019		  
资产负债表项目，权益类账户除外     1美元=人民币7.0651元       -      

1美元=人民币6.9618元

  
收入和现金流量表中的项目     1美元=人民币7.0322元       1美元=人民币6.7836元       -  

 

综合收入

 

综合收益由净收入和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指在美国通用会计准则下作为股东权益要素入账但不计入净收入的营收、费用、损益。其他综合收入（损失）包括因公司不使用美元作为其功能货币而产生的外币折算调整。

 

  f-51  

 

 

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（未经审计）

 

附注2-重要会计政策摘要（续）

 

最近的会计公告

 

本公司考虑所有会计准则更新（“ASUS”）的适用性及影响。管理层定期审查新颁布的会计准则。

 

2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，Leases（Topic842）。这一更新将要求对期限超过12个月的所有租赁确认使用权资产和相应的租赁负债，最初按租赁付款现值计量。就经营租赁而言，资产和负债将在租赁期内按直线列支，所有现金流量均列入现金流量表的业务部分。就融资租赁而言，租赁负债利息将在综合收益表中与使用权资产摊销分开确认及偿还租赁负债的本金部分将被分类为融资活动，而利息部分将被纳入现金流量表的经营部分。ASU2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间有效，需要对采用进行修改的追溯方法。允许提前收养。2017年9月，FASB发布ASU No.2017-13，明确公共企业实体和其他实体被要求采用ASC Topic842进行年度报告的生效日期。A.公共商业实体否则将不符合公共企业实体的定义，除非要求将其财务报表或财务信息列入或列入另一实体向证券交易委员会提交的自2019年12月15日起采用会计准则第842号专题的年度报告期间，及2020年12月15日后开始的年度报告期内的中期报告期。ASU No.2017-13还修订，杠杆租赁的所有组成部分从租赁开始时起，根据税法变化产生的经修订的税后现金流，包括经修订的税率，重新计算。最初记录的数额与重新计算的数额之间的差额，必须计入税法颁布当年的收入。2019年11月，FASB发布ASU No.2019-10，将所有其他实体的生效日期再推迟一年。作为一家新兴成长型公司，该公司并未提早采纳这一更新，将于2021年1月1日生效。2020年6月，FASB发布ASU No.2020-05，“与客户的合同收入（Topic606）和对某些实体的租赁（Topic842）生效日期”（“ASU2020-05”），以应对冠状病毒（COVID-19）大流行对企业的持续影响。ASU2020-05对先前发布的ASU606和ASU842的实施日期进行了有限的推迟，以在一定程度上缓解企业及其在大流行期间面临的困难。ASU2020-05影响“所有其他”类别的实体和尚未生效的公共非营利实体，涉及ASU2016-02，Leases（主题842）。“所有其他”类别的实体可推迟至2021年12月15日后开始的财政年度，以及2022年12月15日后开始的财政年度内的中期。

 

公司采纳ASU No.2016-02-Leases（Topic842），自2021年1月1日起对年度及中期报告期采用ASU No.2018-11项下准许的经修订追溯过渡方法。这种过渡办法提供了一种仅在通过之日记录现有租约的方法，不需要对以前报告的余额进行调整。此外，该公司预期将于新标准内选出过渡指引下所准许的一揽子实际权宜之计，其中除其他事项外，容许该公司结转历史租赁分类。

 

采用这一新标准可能导致截至2020年6月30日记录的额外租赁资产和租赁负债分别约为38万美元和31万美元。采用该新准则将不会对公司的综合净盈利及现金流量造成重大影响。

 

  f-52  

 

 

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（未经审计）

 

附注2-重要会计政策摘要（续）

 

最近的会计公告（续）

 

2016年6月，FASB修订了与金融工具减值有关的指引，作为ASU2016-13金融工具-信用损失（Topic326）:金融工具信用损失的计量，自2020年1月1日起生效。该指导意见用预期信贷损失模型取代了已发生的损失减值方法，公司根据预期信贷损失估计数确认备抵。2018年11月，FASB发布ASU No.2018-19，Topic326，Financial Instruments-Credit Loss的编码改进，明确了经营租赁应收款不属于Topic326的范围，经营性租赁产生的应收款项减值应按照专题842进行核算。2019年5月15日，FASB发布ASU2019-05,9为采用董事会信用损失标准ASU2016-13的实体提供过渡救济。具体地说，ASU2019-05修订ASU2016-13，允许公司在采纳ASU2016-13时不可撤销地选择（1）先前按摊余成本入账和（2）在ASC326-20信用损失指引范围内的金融工具的公允价值选择权，（3）有资格获得ASC825-10项下的公允价值期权，（4）不是持有至到期债务证券。对于已采纳ASU2016-13的实体，ASU2019-05的修订自2019年12月15日后的财政年度起生效，包括其中的过渡期间。如果某一实体采用了ASU2016-13，该实体可在ASU发布后的任何过渡时期提前采用该ASU。对所有其他实体而言，生效日期将与ASU2016-13的生效日期相同。2020年1月，FASB发布ASU2020-2，《金融工具-信用损失（Topic326）和租赁（Topic842）:根据SEC Staff Accounting Bulletin No.119对SEC段落进行修订，并于生效日期更新至SEC关于会计准则的更新No.2016-02，租赁（Topic842），2020年2月“（简称”ASU2020-02"）。ASU2020-02在会计准则编纂中增加和修订SEC段落，以反映SEC工作人员会计公报第119号的发布，涉及新的信用损失准则，以及SEC工作人员对新租赁准则修订生效日期的评论。本《会计准则》一经颁布即生效。该公司正在评估这一会计准则将对其合并财务报表产生的影响。

 

2018年8月，FASB会计准则理事会发布ASU第2018-13号《公允价值计量（话题820）:公允价值计量披露要求的披露框架变更》（简称“ASU2018-13”）。ASU2018-13修改有关公允价值计量的披露规定。ASU2018-13在2019年12月15日之后的财政年度对公共实体有效，允许提前通过任何删除或修改的披露。删除和修改后的披露内容将追溯采用，新的披露内容将在未来采用。公司预计本指引不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

2020年1月，FASB发行ASU2020-01、Investments-Equity Securities（Topic321）、Investments-Equity Method and Joint Ventures（Topic323）、衍生品与对冲（Topic815）（“ASU2020-01”），其目的在于阐明专题321项下权益证券的会计核算与专题323项下权益法会计核算的投资以及专题815项下某些远期合约和购买期权的会计核算之间的互动关系。ASU2020-01自2021年1月1日起对公司生效。公司目前正在评估采用此ASU对集团财务报表的影响。

 

除上述声明外，最近没有任何新颁布的会计准则将对合并财务状况、业务报表和现金流量产生重大影响。

 

  f-53  

 

 

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（未经审计）

 

附注3-应收账款，净额

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司应收账款余额分别为2,882,221美元和3,220,391美元。

 

以下分别是截至2020年6月30日和2019年6月30日的应收账款账龄分析。

 

    6月30日，
2020		     12月31日，
2019		  
90天内   $ 2,462,825     $ 3,032,704  
91-180天     356,592       130,338  
181-365天     61,854       38,762  
1年以上     950       18,587  
应收帐款净额   $ 2,882,221     $ 3,220,391  

 

截至2020年及2019年6月30日止6个月，公司并无就可疑账目录得拨备。

 

附注4-存货

 

库存包括以下内容:

 

    6月30日，
2020		     12月31日，
2019		  
原料   $ 2,316,696     $ 1,472,610  
制成品     356,295       1,523,805  
正在进行的工作     143,443       155,322  
共计   $ 2,816,434     $ 3,151,737  

 

该公司的库存主要由金属组成，包括电解铜和铝。公司用成本或可变现净值中较低者记录其存货价值，成本采用加权平均法计算。公司存货的价值很大程度上受到商品价格的影响。因此，金属（如电解铜和铝）市场价值的下降将导致公司存货的陈述价值降低，这可能需要公司对其存货价值的下降承担费用。

 

该公司于截至2020年及2019年6月30日止6个月分别录得无存货减价。

 

  f-54  

 

 

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（未经审计）

 

附注5-财产和设备，净额

 

财产和设备净额由以下部分组成:

 

    6月30日，
2020		     12月31日，
2019		  
机械设备   $ 2,044,872     $ 2,053,891  
运输设备     59,379       60,108  
办公设备     314,191       264,551  
租赁权益改良     2,847       2,889  
小计     2,421,289       2,381,439  
减:累计折旧和摊销     (918,143 )     (789,396 )
物业及设备净额   $ 1,503,146     $ 1,592,043  

 

截至2020年及2019年6月30日止6个月的折旧开支分别为140,945美元及145,497美元。

 

附注6-应计费用和其他负债

 

应计费用和其他负债包括:

 

    6月30日，
2020		     12月31日，
2019		  
应付薪金   $ 221,459     $ 249,196  
应付社会福利和其他     12,371       24,406  
共计   $ 233,830     $ 273,602  

 

  f-55  

 

 

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（未经审计）

 

附注7-关联方结余和交易

 

下表列示截至2020年6月30日及2019年12月31日主要关联方及其与公司的关系:

 

关联方名称

   与专家组的关系
孙虎杰先生   首席执行官（“首席执行官”）；公司董事长
江阴协合新型建材股份有限公司（简称“江阴协合”）。   由CEO的父母所有
   
江阴三菱铜业股份有限公司（简称“江阴三菱”）   公司股东之一拥有的股份
江阴协丰光伏科技股份有限公司（简称“江阴协丰”）   CEO于2019年4月30日前为其股东，截至2019年12月31日不再为关联方。

 

公司记录与各关联方的交易。截至2020年6月30日及2019年12月31日止6个月的该等关联方结余及截至2020年及2019年6月30日止6个月的交易列明如下:

 

关联方余额

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，与关联方正常业务往来产生的余额如下:

 

应付账款-关联方

 

    6月30日，
2020		     2019年12月31日  
江阴三陵   $ 36,058     $ 46,582  
共计   $ 36,058     $ 46,582  

 

截至2020年6月30日及2019年12月31日，公司分别向江阴三菱铜业有限公司（简称“江阴三菱”）租用办公楼及生产厂房。（见附注11）。江阴三菱为关联方，因其为公司股东所拥有。

 

预付给卖方-关联方

 

    6月30日，
2020		    

12月31日，

2019

  
江阴协合   $ 1,089,988     $ 532  
共计   $ 1,089,988     $ 532  

 

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分别向江阴协合新型建材有限公司（简称“江阴协合”）采购了部分原材料。江阴协合为关联方，因其由公司行政总裁（“行政总裁”）兼董事长孙虎杰先生的父母拥有。公司还向建银协合租用了制造设施。（见附注11）

 

  f-56  

 

 

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（未经审计）

 

附注7-关联方结余和交易（续）

 

应付关联方款项

 

    6月30日，
2020		     12月31日，
2019		  

孙虎杰先生

   $ 96,675     $ -  
共计   $ 96,675     $ -  

 

孙虎虎杰先生定期提供营运资金贷款，以支持公司于需要时的营运。这种垫款是不计利息的，应要求支付。

 

关联方买卖交易情况

 

向关联方采购

 

        截至目前的六个月
6月30日，		  
    自然   2020     2019  
                 
江阴协合   原料   $ 104,621     $ 116,071  
江阴协合   生产厂房租金     15,623       16,195  
江阴协合   办公大楼租金     2,631       2,727  
江阴三陵   生产厂房租金     3,413       3,538  
        $ 126,288     $ 138,531  

 

关联方提供的贷款担保

 

公司主要股东及董事亦为公司银行贷款提供个人担保（见附注8）。

 

与关联方的租赁安排

 

公司与关联方江阴协合、江阴三菱签订了数份租赁协议，为其经营租用办公及制造设施。（见附注11）

 

于2015年1月1日，公司与江阴协合订立经营租赁协议，以每年租金36,507元（人民币256,725元）租用一幢办公楼及一座2,567.25平方米的生产厂房。租期为五年，于2019年12月31日结束。公司于2019年12月30日与江阴协合续订租赁协议，年租金为36,507美元（人民币256,725元），新租期已于2029年12月31日结束。

 

于2015年12月21日，公司与江阴三菱订立经营租赁协议，租赁504平方米的生产厂房，年租金为7167美元（人民币5.04万元）。租赁期为五年，至2020年12月30日止。公司于2019年12月30日延长与江阴三菱的租赁协议，年租金为7167元（人民币5.04万元），新租期已于2029年12月31日结束。

 

  f-57  

 

 

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（未经审计）

 

附注8-银行贷款

 

    6月30日，
2020		    

12月31日，

2019

  
江阴农村商业银行股份有限公司华实分公司            
利率5%，自2019年3月27日至2020年3月26日。   $ -     $ 574,564  
利率6%，2020年4月21日至2021年4月20日。     424,623       -  
                 
中国农业银行江阴分行                
利率4.5675%，2019年2月25日至2020年2月24日。     -       718,205  
利率4.785%，2020年3月2日至2021年3月1日。     718,205       -  
                 
中国工商银行江阴分行                
利率6.413%，2020年3月30日至2020年12月30日。     707,704       -  
                 
共计   $ 1,698,490     $ 1,292,769  

 

于2019年3月27日，华瑞与江阴农村商业银行订立贷款协议，以获得574,564美元（人民币4,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2020年3月26日，固定年利率为5.0%。本公司行政总裁兼董事长孙虎杰先生及本公司直至2019年8月止的行政总裁、股东及董事的亲属孙虎炳菊女士为偿还贷款提供担保。贷款到期时已全部偿还。

 

于2020年4月21日，华瑞与江阴农村商业银行订立贷款协议，以取得424,623美元（人民币3,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2021年4月20日，固定年利率为6.0%。公司首席执行官兼董事长孙虎杰先生及公司股东兼董事张金龙女士为该笔贷款的偿还提供担保。

 

于2019年2月25日，华瑞与中国农业银行江阴分行订立贷款协议，以取得718,205美元（人民币5,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2020年2月24日，固定年利率为4.5675%。华锐中国董事张洪文先生及公司直至2019年8月的执行总裁、股东及董事的亲属孙虎炳菊女士为贷款的偿还提供担保。贷款到期时已全部偿还。

 

于2020年3月2日，华瑞与中国农业银行江阴分行订立贷款协议，以取得566,163美元（人民币4,000,000元）为期一年的贷款，到期日为2021年3月1日，固定年利率为4.785%。华锐中国董事张洪文先生及首席执行官的亲属孙虎炳菊女士为该笔贷款的偿还提供担保。这笔贷款到期后偿还。

 

于2020年3月30日，华瑞与中国工商银行江阴分行订立贷款协议，以取得707,704美元（或人民币5,000,000元）为期九个月的贷款，到期日为2020年12月30日，固定年利率为4.785%。华锐中国董事张洪文先生为该笔贷款的偿还提供担保。非关联公司江苏宝鼎金融抵押物有限公司也为该笔贷款的偿还提供担保。这笔贷款到期后偿还。

 

截至2020年及2019年6月30日止6个月，公司分别录得银行贷款利息支出32916美元及27269美元。

 

  f-58  

 

 

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综合财务报表附注

（未经审计）

 

附注9-税收

 

（a） 企业所得税（“CIT”）

 

英属维尔京群岛

 

本公司于BVI注册成立为一间离岸控股公司，并不须根据BVI法律就收入或资本收益缴税。

 

香港

 

根据香港税法，汇瑞香港如在香港赚取收入，而汇出股息在香港并无预扣税，则须缴付16.5%的法定所得税率。

 

中华人民共和国

 

公司的营运附属公司均于中国注册成立，并须缴纳中国所得税，该所得税乃根据中国相关法律法规计算。根据《中华人民共和国企业所得税法》，适用于所有公司，包括内外资公司的企业所得税税率为25%。然而，EIT给予高新技术企业（简称“HTES”）税收优惠。根据这一优惠税收待遇，国家技术教育机构有权享受15%的所得税税率，但必须每三年重新申请国家技术教育机构地位。公司于中国的主要营运附属公司华锐中国已于2016年11月30日获批准成为HNTE，并于2019年11月成功将HNTE证书再续期三年。由此，华锐中国自2016年11月起有权享受15%的所得税税率下调。

 

截至2020年及2019年6月30日止6个月，公司优先税率导致的税项节省的影响分别为23,105美元及93,844美元。免税的每股效应于截至2020年及2019年6月30日止6个月分别为0.46美元及1.88美元。

 

（一） 所得税规定的组成部分如下:

 

    为六个人
月数
结束
六月，
2020		     六个月的时间
结束
2019年6月30日		  
当期所得税准备金   $ -     $ 74,027  
递延所得税准备金（福利）     -       -  
所得税准备金共计   $ -     $ 74,027  

 

  f-59  

 

 

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（未经审计）

 

附注9-税收（续）

 

（二） 下表对中国法定税率与公司有效税率进行了对账:

 

下表将中国法定税率与公司截至2020年及2019年6月30日止6个月的有效税率进行对账:

 

    为六个人
月数
结束
六月，
2020		     为六个人
月数
结束
2019年6月30日		  
中国所得税法定税率     25 %     25 %
中华人民共和国优惠税率的影响     (10.0 )%     (10.0 )%
研究与发展信贷     (15 )%     (7.1 )%
有效税率     - %     7.9 %

 

（三） 下表汇总了因资产和负债的财务会计基础和税基差异而产生的递延税项资产和负债:

 

 

   

6月30日，

2020

    

12月31日，

2019

  
递延税项资产:            
存货准备金和固定资产减值备抵   $ 22,532     $ 22,867  
共计   $ 22,532     $ 22,867  

 

递延税项资产的最终变现取决于这些临时差额可扣除期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了累积收益和预计的未来应纳税收入。公司大部分递延税项资产的收回取决于未来收入的产生，不包括冲销应纳税的临时差额。根据历史应纳税所得额和递延税项资产可收回期间未来应纳税所得额的预测，管理层认为，未来经营的结果产生足够应课税收益以变现于2020年6月30日及2019年12月31日的递延税务资产的可能性较大。

 

（b） 应收（应付）税款）

 

应付税款包括下列各项:

 

    6月30日，
2020		    

12月31日，

2019

  
应收所得税   $ 65,328     $ 1,472  
应缴增值税     (49,893 )     (56,598 )
其他应缴税款     (8,688 )     (10,755 )
应收（应付）税款总额）   $ 6,747     $ (65,881 )

 

  f-60  

 

 

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（未经审计）

 

附注10-股东权益

 

本公司于2019年8月26日根据英属处女群岛（“BVI”）法律注册成立。普通股的授权数量为5万股，每股面值1美元。

 

于2021年1月27日，本公司股东批准:i）普通股面值由1.00美元减少至0.0083美元（“面值变动”）；ii）120供1拆股，据此每一授权，已发行及发行在外普通股获兑换120股新普通股（“拆股”）；iii）紧随拆股后，将法定股份由6,000,000股增加至100,000,000股（“股份增加”）。股份增加，以面值变动及股份拆细统称为“资本重组”。截至2021年1月27日，资本重组已经完成并生效。合并财务报表及其附注中所载的所有股份信息都经过追溯调整，以进行资本重组，就好像这种面值变化、拆股和股份增加发生在所提交的第一个期间的第一天。

 

截至2020年6月30日及2019年12月31日，已发行及在外流通普通股6,000,000股。这些股份是追溯列报的。截至2020年6月30日，公司综合资产负债表上有5万美元股份认购应收款项记录为股东权益对帐款。

 

于2020年6月30日及2019年12月31日，合并资产负债表上的额外实收资本代表公司附属公司的合并出资资本。

 

法定储备金

 

本公司须根据根据中国一般公认会计原则（“中国公认会计原则”）厘定的税后净收入，向若干储备基金作出拨款，包括法定盈余公积及酌情盈余公积。法定盈余公积拨款须至少为按照中国公认会计原则确定的税后净收入的10%，直至该准备金等于该实体注册资本的50%。可自由支配盈余准备金的拨款由董事会斟酌决定。截至2020年6月30日及2019年12月31日，根据中国成文法厘定的法定储备总额分别约为50万美元及40万美元。

 

  f-61  

 

 

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综合财务报表附注

（未经审计）

 

附注11-承付款和意外开支

 

经营租赁承付款

 

公司与关联方江阴协合、江阴三菱签订了数份租赁协议，为其经营租用办公及制造设施。（见附注7）

 

于2015年1月1日，公司与江阴协合订立经营租赁协议，以每年租金36,507元（人民币256,725元）租用一幢办公楼及一座2,567.25平方米的生产厂房。租期为五年，于2019年12月31日结束。公司于2019年12月30日与江阴协合续订租赁协议，年租金为36,507美元（人民币256,725元），新租期已于2029年12月31日结束。

 

于2015年12月21日，公司与江阴三菱订立经营租赁协议，租赁504平方米的生产厂房，年租金为7167美元（人民币5.04万元）。租赁期为五年，至2020年12月30日止。公司于2019年12月30日延长与江阴三菱的租赁协议，年租金为7167元（人民币5.04万元），新租期已于2029年12月31日结束。

 

截至2020年6月30日，公司根据经营租赁承担的最低租金如下:

 

截至6月30日的12个月，   最低租赁付款  
2021   $ 43,471  
2022     43,471  
2023     43,471  
2024     43,471  
2025     43,471  
此后     195,619  
共计   $ 412,974  

 

截至2020年及2019年6月30日止6个月的租金开支分别为21666美元及22460美元。

 

意外开支

 

公司可能涉及商业运作、项目、雇员和其他事项所引起的各种法律诉讼、索赔和其他纠纷，这些诉讼、索赔和纠纷一般都可能受到不确定性的影响，其结果是不可预测的。公司通过评估损失是否被认为是可能的和可以合理估计的，来确定是否应该从意外事故中计提估计损失。

 

于2020年1月9日，一名原股东就2019年发生的股份转让纠纷向公司提起诉讼。2020年6月3日，江阴市人民法院以本次股份转让事项经股东大会、董事会适当批准，并在公司决议及政府记录中妥善记载相关情况为由，对本案予以驳回。

 

公司截至2020年6月30日、2019年12月31日无任何尚未了结的诉讼。

 

  f-62  

 

 

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综合财务报表附注

（未经审计）

 

附注12-浓度和风险

 

重要客户和供应商

 

公司存在个别收入占公司总收入10%或以上，或个别应收账款余额占公司应收账款总额10%或以上的若干客户，具体情况如下:

 

截至2020年6月30日止6个月，两名客户分别占公司总收入约25%及15%。截至2019年6月30日止6个月，3名客户分别占公司总收入约26%、20%及16%。

 

截至2020年6月30日，四家客户占公司应收账款的比例分别约为32%、15%、15%、13%。截至2019年12月31日，四家客户占公司应收账款的比例分别约为23%、16%、16%、10%。

 

该公司亦有若干主要供应商的采购额个别占该公司采购总额的10%或以上。截至2020年6月30日止6个月，1家供应商占公司采购总额约83%。截至2019年6月30日止6个月，两家供应商分别占公司采购总额约76%及11%。

 

截至2020年6月30日，1家供应商占公司应付账款总额的12%。截至2019年12月31日，供应商均未占公司应付账款总额的10%以上。

 

信贷风险的集中

 

可能使公司信用风险高度集中的资产主要包括现金、应收账款和其他流动资产。这类资产承受信贷风险的最大风险是其在资产负债表日期的账面金额。于2020年6月30日及2019年12月31日，现金总额分别为141,759美元及8,492美元，乃于中国主要金融机构持有，当中并无规定金融机构须于银行倒闭时维持保险以支付银行存款。为减少与存款有关的信贷风险，公司主要将现金存款存放于中国的大型金融机构。该公司对其客户和供应商进行信用评估，一般不要求他们提供抵押品或其他担保。公司建立会计政策，根据个人客户和供应商的财务状况、信用记录以及当前的经济状况，对可疑账款计提备抵。

 

  f-63  

 

 

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（未经审计）

 

注12-浓度和风险（续）

 

外汇风险

 

公司大部分开支交易以人民币计值，而公司及其附属公司的相当部分资产及负债以人民币计值。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行。公司在中国境内以人民币以外货币进行的汇款，必须通过中国人民银行或者其他需要一定证明文件的中国外汇管理机构办理，方可影响汇款。

 

公司功能货币为人民币，公司财务报表以美元列示。2018财年人民币贬值5.7%，2019财年贬值1.3%，截至2020年6月30日止6个月进一步贬值1.5%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策可能会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币兑美元价值的变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会对我们的业务或经营成果产生任何潜在的影响。目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。就公司为资本开支及营运资金及其他业务用途而需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将对公司将从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司决定将人民币兑换成美元，用于支付股息、战略收购或投资或其他商业用途，则美元兑人民币升值将对公司可供使用的美元数额产生负面影响。

 

注13-母公司简明财务信息

 

该公司的中国附属公司向该公司转让部分净资产的能力受到限制。在中国境内组织的实体派发股息受限于限制、程序和手续。中国的规定目前只允许从根据中国会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。公司附属公司亦须每年按中国会计准则将税后溢利最少10%拨入其法定储备账户，直至该等储备的累计金额达到其各自注册资本的50%为止。上述准备金只能用于特定用途，不能作为现金分红派发。

 

此外，该公司的营运及收益均于中国进行及产生，该公司所有正在赚取的收益及收到的货币均以人民币计价。人民币在中国受外汇管制条例限制，因此，由于中国外汇管制条例限制公司将人民币兑换成美元的能力，公司可能无法在中国境外派发任何股息。

 

S-X条例要求，当合并子公司截至最近一个会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，应提交登记人的简明财务信息。为了进行上述测试的目的，合并子公司受限净资产是指截至最近一个会计年度末，登记人在合并子公司净资产中所占比例（公司间冲销后）中，子公司不得以借款形式转让给母公司的金额，未经第三方同意的垫款或现金分红。由于该公司中国附属公司的受限制净资产超过该公司综合净资产的25%，故简明母公司财务报表乃根据S-X规例附表I第12-04条编制。

 

按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被压缩或省略。公司对子公司的投资按成本加子公司未分配收益权益列示。

 

  f-64  

 

 

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综合财务报表附注

（未经审计）

 

注13-母公司简明财务资料（续）

 

华瑞国际新材料有限公司

母公司资产负债表

（单位:美元）

（未经审计）

 

    6月30日，     12月31日，  
    2020     2019  
资产            
资产:            
对子公司的投资   $ 5,560,878     $ 5,410,011  
总资产   $ 5,560,878     $ 5,410,011  
                 
衡平法:                
普通股，每股面值0.0083美元，100,000,000股获授权股份，于2020年6月30日及2019年12月31日已发行及在外流通股份6,000,000股*   $ 50,000     $ 50,000  
以资本缴付的额外款项     5,347,598       5,347,598  
应收认购款项     (50,000 )     (50,000 )
法定储备金     467,899       444,794  
留存收益     311,230       103,289  
累计其他综合损失     (565,849 )     (485,670 )
股东权益合计     5,560,878       5,410,011  
                 
负债和权益共计   $ 5,560,878     $ 5,410,011  

 

* 追溯重述以达到资本重组的效果

 

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母公司损益表和综合收益表

（单位:美元）

（未经审计）

 

    在截至6月30日的六个月里，  
    2020     2019  
             
子公司股权收益   $ 231,046     $ 864,407  
净收入     231,046       864,407  
                 
其他全面收入（损失）                
外币换算调整     (80,179 )     1,643  
综合收入   $ 150,867     $ 866,050  
                 
每股普通股净收入-基本和摊薄收益   $ 0.04     $

0.14

  
                 
加权平均在外流通普通股数量-基本和稀释*     6,000,000       6,000,000  

 

* 追溯重述以达到资本重组的效果

 

  f-65  

 

 

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综合财务报表附注

（未经审计）

 

注13-母公司简明财务资料（续）

 

华瑞国际新材料有限公司

母公司现金流量表

（单位:美元）

（未经审计）

 

    在截至6月30日的六个月里，  
    2020     2019  
业务活动产生的现金流量:            
净收入   $ 231,046     $ 866,050  
为调节净收入与业务活动使用的现金净额而进行的调整:     -       -  
子公司股权收益     (231,046 )     (866,050 )
业务活动使用的现金净额     -       -  
                 
现金净增加（减少）额     -       -  
现金，年初     -       -  
现金，年底   $ -     $ -  

 

附注14-后续活动

 

COVID-19的影响

 

该公司的运营受到最近和持续爆发的冠状病毒疾病2019（COVID-19）的影响，该疾病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。COVID-19疫情正在导致企业停工、旅行限制和关闭。公司业务在一定程度上受到了COVID-19冠状病毒疫情的负面影响。

 

2020年1月下旬至2020年4月中旬，由于政府限制，公司不得不暂时暂停或减少我们的制造活动。在临时停业期间，我们的员工进入我们的制造设施的机会非常有限，航运公司也无法提供服务，因此，公司很难及时向客户交付我们的产品。此外，受COVID-19疫情影响，部分客户或供应商可能会出现财务困境，延迟或拖欠付款，缩减业务规模，或因疫情导致业务中断。任何应收账款回收难度的增加和原材料供应的延迟都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

结合目前的情况和可获得的信息，公司预计，2020年1-12月，公司收入与去年同期相比可下降约13%。截至本申报日，COVID-19冠状病毒在中国的爆发似乎正在逐步得到遏制，公司的生产和销售活动一直在逐步恢复正常。然而，关于第二波感染的可能性，以及与COVID-19相关的业务中断的广度和持续时间，仍存在重大不确定性，可能会继续对公司的运营产生实质性影响。

 

银行贷款

 

于2020年12月14日，华瑞与中国工商银行订立贷款协议，以获得703,841美元（人民币4,900,000元）的贷款，为期一年，固定年利率为4.785%。非关联公司江苏宝鼎金融抵押物有限公司为该笔贷款的偿还提供担保。

 

资本重组

 

于2021年1月27日，本公司股东批准:i）普通股面值由1.00美元减少至0.0083美元（“面值变动”）；ii）120供1拆股，据此每一授权，已发行及发行在外普通股获兑换120股新普通股（“拆股”）；iii）紧随拆股后，将法定股份由6,000,000股增加至100,000,000股（“股份增加”）。股份增加，以面值变动及股份拆细统称为“资本重组”。截至2021年1月27日，资本重组已经完成并生效。合并财务报表及其附注中所载的所有股份信息都经过追溯调整，以进行资本重组，就好像这种面值变化、拆股和股份增加发生在所提交的第一个期间的第一天。

 

发行普通股

 

于2021年2月21日，公司订立咨询协议，委聘一名个人为公司资本市场顾问，就公司首次公开发行进行咨询服务，包括投资者沟通、路演组织、一般企业策略及资本市场机会。公司于全国交易所上市后，顾问须履行公司企业秘书的职责，为期六个月。作为该等服务的代价，该公司于2021年2月21日向顾问发行24万股普通股。

 

公司评估后续事件至2021年3月5日，即该等综合财务报表可供发布之日。

  f-66  

 

 

 

 

 

 

 

 

2,400,000普通股

 

 

华瑞国际新材料有限公司

 

 

招股说明书

 

 

 

, 2021

 

直至及包括2021年（即本招股章程日期后第25日），所有买卖或买卖我们普通股的交易商，不论是否参与本次发售，均可能须交付招股章程。此外，交易商在担任承销商时，有义务就其未售出的股票或认购股票提交招股说明书。

  

 

 

 

第二部分-招股说明书中未要求提供的信息

 

项目6。董事及高级人员的弥偿

 

英属维尔京群岛法律不限制公司章程对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非英属维尔京群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪的后果提供赔偿。

 

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权我们就董事及高级人员因担任本公司董事或高级人员而招致的某些法律责任向他们作出弥偿。

 

包销协议，其形式将作为本注册陈述表1.1提交，规定由本公司的包销商及本公司的高级职员及董事就若干法律责任作出弥偿，包括根据证券法产生的法律责任，但该等法律责任只限于该等法律责任是由本注册声明及某些其他披露文件中以书面明确提供予我们以供使用的有关承保人的资料所引致。

 

根据上述规定，董事、高级管理人员或控制我们的人可以获得《证券法》规定的赔偿责任，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此是不可执行的。

 

项目7。最近出售未登记证券的情况 

 

在过去三年中，我们发行了以下证券。

 

于2019年8月公司注册成立后，我们以每股0.0083美元向14名股东发行合计6,000,000股普通股。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）关于发行人在境外交易中销售的条例S第701条，本次发行免于登记。没有承销商参与证券的发行。

 

2021年2月21日，我们作为我们的资本市场顾问，就公司首次公开发行相关事宜，包括投资者沟通、路演组织、一般企业策略及资本市场机会，向一名顾问发行24万股普通股以供其提供咨询服务。根据《证券法》第4（a）（2）条，本次发行不受登记。

  

项目8。物证和财务报表附表 

 

（a）证物。

 

证物编号。   说明
1.1**   包销协议的格式
3.1*   公司注册证明书
3.2*   经修订及重述的组织章程大纲及细则
4.1*   普通股证书样本
4.2**   包销商认股权证的形式
5.1**   Harney Westwood&Riegels关于正在登记的证券有效性的意见
8.1**   江苏君金律师事务所关于若干中国税务事项的意见书（载于附表99.1）
10.1*   股权质押协议的形式
10.2*   股权期权协议的形式
10.3*   股东表决权委托协议的形式
10.4*   商业合作协议
10.5*   咨询及服务协议
10.6*   与Huhujie Sun的雇佣协议
10.7*   与张宏文订立雇佣协议
10.8*   与张金龙的雇佣协议
10.9*   与上海沃瑞金属集团有限公司销售合同形式
10.10*   禁售协议的形式
14.1**   注册人的商业行为守则及操守
21.1*   子公司列表
23.1**   Prager Metis的同意
23.2**   Harney Westwood&Riegels的同意书（见表5.1）
23.3**   江苏君进律师事务所同意书（列入图表8.1而且99.1)
99.1**   中华人民共和国江苏均金律师事务所就若干中国法律事项及VIE协议的有效性向注册人提供的意见
99.2**   审计委员会章程
99.3**   赔偿委员会章程
99.4**   提名委员会章程
99.5*   jinma的同意
99.6*   东禅蒲的同意书
99.7**   Yiru Melody Shi的同意
99.8**   William J.Caragol的同意
99.9**   项目8下的豁免请求和陈述。表格20-F的A.4

 

* 以前提交过。
** 在此提交。

 

（b）财务报表附表。所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者信息被包括在登记人的综合财务报表或相关附注中。

  二-1  

 

  

项目9。承诺。 

 

（a）下列签字的登记人在此承诺:

 

（1）在要约或出售进行的任何期间内，将本注册说明书的生效后修订提交存档:

 

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所规定的招股章程；

 

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或本注册声明最近生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表本注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述情况，发售证券数量的增加或减少（如发售证券的总美元价值不超过根据第424（b）条向证券及交易委员会提交的招股章程，可反映任何偏离确定承诺发售范围的下限或上限的情况，成交量及价格变动不超过有效注册说明书“注册费用计算表”所载最高总发售价格的20%变动；及

 

（iii）在本登记报表内列入先前未予披露的与分配计划有关的任何重要资料，或对该等资料作出的任何重大更改；

 

（2）为裁定根据1933年《证券法》须负的任何法律责任，每一项生效后的修订均须当作是一项与该等修订所提供的证券有关的新注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

 

（3）借生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出而正在注册的证券从注册中删除。

 

（4）为确定1933年《证券法》规定的对任何购买者的赔偿责任:

 

登记人依据第430B条规则（本章第230.430B条）的:

 

（a）由注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作注册说明书的一部分并包括在注册说明书内的日期起，须当作注册说明书的一部分；及

 

（b）依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条就依据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的要约而提交的注册陈述书的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料，须当作为并于招股章程所述招股章程生效后或招股章程所述招股章程所述证券的首份买卖合约日期后首次使用该招股章程的较早日期的注册陈述书。正如第430B条所规定，就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的登记报表内有关该等证券的登记报表的新生效日期，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。但注册陈述书或招股章程中所作的陈述，如属注册陈述书的一部分，或在以提述方式并入或当作并入注册陈述书或招股章程的文件中所作的陈述，如属注册陈述书的一部分，在该生效日期前已订立买卖合约的买方，取代或修改在注册说明书或招股章程内所作的任何陈述，而该等陈述是注册说明书的一部分，或在紧接生效日期前在任何该等文件内所作的陈述；或

 

（ii）如注册人受第430C条规限，则依据第424（b）条提交的每份招股章程，除依据第430B条提交的注册说明书或依据第430A条提交的招股章程外，须作为关乎要约的注册说明书的一部分，自其生效后首次使用之日起，应被视为登记报表的一部分并包括在其中。但注册陈述书或招股章程中所作的陈述，如属注册陈述书的一部分，或在以提述方式并入或当作并入注册陈述书或招股章程的文件中所作的陈述，如属注册陈述书的一部分，就首次使用前已订立买卖合约的买方而言，取代或修改在注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，而该陈述是注册说明书的一部分，或在紧接该首次使用日期前在任何该等文件中所作的陈述。

 

  二-2  

 

 

（5）为确定登记人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何购买人所负的法律责任，以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人依据本登记声明进行的证券首次发售中，不论用以向买方出售该等证券的包销方式为何，倘该等证券是以以下任何通讯方式向该等买方要约出售或出售，以下签署的登记人将为买方的卖方，并将被视为向该买方要约或出售该等证券:

 

（i）以下签署人根据第424条须提交的与要约有关的任何初步招股章程或招股章程；

 

（ii）由以下签署的注册人或代以下签署的注册人拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与该项要约有关的任何自由书面招股章程；

 

（iii）任何其他自由书面招股章程中与招股有关的部分，而该部分载有由以下签署的注册人或代以下签署的注册人提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要资料；及

 

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的要约中的任何其他通讯。

 

（6）对登记报表提出生效后的修正，以列入第8项所要求的任何财务报表。在任何延迟发售开始时或在整个连续发售过程中使用表格20-F。该法第10（a）（3）条另有规定的财务报表和资料无需提供，条件是登记人通过生效后的修正将其列入招股说明书，（a）款第（4）项所要求的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他资料至少与财务报表日期一样及时。

 

（7）为根据1933年《证券法》确定任何法律责任的目的，根据第430A条，在作为本注册声明的一部分而提交的招股章程表格中省略的资料并载于注册人根据《证券法》第424（B）（1）或（4）或497（H）条提交的招股章程表格内，则自该招股章程宣布生效时起，该招股章程须当作为本注册说明书的一部分。

 

（8）为厘定根据1933年《证券法》须负的法律责任，每份载有招股章程表格的生效后修订，须当作为与招股章程所提供的证券有关的新注册陈述，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

 

（b）在根据上述条文可准许注册人的董事、高级人员及控制人就1933年《证券法》所产生的法律责任作出弥偿的范围内，登记人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法规定的公共政策，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），则除非注册人的律师认为有关事宜已按管制先例解决，否则注册人将会就该等证券注册，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即该法院的这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将由对这一问题的最后裁决决定。

 

  二-3  

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合以F-1表格申报的所有要求，并已正式安排下列签字人代表它签署本登记声明，经正式授权，于2021年3月23日在中华人民共和国江阴市举行。

 

  华瑞国际新材料有限公司
     
  通过: /s/huhujie sun
    孙虎杰
    首席执行官兼主席
    （首席执行干事）

 

  通过: /s/jiandongju
    朱建东
    首席财务官
    （首席财务和会计干事）

  

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明由下列人士以其身份并在所列日期签署。

  

姓名   标题   日期
         
/s/huhujie sun   首席执行官兼主席  

2021年3月23日
孙虎杰   （首席执行干事）    
         
/s/jiandongju  

首席财务官

  

2021年3月23日
朱建东   （首席财务和会计干事）    
         
/s/hongwen zhang   董事  

2021年3月23日
张宏文        
         
/s/张金龙   董事  

2021年3月23日
张金龙        

 

  二-4  

 

 

授权代表在美国的签字

 

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人即美利坚合众国的正式授权代表已于2021年3月23日在纽约州纽约签署了本注册声明。

 

  Cogency Global Inc.
   
  通过: /s/科琳·德·弗里斯
  姓名:
标题:		 科琳·德·弗里斯
高级副总裁

 

 

ii-5