附件 25.1

证券交易委员会 

华盛顿特区20549

表格T-1

资格声明

1939年《信托契约法》

指定担任受托人的法团

检查是否有申请决定

a根据第305（b）（2）条受托人¨

U.S. BANK TRUST COMPANY，NATIONAL ASSOCIATION 

（在其章程中指明的受托人的确切名称）

91-1821036 

美国国税局雇主识别号。

大卫·W·杜塞特

美国银行信托公司，全国协会

联邦街一号

马萨诸塞州波士顿02110

(617) 603-6534

（服务代理人的姓名、地址及电话号码）

联邦快递公司

（证券的发行人）

债务证券

（契约证券的名称）

债务证券附加注册人保证人表

表格T-1

货币主计长

华盛顿特区

是

无

签名

根据经修订的1939年《信托契约法》的要求，受托人美国银行信托公司，全国协会，一个根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，已正式安排下列签署人代表其签署本资格和资格声明，并经正式授权，于19日在马萨诸塞州波士顿市^第2023年7月1日。

附件 1

协会条款
OF 

U.S. BANK TRUST COMPANY，NATIONAL ASSOCIATION

为组织一个协会（“协会”）从事国家银行的任何合法活动，下列签署人订立以下《公司章程》：

第一。本协会的名称应为美国银行信托公司，全国协会。

第二。协会的主要办事处应设在俄勒冈州摩特诺玛郡的波特兰市。协会的业务将限于信托权力和支持行使这些权力所附带的活动。未经货币监理署事先批准，本协会不得扩大或改变其业务范围，超出本条所述范围。

第三。协会的董事会应由不少于五人但不多于二十五人组成，其确切人数须不时以全体董事会过半数的决议或在任何年会或特别会议上以股东过半数的决议予以确定。每名董事应拥有协会或拥有协会的控股公司的普通股或优先股，其总面值、公平市场或股权价值不少于1,000美元，日期为（i）购买之日，（ii）该人成为董事之日，或（iii）该人最近一次当选为董事会成员之日，以较近期者为准。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会的任何空缺均可由其余董事在股东大会闭会期间的多数采取行动予以填补。董事会可在法律允许的最大限度内增加董事人数。董事的任期，包括为填补空缺而选出的董事，应在选举董事的下一次股东大会上届满，除非董事辞职或被免职。尽管董事的任期已满，但该董事应继续任职，直至其继任者当选并获得任职资格，或直至董事人数减少，其职位被取消。

董事会的名誉成员或顾问成员，在涉及协会业务的事项上，无表决权或最终决定权，可由全体董事会的过半数决议任命，或由股东在任何年度会议或特别会议上通过决议任命。名誉董事或顾问董事不得计算以决定协会的董事人数或与任何董事会行动有关的法定人数，亦无须拥有合资格的股份。

第四。每年召开一次股东大会，选举董事，处理会议可能提出的任何其他事项。会议须于附例所指明的每一年的当日，或如该日是公会所在州的法定假日，则须于下一个银行日，在总办事处或董事局指定的任何其他方便地点举行。如在所定日期没有举行选举，或在下一个银行交易日有法定假日，则可在所定日期的60天内，在随后的任何一天举行选举，由董事会指定，或在董事未能确定日期的情况下，由代表已发行和未发行股份三分之二的股东指定。在任何情况下，会议至少应提前10天以一等邮件通知股东。

在所有董事选举中，每一普通股东可以投的票数将乘以他或她拥有的股份数，再乘以应选的董事人数。这些票可以累积起来投给一名候选人，也可以按照股东选择的方式分配给两名或两名以上的候选人。在所有其他问题上，每一普通股东有权对其所持的每一股份投一票。

董事可随时向董事局、董事局主席或公会递交书面通知而辞职，除非该通知指明较后的生效日期，否则该辞职于该通知送达时即属有效。

股东可在为罢免董事而召开的会议上将董事免职，但如该会议的会议通知载明其目的或其中一项目的是罢免董事，则如该会议未能满足其中一项关于资格或因由的肯定要求，则该董事可被免职；但如在累积投票中对该董事的免职投反对票，则该董事不得被免职。

第五。协会的法定股本应为1,000，000股普通股，每股面值10美元（10美元）；但根据美国法律的规定，该股本可能会不时增加或减少。本协会只有一类股本。

公会任何类别的股本的任何股份的持有人均不得享有优先认购权或优先认购权，以认购公会任何类别的股份，不论该等股份是现时或日后获授权的股份，亦不得享有可转换为公会已发行或出售的股份的任何义务，亦不得享有认购权，但如有认购权，则不包括董事局不时酌情决定及按董事局不时订定的价格订定的股份（如有的话）。

协会股票的转让须事先获得联邦存款机构监管机构的书面批准。如果不需要其他机构的批准，则必须在任何此类转移之前获得货币监理署的批准。

除《公司章程》另有规定或法律要求外，（1）所有需要股东采取行动的事项，包括对《公司章程》的修订，必须获得在已发行的有表决权股份中拥有多数表决权的股东的批准；（2）每一股东每股有权投一票。

除《公司章程》另有规定或法律要求外，所有有表决权的股份应作为一个类别，就任何需要股东批准的事项一并表决。

除非附例另有规定，否则决定有权在任何会议上获得通知和投票的股东的记录日期为第一份通知邮寄或以其他方式送交股东的前一天的营业时间结束，但在任何情况下，记录日期均不得超过会议召开前70天。

本协会可在任何时间和不时授权和发行债务债务，不论是否从属债务，而无需股东批准。被归类为债务的债务，无论其是否为次级债务，可由协会在未经股东批准的情况下发行，在任何问题上不具有投票权，包括增加或减少证券总数，或将全部或部分证券交换或重新分类为另一类别或系列的证券。

第六。董事会须委任一名会员担任本协会会长，并委任一名会员担任董事会主席，并有权委任一名或多于一名副会长，一名秘书，须备存董事及股东会议纪录，并负责认证本协会的纪录，以及处理本协会事务所需的其他高级人员及雇员。获正式委任的高级人员如获董事会按照附例授权，可委任一名或多于一名高级人员或助理人员。

董事会有权：

第七。董事会有权将总部所在地改为俄勒冈州波特兰市范围内的任何经授权的分支机构，而无需股东批准，或在收到货币监理署的批准证书后，未经拥有本协会三分之二股份的股东投票同意，将总部所在地改为俄勒冈州波特兰市范围内或范围外的任何其他地点，但不得超过上述范围30英里。董事会有权在不经股东批准的情况下，在货币监理署批准的情况下，将协会的任何办事处或办事处的地点设立或变更为适用法律允许的任何其他地点。

第八。根据美国法律，本协会的法人存在应持续到终止为止。

第九。本协会的董事会，或拥有本协会股份总数不少于25%的任何股东，可随时召开股东特别会议。除非附例或美国法律另有规定，或获股东放弃，否则每一次股东年会及特别会议的时间、地点及目的的通知，须在会议日期前至少10天（不超过60天）以预付邮资的头等邮递方式，以本会簿册所示的登记股东的地址，发给登记股东。除非附例另有规定，任何需要股东批准的行动，必须在正式召开的周年会议或特别会议上进行。

第十。本章程可在任何股东常会或特别会议上经持有本协会过半数股份的股东投赞成票而修订，但法律规定须由持有较大数量股份的股东投票，在此情况下须由持有较大数量股份的股东投票；但未经货币监理署事先书面批准，本协会的活动和服务范围不得扩大。协会董事会可以对《公司章程》提出一项或多项修改意见，提交股东。

为了证明这一点，我们在此提出这11^第1997年6月。

附件 2

附件 3

U.S. BANK TRUST COMPANY，NATIONAL ASSOCIATION

经修订及重述的附例

第一条 

股东大会

第1.1节。年会。为选举董事和处理任何其他适当事务而举行的股东年会，应在董事长或总裁指定的时间和地点举行。除非货币监理署（OCC）确定存在紧急情况，否则应在会议日期前十（10）天或六十（60）天以上向协会的每一位股东发出会议通知。根据适用的法律，协会的唯一股东被允许放弃会议通知。如因任何理由，没有在指定日期作出董事选举，则选举须在其后的某一天举行，并须在切实可行范围内尽快举行，并须事先发出通知。未按本附例的规定举行周年会议，并不影响任何法团行动或工作的有效性，亦不影响协会的没收或解散。

第1.2节。特别会议。除法律另有特别规定外，股东特别会议可在任何时候由董事会（“董事会”）的多数或拥有至少百分之十已发行股票的任何股东或股东团体为任何目的召开。

除法律另有规定外，每一次特别会议均应在不少于十（10）天或不多于六十（60）天前发出通知，说明会议的目的。

第1.3节。董事提名。选举委员会成员的提名可由委员会或任何股东作出。

第1.4节。代理。股东可在任何股东大会上由正式书面授权的代理人投票。代理人仅对一次会议和该会议的任何休会有效，并应与会议记录一并存档。

第1.5节。记录日期。除非董事会另有决定，否则决定有权在任何会议上获得通知和投票的股东的记录日期为会议日期前三十天。

第1.6节。法定人数和投票。除非法律另有规定，否则在任何股东大会上，以本人或由代理人代表的已发行股本的多数即构成法定人数，但低于法定人数的任何会议可不时休会，而会议可按休会的方式举行，无须另行通知。除法律或《公司章程》另有规定外，在任何会议上向股东提出的每一问题或事项，均应以过半数票决定。

第1.7节。检查员。委员会可委任选举督察，但如委员会未能如此委任，则委员会主席可委任选举督察，督察须决定法定人数、代理人的有效性、所有选举的结果及股东在所有股东周年大会及股东特别会议上表决的所有其他事项。

第1.8节。放弃和同意。股东可以不经通知采取行动，也可以经全体股东书面一致同意召开会议采取行动。

第1.9节。远程会议。董事会有权决定股东大会不在某一地点举行，而应完全以《特拉华州一般公司法》所允许的方式和范围内的远程通信方式举行。

第二条 

董事

第2.1节。董事会。委员会有权管理和管理协会的业务和事务。除法律另有明确限制外，协会的所有法人权力均属委员会所有，并可由委员会行使。

第2.2节。任期。本协会理事的任期为一年，直至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。

第2.3节。权力。除上述规定外，管理局须拥有并可行使《公司章程》、附例及法律所授予或授予的一切权力。

第2.4节。号码。根据《组织章程》的规定，本协会的理事会应由不少于五名但不超过二十五名的成员组成，除非OCC已豁免本协会的二十五名成员限制。董事会应由若干成员组成，根据《公司章程》，由董事会或股东在董事会的任何会议上不时通过决议确定和确定。在为选举董事而举行的股东会议之间，董事会可通过全体董事会的多数票增加董事会的人数，但不得超过二十五名董事，并可填补董事会如此产生的任何空缺；但董事会只可在股东最后选出的董事人数为十五人或以下时增加最多两名董事，在股东最后选出的董事人数为十六人或以上时增加最多四名董事。根据适用法律的规定，每名董事应在协会或对协会拥有控制权的公司中拥有一项符合资格的股权。每一位董事应以自己的权利拥有此种符合条件的股权，并满足适用法律要求的任何最低限度所有权。

第2.5节。组织会议。新选出的理事会应举行会议，以便组织新的理事会，并酌情选举和任命协会的主席团成员。该会议须在选举当日或其后在切实可行范围内尽快举行，但无论如何须在选举后三十天内，在主席或主席指定的时间及地点举行。如在为该会议订定的时间，出席会议的法定人数不足，则出席会议的董事可将会议休会，直至达到法定人数为止。

第2.6节。定期会议。董事会的定期会议应在不发出通知的情况下举行，由主席或主席指定并认为适当。

第2.7节。特别会议。理事会主席或协会主席可在任何时间、任何地点或为任何目的，或应全体理事会过半数的请求，召开理事会特别会议。董事会每次特别会议的通知，须在董事的通常营业地点或他们为此目的而提供的其他地址发给董事。此种通知应在会前至少十二小时（如会议以电话会议方式举行，则为三小时）以电话方式发出，或以亲自送达、邮寄或电子方式发出。此种通知不必包括关于在任何此种会议上处理的事务或会议目的的说明。

第2.8节。法定人数和必要表决。董事过半数即构成董事会任何会议的法定人数，但法律另有规定的除外；但低于法定人数的会议可不时休会，而会议可延期举行，无须另行通知。除非法律或本协会的章程或附例另有规定，法定人数一经确定，出席并参加表决的董事过半数的作为即为理事会的作为。

第2.9节。书面同意。除适用的法律及规例另有规定外，董事会可在所有董事一致同意的情况下，不经会议而采取行动，并作为法团纪录的一部分，送交公会秘书存档。

第2.10节。远程会议。管理局或其任何委员会的成员可使用会议电话、视频或类似的通讯设备参加管理局或委员会的会议，而所有参加会议的人均可使用这些设备相互听取意见，而这种参与即构成亲自出席该会议。

第2.11节。空缺。当董事出现空缺时，董事会其余成员可在董事会的任何定期会议或为此目的召开的特别会议上指定一名董事填补该空缺。

第三条 

委员会

第3.1节。咨询委员会。董事会可委任无须为董事的人士，在就本协会本身的业务或本协会所属的一组附属组织的业务而设立的顾问董事会中担任顾问董事。顾问董事具有管理局所决定的权力及职责，但管理局对本协会的业务及事务的责任不得转授或减损。

第3.2节。信托审计委员会。在每个历年至少一次，协会应安排在其信托审计委员会的指导下（由内部或外部审计员）对所有重大信托活动进行适当审计，这一职能将由作为协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会履行。协会应在理事会会议记录中说明审计结果（包括因审计而采取的重大行动）。协会可根据12 C.F.R. § 9.9（b）采用连续审计制度，以取代年度审计。

作为本会最终母公司的金融控股公司的审计委员会，履行信托审计委员会的职能：

（1）不得包括协会或任何联属公司的任何高级人员，他们在管理协会的信托活动方面有重大的参与；及

（2）必须由过半数成员组成，而该等成员并非管理局已授权管理及控制协会的信托活动的任何委员会的成员。

第3.3节。执行委员会。董事会可委任一个执行委员会，该委员会须由最少三名董事组成，并在适用法律许可的范围内，拥有并可在董事会开会期间行使董事会的所有权力，或在董事会不开会时行使其他权力。

第3.4节。信托管理委员会。本协会理事会应指定一个信托管理委员会，负责监督本协会的信托活动。信托管理委员会应确定关于信托活动的政策。信托管理委员会或信托管理委员会正式指定的小组委员会、主席团成员或其他人员，应监督与信托活动有关的程序，以确保遵守其制定的信托政策，包括批准接受和关闭或放弃所有信托。信托管理委员会将定期向联委会报告其活动。

第3.5节。其他委员会。委员会可不时为委员会所决定的目的及所决定的权力，委任一名或多于一名无须为董事的人士所组成的委员会；但委员会不会将任何法律或规例所禁止转授的权力或责任转授任何委员会。此外，主席或主席可不时委任由一名或多于一名人员、雇员、代理人或其他人组成的委员会，以执行主席或主席认为适当和适当的目的和权力。不论由管理局、主席或主席委任，任何该等委员会在任何时候均须受管理局的指示及控制。

第3.6节。会议记录和规则。顾问委员会和/或委员会应在必要时举行会议，审议顾问委员会或委员会的宗旨，并应保留足够详细的会议记录，以表明已采取的行动或提出的建议；除非成员要求，讨论、投票或其他具体细节无需报告。顾问委员会或委员会在考虑其宗旨时，可为行使其任何职能或权力而通过其本身的规则。

第四条 

官员

第4.1节。董事会主席。委员会可委任其中一名成员为委员会主席，以便委员会高兴地任职。主席须监督管理局所采纳或批准的政策的执行；具有一般行政权力，以及本附例所授予的具体权力；并具有并可行使管理局不时授予或指派的权力及职责。

第4.2节。总统。委员会可委任一名成员为协会主席。主席缺席时，主席应主持理事会的任何会议。院长具有一般行政权力，并具有并可行使与院长职务有关的法律、规例或惯例，或由本附例所施加的任何权力及一切其他权力及职责。主席亦有并可行使管理局不时授予或指派的权力及职责。

第4.3节。副总统。委员会可委任一名或多于一名副主席，副主席具有委员会指派的权力及职责，并在主席不在时履行主席的职责，包括在主席及主席均不在时主持委员会的任何会议。

第4.4节。秘书。委员会须委任一名秘书或其他指定人员为委员会及协会的秘书，并须备存所有会议的准确纪录。秘书须注意发出本附例规定须发出的所有通知；须保管公会的法团印章、纪录、文件及文件；须就备存公会所有交易的适当纪录订定条文；须应要求认证公会的任何纪录；须拥有并可行使与秘书有关或由本附例所施加的任何及所有其他权力及职责；并须执行董事局不时指派的其他职责。委员会可委任一名或多于一名助理秘书，其权力及职责由委员会、主席或秘书不时决定。

第4.5节。其他官员。管理局可委任并可授权主席、主席或任何其他人员委任管理局、主席、主席或该等其他人员不时觉得需要或适宜处理协会事务的任何人员。该等人员须行使与其若干职位有关的权力及执行职责，或行使本附例、管理局、主席、主席或其他获授权人员所赋予或指派予他们的权力及职责。任何人可担任两个职务。

第4.6节。任期。主席或主席及所有其他主席团成员的任期至其各自的继任人选出并符合资格为止，或至其较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止，但委员会或获授权人员有权随时解除任何主席团成员的职务。

第五条 

股票

第5.1节。董事会可授权以凭证式或非凭证式发行股票。股份证明书须采用管理局不时订明的格式。如董事会发出经核证的股票，则该证明书须由总裁、秘书或董事会决定的任何其他人员签署。股票的股份可在协会的簿册上转让，并须备存一份转让簿册，以记录所有股票的转让。每名藉此种转让而成为股东的人，须按该人所持股份的比例，继承该等股份的原持有人的所有权利。每份股票证明书须在其表面上注明，该证明书所代表的股票只可在经适当背书的协会簿册上转让。董事会可对合理计算的股票转让施加条件，以简化协会在股票转让、股东大会投票和有关事项方面的工作，并保护协会免遭欺诈性转让。

第六条 

公司印章

第6.1节。公会不设法团印章；但如任何司法管辖区的法律或规例规定使用印章，或依据任何司法管辖区的法律或规例在其他方面方便或可取，则可使用以下印章，而主席、主席、秘书及任何助理秘书有权加盖该印章：

第七条 

杂项规定

第7.1节。文书的执行。所有协议、支票、汇票、命令、契约、票据、按揭、契据、转易契、转让、背书、转让、证明书、声明、收据、解除、释放、信纳、和解、呈请、附表、帐目、誓章、保证、保证、保证、代理及其他文书或文件，均可由本会的任何高级人员或本会不时以决议指定的雇员或代理人，或由主席或会长以书面文书代表本会签署、会签、签立、认可、背书、核实、交付或接受，该决议或文书须由协会秘书或助理秘书核证为有效。本条的条文是对《公司章程》或附例的任何其他条文的补充。

第7.2节。记录。公司章程、经不时修订或修订的附例，以及股东、董事局及董事局常务委员会的所有会议的会议纪录，均须记录在为此目的而设置的适当会议纪录册内。每次会议的会议记录须由秘书或其他获委任为会议秘书的人员签署。

第7.3节。信任文件。协会档案中应保存所有必要的受托记录，以确保其受托责任得到适当承担和履行。

第7.4节。信托投资。以受托人身份持有的资金，应当根据建立受托关系的文书，依法进行投资。如该文书未指明拟作出的投资的性质和类别，亦未赋予协会在该事项上的酌处权，则依据该文书持有的资金应投资于公司受托人可依法投资的投资。

第7.5节。注意。凡《组织章程》、附例或法律规定须发出通知，该通知须以邮寄、预付邮资、电子邮件、当面发出，或以任何其他可合理预期会收到该通知的方式发出，并须使用收取该通知的人的地址，或本会纪录所载的其他个人资料。

除本附例另有指明外，如在发出通知的事件发生前不超过30天或不少于10天给予通知，则事先通知是适当的。

第八条 

赔偿

第8.1节。协会应在现已颁布或以后修订的《特拉华总公司法》第145条所允许的情况下，并在允许的范围内，以这种方式对这些人的赔偿责任作出赔偿。委员会可授权购买和维持保险和/或为此种赔偿的目的执行个别协议，而协会应将为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的一切合理费用和开支（包括律师费）预付给根据本条第8.1条有权获得赔偿的所有人。此种保险应符合12 C.F.R. § 7.2014的要求，并应排除根据12 U.S.C. § 1813（u）的定义对评估机构关联方民事罚款的正式命令的赔偿责任。

第8.2节。然而，尽管有第8.1节的规定，（a）就联邦银行机构提起的行政程序或民事诉讼向12 U.S.C. § 1813（u）所界定的机构关联方支付的任何赔偿，应是合理的，并符合12 U.S.C. § 1828（k）及其下的实施条例的要求；（b）在涉及非由联邦银行机构提起的行政程序或民事诉讼的案件中，向12 U.S.C. § 1813（u）所界定的机构关联方支付的任何赔偿，以及预支费用和开支，应符合特拉华州一般公司法，并符合安全可靠的银行业务惯例。

第九条 

附例：释义及修订

第9.1节。本附例须按照并在符合适当法律条文的规定下解释，并可在管理局的任何常会或特别会议上增补、更改、修订或废除。

第9.2节。附例及所有修订的文本，须随时备存于公会主要办事处的方便地方，并须在公会会议期间开放予所有股东查阅。

第十条 

杂项规定

第10.1节。财政年度。本协会的财政年度应从每年1月1日开始，至12月31日结束。

第10.2节。管辖法律。本协会指定经不时修订的《特拉华总公司法》为其公司治理程序的管辖法律，但不得与联邦银行法规和条例或银行安全和健全相抵触。

***

（2021年2月8日）

附件 4

同意

根据1939年《信托契约法》第321（b）节，以下签名的美国银行信托公司NATIONAL ASSOCIATION特此同意，经联邦、州、地区或地区当局要求，这些当局可向证券交易委员会提交对以下签名的审查报告。

日期：2023年7月19日

附件 5 

美国银行信托公司，全国协会 

财务状况表 

截至2023年3月31日

（000美元）