文件
Phillips 66
2052年到期的3.300%优先票据
完全和无条件的保证
Phillips 66公司
兹根据日期为2020年4月9日的契约（“契约”）第2.01节建立一系列证券，其中Phillips 66作为发行人（“公司”），Phillips 66公司作为担保人（“担保人”），美国银行全国协会作为受托人（“受托人”），具体如下:
1.本文中使用但未定义的每个大写术语应具有契约中指定给该术语的含义。
2.2052年到期的3.300%优先票据的标题应为“2052年到期的3.300%优先票据”（“票据”）。
3.根据契约可以认证和交付的票据本金总额的限制（根据第2.08、2.09、2.12、2.17节的规定，在转让或交换或代替其他票据注册时认证和交付的票据除外，契约的3.07或9.05，但根据契约的2.04或2.17节被视为从未根据其进行过身份验证和交付的任何票据除外）为$1,000,000,000；但前提是，在发行任何票据之前或之后，可以通过董事会决议（或根据董事会决议采取的行动）增加票据的授权本金总额；然而，进一步提供的是，只有在发行的额外票据可与原始票据互换以用于美国联邦所得税目的的情况下，才可以增加票据的授权本金总额。
4.票据应在原始发行时以一种或多种全球证券（“全球票据”）的形式全部发行。特此指定托管信托公司和受托人分别为契约项下全球票据的保管人和证券保管人。
5.票据和受托人的认证证书应基本上采用以下形式:附件A 此处（“注释的形式”）。
6.应付票据本金的日期为2052年3月15日。
7.债券的年利率为3.300%。票据的利息应以12个30天月的360天年度为基础计算。应付票据利息的付息日应为每年的3月15日和9月15日，从2022年3月15日开始。在任何利息支付日应付票据利息的记录日期应为该利息支付日之前的下一个3月1日和9月1日（视情况而定）。
8.不应支付与票据有关的额外金额。票据应计利息的日期应为2021年11月15日（或自支付或提供利息的最近利息支付日起）。
9.应付票据的本金、溢价（如有）和利息的地点应为公司为此目的设立的办事处或代理机构，最初是受托人在休斯敦格林威广场8号的办事处，德克萨斯州休斯敦77046套房1100，以及公司为此目的维护的任何其他办公室或代理机构。有关全球票据的付款（包括本金，保险费（如有）和利息）应通过将立即可用的资金电汇到此类票据持有人指定的帐户中。在所有其他情况下，本公司可选择以支票方式支付利息，支票邮寄至有权获得利息的人的地址，因为该地址应出现在注册官备存的票据登记册中。
10.票据的付款代理人和注册商最初应为受托人。
11.在9月15日之前， 2051, 根据契约的第三条，这些票据可以赎回， 全部或部分， 时不时地， 根据公司的选择， 本金为2,000美元，高于该金额1,000美元的整数倍， 在契约规定的不少于15天或不超过60天的提前通知后， 以赎回价格， 由公司决定， 等于（i）要赎回的票据本金的100%和金额的总和， 如果有的话， 其中剩余预定支付的现值之和， 假设这些债券将于3月15日到期， 2052, 每半年（假设360天的一年包括12个30天的月）以国库券利率加25个基点折现至赎回日期，超过要赎回的票据本金， 加上应计和未付利息， 但不包括， 赎回日期。在9月15日或之后， 2051, 根据契约的第三条，这些票据可以赎回， 全部或部分， 时不时地， 根据公司的选择， 本金为2,000美元，高于该金额1,000美元的整数倍， 以等于要赎回的票据本金的100%的赎回价格， 加上应计和未付利息， 但不包括， 赎回日期，
“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年等效到期收益率，使用可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）计算，该价格等于该赎回日期的可比国库券价格。国库券利率应由公司在该赎回日之前的第三个工作日计算。
“可比国库券”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，在选择时并按照惯例金融惯例将使用，在定价与票据剩余期限具有可比性的新发行公司债务证券时（为此目的，假设票据于2052年3月15日到期）。
“独立投资银行家”是指本公司指定的参考国库券交易商之一。
“可比国库券价格”是指就任何赎回日期而言，（i）该赎回日期参考国库券交易商报价的平均值（不包括该参考国库券交易商报价的最高和最低），或如果公司获得少于五个此类参考国库券交易商报价，所有此类报价的平均值。
“参考国库券交易商”是指（i）TD Securities LLC，BNP Paribas Securities Corp.，MUFG Securities Americas Inc.选择的主要国库券交易商，Scotia Capital Inc.，（v）J.P.Morgan Securities LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.，以及在每种情况下其各自的继承人和关联公司；但前提是，如果上述任何一项不再是美国政府的主要证券交易商，则公司应以另一家国家认可的投资银行公司代替美国政府的主要证券交易商。
“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由公司确定的平均值，截至纽约市时间下午3:30，该参考国债交易商以书面形式向公司报价的可比国债的买入价和卖出价（在每种情况下均以其本金的百分比表示），在该赎回日期之前的第三个工作日。
“剩余预定付款”是指就要赎回的每张票据而言，其本金及其利息的剩余预定付款，这些付款将在相关赎回日期之后到期，但要进行赎回；但前提是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则下一次预定利息支付的金额将减去该赎回日期的应计利息金额。
12.本公司没有义务根据任何偿债基金或类似规定或持有人的选择赎回，购买或偿还票据。
13.每张全球纸币应在纸币的正面印有图例。
14.为了遵守适用的税法， 规则和条例（包括指令、 主管部门颁布的指南和解释），该指南和解释（“适用税法”）对外国金融机构， 发行人， 受托人， 支付代理人， 持有人或其他机构是或已经同意与契约和票据相关的主体， 公司和担保人同意（i）向受托人提供有关持有人或其他适用方和/或与契约和票据有关的交易（包括对此类交易条款的任何修改）的足够信息，以便受托人可以根据适用的税法确定其是否承担与税收有关的义务， （二）受托人有权在遵守适用税法所必需的范围内，从契约下的付款中进行任何预扣或扣除，而受托人对此不承担任何责任（三）使受托人对因遵守该适用税法而采取的行动而可能遭受的任何损失不受损害。“本节的条款在契约终止后仍然有效。，
附件A
【证券票面形式】
【除非且直到将其全部或部分交换为确定形式的证券，除非由保存人整体转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何此类代名人转让给继任保存人或代名人，否则不得转让本证券。这样的继承保存人。纽约公司（“DTC”）的存托信托公司（纽约州纽约市水街55号）应担任存托机构，直到公司和注册服务商任命继任者为止。除非该证书是由DTC的授权代表提交给公司或其代理人进行转移，交换或付款的注册，并且所发行的任何证书均以Cede&Co的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称（任何付款均支付给Cede&Co。 或DTC的授权代表要求的其他实体），任何人或向任何人进行的任何转让，质押或以其他方式使用本协议的价值或其他方式是错误的，因为本协议的注册所有者Cede&Co.在此拥有权益。】1
Phillips 66
2052年到期的3.300%优先票据
完全和无条件的保证
Phillips 66公司
Cusip No._____________
ISIN No._____________
没有。___________ $_____________
Phillips 66，特拉华州的一家公司（“公司”，该术语包括以下所指的契约下的任何继承人），对于获得的价值，承诺向____________或注册受让人支付___________美元的本金，
1只有在安全是全局安全的情况下才包括在内
或本证券交易明细表中所示的金额的增减，】2 2052年3月15日。
付息日期:3月15日和9月15日
记录日期:3月1日和9月1日
特此参考本证券背面的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有与在此处规定的相同的效力。
2只有在安全是全局安全的情况下才包括在内
为昭信守，本公司已促使该证券由其正式授权的官员手动或传真签署。
日期:
Phillips 66
由:
名称:
头衔:
由:
名称:
头衔:
保证
Phillips 66Company，一家特拉华州的公司，无条件地向本证券的持有人提供担保，并遵守本合同背面提及的契约中规定的条款和条件，（a）本证券的本金及任何溢价在到期时（不论在该证券的规定到期日）以加速、赎回或其他方式全额迅速支付，（b）在任何适用的宽限期内，于到期时迅速全额支付本证券的利息。
Phillips 66公司
由:
名称:
头衔:
认证证书:
这是该系列证券中的一种。
内所提述的在该等文件内指定的―
提到了契约。
美国银行全国协会，
作为受托人
由:
授权签字人
日期:
【反向担保的形式】
Phillips 66
2052年到期的3.300%优先票据
完全和无条件的保证
Phillips 66公司
该证券是特拉华州公司Phillips 66（“公司”）正式授权发行的2052年到期的3.300%优先票据（“证券”）之一。
1.利息.本公司承诺从2021年11月15日起至到期日，以每年3.300%的利率支付该证券的本金。公司将在每年的3月15日和9月15日（每个“付息日”）每半年支付一次利息，如果其中任何一天不是工作日，则在下一个工作日支付。证券的利息应自支付利息的最近付息日起计算，如果未支付利息，则应自2021年11月15日起计算；提供如果在支付利息方面没有现有的违约，并且如果该证券在本文正面所指的记录日期（每个“记录日期”）与下一个后续的利息支付日期之间进行了身份验证，则应从该下一个后续的利息支付日期开始累计利息；提供，进一步，第一个付息日应为2022年3月15日。公司应支付逾期本金的利息。和溢价（如果有的话）的利率等于当时有效的利率；它应支付利息的逾期分期付款（不考虑任何适用的宽限期），以相同的利率，不时在合法的范围内。利息将以12个30天月的360天年为基础计算。
2.付款方式.公司应在利息支付日之前的下一个记录日营业时间结束时向证券登记持有人支付证券利息（违约利息除外），即使此类证券在该记录日期之后以及在该利息支付日期或之前被取消。持有人必须将此证券交还给付款代理人以收取本金付款。公司应以美利坚合众国货币支付证券的本金、溢价（如果有的话）和利息，该货币在支付时是用于支付公共和私人债务的法定货币。这些款项应在受托人的办公室（定义如下）支付，提供根据公司的选择，公司可以支付（1）有关全球证券的电汇款项，或（2）通过邮寄到持有人的注册地址的有关任何证券的应付支票。
3.付款代理人和注册商.最初，契约下的受托人美国银行全国协会（“受托人”）将充当付款代理人和注册商。本公司可更改任何付款代理人、注册商、共同注册商或额外付款代理人，而无须通知任何持有人。公司，担保人或公司的任何子公司可以以任何此类身份行事。
4.保证.Phillips 66公司， 特拉华州的一家公司（“担保人”）， 不时向证券持有人提供无条件担保， 根据契约（定义见下文）中规定的条款和条件， （a）该等证券的本金及任何溢价在该等证券到期时迅速全数支付， 是否在规定的到期日， 通过加速度， 赎回或其他方式， （b）在证券到期时迅速全额支付该证券的任何利息， 以任何适用的宽限期为准。担保是付款的保证，而不是托收的保证。在证券的本金或任何溢价到期时发生违约的情况下， 是否在规定的到期日， 通过加速度， 要求赎回或其他方式， 或在证券的任何利息到期时发生违约的情况下， 在任何适用的宽限期内， 受托人和证券持有人均有权根据契约的规定，首先直接对担保人提起诉讼，而无需首先对公司提起诉讼，也无需用尽受托人或该持有人可能拥有的任何其他补救措施并且不会求助于它所持有的任何其他证券。，
5.契约.本公司根据本公司，担保人和受托人之间的日期为2020年4月9日的契约（“契约”）发行了证券。证券的条款包括契约中规定的条款，以及根据1939年《信托契约法》（经修订）（“TIA”）作为契约的一部分的条款，自契约执行之日起生效。证券受所有此类条款的约束，持有人应参考契约和TIA，以获取此类条款的声明以及此处使用但未定义的大写术语的定义。这些证券是本公司的无抵押一般债务，本金总额为1,000,000,000美元；不过，前提是，证券的授权本金总额可以通过董事会决议（或根据董事会决议采取的行动）在发行任何证券之前或之后增加；然而，进一步提供的是，只有在出于美国联邦所得税目的，额外发行的证券可与原始证券互换的情况下，证券的授权本金总额才可以增加。该契约规定根据该契约发行其他系列的债务证券（包括该证券，“债务证券”）。
6.面额、转帐、交换.这些证券是以注册形式发行的，没有息票，最低面额为2,000美元，高于该金额的1,000美元的整数倍。证券的转让可以按照契约的规定进行登记和证券交换。登记官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。本公司、受托人或注册主任均无须登记（a）任何选择全部或部分赎回的证券的转让或交换，但部分赎回的证券的未赎回部分除外，或（b）在邮寄要赎回的证券的赎回通知之前15个工作日开始，并在邮寄当日营业时间结束时结束的期间内的任何证券。
7.被视为拥有人的人.就所有目的而言，证券的注册持有人应被视为其所有者。
8.救赎.在9月15日之前， 2051, 根据契约的第三条，证券可以赎回， 全部或部分， 时不时地， 根据公司的选择， 本金为2,000美元，高于该金额1,000美元的整数倍， 在契约规定的不少于15天或不超过60天的提前通知后， 以赎回价格， 由公司决定， 等于（i）要赎回的证券的本金的100%和该金额的总和， 如果有的话， 其中剩余预定支付的现值之和， 为此目的，假设这些证券将于3月15日到期， 2052, 每半年（假设360天的一年包括12个30天的月）以国库券利率加25个基点折现至赎回日，超过要赎回的证券的本金， 加上应计和未付利息， 但不包括， 赎回日期。在9月15日或之后， 2051, 根据契约的第三条，证券可以赎回， 全部或部分， 时不时地， 根据公司的选择， 本金为2,000美元，高于该金额1,000美元的整数倍， 赎回价格等于要赎回的证券本金的100%， 加上应计和未付利息， 但不包括， 赎回日期，
“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年等效到期收益率，使用可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）计算，该价格等于该赎回日期的可比国库券价格。国库券利率应由公司在该赎回日之前的第三个工作日计算。
“可比国库券”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，在选择时并按照惯例金融惯例将使用，在定价新发行的与证券剩余期限相当的公司债务证券时（为此目的，假设证券于2052年3月15日到期）。
“独立投资银行家”是指本公司指定的参考国库券交易商之一。
“可比国库券价格”是指就任何赎回日期而言，（i）该赎回日期参考国库券交易商报价的平均值（不包括该参考国库券交易商报价的最高和最低），或如果公司获得少于五个此类参考国库券交易商报价，所有此类报价的平均值。
“参考国库券交易商”是指（i）TD Securities LLC，BNP Paribas Securities Corp.，MUFG Securities Americas Inc.选择的主要国库券交易商，Scotia Capital Inc.，（v）J.P.Morgan Securities LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.，以及在每种情况下其各自的继承人和关联公司；
但是，前提是，如果上述任何一项不再是美国政府的主要证券交易商，则公司应以另一家国家认可的投资银行公司代替美国政府的主要证券交易商。
“参考国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由公司确定的平均值，截至纽约市时间下午3:30，该参考国债交易商以书面形式向公司报价的可比国债的买入价和卖出价（在每种情况下均以其本金的百分比表示），在该赎回日期之前的第三个工作日。
“剩余预定付款”是指就要赎回的每种证券而言，其本金的剩余预定付款及其利息将在相关赎回日期之后到期，但要进行赎回；但前提是，如果该赎回日期不是该证券的利息支付日期，则下一次预定利息支付的金额将减去该赎回日期的应计利息金额。
9.修订及豁免.除某些例外和限制外， 契约或证券可以在持有人的同意下进行修改或补充，这些持有人至少是当时受该修改或补充影响的所有系列的未偿还证券的本金的多数（作为一类）， 以及任何现有的或过去的违约或违约事件， 或遵守任何规定， 契约可以被放弃（但在支付本金方面的任何持续违约或违约事件除外， 证券的溢价（如果有的话）或证券的利息），由当时任何系列或所有系列（作为一个类别）的未偿还证券的至少本金多数的持有人根据契约的条款支付。未经任何持有人同意， 公司， 担保人和受托人可以修改或补充契约或证券，或放弃以下任何一项的任何规定:（i）消除任何歧义， 省略， 缺陷或不一致之处；如有需要， 本条例旨在就公司或担保人在合并情况下根据契约所承担的义务订定条文， 合并或出售， 租赁， 运输工具， 转让或以其他方式处置公司或担保人的全部或实质上全部资产；提供除或代替已证明的证券以外的未证明的证券，或提供发行无记名证券（不论是否有息票）；为以下人士提供任何证券， 或增加任何担保或额外的义务， 证券或相关担保；（v）遵守任何要求，以实现或维持TIA规定的契约的资格；为证券持有人的利益增加公司或担保人的契约， 或放弃契约赋予公司或担保人的任何权利或权力；就所有或任何系列的债务证券增加任何额外的违约事件；更改或消除契约的任何规定， 提供没有未偿还的证券在任何实质性方面受到不利影响；确定任何系列的证券的形式或条款；（x）在允许或便利诽谤所必需的范围内补充契约的任何规定并根据契约解除证券， 但任何证券持有人的权益在任何重大方面均不会受到不利影响；或证明并规定继任受托人根据契约接受委任，
根据契约的要求，针对证券并增加或更改契约的任何规定，以规定或便利由一个以上的受托人管理根据契约的信托。
任何持有人有权参与根据契约的任何规定要求或寻求的任何同意（以及公司或担保人有义务获得该持有人以其他方式要求的任何此类同意），可能受此要求的约束该持有人应在公司或担保人根据契约条款提供给持有人的通知中确定的日期之前，已成为要求或寻求此类同意的任何证券的记录持有人。
未经每一位受影响的持有人同意， 公司不得（i）减少其持有人必须同意修改的债务证券的金额， 补充或豁免；降低利率或更改支付利息的时间， 包括违约利息， 在任何证券上；减少本金，溢价或与之有关的任何强制性偿债基金付款， 或更改规定的到期日， 根据契约，在宣布加速到期时到期的任何证券或减少原始发行折扣证券的本金金额；减少溢价， 如果有的话， 在赎回任何证券或更改任何证券可以或应该赎回的时间时支付；（v）更改发行人或担保人就任何证券支付额外金额的任何义务；更改硬币或货币，其中包括任何证券或任何溢价， 须支付利息或额外款项；损害就强制执行任何证券的本金或溢价（如有的话）或利息而提起诉讼的权利， 除非契约另有规定；对债务证券本金的百分比进行任何必要的更改，以放弃遵守契约的某些规定，或对修改规定进行任何更改；或放弃持续违约或违约事件， 契约中定义的每一个， 支付证券的本金或溢价（如果有的话）或利息，
一种补充契约，它改变或消除契约中的任何契约或其他规定，而这些契约或其他规定明确地仅为契约下的一个或多个特定系列的债务证券的利益而包括在内，或修改了该系列债务证券持有人在该契约或其他规定方面的权利的，应被视为不影响任何其他系列债务证券持有人的契约下的权利。
10.违约和补救措施.违约事件在契约中定义，通常包括:（i）违约30天支付证券的任何利息；违约支付本金或溢价（如果有），到期应付的证券；公司或担保人在遵守其任何其他契约或协议或条款时的违约，在受托人或持有人书面通知至少25%当时未偿还的证券本金（或，如果根据契约发行的其他债务证券也受到违约的影响，则本金占受此影响的所有未偿债务证券的25%）；或涉及破产，无力偿债的某些事件
或公司或担保人的重组。如果发生并持续发生违约事件， 受托人通知公司和担保人， 或受此类违约事件影响的系列当时未偿还证券的本金至少25%的持有人（或， 在发生上文第（三）节所述的违约事件的情况下， 如果其他系列的未偿还债务证券受到这种违约的影响， 然后通知公司，至少25%的当时未偿还债务证券的本金（如此影响）， 担保人和受托人， 可宣布所有证券的本金及利息立即到期应付， 但因某些破产事件而导致的违约事件除外， 公司或担保人的破产或重组， 根据契约，所有未偿还的债务证券将立即到期并应支付，而无需采取进一步行动或通知。任何证券加速时到期应付的金额等于其本金的100%加上截至付款之日的应计利息。持有人不得强制执行契约或证券，除非契约另有规定。受托人在执行契约或证券之前，可以要求令其满意的赔偿。受某些限制， 当时未偿还证券的本金多数的持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。受托人可以不向持有人发出任何持续违约的通知（本金支付违约除外， 保费或利息），如果它确定预扣通知符合他们的利益。“公司和担保人必须向受托人提供年度合规证书。，
11.到期前的清偿.与证券有关的契约应在支付所有证券时解除和取消，并且应解除某些义务，但不可撤销地将足以支付该款项的资金和美国政府义务的任何组合存入受托人时除外。
12.受托人与公司及担保人的交易.受托人以其个人或任何其他身份，可以成为证券的所有者或质权人，并可以向公司，担保人或其任何关联公司提供贷款，接受存款并为其提供服务，并可以其他方式与公司进行交易，担保人或任何此类关联公司，就好像它不是受托人一样。
13.不得向他人追索.公司的董事，高级职员，雇员，股东，合伙人或其他所有者，担保人或受托人本身，对公司在证券下的任何义务，担保人在担保下的任何义务或公司的任何义务不承担任何责任，担保人或受托人根据契约或基于，关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔。每个持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。放弃和释放应作为发行证券的对价的一部分。
14.认证.在通过受托人或认证代理的手动签名进行认证之前，此证券将无效。
15.CUSIP数字.根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，公司已将CUSIP编号打印在证券上，以方便证券持有人。无
就证券上所印数字的准确性作出陈述，并只可依赖证券上所印的其他识别号码。
16.缩略语.习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名字中，比如:Ten com（=共有承租人）、Ten Ent（=共有承租人）、Jt Ten（=共有承租人）、Cust（=共有承租人），和U/G/M/A（=《统一未成年人礼品法》）。
本公司将应任何持有人的书面要求，免费提供一份契约的副本。可向下列各方提出请求:
Phillips 66
2331CityWest大道
德克萨斯州休斯敦77042
电话:（281）293-6600
注意:财务主管
证券交易明细表*
已将该全球证券的一部分交换为其他证券，如下所示:
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数量
减少
本金金额
对全球安全的影响
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数量
增加
本金金额
对全球安全的影响
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本金金额
这个全球性的
安全跟踪
这样的减少
或增加
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签名
获授权人员
受托人或
证券保管人
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*仅在安全是全局安全的情况下才包括在内
赋值形式
要分配此证券，请填写以下表格:（i）或（我们）将此证券分配并转让给
（插入受让人的社会保障或税号）
（打印或输入受让人的姓名、地址和邮政编码）
并不可撤销地任命
作为代理人将此证券转移到公司的账簿上。代理人可以代为行事。
日期: 您的签名:
（按照你的名字签名）
这种安全性的外观）
签名保证:
（参与一个公认的签名）
guaranty medallion计划）