美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月21日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 | （委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 | ||
| 注册成立） | 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(424) 276-7616
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 上各交易所名称 哪个注册了 |
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| The股票市场有限责任公司 | ||||
| The股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
于2024年12月21日，Faraday Future Intelligent Electric Inc.（“公司”）作为买方与若干机构投资者（统称“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，公司已同意出售，而投资者已同意购买，价格约为3000万美元，其中约2250万美元将以现金支付，约750万美元将由先前向公司提供的贷款、若干无抵押本票（“无抵押票据”）、认股权证（“认股权证”）和增量认股权证（“增量认股权证”，连同在行使增量认股权证时可发行的票据，“增量票据”）在一次或多次交割时转换。预计交割将于2025年1月31日或之前发生，但须满足某些交割条件。此处使用且未另行定义的大写术语应具有无担保票据中规定的各自含义。
无担保票据
到期日；利息。
根据无抵押票据，利息应于该日期开始按年利率10%计息，并应根据一年360天和十二个30天的月份计算，并应于转换日就该转换日所转换的转换金额支付，任何剩余的应计及未付利息应于其发行日（“到期日”）的第五个周年日（每个，转换日和到期日为“计息日”）支付。
利息应在公司A类普通股股票的每个计息日期支付给票据持有人，每股面值0.0001美元（“普通股”）；但条件是，公司可在通知票据持有人后自行选择以现金或现金与普通股相结合的方式在任何计息日期支付利息。在某计息日支付利息之前，无抵押票据的利息应按利率计息，并应在每个兑换日或任何赎回时以计入转换金额利息的方式支付，除非发生违约事件，在此情况下，无抵押票据的利率应自动提高至每年18%（“利息调整”）。如该等违约已获纠正，则该等利息调整自紧接该等补救日期的翌日历日起停止生效；但在该特定违约持续期间按该增加的利率计算和未支付的利息，应继续适用于该违约发生后直至（包括该违约的该等补救日期）的有关天数。
到期日可由票据持有人在其中规定的情况下延长。在到期日，公司应以现金形式向票据持有人支付相当于所有未偿本金、该等本金和利息的应计和未付利息以及应计和未付滞纳金的金额。除无抵押票据特别许可外，公司不得预付任何部分的未偿本金及应计、未付利息或应计及未付本金及利息的逾期费用（如有）。
转换-持有人可选择转换
每个票据持有人可随时根据该持有人的选择将无担保票据的全部或任何部分未偿本金转换为普通股，转换价格为每股1.16美元（“初始转换价格”），但可在无担保票据中描述的某些情况下进行调整。
1
调整
如果在（i）登记投资者在行使认股权证和转换无担保票据和增量票据时可发行的普通股的登记声明（“转售登记声明”）生效且其中所载的招股说明书可供使用（“登记调整事件”）和（ii）公司向特拉华州州务卿提交对其第三次经修订和重述的公司注册证书的修订的日期，则公司有足够的授权及未发行普通股可供按初始换股价全数转换的无抵押票据及增量票据及按初始行使价全数行使认股权证（“授权股份调整事件”，连同登记调整事件，各为“调整事件”，每一调整事件发生之日为“调整日期”），当时有效的转换价格高于紧接该调整日期之前结束的交易日普通股的收盘买入价（每一，个“调整价格”，统称为“调整价格”），在任何该等调整日，转换价格应自动下调至调整价格。
楼面价
无担保票据的底价为每股普通股1.048美元，但公司有权不时将每股价格降低至不违反纳斯达克资本市场颁布的规则和规定的价格（以及针对股票拆细、股票股息、股票合并、资本重组和类似事件的其他调整）。
交替转换
每个票据持有人可选择在任何时候根据该票据持有人的选择将无担保票据转换为普通股，其“替代转换价格”等于以下两者中的较低者：
| ● | 当时有效的转换价格；及 |
| ● | 以较大者为准： |
| o | 底价；和 |
| o | 适用的转换通知的交付或视为交付之前的交易日结束并包括在内的连续五个交易日内普通股的最低成交量加权平均价格。 |
转换的限制
实益所有权限制。票据持有人无权转换无担保票据的任何部分，前提是在实施此类转换后，票据持有人（连同某些关联方）将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%或“最大百分比”的已发行普通股股份。最高百分比可根据票据持有人的选择上调或下调至不超过9.99%的任何其他百分比，但任何上调仅在提前61天通知公司后生效。
交易所上限限制。除非公司根据纳斯达克资本市场的规则和规定获得其股东的批准，否则根据无担保票据的条款，在转换时或以其他方式可发行最多3,260，603股普通股（占2024年8月29日已发行普通股的19.99%）。
赎回权
公司可选择赎回。公司可选择以（i）当时在无担保票据下流通的普通股股份和（ii）无担保票据基础普通股的权益价值两者中较高者的10%赎回溢价赎回无担保票据。无抵押票据基础的普通股的权益价值是使用自紧接此类赎回通知之前的日期开始至公司就此类赎回所需支付的全部款项日期之前的交易日结束的期间内普通股的最大收盘价计算的。
2
违约强制赎回的破产事件。一旦发生任何违约破产事件，公司应立即以现金以25%的溢价赎回无抵押票据项下到期的所有金额，除非票据持有人放弃收取该等付款的权利。
注册权
公司已同意向美国证券交易委员会（SEC）提交一份转售登记声明，（i）就首次交割而言，在初始交割日期的45个日历日内或其后在切实可行的范围内尽快；（ii）就任何后续交割而言，在（a）最近提交的转售登记声明生效且其中所载的招股说明书可供使用的日期和（b）适用的交割日期（每个此类日期，一个“注册触发日期”）之后的45个日历日内，以及在每种情况下，在初始截止日期或适用的登记触发日期后的90天内寻求有效性，并保持此类转售登记声明在任何时候都有效，直到没有投资者拥有任何票据、认股权证或增量认股权证或行使时可发行的普通股股份。
认股权证
认股权证可于认股权证之日立即行使，期限为五年，以1.392美元的行权价（“初始行权价”）购买总计25,874，953股普通股，但可根据调整事项和认股权证中所述的其他某些调整，将当时有效的行权价下调至（i）底价和（ii）紧接该调整日期之前截止的交易日普通股收盘价的120%中的较高者。
增量认股权证可于其日期即时行使，期限为一年，以购买无抵押票据，行使价等于向该买方发行的无抵押票据的本金，但须根据增量认股权证所述的某些情况作出调整。
对运动的限制。认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分，前提是在实施此类转换后，持有人（连同某些关联方）将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%或“最大百分比”的已发行普通股股份。根据认股权证持有人的选择，最高百分比可上调或下调至不超过9.99%的任何其他百分比，但任何上调仅在提前61天通知公司后生效。
投资方之一是V W Investment Holding Limited，这是一家独立投资基金，投资方包括FF 伙伴全球（“FFGP”）。
发行无担保票据、认股权证和增量认股权证的依据是经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第4（a）（2）节规定的对不涉及公开发行的证券的发售和销售的豁免，以及根据《证券法》颁布的条例D。公司已同意提交登记声明，登记投资者于转换无抵押票据及行使认股权证时可发行股份的最高数量的转售。
采购协议和某些其他交易文件已作为附件附在本报告中，以提供有关其条款的信息。它们无意提供有关交易文件各方或其各自关联公司的任何其他事实信息。交易文件中所载的陈述、保证和契诺仅为此类交易文件的目的而作出，且截至指定日期，仅为此类交易文件当事人的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。这些陈述和保证可能是为了在交易单证当事人之间分配合同风险而作出的，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受到适用于缔约方的重要性标准的约束，而这些标准不同于适用于证券持有人的标准。证券持有人不是交易文件项下的第三方受益人。因此，他们不应依赖交易文件或其任何描述中包含的陈述、保证和契约作为对任何一方或其各自关联公司的事实或状况的实际状态的定性。
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第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务
第1.01项中描述的公司发行的无担保票据的描述并入本文。
项目3.02股权证券的未登记销售。
第1.01项中描述的公司发行的无担保票据、认股权证和增量认股权证的描述并入本文。
项目7.01监管FD披露
2024年12月22日，公司就上述第1.01项中所述的发行发布了新闻稿。本新闻稿的副本作为附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
本报告第7.01项中的信息（包括附件 99.1）不应被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，并且不应通过引用并入根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何注册声明或其他文件中，除非应在此类提交中通过具体引用明确规定。
项目9.01。财务报表及附件
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | |
| 4.1 | 认股权证的形式 | |
| 4.2 | 增量权证的形式 | |
| 4.3 | 无抵押可换股票据的形式 | |
| 10.1 | 法拉第未来 Intelligent Electric Inc.及其各方于2024年12月21日签订的证券购买协议。 | |
| 99.1 | 2024年12月22日新闻稿。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
4
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 法拉第未来智能电气公司 | ||
| 日期：2024年12月23日 | 签名： | /s/科蒂·梅卡 |
| 姓名： | 科蒂·梅卡 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
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