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EX-4.2 2 form10-k _ ex42x4q25.htm 根据第12条对已登记证券的描述文件

附件 4.2

纽约梅隆银行公司

根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明

截至2025年12月31日

以下是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的纽约梅隆银行公司（“公司”）每类证券的概要说明。

以下摘要不完整。其整体受制于并受限于经修订的公司重述的公司注册证书的相关章节（包括但不限于A系列指定证书（定义见下文）），以及经修订和重述的章程，每一项均以引用方式并入本年度报告表格10-K的附件，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）和管辖银行控股公司的联邦法律的适用条款。

普通股说明

一般

公司获授权发行3,500，000,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。该普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BK”。

普通股持有人的权利受制于已发行和未来可能发行的公司任何优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。

股息

普通股持有人有权在公司董事会从合法可用的任何资金中宣布的情况下获得股息，但须遵守适用于任何已发行优先股的优惠。

公司支付普通股股息的能力：

•主要取决于其子公司的支付股息或以其他方式向其转移资金的能力，这些子公司包括纽约梅隆银行、纽约梅隆银行、National Association和Pershing LLC；

•受纽约联邦储备银行（“美联储”）制定的政策约束。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——监管与规范——资本规划与压力测试——支付股息、股票回购及其他资本分配”及第一部分“第1项。Business — Supervision and Regulation " in this annual report on Form 10-K；and

•如果公司未就其A系列非累积优先股、每股100,000美元清算优先股（“A系列优先股”）或上一次每股股息的当前股息期宣布并支付全额优先股股息，则将被禁止，但须遵守某些限制iod的F系列非累积永久优先股，每股100,000美元的清算优先权（“F系列优先股”），其H系列非累积永久优先股，每股100,000美元的清算优先权（“H系列优先股”），其I系列非累积永久优先股，每股100,000美元的清算优先权（“I系列优先股”），其J系列非累积永久优先股，每股100,000美元的清算优先权（“J系列优先股”），其K系列非累积永久优先股

股票，每股100,000美元的清算优先权（“K系列优先股”），以及其L系列非累积永久优先股，每股100,000美元的清算优先权（“L系列优先股”）。

投票

对于股东有权投票的所有事项，普通股持有人有权对所持有的每一股份拥有一票表决权。普通股股东没有累积投票权。

在任何无争议的董事选举中，每位董事将根据多数投票标准而不是多数投票标准选出。根据多数投票标准，如果“赞成”该被提名人的选举的票数超过“反对”该被提名人的选举的票数（“弃权”不算作“赞成”或“反对”该董事的选举的票数），则该董事被提名人将当选。在任何有争议的董事选举中将适用复数标准，这是一种董事提名人数超过应选董事人数的选举。根据公司的公司治理准则，在董事选举中，任何在任董事在任何无争议的选举中未能获得多于“反对”票的“赞成”票，必须在股东投票证明后立即向独立主席或首席董事（或公司董事会指定的其他董事，如果未能获得所投多数票的董事为独立主席或首席董事）提出辞呈。该事项随后将提交公司治理、提名和社会责任委员会。公司治理、提名和社会责任委员会将及时审议提交的辞呈，并向公司董事会建议是否接受或拒绝，或是否应采取其他行动。如公司治理、提名和社会责任委员会因回避而无法以其参与讨论的成员的法定人数开会审议该事项，公司董事会可将该事项分派给仅由独立董事组成的另一委员会。企业管治、提名及社会责任委员会（或该事项获委任的其他委员会）将考虑其成员认为相关的任何因素，包括但不限于声明的“反对”投票理由、已提出辞呈的任何现任董事的服务年限和资格、现任董事对公司的贡献，以及公司董事会的技能和背景组合。董事会将不迟于有关选举获得认证后90天内，根据公司治理、提名和社会责任委员会的建议（或该事项被指派的其他委员会的建议）采取行动，同时考虑该委员会（或该其他委员会）考虑的因素以及其认为相关的额外信息和因素。根据公司董事会的决定，公司将在提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中公开披露该决定（以及，如适用，拒绝提交的辞呈的原因）。如果董事会不接受董事的辞职，则可以选择解决相关股东的担忧或采取其认为适当且符合公司及其股东最佳利益的其他行动。根据上述《公司治理准则》提出辞呈的董事，将不会就其提出的辞呈是否被接受或拒绝的问题进行投票。如董事会根据上述《企业管治指引》接纳现任董事的辞呈，或如董事提名人未能当选，且该提名人并非现任董事，则董事会可根据公司经修订及重述的章程填补由此产生的空缺。

清算权

在公司清算时，普通股持有人有权按比例获得公司债权人（包括公司债务证券持有人）和公司任何优先股持有人的优先权利全部清偿后的公司净资产。

杂项

普通股持有人对公司的任何证券或任何转换权没有任何优先或优先购买权。普通股不受赎回限制。普通股的流通股已全额支付且不可评估。

Computershare Trust Company，N.A.是普通股的转让代理和注册商。Computershare，Inc.是普通股的股息支付代理。

特拉华州法律的某些规定和公司经修订和重述的章程

该公司还受DGCL第203条的约束。第203条禁止公司在该股东成为相关股东之日后三年内与“相关股东”进行任何业务合并（定义见第203条），除非：

•在该日期之前，公司董事会批准企业合并或股东成为利害关系股东的交易；

•在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有至少85%的已发行有表决权的股票（有某些除外情况）；或者

•企业合并由公司董事会批准，并经至少662/3%的已发行有表决权股份的投票（而不是书面同意）授权，而非由相关股东拥有。

就第203条而言，“利害关系股东”被定义为根据投票权实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，以及与此类实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东带来财务利益。第203条可能会禁止或延迟与公司有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此，可能会阻止可能导致股东所持股份的市场价格溢价的尝试。

此类规定可能具有阻止恶意收购或推迟管理层或公司控制权变更的效果。

根据第203条的规定，公司可以在其重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中明确选择不受企业合并条款的管辖，但截至本报告日期，公司尚未这样做。

公司经修订和重述的章程规定了关于股东提议提交股东大会以及股东提名董事候选人的事先通知程序。一般而言，公司秘书须接获书面通知：

•对于股东提出的提案，在年度会议的情况下，须在公司就上一年度的年度会议向股东发布的代理声明的周年日之前不少于90个日历日或超过120个日历日；但条件是，如果年度会议的日期距离最近一次年度会议的日期超过30个日历日，如果股东在（a）将提交该业务的年度会议日期前（1）120个日历日或之前收到通知，或（2）公司首次公开宣布该年度会议日期后的10个日历日和（b）不迟于该年度会议的公司代理材料的预定邮寄日期前15个日历日收到通知，则该通知将是及时的；

•对于候选人的提名应适当提交股东为选举董事而召开的会议，（i）如为年会，则应在上一年度年会一周年之前不少于90个日历日或超过120个日历日；但条件是，如果拟选举董事的年会日期是自最近的上一次年会之日起超过30个日历日，有意作出董事提名的股东的通知，如在将提出该等业务的年度会议日期前（1）120个历日（以较后者为准）或之前（a）日或之前收到，或

该等选举将视情况而定，或（2）在公司首次公开宣布年会日期后的30个历日及（b）不迟于该年会的公司代理材料的预定邮寄日期前的15个历日或（ii）在将选举董事的股东特别会议的情况下，不迟于邮寄会议日期通知之日与公告会议日期之日（以较早者为准）的翌日第十个日历日的营业时间结束前。

与董事会股东提名人相关的通知还必须提供某些信息、调查问卷、陈述和协议，并按照公司经修订和重述的章程的规定进行更新和补充。遵守公司经修订和重述的章程和《交易法》规定的程序（包括其中第14a-8条规则）的股东将被允许在股东大会上提名个人担任董事会成员，任何股东可以亲自或通过代理人为根据公司经修订和重述的章程提名的任何个人投票。此外，公司经修订和重述的章程允许一名股东，或一组最多20名股东，在至少三年内连续拥有3%或更多的已发行普通股，提名并在公司的代理材料中包括由最多两名个人或20%的董事会成员组成的年度会议董事，以较大者为准，前提是该股东和被提名人满足公司经修订和重述的章程中规定的要求。此外，公司经修订及重述的附例确定如果提议的股东未能满足适用的要求，包括未能满足公司经修订和重述的章程或《交易法》第14a-19条规定的要求，或股东或合格代表未能出席该会议以提交提名，则公司无需出席并可能无视股东提名。

公司经修订和重述的章程规定了必须提供的与股东提出的任何建议有关的信息，这些信息将提交股东大会。一般情况下，股东提案的事先通知必须载明股东打算在会议前提出的业务的描述，包括提案的文本，以及有关提议股东的某些信息，包括股东的姓名和地址、每个此类股东实益拥有的公司股本的类别和股份数量，表示该股东目前和将在年度会议时是公司股本的记录持有人，有权在会议日期的会议上投票，且该股东拟亲自或委托代理人出席会议以提出该等建议、将代其提出该等业务的公司股票的任何实益拥有人的姓名和地址，在会议上开展业务的理由，以及股东或任何该等实益拥有人在会议上提出的该等业务的任何重大利益，有关该等股东或任何该等实益拥有人在股东通知送达日期前六个月内就公司证券、债务工具或信用评级已订立或已订立或为其利益而订立的任何协议、安排或谅解（包括任何套期保值、衍生工具或其他类似交易，无论结算形式如何）的信息，因该等证券或债务工具的交易价格变动或公司的信用评级变动或增加或减少该股东或任何该等实益拥有人的投票权而产生收益或损失的交易的效果或意图，如果是，则提供其重要条款的摘要，以及股东或任何该等实益拥有人打算作出的陈述，或属于打算向股东交付代理声明并向其征集至少为适用法律所要求的所有股本股份的投票权百分比的股东的代理的集团的一部分，以根据适用的法律要求批准该提案或以其他方式向股东征集支持该提案的代理。

公司经修订和重述的章程规定，持有合计“净多头头寸”（定义见经修订和重述的章程）、至少占已发行普通股20%的股东有权要求公司秘书召集股东特别会议。公司经修订和重述的章程还规定了此类股东特别会议请求的要求和程序，包括关于（i）何时将多个请求合并考虑，（ii）提交请求时所需的信息，（iii）何时可以提出请求的限制，（iv）在提出请求后举行特别会议的时间，以及（v）在根据请求举行的任何会议上的适当业务范围。

公司经修订和重述的章程还规定，董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，但因股东投票罢免而产生的空缺可由股东在罢免发生的同一次会议上投票填补。

存管股份的说明，每股代表1/4,000TH

K系列优先股的一股

K系列优先股的说明

公司K系列优先股的所有股份均由存托股（“存托股”）代表，每股代表1/4,000第公司K系列优先股的一股。Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为存托人，是公司K系列优先股的唯一持有人，本文中所有提及的K系列优先股持有人均指存托人。然而，存托股份持有人有权通过存托人行使K系列优先股持有人的权利和优先权，如下文“存托股份说明”中所述。

一般

根据公司重述的公司注册证书，公司有权发行最多100,000，000股优先股，每股面值0.01美元。公司董事会（或董事会正式授权的委员会）被授权在不采取进一步股东行动的情况下促使发行优先股股份，包括K系列优先股。公司的K系列优先股指定证书（“K系列指定证书”）已于2025年3月13日向特拉华州州务卿提交，并以引用方式并入本年度报告的10-K表格。

K系列优先股代表公司授权优先股的单一系列。公司已发行20,000，000股存托股票，代表5,000股K系列优先股。K系列优先股的股票已全额支付且不可评估。

K系列优先股不可转换或交换为公司普通股或公司任何其他类别或系列的其他证券，并且不受任何偿债基金或公司回购或退休的任何其他义务的约束。K系列优先股代表不可提取的资本，不是可保险类型的账户，也不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

K系列优先股的授权股数目前为5000股。经董事会（或董事会正式授权的委员会）决议，可增加（但不得超过优先股的授权股份总数，减去在增加时授权的任何其他系列优先股的全部股份）或减少（但不得低于当时已发行的K系列优先股的股份数量）该等股份数量，而无需经K系列优先股持有人投票或同意。

公司保留在任何时候和不时通过公开或非公开出售的方式重新开放该系列并发行额外股份的K系列优先股和相关存托股份的权利，前提是此类额外股份只有在出于税收目的与原始股份可互换的情况下才会发行。K系列优先股和相关存托股份的额外股份将被视为分别与当前已发行的K系列优先股和存托股份形成单一系列。若公司增发K系列优先股及相关存托股份，该等额外股份的任何股息将自该等额外股份的发行日期起计。

排名

关于在任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，K系列优先股排名：

•优先于公司普通股和公司发行的所有其他股本证券，条款具体规定此类股本证券的排名将低于K系列优先股（就K系列优先股的描述而言，“初级股”）；

•与公司A系列优先股、F系列优先股、H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和L系列优先股平价；

•公司可就公司任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产事宜发行优先股系列（可在当时已发行并有权投票的K系列优先股至少三分之二股份的持有人的必要投票或同意以及所有其他系列优先股的必要投票或同意下发行的任何优先系列除外）；和

•关于公司任何清算、解散或清盘时的资产分配，低于对公司的所有现有和未来债务和其他非股权债权。

股息

K系列优先股持有人优先于公司普通股和任何其他初级股持有人，只有在公司董事会（或董事会正式授权委员会）宣布的情况下，才有权从合法可用于支付的资金中获得适用于K系列清算金额为每股K系列优先股100,000美元的非累积现金股息，年利率等于（i）6.150%（“初始固定利率”），但不包括，第一个重置日期和（ii）截至最近一个重置股息确定日期的五年期国债利率加上每个重置期间的2.161%（“利差”），从第一个重置日期开始，包括在内。股息将于每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日支付，自2025年6月20日开始。如果任何此类日期不是营业日，那么该日期仍将是股息支付日期，而是K系列优先股的股息，届时，如同宣布的那样，将在下一个营业日支付（不调整K系列优先股的每股股息金额）。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。重置日期，包括第一个重置日期，将不会对工作日进行调整。 “重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，该重置期开始前三个工作日的那一天。

“营业日”是指纽约州纽约市的银行机构没有法律、法规或行政命令授权或义务关闭的每个工作日。“股息期”是指自（包括）股息支付日并持续至（但不包括）下一个股息支付日的每一期。每个股息支付日都“涉及”在该股息支付日之前最近结束的股息期。股息将支付给K系列优先股的记录持有人，因为他们在适用的记录日期出现在公司的账簿上，这将是15第在该股息支付日期之前的日历日，或公司董事会（或董事会正式授权的委员会）为此目的确定的不超过该股息支付日期前60天或不少于10天的其他记录日期，在每项特定股息支付之前。

K系列优先股的每股应付股息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

K系列优先股股票的股息将不是累积的，也不是强制性的。如果公司董事会（或董事会正式授权的委员会）未就某一股息期就K系列优先股宣派股息，则任何股息将被视为已在该股息期累计、在相关股息支付日支付或累积，公司将没有义务支付该股息期累计的任何股息，无论公司董事会（或董事会正式授权的委员会）是否宣布就K系列优先股或公司任何其他系列优先股或公司普通股在任何未来股息期派发股息。本文件中提及的“应计”（或类似术语）股息是指

仅以确定此类股息的金额为准，并不意味着任何股息权利产生于宣布股息的日期之前。

对于在第一个重置日或之后开始的任何重置期，“五年期国债利率”是指：（i）在紧接该确定日期之前的五个工作日（或者，如果出现少于五个工作日，截至任何确定日期的下午5：00（东部时间）（“初始基准利率”），在最近发布的H.15每日更新（定义见下文）中出现在标题“美国政府证券——国债固定期限——名义”（或任何后续标题或标题）下的工作日天数）；或（ii）如果没有调整为固定期限的活跃交易的美国国债的此类已公布收益率，对于五年期，然后，利率将通过两个系列活跃交易的美国国债调整为固定期限的活跃交易美国国债的平均收益率之间的插值来确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个下一个重置股息确定日之后的重置日期，（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个下一个重置股息确定日之后的重置日期，在每种情况下都是紧接该确定日期之前的五个工作日（或，如果出现少于五个工作日，则为截至任何确定日期的下午5：00（东部时间）在H.15每日更新中出现在标题“美国政府证券——国债固定期限——名义”（或任何后续标题或标题）下的工作日天数）。

若公司全权酌情决定不能以适用于该利率的方式确定五年期国库券利率（“利率替代事件”），公司可全权酌情指定一名非关联代理人或顾问，该代理人或顾问可包括发售存托股份的非关联承销商或任何该等承销商的任何关联公司（“被指定人”），以确定是否存在当时适用的基准利率的行业认可的后续利率。如果被设计者确定存在这样一个行业公认的继承利率，则五年期国库券利率应被视为这样的继承利率，在这种情况下，被设计者随后可确定和调整营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置股息确定日期以及确定或以其他方式计算这样的继承利率的任何其他相关方法，包括使这样的继承利率在每种情况下与当时适用的基本利率具有可比性所需的任何调整因素，以符合行业公认的使用此类继承率的惯例的方式（“调整”）。如果公司自行决定不指定指定人，或者如果指定人确定当时适用的基准利率没有行业公认的后续利率，那么五年期国库券利率将与之前的重置股息确定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个重置股息确定日期，则利率等于初始固定利率减去利差。

“H.15 Daily Update”是指由美联储或任何继任者发布的指定为此类的每日统计数据发布，或任何后续发布。

五年期国债利率将由计算代理人在紧接适用的重置日期前的第三个营业日确定。

计算代理对任何股息率的确定及其对任何股息期股息金额的计算，以及公司维护的任何费率替代事件和调整的记录，将在公司的主要办事处存档，并将根据要求提供给K系列优先股的任何持有人，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。为免生任何疑问，公司或受设计人根据上述第三段作出的任何决定（包括但不限于任何利率替代事件或任何调整）将不受K系列优先股持有人的投票或同意的约束。

对股息的限制

只要K系列优先股的任何股份仍未发行，将不会宣布或支付公司普通股或任何其他初级股票的股息（但（1）仅以初级股票支付的股息或（2）与实施股东权利计划或

赎回或购回任何该等计划下的任何权利），除非（i）K系列优先股的所有已发行股份的最后一个上一个股息期的全部股息已被宣布和支付（或已宣布并留出一笔足以支付该等股份的款项）及（ii）公司没有违反其赎回任何已被要求赎回的K系列优先股股份的义务。公司及其附属公司将不会直接或间接购买、赎回或以其他方式取得公司普通股或其他初级股票的任何股份作为代价（但（1）由于将该等初级股票重新分类为或转换为其他初级股票，（2）将该等初级股票的一股交换或转换为该等初级股票的另一股，（3）通过使用实质上同时出售其他初级股票的收益，（4）购买，与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而赎回或以其他方式收购初级股票的股份，（5）根据具有合同约束力的要求购买初级股票的股份，以购买在上一个股息期之前存在的初级股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（6）依据该等证券的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零碎权益）亦不会为偿债基金支付或提供任何款项，以在股息期间赎回公司普通股的任何股份或初级股票的任何其他股份，除非K系列优先股的所有已发行股票在最近完成的股息期的全部股息已宣布并支付（或已宣布并留出一笔足以支付该股息的款项）。但上述情况不会限制公司或其任何其他关联机构在日常业务过程中从事任何初级股票做市交易的能力。

当K系列优先股、A系列优先股、F系列优先股、H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、L系列优先股和任何其他在支付股息方面被指定为与K系列优先股平价的股票（“K系列股息平价股票”）的股票未足额支付股息时，在该股息支付日期就K系列优先股和K系列股息平价股票支付或宣布支付的所有股息将（a）首先由任何K系列股息平价股票的持有人按比例分享，这些持有人有权就未宣布和支付此类股息的过去股息期间收取股息，与与过去股息期间相关的未宣布和未支付股息的相应金额成比例，及（b）其后由K系列优先股及任何K系列股息平价股票的持有人按与当前股息期相关的未宣布及未支付股息的各自金额的比例按比例分配。如果任何K系列股息平价股票的股息期与K系列优先股的一个以上股息期重合，就前一句而言，公司董事会将把该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中没有一项与K系列优先股的超过一个股息期重合，或将以其认为公平和公平的任何其他方式对待任何K系列股息平价股票的此类股息期和就前一句而言的K系列优先股的股息期，以实现此类K系列股息平价股票和K系列优先股的可按比例支付股息。如果K系列优先股的一个股息期与任何K系列股息平价股票的一个以上的股息期重合，就本段第一句而言，董事会将把该股息期视为两个或多个连续的股息期，其中没有一个与该K系列股息平价股票的一个以上的股息期重合，或将就本段第一句而言，以其认为公平和公平的任何其他方式对待与K系列优先股相关的股息期和与任何K系列股息平价股票相关的股息期，以实现对K系列优先股和此类K系列股息平价股票的可按比例支付股息。就本段而言，任何K系列股息平价股票所使用的术语“股息期”是指此类K系列股息平价股票条款中规定的股息期。

在符合上述规定的情况下，公司董事会（或董事会正式授权的委员会）可能决定的股息（以现金、股票或其他方式支付）可在任何证券上宣布和支付，包括公司普通股、任何其他初级股票和任何K系列股息平价股票，不时从合法可用于此类支付的资金中提取，K系列优先股将无权参与任何此类股息。

K系列优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付，如果此类行为将导致公司未能遵守适用的法律、规则和法规，并且K系列指定证书规定，如果此类股息将导致公司未能遵守适用的资本充足率规则，则不得宣布或留作支付。

该公司的K系列优先股支付股息的能力取决于美联储制定的政策。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——监管与规范——资本规划与压力测试——支付股息、股票回购及其他资本分配”及第一部分“第1项。业务—监督及规管」表格10-K的本年度报告。

赎回

K系列优先股是永续的，没有到期日。如果当时根据适用于我们的资本规则的要求，公司可以选择在美联储或任何后续适当的联邦银行机构的事先批准下，在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期（i）全部或部分赎回K系列优先股的股份，或（ii）在监管资本处理事件后的90天内的任何时间全部但不是部分赎回，在每种情况下，以每股100,000美元（相当于每股存托股份25美元）的现金赎回价格，加上任何已宣布和未支付的股息，不考虑任何未宣布的股息，直至但不包括赎回日期，在要求赎回的K系列优先股的股份上。要求赎回的K系列优先股的股份将自赎回日（包括赎回日）起停止累积股息。在一个股息期的适用记录日期之后发生的赎回日期支付的任何已宣布但未支付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是应在与适用的股息支付日期相关的该记录日期支付给已赎回股份的记录持有人。根据目前适用于公司的资本充足规则，在行使公司赎回K系列优先股的权利之前，公司必须（i）向美联储证明，在赎回后，公司将继续持有与其风险相称的资本；或（ii）将赎回或将被赎回的K系列优先股替换为紧随赎回或与赎回同时符合美联储规定的一级资本条件的等量工具。

“监管资本处理事件”是指公司善意认定，由于（i）对美国法律、规则或条例（为免生疑问，包括美国的任何机构或工具，包括美联储和其他联邦银行监管机构）或在首次发行K系列优先股的任何份额后颁布或生效的美国任何政治分支机构或在美国境内的任何政治分支机构的任何修订或变更，（ii）该等法律的任何拟议变更，在K系列优先股任何股份首次发行后宣布或生效的规则或条例，或（iii）在K系列优先股任何股份首次发行后宣布的解释或适用与此有关的法律、规则或条例或政策的任何正式行政决定或司法决定或行政行动或其他正式声明，存在不止一种非实质性风险，即只要K系列优先股的任何份额尚未发行，公司就当时有效和适用的美联储资本充足规则（或如适用，任何后续适当联邦银行机构的资本充足规则或条例）而言，将无权将当时已发行的K系列优先股每股100,000美元的全部清算优先金额视为“一级资本”（或其等价物）。““适当的联邦银行机构”是指该术语在《联邦存款保险法》第3（q）节或任何后续条款中定义的关于公司的“适当的联邦银行机构”。

如果要赎回的K系列优先股的流通股少于全部，则将按照该等持有人所持股份数量的比例从K系列优先股的股份记录持有人中按比例或通过抽签或以公司董事会（或董事会正式授权的委员会）可能认为公平和公平的其他方式选择被赎回的股份。

公司将通过预付邮资的第一类邮件将每次赎回K系列优先股的通知邮寄给将在公司账簿上出现的各自最后地址赎回的K系列优先股记录持有人。本次邮寄将至少在确定的赎回日期前30天且不超过60天（前提是如果K系列优先股或任何存托股份是通过存托信托公司（“DTC”）以记账式形式持有，公司可以以DTC允许的任何方式发出本通知）。任何按本段所述邮寄或以其他方式发出的通知，将被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到本通知，而未能妥为以邮寄或其他方式发出本通知，或本通知或本通知的邮寄或条文中的任何缺陷，将不会影响K系列优先股的任何其他股份的赎回有效性。

每份通知将说明：

•兑付日；

•将赎回的K系列优先股的股份数量，如果少于持有人所持有的K系列优先股的全部股份将被赎回，则将从持有人处赎回的股份数量；

•赎回价格或其计算方式；及

•若K系列优先股有确权凭证证明，则为支付赎回价款而交出代表该等股份的凭证的地点。

如任何K系列优先股的赎回通知已妥为发出，且如于该通知所指明的赎回日期或之前，公司已为所谓赎回的任何K系列优先股股份的记录持有人的按比例利益而拨出所有信托赎回所需的资金，则尽管任何要求赎回的股份的任何证书并未自赎回日期起及之后交还注销，这些股份将不再被视为已发行，这些股份持有人的所有权利（包括收取任何股息的权利）将终止，但收取赎回价格的权利除外。

根据适用于公司的资本规则的要求，公司在发行后赎回K系列优先股的权利取决于美联储或任何后续适当的联邦银行机构的事先批准。公司无法向您保证，适当的联邦银行机构将批准其可能提议的K系列优先股的任何赎回。此外，除非美联储授权公司不这样做，否则公司将赎回K系列优先股，前提是它被替换为其他一级资本——例如普通股或其他一系列非累积永久优先股，或者如果它已向美联储证明，赎回后公司将继续持有与其风险相称的资本。

持有人K系列PR的seferred Stock将无权要求赎回或回购K系列优先股。

清算权

如果公司自愿或非自愿清算、解散或结束其事务，K系列优先股持有人将有权获得相当于K系列清算金额每股100,000美元的每股金额（“总清算金额”），加上在向股东支付分配日期之前已宣布但未支付的任何股息，而不考虑任何未宣布的股息。K系列优先股持有人将有权在支付或提供支付公司债务和其他负债之后，但在向公司普通股或任何其他初级股票持有人进行任何资产分配之前，从可供分配给股东的公司资产中获得清算总额。此外，如果公司进入接管，K系列优先股和存托股份可能完全从属于美国政府持有的权益，

破产、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德弗兰克法案”）“有序清算授权”条款下的程序。

如果公司的资产不足以在公司任何清算、解散或清盘时向K系列优先股的所有持有人以及在资产分配方面与K系列优先股排名相同的任何公司股票的所有持有人全额支付清算总金额，则支付给K系列优先股持有人的金额以及支付给该等其他股票的金额将按照这些持有人各自的清算总金额按比例支付。如果每份K系列优先股的清算总金额已全额支付给K系列优先股和此类其他股票的所有持有人，则公司普通股或任何其他初级股票的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

就清算权而言，出售、转让、交换或转让公司全部或实质上全部财产及资产，或公司与任何其他法团合并或并入任何其他法团或由另一法团与公司合并或并入公司，均不构成公司事务的清算、解散或清盘。

投票权

除下文注明或法律另有规定外，K系列优先股的持有人将不享有任何投票权。

在不支付股息时选举两名董事的权利.

如果和当K系列优先股和公司任何其他类别或系列优先股的股息，无论是在非累积或累积基础上产生股息，但在支付股息方面与K系列优先股处于同等地位，并且拥有与本段所述的投票权相当的投票权（“投票平价股票”），在K系列优先股和投票平价股票产生非累积股息的情况下（i）尚未宣布和支付，全额支付至少三个半年度或六个季度的股息期或其等值（无论是否连续）；或（ii）在有投票权的平价股票有累积股息的情况下，总额等于至少三个半年度或六个季度的股息期的全额股息或其等值（无论是否连续），届时组成公司董事会的授权董事人数将增加两名。K系列优先股的持有人，连同所有其他受影响类别和系列投票平价股票的持有人，作为单一类别投票，将有权在将选举董事的任何年度或特别股东大会或K系列优先股持有人的任何特别会议上选举公司董事会的两名额外成员（“优先股董事”）和任何未支付股息的投票平价股票，如下所述，但前提是任何优先股董事的选举不会导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券可能上市的任何其他交易所）关于上市公司必须拥有独立董事多数的公司治理要求。此外，公司董事会在任何时候不得有超过两名优先股董事。

在上述该投票权归属后的任何时间，公司秘书可根据K系列优先股和有投票权平价股票至少20%的已发行股份的记录持有人的书面要求（致公司主要办事处的秘书），召集K系列优先股和有投票权平价股票持有人的特别会议，以选举优先股董事。召开特别会议的通知将以与公司经修订及重述的股东特别会议章程所规定的类似方式发出，公司将应要求或根据法律规定提供该通知。如果公司的秘书被要求召集会议，但在收到任何此类请求后20天内没有这样做，则K系列优先股的任何股份持有人可（由公司承担费用）在收到本节所述通知后召集该会议，并为此目的将有权查阅公司的股票账簿。在任何此类特别会议上当选的优先股董事将任职至公司下一次股东年会，除非他们之前已按下述方式被终止。如优先股董事出现空缺，经公司董事会提名，由公司董事会选举产生一名继任者，任期至下一届股东年会

然后，剩余的优先股董事或如果没有人留任，则由K系列优先股的大多数流通股和所有未支付股息的有投票权的平价股票的记录持有人投票，作为单一类别投票。优先股董事应每人有权就任何事项对每位董事投一票。

每当K系列优先股和任何非累积投票平价股票的全部股息已支付至少一年，且任何累积投票平价股票的所有股息已全额支付，则K系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止（但在未来股息期间任何类似的不支付股息的情况下，始终遵守关于归属这些投票权的相同规定），所有优先股董事的任期将立即终止，构成公司董事会的董事人数将相应减少。

根据美联储实施经修订的1956年《银行控股公司法》（“银行控股公司法”）的规定，如果任何系列优先股（包括K系列优先股）的任何持有人有权或有权投票选举董事，则该系列将被视为一类有投票权的证券和持有该系列25%或以上的公司，或被视为对发行人构成“控制性影响”的该系列金额较低的证券，将根据《银行控股公司法》作为银行控股公司受到监管。此外，当该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司将被要求根据《银行控股公司法》获得美联储的批准，才能获得或维持该系列超过5%的股份。任何其他人（银行控股公司除外）将被要求根据经修订的1978年《银行控制变化法案》获得美联储的无异议，以获得或维持该系列的10%或更多。

其他投票权

只要K系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司重述的公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，在当时已发行并有权投票的K系列优先股至少三分之二股份的持有人的投票或同意，作为单一类别单独投票，亲自或通过代理人以书面形式，不经会议或在为此目的召开的任何会议上以投票方式给予，对于实现或验证：

•修订法团注册证明书或附例。就公司清算时支付股息或分配资产而言，对公司重述的公司注册证书进行任何修订，以授权或创建、或增加排名高于K系列优先股的任何类别或系列股本的任何股份的授权数量；以及对公司重述的公司注册证书或经修订和重述的章程进行任何修订，这将对特别权利、优先权产生不利影响，K系列优先股的特权或投票权；但就公司清算、解散或清盘时的资产分配而言，修订公司重述的公司注册证书以授权或创建或增加任何类别或系列的任何初级股票或任何股份或任何可转换为任何类别或系列股息平价股票或与K系列优先股同等排名的其他系列优先股的任何证券的授权数量，不应被视为对这些权利产生不利影响，K系列优先股的优先权、特权或投票权；或

•股份交换、重新分类、合并及合并。涉及K系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，或公司与另一家公司的合并或合并，或公司与公司以外的任何实体的任何合并或合并，除非在每种情况下（x）K系列优先股的股份仍未流通，或在公司不是存续或产生的公司的合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或产生的法团或控制该法团的法团的优先证券，而（y）该等仍未发行的股份或该等优先证券（视属何情况而定）具有无须经

K系列优先股的持有人根据上款，如果此类变更是通过修订公司重述的公司注册证书而实现的。

对于K系列优先股持有人有权投票的任何事项，包括书面同意的任何行动，K系列优先股的每位持有人将拥有每股一票的投票权。

未经K系列优先股持有人同意，只要该行动不会对K系列优先股的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除K系列优先股的任何条款：

•纠正任何不明确之处，或纠正、更正或补充创建K系列优先股的指定证书中包含的任何可能有缺陷或不一致的规定；或

•就与K系列优先股有关的事项或产生的问题作出与创建K系列优先股的指定证书的规定不矛盾的任何规定，包括但不限于在发生费率替代事件时反映任何调整。

如果在本应要求进行表决的行为发生时或之前，K系列优先股的所有已发行股份已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且公司已为K系列优先股持有人的利益留出足够的资金以实现赎回，则上述投票规定将不适用。

根据DGCL的现行规定，已发行和已发行优先股的持有人有权作为一个类别投票，如果该修订将增加或减少该类别的授权股份总数、增加或减少该类别股份的面值，或改变或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，则须经该类别多数成员同意，批准对公司重述的公司注册证书的修订。如果上述规定的任何修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对K系列优先股和公司的一个或多个但不是所有其他系列优先股产生不利影响，则只有K系列优先股和受该事项不利影响并有权就该事项投票的系列优先股应按其各自规定的清算金额的比例（而不是公司的所有其他系列优先股）作为单一类别一起对该事项进行投票。

没有优先购买权和转换权

K系列优先股的持有人没有任何优先购买权。K系列优先股不可转换为或交换为公司股本的任何其他系列或类别的财产或股份。

转让代理及注册官

Computershare Trust Company，N.A.是K系列优先股的转让代理和注册商。公司可随时及不时终止该等委任，并可委任继任转让代理人及/或注册商，但公司将尽最大努力确保在K系列优先股发行在外的所有相关时间，有一名人士或实体获委任并担任转让代理人及/或注册商。转让代理和/或注册商可能是与公司有关联的个人或实体。

计算剂

公司全资子公司之一的纽约梅隆银行是K系列优先股的计算代理机构，公司主要通过发行股票、发行股票、发行股票、发行股票、发行股票、发行股票、发行股票、发行股票、发行股票、发行股票、发行股票、证券、发行、发行、发行、发行、发行、发行、发行、发行、发行、发行、发行、发行、发行、发行、发行、发行、发行、发行、发行、发行公司可随时终止该委任，并可不时委任一名继任代理人，但公司将尽最大努力确保在K系列优先股发行在外的所有相关时间，有一名人士或实体获委任并担任该代理人。计算代理人可能是与公司有关联的个人或实体。

存托股份的说明

在本文件中，提及存托股份的“持有人”是指那些拥有以自己的名义、在公司或存托人为此目的维持的账簿上登记的存托股份的人，而不是拥有以街道名称登记或通过存托信托公司以记账式形式发行的存托股份的实益权益的间接持有人。

如上文“K系列优先股的说明”中所述，公司以存托股份的形式发行了K系列优先股的部分股份权益。每份存托股份代表1/4,000第K系列优先股份额的所有权权益，并由存托凭证证明。存托股份所代表的K系列优先股的股份已根据公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为存托人以及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存款协议进行存放。根据存托协议的条款，每个存托股份持有人有权通过存托人，按此类存托股份所代表的K系列优先股的适用份额的比例，享有由此所代表的K系列优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票权、赎回和清算权）。

股息及其他分派

存托人将按照持有人持有的存托股份数量的比例，将就已存入的K系列优先股收到的任何现金股息或其他现金分配分配分配给与基础K系列优先股相关的存托股份的记录持有人。存托人将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，经公司批准，存托人可出售该财产，并按其持有的存托股份数量的比例将出售所得款项净额分配给存托股份持有人。

支付股息及与存托股份有关的其他事项的记录日期将与K系列优先股的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减去因税收或其他政府收费而需要由存托人或公司代扣代缴的任何金额。

赎回存托股份

如果公司赎回存托股份所代表的K系列优先股，则存托股份将从存托人因赎回存托人持有的K系列优先股而收到的收益中赎回。每股存托股份的赎回价将等于1/4,000第就该系列应付的每股赎回价格 K优先股（相当于每股存托股份25美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息，在K系列优先股的股票上。每当公司赎回存托人持有的K系列优先股的股份时，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的K系列优先股股份的存托股的数量。

倘任何赎回少于全部已发行存托股份，将由公司按比例、以抽签方式或以公司认为公平的其他方式选择将予赎回的存托股份。在任何此类情况下，公司将仅以100股及其任何整数倍的增量赎回存托股份。

K系列优先股的投票

当存托人收到K系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将把通知中包含的信息邮寄（或以其他方式通过授权方式传送）给与K系列优先股有关的存托股记录持有人。每个记录

与K系列优先股的记录日期相同的记录日期的存托股份持有人可指示存托人对持有人的存托股份所代表的K系列优先股的金额进行投票。在可能的情况下，存托人将根据收到的指示对存托股份所代表的K系列优先股的数量进行投票。公司同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到任何存托股份持有人的具体指示，则不会对此类存托股份所代表的K系列优先股的金额进行投票。

上市

存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“BKPRK。”

存托股份的形式

存托股份通过DTC以记账式方式发行。K系列优先股以记名形式向存托人发行。

杂项

存托人将向存托股持有人转发公司交付给存托人且公司须向存托股持有人或已存入的K系列优先股持有人提供的所有报告和通讯。

保存人

Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为存托股份的存托人。公司可随时终止该等委任，并可不时委任继任存托人，但公司将尽最大努力确保在K系列优先股发行在外的所有相关时间，有一名人士或实体获委任并担任该等存托人。

MELLON CAPITAL IV的6.244%固定对浮动利率正常优先资本证券（由纽约梅隆银行公司全额无条件担保）和A系列优先股说明

6.244%固定浮动利率正常优先资金证券的说明

一般

6.244%固定浮动利率正常优先资本证券（“PCS”）是Mellon Capital IV的实益权益，Mellon Capital IV是一家特拉华州法定信托（“信托”），根据公司间经修订和重述的信托协议（“信托协议”）组建，制造商和贸易商信托公司，作为财产受托人（“财产受托人”），特拉华州M & T信托公司，作为特拉华州受托人（“特拉华州受托人”），行政受托人，他们是公司的雇员或高级职员，或与公司有关联，以及信托证券的几个持有人。

信托将把它在其资产上收到的金额作为PCS的“相应资产”，作为PCS上的分配或赎回价格。每个PCS对应的资产是1/100第，或1,000美元，对一股A系列优先股的权益。

个人电脑

PCS持有人有权获得与信托持有的A系列优先股的非累积股息相对应的分配。信托必须在相关分配日期在PCS上进行分配，只要它有可用的资金。信托可用于分配给PCS持有人的资金将限于从公司收到的与PCS对应的信托持有的资产的付款。公司保证在可用信托资金的范围内以信托持有的资金支付PCS上的分配，如下文“担保说明”所述。PCS的分发日期为每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日，或如任何该等日不是营业日，则为下一个营业日。

A系列优先股的股息将在公司董事会宣布时于每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日（每一天，一个“股息支付日”）（或如该日并非营业日，则为紧接其后的营业日）。

A系列优先股每股的股息将按每个相关股息期（定义见下文）的清算优先权每股100,000美元的比率计算每年等于（x）自2023年9月（含）起，三个月CME期限SOFR（定义见下文）（加上0.26 161%的利差调整）加上0.565%和（y）4.000%中的较大者。

A系列优先股赎回时强制赎回PCS

PCS没有规定的期限，但必须在公司赎回A系列优先股之日赎回，财产受托人或付款代理人将使用此类偿还或赎回的收益赎回相同数量的PCS。A系列优先股是永久的，但公司可以根据自己的选择，随时全部赎回或不时部分赎回，但有一定的限制。每PCS的赎回价格将等于A系列优先股的赎回价格。见下文“A系列优先股说明——赎回”。如任何A系列优先股的赎回通知已妥为发出，且如在赎回通知所指明的赎回日期或之前，赎回所需的所有资金已由公司以信托方式拨出按比例要求赎回的任何A系列优先股股份持有人的利益，则在赎回日期当日及之后，该等A系列优先股股份将不再被视为未偿还，持有人有关该等股份的所有权利（包括收取任何股息的权利）将终止，但收取赎回价格的权利不计利息除外。

如果在赎回日期要赎回的信托持有的A系列优先股的份额少于全部，那么这种赎回的收益将被分配按比例向被赎回的PCS和信托向公司发行的普通证券（“信托普通证券”），但下文“—信托普通证券排名”中规定的除外。

上述“类似金额”一词是指PCS的清算金额等于将同时赎回的A系列优先股清算金额的那部分，其收益将用于支付此类PCS的赎回价格。

赎回程序

任何赎回通知将由财产受托人在赎回日期前至少30日但不超过60日邮寄至每名待赎回PCS持有人的注册地址。

每份通知应说明：

•兑付日；

•对赎回价格的估计，并说明其为估计，实际赎回价格将在赎回日之前的第三个营业日计算（如提供估计，则应在计算该赎回价格之日另行发送实际赎回价格通知）；

•如果要赎回的未偿还PCS少于全部，则要赎回的特定PCS的识别和清算总金额；

•于赎回日期，赎回价格将于每项将予赎回的PCS到期及应付，而有关的分派将于该日期及之后停止累积；及

•在兑付日未记账持有PCS的，为支付赎回价款而交还PCS凭证的场所。

如果（i）信托发出赎回PCS的现金通知，以及（ii）公司已就A系列优先股的相关赎回向财产受托人支付了足够数量的现金，则在赎回日期，财产受托人将不可撤销地向DTC存入足以支付被赎回PCS的赎回价格的资金。该信托还将给予DTC不可撤销的指示和授权，以立即可用的资金向代表PCS的全球证券的受益所有人支付赎回金额。任何被要求赎回的PCS将在赎回日期或之前支付的分配将支付给相关分配日期的记录日期的持有人。如果被要求赎回的PCS不再是记账形式，财产受托人将在资金可用的范围内，不可撤销地向支付代理存入足以支付适用赎回价格的PCS资金，并将在交出证明PCS的凭证时给予该支付代理不可撤销的指示和授权，以向其持有人支付赎回价格。

应已发出赎回通知并按规定存入资金的，则在该存入之日：

•要求赎回的该等PCS持有人的所有权利将终止，但该等PCS持有人有权在赎回日期或之前收取赎回价格和就该PCS应付的任何分配，但不收取该赎回价格的利息；和

•要求赎回的PCS将停止未偿还。

倘任何赎回日期并非一个营业日，则赎回金额将于下一个营业日支付（且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）。

如果被要求赎回的A系列优先股的任何股份的赎回金额的支付被不当扣留或拒绝，因此相关PCS的赎回金额也不由

信托或由公司在担保下，则A系列优先股的股息将继续累积，而要求赎回的此类PCS上的分配将继续按适用的费率累积，然后由此类PCS从原定赎回日期到实际付款日期承担。在这种情况下，为计算赎回金额，实际支付日将被视为赎回日。

赎回PCS将需要美联储的事先批准。

如果在赎回日期要赎回的A系列优先股的流通股少于全部，则应分配要赎回的PCS和Trust Common Securities的总清算金额按比例根据此类系列的相对清算金额向PCS和Trust Common Securities支付，但下文“— Trust Common Securities Ranking”中规定的除外。财产受托人将选择特定的PCS在a按比例根据赎回日期前不超过60天的未偿PCS之前未要求赎回，或在不切实可行的情况下通过抽签或财产受托人认为公平及适当的任何其他方法，或如果PCS为仅记账式形式，则按照DTC的程序。财产受托人应及时将选择赎回的PCS及时书面通知转让代理人，如选择部分赎回的任何PCS，则应将赎回的清算金额通知转让代理人。

就信托协议的所有目的而言，除非上下文另有要求，所有与赎回PCS有关的条款，在任何已赎回或将仅部分赎回的PCS的情况下，均应与已经或将要赎回的PCS总清算金额部分有关。如果赎回的PCS少于全部，则通过DTC的设施持有的PCS将被赎回按比例按照DTC的程序进行。

根据适用法律，包括但不限于美国联邦证券法，并根据适用于银行控股公司的美联储基于风险的资本规则，公司或其关联公司可随时不时通过招标、公开市场或私下协议购买未偿还的PCS。

解散时的清算分配

根据信托协议，信托应在以下情形发生之日起第一个解除：

•信托共同证券持有人破产、解散或清算的某些事件；

•根据信托共同证券持有人的指示终止信托并分配相应资产以换取PCS；

•如上所述赎回所有PCS；和

•有管辖权的法院作出的解除信托的命令的输入。

除下一款规定的情况外，如果由于信托共同证券持有人的某些破产、解散或清算事件而导致提前解散，财产受托人和行政受托人将在他们认为可能的情况下尽快清算信托，在根据适用法律规定向信托债权人清偿债务后，向PCS的每个持有人分配截至此类分配之日相同数量的相应资产。除下一款规定的情况外，如果由于有管辖权的法院下达解除信托的命令而导致提前解散，除非适用法律另有要求，财产受托人和行政受托人将在他们认为可能的情况下尽快清算信托，在根据适用法律规定向信托债权人清偿债务后，向PCS的每个持有人分配截至此类分配之日相同数量的相应资产。财产受托人或行政受托人应当在清算之日前至少30日且不超过60日向PCS各持有人发出清算通知。

如果，无论是因为有管辖权的法院下达的解散令还是其他原因，财产受托人确定以上述方式分配相应资产并不实际，或者由于赎回所有PCS而导致提前解散，则财产受托人应清算信托财产并结束其事务。在这种情况下，在信托清盘时，除因赎回所有PCS而发生的提前解散外，持有人将有权

从可供分配给持有人的信托资产中收取，并在清偿适用法律规定的对信托债权人的债务后，收取相当于每份信托证券的清算总额加上截至付款之日的应计和未支付分配的金额。如果在任何此类清盘时，信托没有足够的资产可用于全额支付此类合计清算分配，则信托就其信托证券直接应付的金额应在按比例以清算金额为基础，但下文“—信托普通证券排名”中规定的除外。

上述术语“类似金额”是指，就与信托解散或清算相关的向PCS持有人分配A系列优先股而言，A系列优先股的清算优先权等于将向其分配此类A系列优先股的持有人的PCS清算金额。

信托资产的分配

在信托清算时，除非是由于在赎回所有PCS时提前解散，以及在适用法律规定的信托债权人的债务得到清偿后，信托持有人将有权从信托资产中获得相当于每份信托证券清算金额加上截至付款之日的累计和未支付的分配的金额。

在为信托的任何资产分配确定的清算日期之后：

•PCS将不再被视为未偿付；

•如果要分配的资产是A系列优先股的股份，DTC或其被提名人作为PCS的记录持有人，将收到一份或多份代表A系列优先股的注册全球证书，将在此类分配时交付；

•任何并非由DTC或其代名人持有或交还给交易所代理的代表PCS的证书将被视为代表A系列优先股的股份，其清算优先权等于PCS，直到此类证书被如此交还以供转让和重新发行；和

•PCS持有人的所有权利将终止，但在此类放弃时获得A系列优先股的权利除外。

由于每台PCS对应1/100第A系列优先股的份额，PCS持有人可在此次分配中获得A系列优先股的零碎股份或代表A系列优先股的存托股份。

信托普通证券排名

如果在任何分配日期，信托没有从A系列优先股的股息支付中获得的可用于在PCS和信托共同证券上进行全额分配的资金，那么如果资金短缺是由于公司未能在股息支付日支付A系列优先股股票的全部股息，那么A系列优先股股息的可用资金应首先用于在PCS上进行届时到期的分配按比例以该分配日期为基础，直至在该分配日期适用于在Trust Common Securities上进行分配的任何此类金额之前，对应于A系列优先股股息的此类分配金额（或者，如果更少，则为如果公司支付了A系列优先股的全部股息，本应在PCS上进行的相应分配金额）。

如果在必须赎回PCS和Trust Common Securities的任何日期，因为公司正在赎回A系列优先股，而信托没有可从公司赎回A系列优先股的股份中获得的资金来支付所有待赎回的未偿还PCS和Trust Common Securities届时到期的全部赎回价格，然后（i）可用资金应首先用于支付在该赎回日期将被赎回的PCS上的赎回价格，以及（ii）信托普通证券应仅在支付在将被赎回的PCS上的全部赎回价格后资金可用于该目的的范围内被赎回。

如果信托发生提前解散事件，在PCS上进行全面清算分配之前，不得对信托共同证券进行清算分配。

如因公司未能在任何重大方面遵守其作为A系列优先股发行人的任何义务（包括其重述的公司注册证书中规定的义务或根据适用法律产生的义务）而导致信托协议项下的任何违约事件，公司作为信托普通证券的持有人，将被视为已放弃就信托协议项下的任何此类违约事件采取行动的任何权利，直至与PCS相关的所有此类违约事件的影响得到纠正，放弃或以其他方式消除。在信托协议项下的所有违约事件被如此纠正、放弃或以其他方式消除之前，财产受托人应仅代表PCS持有人而不是代表公司行事，并且只有PCS持有人将有权指示财产受托人代表他们行事。

违约事件；通知

下列事件中的任何一项构成信托协议项下的违约事件，或“违约的信托事件”，无论该违约事件的原因为何，以及该事件是自愿或非自愿的，还是通过法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而实现：

•公司未能在任何重大方面遵守其作为A系列优先股发行人、根据公司重述的公司注册证书或根据适用法律产生的任何义务；

•信托在信托的任何信托证券的任何分配到期应付时发生违约，并在30天内继续发生此种违约；

•当信托的任何信托证券的任何赎回价格到期应付时，信托违约支付；

•在受托人和公司收到未偿还PCS清算总额至少25%的持有人发出的指明该等违约或违约并要求予以补救的通知后的90天内，未能履行或在任何重大方面违反信托协议中受托人的任何其他契诺或保证；或

•与财产受托人有关的某些破产或无力偿债事件的发生，以及公司未能在60天内指定继任财产受托人。

财产受托人或行政受托人实际知悉的任何信托违约事件发生后30日内，财产受托人或行政受托人将向每一受影响系列信托证券的持有人传送该信托违约事件的通知，除非该信托违约事件已得到纠正或豁免。公司作为存款人和行政受托人须每年向财产受托人提交一份证明，证明公司或他们是否符合信托协议项下适用于公司和他们的所有条件和契诺。

合并、合并、合并或更换信托

信托不得与公司或任何其他人合并或并入、合并、合并或被替换，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给公司或任何其他人，除非下文所述或信托协议另有说明。信托可应公司的请求，在行政受托人同意但未经PCS持有人、财产受托人或特拉华州受托人同意的情况下，在以下情况下，与根据任何州的法律组织起来的信托合并或并入、合并、合并或被替换，或将其财产和资产作为一个整体实质上转让、转让或出租给根据任何州的法律组织起来的信托：

•此类继承实体要么：

o 明确承担信托有关PCS的所有义务，或

o 替代PCS具有与PCS基本相同条款的其他证券，或“继任证券”，只要继任证券在清算、赎回或其他情况下的分配和付款方面与PCS的优先级相同；

•任何系列的后继证券在PCS上市的任何全国性证券交易所或其他组织上市或发出发行通知后将上市；

•具有与财产受托人相同的权力和义务的此类继承实体的受托人被指定持有当时由财产受托人或代表财产受托人持有的A系列优先股；

•此类合并、合并、合并、置换、转让、转让或租赁不会导致PCS，包括任何后续证券被任何国家认可的统计评级机构降级；

•此类合并、合并、合并、置换、转让、转让或租赁不会在任何重大方面对PCS持有人（包括任何继任证券）的权利、优惠和特权产生不利影响；

•此类继承实体的目的与信托的目的基本相同；

•在此类合并、合并、合并、替换、转让、转让或租赁之前，财产受托人已收到信托在此类事项上经验丰富的大律师的意见，大意是：

o 此类合并、合并、合并、置换、转让、转让或租赁不会对PCS持有人（包括任何继任证券）在任何重大方面的权利、偏好和特权产生不利影响，并且

o 在此类合并、合并、合并、替换、转让、转让或租赁之后，信托或此类继承实体均无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“《投资公司法》”）注册为投资公司；

•财产受托人、特拉华州受托人和行政受托人已收到在此类事项上经验丰富的律师的意见，即此类合并、合并、合并、转让、转让或租赁不会导致信托或继承实体被归类为协会或公开交易的合伙企业，就美国联邦所得税而言应按公司征税；和

•公司或任何获准受让方拥有该继承实体的所有普通证券，并至少在担保提供的范围内为该继承实体在继承证券项下的义务提供担保。

尽管有上述规定，经PCS清算金额100%的持有人同意，本信托可将其财产和资产合并、合并、合并或并入，或由或以实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何其他实体，或允许任何其他实体合并、合并、合并或并入，或置换，即使该等合并、合并、合并、置换、转易，转让或租赁将导致信托或继承实体被归类为一个或多个设保人信托或代理安排以外的其他类别，或被归类为协会或公开交易的合伙企业，应按美国联邦所得税目的作为公司征税。

投票权；修订信托协议

除本文和下文“担保说明——修订和转让”项下规定以及法律和信托协议另有规定外，PCS持有人对信托的行政、运营或管理或信托协议各方的义务（包括就信托实益拥有的A系列优先股而言）将没有投票权或控制权。然而，根据信托协议，财产受托人将被要求在就这些证券行使其部分权利之前征得其同意。

信托协议。公司和行政受托人可在未经PCS持有人、财产受托人或特拉华州受托人同意的情况下修订信托协议，除非在该修订下方的前两个项目符号的情况下，该修订将在重大方面对任何PCS持有人、财产受托人或特拉华州受托人的利益产生不利影响，以：

•纠正任何歧义，更正或补充信托协议中可能与任何其他条款不一致的任何条款，或就该信托协议下产生的事项或问题作出任何其他条款，不得与信托协议的其他条款不一致；

•在必要的范围内修改、取消或增加信托协议的任何条款，以确保在任何信托证券未偿还的情况下，信托在任何时候都不会作为公司或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业，以确保信托不会被要求根据《投资公司法》注册为“投资公司”，或确保根据现行美联储规则和法规将PCS视为一级资本；

•规定PCS的证书可由行政受托人以传真签名代替人工签名的方式签署，在这种情况下，此类修订还应规定公司任命认证代理和某些相关规定；

•要求出于美国联邦所得税目的而非美国人的持有人不可撤销地指定一名美国人行使任何投票权，以确保该信托不会被视为出于美国联邦所得税目的的外国信托；或者

•以信托协议规定的方式，使信托协议的条款符合与PCS相关的招股说明书补充文件中对信托协议、PCS和信托共同证券的描述。

任何此类修订应在向财产受托人、特拉华州受托人和PCS持有人发出通知时生效。

公司与行政受托人一般可与下列人士修订信托协议：

•根据清算金额，代表受修订影响的PCS的不少于多数的持有人的同意；和

•信托的行政受托人收到大律师的意见，大意是此类修订或根据此类修订授予信托受托人或行政受托人的任何权力的行使不会影响信托作为一个或多个设保人信托或美国联邦所得税目的的代理安排的地位，导致信托被归类为协会或公开交易的合伙企业，就美国联邦所得税目的而言应按公司征税，或影响信托根据《投资公司法》豁免“投资公司”的地位。

然而，未经各受影响的信托证券持有人同意，不得将信托协议修改为：

•更改截至指定日期就信托证券所需进行的任何分配的金额或时间，或以其他方式对该金额产生不利影响；或

•限制信托证券持有人在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利。

在全球证券终止时发出代表PCS的最终证书之前，未经PCS持有人同意，公司及信托受托人将订立信托协议所需的修订或补充，以规定以最终形式交换PCS及反之亦然.

A系列优先股。只要A系列优先股由财产受托人代表信托持有，在未获得当时未偿付的PCS清算金额至少过半数持有人的事先批准的情况下，信托受托人将不会放弃与A系列优先股有关的任何权利。未经PCS的每个持有人事先书面同意，信托的受托人也不得同意对信托或公司的管理文件进行任何修改，以改变支付股息的日期或此类股息的金额。除获得持有人的上述批准外，财产受托人还应获得由公司承担费用的大律师意见，大意是此类行动不应导致信托作为公司或归类为美国联邦所得税目的的合伙企业征税。

一般。PCS持有人的任何必要批准可在为此目的召开的PCS持有人会议上或根据书面同意给予。财产受托人将安排以信托协议规定的方式向此类PCS的每个记录持有人发出PCS持有人有权投票的任何会议通知，或通过此类持有人的书面同意采取行动的任何事项通知。

信托根据信托协议赎回和注销PCS将不需要PCS持有人的投票或同意。

尽管PCS的持有人有权在上述任何情况下投票或同意，但公司或其关联公司或受托人或其任何关联公司拥有的任何PCS，就此类投票或同意而言，应被视为未完成。

根据信托协议持有人或受益所有人可获得或有利于持有人或受益所有人的投票权和合意权利，只能由作为信托证券受益所有人的美国人行使，或由作为对非美国人的信托证券受益所有人具有酌处权的不可撤销代理人的美国人行使。非美国人的持有人必须不可撤销地指定一名拥有酌处权的美国人就此类投票权和合意权利担任其代理人。为此，“美国人”是指美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司，其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，以及（ii）一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托。

上市

PCS在纽约证券交易所上市，代码为“BK/P”。

付款及付款代理

PCS上的款项应支付给DTC，后者应在适用的分配日期将款项记入相关账户。如任何PCS并非由DTC持有，则该等付款须以支票方式邮寄至持有人的地址，该地址应出现在登记册上。

付款代理为纽约梅隆银行。

注册官及过户代理人

纽约梅隆银行是PCS的注册商和转账代理，或“转账代理”。

有关财产受托人的资料

除违约信托事件发生和持续期间外，财产受托人承诺仅履行信托协议具体规定的职责。在发生违约的信托事件后，财产受托人必须行使与审慎的人在该情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技能，但须遵守根据信托协议和1939年《信托契约法》向财产受托人提供的保护和责任限制，如

修正（《信托契约法》）。在此规定下，财产受托人没有义务应PCS任何持有人的要求行使信托协议赋予其的任何权力，除非该持有人就可能产生的成本、费用和负债向其提供令其满意的赔偿。如果没有发生违约的信托事件并且仍在继续，并且要求财产受托人在不同的行动方案之间作出决定，在信托协议中解释不明确或不一致的条款或不确定信托协议的任何条款的适用，并且该事项不是PCS持有人根据信托协议有权投票的事项，则财产受托人将采取公司指示的任何行动。若公司未提供指示，财产受托人可采取其认为可取且符合信托证券持有人利益的任何行动，除其本身的恶意、疏忽或故意不当行为外，将不承担任何责任。

公司及其关联公司在日常业务过程中可能与财产受托人及其关联公司保持一定的账户和其他银行业务关系。

管治法

信托协议受特拉华州法律管辖并按其解释。

杂项

行政受托人被授权并被指示处理信托事务和运营信托，其方式将不会被要求根据《投资公司法》注册为“投资公司”，或被定性为美国联邦所得税目的的一个或多个设保人信托或代理安排之外的“投资公司”。

在这方面，公司和行政受托人有权采取公司和行政受托人认为为达到该目的所必需或可取的任何行动，但不违反适用法律、信托的信托证明或信托协议，只要该行动不会对PCS持有人的利益产生重大不利影响。

PCS持有者没有优先购买权或类似权利。PCS不可转换为或交换为公司的普通股或A系列优先股。

说明担保

一般

以下关于PCS的付款或分配，也称为“担保付款”，如果未全额支付或由信托或代表信托支付，则将由公司根据担保（“担保”）为PCS持有人的利益支付。根据该担保，公司将不可撤销地无条件同意全额支付担保款项，不重复：

•每一系列PCS上需要支付的任何累积和未支付的分配，只要信托有资金可用于支付；

•信托要求赎回的任何PCS的赎回价格；和

•在信托自愿或非自愿解散、清盘或清算时，除与向PCS持有人分配相同数量的相应资产有关外，以下两者中的较小者：

o 清算金额和截至付款之日PCS上所有累计和未支付分配的总和，以信托有资金可用于付款为限；和

o 信托清算时剩余可分配给PCS持有人的信托资产数量。

公司提供担保付款的义务可以通过公司直接向PCS持有人支付所需金额或通过促使信托向持有人支付金额来满足。

如果公司不对A系列优先股进行定期股息支付，信托将没有足够的资金在PCS上进行相关支付。当信托没有足够的资金来支付这些款项时，担保不包括在PCS上的付款。由于本公司是一家控股公司，本公司在子公司清算或重组时参与其任何子公司资产的权利将受制于该子公司债权人的在先债权，但本公司本身可能是对该子公司拥有认可债权的债权人的情况除外。担保不限制公司发生或发行有担保或无担保债务。

担保是根据公司与制造商和贸易商信托公司（“M & T”）订立的担保协议（“担保协议”）出具的。担保协议符合《信托契约法》规定的契约资格。M & T将作为担保协议项下的“担保受托人”，以遵守《信托契约法》的规定。担保受托人将为PCS持有人的利益持有担保。

担保的效力

担保和信托协议项下的信托义务，包括对

支付成本、费用、债务和信托负债，但与信托证券有关的除外，具有在次级基础上为PCS上到期的付款提供全额无条件担保的效果。公司还另行约定，以与担保同等的程度，对信托有关信托共同证券的义务进行不可撤销的无条件担保。

担保情况

担保无担保，等级pari passu与未来对公司信托发行的有价证券的支付提供其他担保，以该等信托持有的优先股等级为限pari passu与其未来发行的A系列优先股和公司优先股的程度，按其条款排名pari passu与A系列优先股。

担保构成付款担保而非收款担保，是指被担保方可以起诉保证人强制执行其在担保项下的权利，而不起诉任何其他人或实体。担保将为PCS持有人的利益而持有。只有在信托未支付的范围内全额支付担保款项，担保才能解除。

修订及转让

只有在未偿还PCS清算总额不少于多数的持有人事先批准后，才能修改担保。然而，对于不会在任何重大方面对PCS持有人的权利产生不利影响的任何变更，将不需要进行投票。担保中包含的所有担保和协议将对公司的继任者、受让人、接管人、受托人和代表具有约束力，并将为当时尚未偿付的PCS持有人的利益服务。

担保的终止

担保将终止：

•在全额支付所有PCS的赎回价格时；或

•在信托清算时全额支付根据信托协议应付的金额。

如任何PCS持有人在任何时候必须恢复根据PCS或担保支付的任何款项，则担保将继续有效或将恢复（视情况而定）。

违约事件

倘公司未能履行任何付款义务，或公司未能履行担保项下的任何其他义务，且除担保付款违约外，收到违约通知且该违约在30天内仍未得到纠正，则担保项下的违约事件将发生。

PCS清算金额多数的持有人有权指示就担保向担保受托人提供的任何补救进行任何程序的时间、方式和地点，或指示行使根据担保协议授予担保受托人的任何信托或权力。PCS的任何持有人可直接对公司提起法律程序以强制执行该持有人的权利，而无需先对信托、担保受托人或任何其他个人或实体提起法律程序。

作为担保人，公司须每年向担保受托人提交一份证明，证明公司是否符合担保项下的所有适用条件和契诺。

有关担保受托人的信息

在与担保有关的违约事件发生之前，要求担保受托人仅履行担保中具体规定的职责。在发生违约事件后，担保受托人将行使审慎人在处理其自身事务时所行使的同等程度的谨慎。在上述要求已获满足的情况下，担保受托人没有义务应任何PCS持有人的请求行使担保赋予其的任何权力，除非针对由此可能产生的成本、费用和负债提供了其满意的充分担保和赔偿。

公司及其关联机构在日常业务过程中可能与担保受托机构及其关联机构保持一定的账户和其他银行业务关系。

管治法

担保受纽约州法律管辖并按其解释。

A系列优先股说明

一般

根据公司重述的公司注册证书，公司有权发行最多100,000，000股优先股，每股面值0.01美元。该公司有5001股A系列优先股流通在外。A系列优先股有效发行、全额支付且不可评估。

公司的A系列优先股指定证书（“A系列指定证书”）于2007年6月15日提交给特拉华州州务卿，并以引用方式并入本年度报告的10-K表格。A系列优先股具有每股100,000美元的固定清算优先权。A系列优先股不可转换为普通股或公司任何其他类别或系列的证券，并且不受任何偿债基金或公司回购或退休的任何其他义务的约束。A系列优先股代表不可提取的资本，不是可保险类型的账户，也不受FDIC或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

该公司向信托发行了A系列优先股。除非信托被解散，否则在赎回A系列优先股之前，PCS的持有者将不会获得A系列优先股的股份，他们在A系列优先股中的权益将由他们的PCS代表。如果信托解散，公司可以选择分配代表A系列优先股的存托股份，而不是零碎股份。由于A系列优先股由财产受托人持有，PCS持有人可能只能通过财产受托人行使与A系列优先股有关的投票权或其他权利。

排名

关于在任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，A系列优先股排名：

•优先于公司普通股和公司发行的所有其他股本证券，条款具体规定此类股本证券的排名将低于A系列优先股（就A系列优先股的描述而言，“初级股”）；

•与公司F系列优先股、H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股平价；

•公司可就公司任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产事宜发行优先股系列（可在当时已发行并有权投票的A系列优先股至少过半数股份持有人的必要投票或同意以及所有其他系列优先股的必要投票或同意下发行的任何优先系列除外）；和

•低于对公司的所有现有和未来债务和其他非股权债权。

在任何股息期内，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非（a）所有已发行的A系列优先股当时的股息期的全部股息已被宣布和支付，或已宣布并为此拨出资金，以及（b）公司没有违约其赎回任何已被要求赎回的A系列优先股股份的义务，不得就公司的普通股或其他初级股票支付或宣布任何股息，但仅以初级股票支付的股息除外。公司及其附属公司也不得购买、赎回或以其他方式收购任何普通股或其他初级股票的对价股份（除非由于将初级股票重新分类为初级股票或转换为初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，以及通过使用实质上同时出售其他初级股票的收益），公司也不得向偿债基金支付或提供任何款项以赎回，股息期间的任何普通股或其他初级股票，除非它已在最近完成的股息期间支付了A系列优先股的全部股息（或留出了一笔足以支付股息的款项）。但前述规定不得限制公司或其任何关联机构在正常经营过程中从事公司初级股票任何做市交易的能力。

在A系列优先股、F系列优先股、H系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股、L系列优先股和其他在支付股息方面被指定为与A系列优先股平价的股本证券（“股息平价股票”）的任何未支付全部股息的股息支付日，在该股息支付日就A系列优先股和股息平价股票支付或宣布支付的所有股息应分享：

•首先由有权就未宣派和支付该等股息的当时的股息期之前的股息期收取股息的任何该等股份的持有人按与先前股息期相关的未宣派和未支付股息的相应金额的比例按比例按比例收取；和

•其后由该等股份的持有人于按比例基础。

公司已同意，在A系列指定证书中，不发行具有股息支付日期的优先股，也不是A系列优先股的股息支付日期。

在符合上述规定的情况下，董事会（或董事会正式授权的委员会）可能决定的股息（以现金、股票或其他方式支付）可在公司普通股和排名低于A系列优先股的任何其他股票上不时宣布和支付

合法可用于此类支付的任何资金，A系列优先股无权参与任何此类股息。

股息

A系列优先股的股票股息将不是强制性的。A系列优先股的持有人，在支付股息方面优先于公司普通股和排名低于A系列优先股的公司股票的任何其他股份的持有人，只有在董事会或董事会正式授权的委员会宣布的情况下，从合法可用于支付的资金中获得非累积现金股息时，才有权获得非累积现金股息。这些股息将按比率支付每年该比率将按季度重置，将等于（i）自2023年9月（含）起的三个月CME期限SOFR（加上价差调整0.26 161%）加上0.565%和（ii）4.000%（“股息率”）中的较高者，两者各自适用于每股100,000美元的清算优先权，并将于每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日（各自称为“股息支付日”）支付，相对于在相应股息支付日前一天结束的股息期或其中的一部分。“股息期”是指自（并包括）股息支付日开始并持续至（但不包括）下一个股息支付日的每个期间。股息将在每笔特定股息支付之前由董事会或其委员会在为此目的确定的相应日期支付给登记在册的持有人。股息率将按季度重置。如果任何一天，否则将是股息支付日不是营业日，那么下一个营业日将是适用的股息支付日。

A系列优先股在每个股息支付日的每股应付股息金额将通过乘以每年该股息期有效的股息率乘以一个分数，其分子将是该股息期的实际天数，其分母将是360，并将获得的利率乘以100,000美元。

“CME期限SOFR”是指由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration，Ltd.（或其任何继任管理人）管理的1个月、3个月、6个月和12个月期限的CME期限SOFR参考利率。

“股息确定日”是指紧接相关股息期首日之前的第二个伦敦银行日。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦开展一般业务（包括美元存款交易）的任何一天。

如果公司决定不支付任何股息或全额股息，它将向财产受托人提供事先书面通知，后者将通知PCS持有人和行政受托人。

该公司支付其A系列优先股股息的能力取决于美联储制定的政策。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——监管与规范——资本规划与压力测试——支付股息、股票回购及其他资本分配”及第一部分“第1项。业务—监督及规管"表格10-K上的本年度报告。

赎回

A系列优先股可由公司选择全部或部分赎回。任何此类赎回将以每股100,000美元的现金赎回价格，加上任何已宣布和未支付的股息，不考虑任何未宣布的股息。A系列优先股持有人将无权要求赎回或回购A系列优先股。

如果要赎回的A系列优先股的流通股少于全部，则将选择要赎回的股票中的任一按比例A系列优先股的股份记录持有人按该等持有人所持股份数目的比例或以抽签方式或董事会或其委员会可能认为公平及公正的其他方式向A系列优先股的股份记录持有人提供。

公司将通过预付邮资的第一类邮件将每次赎回A系列优先股的通知邮寄给将在其账簿上出现的各自最后地址赎回的A系列优先股记录持有人。本次邮寄将在确定的赎回日期前至少30天且不超过60天（前提是如果A系列优先股是通过DTC以记账式形式持有的，公司可以以DTC允许的任何方式发出此通知）。任何按本段所述邮寄或以其他方式发出的通知，将被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到本通知，而未能妥为以邮寄或其他方式发出本通知，或本通知或本通知的邮寄或条文中的任何缺陷，将不会影响任何其他A系列优先股的赎回。如果公司赎回A系列优先股，信托作为A系列优先股的持有人，将按照上文“PCS的描述——在赎回A系列优先股时强制赎回PCS”中所述赎回相应的PCS。

每份通知应说明：

•兑付日；

•将赎回的A系列优先股的股份数量，如果少于持有人所持有的A系列优先股的全部股份将被赎回，则将从持有人处赎回的股份数量；

•赎回价格；及

•A系列优先股为支付赎回价款而要交回证书的一个或多个地方。

如已发出赎回任何A系列优先股的通知，且如公司已为所谓赎回的任何A系列优先股股份持有人的利益拨出赎回所需的资金，则在赎回日期及之后，该等股份将不再被视为未偿还，该等股份持有人的所有权利（包括收取任何股息的权利）将终止，但收取赎回价格的权利除外。

一旦发行，公司赎回A系列优先股的权利需获得美联储的事先批准。根据目前适用于公司的资本充足规则，在行使公司赎回A系列优先股的权利之前，公司必须（i）令美联储满意地证明，在赎回后，公司将继续持有与公司风险相称的资本；或（ii）将赎回或将被赎回的A系列优先股替换为紧随赎回或与赎回同时符合美联储规定的一级资本条件的同等数量的工具。

清算权

如果公司自愿或非自愿清算、解散或结束其事务，A系列优先股持有人将有权获得每股金额（“清算总金额”），相当于固定清算优先权每股100,000美元，加上在此类分配支付日期之前的任何已宣布和未支付的股息（但不包括在该支付日期之前未宣布的股息的任何金额）。A系列优先股持有人将有权从公司资产或其收益（无论是资本还是盈余）中获得可供分配给股东的清算总金额，在支付或提供偿付其债务和其他负债之后，但在向公司普通股或任何其他股份的持有人进行任何资产或收益分配之前，就该分配而言，排名低于A系列优先股。

如果公司的资产或收益不足以向A系列优先股的所有持有人和其股票排名的任何股份的所有持有人全额支付清算总金额，则将向A系列优先股的持有人和此类其他股份支付支付的金额按比例按照这些持有人各自的清算总金额。如果A系列优先股的总清算金额已全额支付给A系列的所有持有人

优先股和与A系列优先股平价的任何其他股份的清算优先权已全额支付，公司普通股或任何其他股份排名的持有人，就此类分配而言，低于A系列优先股将有权根据其各自的权利和优先权获得公司的所有剩余资产。

投票权

除下文说明或法律另有规定外，A系列优先股的持有人将不享有任何投票权。

在不支付股息时选举两名董事的权利。如果和当A系列优先股和公司股票的任何其他类别或系列的股息，无论是在非累积或累积基础上产生股息，但在支付股息方面与A系列优先股处于同等地位，并且拥有与本段所述相同的投票权（“投票平价股票”），在A系列优先股和投票平价股票产生非累积股息的情况下，未宣布和支付总额（i）的股息，等于至少六个季度股息期或其等值（不论是否连续），或（ii）在投票平价股票有累积股息的情况下，总额等于至少六个季度股息期的全额股息或其等值（不论是否连续）（“不支付事件”），届时组成董事会的授权董事人数将自动增加两名。A系列优先股持有人连同投票平价股票持有人，作为单一类别投票，将有权在拟选举董事的任何年度或特别股东大会或A系列优先股持有人的任何特别会议上选举董事会的两名额外成员（“A系列优先股董事”）和任何未支付股息的投票平价股票，如下所述，但前提是任何A系列优先股董事的选举不会导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券可能上市的任何其他交易所）关于上市公司必须拥有多数独立董事的公司治理要求。此外，董事会在任何时候不得有超过两名A系列优先股董事。

在上述该投票权归属后的任何时间，公司秘书可应A系列优先股和投票平价股票至少20%已发行股份的记录持有人的书面要求（致公司主要办事处的秘书），召集A系列优先股和投票平价股票持有人特别会议，以选举A系列优先股董事。召开特别会议的通知将以与公司经修订及重述的股东特别会议章程所规定的类似方式发出，公司将应要求提供该通知，或按法律规定提供该通知。如果秘书被要求召集会议，但在收到任何此类请求后20天内没有这样做，则A系列优先股的任何股份持有人可（由公司承担费用）在收到本节所述通知后召集该会议，并为此目的将有权查阅公司的股票账簿。在任何此类特别会议上选出的A系列优先股董事将任职至下一次年度股东大会，除非他们之前已被如下所述终止。如果A系列优先股董事出现任何空缺，董事会将根据当时剩余的A系列优先股董事的提名选出一位继任者，任期至下一次股东年会，如果没有人留任，则由A系列优先股已发行股份过半数的记录持有人投票选出，作为单一类别投票。A系列优先股董事每人有权就任何事项对每位董事投一票。

每当A系列优先股和任何非累积投票平价股票在不支付事件发生后至少一年已支付全部股息，并且任何累积投票平价股票的所有股息已全额支付，则A系列优先股持有人选举A系列优先股董事的权利将终止（但始终遵守这些投票权归属于

任何类似的未就未来的股息期支付股息的情况），所有A系列优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。

其他投票权。只要A系列优先股的任何股份尚未发行，除了法律或公司重述的公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，在当时已发行的A系列优先股至少过半数股份的持有人的投票或同意，作为单一类别单独投票，亲自或通过代理人以书面形式给予，不经会议或在为此目的召开的任何会议上以投票方式给予，对于实现或验证：

•修订重述的法团注册证明书。任何修订、更改或废除经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何条文，以对A系列优先股的特别权利、优惠、特权或投票权产生不利影响。然而，任何对公司注册证书的修订，以授权或创建或增加任何初级股票或任何类别或系列或任何可转换为任何类别或系列股息平价股票或其他系列优先股的股份的证券，在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面与A系列优先股具有同等排名，将不会被视为对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；或者

•某些合并和合并。涉及A系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，或公司与另一家公司或其他实体的合并或合并，或公司与公司以外的任何实体的任何合并或合并，除非在每种情况下（i）A系列优先股的股份仍未流通，或在公司不是存续或产生的公司的任何此类合并或合并的情况下，转换为或交换为存续或产生的公司或控制该公司的公司的优先证券，以及（ii）该等仍未发行在外的股份或该等优先证券具有该等权利、优先权、特权和投票权以及其限制和限制，如果该等变更是通过修订公司重述的公司注册证书而实现的，则不需要根据前款进行A系列优先股持有人的投票。

A系列优先股的每位持有人将有权就A系列优先股持有人有权投票的任何事项，包括通过书面同意采取的任何行动，对其股份有权获得的每100,000美元清算优先股拥有一票表决权。

如果在本应要求进行表决的行为发生时或之前，A系列优先股的所有已发行股份应已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且公司应已为A系列优先股持有人的利益留出足够的资金以实现赎回，则上述投票规定将不适用。

表格

A系列优先股将仅以完全注册形式发行。除非信托解散且公司向PCS的登记持有人交付股份，而不是代表股份的存托凭证，否则不会发行零碎股份。如果信托解散，A系列优先股的存托凭证或股份被分配给PCS的持有人，公司将打算仅以记账式形式进行分配，有关持有和转让A系列优先股实益权益的程序，以及实益权益持有人将有权收到证明其股份或存托凭证的凭证的情况，将如与A系列优先股相关的招股说明书中“记账式系统”中所述。如果公司确定发行代表A系列优先股部分权益的存托股份，则每份存托股份将由存托凭证代表。在这种情况下，存托股份所代表的A系列优先股将根据公司、存托人和代表存托股份的存托凭证持有人之间不时签订的存托协议进行存管。根据任何存款协议的条款及条件，每名存管股份持有人将

有权通过存托人，按该存托股份所代表的A系列优先股的适用份额比例，享有由此所代表的A系列优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票权、赎回权和清算权）。

标题

公司、A系列优先股的转让代理人和注册商及其任何代理人可将A系列优先股的注册所有人（除非且直至信托解散）视为该股票的绝对所有人，无论是否有任何A系列优先股的付款逾期且尽管有任何相反的通知，出于任何目的。

转让代理及注册官

如果信托解散，A系列优先股或代表A系列优先股的存托凭证的股份被分配给PCS的持有人，公司可以为A系列优先股指定转让代理人、登记员和股息支付代理人。A系列优先股的注册商将向股东发送通知，说明A系列优先股持有人有权就任何事项进行投票的任何会议。