美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________到__________的过渡期
委员会文件编号：001-41138
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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001-41138 |
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| （国家或其他司法管辖 公司或组织） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 识别号） |
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瑞士Hergiswil Nidwalden |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
+41 78 607 99 01
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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OTCPK：
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OTCPK：
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OTCPK：
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐没有
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是否☐
截至2024年8月7日，已发行和流通的A类普通股为13,637股，每股面值0.0001美元，B类普通股为6,325，000股，每股面值0.0001美元。
Neuromind AI CORP。
（原名Genesis Growth TECH ACQISITION CORP.）
表格10-Q
目 录
| 页 | ||
| 第一部分.财务信息 | ||
| 项目1。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日未经审计的资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月未经审核综合经营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月未经审核合并股东赤字变动表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月未经审核综合现金流量表 | 4 | |
| 未经审计财务报表附注 | 5 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 21 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 27 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 27 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及登记证券所得款项用途 | 27 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 27 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 27 |
| 项目5。 | 其他信息 | 27 |
| 项目6。 | 附件 | 27 |
i
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
Neuromind AI CORP。
（原名Genesis Growth TECH ACQISITION CORP.）
未经审计的合并资产负债表
未经审计
| 3月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 资产： | ||||||||
| 信托账户持有的投资 | $ |
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$ |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款&应计费用 | $ |
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$ |
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| 关联方垫款 |
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| 应付票据-关联方 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； |
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| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ |
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| B类普通股，$ |
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| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
1
Neuromind AI CORP。
（原名Genesis Growth TECH ACQISITION CORP.）
未经审计的合并经营报表
| 截至3个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ |
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$ |
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| 一般及行政开支-关联方 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户所持投资的实收实物利息收入 |
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| 其他收入合计 |
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| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ |
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| $ | ( |
) | $ |
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| $ | ( |
) | $ |
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随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
2
Neuromind AI CORP。
（原名Genesis Growth TECH ACQISITION CORP.）
未经审计的合并股东赤字变动表
截至2024年3月31日止三个月
| 普通股 | 额外 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | 乙类 | 实缴 | 累计 | 股东’ | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2023年12月31日 | $ |
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$ |
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$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股赎回价值增加 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2024年3月31日 | $ |
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$ |
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$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
截至2023年3月31日止三个月
| 普通股 | 额外 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | 乙类 | 实缴 | 累计 | 股东’ | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年12月31日 | $ |
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$ |
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$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
| 免收递延承销费 | — | — |
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| 可能赎回的A类普通股赎回价值增加 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — |
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| 余额-2023年3月31日 | $ |
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$ |
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$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
3
Neuromind AI CORP。
（原名Genesis Growth TECH ACQISITION CORP.）
未经审计的合并现金流量表
| 截至3个月 3月31日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ |
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| 调整净（亏损）收入与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 信托账户所持投资的实收实物利息收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营资产变动情况： | ||||||||
| 预付费用 |
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| 应付账款&应计费用 | ( |
) |
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| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 关联方欠款 |
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| 与赎回有关的从信托账户提取的现金 |
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| 投资活动提供的现金净额 |
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| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 应付关联方票据收益 |
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| 收到关联方垫款所得款项 |
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| 赎回普通股 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
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( |
) | |||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金筹资活动： | ||||||||
| 免收递延承销费 | $ | $ |
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| 可赎回普通股的增值 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
4
Neuromind AI CORP。
（原名Genesis Growth TECH ACQISITION CORP.）
未经审计合并财务报表附注
附注1-组织、业务运营和持续关注的描述
NeuroMind AI Corp.（f/k/a Genesis Growth Tech Acquisition Corp.）（“公司”）于2021年3月17日注册成立为开曼群岛豁免公司。于2024年5月21日，公司股东批准根据出资及业务合并协议（见附注5）将公司名称由Genesis Growth Tech Acquisition Corp.更改为NeuroMind AI Corp.。公司成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2024年3月31日，公司尚未开展任何业务。自2021年3月17日（成立）至2024年3月31日期间的所有活动，均与公司的组建和下文所述的首次公开发行（“首次公开发行”）有关，并在首次公开发行后，确定业务合并的目标公司。公司最早将在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司从首次公开发售所得收益中产生营业外收入，并存入信托账户（定义见下文）。
公司保荐机构为开曼群岛有限责任公司Genesis Growth Tech LLC（“保荐机构”）。公司首次公开发行股票的注册声明已于2021年12月8日宣布生效。2021年12月13日，公司完成了22,000，000个单位的首次公开发行（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股而言，“公众股”），每单位价格为10.00美元，产生的总收益为2.20亿美元，产生的发行成本约为1900万美元，其中1210万美元用于与首次公开发行相关的成本的递延承销费。公司授予承销商45天选择权，以首次公开发行价格购买最多3,300，000个额外单位，以覆盖超额配售。2021年12月21日，承销商根据全额行使超额配售选择权，购买了3,300，000个单位。这些超额配售单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了33.0百万美元的额外总收益。公司就超额配售产生了约210万美元的额外发行费用，其中约180万美元用于递延承销佣金（见附注5）。2023年1月26日，公司首次公开发行的承销商Nomura Securities International，Inc.（“Nomura”）根据截至同日的信函，根据野村与公司日期为2021年12月8日的事先承销协议，放弃了支付当时就首次公开发行向野村支付的递延承销折扣的权利。除该等放弃外，该函件并无放弃公司或野村于包销协议终止后存续的任何权利或义务。
在首次公开发售结束的同时，公司完成了8,050，000份认股权证（每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”）的私募配售（“私募配售”），向保荐人提供的每份私募认股权证价格为1.00美元，产生的收益约为810万美元。就于2021年12月21日全面行使超额配股权而言，保荐人额外购买82.5万份私募认股权证，购买价格为每份私募认股权证1.00美元，为公司带来额外总收益82.5万美元（注4）。
在首次公开发售、超额配售和私募配售结束时，首次公开发售中出售单位、超额配售和私募认股权证的净收益中的2.53亿美元（或每单位10.00美元）被存入位于美国的信托账户（“信托账户”），Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，将仅投资于经修订的《1940年投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条含义内的美国“政府证券”，期限为185天或更短的货币市场基金，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。除信托账户中持有的资金所赚取的利息和其他收入可能会被释放给公司以支付税款（如有）以及最多100,000美元的解散费用外，首次公开发售、超额配售和出售私募认股权证的收益将在（i）完成首次业务合并、（ii）如果公司未在合并期内完成首次业务合并（定义见下文）赎回公司公众股中最早的时间之前从信托账户中释放，根据适用法律，或（iii）就股东投票批准修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而适当提交的赎回公司公众股份。
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Neuromind AI CORP。
（原名Genesis Growth TECH ACQISITION CORP.）
未经审计合并财务报表附注
公司管理层在首次公开发售所得款项净额、超额配售及出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的酌情权。尽管基本上所有所得款项净额拟一般用于完成业务合并，但无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须在签署与初始业务合并有关的最终协议时完成一项或多项初始业务合并，其合计公允市场价值至少为信托账户所持资产的80%（不包括就信托账户赚取的利息和其他收入应支付的递延承销佣金和税款）。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，公司才会完成业务合并。
公司将向其公众股份的持有人（“公众股东”）提供机会，在企业合并完成时（i）就召集批准企业合并的股东大会或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。有关公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。公众股东将有权在初始业务合并完成时按每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，金额等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给公司以支付公司所得税的资金所赚取的利息和其他收入（如有）除以当时已发行的公众股份的数量，受本文所述限制的约束。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中的金额分别约为每股公共股份11.80美元和11.64美元。
所有公众股份均包含一项赎回特征，该特征允许在与清算相关的情况下赎回该等公众股份，前提是存在与初始业务合并相关的股东投票或要约收购以及与当时存在的公司组织章程大纲和章程细则的某些修订相关的情况。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480，“区分负债与权益”（“ASC 480”），第10-S99段，赎回条款要求进行赎回的普通股被分类到永久股权之外。因此，在公司资产负债表的股东权益部分之外，所有公众股份均作为临时权益列报。鉴于公众股份是以其他独立工具（即公开认股权证）发行的，分类为临时权益的A类普通股的初始账面价值为所得款项的分配金额。若该权益工具很可能成为可赎回工具，公司可选择（i）自发行日期（或自该工具很可能成为可赎回之日起，如较后）至该工具最早赎回日期的期间内增加赎回价值的变动或（ii）在赎回价值发生变动时立即确认，并将该工具的账面值调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司将选择立即确认赎回价值的变化。赎回价值的变动被确认为额外实收资本（在可用的范围内）和累计赤字的一次性费用。公众股份是可赎回的，并在资产负债表上被归类为此类股份，直至赎回事件发生之日。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论其是否投票赞成或反对拟议交易或完全投票。如果公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）同意将其创始人股份（定义见下文附注4）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票赞成企业合并。
尽管有上述规定，公司第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“第二A & R章程细则”）规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年证券交易法第13条（“交易法”）），未经公司事先同意，将被限制赎回其在首次公开发行中出售的股份总数超过15%的股份。
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Neuromind AI CORP。
（原名Genesis Growth TECH ACQISITION CORP.）
未经审计合并财务报表附注
根据当时存在的公司组织章程大纲和章程细则的条款，为了延长完成初始业务合并的期限，保荐人于2022年12月9日向信托账户存入2,530，000美元，延期三个月，于2023年3月13日到期。于2023年2月22日，股东批准修订经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，将完成首次业务合并的截止日期由2023年3月13日延长至2023年9月13日（「延期修订建议」）。公司自首次公开发行结束之日起21个月前，即2023年9月13日（“合并期”）完成首次业务合并。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽快以合理可能但不超过其后10个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，之前未发放给公司以支付其所得税，如有（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）和（iii）在赎回后在合理可能的情况下尽快清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，但在每种情况下均须遵守公司根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
就延期修订建议而言，股东选择赎回公司25,198，961股A类普通股，约占公司已发行及已发行A类普通股的99.6%，以按比例赎回公司信托账户中的资金。因此，从公司的信托账户中借记了263,325，414美元（约合每股10.45美元），用于支付这些持有人。
公司的保荐人、执行官、董事和董事提名人（“初始股东”）同意不对第二条A & R条款（A）提出任何修订，以修改公司义务的实质或时间安排，即如果公司未能在9月13日之前完成业务合并，则A类普通股持有人有权就公司的初始业务合并赎回其股份或赎回其100%的公众股份，2023或（b）关于与A类普通股持有人权利有关的任何其他规定，除非公司向公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，以及之前未发放给公司以支付其所得税（如有），除以当时发行在外的公众股数量。
保荐机构、高级管理人员和董事同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其对方正股份的清算权。然而，如果公司的初始股东或管理团队成员在首次公开发行中或之后获得公众股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中获得有关该等公众股的清算分配。承销商同意，在公司未在合并期内完成业务合并的情况下，放弃对其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中持有的可用于为赎回公众股份提供资金的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为信托账户最初持有的每股10.00美元。为保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意在供应商就向公司提供的服务或销售的产品或公司已讨论与之订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少信托账户中的资金金额并在其范围内对公司承担责任。本赔偿责任不适用于对信托账户中持有的任何款项或对信托账户中持有的任何款项中的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔执行放弃的第三方提出的任何索赔，或根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些责任提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行，则保荐机构将不对此类第三方债权承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而寻求降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
2023年8月31日，GGAA召开了第二次临时股东大会，公司5,883，786股普通股的持有人以虚拟方式或委托代理人出席，代表于2023年8月7日（即临时股东大会股权登记日）收市时有权在临时股东大会上投票的已发行在外流通普通股6,426，039股的投票权约92%。就第二次延期修订提案而言，持有合计19,519股GGAA A类普通股（约占GGAA已发行在外A类普通股的0.3%）的股东选择将这些股份按比例赎回GGAA信托账户中的资金。因此，从公司的信托账户中借记了大约246605美元（约合每股12.63美元），以支付这些持有人。在本次会议上，公司股东还提出并通过了一项额外的延期提案，将公司完成企业合并的时间期限从2023年9月13日延长至2024年12月13日。
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Neuromind AI CORP。
（原名Genesis Growth TECH ACQISITION CORP.）
未经审计合并财务报表附注
终止业务合并
2022年8月22日，公司与根据法国法律组建的soci é t é anonyme（“Biolog-id”）Biolog-ID（“Biolog-id”）签署谅解备忘录（“谅解备忘录”），内容有关公司与Biolog-id（“Biolog-id合并”）的预期合并（根据谅解备忘录所附的格式根据业务合并协议完成合并及相关交易后，Biolog-id作为持续公司。根据法国法律，在Biolog-id完成与其社会和经济委员会（comit é social et é conomique）（“工作委员会”）的磋商程序之前，不得就拟议的Biolog合并达成任何承诺。Biolog-id完成劳资委员会谘询程序，于2022年8月26日，公司与Biolog-id订立业务合并协议（“BCA”）。
根据Biolog-id合并，在Biolog合并生效时间（在特定事件生效后）之前已发行和流通的每一股公司普通股将自动注销和终止，并根据BCA中描述的交换比率确定，交换为Biolog-id的若干普通股（以美国存托股票的形式接收）。
自2023年3月6日起，根据BCA第7.1（a）节，根据公司与Biolog-id的终止协议（“终止协议”），公司与Biolog-id相互同意终止BCA。根据终止协议，公司放弃并解除对Biolog-id及其公司非方关联公司（定义见其中）的所有索赔、义务、责任和损失，Biolog-id放弃并解除对公司及其SPAC非方关联公司（定义见其中）的所有索赔、义务、责任和损失，这些索赔、义务、责任和损失是由BCA、任何其他交易文件、BCA或任何其他交易文件直接或间接产生或产生或与之相关的，但明确在BCA终止后或在终止协议中规定的任何条款、规定、权利或义务除外。
拟议业务合并
于2023年11月20日，公司与保荐人订立该若干出资及业务合并协议（「协议」），据此，（其中包括）（a）保荐人将向公司出资、转让、转让、转让及交付保荐人根据该特定专利购买协议取得的专利组合的所有权利、所有权及权益，自2023年9月21日起生效（经日期为11月14日的专利销售协议第一修正案修订，2023年及（如可能不时进一步修订）“专利购买协议”），由保荐人与瑞士公司MindMaze Group SA（“MindMaze”）签署，其中包括（i）所转让的专利权，包括附加权利，这些条款在专利购买协议中定义，以及（ii）保荐人根据专利购买协议获得的所有其他知识产权，以及（b）公司将向保荐人支付1,000美元（1,000美元），并将承担并同意履行和履行保荐人在专利购买协议下的所有义务，包括在2024年5月31日（“外部日期”）或之前向MindMaze支付2100万美元购买价格（“MindMaze IP购买价格”）的义务，以及根据专利购买协议中规定的条款和条件与MindMaze分享某些收入的义务（统称“交易”）。公司和保荐人随后修订了协议，将外部日期延长至2024年8月30日。
公司的保荐人，目前拥有6,325，000股公司B类普通股，约占公司已发行普通股的98.7%，并拥有8,875，000份认股权证，以每股11.50美元的价格购买8,875，000股A类普通股。
根据该协议，该协议的每一方均已在该协议中作出惯常的陈述、保证和契诺，包括由保荐人作出的不处置或以其他方式设押将出售给公司的资产的契诺。
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Neuromind AI CORP。
（原名Genesis Growth TECH ACQISITION CORP.）
未经审计合并财务报表附注
公司和保荐人可在某些情况下终止该协议，其中包括（a）公司和保荐人的相互书面协议，（b）如果交割未在（i）2024年12月13日或之前发生，以及（ii）如果根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，经公司股东投票，在公司选举时获得一项或多项延长至2024年12月13日之后的日期，公司根据此类延期完成业务合并的最后日期，以及（c）如果交易被最终的、不可上诉的政府命令或法律禁止或规定为非法，则由公司或保荐人根据此类延期完成业务合并。
公司董事会已一致（a）批准并宣布该协议及该协议拟进行的交易是可取的，（ii）确定该交易构成“业务合并”（该术语在经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则中定义），以及（b）决议建议公司股东批准该协议及相关事项。
美国东部时间2024年5月21日上午10时，公司召开临时股东大会（“临时股东大会”），目的包括（其中包括）批准该交易。临时股东大会在纽约州纽约州公园大道345号Loeb & Loeb，LLP的办公室举行，并通过电话会议举行。有5,852，0 11股公司普通股亲自出席上述会议或由代理人代表出席，占已发行股份总数的91.34%，因此构成法定人数。该交易在股东特别大会上获得股东批准。
公司股东选择就临时股东大会赎回合共67,883股普通股。
持续经营考虑
截至2024年3月31日，该公司的营运资金赤字约为560万美元。
公司在完成首次公开发售前的流动性需求通过保荐人支付25,000美元以代表公司支付某些费用以换取发行Founder Shares（定义见附注4）和保荐人根据附注（定义见附注4）提供的约453,000美元贷款来满足。在完成首次公开发行后，公司的流动性已通过完成首次公开发行的净收益和信托账户之外持有的私募认股权证来满足。
此外，为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以但无义务根据需要在营运资金贷款（定义和说明见附注4）下向公司借出资金。
然而，结合公司根据FASB会计准则更新（“ASU”）第2014-15号“披露有关一个实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层已确定公司的流动性需求、强制清算和随后的解散对公司的持续经营能力产生了重大疑虑。未对2024年12月13日后公司被要求清算的资产或负债的账面值进行调整。合并财务报表不包括公司无法持续经营时可能需要的任何调整。
附注2-重要会计政策概要
列报依据
随附的未经审计综合财务报表按照美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）并根据美国证券交易委员会的规则和条例以美元列报。因此，年度财务报表中包含的某些披露已经或从这些综合财务报表中省略，因为根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规则，中期综合财务报表不需要这些披露。管理层认为，随附的未经审计综合财务报表反映了所有调整，其中仅包括对所列期间的余额和结果进行公允报表所需的正常经常性调整。截至2024年3月31日止三个月的经营业绩并不一定代表到2024年12月31日可能预期的业绩。
随附的未经审计的合并财务报表应与公司于2024年3月6日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一并阅读。截至2023年12月31日的财务信息来自公司于2024年3月6日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表。
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未经审计合并财务报表附注
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在合并财务报表中披露或有资产和负债以及报告期内呈报的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分别无现金及现金等价物余额。
信托账户持有的投资
公司在信托账户中持有的投资组合由《投资公司法》第2（a）（16）节规定的美国政府证券组成，期限为185天或更短，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金，或其组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。交易型证券和货币市场基金投资在每个报告期末以公允价值在资产负债表中列报。利息通过发行额外的美国政府国库债务获得，并在随附的经营报表中记录为实收实物利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在其信托账户中分别持有1,062，222美元和1,048，582美元。
金融工具公允价值
根据FASB ASC主题820“公允价值计量”，符合金融工具条件的公司资产和负债的公允价值等于或近似于资产负债表中表现的账面金额，这主要是由于其短期性。
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未经审计合并财务报表附注
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产或转移一项负债将收到的价格。美国公认会计原则建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察输入值； |
| ● | 第2级，定义为除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入值，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和 |
| ● | 第3级，定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值进行整体分类。
衍生金融工具
该公司对其股票挂钩金融工具进行评估，以确定此类工具是否属于衍生工具或包含符合ASC主题815“衍生工具和套期保值”（“ASC 815”）的嵌入式衍生工具的特征。对于分类为负债的衍生金融工具，衍生工具初始按公允价值确认，公允价值的后续变动在每个报告期的经营报表中确认。
公司根据ASC 815所载指引，将首次公开发售中所售单位中包含的12,650，000份认股权证及8,875，000份私募认股权证入账。此类指导意见规定，上述认股权证不被排除在股权分类之外。权益分类合同以公允价值（或分配价值）进行初始计量。只要合同继续在权益中分类，就不会确认公允价值的后续变动。
与首次公开发行相关的发行成本
公司符合FASB ASC 340-10-S99-1的要求。发行费用包括法律、会计、承销佣金以及通过首次公开发行产生的与首次公开发行直接相关的其他费用。递延承销佣金被归类为非流动负债，因为合理预期其清算不需要使用流动资产或需要产生流动负债。
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未经审计合并财务报表附注
可予赎回的A类普通股
公司根据ASC 480中的指导对可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股（如有）归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不完全在公司控制范围内的不确定事件发生时可被赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东赤字。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为不受其控制，并受制于未来不确定事件的发生。就延期修订建议而言，股东选择赎回公司25,198，961股A类普通股，约占公司已发行及已发行A类普通股的99.6%，以按比例赎回公司信托账户中的资金。因此，从公司的信托账户中借记了263,325，414美元（约合每股10.45美元），用于支付这些持有人。
2023年8月31日，GGAA召开了第二次临时股东大会，公司5,883，786股普通股的持有人以虚拟方式或委托代理人出席，代表于2023年8月7日（即临时股东大会股权登记日）收市时有权在临时股东大会上投票的已发行在外流通普通股6,426，039股的投票权约92%。就第二次延期修订提案而言，持有合共19,519股GGAA A类普通股（约占GGAA已发行在外A类普通股的0.3%）的股东选择将这些股份按比例赎回GGAA信托账户中的资金。因此，从公司的信托账户中借记了大约246605美元（约合每股12.63美元），以支付这些持有人。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，可能赎回的81,520股A类普通股分别作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东赤字部分。
根据ASC 480-10-S99，公司必须在赎回价值发生变化时立即确认，并将证券的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期末视为也是证券的兑付日。在首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。A类普通股可赎回股份账面价值的变化被视为视同股息，这将导致对额外实收资本和累计赤字的费用。
| 截至2022年12月31日可能赎回的A类普通股 | $ |
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| 减： | ||||
| 赎回普通股 | ( |
) | ||
| 加： | ||||
| 可能赎回的A类普通股赎回价值增加 |
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| 截至2023年12月31日可能赎回的A类普通股 | $ |
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| 加： | ||||
| 可能赎回的A类普通股赎回价值增加 |
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| 截至2024年3月31日可能赎回的A类普通股 | $ |
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未经审计合并财务报表附注
每股普通股净收入
公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类股份之间按比例分摊，这假设企业合并是最有可能的结果。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以相应期间的已发行普通股加权平均数。
每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。摊薄净收益的计算在计算摊薄每股收益时并未考虑在首次公开发售（包括超额配售完成）中出售的单位的基础认股权证和购买合计21,525，000股A类普通股的私募认股权证的影响，因为在库存股方法下，将它们包括在内将具有反稀释性。
| 截至3月31日止三个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A类 | 乙类 | A类 | 乙类 | |||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄净（亏损）收入： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配净（亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
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| 分母： | ||||||||||||||||
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| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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$ |
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所得税
该公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的所得税会计准则，该准则为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了确认门槛和计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。截至2024年3月31日和2023年12月31日，不存在未确认的税收优惠。公司管理层认定，开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未就支付利息和罚款计提金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。
该公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美利坚合众国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，公司的税项拨备在呈报期间为零。开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税条例，所得税不是对公司征收，而是对个人所有者征收。如果美国所有者进行某些税务选择，并且公司被视为被动的外国投资公司，则美国（“美国”）将对个人所有者征税。此外，如果公司从事美国贸易或业务，可能会对公司本身产生美国税收。预计公司目前不会被视为从事美国贸易或业务。因此，所得税未反映在公司的合并财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。
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未经审计合并财务报表附注
最近的会计公告
公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前被采纳，将不会对随附的综合财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
2021年12月13日，公司完成了22,000，000个单位的首次公开发行（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股而言，“公众股”），每单位价格为10.00美元，产生的总收益为2.20亿美元，并产生了约1900万美元的发行成本，其中1210万美元用于与首次公开发行相关的成本的递延承销费。2021年12月21日，承销商根据全额行使超额配售选择权购买了3,300，000个单位。这些超额配售单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了33.0百万美元的额外总收益。公司就超额配售产生了约210万美元的额外发行费用，其中约180万美元用于递延承销佣金（见附注5）。
每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证（每份，“公开认股权证”）的二分之一。每份完整的公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可进行调整（见附注6）。
附注4-关联方交易
方正股份
2021年5月26日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付对价7,187，500股B类普通股的某些费用，每股面值0.0001美元（“创始人股份”）。于2021年9月20日，保荐人将合共1,437，500股B类普通股无偿交还公司股本，并于2021年12月8日，保荐人进行股份转增，导致保荐人持有合共6,325，000股B类普通股。2021年12月，保荐人向首次公开发行的承销商Nomura Securities International，Inc.（“野村”）转让了总计474,375股创始人股份，保荐人的原始购买价格为1,500美元，如果首次公开发行终止或野村不是首次公开发行的承销商，则可被野村没收。由此，保荐机构持有5,850，625股方正股份，野村持有474,375股方正股份。由于承销商未全额行使超额配股权，最多82.5万股方正股份将被没收，因此方正股份将占公司首次公开发行后已发行流通股的20.0%。2021年12月21日，承销商全额行使超额配售选择权额外购买3,300，000个单位。由此，82.5万股方正股份不再被没收。
公司确定，野村从保荐人处获得的创始人股份的公允价值超过野村支付的价格的部分，应由公司根据SEC员工会计公告（“SAB”）主题5A“发行费用”确认为发行成本。与A类普通股相关的额外发行成本的分配部分计入A类普通股的账面价值，但须在首次公开发售完成时可能赎回。
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私募认股权证
在首次公开发售结束的同时，该公司完成了8,050，000份私募认股权证的私募配售，以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人，产生了约810万美元的收益。就2021年12月21日全面行使超额配股权而言，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的购买价格额外购买了825,000份私募认股权证，为公司产生了800,000美元的额外总收益，其余25,000美元为应收款项。这笔应收款项与该票据（定义见下文）相抵销。
每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行收益中。若公司未在合并期内完成一笔业务合并，私募认股权证到期将一文不值。
保荐人和公司高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天前不转让、转让或出售其任何私募认股权证。
本票-关联方
保荐人同意根据日期为2021年5月26日并于2021年10月26日修订的期票（“票据”）向公司提供最多500,000美元的贷款，以支付与首次公开发行相关的费用。这笔贷款是无息的，应于2022年3月31日或首次公开发行完成时支付，以较早者为准。截至首次公开发行之日，该公司已根据该票据借入约453,000美元。2021年12月，在首次公开发售后，公司偿还了票据上的20万美元，还用票据抵消了与私募认股权证相关的2.5万美元应收款。因此，截至2021年12月31日，公司有约228,000美元的未偿票据，应要求到期。2022年3月，公司向保荐机构偿还票据余额。截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司并无票据项下未偿还余额。
2022年12月9日，由于公司完成初始业务合并的最后期限延长至2023年3月13日，保荐人向信托账户提供了2,530，000美元的延期付款。该金额不计息，于业务合并完成时支付。资金直接存入信托账户。截至2024年3月31日和2023年12月31日，贷款余额分别为2530000美元和2400489美元。
营运资金贷款
此外，为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级职员和董事，可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向其发放的信托账户收益中偿还流动资金贷款。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分收益偿还营运资金贷款，但不会使用信托账户中持有的收益偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在完成业务合并时偿还，不计利息，要么由贷方酌情决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为后业务合并实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款（如有）尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司并无流动资金贷款项下的借款。
行政支持协议
2021年12月8日，公司与保荐人订立协议，据此，公司同意通过完成初始业务合并和公司清算中的较早者，向保荐人偿还提供给公司的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司根据该协议分别发生和应计费用30,000美元和30,000美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在该协议下的未偿余额分别为150,000美元和120,000美元，包括在随附资产负债表的“应付账款和应计费用”中。
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应收关联方款项
2023年6月20日，公司收到关联方应收款项1,057，397美元的全额款项，所欠公司款项转入公司经营银行账户。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司结余0美元，应收关联方款项，用于支持公司运营。余额为无抵押且不计息。
保荐人垫款
在截至2024年3月31日的三个月期间，保荐人代表公司支付了运营费用。这些金额在综合资产负债表中反映为保荐人的预付款。垫款不计息，须按要求支付。截至2024年3月31日，公司欠保荐人的预付款金额为214,177美元。截至2023年12月31日，公司无欠保荐机构的垫款。
附注5-承诺和或有事项
注册权
方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证（以及在行使私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证时可发行的任何A类普通股）的持有人有权根据在首次公开发行生效日期签署的登记和股东权利协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即公司注册此类证券。此外，持有人对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，公司将不允许根据《证券法》提交的任何登记声明生效，直至有关此类证券的适用锁定期终止。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
包销协议
承销商有权在首次公开发行（包括超额配售）结束时获得每单位0.10美元的承销折扣，即总计250万美元。此外，将向承销商支付每单位0.55美元，即总计1390万美元的递延承销佣金。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。2023年1月26日，承销商同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在此情况下，该金额将计入信托账户中持有的可用于为赎回公众股份提供资金的其他资金。
2023年1月26日，公司首次公开发行的承销商Nomura Securities International，Inc.（“Nomura”）根据截至同日的信函，根据野村与公司日期为2021年12月8日的事先承销协议，放弃了支付当时就首次公开发行向野村支付的递延承销折扣的权利。除该等放弃外，该函件并无放弃公司或野村于包销协议终止后存续的任何权利或义务。
风险和不确定性
管理层还继续评估金融市场波动和混乱的影响，其中包括乌克兰持续冲突、利率上升和通胀成本压力上升以及对衰退的担忧。对公司财务状况、经营业绩、现金流量的具体影响，截至本合并财务报表日也无法确定。
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未经审计合并财务报表附注
终止先前计划的合并协议
此前公告称，于2023年5月22日，公司.、GGAC Merger Sub，Inc.，一家佛罗里达州公司和GGAA新成立的全资子公司（“合并子公司”）；NextTrip Holdings，Inc.，一家佛罗里达州公司（“NextTrip”）；以及William Kerby，仅以合并计划中讨论的NextTrip股东代表的身份与公司签订了一份合并协议和计划（“合并计划”）。
合并计划曾设想，公司与NextTrip将进行一系列交易，据此，除其他交易外，Merger Sub将与NextTrip合并并并入NextTrip，NextTrip在合并计划所设想的交易完成时继续作为存续实体，并成为公司的全资子公司。
自2023年8月16日起生效，并根据合并计划第7.1（a）节，GGAA和NextTrip相互同意根据合并计划各方各自订立的终止协议（“终止协议”）的条款终止合并计划。此外，根据终止协议，对于任何索赔、诉讼因由、责任或损害，GGAA、Merger Sub和买方代表各自解除NextTrip、卖方代表及其各自的代表、关联公司、代理人和受让人，以及NextTrip和卖方代表各自解除对于任何索赔、诉讼因由、责任或损害，但根据合并计划的条款在终止后仍然有效的某些责任或违反终止协议的责任除外。
于2023年11月20日，公司与保荐人订立该若干出资及业务合并协议（「协议」），据此，（其中包括）（a）保荐人将向公司出资、转让、转让、转让及交付保荐人根据该特定专利购买协议取得的专利组合的所有权利、所有权及权益，自2023年9月21日起生效（经日期为11月14日的专利销售协议第一修正案修订，2023年及（如可能不时进一步修订）“专利购买协议”），由保荐人与瑞士公司MindMaze Group SA（“MindMaze”）签署，其中包括（i）所转让的专利权，包括附加权利，这些条款在专利购买协议中定义，以及（ii）保荐人根据专利购买协议获得的所有其他知识产权，以及（b）公司将向保荐人支付1,000美元（1,000美元），并将承担并同意履行和履行保荐人在专利购买协议下的所有义务，包括在2024年5月31日（“外部日期”）或之前向MindMaze支付2100万美元购买价格（“MindMaze IP购买价格”）的义务，以及根据专利购买协议中规定的条款和条件与MindMaze分享某些收入的义务（统称“交易”）。公司和保荐人随后修订了协议，将外部日期延长至2024年8月30日。
2024年5月21日，公司召开临时股东大会（“2024年5月临时股东大会”）。Genesis SPAC有5,852，0 11股普通股亲自出席上述会议或由代理人代表出席，占已发行股份总数的91.34%，构成法定人数。该公司就批准与保荐人的业务合并（如上文所述）、将公司名称更改为“NeuroMind AI Corp”的投票以及将2024年5月临时股东大会延期的投票进行了表决。所有提案均在2024年5月的临时股东大会上获得批准。
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Neuromind AI CORP。
（原名Genesis Growth TECH ACQISITION CORP.）
未经审计合并财务报表附注
附注6-股东赤字
优先股-公司获授权发行5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有公司董事会可能不时确定的指定、投票权和其他权利和优先权。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有已发行或流通的优先股。
A类普通股——公司获授权发行500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有81,520股，所有这些股票都可能被赎回，并在随附的资产负债表中被分类在永久股权之外。
B类普通股——公司获授权发行50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。持有人有权就每股B类普通股投一票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已发行和流通的B类普通股为6,325，000股，如附注4所述，这些金额已追溯重列，以反映2021年9月20日的股份退还和2021年12月8日的股份资本化。
A类普通股股东和B类普通股股东将作为一个单一类别对提交公司股东投票的所有事项进行投票，但法律或证券交易所规则要求的除外；前提是只有B类普通股股东才有权在首次业务合并之前就公司董事的任命进行投票。
B类普通股将在公司初始业务合并时或更早时自动转换为A类普通股（如果公司未完成初始业务合并，则转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配），其持有人可选择的比例是，所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量将在转换后的基础上合计等于，（i）完成首次公开发售时已发行及已发行普通股总数的20%，加上（ii）公司就完成首次业务合并或与之相关的任何已发行或被视为已发行或被视为已发行的股票挂钩证券或权利转换或行使时已发行或被视为已发行或被视为已发行的A类普通股总数，不包括任何A类普通股，或可行使或可转换为已发行、被视为已发行或将被发行的A类普通股的股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款（如有）时向保荐人、其关联公司或公司管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一对一的比率转换为A类普通股。
认股权证-截至2024年3月31日和2023年12月31日，有12,650，000份公开认股权证和8,875，000份私募认股权证未到期。
公开认股权证将在业务合并完成后30天后以每股11.50美元的价格行使；前提是公司根据《证券法》拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并提供与其相关的当前招股说明书（或公司允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，且此类无现金行使根据《证券法》免于登记）。公司已同意，在切实可行的范围内尽快，但在不迟于初始业务合并完成后15个工作日的情况下，公司将尽商业上合理的努力向SEC提交一份登记声明，其中涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股。公司将尽其商业上合理的努力促使其在初始业务合并结束后的60个工作日内生效，并维持该登记声明的有效性，以及与该等A类普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证到期或赎回，认股权证协议中规定的；条件是，如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条规定的“担保证券”定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，自行选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，公司将无需提交或维持有效的登记声明，但公司将利用其商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律登记或限定股份。如果一份涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明不受60第在初始业务合并结束后的第二天，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在公司未能维持有效登记声明的任何期间，但公司将在无法获得豁免的情况下，利用其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律登记股份或使股份符合资格。
认股权证将在业务合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。
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Neuromind AI CORP。
（原名Genesis Growth TECH ACQISITION CORP.）
未经审计合并财务报表附注
认股权证行权时可发行的股票的行权价格和发行数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股份分红或资本重组、重组、合并或合并时。此外，如果（x）公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格（该发行价格或有效发行价格由公司董事会善意确定，在向公司保荐人或其关联公司发行任何此类发行的情况下，不考虑公司保荐人或该关联公司（如适用）持有的任何创始人股份，在该等发行前（“新发行价格”），（y）该等发行所得款项总额占初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股本所得款项总额及其利息的60%以上（扣除赎回），及（z）公司完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日期间内公司A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于9.20美元/股，则认股权证的行使价将调整（至最接近的美分）为等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，下文“A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元赎回触发价将调整（至最接近的美分）为等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。
除下文所述外，私募认股权证与在首次公开发售中作为部分单位出售的认股权证相同。私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）将在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，且公司不得赎回。公司私募权证持有人可选择以无现金方式行使私募权证。
当每A类普通股的价格等于或超过$ 18.00时赎回认股权证
认股权证一旦成为可行权，公司可要求赎回公开认股权证（私募认股权证除外）：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 价格为$
|
| ● | 至少在
|
| ● | 当且仅当，A类普通股的收盘价等于或超过$
|
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中收到与此类认股权证相关的任何分配。因此，认股权证可能到期时一文不值。
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Neuromind AI CORP。
（原名Genesis Growth TECH ACQISITION CORP.）
未经审计合并财务报表附注
附注7-公允价值计量
公司根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值，确定每一公允价值计量所处的公允价值层次中的层次，并对各报告期末的资产负债进行分析。
2024年3月31日
| 说明 | 报价在 活跃 市场 （1级） |
重大 其他 可观察 输入 （2级） |
重大 其他 不可观察 输入 （三级） |
|||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的投资-货币市场基金 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
2023年12月31日
| 说明 | 报价在 活跃 市场 （1级） |
重大 其他 可观察 输入 （2级） |
重大 其他 不可观察 输入 （三级） |
|||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的投资-货币市场基金 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
转入/转出第1、2和3级的款项在报告所述期间开始时确认。2021年3月17日（成立）至2024年3月31日期间，没有向/从1、2、3级转移。
一级资产包括投资于仅投资于美国政府证券的货币市场基金。公司使用实际贸易数据、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源等输入数据来确定其投资的公允价值。
附注8-随后发生的事件
公司评估了资产负债表日之后至未经审计的合并财务报表出具日发生的后续事项和交易。根据这一审查，公司没有发现除下文以外已发生的任何需要对所附未经审计综合财务报表披露进行调整的后续事件。
2024年5月21日，公司召开临时股东大会（“2024年5月临时股东大会”）。Genesis SPAC有5,852，0 11股普通股亲自出席上述会议或由代理人代表出席，占已发行股份总数的91.34%，构成法定人数。该公司就批准与保荐人的业务合并（如上文所述）、将公司名称更改为“NeuroMind AI Corp”的投票以及将2024年5月的临时股东大会延期的投票进行了表决。所有提案均在2024年5月的临时股东大会上获得批准。公司股东选择就临时股东大会赎回合共67,883股普通股。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
凡提及“公司”、“Genesis Growth Tech Acquisition Corp.”、“NeuroMind AI Corp.”、“我们的”、“我们”或“我们”，指NeuroMind AI Corp.（f/k/a Genesis Growth Tech Acquisition Corp.），以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分所载未经审计的财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
此外，除非文意另有所指，且仅为本报告的目的：
| ● | “交易法”指经修订的1934年《证券交易法》； |
| ● | “SEC”或“委员会”指美国证券交易委员会；以及 |
| ● | “证券法”指的是经修订的1933年《证券法》。 |
这些信息应与本季度报告中包含的10-Q表格的中期未经审计财务报表及其附注，以及我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中包含的经审计财务报表及其附注和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（“年度报告”）一并阅读。
下文使用并以其他方式定义的某些大写术语，具有上文“第一部分-财务信息”-“项目1”下我们合并财务报表脚注中赋予这些术语的含义。财务报表”。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于表格10-Q的季度报告（本“报告”）包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或此类术语的否定或其他类似表达。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们提交给SEC的其他文件中描述的因素。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修改结果的义务。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。
概述
我们是一家于2021年3月17日作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们打算使用我们首次公开发售和私募认股权证的收益、与我们的初始业务合并有关的出售我们股份的收益（根据我们可能订立的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷方或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合的现金来实现我们的初始业务合并。
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企业合并增发股票：
| ● | 可能会显着稀释投资者在我们首次公开发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，则该稀释会增加； |
| ● | 如果优先股发行的权利优先于我们A类普通股的权利，则可能会使A类普通股持有人的权利从属； |
| ● | 如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职； |
| ● | 通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，可能具有延迟或阻止我们控制权变更的效果； |
| ● | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；和 |
| ● | 可能不会导致我们认股权证的行权价调整。 |
同样，如果我们发行债务或以其他方式产生大量债务，可能会导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产将出现违约和止赎； |
| ● | 加速履行我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约； |
| ● | 我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务是按要求支付的； |
| ● | 如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法就我们的A类普通股支付股息； |
| ● | 将我们现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息，这将减少我们A类普通股的可用于宣布股息的资金、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ● | 限制我们在规划和应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性； |
| ● | 更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；和 |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，我们为费用、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势借入额外金额的能力受到限制。 |
如所附未经审计的财务报表所示，截至2024年3月31日，我们的营运资金赤字约为560万美元。此外，我们预计在追求我们的初始业务合并时将产生大量成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初步业务合并的计划将会成功。
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近期动态
拟议业务合并
于2023年11月20日，公司与保荐人订立该若干出资及业务合并协议（「协议」），据此，（其中包括）（a）保荐人将向公司出资、转让、转让、转让及交付保荐人根据该特定专利购买协议所取得的专利组合的所有权利、所有权及权益，自2023年9月21日起生效（经日期为11月14日的专利销售协议第一修正案修订，2023年及可能不时进一步修订的《专利购买协议》），由保荐人与MindMaze Group SA（一家瑞士公司）（“MindMaze”）签署，其中包括（i）所转让的专利权，包括附加权利，这些条款在专利购买协议中定义，以及（ii）保荐人根据专利购买协议获得的所有其他知识产权，以及（b）公司将向保荐人支付1,000美元（1,000美元），并将承担并同意履行和履行保荐人在专利购买协议下的所有义务，包括在2024年5月31日或之前向MindMaze支付2100万美元购买价格（“MindMaze IP购买价格”）的义务，以及根据专利购买协议中规定的条款和条件与MindMaze分享某些收入的义务（统称“交易”）。
公司的保荐人，目前拥有6,325，000股公司B类普通股，约占公司已发行普通股的98.7%，并拥有8,875，000份认股权证，以每股11.50美元的价格购买8,875，000股A类普通股。
根据该协议，该协议的每一方均已在该协议中作出惯常的陈述、保证和契诺，包括由保荐人作出的不处置或以其他方式设押将出售给公司的资产的契诺。
交易的完成取决于惯例条件，其中包括：（a）没有任何法律、命令或行动限制或禁止交易，（b）公司股东的批准，（c）公司收到公平意见，认为从财务角度来看交易对公司是公平的，（d）MindMaze执行延期支付MindMaze IP购买价格，（e）保荐人已促使MindMaze执行同意将专利购买协议从保荐人转让给公司，（f）公司已提交经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，删除仅适用于特殊目的收购公司的各项规定（“经修订的SPAC章程”），以及（g）公司已签署认股权证交换协议，以将公司拥有的私人认股权证交换为公司普通股。
该协议可由公司及保荐人在若干情况下终止，当中包括（a）经公司及保荐人的相互书面协议，（b）如交割未于（i）2024年12月13日或之前发生，以及（ii）如根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，经公司股东投票，经公司选举获得一项或多项延长至2024年12月13日之后的日期，公司根据此类延期完成业务合并的最后日期，以及（c）如果交易被最终的、不可上诉的政府命令或法律禁止或规定为非法，则由公司或保荐人完成。
公司董事会已一致（a）批准并宣布该协议及该协议拟进行的交易是可取的，（ii）确定该交易构成“业务合并”（该术语在经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则中定义），以及（b）决议建议公司股东批准该协议及相关事项。
2024年5月21日，美国东部时间上午10：00，公司召开临时股东大会（“临时股东大会”）。临时股东大会在纽约州纽约州纽约州公园大道345号Loeb & Loeb，LLP的办公室举行，并通过电话会议举行。有5,852，0 11股公司普通股亲自出席上述会议或由代理人代表出席，占已发行股份总数的91.34%，因此构成法定人数。
股东特别大会上，建议根据开曼群岛法律以普通决议案批准公司与保荐人于2023年11月20日签署的出资及业务合并协议，获股东批准。
此外，在临时股东大会上，根据开曼群岛法律以特别决议批准公司更名为“NeuroMind AI Corp.”的提案获得股东批准。
此外，于股东特别大会上，根据开曼群岛法律以特别决议批准采纳经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则以取代现有的公司组织章程大纲及章程细则的建议获股东批准。
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经营成果
自成立以来到2024年3月31日，我们的整个活动是为我们的组建和首次公开募股做准备，并在我们首次公开募股之后，为业务合并确定目标公司。我们最早将在完成并完成我们最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。
截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损约为267,000美元，其中包括信托账户中持有的投资收入约为14,000美元，被一般和行政费用约为251,000美元以及关联方的一般和行政费用30,000美元所抵消。
截至2023年3月31日止三个月，我们的净收入约为1,353，000美元，其中包括信托账户中持有的投资收入约160万美元，与2021年12月8日与保荐人订立的协议有关的一般和行政费用234,009美元和关联方的一般和行政费用30,000美元抵消，据此，公司同意向保荐人偿还办公空间，通过完成初始业务合并和公司清算中较早者向公司提供的秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金为0美元，营运资金赤字为5,620，162美元。
截至2024年3月31日的季度，我们用于经营活动的现金净额为343,688美元，而截至2023年3月31日的季度为143,198美元，这在2024年期间主要是由于信托账户中持有的投资的实收实物利息收入13,640美元以及净亏损267,511美元和其他经营活动的62,537美元；而在2023年3月31日期间，主要是由于信托账户中持有的投资的实收实物利息收入1,616，602美元以及净收入1,352，593美元和其他经营活动的120,811美元。
截至2024年3月31日的季度，我们的投资活动提供的现金净额为0美元，而截至2023年3月31日的季度为263,468，612美元，这在2023年期间主要是由于从信托账户中提取的与赎回有关的现金263,325，414美元以及关联方支付的143,198美元运营费用。
截至2024年3月31日的季度，我们的融资活动提供的现金净额为343,688美元，而截至2023年3月31日的季度，融资活动使用的现金净额为263,325，414美元。截至2024年3月31日的季度，筹资活动产生的现金流分别包括应付关联方票据收益129,511美元和214,177美元，以及从关联方收到的预付款收益。在截至2023年3月31日的季度中，用于融资活动的现金流包括赎回普通股263,325，414美元。
在我们完成首次公开募股之前，我们的流动性需求通过（i）我们的保荐人支付25,000美元以支付某些费用以换取向我们的保荐人发行创始人股份和（ii）根据票据从我们的保荐人收到高达500,000美元的贷款来满足。在我们完成首次公开募股之前，我们根据该票据借入了大约453,000美元，并于2022年3月全部偿还。（i）在我们的首次公开发售中出售单位，扣除约738,000美元的无偿发售费用、2,530，000美元的承销佣金，以及（ii）以8,875，000美元的购买价格出售私募认股权证，所得款项净额为258,645，000美元。其中，257148600美元最初存入信托账户。与延期临时股东大会有关，以及由于我们的公众股东赎回公众股份，截至2024年3月31日，信托账户中仍有约110万美元。信托账户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息和其他收入的任何金额（减去应付税款），来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息收入（如果有）来支付所得税，如果有。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入的金额。我们预计信托账户中的金额（如果有的话）所赚取的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。
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截至2024年8月7日，我们没有在信托账户之外持有的现金。
我们认为，我们不需要筹集额外资金来满足在我们最初的业务合并之前运营我们的业务所需的支出，除了从我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款中获得的资金。然而，如果我们对完成合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。为了为与任何预期的初始业务合并相关的营运资金不足或交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务向美国借出资金。如果我们完成了我们的初始业务合并，我们可能会从释放给我们的信托账户的收益中偿还这些借出的金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。此类贷款中最多可有1,500，000美元可根据贷方的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向除我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队之外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。
我们预计，在此期间我们的主要流动性需求将包括大约300,000美元，用于与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用；100,000美元用于与监管报告义务相关的法律和会计费用；800,000美元用于董事和高级职员保险费；120,000美元用于办公空间、行政和支持服务；100,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；以及430,000美元用于将用于杂项费用和准备金的一般营运资金。这些金额是估计数，可能与我们的实际费用存在重大差异。
由于我们的公众股东选择就延期临时股东大会行使其约99.6%的公众股份的赎回权，我们将需要获得额外融资以完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们可能会发行额外证券或就此类业务合并产生债务。如果我们没有在2024年12月13日之前完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。公司目前预计将召开另一次临时股东大会，以寻求我们的公众股东批准进一步延长我们完成业务合并的日期，前提是董事会尚未同意任何有关进一步延期的最终计划，并且任何进一步延期可能不会获得股东批准。
基于上述情况，我们认为我们将有足够的营运资金和从保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级职员和董事的借款能力，以通过完成业务合并来满足我们的需求。然而，结合我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年会计准则更新（“ASU”）“关于实体的Ability持续经营的不确定性的披露”对持续经营考虑因素的评估，我们确定流动性需求、强制清算和随后的解散对我们的持续经营能力产生了重大怀疑。未对2024年12月14日后被要求清算的资产或负债的账面金额进行调整。合并财务报表不包括如果我们无法持续经营可能需要的任何调整。
我们首次公开发售的承销商野村有权获得每单位0.10美元的承销折扣，即总额250万美元（包括超额配售），其中220万美元在首次公开发售结束时支付，30万美元在行使超额配股权时支付。此外，每单位0.55美元，即总计1390万美元，将支付给野村，作为递延承销佣金。2023年1月26日，野村放弃了获得这1390万美元递延承销佣金的权利。
关键会计政策和估计
本管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及在我们的合并财务报表中披露或有资产和负债。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
最近的会计公告
我们的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前被采纳，将不会对随附的合并财务报表产生重大影响。
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就业法案
2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们正在选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能无法在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》提供的其他减少的报告要求的好处。受制于《就业法》规定的某些条件，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要（i）根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，（ii）提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守PCAOB可能采纳的关于强制审计事务所轮换或补充审计报告的任何要求，提供有关审计和合并财务报表的额外信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将适用于我们完成首次公开募股后的五年期间，或直到我们不再是“新兴成长型公司”，以较早者为准
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易法》的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下其他要求的信息。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累并传达给管理层（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席战略官（“管理层”））的根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息的控制和程序，以便就要求的披露做出及时决策。
根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）的要求，管理层对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是由于人员有限导致账户流程内的职责分离不充分以及关联方银行账户的书面政策和程序不足，我们的内部控制存在重大缺陷
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用其判断。
财务报告内部控制的变化
鉴于上述事件，在截至2023年12月31日的年度，我们实施了额外的控制措施，以加强与我们的SEC文件相关的批准程序，并承诺酌情纳入其他培训和补救措施。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
除上文所述外，截至2024年3月31日止三个月，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已对或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，包括有关重大缺陷和重大弱点的任何纠正行动。
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第二部分。其他信息
项目1。法律程序
虽然我们在正常业务过程中可能不时涉及因我们的经营而产生的诉讼和索赔，但我们目前不是任何重大法律程序的当事方。此外，我们不知道有任何针对我们或预期将对我们提起的重大法律或政府诉讼。
项目1a。风险因素
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在这一项目下进行披露。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
未登记销售股本证券
在截至2024年3月31日的季度内，截至本报告提交之日，公司没有发行或出售任何未注册的股本证券。
发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
在截至2024年3月31日的季度内，截至本报告提交之日，公司或任何关联购买者均未购买任何股本证券。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
没有。
项目6。展品
以下证物作为本报告的一部分提交或提供，或通过引用并入本报告。
| 没有。 | 附件的说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）和15（d）-14（a）对首席执行干事和首席财务和会计干事进行认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务和会计干事进行认证 | |
| 101.INS * | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.CAL * | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.SCH * | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF * | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB * | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE * | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 特此提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 日期：2024年8月7日 | NeuroMind AI Corp。 （f/k/a Genesis Growth Tech Acquisition Corp.） |
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| 签名： | /s/Eyal Perez | ||
| 姓名： | Eyal Perez | ||
| 职位： | 首席执行官， 首席财务官兼董事 （首席执行干事和 首席财务和会计干事） |
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