附件 1.1

Great Elm Capital Corp.

2030年到期50,000，000美元7.75%票据

承销协议

2025年9月4日

Lucid Capital Markets，LLC
作为附件 A中点名的几家承销商的代表
570 Lexington Ave.，40^第楼层

纽约，纽约10022

女士们先生们：

马里兰州的公司（“公司”）Great Elm Capital Corp.和特拉华州的有限责任公司Great Elm Capital Management，LLC（“顾问”）各自与Lucid Capital Markets，LLC（“Lucid”）以及本文附件 A中指定的其他承销商（统称“承销商”，该期限还应包括根据本协议第8节的规定被替换的任何承销商），Lucid作为其代表（以该身份，“代表”）就公司发行和出售本金总额为50,000，000美元（“初始证券”）的公司于2030年到期的7.75%票据（“初始证券”），以及由承销商（以个别行为而非共同行为）购买本协议中与其各自名称相对的初始证券的各自本金总额，以及关于公司向承销商授予本协议第3（b）节所述的期权，以购买公司于2030年到期的7.75%票据的额外本金总额7,500，000美元的全部或任何部分（“期权证券”），仅用于支付超额配售（如有）。承销商拟购买的初始证券及期权证券的全部或任何部分，以下统称“证券”。

公司已与顾问订立日期为2022年8月1日的经修订及重列的投资管理协议（「投资顾问协议」）。公司已与顾问订立日期为2016年9月27日的行政协议（「行政协议」）。

证券将根据公司与受托人Equiniti Trust Company，LLC（f/k/a American Stock & Trust Company，LLC）（“受托人”）于2017年9月18日签订的契约（“基础契约”）发行，并由公司与受托人之间的第八份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充，日期为截止日期。根据公司与DTC之间日期为2018年12月4日的一揽子陈述函（“TERM3”），证券将作为完全注册证券发行给Cede & Co.（或存托信托公司（“DTC”）授权代表可能要求的其他名称），作为DTC的代名人。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（与委员会据此颁布的规则和条例合称“1933年法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份关于表格N-2（文件编号：333-283503）的货架登记声明，其中包括一份与根据1933年法案登记证券以及根据1933年法案第415条规则不时提供和出售证券有关的基本招股说明书。该登记声明于2025年1月13日宣布生效。经修订至本协议日期的此类登记声明，包括其证物和附表以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中的所有文件，并包括随后根据1933年法案第424条规则（“第424条规则”）向委员会提交的招股说明书补充文件中包含的与证券的要约、发行和/或出售有关的任何信息，并在生效时根据1933年法案第430B条规则被视为登记声明的一部分，还包括根据1933年法案第462（b）条提交的与证券有关的任何登记声明（“第462（b）条登记声明”），以下简称“登记声明”。于2025年1月13日宣布生效时纳入注册声明的招股章程（包括以引用方式并入其中的所有文件）以下简称“基本招股章程”。The

公司已根据第424条规则编制并向委员会提交了“初步招股说明书”，即统称在本协议执行和交付之前根据第424条规则向委员会提交的与证券要约相关并使用的基本招股说明书和初步招股说明书补充文件（包括以引用方式并入其中的所有文件）。“招股说明书”统称为基本招股说明书和招股说明书补充文件（包括通过引用并入其中的所有文件），其中包含根据规则430B从基本招股说明书和初步招股说明书中省略的所有信息，这些信息将根据规则424向委员会提交。此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及，均应被视为提及并包括根据第424条向委员会提交的与证券有关的任何补充或修订，在每种情况下，在提交初步招股说明书或招股说明书的日期（视情况而定）之后，以及在承销商终止发行证券之前。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）向委员会提交的任何副本。

考虑到本协议所载的相互协议以及各方在本协议所设想的交易中的利益，各方特此约定如下：

1.公司和顾问的陈述和保证。本公司与顾问共同及分别于适用时间、截止日及各期权截止日（本协议第1（a）、3（c）及3（b）条分别定义该等条款）向包销商作出陈述及保证，并与包销商达成协议，详情如下：

（a）登记说明；错报和遗漏。有关证券的表格N-2（档案编号333-283503）的注册声明已由公司根据1933年法案的要求编制，并已向委员会备案并已宣布生效。公司符合1933年法案规定的N-2表格使用条件。注册声明的副本，包括对其的任何修订、其中所载的初步招股说明书（符合1933年法案的要求）以及经最终修订和修订的展品、财务报表和附表，迄今已由公司交付给代表。截至适用时间，初步招股说明书和本协议所载附件 B中的信息，所有这些综合考虑（统称为“一般披露包”）均不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在作出这些陈述的情况下作出的，而不具有误导性；但是，前提是公司不对一般披露包或注册声明中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，依赖于并符合，由或代表承销商通过代表向公司提供的书面信息，特别是用于其中的信息，据了解并同意，唯一的此类信息是本文第7节中所述的信息。截至其封面所载日期（仅就招股章程而言）、截止日期和每个期权截止日期，一般披露资料包和招股章程将不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所处的情况，不会遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；但前提是公司不对登记声明中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，一般披露资料包或招股说明书依赖并符合承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，特别是其中使用的信息，据了解并同意，唯一的此类信息是本文第7节中所述的信息。如本款及本协议其他地方所用，“适用时间”一词是指本协议日期下午5时15分（纽约市时间）或公司与代表商定的其他时间。

委员会没有发布命令阻止或暂停使用与拟议发行证券有关的注册声明、初步招股说明书或招股说明书，并且没有为此目的或根据1933年法案第8A条启动任何程序，或者据公司所知，委员会威胁进行任何程序。注册声明包含、招股说明书及其任何修订或补充都包含并将包含由1933年法案要求在其中陈述、符合并将符合该法案要求的所有声明。在各自时间的注册声明及任何

其生效后修订生效，且截至适用时间、截止日期及各期权截止日期（如有），注册声明并无、亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或略去陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其中陈述或必要的重大事实；但条件是，公司并无依据并符合，就注册声明及招股章程或任何该等修订或补充文件所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，由或代表承销商通过代表向公司提供的书面信息，特别是用于其中的信息，据了解并同意，唯一的此类信息是本文第7节中所述的信息。

（b）公司的成立及良好信誉。该公司是一家马里兰州公司，在其组织的司法管辖区的法律下正式组织、有效存在并具有良好的信誉，并具有处理业务的适当资格，并且在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有这样的资格或具有良好的信誉，无论是单独还是总体而言，不会对（i）业务、资产、前景、财产产生或合理地预期会产生重大不利影响，公司及其关联公司的整体财务状况或经营业绩，或（ii）公司履行本协议、义齿、证券和DTC协议项下义务的权力或能力（发生上述第（i）和（ii）条所述的任何此类影响或任何此类预防被称为“重大不利影响”）。

（c）附属公司的成立及良好地位。公司的每个“重要附属公司”（该术语在S-X规则1-02中定义）（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”）根据其组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，并具有进行业务交易的适当资格，并且在开展该附属公司的业务或财产所有权或租赁需要该等资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但未能具有此种资格或具有良好的信誉的情况除外，单独或合计，不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

（d）授权包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（e）义齿的授权。基础契约已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律以及一般权益原则（无论在股权或法律程序中是否考虑强制执行）（统称为“可执行性例外”）可能限制的范围除外。补充契约已获正式授权，于截止日期，将由公司签立及交付，而当受托人正式授权、签立及交付时，将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外情况限制的范围除外。

（f）DTC协议的授权。DTC协议已获得公司的正式授权、执行和交付，是公司一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但在强制执行方面，须遵守可执行性例外情况。

（g）证券的授权和说明。证券已获公司正式授权根据本协议出售予包销商，而当由公司签立及交付并经受托人根据本协议及与之有关的义齿的规定认证时，在支付本协议所载代价的情况下，该证券将是公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但在强制执行方面，须遵守可执行性例外情况，并将有权享有与之有关的义齿的利益。证券和契约将在所有重大方面符合注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的与之相关的陈述。

（h）义齿资格。该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当资格。

（i）股本。公司拥有注册声明中“资本化”标题下规定的授权股本。公司所有流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，且未在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行。

（j）不违反现行法律或文书。除在注册声明、一般披露资料包及招股章程中所披露的情况外，公司或其附属公司均不会或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，于适用时间、截止日期及任何期权截止日期，违反或不遵守（i）公司或适用附属公司的组织或管理文件的任何规定，（ii）适用于公司或适用附属公司的任何美国或非美国法律、规则或条例，（iii）任何命令，适用于公司或适用的附属公司的判决或判令，或公司或适用的附属公司的任何财产或资产可能受其约束的判决或判令，或（iv）公司作为一方或公司或其任何财产或资产受或可能受其约束的任何贷款或信贷协议、契约、抵押票据或其他协议或文书的任何条款和规定；除上述第（ii）和（iv）条外，对于合理预期不会产生重大不利影响的此类违规或违约行为。

（k）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、义齿、证券和DTC协议以及完成本协议所设想的交易以及公司遵守其在本协议项下和在本协议项下的义务，不会也不会（i）与公司的组织或管理文件的任何规定相冲突或导致违反，（ii）与适用于公司的任何美国或非美国法律、规则或条例相冲突或违反，（iii）与任何命令相冲突或违反任何命令，适用于公司或公司任何财产或资产受约束或可能受约束的判决或判令，或（iv）导致违反公司作为一方或公司或其任何财产或资产受约束或可能受约束的任何贷款或信贷协议、契约、抵押、票据或其他协议或文书的任何条款或规定，或构成违约（无论是否有适当通知和/或时间流逝）；除上述第（ii）和（iv）条外，对于此类违规行为，或无法合理预期会产生重大不利影响的违约。

（l）无需进一步授权或批准。在公司执行和交付本协议、义齿、证券和DTC协议以及完成本协议所设想的交易时，不需要任何政府机构、委员会或任何其他美国或非美国监管或政府机构的适用判决、法令、同意、授权、批准、命令、豁免、注册、资格或其他行动，或向其提交或通知（统称“批准”），除非（i）此类批准，考虑到所有此类批准的总和，合理预期不会导致重大不利影响，（ii）已作出或已取得的那些，（iii）对注册声明的任何生效后修订，增加与作为证物的证券发售有关的某些文件，以及（iv）可能（w）经修订的1933年法令、1934年证券交易法（与根据该法颁布的委员会规则和条例、“交易法”合称）或经修订的1940年投资公司法（与根据该法颁布的委员会规则和条例合称，金融业监管局（“FINRA”）要求的“1940法案”）（x）；（y）纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）就证券上市提出的要求；或（z）根据州证券法或蓝天法可能要求的使该证券符合承销商公开发行的资格。

（m）无重大变化。自注册声明、一般披露资料包及招股章程各自提供资料的日期起，公司及其附属公司的业务、前景、物业或资产，或整体经营、状况（财务或其他）、业务或营运的结果，不论是否在正常业务过程中产生，或（ii）除注册声明、一般披露资料包及招股章程另有披露外，并无（i）任何重大不利变动，（a）公司或其任何附属公司作为一个整体计划或订立的对公司或其附属公司具有重大意义的任何交易，（b）公司或其附属公司招致的对公司及其附属公司具有重大意义的任何直接或或或有义务，采取

整体而言，除在正常业务过程中所招致的义务外，（c）公司或其附属公司的股本或未偿债务的任何重大变动，或（d）就公司股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派。

（n）无重大诉讼或程序。没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查待决，或据公司所知，在任何法院或其他政府当局或仲裁委员会或法庭面前或由任何法院或其他政府当局或仲裁委员会或法庭提起的针对公司的书面威胁，而该等诉讼、诉讼、程序、调查或调查须在注册声明、一般披露资料包或招股章程（其中所披露的除外）中披露，或可能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

（o）程序说明。所有法律或政府程序、协议、文书或其他性质的文件或安排，要求在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，均已按要求如此描述或提交。

（p）独立会计师。Deloitte & Touche LLP已对以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书中的公司某些财务报表进行了认证，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《交易法》的要求，该公司是一家关于公司及其子公司的独立注册公共会计师事务所。

（q）编制财务报表。注册报表中以引用方式并入的公司财务报表（包括相关附注），一般性披露一揽子计划和《招股说明书》在所有重大方面均符合1933年法案和《交易法》的适用要求；此类财务报表是根据在所涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了据称由其涵盖的实体在所示各日期的财务状况以及所示各期间的经营结果和现金流量；以及登记报表所载的财务信息，一般披露资料包和招股章程源自公司及其附属公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现所谓由此显示的信息。注册声明、一般披露资料包和招股说明书中无需包含其他财务报表或配套附表。

（r）披露控制和程序。公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在《交易法》规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情将这些信息传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（s）财务报告内部控制。公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括，但不限于内部会计控制，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司内部控制不存在重大缺陷。本公司核数师及本公司董事会审核委员会已获告知：（x）在设计或操作方面的所有重大缺陷及重大弱点，以

对财务报告的控制已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；（y）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（t）知识产权。公司及其各附属公司拥有或拥有、或可按合理条款取得足够的商标、商号、专利权、版权、域名、许可、批准、商业秘密及其他合理必要的类似权利（统称“知识产权”），以开展其现时进行的业务，或如不拥有该等知识产权，则不会合理地预期缺乏该等知识产权会导致重大不利影响。任何此类知识产权的预期到期不会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关侵犯或与他人所主张的知识产权发生冲突的书面通知，而该等通知（如受制于任何不利的决定、裁决或裁定或无效或不可执行）单独或合计将导致重大不利影响。

（u）所有必要的许可证等。公司及其各子公司拥有开展各自业务所需的适当州、联邦或外国监管机构或机构颁发的此类有效和现行的许可证、证书、授权、同意、批准或许可，除非未能如此拥有不会单独或总体上导致重大不利影响，并且公司或任何子公司均未违反、违约或已收到或有任何理由相信其将收到与撤销或修改有关的任何程序通知，或不遵守，任何此类许可、证书、授权、同意、批准或许可，如果作为不利决定、裁决或调查结果的主体，单独或合计，将合理地预期会导致重大不利影响。

（五）财产所有权。公司及其每个子公司对上述注册声明、一般披露包和招股说明书中描述或描述的合并财务报表中反映的所有不动产和个人财产及其他资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权和其他缺陷，除非合理地预期单独或合计不会导致重大不利影响。

（w）税法遵约。公司及其合并子公司已提交所有必要的联邦、州和外国收入和特许经营纳税申报表，或已适当请求延期，并已支付其中任何一方所需支付的所有税款，以及（如果到期和应付）对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或处罚，除非可能出于善意和通过适当程序提出异议。公司已在其财务报表中就公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税和特许经营税计提了充分的费用、应计费用和准备金，除非合理地预期不会单独或合计导致公司重大不利影响。

（x）保险。本公司及其附属公司均投保金额及免赔额的保单，并涵盖一般认为对其业务而言足够和惯常的风险，包括但不限于涵盖本公司及其附属公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防止盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震。公司没有理由相信，其或任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从可能需要或适当的类似机构获得可比的保险范围，以开展其目前开展的业务，其成本不会合理地预期会导致重大不利影响。

（y）公司不是“投资公司”。本公司无须注册为《1940年法案》所指的“投资公司”，而在本协议所设想的证券发行和出售以及注册声明和招股说明书中所述的所得款项净额的应用后，本公司亦无须注册为“投资公司”。

（z）ERISA遵守情况。公司及各附属公司在所有重大方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》目前适用的所有条款，包括条例及其下已公布的解释（“ERISA”）；公司及各附属公司将对其承担任何重大责任的任何“养老金计划”（定义见ERISA）均未发生“应报告事件”（定义见ERISA）；公司及各附属公司未发生且预期不会根据ERISA标题IV就终止或退出产生任何重大责任（i），任何“养老金计划”或（ii）未能满足经修订的1986年《国内税收法》第412或4971条的要求，包括条例和根据其发布的解释（“守则”）；以及公司或任何子公司将承担任何旨在根据《守则》第401（a）条获得资格的责任的每个“养老金计划”在所有重大方面都如此合格，并且没有发生任何事情，无论是通过行动还是由于不采取行动，这将合理地被预期会导致该资格的丧失。

（aa）雇员。公司没有任何员工。

（bb）《外国腐败行为法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何已导致或将导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）的行动，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具来促进要约、付款，违反《反海外腐败法》，承诺向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予或授权给予任何有价值的东西；以及公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持旨在确保的政策和程序，并合理预期将继续确保、持续遵守。

（CC）反洗钱法。公司及其子公司的运营目前和一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用法域的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或指南（统称“反洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前进行，涉及公司或其任何子公司的反洗钱法方面的权威或机构或任何仲裁员正在等待中。

（dd）制裁。公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不是美国政府（包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室并包括指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁，和每个此类主体或目标，“受制裁人”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁主体或目标的国家或领土，包括俄罗斯、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，这些地区广泛禁止与该国或领土（每个，a“受制裁地区”）；公司将不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体，以资助或便利任何人的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，而该等资助或便利在每种情况下均为受制裁人士或受制裁地区，其方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为初始购买者、顾问、投资者还是其他）的制裁。

（ee）《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级人员以其本身的身份在所有重大方面遵守任何

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及与之相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402节和与认证有关的第302和906节。

（ff）投资组合公司。除由于自2025年6月30日以来在公司正常业务过程中收购或处置投资外，公司已正式授权、执行和交付，并且目前是2025年6月30日与公司或其他实体（各自称为“投资组合公司”）就注册声明、一般披露包和招股说明书中“投资组合公司”标题下所述投资证明的本票和其他协议的一方或收款人。除在注册声明、一般披露资料包和招股章程中另有披露外，截至其中所载的相应日期，（i）公司不控制（该术语在1940年法案第2（a）（9）节中定义）任何投资组合公司，以及（ii）自2025年6月30日以来，除在公司正常业务过程中获得的投资组合公司和投资外，公司不拥有任何投资。

（gg）1940年法案遵守情况。投资顾问协议的条款，包括补偿条款，在所有重大方面均符合经修订的1940年法案和1940年投资顾问法案的所有适用条款（与根据该法案颁布的委员会规则和条例合称“顾问法案”），以及董事会和公司股东（如适用）的批准，投资咨询协议和本协议是根据1940年法案第15条的要求获得的，适用于根据1940年法案选择受监管为商业发展公司的公司。本协议不受1940年法案第15条程序要求的约束。

（hh）BDC选举。公司已选择作为一家受1940年法案监管的商业发展公司，并已根据1940年法案第54（a）条向委员会提交了一份妥为填写并执行的N-54A表格（“公司BDC选举”）；公司尚未根据1940年法案第54（c）条向委员会提交任何撤回公司BDC选举的通知；公司BDC选举仍然完全有效，并且据公司实际所知，委员会没有根据1940年法案发布暂停或撤销此类选举的命令，也没有为此启动或威胁提起诉讼。公司的运营符合适用于商业发展公司的1940年法案的规定，除非合理地预计此类不遵守将导致重大不利影响。截至本协议签署之日，公司是，并且在备考基础上，在证券的发行和出售以及由此产生的收益的使用生效后，公司将遵守1940年法案第18和61条规定的适用资产覆盖率要求。

（二）RIC地位。公司目前的组织和运营在所有重大方面均符合作为《守则》第M章规定的受监管投资公司征税的要求，并已正式选择作为（该选举未被撤销）受监管投资公司征税。公司拟以注册声明、一般披露资料包及招股章程中「所得款项用途」标题下指明的方式，并以继续遵守守则第M款规定的方式，将其从出售证券所得款项净额进行投资。

（jj）关联交易。不存在涉及本公司或任何附属公司或任何其他须在注册声明、一般披露资料包或招股章程中描述而未按规定描述的人的关系或关联交易。

（kk）发行材料。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书或1933年法案和1940年法案允许的任何其他材料（如有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发与证券发行和销售有关的任何发行材料。

（ll）与FINRA没有关联。据公司所知，FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员、董事或5%或更多的证券持有人之间不存在任何关联或关联，除非在注册声明、一般披露包和招股说明书中有所规定。

（mm）不稳定。本公司或据本公司所知其任何联属公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售该证券，违反适用于本公司或其联属公司的任何法律、法规、条例或规则。公司承认，承销商可能会根据《交易法》下的M条例在纳斯达克的证券中从事被动做市交易。

（nn）数据。注册声明、一般披露资料包和招股章程所载的统计、行业相关和市场相关数据（如有）均基于或源自公司合理和善意地认为可靠的来源，且此类数据与其来源一致，且在所有重大方面均准确。

（oo）销售材料。公司书面授权或编制的任何广告、销售资料或其他宣传材料（包括“招股说明书包装纸”、“经纪人资料包”、“路演幻灯片”、“路演剧本”及“电子路演演示文稿”），均不包含或将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述不具误导性的情况而遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实。此外，所有销售材料均遵守并将在所有重大方面遵守1933年法案的适用要求（但本陈述和保证不适用于销售材料中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖于并符合由包销商向公司提供的、明确用于其中的与包销商有关的信息而作出的）。公司（包括其代理人和代表，除以其身份的包销商外）没有准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买证券要约的任何“书面通信”（定义见法案第405条），但代表首次使用之前批准的销售材料除外。

（pp）IT系统。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与公司或其任何子公司使用的信息技术和计算机系统、数据和数据库（统称“IT系统”）以及所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”）的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据不被未经授权使用、访问、盗用或修改，但，在每种情况下，单独或合计，都不会合理地预期会产生重大不利影响。

（qq）试水通信。公司没有依据1933年法案第5（d）节与潜在投资者进行任何口头或书面沟通。

任何由公司任何高级人员或顾问签署并交付予包销商或包销商大律师（定义见下文）的证明书，须当作公司或顾问（如适用）就该等证明书所涵盖的事宜向包销商作出的陈述及保证。

2.顾问的申述及保证。顾问在本协议日期、适用时间、截止日期和每个期权截止日期向承销商陈述和保证，并与承销商达成如下协议：

（a）顾问的成立和良好信誉。顾问公司是一家特拉华州有限责任公司，根据其组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，具有处理业务的适当资格，并且在其业务的开展或财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有这种资格或具有良好的信誉，无论是个别的还是总体的，不会对（1）业务、资产、前景产生或合理地预期会产生重大不利影响，顾问的财产、财务状况或经营结果或（2）顾问履行其义务的权力或能力

根据本协议、投资顾问协议或管理协议（“顾问材料不利影响”）。

（b）无重大变化。自注册声明、一般披露资料包及招股章程提供资料的有关日期起，除其中另有说明外，并无（i）注册声明、一般披露资料包及招股章程所描述或提述的业务、前景、物业或资产，或顾问的营运、状况（财务或其他）、业务或营运结果（不论是否在正常业务过程中产生）出现任何重大不利变化，或（ii）除非注册声明另有披露，一般披露资料包和招股说明书，（a）顾问计划或订立的对顾问具有重大意义的任何交易，或（b）顾问承担的对顾问及其附属公司具有重大意义的任何直接或或有义务，但在正常业务过程中发生的义务除外。

（c）不违反现有法律或文书。顾问不是，而且随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，截至适用时间、截止日期和任何期权截止日期，是否会违反或不遵守（i）顾问的组织或管理文件的任何规定，（ii）适用于顾问的任何美国或非美国法律、规则或条例，（iii）适用于顾问的任何命令、判决或法令，或顾问的任何财产或资产可能受其约束，或（iv）顾问为一方或顾问或其任何财产或资产受其约束的任何贷款或信贷协议、契约、抵押票据或其他协议或文书的任何条款和规定；除上文第（ii）和（iv）条外，对于合理预期不会对顾问产生重大不利影响的此类违规或违约行为。

（d）没有冲突。顾问执行、交付和履行本协议、完成在此设想的交易以及顾问遵守其在本协议下的义务，不会也不会（i）与顾问的组织或管理文件的任何规定相冲突或导致违反，（ii）与适用于顾问的任何美国或非美国法律、规则或条例相冲突或违反，（iii）与任何命令相冲突或违反，适用于顾问或顾问的任何财产或资产受或可能受其约束的判决或判令，或（iv）导致违反顾问作为一方或顾问或其任何财产或资产受或可能受其约束的任何贷款或信贷协议、契约、抵押、票据或其他协议或文书的任何条款或规定，或构成违约（无论是否有适当通知和/或时间流逝），但上述第（ii）和（iv）条除外，对于合理预期不会对顾问产生重大不利影响的此类违规或违约行为。

（e）没有重大行动或程序。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或调查待决，或据顾问所知，在任何法院或其他政府当局或仲裁委员会或法庭面前或由任何法院或其他政府当局或仲裁委员会或法庭提起的针对顾问的书面威胁，而（1）须在注册声明、一般披露资料包或招股章程（其中所披露的除外）或（2）中单独或合计披露，合理预期会对顾问履行其在本协议、投资咨询协议或管理协议项下义务的权力或能力产生重大不利影响或重大不利影响，但注册声明、一般披露包和招股说明书中规定的除外。

（f）无需进一步授权或批准。在顾问执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易方面不需要任何批准，但（i）考虑到所有这些批准的总和，合理地预计不会导致顾问重大不利影响的此类批准和（ii）已经作出或获得的那些批准除外。

（g）《顾问法》。顾问根据《顾问法》在委员会正式注册为投资顾问，《顾问法》或《1940年法》不禁止公司根据《投资咨询协议》行事。不存在任何程序，或据顾问所知，不存在任何可以合理预期会导致任何程序的事实或情况，这可能会对顾问在委员会的登记产生不利影响。

（h）顾问说明。注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所载的顾问描述不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（i）适当授权。本协议、投资咨询协议和管理协议已由顾问正式授权、执行和交付。投资咨询协议和管理协议是顾问的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非其强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的类似法律的约束（无论在股权或法律程序中是否考虑强制执行）。

（j）信息技术。顾问维护的数据处理、通信和其他技术系统足以提供合理保证，即（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（iii）以合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。顾问采用了合理设计的政策和程序，以防止数据泄露和其他违反适用隐私法的行为。

（k）劳动事项。顾问不知道（i）顾问的任何高管、关键员工或重要员工群体（只要任何此类人员对涉及公司的事项给予实质性关注）计划终止与顾问的雇佣关系，或（ii）任何此类高管或关键员工受制于任何竞业禁止、保密、保密、雇佣、咨询或类似协议，这些协议将被公司或顾问当前或拟议的业务活动所违反，除非合理地预计此类终止或违反将不会对顾问产生重大不利影响。

（l）所有必要的许可证等。顾问拥有适当的州、联邦或外国监管机构或机构为开展其业务所必需的此类有效和现行的许可证、证书、授权、同意、批准或许可，除非未能如此拥有不会单独或总体上导致顾问的重大不利影响，并且顾问没有违反、违约或已经收到或有任何理由相信它将收到与撤销或修改任何此类许可证、证书、授权、同意或不遵守有关的任何程序通知，批准或许可，如果不利决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，将合理地预期会导致顾问的重大不利影响。

（m）IT系统。顾问不知道与顾问使用的IT系统有关的任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害。顾问的IT系统足以满足目前与顾问业务运营相关的所有重大方面的要求，并按要求在所有重大方面运作和履行，据顾问所知，这些系统没有任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，但在每种情况下，单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。顾问实施并维持了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有重要IT系统和数据（包括个人数据）的完整性、持续运行、冗余和安全性，并且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况，除非在每种情况下，单独或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。顾问目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与顾问使用的IT系统和所有个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的合同义务，但在每种情况下，单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。

3.证券的买卖及交付。

（a）根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，公司兹同意向承销商出售本协议所载附件 A中承销商名称对面所载的初始证券各自的本金总额，而各承销商（以个别而非共同方式）同意购买本协议所载的该承销商名称对面所载的初始证券各自的本金总额，加上该承销商根据本协议第8条的规定可能有义务购买的任何额外数量的初始证券，但须经承销商之间的调整，如代表全权酌情为消除任何零碎证券的销售或购买而作出的调整，在每种情况下，购买价格为该本金总额的96.875%（“购买价格”）。

（b）此外，根据本协议所载的陈述和保证，并在符合本协议所载条款和条件的情况下，公司特此向包销商个别而非共同授予期权，以与购买价格相等的价格购买全部或部分期权证券（不影响自截止日期至适用的期权截止日期的任何应计利息）。本第3（b）条所授出的选择权只可行使，以弥补承销商在出售初始证券时的超额配售。特此授予的期权将于本协议日期后的第30天晚上11点59分（纽约市时间）到期，并且最多可全部或部分行使三次，仅为在代表向公司发出通知时覆盖可能就首次证券的发售和分销进行的超额配售，其中载明若干承销商随后行使期权的期权证券本金总额以及支付和交付该期权证券的时间和日期。任何该等交付时间和日期（“期权截止日期”）应由代表确定，但不得早于行使上述期权后的一个或晚于七个完整工作日，除非公司与代表另有约定，也不得在任何情况下早于截止日期。如果期权证券的全部或任何部分被行使，公司将向承销商出售当时购买的期权证券本金总额的该比例，而各承销商作为个别而非共同行动，将购买当时购买的期权证券本金总额的该比例，该比例的初始证券本金总额在该承销商名称对面的附件 A中列出，加上该承销商根据本协议第8节的规定可能有义务购买的任何额外初始证券金额，承担初始证券的本金总额，但在每种情况下均须根据代表酌情作出的调整，以消除任何零碎证券的销售或购买。

（c）应于2025年9月11日上午10：00（纽约市时间）（除非根据第8条的规定推迟）在Kirkland & Ellis LLP，1301 Pennsylvania Avenue NW，Washington，D.C. 20004，Attn：William J. Tuttle，P.C.或代表与公司商定的其他地点支付初始证券的购买价款和交付任何证书，或不迟于代表与公司议定的日期后十个工作日的其他时间（付款及交付的时间及日期在此称为“截止日期”）。

此外，如承销商购买任何或全部期权证券、支付购买价款以及交付任何凭证，则该等期权证券应于每个期权截止日上午10：00（纽约市时间）在上述办事处或代表与公司商定的其他地点进行。

须将即时可用资金电汇至公司指定的单一银行账户，并在交付给代表时为其将购买的证券的承销商的各自账户向公司付款。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，接受交付、接收并支付其同意购买的初始证券和期权证券（如有）的购买价款。代表可个别而非作为包销商代表，（但无义务）就其资金于截止日期或有关期权截止日期（视属何情况而定）尚未收到的任何包销商将购买的初始证券或期权证券（如有的话）支付购买价款，但该等付款并不免除该包销商根据本协议承担的义务。

（d）初始证券及期权证券（如有的话）的证书，须按代表在截止日期或有关期权截止日期（视属何情况而定）至少两个完整营业日前以书面要求的面额及名称登记。

4.费用。本公司同意支付与以下事项有关的合理成本及开支：（i）编制、印刷或复制及向监察委员会提交注册报表（包括财务报表及其证物）及招股章程，以及对其中任何一项的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）及交付（包括邮资、空运费用及清点及包装的费用）该等注册报表、一般披露资料包及招股章程的副本，以及对其中任何一项的所有修订或补充，视情况而定，被合理要求用于发行和出售该证券；（iii）公司因向投资者推销出售该证券而产生的成本和费用；（iv）为该证券编制、印刷、认证、发行和交付证书；（v）符合纳入DTC记账式结算系统的票据资格，（vi）受托人的费用和支出，（vii）本协议的印刷（或复制）和交付，与证券发售有关的任何蓝天备忘录及所有印刷（或复制）和交付的交割文件；（viii）该证券在纳斯达克上市；（ix）该证券根据美国几个州的证券或蓝天法律进行的任何要约和销售的注册或资格（包括备案费用以及承销商的法律顾问与此类注册和资格相关的合理费用和开支）；（x）需要向FINRA提交的任何文件（包括备案费用和合理的费用及承销商大律师与该等备案有关的开支）；（xi）公司会计师的费用及开支以及大律师（包括马里兰州大律师（定义见下文））为公司的费用及开支；及（xii）公司或顾问因公司履行其在本协议项下的义务而招致的所有其他合理成本及开支。

5.公司的协议。公司与承销商一致认为：

（a）在证券发售终止前，除非公司在提交前已向代表提供一份副本以供其覆核，且不会提交代表合理反对的任何该等拟议修订、补充或第462（b）条规则的注册声明，否则公司将不会提交对注册声明或招股章程补充或任何规则462（b）的任何修订或补充。除上述一句另有规定外，如《第424条规则》要求提供招股章程，公司将安排在规定的期限内以代表根据《第424条规则》批准的表格向监察委员会提交妥善填写的招股章程及其任何补充文件，并将提供代表满意的及时提交证据。公司将迅速告知代表（1）当招股章程及其任何补充文件已根据第424条规则向监察委员会提交（如有需要）或任何第462（b）条注册声明已向监察委员会提交时，（2）当在证券发售终止前，对注册声明的任何修订已提交或生效时，（3）监察委员会或其工作人员要求对注册声明或任何第462（b）条注册声明进行任何修订的任何请求，或就招股章程的任何补充或任何额外资料而言，（4）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或该机构的有效性，或据公司所知，威胁为此目的进行任何程序，及（5）公司收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售的证券的资格，或威胁为此目的进行任何程序。公司将尽合理努力防止发出任何该等停止令或暂停任何该等资格，如获发出，则尽快取得撤回。

（b）公司将遵守1933年法令第430B条的规定，并将立即通知代表，并以书面确认通知：（i）对注册声明的任何生效后修订或与证券有关的任何新注册声明的有效性，或提交对招股说明书的任何补充或修订，（ii）收到委员会就注册声明提出的任何评论，（iii）监察委员会就任何修订注册声明或提交新注册声明或对招股章程作出任何修订或补充或要求提供额外资料提出的任何要求，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或该等新注册声明的有效性的停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而发起或威胁任何法律程序或

根据1933年法令关于注册声明的第8（e）节进行的任何审查，以及（v）如果公司成为根据1933年法令第8A节就发行证券进行的程序的主体。公司将按照第424条规定的方式和时间期限，迅速实施第424条规定的备案，将备案情况通知代表，并采取其认为必要的步骤，迅速确定根据第424条规则转交备案的招股说明书是否已收到委员会备案，如果没有收到，则将迅速提交招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令，如发出任何停止令，则尽早取得解除。

（c）如在1933年法令或《交易法》要求交付与证券销售有关的招股章程的任何时间，根据承销商或公司的外部大律师的合理意见，将会发生因此而需要的任何事件或条件，修订注册声明，以使注册声明不会载有对重大事实的不实陈述，或省略说明其中规定须述明的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或修订或补充招股章程，以使招股章程不会包括对重大事实的不实陈述，或省略说明必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付予买方时所存在的情况而不具误导性，或如该外部大律师合理认为有必要在任何该等时间修订注册声明，或修订或补充招股章程以符合1933年法令的规定，公司将（i）迅速编制并向委员会提交为更正该等声明或遗漏或遵守该等规定而可能需要的修订、补充或新的注册声明，但公司不得作出代表合理反对的任何备案，（ii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布该等修订生效，及（iii）免费向代表提供代表合理要求的该等修订或补充的份数。

（d）公司将与代表合作，努力根据代表可能合理地以书面指定的司法管辖区的证券法，使证券有资格出售，并将提出此类申请、提交此类文件，并提供为此目的可能合理需要的信息；但公司将无需具备外国公司的资格，成为作为外国公司的征税对象，或在任何司法管辖区提交程序送达的一般同意书，而该司法管辖区现在没有如此资格或要求提交此种同意书。公司将不时编制和提交代表合理要求分发证券的长期有效资格的报表、报告和其他文件，或可能被要求继续有效。

（e）公司将不时向代表交付或根据代表的命令交付代表合理要求的尽可能多的初步招股章程副本。在根据1933年法令要求交付招股说明书期间，公司将向代表交付或根据代表的命令交付代表合理要求的最终形式或随后修订或补充的招股说明书的尽可能多的副本。

（f）公司将遵守《1933年法案》和《交易法》，以允许完成本协议和招股说明书所设想的证券分销。

（g）如一般披露资料包正被用来征求购买证券的要约，而当时的招股章程尚未提供给潜在购买者，因此将发生任何事件，而根据公司的判断或包销商的合理意见，有必要修订或补充一般披露资料包，以便根据作出这些陈述的情况作出其中的陈述，而不是误导，或使其中的声明与当时存档的注册声明中所载的信息不冲突，或如有必要在任何时候修订或补充一般披露包以符合任何法律，公司将迅速准备、向委员会提交（如有需要）并向承销商和任何交易商提供对一般披露包的适当修订或补充。

（h）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份或多份收益报表（无须经审计），该等报表将满足

1933年法令第11（a）节的要求和1933年法令第158条的规定，并将在此类声明提供后以书面通知代表。

（i）在自招股章程日期后30天内，公司将不根据本协议或经代表事先书面同意而直接或间接作出任何发售、质押、出售、合约出售、授出任何出售选择权、或以其他方式转让或处置公司在纳斯达克上市的任何债务证券或可转换为或可交换或可行使为公司在纳斯达克上市的债务证券的证券。

（j）公司将运用注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载的出售证券所得款项净额。

（k）公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，但法律可能允许的情况除外。

（l）在根据1933年法案要求交付招股说明书期间，公司将在该法案、规则或条例要求的期限内根据1933年法案、《交易法》和1940年法案向委员会提交所有要求提交的文件。在证券分销已完成的范围内，公司将无需向承销商提供根据《交易法》要求其向委员会提交的报告。

（m）公司将与代表合作，并尽其商业上合理的努力，允许所发售的证券有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

（n）公司将尽合理最大努力于收市日起30天内实现票据在纳斯达克的上市。

（o）公司将通过商业上合理的努力，确保票据保持由《交易法》第3（a）（62）节所指的被指定为“国家认可的统计评级组织”的评级组织进行评级，该组织的地位已得到美国全国保险专员协会证券估值办公室的确认，前提是不需要最低评级。

6.条件对承销商的义务。包销商在截止日期购买证券的义务和在期权截止日期购买期权证券（如有）的义务取决于本协议所载公司和顾问的陈述和保证在适用时间、截止日期或期权截止日期（视情况而定）的准确性，以及公司履行其在本协议项下的契诺和义务以及以下附加条件：

（a）登记说明及其生效后的所有修订应已生效，招股说明书应已按照1933年法令第424条或第430B条规则（如适用）的要求，在1933年法令规定的期限内提交，并符合1933年法令，并且委员会关于补充信息的任何请求（将包括在登记说明或其他方面）应已向代表披露并得到其合理满意的遵守。不得发布暂停不时修订的登记声明有效性的停止令，不得为此目的或根据1933年法案第8A条采取任何程序，或据公司所知，不得被委员会考虑或威胁，且不得自截止日起发布具有管辖权的联邦或州法院的任何性质的强制令、限制令或命令，这将阻止证券的发行。

（b）代表应已收到公司大律师Davis Polk & Wardwell LLP和顾问的意见和否定保证函，每份的日期均为截止日期或期权截止日期（视情况而定），以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。

（c）代表应已收到公司马里兰州特别法律顾问Venable LLP（“马里兰州法律顾问”）就与马里兰州法律有关的事项（形式和实质均令代表合理满意）向承销商提出的日期为截止日期或期权截止日期（视情况而定）的意见。

（d）代表应已收到承保人律师Kirkland & Ellis LLP（“承保人律师”）发给承保人的一份意见和一份否定保证函，每份的日期均为截止日期或期权截止日期（视情况而定），其形式和实质内容均令代表合理满意。

（e）代表应在本协议的每一日期收到Deloitte & Touche LLP的截止日期和（如适用）期权截止日期、日期为本协议日期的信函、截止日期或期权截止日期（视情况而定），其形式和实质内容可能令代表满意，其中包含根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）交付的通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中的报表和信息类型，有关注册报表、一般披露资料包及招股章程所载的财务报表及若干财务及统计资料。

（f）公司及顾问各自须已于截止日期及（如适用）期权截止日期（视属何情况而定）向代表提供一份大致以附件 6（f）形式呈列的证明书。

（g）公司及顾问各自须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件，以使包销商能按本条例所设想的方式传递证券的发行及销售。

（h）公司及受托人应已签立及交付补充契约及证券。

（i）该证券的上市申请应已提交至纳斯达克。

（j）任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）对公司任何债务的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能变化的方向，且任何此类组织不得公开宣布其已接受监视或审查任何此类评级。

本协议中提及的意见和证明只有在所有重大方面均令代表和承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

如本条第6款规定的上述任何条件在本协议规定的履行时间和要求下均未得到满足，则代表可通过在截止日期或期权截止日期（视情况而定）或之前以书面通知公司该终止而终止根据本协议承担的包销商义务。

在此情况下，公司与包销商互不承担任何义务（本协议第4及7条规定的范围除外）。

7.赔偿和贡献。

（a）公司/顾问的赔偿。公司和顾问共同和分别同意对每一位承销商、每一位承销商的董事、高级职员、雇员和代理人以及控制1933年法案第15条或《交易法》第20（a）条所指的任何承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害：

（i）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支，而该等损失、法律责任、申索、损害及开支是由原已提交的证券登记陈述书或其任何修订（包括任何生效后的修订）、一般披露资料包或招股章程或任何销售资料（或对上述任何修订或补充）所载的重大事实的不真实或指称不真实陈述所引致，或由或基于该等遗漏或指称遗漏而引致或基于该等遗漏或指称遗漏而引致须在该等遗漏中述明或为使该等陈述不具误导性所必需的重大事实；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为的任何申索；但任何该等和解须经公司书面同意后达成；及

（iii）在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或不作为的申索，或任何该等指称不真实陈述或不作为的任何申索中所招致的任何及所有自付费用（包括代表选定的律师的合理及有文件证明的费用及付款），但以任何该等费用未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但条件是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，但以任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏为限，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出的，明确用于注册声明（或其任何修订），或一般披露资料包、任何初步招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），经了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：（i）其姓名和（ii）标题为“承销”的第四、第五、第十三和第十六段文字。

（b）承保人的赔偿。每名包销商各自同意向公司及顾问、各自的董事、各自签署注册声明的高级人员，以及1933年法令第15条或《交易法》第20（a）条所指的控制公司或顾问的每个人作出赔偿，并使其免受损害，其程度与第7（a）（i）条及其但书所载公司及顾问向包销商作出的赔偿相同，但仅限于由包销商或代表包销商向公司提供的有关包销商的书面资料，专门用于列入上述弥偿中提及的文件。承保人同意根据第7（b）条的规定，就其在调查或抗辩任何损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用，向每一受赔方作出补偿。本赔偿协议将是承销商可能承担的任何责任的补充。

（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第7条寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可寻求该等赔偿的人（“弥偿方”）。如未获发出通知的一方并不知悉该通知本会涉及的法律程序，并因未能发出该通知而受到重大损害，则任何未能按本条第7（c）条的规定发出通知的一方不得获得第7条所规定的赔偿，但未能发出该通知并不免除该赔偿一方或多于一方可能因分担或并非因第7条的条文而对该受赔偿一方所负的任何法律责任。如任何该等法律程序须针对任何获弥偿方提起，并须将该程序的启动通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该程序，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该程序的抗辩的范围内，由该获弥偿方合理满意的律师担任，并须按招致的情况支付该律师与该程序有关的合理及有文件证明的费用及付款。在任何此类诉讼中，任何受赔偿的一方有权自费聘请自己的律师。尽管有上述规定，赔偿一方应按发生时（或在提出后30天内）支付合理的、有文件证明的费用和开支

（i）在（i）赔偿方和被赔偿方的情况下，被赔偿方聘请的律师应已相互同意聘请该律师，（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方及获弥偿方，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的，或（iii）弥偿方应未能在诉讼开始通知后的合理期间内承担抗辩及聘用获弥偿方可接受的律师。就依据第7（a）条获赔偿的当事人而言，该律师行须由代表以书面指定，而就依据第7（b）条获赔偿的当事人而言，则须由公司以书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，但如果经该同意而和解，或如果原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿一方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。此外，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受偿方因该索赔、诉讼或程序而产生的所有责任，否则赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿的未决或威胁索赔、诉讼或程序（无论任何受偿方是否为该索赔、诉讼或程序的实际或潜在当事方）达成和解或妥协或同意作出任何判决。

（d）就上文第7（a）或（b）条所提述的任何损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支（或与此有关的诉讼或法律程序）而言，如第7条所规定的赔偿无法提供给或不足以使根据上述第7（a）或（b）条所指的获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须按反映公司及顾问所获得的相对利益的适当比例，向该受弥偿方因该等损失、申索、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼或法律程序）而支付或应付的款额作出贡献，一方面是承销商，另一方面是从证券发行。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，则每一赔偿方应按适当的比例向该赔偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司或顾问的相对过错，另一方面，就导致此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼或程序）的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与顾问（一方面）及包销商（另一方面）所获得的相对利益，须视为公司所获得的发售所得款项净额总额（扣除开支前）占包销商所获得的包销折扣及佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股章程封面表格所示。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司提供的信息，或涉及包销商提供的信息，以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

本公司与顾问及承保人同意，如果根据本条第7（d）款按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第7（d）款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。获弥偿一方因本条第7（d）款中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼或法律程序）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或法律申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有第7（d）节的规定，（i）任何承销商均不得被要求提供超过适用于该承销商购买的证券的承销折扣和佣金的任何金额，以及（ii）任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。

（e）公司和顾问的任何贡献均应遵守经修订或更新的《1940年法案》第17（i）节和《投资公司法》第11330版的要求和限制。

8.一家或多家承销商违约。如一名或多于一名承销商在截止日或期权截止日未能购买其或其在本协议项下有义务购买的证券

协议（“违约证券”），代表应尽合理最大努力，在此后36小时内，作出安排，让一名或多名非违约承销商或任何其他承销商以可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部违约证券；但如果代表未在该36小时内完成此类安排，则：

（a）如果违约证券的数量不超过在该日期购买的证券本金总额的10%，则每一非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务对所有非违约承销商的承销义务所承担的比例，分别而非共同购买其全部金额；或者

（b）如果违约证券的数量超过在该日期将被购买的证券本金总额的10%，则本协议或就在该截止日期之后发生的任何期权截止日期而言，承销商购买和公司出售本应在该期权截止日期被买卖的期权证券的义务，应由任何非违约承销商在不承担责任的情况下终止。

任何依据本条第8款采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。

如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，或如期权截止日在截止日之后，并不会导致包销商购买及公司出售有关期权证券的义务（视属何情况而定）终止，则代表或公司有权将截止日或有关期权截止日（视属何情况而定）推迟，为期不超过七天，以便在注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排中进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本条第8款取代承销商的任何人。

9.终止。本协议可由代表通过（a）在截止日期或任何期权截止日期之前的任何时间（如果与截止日期不同，则仅限于期权证券）向公司发出通知而终止，前提是发生了以下任何情况：（i）自注册声明、一般披露包和招股说明书中提供信息的相应日期以来，任何重大不利变化或涉及收益、业务、财产、资产、权利、运营的预期重大不利变化或影响的任何发展，代表认为严重损害证券投资质素的公司及附属公司整体的状况（财务或其他方面）或前景（不论是否在日常业务过程中产生），（ii）任何爆发或升级的敌对行动或宣战或国家紧急状态或其他国家或国际灾难或危机（包括但不限于恐怖主义行为）或经济或政治状况的变化，倘该等爆发、升级、宣布、紧急情况、灾难、危机或变化对美国金融市场的影响，经代表裁定，严重损害证券的投资质素，（iii）一般暂停于纽约证券交易所或纳斯达克的证券交易或限制价格（交易时段或交易日数目的限制除外），（iv）美国或纽约州当局宣布暂停银行业务，（v）暂停任何公司证券由纳斯达克买卖，委员会或任何其他政府当局或（vi）代表认为对美国证券市场产生重大不利影响的任何政府机构或机构就其货币或财政事务采取的任何行动；或（b）本协定第6节的规定。

10.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的本公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，无论由或代表包销商或本公司或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人进行任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。第4节、第7节、第10节、第13节、第15节和第16节的规定在本协议终止或解除后仍然有效。

11.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，并将通过任何标准形式的电信方式进行邮寄（邮资预付、核证或挂号邮件、要求回执）、交付或传送：

（a）如对包销商：

Lucid Capital Markets，LLC
570 Lexington Ave.，40^第楼层
纽约，纽约10022
关注：杰弗里·卡利瓦

附一份附加副本（该副本不构成通知）以：

Kirkland & Ellis LLP
宾夕法尼亚大道西北1301号
华盛顿特区20004
关注：William J. Tuttle，P.C。

（b）如对公司或顾问：

Great Elm Capital Corp.
PGA大道3801号，套房603

棕榈滩花园，佛罗里达州33410
关注：亚当·克莱曼

附一份附加副本（该副本不构成通知）以：

Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大街450号
纽约，纽约10017
关注：希拉里·科尔曼

12.继任者。本协议一直是并仅为承销商、公司、顾问及其各自的继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人以及此处提及的高级职员、董事和控制人的利益而订立，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

13.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议发行和出售证券是公司与包销商和包销商可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）包销商没有就本协议所设想的发行或导致发行的过程承担有利于公司的咨询或信托责任（无论任何包销商是否已就相关或其他事项向公司提供建议或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议），及（c）公司就发售及导致发售的程序聘请包销商是作为独立承建商，而非以任何其他身份。此外，公司同意其全权负责就发售作出其自己的判断（无论是否有任何承销商已就相关或其他事项向公司提供建议或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，不会声称任何承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

14.整合。本协议取代公司与承销商之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

15.适用法律。本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

16.放弃陪审团审判。当事人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

17.同行。本协议可以在两个或两个以上的对应方签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

18.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。

19.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

20.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本第20节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841中赋予“关联方”一词的含义相同，并应按照该含义进行解释

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

【页面剩余部分故意空白】

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵方的接受将代表公司、顾问和承销商之间具有约束力的协议。

非常真正属于你，

特此确认并接受上述协议自上述首次写入之日起生效。

为其本身以及作为附件 A中指定的承销商代表。

展品A

underwriters

展品b

价格相关信息

附件 6（f）-人员证书

公司高级职员的证书

下列签署人，即马里兰州公司（“公司”）应有资格并当选的首席执行官兼Great Elm Capital Corp.TERM1首席财务官，兹以该身份并代表公司证明，根据公司、特拉华州有限责任公司Great Elm Capital Management，LLC和Lucid Capital Markets，LLC之间日期为2025年9月4日的承销协议（“承销协议”）第6（f）节，作为其附件 A中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表，规定公司向承销商提供和出售本金总额不超过57,500，000美元的公司于2030年到期的7.75%票据，特此证明他们被授权以公司的名义并代表公司签署本高级职员证书。以下每一位签署人还特此代表公司以其各自作为首席执行官或首席财务官的身份证明：

Davis Polk & Wardwell LLP和Kirkland & Ellis LLP各自有权就这些公司根据承销协议提供的各自意见依赖本证书。

此处使用但未定义的大写术语应具有包销协议中赋予此类术语的含义。

顾问主任的证明书

下列签署人、作为投资顾问（“顾问”）注册的特拉华州有限责任公司Great Elm Capital Management，LLC的正式合格和当选的首席执行官，特此以该身份并代表顾问证明，根据2025年9月4日的承销协议（“承销协议”）第6（f）节，顾问、Great Elm Capital Corp. Capital Corp.（一家马里兰州公司）（“公司”）和Lucid Capital Markets，LLC作为其附件 A中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表，规定公司向承销商提供和出售本金总额不超过57,500，000美元的公司于2030年到期的7.75%票据，授权他以顾问的名义并代表顾问签署本证书。下列签署人还特此代表顾问以顾问公司首席投资官的身份证明：

Davis Polk & Wardwell LLP和Kirkland & Ellis LLP各自有权就这些公司根据承销协议提供的各自意见依赖本证书。

此处使用但未定义的大写术语应具有包销协议中赋予此类术语的含义。