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424B3 1 form424b3.htm

 

根据424(b)(3)提交

登记声明第333-280113号

 

前景补充资料第9号

(至2024年7月3日的招股章程)

 

Microbot Medical Inc.

 

3,211,671股普通股

 

本招股章程补充文件(本“招股章程补充文件”)正在提交,以更新和补充我们日期为2024年7月3日的经补充的招股章程(“招股章程”),内容涉及招股章程中指定的出售股东(包括其受让人、质权人、受赠人或继承人)在行使出售股东持有的未行使优先投资期权时可能发行的最多3,211,671股我们的普通股(每股面值0.01美元)的转售或其他处置。

 

具体地说,这份招股说明书补充文件正在提交中,以便用我们向美国证券交易委员会报告或以其他方式公开披露的某些信息更新和补充招股说明书中的信息。因此,我们已在本招股说明书补充文件中包含此类信息。只要本招募说明书补充文件中的信息修改或取代该声明,招股说明书中包含的任何声明均应被视为被修改或取代。任何经修改或取代的声明,除被本《招募说明书补充》修改或取代外,不应被视为构成《招募说明书》的一部分。

此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。

 

没有招股章程,本招股章程补充并不完整,除非与招股章程有关,否则不得使用,包括对其的任何补充和修订。

 

我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式,不时进一步修订或补充《招股章程》和本《招股章程补充文件》。在作出投资决定之前,您应该仔细阅读整个招股说明书、本招股说明书补充以及任何修订或补充。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“MBOT”。2025年1月3日,我们普通股的收盘价为2.14美元。

 

投资我们的普通股涉及重大风险。您应该阅读从招股说明书第11页开始的标题为“风险因素”的部分,以讨论在投资我们的普通股之前您应该考虑的某些风险因素。

 

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招募说明书补充日期为2025年1月6日

 

 

 

 

ATM协议

 

正如公司先前披露,于2021年6月10日,公司与H.C. Wainwright & Co. LLC(“Wainwright”)作为销售代理,就“市场发售”订立了经2024年7月1日修订的市场发售协议(“ATM协议”),根据该协议,公司可不时全权酌情按市场价格或与Wainwright另有约定的方式发售和出售总发行价高达4,819,905美元的普通股股份。向Wainwright出售股份的补偿为根据本ATM协议出售的普通股股份总销售价格的3.0%的配售费。

 

就订立ATM协议而言,公司于2024年7月1日向SEC提交了一份招股说明书补充文件,内容涉及根据ATM协议提供、发行和出售高达4,819,905美元的公司普通股。

 

截至2025年1月3日,公司根据ATM协议发行和出售了总计4,276,486股公司普通股,总收益为4,819,278美元,未扣除总计144,578美元的配售费和其他发行费用。因此,公司不再根据ATM协议出售其普通股的任何进一步股份。

 

截至2025年1月3日,经考虑根据ATM协议出售的所有股份的发行后,公司有20,242,119股已发行和流通在外的普通股。

 

知识产权更新

 

该公司目前在全球范围内拥有16项已发布/允许的专利和59项正在申请的专利的知识产权组合。该公司还持有11项已发布/允许的外观设计专利,以及3项在全球范围内正在申请的外观设计专利。它还在以色列、欧洲、英国和美国注册了与自由有关的商标®血管内机器人手术系统,并且除了在以色列、欧洲、美国、英国和日本拥有“One & Done”字样商标注册商标外,还拥有在美国、以色列、欧洲和英国注册的与其专有的Microbot Medical字样商标和徽标相关的商标。该公司还拥有NovaCross商标在美国的注册商标。

 

700万美元注册直接发行

 

2025年1月6日,该公司宣布已就根据纳斯达克规则在市场定价的注册直接发行中以每股普通股1.75美元的购买价格购买和出售4,000,002股公司普通股订立最终协议。此外,在同时进行的定向增发中,公司将发行未注册的短期G系列优先投资期权。购买最多8,000,004股普通股的短期G系列优先投资期权的行使价为每股1.75美元,可在发行后立即行使,期限为两年。注册直接发行及同时进行的私募配售预计将于2025年1月7日或前后完成,但须满足惯例成交条件。

 

H.C. Wainwright & Co.担任此次发行的独家配售代理。

 

在扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用之前,此次发行给公司的总收益预计约为700万美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于公司LIBERTY的持续开发、商业化和监管活动®Robotic System,扩展和开发源自公司现有IP组合的其他应用程序,并用于营运资金和其他一般公司用途。