对我们普通股的投资具有很大程度的风险。在您决定购买所提供的证券之前，您应该仔细考虑以下风险，以及本招股说明书（或通过引用并入本文）中包含的其他信息，包括通过引用并入本文的文件中的风险因素以及我们的历史财务报表和通过引用并入本文的相关说明。这些风险和不确定性中的任何一项都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，这可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述存在重大差异，并导致所提供证券的价值显着下降。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们可能无法成功地防止以下任何风险和不确定性可能造成的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能在未来变得重要并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一个，你可能会损失全部或很大一部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

这是一次尽力而为的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约以购买本次发行中正在发售的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以为我们的运营提供资金的证券数量，则本次发行的投资者将不会收到退款，如本文“收益的使用”部分所述。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为运营所需的资本金额，即使我们在本次公开发行中提高了最高发行金额，我们也需要在未来筹集额外资金，这些资金可能无法获得或无法按照我们可接受的条款获得。

我们普通股的市场价格可能会波动，并且可能会以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。

我们普通股的公开市场历史有限。我们的普通股于2021年11月5日开始在纳斯达克资本市场交易，自该日以来，它们的最高收盘价为27.76美元/股，最低收盘价为0.20美元/股。日交易量和我们的每股普通股市场价格可能会在本年度报告日期后显着下降。由于以下任何因素对我们普通股市场价格的影响，我们普通股的价值可能会下降：

其中许多因素是我们无法控制的。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。因此，我们的股票可能会有几天或更长时间的交易活动极少或根本不存在，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售而不会对股价产生不利影响。我们的普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。

你将经历立即和大幅稀释作为此次发行的结果。

你们将因这次发行而立即受到大幅稀释。在美国以假定的每股普通股0.26美元的公开发行价格出售30,769，231股普通股（假设本次发行中没有出售预先融资的认股权证）并扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用后，本次发行的投资者可以预期在调整后的备考基础上立即稀释每股普通股0.15美元（见稀释）。

此外，您可能会经历进一步稀释）在行使未行使的认股权证、期权和转换未行使的可转债时。

如果我们增发普通股或优先股，您的所有权权益可能会被稀释。

未来，我们可能会发行我们已授权但之前未发行的股本证券，导致我们现有股东的所有权权益被稀释。任何此类发行都可能稀释您的投票和经济利益。例如，截至2024年11月5日，我们在可转换本票项下的未偿本金和利息约为3,047，577美元。如果所有这些金额都以此类票据中包含的底价进行转换，我们将发行约30,475，765股普通股，这一数量相当于本协议日期已发行股份的35%和本次发行后已发行股份的27%，假设每股价格为0.26美元，并且根据本协议发行的任何预先融资认股权证立即被行使。

我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可行使为普通股的证券，以筹集额外资本，或与雇用或留住员工、董事或顾问有关，或与未来收购与未来业务收购相关的技术或诊断测试许可有关，或用于其他商业目的。未来发行任何此类额外普通股或其他证券，包括我们已发行和授予的认股权证和期权的基础，将稀释我们现有股东的投票权，可能会稀释未来发行时每股有形账面净值，并可能对我们普通股的交易价格造成下行压力。

我们还可能发行优先股，在股息、在我们清算公司时分享我们资产分配的权利或投票权方面具有优先于我们普通股的权利、优先权和特权。任何优先股也可以按对普通股持有人具有稀释性的条款转换为普通股。

我们不打算派发股息，因此您能够从投资中获利的方式将会减少。

我们从未派发任何现金或股票股息，我们也不打算在可预见的未来派发任何股息。如果我们需要目前未在我们的融资计划中提供的额外资金，我们的资金来源可能会禁止支付任何股息。因为我们不打算宣布股息，你们投资的任何收益都需要来自我们普通股价格的升值。因此，你能够从投资中获利的方式将会减少。我们的公司章程规定，任何财政年度的任何利润将首先分配给优先股持有人，如果尚未发行。

我们不打算派发股息，因此您能够从投资中获利的方式将会减少。

我们从未派发任何现金或股票股息，我们也不打算在可预见的未来派发任何股息。如果我们需要目前未在我们的融资计划中提供的额外资金，我们的资金来源可能会禁止支付任何股息。因为我们不打算宣布股息，你们投资的任何收益都需要来自我们普通股价格的升值。因此，你能够从投资中获利的方式将会减少。我们的公司章程规定，任何财政年度的任何利润将首先分配给优先股持有人，如果尚未发行。

FINRA销售实践要求可能会限制您买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们股票的价格。

FINRA规则要求经纪自营商在向客户推荐投资之前，有合理的理由相信某项投资适合客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，以获取有关客户的财务状况、税收状况和投资目标等信息。在对这些规则的解读下，FINRA认为，这种投机性低价证券很可能至少不适合一些客户。因此，FINRA的要求可能使经纪自营商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，对我们股票的市场产生不利影响，从而压低其市场价格。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们已收到纳斯达克的通知，我们没有遵守纳斯达克要求上市公司满足其各自证券继续在其交易所上市和交易的某些标准。如果我们无法重新遵守此类继续上市要求，纳斯达克可能会选择将我们的证券从其交易所摘牌或可能对我们施加额外限制，这可能会对我们证券的流动性和交易价格产生不利影响。

我们的证券目前在纳斯达克上市。2024年5月，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知（“通知”），通知我们，根据最近连续30个交易日我公司普通股的收盘买入价，我们不再遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”），而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果该缺陷持续30个连续交易日，则存在未能满足最低买入价要求的情况。根据《纳斯达克上市规则》，我们获得了180个日历天的初始合规期，以重新遵守最低投标价格要求。要重新合规，普通股的收盘价必须在2024年11月25日之前至少连续10个交易日至少为每股1.00美元，否则我们必须满足纳斯达克资本市场的上市要求。

我们正在采取措施，以重新遵守纳斯达克提供的180天期限，包括定于2024年11月13日举行年度股东大会，我们的股东将在会上投票表决一项措施，以1：2到1：100的比例实施反向股票分割，该比例将由我们的董事会决定。如果我们未能在2024年11月25日之前成功恢复合规，纳斯达克可能不会授予我们最多额外180天的酌情延期。即使这样做，我们也许能够重新获得额外延期的合规性，并且纳斯达克可能会采取行动，将我们的普通股退市。

如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所摘牌交易，而我们无法将我们的普通股在另一家全国性证券交易所上市，我们的普通股可能会在场外市场报价。然而，如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

因此，如果我们的证券从纳斯达克退市，投资者可能会发现我们的证券更难交易，或者更难获得准确的价格报价。退市还可能降低我们证券的知名度、流动性和价值，包括由于机构投资者对我们公司的兴趣减少，并可能增加我们证券的波动性。

为了重新遵守最低买入价要求，我们打算颁布反向股票分割，公开市场可能会对这种反向股票分割做出负面反应。

我们打算对我们的普通股实施1比2到1比100的反向股票分割（该范围内的任何最终比例将由我们的董事会决定），以努力重新遵守纳斯达克的最低买入价要求。要重新合规，普通股的收盘买入价必须至少连续10个交易日为每股1.00美元，并且由纳斯达克酌情决定最多连续20个交易日。拟议的反向股票分割如果获得通过，可能不足以重新遵守最低投标价格要求。

无论反向股票分割是否达到其获得符合最低买入价要求的目标，每股普通股的市场价格都可能因这种反向股票分割而下降。从历史上看，颁布反向股票分割的小市值公司的市场价格往往会在这种分割之后显著下降，原因是担心稀释，而无论颁布这种反向股票分割的公司的业绩、前景、管理或经营结果如何。如果我们实施反向股票分割，我们的市场价格可能会大幅下降。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，包括用于题为“收益的用途”一节中所述的任何目的，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。

本次发行中发售的预融资认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统，包括纳斯达克上市预资权证。没有活跃的市场，预资权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预融资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们的普通股，除非预融资认股权证中另有规定。

在预融资认股权证持有人在行使此类认股权证时获得我们的普通股股份之前，他们将不会对此类预融资认股权证的基础我们的普通股拥有任何权利。在行使预融资认股权证时，持有人将仅有权就记录日期发生在行权日期之后的事项行使普通股东的权利。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含构成“前瞻性陈述”的陈述。任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件的多个不同地方，在某些情况下，可以通过“预期”、“估计”、“项目”、“预期”、“考虑”、“打算”、“相信”、“计划”、“可能”、“将”等词语或其否定或其他类似词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述可能包括但不限于与以下相关的陈述和/或信息：战略、未来运营、预计产能、预计销售或租金、预计成本、对我们产品的需求和接受度的预期、材料组件的可用性、我们经营所在市场的趋势、管理的计划和目标。

我们认为，我们的前瞻性陈述基于根据我们的经验和我们对趋势、当前状况和预期发展的看法作出的合理假设、估计、分析和意见，以及我们认为在作出此类陈述之日的情况下相关和合理但可能被证明不正确的其他因素。尽管管理层认为此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但我们在准备此类前瞻性陈述时可能做出了错误判断。除其他外，已就以下方面作出假设：我们的预期产能；劳动力成本和材料成本，当前监管环境没有重大变化，以及我们在需要时以合理条件获得融资的能力。请读者注意，上述清单并不是详尽无遗的所有可能使用的因素和假设。

前瞻性陈述，包括本招股说明书中标题为风险因素、业务和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及其他部分以及以引用方式并入本文的文件中包含的陈述，受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。

尽管管理层试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。前瞻性陈述可能不会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，或者我们在准备前瞻性陈述的过程中可能存在疯狂的误判。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。我们谨此告知，这些警示性评论完全明确限定了归属于我们公司或代表我们公司行事的人的所有前瞻性陈述。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化，但适用的证券法并在其要求的范围内除外。您应仔细查看本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及我们可能不时向证券监管机构提交的其他文件中包含的警示性声明和风险因素。

根据假设的发行价格每股普通股0.26美元（上次报告的销售价格四舍五入到2024年10月30日在纳斯达克资本市场报告的我们普通股的最接近的整数美分），我们估计我们将从此次发行中获得约8,000，000美元的总收益，在扣除配售代理费和我们应付的约865,000美元的估计发行费用后，我们将获得约7,135，000美元的净收益。然而，由于这是一次尽力而为的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。

我们打算将此次发行的净收益用于eAARLY Detect 2研究、我们下一代筛查产品的开发、我们的ColoAlert产品的商业扩展、偿还可转换债务以及用于一般公司用途

假设每股0.26美元的假定公开发行价格增加或减少0.10美元，将使本次发行的净收益增加或减少约2,861，538美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量保持不变，并扣除我们应付的估计配售代理费用和发行费用。同样，假设假定公开发行价格保持不变，并在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用后，每增加或减少100,000股发售股票将使我们的净收益增加或减少约24,180美元。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。截至本招股章程日期，我们不打算将本次发行的收益用于对我们的任何未偿债务进行预定或提前的本金支付，但我们可能会在本次发行完成后立即重新评估不对我们的未偿债务进行额外支付的意图。

自公司成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何股息。我们的管理层预计，我们将保留所有未来收益和其他现金资源，用于我们业务的未来运营和发展。我们不打算在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。在考虑到包括我们的经营业绩、财务状况以及当前和预期现金需求在内的诸多因素后，董事会将根据适用法律酌情决定是否支付任何未来股息。

根据荷兰法律，我们可能只在我们的股东权益（eigen vermogen）超过已缴足和征召的股本加上荷兰法律或我们的公司章程要求维持的准备金之和的范围内支付股息。截至2024年6月30日，我们的股东权益没有超过这一数额，我们预计它不会在近期这样做。

我们的公司章程规定，任何财政年度的利润将首先分配给我们的优先股持有人，如果有任何未偿还的。任何剩余利润可由我们的董事会保留。

下表列出了Mainz Biomed N.V.的资本化情况：

下文作为调整信息的备考和备考仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应将本表连同“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的经审计财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关附注以及通过引用并入本文的文件和我们在本招股说明书其他地方出现的未经审计的综合备考信息以及通过引用并入本文的文件一起阅读。

上述经调整信息的备考假设出售在此发售的所有普通股。由于这是一次尽力而为的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，因此实际发行金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，并且可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。因此，此处提供的作为调整后信息的备考可能有很大不同。

如果您投资于我们的普通股或预融资认股权证，您在我们普通股中的权益将被稀释至每股普通股或预融资认股权证的发行价格与发行后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股发行价格大幅超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股账面价值。截至2024年6月30日，我们归属于股东的有形账面净值为（7,344，754）美元，约合每股普通股（0.29）美元。截至2024年6月30日，每股普通股的有形账面净值表示总资产减去无形资产和总负债的金额，除以已发行在外的普通股数量。

自2024年7月1日起生效（i）发行净收益为1,340，000美元的可转换票据，以及（ii）通过发行37,254，425股普通股（“2024年6月30日后发行”）转换5,827，341美元的可转换票据本金和利息并收到净收益4,780，572美元后，我们截至2024年6月30日的备考有形账面净值将约为3,028，662美元，约合每股普通股0.05美元，基于备考已发行普通股62,841，000股。

我们将截至2024年6月30日的普通股的备考调整后有形账面净值进一步适用于假设出售30,769，231股普通股，假设公开发行价格为每股普通股0.26美元，已扣除配售代理费和估计发行费用。我们截至2024年6月30日的备考调整后有形账面净值，其中考虑到此次发行和增发股份的净收益，但不考虑2024年6月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化，将约为10,163，662美元，即每股普通股0.11美元。这将导致此次发行对投资者的稀释约为0.15美元，比假定的每股普通股0.26美元的发行价格稀释约58%。由于投资者在此次发行中购买普通股，作为调整后的每股普通股有形账面净值的备考将使现有股东的利益增加每股0.40美元。

下表列出了发行后每股普通股的估计有形账面净值以及对购买普通股的人的稀释。

如果在行使未行使的认股权证或期权时发行任何普通股，您可能会遇到进一步稀释。

下表汇总了截至2024年10月30日，在扣除估计配售代理费用和估计我们应付的发行费用之前，从我们购买的普通股数量、支付的总现金对价以及我们的现有股东和我们的新投资者以假定的公开发行价格每股普通股0.26美元购买我们公开发行的股票所支付的平均每股价格之间的差异，如本招股说明书封面所披露：

上述经调整信息的备考假设出售在此发售的所有普通股，并立即行使在此出售的任何预融资认股权证。由于这是一次尽力而为的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，因此在此出售的证券的实际数量和向我们出售的净收益目前无法确定，并且可能大大低于用于计算此处稀释信息的金额。因此，此处提供的作为调整后信息的备考可能有很大不同。

我们的普通股于2021年11月4日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“MYNZ”。下表列出了自2022年1月1日以来每个已完成财政季度我们的证券在纳斯达克股票市场上的报价的最高价和最低价：

我们的预融资认股权证没有市场，我们不期望有一种发展。

普通股

截至本文发布之日，我们有64,041，000股已发行普通股，本次发行完成后，我们将有94,810，231股已发行普通股，假设（i）每股发行价格为0.26美元，这是2024年10月30日我们普通股的最后一次报告销售价格，四舍五入到最接近的整数美分，以及（ii）在此出售的任何预融资认股权证立即被行使。截至本协议签署之日，截至本协议签署之日，有6,597，500股普通股基础认股权证尚未发行，我们截至本协议签署之日已授予的2,787，150股普通股基础期权和30,475，765股普通股基础本金在未发行可转换票据下（假设其转换价格为此类票据所载的底价）。

本次发行中出售的所有普通股将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。售股股东出售的所有普通股将可自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

第144条规则

一般而言，根据现行有效的第144条规则，一旦我们受到上市公司报告要求的约束至少90天，在出售前90天内的任何时间，根据《证券法》的规定，不被视为我们的关联公司之一，并且已实益拥有拟出售的股份至少六个月的人，包括我们关联公司以外的任何先前所有者的持有期，有权在不遵守出售方式的情况下出售这些股份，规则144的音量限制或通知规定，但须遵守规则144的公共信息要求。如果该人已实益拥有建议出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有者的持有期，则该人有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些股份。

一般而言，根据现行有效的第144条规则，我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士有权在本招股章程日期后90天后开始的任何三个月期间内出售不超过以下两者中较大者的股份数目：

我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人根据第144条进行的销售也受某些形式的销售条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

第701条规则

一般而言，根据现行有效的第701条规则，我们的任何雇员、顾问或顾问，如在我们首次公开发售生效日期之前的交易中就补偿性股票或期权计划或其他书面协议向我们购买股份，而该交易是根据第701条规则完成并符合第701条规则的要求，将有资格依据第144条规则在本招股章程日期后90天后转售该等股份，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。

以下对经我们于2024年7月19日的修订契据修订的本公司章程的描述仅作为摘要，并不构成有关该等事项的法律意见，亦不应被视为如此。说明全文参照《公司章程》全文予以限定。

概述

我们于2021年3月8日根据荷兰法律注册为私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），并于2021年11月9日转换为荷兰公众有限责任公司（naamloze vennootschap）。

我们在荷兰商会（Kamer van Koophandel）的商业登记处注册，编号为82122571。我们的公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹，我们的注册办事处位于德意志联邦共和国美因茨55129号Robert-Koch Strasse 50。

我们的普通股受荷兰法律的约束，并且是根据荷兰法律设立的。下文列出的是有关我们公司章程的重要条款和适用的荷兰法律的相关信息的摘要。

董事会

我们有一层董事会结构。我们的董事会（“董事会”）由一名执行董事和三名非执行董事组成。董事会应由董事会决定的执行董事人数组成。

董事会负责我们的管理。在履行职责时，我们的董事将为我们的利益和我们所关联的业务服务。执行董事和执行委员会负责我们的日常管理。对执行董事履行职责的监督，以及对我们事务的一般过程和与我们有关的业务的监督，将主要由非执行董事进行。执行董事必须在适当时候向非执行董事提供其履行职责所需的信息。

我们的董事将由股东大会根据具有约束力的提名选举产生。董事会将获授权提名一名或多名董事候选人以供股东大会委任。股东大会可在任何时候以最少得票三分之二过半数通过的决议否决每项提名的约束力，该决议代表已发行股本的一半以上。

股东大会可随时暂停执行董事或执行董事的职务并将其解职。股东大会只可以所投至少三分之二的多数票（代表已发行股本的一半以上）通过决议，暂停执行或罢免非执行董事或执行董事，除非该决议是根据董事会的提议通过的。

以下我们证券的重要条款摘要并非旨在完整概述此类证券的权利和优先权，并通过参考公司章程、公司章程和此处描述的与认股权证相关的文件加以限定，这些文件是本招股说明书所包含的注册声明的附件。我们敦促您完整阅读此处描述的每一份公司契约、公司章程和与认股权证相关的文件，以完整描述我们证券的权利和偏好。

我们的法定股本包括225,000，000股每股面值0.01欧元的普通股和25,000，000股每股面值0.01欧元的优先股。优先股分为五个系列，每个系列由5,000，000股优先股组成。目前没有发行在外的优先股。

根据董事会决议，可减少纳入法定股本的普通股数目，并可增加纳入法定股本的优先股数目，数目不超过已发行且不受任何认购普通股权利限制的纳入法定股本的普通股数目。

优先股可应持有人的要求转换为普通股。转换的条件以及与优先股有关的进一步条款和条件将由我们的董事会决定，但须经我们的股东大会和相关系列优先股的持有人会议事先批准，前提是该系列优先股已发行并由我们以外的人持有。前一句类推适用于对条件的任何调整。

发行股份

根据荷兰法律，根据我们的股东大会决议发行股票和授予认购股票的权利。我们的组织章程规定，股东大会只能根据我们董事会的提议决议发行股票。股东大会可授权董事会发行新的普通股或授予认购普通股的权利。授权可以授予和延长，在每种情况下的期限不超过五年。只要该授权有效，并在此范围内，我们的股东大会将无权发行普通股。

股东大会的一项决议授权我们的董事会在2026年11月9日之前（不时）发行不超过法定股本金额的普通股和优先股。

优先购买权

根据我们公司章程的限制，根据荷兰法律，普通股持有人对新发行的普通股拥有优先购买权。

根据我们的组织章程，有关新发行普通股的优先认购权可能会受到我们的股东大会决议的限制或排除，如果出席或出席会议的代表人数不足已发行股本的一半，则该决议需要三分之二多数票。股东大会可授权我们的董事会限制或排除有关新发行普通股的优先认购权。我们董事会的这种授权可以授予和延长，在每种情况下的期限不超过五年。

股东大会的一项决议已授权我们的董事会在2026年11月9日之前限制或排除普通股的优先购买权。

关于（a）发行普通股或向我们的员工或我们的“集团”公司授予认购普通股的权利，（b）以现金以外的出资发行普通股，以及（c）将发行的优先股，不存在优先认购权。优先股持有人没有优先购买新发行普通股的权利。

普通股转让

根据荷兰法律，普通股的转让（记账形式除外）需要书面转让契据，除非我们是转让契据的一方，并由我们确认或向我们提供适当的服务才能生效。

我们的章程规定，如果一股或多股普通股或优先股获准在位于美国的纳斯达克或任何其他受监管的外国证券交易所交易，则纽约州的法律将适用于由相关转让代理人备存的股东名册部分所包括的普通股和优先股的物权法方面。

普通股的形式

根据我们的组织章程，普通股和优先股采用记名形式。

购买及回购普通股

根据荷兰法律，我们可能不会认购新发行的普通股。我们可以收购普通股，但须遵守荷兰法律和我们的公司章程的适用条款和限制，前提是：

除了根据荷兰法定法律或其他法律（例如，通过合并或分拆）以无价值对价或根据普遍继承所有权（onder algemene titel）获得的普通股之外，我们只有在我们的股东大会授权我们的董事会这样做的情况下才能获得普通股。我们的股东大会就收购普通股的授权可授予最长18个月的期限。此类授权必须具体说明可能收购的普通股数量、收购这些股份的方式以及可能收购股份的价格范围。如果我们在纳斯达克收购普通股，意图根据适用于我们的员工或集团公司员工的安排将此类普通股转让给他们，则无需获得我们的股东大会授权。对于每一次年度股东大会，我们预计我们的董事会，将在议程上提出重新授权我们的董事会回购股份的提案，期限为自决议之日起18个月。我们不能从普通股中获得任何分配的权利，也不能从它获得的普通股所附带的投票权中获得任何权利。

日期为2024年5月31日的股东大会决议已授权我们的董事会在2025年11月29日之前，通过私下协商回购、自行要约收购或通过加速回购安排，以普通股面值至普通股市场价格的百分之一百（110%）不等的价格收购不超过法律和公司章程不时允许的普通股数量上限的缴足普通股，但前提是（i）公开市场或私下协商回购，市场价格将是交易前纳斯达克股票市场普通股的最后收盘价，（ii）对于自行要约收购，市场价格将是董事会确定的在紧接要约收购期限届满前不少于一个且不超过五个连续交易日期间内，对于加速回购安排，市场价格将是安排期限内纳斯达克资本市场普通股的成交量加权平均价格。任意几个交易日的成交量加权平均价格，按该交易日的日成交量加权平均价格的算术平均值计算。

根据股东大会日期为2024年5月31日的决议，我们进一步授权董事会在2025年11月29日之前收购缴足股款的优先股，最高可达法律和我们的公司章程不时允许的优先股数量上限，并且优先股可通过私下协商回购、自行要约收购或通过加速回购安排获得，价格由优先股的面值至（i）我们根据本公司章程的相关规定注销该等优先股时将支付的金额和（ii）根据本公司章程的适用条款可转换为优先股的普通股市场价格的百分之一百（110%）中的较高者，据此，市场价格应按本公司章程规定的方式确定。

减资

在股东大会上，我们的股东可以根据我们董事会的提议，通过（i）注销普通股和优先股或（ii）通过修订我们的公司章程减少普通股和优先股的面值来解决减少我们已发行股本的问题。在任何一种情况下，这一减少都将受到适用的法律规定的约束。注销股份的决议可能仅涉及（i）我们持有或我们持有存托凭证的股份，或（ii）特定系列的所有优先股。为了获得我们的股东大会批准，如果至少有一半的已发行股本在该次会议上获得代表或至少有三分之二的投票，如果在该次会议上获得的代表少于已发行股本的一半，则减少资本的决议需要在股东大会上获得过半数的投票批准。

无偿减持股票面值，按比例减持全部普通股和优先股。相称性的要求，可由有关的所有股东协商一致放弃。

一项将导致减资的决议需要获得权利因减持而受到损害的同一类别的每一组股东的多数票的批准。此外，减资涉及两个月的等待期，在此期间债权人有权在特定情况下对减资提出异议。

股东大会

一般会议在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支举行，或在荷兰哈尔勒默米尔市（史基浦机场）举行。我们的所有股东和其他有权出席我们的股东大会的人有权在会议上发言，并在他们有此权利的情况下，亲自或委托代理人投票。

我们将每年至少举行一次股东大会，在其财政年度结束后的六个月内举行。在我们的董事会确定我们的股权很可能减少到等于或低于其已缴足和征募资本的一半后的三个月内，还将召开股东大会，以便讨论在需要时将采取的措施。如果我们的董事会未能及时召开这样的股东大会，每一位股东和其他有权出席我们股东大会的人可能会得到荷兰法院的授权召开我们的股东大会。

我们的董事会可酌情召开额外的临时股东大会，但须遵守下文所述的通知要求。根据荷兰法律，一名或多名有权出席股东大会的股东和/或其他人，单独或共同代表我们已发行股本的至少10%，可应其申请获得荷兰法院授权召开股东大会。如果（i）申请人之前没有书面要求我们的董事会召开股东大会，或（ii）我们的董事会召开股东大会，或（iii）我们的董事会没有采取必要步骤，以便股东大会可以在提出此种要求后的六周内举行，荷兰法院将驳回该申请。

大会是通过通知召开的，其中包括一项议程，说明将要讨论的项目以及我们大会的地点和时间。股东周年大会的议程将包括（其中包括）通过我们的年度账目、分配其利润或亏损以及有关董事会组成和填补任何空缺的提案。此外，股东大会的议程还包括我们董事会确定的其他项目。根据荷兰法律，一名或多名有权出席股东大会的股东和/或其他人，单独或共同代表至少3%的已发行股本，有权要求在股东大会议程上列入额外项目。此类请求必须以书面形式提出，并且可能包括一项股东决议提案，并且我们必须在不迟于60日收到^第相关股东大会召开的前一天。根据我们的公司章程，某些项目只能由我们的董事会作为表决项目提上议程。符合相关要求的股东仍可要求将该等项目作为讨论项目列入议程。

我们将通过在其网站上发布以及在适用法律要求的范围内通过在全国发行的荷兰日报以及为遵守荷兰法律和适用的证券交易所和SEC要求而可能需要我们遵循的任何其他方式发布每次股东大会的通知。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。登记在册的股份持有人可按其股东名册所载的地址进一步获发书面会议通知。

根据我们的组织章程和荷兰法律，我们的董事会可以在股东大会召开之前的28个日历天确定一个记录日期（registratiedatum），以确定哪些股东和其他拥有会议权利的人有权出席并（如适用）在我们的股东大会上投票。记录日期（如有的话）以及股东登记和行使权利的方式将载于我们的股东大会通知。我们的组织章程规定，股东必须以书面形式通知我们他或她打算出席（或派代表出席）我们的股东大会，我们将在董事会根据我们的组织章程并在召集通知中规定的日期收到该通知。

我们的股东大会将由我们的董事会主席主持，尽管如此，即使他或她出席了会议，他也可以委托另一个人代替他主持会议。我司董事长缺席，且未委托他人代为主持会议的，由出席会议的董事委派其中一人担任董事长。在全体董事缺席的情况下，我们的股东大会将任命其主席。

投票权和法定人数

根据荷兰法律和我们的公司章程，每一股普通股，无论它涉及哪个类别，都授予其持有人在我们的股东大会上投一票的权利。我们或我们的直接或间接子公司所持有的任何普通股所附带的投票权被暂停，除非在我们或此类子公司收购此类普通股之前，这些普通股已被设押了用益权利或有利于我们或直接或间接子公司的质押，在这种情况下，另一方可能有权行使普通股的投票权。我们不得对其或直接或间接子公司拥有用益或质押权利的普通股行使表决权。

投票权可由股东行使，或由股东的正式委任代理持有人（我们的股东大会主席可接受的书面代理）行使，该代理持有人不必是股东。用益财产或股份质押的持有人在设定用益财产或质押时，如有此规定，将享有其所附的表决权。

根据我们的章程，空白票（未作出选择的票）、弃权票和无效票不计入所投选票。然而，在厘定已发行股本中出席或有代表出席股东大会的部分时，已投出空白一票或无效一票的股份及出席会议或有代表出席会议的有会议权利的人士已投弃权票的股份均被计算在内。我们大会的主席将决定投票的方式以及是否可以以鼓掌方式进行投票。

股东的决议在股东大会上以绝对多数票获得通过，但荷兰法律或我们的公司章程规定与特定决议相关的特别多数票除外。我们的公司章程没有规定法定人数要求，但须遵守荷兰强制性法律的任何规定。

受制于我们章程中的某些限制，该股东大会主席在我们的股东大会期间就投票结果作出的决定将具有决定性意义。我们的董事会将对每次股东大会通过的决议进行记录。

修订公司章程

在股东大会上，根据我们董事会的提议，我们的股东大会可以决议修改公司章程。股东通过决议修改章程，需获得绝对多数票。

解散和清算

我们的股东可以在股东大会上，根据我们董事会的提议，以绝对多数票通过的决议决议决议我们将被解散。如果我们解散，清算将由我们的执行董事在我们的非执行董事的监督下进行，除非我们的股东大会另有决定。

若干其他主要交易

我们的组织章程和荷兰法律规定，我们的董事会关于我们的身份、性格或业务发生重大变化的决议须经我们的股东大会批准。这些变化包括：

股息及其他分派

只有当我们的股权超过已发行股本总额和根据荷兰法律必须维持的储备时，我们才可能向其股东进行分配。

根据我们的公司章程，任何利润或可分配准备金必须首先用于支付优先股的股息，如果已发行。根据董事会的决定，可分配利润中剩余的任何金额都将被添加到我们的储备中。在我们的董事会对任何可分配利润作出保留后，我们的股东大会将被授权根据我们的董事会的提议宣布分配。我司董事会获准宣派中期股息，无须股东批准。中期股息可能会按照我们公司章程的规定宣布，并且可能会在基于中期财务报表的股东权益超过实缴和调出的股本以及根据荷兰法律或我们公司章程必须维持的储备的情况下进行分配。我们可能会向知道或本应知道此类分配不被允许的股东收回违反荷兰法律某些限制的任何分配，无论是临时分配还是非临时分配。此外，根据荷兰判例法，如果在分配之后我们无法支付其到期和可收回的债务，那么在分配时知道或合理地应该已经预见到该结果的我们的股东或董事可能会对其债权人承担责任。

根据董事会的提议，股东大会可决定全部或部分以股份或欧元以外的货币形式进行分配。我们将在适当遵守适用法律和证券交易所规则的情况下，以电子通讯方式向全体股东公布任何分配提案以及分配的日期和地点。要求支付自该等股息或分配开始支付之日起五年内未作出的股息和其他分配的索赔将失效，任何该等金额将被视为已没收给我们（verjaring）。

转让代理

我们已指定Transhare Corporation作为我们普通股的转让代理。Transhare Corporation的电话和地址是（303）662-1112和17755 US HWY19 N，Clearwater，FL 33764。

预筹资金认股权证的说明

预筹认股权证将由公司在本次发行中直接以实物形式向购买者发行。

以下关于特此发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于预融资认股权证形式的规定，并在其整体上受其限制，预融资认股权证形式作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。准投资者应仔细审查以预资权证形式提出的条款和规定。

期限和行权价格

特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行使价将等于0.00 1美元，将立即可行使，并可在所有此类预融资认股权证全额行使之前行使。

在发生股票股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，在行使此类预先融资认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量将进行适当调整。

可行使性

每份预融资认股权证将可全部或部分行使，由该预融资认股权证的每名持有人选择，方法是交付一份妥为执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的我们普通股的数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。此类预融资认股权证的持有人（连同其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是持有人在紧接行权后将拥有超过4.99%（或由持有人选择，9.99%）的已发行普通股，但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行股票的所有权数量。将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，股份数目将向下取整至最接近的整份股份。

无现金运动

如果在持有人行使其预先出资认股权证时，代替在该行使时向我们支付原本预期的现金付款以支付总行使价，则其持有人可选择在该行使时（全部或部分）收取根据该预先出资认股权证中规定的公式确定的预先出资认股权证股份的净数量。

基本面交易

如果发生基本交易，如预先融资认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预融资认股权证的持有人将有权在行使此类预融资认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使此类预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。尽管有上述规定，在发生此类基本交易时，持有人将有权要求公司或继承实体通过向持有人支付相当于此类预先融资认股权证在该交易完成之日剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见此类预先融资认股权证）的现金金额，从持有人处购买此类预先融资认股权证，该选择权可在基本交易完成后30天内行使。然而，如果该基本交易不在公司的控制范围内，包括未获董事会批准，则持有人将仅有权在该基本交易完成之日从公司或任何继承实体收到相同类型或形式的对价（且比例相同），其价格为就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付的此类预融资认股权证的未行使部分的Black Scholes价值，无论该对价是否为现金形式，股票或其任何组合，或者我们普通股的持有人是否可以选择从与基本交易相关的其他形式的对价中收取。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在交出预融资认股权证时选择转让预融资认股权证，连同适当的转让工具。

交易所上市

预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修订及豁免

经本公司及每份该等认股权证的持有人书面同意，可对预先注资的认股权证作出修改或修订或放弃其条文。

管治法

预融资认股权证受纽约州法律管辖。

重大荷兰税收所得税考虑因素

以下是收购、拥有和处置我们普通股的重大荷兰税务后果。这并不意味着列出可能与所有类别的投资者相关的所有可能的税务考虑或后果，其中一些可能会根据适用法律（例如信托或其他类似安排）受到特殊对待，鉴于其一般性质，应以相应的谨慎对待。普通股的持有人或潜在持有人应就在其特定情况下投资于普通股的税务后果咨询其税务顾问。

请注意，本节未列出以下方面的税务考虑：

除另有说明外，本节仅涉及荷兰国家税收立法和已公布的条例，据此，荷兰和荷兰法分别指荷兰王国位于欧洲的部分及其法律，在本协议日期生效并在已公布的判例法中解释至该日期，但不影响在以后日期引入（或生效）和/或实施的任何修正，无论是否具有追溯效力。适用的税法或其解释可能会发生变化，或相关事实和情况可能会发生变化，而此类变化可能会影响本节的内容，本节的内容将不会更新以反映任何此类变化。

股息预扣税

普通股股东一般须就我们所派股息按15%的税率缴纳荷兰式股息预扣税。我们被要求从源头上预扣此类荷兰式股息预扣税（该股息预扣税将不由我们承担，而是由我们从普通股支付的股息总额中预扣）。然而，只要我们继续在德国拥有我们的有效管理场所，而不是在荷兰，就《德意志联邦共和国和荷兰关于避免双重征税和防止在收入税方面的财政逃税的公约》（“德国-荷兰税收条约”）而言，我们将被视为德国的唯一税务居民，并且我们原则上不会被要求预扣荷兰股息预扣税。这一免预提荷兰式股息预扣税的规定可能不适用于我们为荷兰所得税目的或荷兰公司所得税目的向荷兰居民或被视为荷兰居民的持有人或向既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人分配的股息，前提是普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构，在这种情况下，以下段落适用。

我们为荷兰（公司）所得税目的向在荷兰居住或被视为在荷兰居住的个人和公司法人实体（“荷兰居民个人”和“荷兰居民实体”，视情况而定）或向既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人分配的股息，如果普通股归属于此类非居民持有人的荷兰常设机构，一般需按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。“分红”这一表述包括但不限于：

荷兰居民个人和荷兰居民实体可以将荷兰股息预扣税记入其所得税或公司所得税负债（最大化到该财政年度应缴纳的公司所得税金额），或者在某些情况下可能有权获得豁免。这同样适用于既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人，如果这些股份归属于此类非居民持有人的荷兰常设机构。根据其具体情况，根据荷兰法律、欧盟法律或避免双重征税条约，居住在荷兰以外国家的普通股持有人可能有权获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全额或部分退还。

自2024年1月1日起，除（常规）荷兰式股息预扣税外，对支付给指定低税收管辖区相关实体的股息以及在某些滥用情况下的股息征收有条件股息预扣税（“有条件股息预扣税”）。如果到期，可能会按照分配时有效的最高荷兰公司所得税税率（目前为25.8%）征收有条件的股息预扣税，前提是有权获得这些股息支付的股东对我们拥有这样的利益，可能是作为合作集团的一部分，该方可以对我们的决定施加这样的影响，以确定我们的活动，而该股东是在一个包含在低税收国家监管和非合作司法管辖区的司法管辖区内建立的，以用于税收目的（Regeling laagbelastende staten en niet-co ö peratieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden），或与之有相关联系。就同一股息分配应缴纳的任何（定期）荷兰式股息预扣税可抵减有条件的股息预扣税。

然而，只要我们继续在德国拥有我们的有效管理场所，而不是在荷兰，我们将被视为德国境内的唯一税务居民，就德国-荷兰税收协定而言，我们原则上不会被要求预扣有条件的股息预扣税。

根据打击“股息剥离”的立法，如果股息的接受者不是此类股息的《1965年荷兰股息预扣税法》（Wet op de dividendbelasting 1965）中所述的受益所有人（uiteindelijk gerechtigde），则不授予减免、贷记或退还荷兰式股息预扣税。这项立法针对的是股东保留其在股份中的经济利益，但通过与另一方的交易减少股息预提税款成本的情况。适用这些规则并不要求股息的接受者知道发生了股息剥离交易。荷兰财政国务大臣的立场是，这项立法引入的受益所有权定义也将适用于双重征税公约。

根据自2024年1月1日起实施的额外措施，有关不存在股息剥离的举证责任已转移至纳税人。

所得税和资本利得税

荷兰居民个人

如果普通股持有人是荷兰居民个人，则任何源自或被视为源自股份的利益均应按累进所得税税率征税，前提是：

如果上述（i）和（ii）条件不适用于普通股个人持有人，则该荷兰居民个人持有人将根据储蓄和投资制度（inkomen uit sparen en beleggen）对普通股净值的视同回报征收年度所得税。无论实际实现的收入和资本收益如何，荷兰居民个人根据本制度征税的净投资资产（包括普通股）的视同年度收益按投资资产和负债价值的可变百分比设定。2024年，储蓄的可变百分比设定为1.03%，其他投资（如普通股）的可变百分比设定为6.04%，负债的可变百分比设定为2.47%。此类被视为源自普通股的虚构年度回报将在2024年按36%的统一税率征税。

该年度投资资产的净值为投资资产的公允市场价值减去相关自然年度1月1日允许的负债。普通股计入投资资产。提供5.7万欧元的免税津贴（2024年）。为免生疑问，普通股的实际收入、资本收益或损失本身不需根据储蓄和投资制度（INCOMEN UIT sparen en beleggen）缴纳荷兰所得税。视同可变收益将在历史市场收益率的基础上每年调整一次。

荷兰政府于2023年9月8日发布了一项互联网咨询立法提案草案，以引入关于截至2027纳税年度的储蓄和投资收入征税的新制度。这种新的制度将基于实际实现的回报（如股息）和资产的价值发展（如股份的资本收益或股份的资本损失）。荷兰内阁于2024年6月14日向国务委员会提交了一份修订后的立法提案，征求意见。现阶段，当局能否在2027年实施新系统仍不确定。

2024年6月6日，荷兰最高法院在几项裁决中确认，根据现行制度对储蓄和投资征税违反了《欧洲人权公约第一议定书》第1节以及《欧洲人权公约》第14节，只要确认的虚构年度回报高于根据荷兰最高法院最近裁决规定的规则计算的实际实现回报。

建议荷兰居民个人普通股持有人咨询自己的税务顾问，以确保其普通股的税款在相关时间按照适用的荷兰税务规则征收。

荷兰居民实体

任何源自或被视为源自荷兰居民实体所持股份的利益，包括因处置股份而实现的任何资本收益，将对不超过200,000欧元的应税利润按19%的税率征收荷兰公司所得税，对超过该数额的应税利润按25.8%的税率征收（2024年的税率和括号）。

非荷兰居民

既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体的普通股持有人将不会因根据股份支付的任何款项或因处置或视同处置股份而实现的任何收益而对收入或资本收益征收荷兰税，但前提是：

在某些特定情况下，根据避免双重征税的条约，对于既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体的普通股持有人，荷兰的征税权利可能受到限制。

赠与和遗产税

荷兰居民

荷兰将产生赠与或遗产税，涉及通过赠与的方式转让普通股，或在赠与或持有人死亡时为荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人死亡时转让普通股。

非荷兰居民

非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让普通股或在其去世时不会产生荷兰式赠与或遗产税，除非：

就荷兰赠与和遗产税而言，持有荷兰国籍的人将被视为荷兰居民，如果该人在赠与或其死亡日期之前的10年内的任何时间一直居住在荷兰。此外，就荷兰赠与税而言，任何人，无论其国籍如何，如果该人在赠与日期之前的12个月内的任何时间一直居住在荷兰，都将被视为荷兰居民。

其他税费

股份持有人无需就收购、拥有或处置股份的任何对价支付任何荷兰式增值税（omzetbelasting）和荷兰式注册税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税。

重要的美国税收所得税考虑因素

根据此处所述的限制和限定条件，本讨论阐述了与美国持有人（定义见下文）根据本次发行获得的普通股的收购、所有权和处置、根据本次发行获得的预融资认股权证的所有权、行使和处置以及在行使此类预融资认股权证时收到的普通股（“预融资认股权证股份”）有关的重大美国联邦所得税考虑因素。本讨论中使用的术语“证券”包括普通股、预融资认股权证和预融资认股权证股份（如适用）。

讨论的基础是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、其立法历史、现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是目前有效的，并且都可能随时发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅适用于美国持有人，不涉及投资于证券的非美国持有人（定义见下文）的税务后果。

本次关于美国持有人税务后果的讨论仅针对那些将证券作为资本资产持有的人，不涉及对任何特殊类别持有人的税务后果，包括但不限于（直接、间接或建设性地）持有我们10%或以上股权（基于价值或投票权）的人、证券或货币交易商、银行、免税组织、保险公司、金融机构、经纪自营商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、选择按市值法核算其证券持有量的证券交易者，持有作为对冲或针对货币或利率风险进行对冲或属于跨式、转换或“综合”交易一部分的证券的人、因在适用的财务报表中确认此类收入而需要加速确认与普通股相关的任何毛收入项目的人、美国侨民或美国前长期居民、合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的的传递实体，为行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而购买证券的美国持有人以及美国联邦所得税目的功能货币不是美元的美国持有人。本次讨论不涉及美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、替代最低税、3.8%的医疗保险缴款税对净投资收入或适用于证券持有人的任何州、地方或非美国税法的影响。本讨论未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果，包括根据适用的税收条约对美国持有人的具体税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。每个美国持有人应就美国联邦、美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与、替代最低限额以及证券的收购、所有权和处置的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是根据本次发行获得的用于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：（a）是美国公民或居民的个人；（b）在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应纳税的其他实体），美国的任何州或哥伦比亚特区；（c）其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（d）信托（i）如果美国境内的法院可以对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（ii）根据适用的财政部法规进行有效选举的人被视为美国人。“非美国持有人”一词是指根据本次发行获得的证券的任何实益拥有人，但不是美国持有人、合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排）或通过此类实体或安排持有证券的人。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有证券，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有证券的合伙企业合伙人应咨询自己的税务顾问。我们敦促您就特定的美国联邦、州、地方和非美国收入以及与证券的收购、所有权和处置相关的其他税务考虑，咨询您自己的独立税务顾问。

普通股、预融资认股权证和预融资认股权证股份的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果

以下讨论完全以下文“被动外国投资公司考虑”标题下所述规则为准。

现金分红及其他分配

如上文题为“股息政策”一节所述，我们目前打算保留任何未来收益，为业务发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。然而，如果就普通股、预融资认股权证或预融资认股权证份额进行了任何分配（包括建设性分配），美国持有人一般将被要求在我们当前和累计收益和利润（使用美国联邦所得税原则计算）的范围内，将此类分配的金额计入总收入（包括荷兰预扣税款的金额，如果有的话）作为股息收入。如果公司是此类分配的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果分配超过我们当前和累计的“收益和利润”，则在持有人对此类证券的调整后计税基础范围内，此类分配将首先被视为资本的非应税回报，此后，将被视为出售或交换此类证券的收益（见下文“出售或处置”）。无法保证我们将根据美国联邦所得税会计原则维持对我们的收益和利润的计算。因此，美国持有人应假定，与证券相关的任何分配将构成普通股息收入。为这类证券支付的股息一般不会有资格获得美国公司普遍允许的股息扣除。

如果满足特定的持有期和其他要求，“合格外国公司”支付给非公司美国持有人的股息可能会被降低税率。符合条件的外国公司一般包括外国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度为PFIC的外国公司除外），如果（i）其证券可在美国已建立的证券市场上易于交易，或（ii）它有资格根据包括信息交流计划的全面美国所得税条约享受福利，并且美国财政部已确定该条约对这些目的是令人满意的。我们的普通股（其中将包括预先融资的认股权证股份）可以在美国成熟的证券市场—— 纳斯达克上轻松交易。然而，预融资认股权证在成熟的证券市场上并不容易交易。

如果我们在支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，则非公司美国持有人将没有资格就从我们收到的任何股息获得减税税率。

美国持有人就我们的证券所支付的股息（或就预先融资认股权证的任何建设性股息）支付（无论是直接还是通过代扣代缴）荷兰税，可能有权根据该美国持有人的选择获得所支付的此类税款的扣除或外国税收抵免。复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即抵免额不能超过该美国持有人的“外国来源”应税收入对该美国持有人的全球应税收入承担的美国联邦所得税责任的比例份额。在适用这一限制时，根据复杂的规则，美国持有者的各种收入和扣除项目必须被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外，这一限制是针对特定类别的收入单独计算的。我们支付的股息一般会构成“外源”收入，一般会归类为“被动类收入”。然而，如果我们50%或更多的股权（基于投票权或价值）被视为由美国人持有，我们将被视为“美国拥有的外国公司”，在这种情况下，出于外国税收抵免限制的目的，股息可能在归属于我们非美国来源的收益和利润的范围内被视为“外国来源”收入，在归属于我们的美国来源收益和利润的范围内被视为“美国来源”收入。由于外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

出售或处置

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认其普通股、预融资认股权证或预融资认股权证股份的应税出售或交换的收益或损失，金额等于在此类出售或交换中实现的美元金额之间的差额（在出售或交换为美元以外货币的证券的情况下，参照出售或交换之日有效的即期汇率确定，或，出售或交换的证券在既定证券市场交易，且美国持有人为现金制纳税人或选择权责发生制纳税人的，以结算日有效的即期汇率）和美国持有人在出售或以其他方式处置的证券中调整后的计税基础以美元确定。

假设我们不是PFIC，并且在贵公司持有我们的证券期间未被视为PFIC，则此类收益或损失将是资本收益或损失，如果适用的证券已持有超过一年，则将是长期收益或损失。根据现行法律，非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。美国持有人确认的资本收益或损失（如果有的话）一般将被视为美国来源的收入或损失，用于美国外国税收抵免目的。因此，美国持有人可能无法使用对处置证券征收的任何荷兰税所产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用限制的情况下）适用于被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。鼓励美国持有者就其特定情况下美国外国税收抵免的可获得性咨询自己的税务顾问。

被动外资公司考虑

作为PFIC的地位

管理PFIC的规则可能会对美国持有者产生不利的税收影响。出于美国联邦所得税目的，如果在任何纳税年度，我们通常会被归类为PFIC：（1）我们总收入的75%或更多由某些类型的被动收入组成，或（2）我们生产或持有用于生产被动收入的资产的平均值（按季度确定）为我们所有资产价值的50%或更多。

就PFIC条款而言，“毛收入”通常是指销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括在积极进行贸易或业务时产生的某些租金和特许权使用费）、年金和产生被动收入的资产的收益。如果一家非美国公司至少拥有另一家公司股票价值的25%，就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。

此外，如果我们在美国持有人拥有证券的任何课税年度被归类为PFIC，我们通常将在随后的所有课税年度继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述测试，除非美国持有人做出下文所述的“视同出售选择”。

我们不认为我们目前是PFIC，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。尽管有上述情况，我们是否是PFIC的确定是每年进行的，取决于特定的事实和情况（例如我们的资产的估值，包括商誉和其他无形资产），还可能受到PFIC规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。我们资产的公允市场价值预计将部分取决于（a）我们普通股的市场价格，这可能会波动，以及（b）我们的收入和资产的构成，这将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易（包括本次发行）中筹集的任何现金的影响。有鉴于此，不能保证我们目前不是PFIC，或我们不会在未来的任何纳税年度成为PFIC。潜在投资者应就我们潜在的PFIC状况咨询他们自己的税务顾问。

PFIC股东的美国联邦所得税处理

如果我们在美国持有人拥有证券的任何纳税年度被归类为PFIC，那么美国持有人在没有某些选举（包括下文所述的按市值计价和量化宽松基金选举）的情况下，通常会在（i）任何“超额分配”（通常是美国持有人在一个纳税年度就其证券收到的任何分配高于美国持有人在前三个纳税年度收到的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对其证券的持有期）和（ii）出售或以其他方式处置其证券（包括质押）所实现的任何收益。

根据这些不利规则（a）超额分配或收益将在美国持有者的持有期内按比例分配，（b）分配给当前纳税年度和我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税，（c）在我们被归类为PFIC的美国持有人的持有期内分配给彼此的应课税年度的金额（i）将按该年度适用类别纳税人的最高有效税率征税，以及（ii）将按法定税率就每个该等其他应课税年度所产生的应课税收取利息，以及（d）在处置证券时确认的损失将不可扣除。

如果我们被归类为PFIC，美国持有人通常将被视为拥有一定比例（按价值）的股票或我们在任何直接或间接子公司中拥有的股份，这些子公司也是PFIC，并且对于我们从这些子公司收到的任何分配以及我们对这些子公司的股票或股份进行的处置，将受到类似的不利规则的约束。我们敦促您就PFIC规则适用于我们任何子公司的问题咨询您的税务顾问。

如果我们被归类为PFIC，然后不再如此归类，美国持有人可能会做出选择（“视同出售选择”），在美国联邦所得税方面被视为在我们作为PFIC的纳税年度的最后一天出售了该美国持有人的普通股、预融资认股权证或预融资认股权证股份。美国持有人就该等证券作出当作出售选择后，将因拥有我们的普通股、预融资认股权证或预融资认股权证股份而不再被视为拥有PFIC的股票。然而，由于作出视同出售选择而确认的收益将受到上述不利规则的约束，损失将不予确认。

PFIC“盯市”选举

在某些情况下，美国持有人可以通过对其普通股和预融资认股权证股份进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，前提是这些股份是“可上市的”。如果普通股和预融资认股权证股份在某些美国证券交易所或满足特定条件的外国证券交易所“定期交易”，它们一般将可上市。出于这些目的，普通股和预融资认股权证股份将被视为在每个日历季度的至少15日在其交易期间的任何日历年内定期交易，而不是以极小数量交易。任何以满足这一要求为主要目的的交易将被忽略。我们的普通股（其中包括预融资认股权证股份）在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的普通股和预融资认股权证股份仍在纳斯达克上市并定期交易，而您是普通股或预融资认股权证股份的持有人，如果我们是PFIC，我们预计按市值计算的选择将可供您选择。无法保证这些股票将在随后的日历季度“定期交易”。你应该咨询你自己的税务顾问，关于普通股和预融资认股权证股份是否可以进行按市值计价的选择或是否可取。对于预先注资的认股权证，可能无法进行按市值计价的选择。

作出按市值计价选择的美国持有人必须在毛收入中，作为普通收入，为我们是PFIC的每个纳税年度，包括等于美国持有人普通股、预融资认股权证和任何预融资认股权证股份在该纳税年度结束时的公平市场价值超过美国持有人在此类证券中调整后的税基的部分（如果有的话）的金额。选定的美国持有人还可以就美国持有人在其普通股、预融资认股权证和任何预融资认股权证股份中的调整后计税基础超过该等证券在纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）申请普通损失扣除，但这种扣除仅在先前计入收入的任何按市值计算的净收益的范围内允许。作出按市值计价选择的美国持有人一般会调整该美国持有人在其普通股、预融资认股权证和预融资认股权证股份中的计税基础，以反映因这种按市值计价选择而计入毛收入或允许作为扣除的金额。在我们作为PFIC的一年中实际出售或以其他方式处置此类证券的收益将被视为普通收入，而出售或以其他方式处置此类证券所产生的任何损失将被视为普通损失，但以先前计入收入的任何按市值计价的净收益为限。

如果我们在美国持有人拥有证券的任何课税年度被归类为PFIC，但在进行按市值计价的选举之前，上述不利的PFIC规则将适用于在选举当年确认的任何按市值计价的收益。否则，按市值计价的选择将在该选择的纳税年度及其后的所有纳税年度生效。未经IRS同意不得撤销选举，除非证券不再可上市，在这种情况下，选举自动终止。

一名美国持有人通过将填妥的IRS表格8621附加到及时提交的美国联邦所得税申报表上，进行按市值计价的选举。每个美国持有者应就是否可以进行按市值计价的选举以及进行选举的程序咨询其自己的税务顾问。

我们的任何子公司的股票也被归类为PFIC，则不允许进行按市值计价的选择。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选择，以及进行这种选择的程序。

PFIC“量化宽松”选举

在某些情况下，PFIC的股东可以通过从此类PFIC获得某些信息并通过量化基金选择目前就其在PFIC未分配收入中所占份额征税来避免利息费用和上述其他不利的PFIC后果。然而，如果我们被归类为PFIC，我们并不期望提供有关我们收入的信息，这对于美国持有人就证券进行量化宽松基金选举是必要的。

PFIC信息报告要求

如果我们在任何一年都是PFIC，那么该年度的美国证券持有人将被要求在IRS表格8621上提交年度信息申报表，内容涉及就此类证券收到的分配以及在处置此类证券时实现的任何收益。此外，如果我们是PFIC，美国持有人通常会被要求向IRS提交与其证券所有权相关的年度信息申报表（也在IRS表格8621上，PFIC股东必须与其美国联邦所得税或信息申报表一起提交）。这一新的申报要求是对上述适用于美国持有人在PFIC中的权益（这一要求不影响）的先前存在的报告要求的补充。

不能保证我们目前不是一个PFIC，也不能保证我们将来不会成为一个PFIC。美国持有人应根据其具体情况，包括进行任何可能的选举的可取性，就PFIC规则的运作和相关报告要求咨询其自己的税务顾问。

报告要求和备用扣缴

根据美国联邦所得税法和适用的财政部条例，某些类别的美国持有人必须就其对非美国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人规定了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，还包括，除非在金融机构维持的账户中持有，由非美国人发行的任何股票或证券，为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有人可能会受到这些报告要求的约束，除非此类美国持有人的证券存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。

在美国境内或由（a）证券分配的美国付款人或美国中间人支付的款项，以及（b）证券的出售或其他应税处置产生的收益一般可能会被征收信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国持有人之前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明该美国持有人已提供其正确的美国纳税人识别号码，且IRS未通知该美国持有人其须接受备用预扣税，将被处以伪证罪处罚。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供了所需信息。

上述讨论并未涵盖对特定投资者可能重要的所有税务事项。我们强烈敦促您咨询您自己的税务顾问，了解投资证券对您的税务后果。

我们在“尽最大努力”的基础上提供最多[---------]我们的普通股。

我们还向每位普通股的购买者提供在本次发行完成后立即导致购买者的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99%的购买预融资认股权证的机会，以代替普通股。如果预融资认股权证持有人连同其关联公司在立即生效后实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，该限制可提高至最高9.99%）的已发行普通股数量，则预融资认股权证持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分。每份预筹认股权证将可行使一股普通股。每份预融资认股权证的购买价格将等于每股普通股的价格，减去0.0001美元，每份预融资认股权证的剩余行使价将等于每股普通股0.0001美元。预筹认股权证将可立即行使（受实益拥有权上限限制），并可随时行使，直至所有预筹认股权证悉数行使为止。对于我们出售的每份预融资认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发售的普通股数量将按一对一的方式减少。

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和收益，在费用之前，给我们。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费、法律和会计费用、背景调查费用、与路演旅行相关的差旅和住宿费用，但不包括配售代理费用，将约为$ [--------]，所有这些费用均由我们支付。

没有作为完成此次发行的条件的最低收益金额。本次发售的实际所得款项总额（如有）可能与出售本招股章程所提证券的最高金额所得款项总额有很大差异。

因为这是一次尽力而为的发行，配售代理没有义务购买任何证券。我们预计，此次发行将在我们首次订立与此次发行有关的证券购买协议且此次发行将结算交货对付款（“DVP”）/收付款（“RVP”）后的一个交易日结束。因此，我们和配售代理没有作出任何安排，将投资者资金置于托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议下提供的证券有关的投资者资金。

根据截至2024年的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理没有购买或出售任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非使用其“合理的最大努力”安排我们出售该证券。因此，我们可能不会卖出所提供的全部证券金额。没有作为完成此次发行的条件的最低收益金额。我们将直接与投资者订立证券购买协议，由投资者选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时应仅依赖本招股说明书。配售代理可就本次发行聘请一名或多名子代理或选定交易商。

配售代理费用、佣金及开支

在本次发行结束时，我们将向配售代理支付相当于出售发行中的证券向我们支付的总现金收益的百分之七（7%）的现金费用。根据配售代理协议，无论发行是否完成，我们将同意向配售代理偿还与发行有关的法律费用、成本和开支，（i）在发行完成的情况下最多100,000美元（包括我们向配售代理支付的任何预付款），以及（ii）在发行未完成的情况下最多50,000美元。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议所载条件的约束。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金时向投资者交付正在发行的证券。我们预计将于2024年或前后交付根据本招股说明书提供的证券。

赔偿

我们已同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括《证券法》项下的责任以及因违反配售代理协议所载的陈述和保证而产生的责任，或对配售代理可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

锁定协议

我们，以及我们的每一位董事、执行官和截至与本次发行相关的登记声明生效日期我们已发行普通股的某些持有人，已同意就他们实益拥有的普通股自本次发行结束之日起六个月的“锁定”期。这意味着，在发售结束后的六（6）个月期间内，这些人不得在未经配售代理事先书面同意的情况下要约、发行人、出售、合同出售、设押、授予任何出售或以其他方式处置我们的任何证券的期权，包括在行使配售代理批准的当前尚未行使的期权时发行股票。我们还同意在本次发行结束后的六（6）个月内，在未经配售代理事先书面同意的情况下，对我们的证券的发行、销售、处置和注册（除某些例外情况外）实施类似的限制，但某些惯例例外情况除外。

配售代理目前无意豁免或缩短禁售期；但可酌情豁免禁售协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时，配售代理可根据其对证券市场和与我们一般类似的公司的相对实力的评估，以及我们一般证券的交易模式和对我们的需求作出决定。

其他补偿

在本次发行结束时，或如果我们与配售代理之间的聘书中规定的聘用期在一次发行结束前结束（因故终止除外），则如果在该时间之后的六（6）个月内，我们与接触、介绍或参与本次发行的任何投资者完成任何股权、股权挂钩、可转换或债务或其他筹资活动的融资，或从中获得任何收益，则公司应向配售代理支付本节所述的佣金，在每种情况下，仅涉及从此类投资者收到的此类融资的部分。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制作为委托人的配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和条例，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，以及（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

某些关系

配售代理及其关联公司在日常业务过程中已经并可能在未来不时向我们提供投资银行和财务顾问服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“MYNZ”。我们不打算将预融资认股权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。

附属机构

配售代理及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其关联公司可能会在未来不时与我们接洽并为我们提供服务或在他们的日常业务过程中他们将获得惯常的费用和开支。在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其各自的关联机构可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。配售代理及其各自的关联机构也可能就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们获得的这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子发行

电子格式的招股说明书可在网站上或通过本次发行的配售代理或其关联机构维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的登记说明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理身份批准和/或背书，不应被投资者所依赖。

就本次发行而言，配售代理或某些证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

美国境外的销售限制

不得在美国以外允许公开发行我们的证券或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书的任何司法管辖区采取任何行动。因此，我们的证券不得直接或间接发售或出售，招股说明书或与我们的证券有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例的情况下。本招股章程在任何有关要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

加拿大潜在投资者须知

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。我们的证券可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。我们的证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

英国潜在投资者须知

就已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国（每个成员国，“相关成员国”）而言，不得在该相关成员国向公众发出属于本招股说明书所设想的发售标的的任何证券的要约，除非根据招股说明书指令的以下豁免，可随时向该相关成员国的公众发出任何此类证券的要约，前提是这些要约已在该相关成员国实施：

就本条而言，就任何相关成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何此类证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何此类证券，因为在该成员国可能会因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变相同的情况，而“招股说明书指令”的表述是指指令2003/71/EC，并包括在每个相关成员国的任何相关实施措施。

该代表已代表、保证并同意：

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与我们的证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人（除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见《2001年证券和期货法》（“SFA”）第4A条）直接或间接地要约或出售我们的证券，或使其成为认购或购买邀请的对象，（ii）依据SFA第275（1）条向有关人士（定义见SFA第275（2）条），或依据SFA第275（1A）条（如适用）及新加坡《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条，并根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据并根据SFA任何其他适用条文的条件，向任何有关人士（定义见SFA第275（2）条）。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

关于SFA第309B条和《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），除非在股份要约前另有规定，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条）（如适用），股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

中华人民共和国潜在投资者须知

本招募说明书不得在中国境内流通或分发，且我们的证券不得发售或出售，也不会向任何人直接或间接向任何中国居民重新发售或转售而发售或出售，除非根据中国适用的法律、规则和条例。仅就本段而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众作出要约的情况下，我们的证券不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例），（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例）及任何有关我们证券的广告、邀请或文件，不得为发行的目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关我们的证券的证券，而该等证券是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

以色列潜在投资者须知

本文件不构成《以色列证券法》、《5728-1968》或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对且任何股份要约仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能会不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

台湾地区准投资者须知

我们的证券没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，并且不得通过公开发行或以任何将构成台湾《证券交易法》所指的要约或以其他方式需要在台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发售或出售。

致开曼群岛潜在投资者的通知

不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购我国证券的邀请。本招股章程并不构成在开曼群岛公开发售我们的证券，不论是以出售或认购的方式。我们的证券没有被提供或出售，也不会在开曼群岛直接或间接提供或出售。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个“成员国”）而言，在公布与我们的证券有关的招股说明书之前，我们的任何证券均未根据或将根据该成员国向公众的发售进行发售，该招股说明书已获得该成员国主管当局的批准，或酌情在另一成员国批准并通知该成员国主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，我们的证券要约可随时在该成员国向公众作出：

前提是，我们的证券的此类要约不得要求我们或我们的任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程，而每个最初获得我们的任何证券或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意并与每个代表和我们一起认为其是《招股章程条例》中定义的“合格投资者”。

如果我们的任何证券是按照《招股章程条例》第5条所使用的术语向金融中介机构发售的，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的我们的证券不是以非全权委托的方式获得的，也不是为了向其要约或转售而获得的，身处可能导致我们的任何证券向公众发出要约的情况的人，但其在成员国向如此定义的合格投资者发出或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。

就本条文而言，就我们在任何成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们将发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购我们的任何证券，而“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129（经修订）。

印花税

如果您购买本招股说明书所提供的证券，您可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用，此外还需支付本招股说明书封面所列的公开发行价格。

下文列出了我们预计与此次发行相关的总费用的分项，不包括配售折扣和佣金、配售代理的非问责费用和配售代理费用。除SEC注册费和FINRA申请费上市费外，所有金额均为估算值。

Ortoli Rosenstadt LLP就美国证券法事项担任我们公司的法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP现住址为501 Madison Avenue，14^第楼层，纽约，NY 10022。CMS Derks Star Busmann N.V.就荷兰证券法事项担任我们公司的法律顾问。CMS Derks Star Busmann N.V.目前的地址是Atrium，Parnassusweg 737,1077 DG Amsterdam，Netherlands。

Pryor Cashman LLP，New York，NY，担任配售代理的法律顾问。

Mainz Biomed，N.V.分别于2023年12月31日及2022年12月31日止年度的财务报表以提述方式并入本招股章程及注册声明，乃依赖独立注册会计师事务所Reliant CPA PC根据该事务所作为会计及审计专家的授权所授予的报告而如此包括。Reliant CPA PC has offices at 895 Dove Street，Suite 300，# 300180，Newport Beach，加利福尼亚州 92660。他们的电话号码是（949）558-7781。

没有任何被指名的专家或法律顾问是在或有条件的基础上受聘的，在我们公司中拥有对该人具有重要意义的股份数量，或在我们公司中拥有重大、直接或间接的经济利益或取决于发行成功的经济利益。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们是一家根据荷兰法律组建的公司，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外。向这些人送达诉讼程序可能难以或不可能在美国境内实施。此外，由于我们的资产的很大一部分，以及我们的董事和高级管理人员以及此处指定的专家的几乎所有资产都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或任何此类人员的任何判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国境内收集。

由于美国和荷兰之间没有关于民事和商事仲裁裁决以外的判决相互承认和执行的条约，荷兰的法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决。为了获得在荷兰可强制执行的判决，索赔人必须在有管辖权的荷兰法院再次就相关索赔提起诉讼。然而，在目前的实践中，荷兰法院一般会承认并将美国法院对支付款项作出的最终和结论性判决视为确凿证据，但前提是荷兰法院认定：

未在刑事、税收或其他公法性质的诉讼程序中作出最终判决。如果荷兰法院维持最终判决并将其视为确凿证据，该法院一般会在不就案情再次提起诉讼的情况下作出相同的判决。

股东可以根据适用的荷兰法律在荷兰发起诉讼。

根据荷兰法律，在第三方对我们承担责任的情况下，只有我们自己可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表我们提起诉讼。只有当第三方对我们的赔偿责任的诉因也构成直接针对某一股东的侵权行为时，该股东才有以自己的名义对该第三人提起诉讼的个人权利。荷兰民法典确实规定了集体发起此类行动的可能性。以保护利益相近的群体权利为目标的基金会、协会，可以提起集体诉讼。集体诉讼本身不能导致支付金钱损害赔偿的命令，而只能导致宣告性判决（verklaring voor recht）。为了获得损害赔偿，基金会或协会与被告可能会达成——通常基于这种宣告性判决——和解。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，并为个别受害方选择退出。个别受害方也可以自行提起损害赔偿民事索赔。

我们在美国的process服务代理的名称和地址是Vcorp Services，LLC，25 Robert Pitt Drive，Suite 204，Monsey，NY 10952。

我们已根据《证券法》就特此发行的普通股向SEC提交了F-1表格的登记声明。本招股章程及以引用方式并入本文的文件并不包含注册声明及其附件中列出的所有信息，特此提及。关于作为证物提交给登记声明的每一份合同、协议或其他文件，为了更完整地描述所涉事项，请参考此类证物。我们向SEC提交的注册声明及其证物可能会在下面列出的SEC公共参考设施进行检查。

我们向SEC提交或将提交的注册声明、报告和其他信息可在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F. Street NW，Washington，D.C. 20549。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将以6-K表格向SEC提交未经审计的季度财务信息。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每一份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该等文件不应造成任何暗示，即自该日期以来我们的事务没有任何变化。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

此处或文件中包含的任何声明，其全部或部分已通过引用并入或被视为通过引用并入此处，应被视为已为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入此处修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或修正外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们向SEC提交的文件，以及纳入这些报告的展品和对这些报告的修订，在向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站（http://www.mainzbiomed.com）上免费获取。我们的网站和该网站上包含的信息，或与该网站相关的信息，均未纳入本招股说明书，也不是其一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份已通过引用并入本招股说明书的任何或所有报告或文件的副本。如果您想要这些文件中的任何一份，免费，请写信或致电我们：

Mainz Biomed N.V。
Robert Koch大街50号
55 129美因茨
德国
电话：004961315542860

最多30,769，231股普通股

最多30,769，231份预先注资认股权证

最多30,769，231股已预先注资认股权证的相关普通股

MAINZ BIOMED，N.V。

前景

美信集团有限责任公司

, 2024

通过并包括（25^第日）后，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与本次发行，均可能被要求递交招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就未售出的配售或认购而言交付招股说明书的义务的补充。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目6：董事和高级管理人员的薪酬

根据荷兰法律，董事会成员在不正当或疏忽履行职责的情况下可能会向注册人承担损害赔偿责任。他们可能会因违反我们的《公司章程》或荷兰民法典的某些规定而对注册人和第三方的损害承担连带责任。在某些情况下，他们还可能招致额外的特定民事和刑事责任。

根据登记人的组织章程，在荷兰法律允许的最大范围内，应向受赔偿官员偿还以下款项：

受偿人在以下情况和范围内无权获得补偿：

本文对赔偿的描述仅为上述注册人公司章程条款的摘要，此类描述不得限制或更改公司章程或其他赔偿协议中的上述条款。

在公开发行被本登记声明登记的证券之前，我们打算订立董事和高级职员责任保险单，以涵盖董事会成员和成员的责任。

注册人将就正在注册的发售订立的配售代理协议特此规定，配售代理将在某些条件下就与本次发售有关的某些责任向注册人的董事会及其高级职员作出赔偿。

项目7。最近出售未登记证券

在过去三年中，我们在未根据《证券法》登记证券的情况下发行和出售了下述证券。这些交易均不涉及配售代理费用或任何公开发行。我们认为，根据《证券法》颁布的关于发行人在离岸交易中的销售的S条例、《证券法》的D条例、《证券法》的第701条或《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，以下每一项发行均可根据《证券法》豁免登记。

自2021年3月8日至2021年9月，我们发布了：

在2022年日历期间，在行使2021年发行的认股权证时发行了821,456股普通股。

在2022年日历期间，向顾问公司发行了73,000股普通股，用于提供服务，平均价值为每股12.42美元。

在2023年日历期间，因行使2021年发行的认股权证而发行了305,771股普通股。

2023年6月28日，发行了54,428股普通股，作为与截至同日签订的预付预付款协议相关的承诺费，每股价值4.59美元。

2023年2月15日，根据知识产权资产购买协议发行30万股普通股，每股价值6.85美元。

在2023日历期间，向顾问公司发行了142,775股普通股，用于提供服务，平均价值为每股3.84美元。

2023年9月3日向一名顾问发行1200000股普通股，用于提供服务，每股均价0.35美元

2024年10月，发行了7640486股普通股，用于转换价值1734345美元的债务，平均价格为每股0.23美元。

项目8。展览和财务报表时间表

以下证物随本登记声明一起归档：

项目9。承诺

以下签署的注册人在此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2024年11月5日获得正式授权。

我们，以下签名的董事和注册人的高级职员，在此分别构成并任命Guido Baechler和William Caragol，以及他们每一个人，我们的真实和合法的律师，全权授予他们，并单独授予他们每一个人，为我们并以我们的名义以下述身份签署，在此提交的F-1表格上的注册声明，以及对所述注册声明的任何和所有生效前和生效后的修订，以及根据经修订的1933年证券法第462（b）条规则提交的任何注册声明，与根据经修订的1933年《证券法》登记注册人的股本证券有关，并向证券交易委员会提交或促使提交相同的文件，连同其所有证物和与此有关的其他文件，授予上述律师以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合我们每个人可能或可能亲自做的所有意图和目的，并在此批准和确认所有上述律师，以及他们中的每一个人，或他们的替代者或替代者，应凭借本授权书做或促使做。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据1933年《证券法》，以下签署人即Mainz Biomed N.V.在美国的正式授权代表已于2024年11月5日在纽约州纽约市签署本登记声明或其修正案。

二-6