补充说明，随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件均为Vaxcyte，Inc.的财产，或独家许可供Vaxcyte使用。仅为方便起见，本招股章程补充、随附的招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件中提及的商标和商号可能会在没有^®和^™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

 

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低于投资者在本次发行中支付的每股价格，且未来购买股票或其他证券的投资者可享有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

本次发行中发售的预融资认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。见标题为“预融资认股权证的说明”一节。

我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

每份预融资认股权证将可行使，直至其全部行使，并可在行使时通过支付名义现金购买价格或根据预融资认股权证中规定的公式通过“无现金行使”的方式行使。因此，我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

预融资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们普通股的股份。

在预融资认股权证持有人行使其预融资认股权证并获得我们普通股的股份之前，这些持有人将不会对此类预融资认股权证的基础我们普通股的股份享有任何权利。在行使预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股股份的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使他们所持有的预融资认股权证。

预筹认股权证的持有人将无权行使任何预筹认股权证的任何部分，而在该等行使生效后，将导致：（i）该持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们普通股的股份总数在行使生效后立即超过我们普通股股份数量的9.99%，或（ii）该持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们证券的合并投票权在行使生效后立即超过我们所有已发行证券的合并投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。因此，您可能无法在您这样做对财务有利的时候行使您对我们普通股股份的预先出资认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资认股权证以实现价值，但您可能无法在没有建立的交易市场和适用的转让限制的情况下这样做。见标题为“预融资认股权证的说明”一节。

收购我们的普通股可能会限制我们未来使用部分或全部净营业亏损结转或税收抵免结转的能力。

截至2025年12月31日，我们分别有约7.961亿美元和19.077亿美元的净营业亏损（“NOL”）结转可用于减少未来的应税收入（如果有的话），用于美国联邦和州所得税目的。除2017年12月31日后开始的纳税年度产生的美国联邦亏损结转外，美国联邦和州NOL结转将于2034年开始到期，除非之前使用过。2017年12月31日后开始的纳税年度产生的联邦NOL具有无限期结转期，不会到期。我们还有4030万美元的研究信贷结转和1230万美元可用于抵消

 

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未来所得税负债，如果有的话，分别用于美国联邦和州所得税目的。美国联邦研发税收抵免结转将于2039年开始到期，除非之前使用过。国家税收抵免可以无限期结转。根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382和383条，发生“所有权变更”的公司可能会受到其利用变更前净经营亏损结转和税收抵免结转抵消未来应税收入或税收（如适用）的能力的限制。一般来说，如果在测试期间（一般为三年），某些股东（一般为5%的股东，应用一定的透视和汇总规则）的合计股票所有权比这类股东的最低百分比所有权增加了50%以上，就会发生所有权变更。有可能在本次发行中收购我们的普通股，以及对我们普通股的其他收购将导致所有权变更或增加我们可能在未来根据《守则》第382和383条进行另一次所有权变更的可能性。对我们利用净营业亏损结转或税收抵免结转的能力施加的限制可能会导致美国联邦所得税的缴纳时间早于此类税款的缴纳时间，如果此类限制不生效，并可能导致某些此类净营业亏损结转或税收抵免到期未使用，在每种情况下分别减少或消除此类净营业亏损结转或税收抵免的好处。

与同期可转换票据发行相关的风险

在可转换票据转换时发行我们的普通股股票将稀释我们股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的交易价格。

在转换同时进行的可转换票据发行中提供的可转换票据时，我们将以我们的普通股股份履行部分或全部转换义务，除非我们选择仅以现金结算转换。在可转换票据转换时发行我们的普通股股票将稀释我们股东的所有权权益，这可能会压低我们普通股的交易价格。此外，市场对可能发生转换的预期可能会压低我们普通股的交易价格，即使在没有实际转换的情况下也是如此。此外，转换的预期可能会鼓励卖空我们的普通股，这可能会对我们普通股的交易价格造成进一步的下行压力。

投资者在可转换票据中的对冲活动可能会压低我们普通股的交易价格。

我们预计，在同时进行的可转换票据发售中发售的可转换票据的许多投资者，包括在同时进行的可转换票据发售后可转换票据的潜在购买者，将寻求采用可转换票据套利策略。在这种策略下，投资者通常会卖空一定数量的我们的普通股，并随着时间的推移调整他们的空头头寸，同时他们继续持有可转换票据。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替或补充卖空我们的普通股。这种市场活动，或者市场认为它将会发生，可能会压低我们普通股的交易价格。

管理可转换票据的契约中的条款可能会延迟或阻止对我们的其他有利收购。

可转换票据中的某些条款和管理可转换票据的契约可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果收购构成“根本性变化”（将在契约中定义为包括某些控制权变更事件和我们的普通股退市），那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的可转换票据。此外，如果收购构成“整体根本性变化”（将在契约中定义为，除其他事件外，包括根本性变化和某些额外的业务合并交易），那么我们可能会被要求暂时提高可转换票据的兑换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在可转换票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本或以其他方式阻止第三方收购我们，包括在可转换票据或我们的普通股持有人可能认为有利的交易中。

 

S-15

我们可能无法筹集必要的资金，以便在发生根本性变化后以现金回购可转换票据，或在转换时支付任何到期现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购可转换票据或在转换时支付现金的能力。

除有限的例外情况外，票据持有人可能会要求我们在“根本性变化”（将在管理可转换票据的契约中定义为包括某些控制权变更事件和我们的普通股退市）之后回购他们的可转换票据，现金回购价格通常等于将回购的可转换票据的本金金额，加上应计和未付利息（如果有）。当可转换票据到期时，我们必须以现金支付其本金以及应计和未付利息，除非它们之前已被回购、赎回或转换。此外，在转换时，我们将以现金履行部分或全部转换义务，除非我们选择仅以普通股的股份结算转换。我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求回购可转换票据或支付到期或转换时到期的任何现金金额时获得融资。此外，适用法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购可转换票据或在转换时支付任何到期现金金额的能力。我们未能回购可转换票据或未能在到期时支付任何现金金额或在必要时进行转换，将构成管辖可转换票据的契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致管辖我们其他债务的协议下的违约，这可能导致该其他债务成为立即全额支付。我们可能没有足够的资金来满足其他债务和可转换票据项下的所有到期金额。

管辖可转换票据的契约将不会限制我们产生额外债务，而可转换票据和任何额外债务的产生可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

截至2026年6月30日，我们没有借款的合并债务。我们将因同时发行可转换票据而产生5亿美元（或者，如果同时发行可转换票据的承销商完全行使其购买额外可转换票据的选择权，则为5.75亿美元）的本金额额外债务。可转换票据的契约将不包含任何有意义的限制性契约，也不会禁止我们或我们的子公司在未来产生额外债务。因此，如果同时发行可转换票据发行完成，我们可能会在同时发行可转换票据后产生大量额外债务。发生债务可能对我们的股东和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

 

•

增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；

 

•

限制我们获得额外融资的能力；

 

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他用途的现金数量；

 

•

限制我们对业务变化进行规划或做出反应的灵活性；

 

•

由于在可转换票据转换时发行我们的普通股股份而稀释我们现有股东的利益；和

 

•

与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们的债务项下到期的金额，我们的现金需求可能会在未来增加。此外，我们可能产生的未来债务可能包含财务和其他限制性契约，这些契约限制了我们在其他债务下经营业务、筹集资金或付款的能力。如果我们不遵守

 

S-16

这些契约或在到期时根据我们的债务进行付款，那么我们将在该债务下违约，这反过来可能导致该债务和我们的其他债务立即全额支付。

可转换票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的资产负债表上反映可转换票据、为可转换票据计提利息费用以及在我们报告的稀释每股收益中反映我们普通股的基础股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

根据适用的会计准则，我们预计我们根据同时发行的可转换票据发行的可转换票据将在我们的资产负债表上反映为一项负债，初始账面值等于可转换票据的本金金额，扣除发行成本。出于会计目的，发行费用将被视为债务贴现，在可转换票据的期限内摊销为利息费用。由于这种摊销，我们预计为会计目的为可转换票据确认的利息费用将大于我们将为可转换票据支付的现金利息，这将导致较低的报告收入。

此外，我们预计可转换票据的相关股份将通过“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。在该方法下，稀释每股收益的计算一般假设所有可转换票据在报告期初仅转换为普通股股份，除非结果会产生反稀释性。采用if转换法可能会减少我们报告的稀释每股收益，会计准则可能会在未来发生变化，从而可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。

此外，如果满足可转换票据可兑换性的任何条件，那么根据适用的会计准则，我们可能需要将可转换票据的负债账面价值重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有可转换票据持有人转换其可转换票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资金。

关于可转换票据的会计处理，我们尚未达成最终决定，上述描述是初步的。因此，我们可能会以与上述明显不同的方式对可转换票据进行会计处理。

 

S-17

在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性，包括以引用方式并入本文和其中的文件。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本招股说明书补充和随附的招股说明书之日我们可获得的信息，包括通过引用并入本文和其中的文件。虽然我们认为信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所作的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们不承担更新本招股说明书补充和随附招股说明书中所作的任何前瞻性陈述的义务，包括通过引用并入本文和其中的文件，以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

 

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我们的研发努力、临床前研究的时间和成功以及我们未来可能开始的任何临床试验、监管提交的时间以及通过任何未来合作获得的现金数量。

我们打算将此次发行的净收益以及（如果完成）同时进行的可转换票据发行投资于我们，这些可转换票据发行不按上述方式用于美国政府的短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

 

S-21

(1)	上表所示我们根据同时进行的可转换票据发行的可转换票据的金额代表其本金金额。然而，我们预计，出于会计目的，可转换票据的初始负债账面值将在扣除发行成本后入账，出于会计目的，这将被视为债务折扣，并在可转换票据的期限内摊销为利息费用。由于这种摊销，我们预计为会计目的为可转换票据确认的利息费用将大于我们将为可转换票据支付的现金利息，这将导致较低的报告净收益或较大的报告净亏损。

上表中的流通股信息基于截至2026年6月30日已发行的144,785，934股普通股，不包括：

 

•

任何行使我们向某些投资者发售的预融资认股权证以代替普通股股份；

 

•

12,111，431股可在行使购买截至2026年6月30日已发行普通股的期权时发行的普通股，加权平均行使价为每股48.86美元；

 

•

截至2026年6月30日已发行的限制性股票单位结算时可发行的普通股3,019，377股；

 

•

根据我们的ESPP下未行使的购买权可发行的275,396股普通股；

 

•

截至2026年6月30日根据我们的EIP为未来发行而保留的13,407，465股普通股，以及根据本计划为未来发行而保留的股份数量的任何年度常青增长；

 

•

截至2026年6月30日，根据我们的ESPP为未来发行保留的3,217，631股普通股，以及根据本计划为未来发行保留的股份数量的任何年度常青增长；

 

•

5,463，793股普通股，可在行使截至2026年6月30日已发行的预先融资认股权证时发行，行使价为每股0.00 1美元；和

 

•

在同时进行的可转换票据发行中发行的可转换票据转换后可发行的任何普通股股份。

2026年6月30日之后至本招股说明书补充之日止：

 

•

我们授予购买525,616股普通股的股票期权，加权平均行使价为每股60.10美元；

 

•

我们授予限制性股票单位以收购658,843股普通股；和

 

•

我们在行使3,946，094份预筹认股权证时发行了3,946，020股普通股，扣除行使成本。

此外，本次发行后我们已发行普通股的股份数量不包括我们可能根据销售协议出售的额外普通股。截至本招股说明书补充之日，我们可以根据销售协议出售最多5亿美元的普通股，前提是自本招股说明书补充之日起30天内不得进行此类出售。

 

S-24

•

根据我们的ESPP下未行使的购买权可发行的275,396股普通股；

 

•

截至2026年6月30日根据我们的EIP为未来发行而保留的13,407，465股普通股，以及根据本计划为未来发行而保留的股份数量的任何年度常青增长；

 

•

截至2026年6月30日，根据我们的ESPP为未来发行保留的3,217，631股普通股，以及根据本计划为未来发行保留的股份数量的任何年度常青增长；

 

•

5,463，793股普通股，可在行使截至2026年6月30日已发行的预先融资认股权证时发行，行使价为每股0.00 1美元；和

 

•

在同时进行的可转换票据发行中发行的可转换票据转换后可发行的任何普通股股份。

2026年6月30日之后至本招股说明书补充之日止：

 

•

我们授予购买525,616股普通股的股票期权，加权平均行使价为每股60.10美元；

 

•

我们授予限制性股票单位以收购658,843股普通股；和

 

•

我们在行使3,946，094份预筹认股权证时发行了3,946，020股普通股，扣除行使成本。

如果任何未行使的期权或预先出资的认股权证被行使或任何未行使的限制性股票单位归属、新的期权、限制性股票单位或其他股权奖励根据我们的股权激励计划发行，或者我们在未来发行额外的股权或可转换债务证券，包括根据销售协议，将进一步稀释新的投资者。

 

S-26

可转移性

在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市

我们不打算在纳斯达克全球精选市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市预资权证。

基本交易

一旦完成一项基本交易（如预先出资认股权证所述，一般包括我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们普通股已发行股份的50%以上，或任何个人或团体成为我们普通股已发行股份50%投票权的实益拥有人），预融资认股权证持有人将有权在预融资认股权证行使时获得该等持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制。尽管有上述规定，如果发生基本交易，而对价仅由现金、仅由有价证券或现金和有价证券的组合组成，则每份预融资认股权证应自动被视为在紧接该基本交易完成之前生效的无现金行使中全额行使。

没有作为股东的权利

除该持有人拥有我们普通股的股份外，预融资认股权证持有人不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使预融资认股权证。

 

S-29

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人，则该信托为信托。

对于属于合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排）的我们普通股的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的在此类合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙人和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。被视为合伙企业合伙人或通过其他传递实体持有我们普通股的人应就适用于他们的特定税务后果咨询其税务顾问。

分配

如题为“股息政策”一节所述，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。以我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为范围向非美国持有人进行的关于我们普通股的分配（如果有的话）通常将构成美国税收目的的股息，并且通常将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳预扣税。要根据所得税条约获得降低的预扣税税率，非美国持有人通常需要向我们或与我们的股息有关的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN（在个人的情况下）或IRS表格W-8BEN-E（在实体的情况下），或其他适当的表格，以证明非美国持有人根据该条约享有福利的权利。这种证明必须在支付股息之前提供，在某些情况下可能需要更新。如果非美国持有者是一个实体，财政部条例和相关所得税条约规定了规则，以确定为确定所得税条约的适用性，股息是否将被视为支付给该实体或持有该实体权益的人。如果非美国持有者通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有我们的普通股，可能会被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人可能会被要求直接或通过其他中介机构向扣缴义务人提供证明。如果非美国持有者有资格根据所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，并且没有及时提交所需的证明，它可能能够通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果在支付此类股息之前提供了适当执行的IRS表格W-8ECI，证明股息是如此有效地联系在一起，则我们和其他扣缴义务人无需为支付给与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息预扣税款（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于其在美国维持的常设机构或固定基地）。一般来说，这类有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。公司非美国持有人获得有效关联的股息还可能被征收额外的“分支机构利得税”，在特定情况下，对公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），但须进行一定的调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

如果我们普通股的分配（如果有的话）超过我们当前和累计的收益和利润，它们将首先减少非美国持有人在我们普通股中的调整后基础，但不低于零，然后将被视为资本收益，其程度是分配金额超过非美国持有人在我们普通股中的调整后基础，并按照下一节所述的出售或以其他方式处置普通股实现的收益的相同方式征税。

 

S-31

处置我们普通股的收益

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非（a）该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基础），（b）非美国持有人是非居民外国人个人，在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，或（c）我们是或曾经是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产持有公司”或USRPHC，在此类处置之前的五年期间内的任何时间，且该非美国持有人对我们的普通股的持有期和某些其他条件得到满足，以较短者为准。一般来说，如果我们的“美国不动产权益”的总公平市场价值等于或超过我们在全球范围内的不动产权益和我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产（所有这些都是为美国联邦所得税目的确定的）的合并公平市场价值的百分之五十（50%），我们将成为USRPHC。尽管在这方面不能有任何保证，但我们认为，我们过去没有、现在没有、也不期望成为USRPHC。

上述（a）中描述的收益一般将按净收入基础征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国人的方式相同，此外，公司非美国持有人可能会就此类有效关联的收益按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率征收分支机构利得税。上述（b）中所述的非美国持有人将对出售或其他应税处置实现的收益按30%的统一税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被非美国持有人的某些美国来源的资本损失所抵消，前提是满足某些要求。非美国持有者应就上述规则咨询其税务顾问。

外国账户税收合规法案

我们被要求以30%的比率扣留由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的普通股的股息，除非该机构与美国财政部达成协议，每年报告有关该机构的权益和由该机构维护的账户的信息（只要这些权益或账户由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体持有），并扣留某些付款。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要这种预扣的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者所持有的我们普通股的股息将按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，而我们或适用的扣缴义务人将反过来向IRS提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改上述要求。我们不会就任何预扣金额向股东支付任何额外金额。我们鼓励股东咨询他们的税务顾问，了解立法对他们投资我们普通股可能产生的影响。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股票的税务后果，包括在此日期之后适用法律的任何变更的后果，咨询其税务顾问。

 

S-32

下表显示了每股普通股和预融资认股权证的公开发行价格，承销折扣和扣除费用前的收益给我们。该信息假设承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权。

 

		每 分享				每 预先出资 认股权证				不含总计 期权行使				合计 与全 期权 运动
公开发行价格		$	64.00			$	63.999			$	499,999,600			$	574,999,600
承销折扣		$	3.36			$	3.360			$	26,250,000			$	30,187,500
收益，未计费用，给我们		$	60.64			$	60.639			$	473,749,600			$	544,812,100

此次发行的费用，不包括承销折扣，由我们支付的费用估计约为50万美元。我们还同意偿还承销商的某些费用，金额不超过15,000美元，并且承销商已同意偿还我们与此次发行有关的某些费用。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予一项期权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后向我们购买最多1,171，875股我们的普通股。如果承销商行使这一选择权，每个人将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示该承销商初始金额的比例购买我们普通股的若干额外股份。

不销售同类证券

我们已同意，除有限的例外情况（包括将在同时进行的可转换票据发售中出售的可转换票据以及可转换票据转换后将发行的任何股份，以及根据我们的销售协议出售我们的普通股，前提是自本招股章程补充文件之日起30天内不得进行此类出售）外，我们不会：（i）直接或间接地要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权，购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的权利或保证，或根据《证券法》就上述任何一项提交或以保密方式提交任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果的任何交易，上文第（i）或（ii）条所述的任何此类掉期或交易是否将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式进行结算，在每种情况下均无需获得Jefferies LLC和Leerink Partners LLC的事先书面同意，期限持续至并包括本招股说明书补充日期后60天的日期。

我们的执行官和董事已在本次发售开始前与承销商订立锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，这些人中的每一人在一段持续至（包括本招股说明书补充日期后60天的日期）的期间内，未经Jefferies LLC和Leerink Partners LLC事先书面同意，不得：（i）直接或间接提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何期权，购买或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的权利或保证，或行使与登记我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券有关的任何权利，或根据《证券法》提交、促使提交或促使以保密方式提交与此相关的任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或任何转让的交易，全部或部分、直接或间接地，拥有我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券的经济后果，无论任何此类交换或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决。

 

S-34

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PCVX”。我们不打算将预资权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

价格稳定和空头

在股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的普通股。然而，代表可能会从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。

就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与他们可能通过授予他们的期权购买股份的价格相比。“裸”卖空是指超出这种选择的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股股票进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

被动做市

就本次发行而言，承销商和销售集团成员可根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的M条例第103条，在普通股开始发售或销售之前的一段期间内，并延伸至发行完成，在纳斯达克全球精选市场从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，必须降低该出价。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商和交易商不被要求从事被动做市，可以随时结束被动做市活动。

 

S-35

结算

我们预计将通过存托信托公司的设施以记账式形式向投资者交付普通股股份，我们预计将在2026年10月9日或前后交付预融资认股权证，这将是根据本招股说明书补充文件（此结算周期称为“T + 2”）发售的股份的初始交易日期后的第二个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于股份最初将在T + 2结算，希望在结算日期前一个工作日之前交易特此发售的普通股股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在结算日之前的营业日之前进行股票交易的股票购买者应咨询自己的顾问。

电子发行

就发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。例如，Leerink Partners LLC还根据我们的“在市场上”计划的销售协议担任销售代理。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。例如，此次发行中的某些承销商也在同时进行的可转换票据发行中担任承销商。

并发可换股票据发行

在此次发行的同时，我们正在进行本金总额为500,000，000美元、于2032年到期的1.50%可转换优先票据的公开发行（如果同时进行的可转换票据发行中的承销商全额行使其超额配股权，则本金总额最高为575,000，000美元）。本次发行和同时进行的可转换票据发行均不以另一项完成为条件，因此有可能发生本次发行而不发生同时进行的可转换票据发行，反之亦然。我们无法向您保证，同时进行的可转换票据发行将按照此处描述的条款完成，条款或根本不同。同时进行的可转换票据发售是根据单独的招股章程补充文件进行的，此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买将在同时进行的可转换票据发售中发行的可转换票据的要约邀请，或在我们在同时进行的可转换票据发售中发售的可转换票据转换后可发行的普通股股份（如有）的要约邀请。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每一个成员国（每一个“相关国家”）而言，在发布一份关于欧洲经济区的公告之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发售任何股票

 

S-36

有关股份的招股章程已获该相关国家的主管当局批准，或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均按照招股章程条例进行，但股份可随时在该相关国家向公众发售：

 

(a)

向《招股章程条例》第二条所界定的任何合格投资者；

 

(b)

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条定义的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或者

 

（c）

凡属《招股章程规例》第1（4）条规定的其他任何情况，

前提是，此类股份要约不得要求我们或任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程、根据《招股章程条例》第23条补充招股章程或根据《招股章程条例》第1（4）条发布附件IX文件。就本条而言，就任何相关国家的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

除股份可于任何时间在英国向公众人士提呈以下情况外，概无股份已根据或将根据本次发售向英国（“英国”）公众人士提呈发售：

 

(a)

凡要约以股份获准在伦敦证券交易所有限公司的主要市场交易为条件（依据POATR附表1第6（a）段的例外情况）；

 

(b)

向POATR附表1第15段所界定的任何合资格投资者；

 

（c）

向少于150人（POATR附表1第15段定义的合格投资者除外）提供，但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

 

（d）

在属于POATR附表1第1部的任何其他情况下。

在英国，最初收购任何股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并与我们和代表一致认为其是POATR附表1第15段含义内的合格投资者。

在向金融中介机构发售任何股份的情况下，每一家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的股份并未代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，这些人的情况可能会导致向公众发出要约，但其在英国向合格投资者的要约或转售除外，在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。

我们、代表及其附属机构将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就英国的任何股份而言，“向公众发出要约”的表述是指向任何人发出的通讯，其中提供了以下方面的充分信息：（a）拟发售的股份；和（b）拟发售的条款，以使投资者能够决定购买或认购股份，“POATR”的表述是指公开发售和《2024年交易条例》的准入。

 

S-37

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所上市，或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件不构成《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则所指的招股章程，且编制时并未考虑到这些标准。本招股章程补充文件或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股章程补充文件或与此次发行、美国或股份有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股份收购方。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的市场规则2012，本招股说明书补充涉及豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《市场规则》2012年规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受其转售限制。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人士（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售分配日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券

 

S-38

建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

该等股份并无透过任何文件在香港发售或出售，亦不会在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）为香港或并不构成就该条例而言向公众发出的要约或邀请。

没有任何与股份有关的广告、邀请或文件已经或可能被发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份除外。本招股章程补充并无向香港公司注册处处长登记。据此，本招股章程补充文件不得在香港发行、流通或派发，且股份不得在香港向公众人士发售认购。收购股份的每个人将被要求，并被收购股份视为，确认其知悉本招股章程补充文件及相关发售文件所述股份的要约限制，且其并非收购，且未在违反任何该等限制的情况下获要约任何股份。

日本潜在投资者须知

股份没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，该等股份并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程补充文件或与该等股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并无传阅或派发，亦不会直接或间接传阅或派发，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章），不时修订或修订（“SFA”）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据，并根据，SFA的任何其他适用条款。

 

S-39

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

 

(a)

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

 

(b)

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，除非：

 

(a)

向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约所产生的任何人；

 

(b)

没有或将不会给予转让对价的；

 

（c）

依法转让的；或者

 

（d）

如证监会第276（7）条所指明。

就SFA第309B条和《资本市场产品》（CMP，Regulations 2018）而言，股份为规定的资本市场产品（定义见《CMP Regulations 2018》）和不包括的投资产品（定义见《新加坡金融管理局通告》SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和《新加坡金融管理局通告》FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

加拿大潜在投资者须知

股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-40

目 录

 

		页
关于这个前景			1
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			2
公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			6
收益用途			7
股息政策			8
资本股份说明			9
债务证券说明			14
认股权证说明			21
全球证券			23
分配计划			27
法律事项			29
专家			30

 

i

与该系列有关的指定证书中的补充。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，其中描述了我们所提供的一系列优先股的条款。

这一描述将包括：

 

•

标题和声明的价值；

 

•

我们发行的股票数量；

 

•

每股清算优先权；

 

•

每股收购价格；

 

•

每股分红率、分红期和派息日及分红的计算方法；

 

•

股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积；

 

•

我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限；

 

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

 

•

偿债基金的规定（如有）；

 

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

 

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

 

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股和认股权证，以及（如适用）转换期、转换价格，或如何计算，以及在什么情况下可能会调整；

 

•

优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换期限、交换价格，或如何计算，在什么情况下可能调整；

 

•

优先股的投票权（如有）；

 

•

优先购买权，如有；

 

•

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

 

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

 

•

对适用于优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权和权利而言，任何类别或系列优先股的发行优先于或与正在发行的系列优先股同等的任何限制；和

 

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

特拉华州的一般公司法，也就是我们成立的州，规定优先股持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下，作为一个系列）单独投票

 

10

修订我们经修订及重列的公司注册证书，如果该修订将改变面值，或除非经修订及重列的公司注册证书另有规定，该类别的授权股份数目或更改该类别或系列的权力、优惠或特别权利，从而对该类别或系列（视情况而定）产生不利影响。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

特拉华州法律的某些条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

股东大会

我们经修订和重申的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁召集，或由我们的董事会过半数通过的决议召集。

股东提名和提案的提前通知要求

我们经修订和重述的章程规定了关于提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

以书面同意消除股东诉讼

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程取消了股东未经会议以书面同意行事的权利。

交错板

我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生。这种选举和罢免董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除因由外，除法律要求的任何其他投票外，我们的股东不得将我们的董事会任何成员免职，但经我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权的不少于三分之二的批准后。

 

11

不享有累积投票权的股东

我们修订和重述的公司注册证书不允许股东在选举董事时累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人可以选举所有参选的董事（如果他们选择的话），但我们的优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“企业合并”，除非企业合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）将在适用法律允许的最大范围内，根据特拉华州成文法或普通法，成为以下类型的诉讼或程序的专属法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的任何诉讼或程序；（iii）对我们或我们的任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼或程序，因DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生或根据其产生的高级职员或雇员；（iv）为解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动或程序；（v）DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的任何行动或程序；或（vi）根据内政原则对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或雇员提出索赔的任何行动或程序。这一规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，持有、拥有、购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体将被视为已通知并已同意这些选择法院地条款。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上有效，但另一个司法管辖区的法院可能会裁定，如果在诉讼程序或其他方面受到质疑，我们经修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院地条款不适用或不可执行。如果法院认定将包含在我们修订和重述的公司注册证书中的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

修订章程条文

上述任何条款的修订都需要获得至少占我们所有已发行有表决权股票总投票权三分之二的持有人的批准。

 

12

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和登记员的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充文件中命名和描述。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PCVX”。

 

13

•

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

 

•

利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

 

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

 

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

 

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券应付货币或货币单位的日期或日期（如有）以及价格；

 

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

 

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

 

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该等全球证券或证券的存托人；

 

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

 

•

如非该系列债务证券的全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

 

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

 

•

增加或更改或删除与盟约失效及法定失效有关的条文；

 

•

补充或更改有关契约的清偿及解除的条文；

 

•

在根据契约发行的债务证券持有人同意或未经同意的情况下，增加或变更与契约修改有关的规定；

 

•

美元以外的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

 

15

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；

 

•

条款和条件（如有），根据这些条款和条件，我们将向任何非“美国人”的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）和本金金额之外的金额，用于联邦税务目的；

 

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及

 

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制、契约条款的任何其他增加或变更，以及我们可能要求的或适用法律或法规下可取的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

 

•

如果我们未能支付任何一系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

 

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有），无论是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有）的违约支付；

 

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续了90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和

 

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则上述最后一个要点中指明的违约事件除外，受托人或合计本金至少25%的持有人

 

16

该系列未偿债务证券的金额，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该系列债务证券的未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力；但前提是：

 

•

持有人如此作出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

 

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不当损害的行动。

 

•

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

 

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求；

 

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

 

•

受托人不提起诉讼，也不会在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就特定事项变更契约：

 

•

纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

遵守上述“债务证券的说明——合并、合并或出售；”项下的规定；

 

17

•

对有凭证债务证券的补充或替代无凭证债务证券作出规定；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中添加此类新的契诺、限制、条件或条文，使任何此类额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生和持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；

 

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权数量、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

 

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

 

•

就发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件作出上述「债务证券的说明—一般」规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

 

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

 

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后才能进行以下更改：

 

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

 

•

减少本金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或减少任何系列任何债务证券赎回时应付的任何溢价；或

 

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

 

•

提供付款；

 

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

 

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

 

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

 

•

维持付费机构；

 

•

以信托方式持有款项支付；

 

•

收回受托人持有的多余款项；

 

•

对受托人进行补偿和赔偿；和

 

•

委任任何继任受托人。

 

18

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付所有本金、任何溢价（如果有的话）和利息的政府债务，该系列债务证券在付款到期日期。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

 

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

 

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用审慎的人在处理其自己的事务时将行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

 

19

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

 

20

适用的招股章程补充文件中指明的其他办公室。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

 

22

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点设立办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回收益、分派及股息支付将予Cede & Co.或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任；向直接参与者支付款项是DTC的责任；向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

 

24

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

 

•

DTC通知我们，其不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

 

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

 

•

就该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，我们将为该等证券准备并交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

 

25

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是营业日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担履行或继续履行该等程序的任何义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

26

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招募说明书补充说明另有规定，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上属于合格做市商的承销商，都可以在普通股开始发售或销售之前的发行定价前一个工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克全球精选市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

 

28

7,412，500股普通股

预融资认股权证购买40万股普通股

 

 

 

 

 

前景补充

 

 

 

Bookrunning Managers

杰富瑞

Leerink合作伙伴

美银证券

EvercoreISI

高盛 Sachs & Co. LLC

古根海姆证券

 

 

账簿管理人

瑞穗

 

 

牵头经办人

BTIG

 

 

2026年10月6日