附件 5.1
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| 2025年10月2日 | ||||||||
| 游戏驿站公司 | ||||||||
| 西港公园道625号 | ||||||||
| 德克萨斯州葡萄藤76051 | ||||||||
女士们先生们：
我们曾担任GameStop Corp.的纽约法律顾问，GameStop Corp.是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），涉及公司在本协议签署之日准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3ASR上的自动货架登记声明（“登记声明”），涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）不时发售和出售（i）公司A类普通股的股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），（ii）公司优先股股份，每股面值0.00 1美元（“优先股”），（iii）公司的一个或多个系列债务证券（“债务证券”），（iv）存托股（“存托股”），（v）购买普通股、优先股、债务证券、存托股、第三方的证券或其他权利（“认股权证”）的认股权证，（vi）购买或出售公司发行的特定或不同数量的债务或股本证券或第三方的证券的购买合同、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数（或上述任何组合），未来一个或多个日期的货币或商品（“购买合同”），（vii）购买普通股、优先股、债务证券或存托股的认购权（“权利”），以及（viii）由债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证和/或权利（“单位”）组成的单位。普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、购买合同、权利和单位在此统称为“证券”。根据注册声明正在注册的证券将有一个不确定的总首次发行价格，并将根据《证券法》第415条规则的规定在持续或延迟的基础上提供。
注册说明书包括一份与证券发售及出售有关的基本招股章程（「基本招股章程」），有关出售证券将由一份或多于一份招股章程补充文件补充。每份此类招股说明书补充文件连同基本招股说明书在此被称为“招股说明书”。
本意见函是根据《证券法》规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的，除此处就发行证券明确说明的情况外，此处不对与注册声明、基本招股说明书或根据规则424（b）提交的任何招股说明书的内容有关的任何事项发表意见。
结合我们在下文发表的意见，我们审查了经认证或以其他方式识别令我们满意的以下文件的正本或副本以及此类其他文件、公司记录、
为本意见函所载意见的目的，我们认为必要的公司政府官员和公司高级管理人员的证书和其他声明：
（a）注册声明；
（b）基本招股章程；
（c）公司第三份经修订及重述的法团注册证明书（「法团注册证明书」）的副本，连同该季度的公司表格10-Q提交 截至2013年8月3日（于2013年9月11日向委员会提交；
（d）与公司于2022年6月3日以表格8-K提交监察委员会的现行报告一并提交的第三份经修订及重述的法团注册证明书的公司修订证明书副本。
（e）一份公司第五份经修订及重述的附例，连同公司于2017年3月6日向监察委员会提交的表格8-K的现行报告一并提交；
（f）公司董事会（「董事会」）于2025年9月8日通过的决议副本；
（g）将据此发行公司债务证券的形式契约（“契约”），该形式契约以引用方式并入注册声明的附件 4.5；和
（h）一份日期为2025年10月2日的特拉华州州务卿证明书副本，证明公司在特拉华州法律下的良好信誉。
在我们认为适当的范围内，我们依赖公司高级职员和代表以及公职人员的此类证书或类似文件，以及公司高级职员和代表就其中所载重大事实事项的准确性提供的陈述和信息，而这些陈述和信息并非由我们独立确定。在提出以下意见时，我们在未经独立调查或任何形式核实的情况下，假定我们审查过的文件上所有签名的真实性、所有自然人签署所有此类文件的法律行为能力和胜任能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性和完整性、作为副本提交给我们的所有文件与真实、完整的原始文件的一致性、我们审查过的所有文件中包含的所有事实陈述和陈述的真实性、完整性和正确性、我们审查过的所有公共记录的准确性和完整性，以及我们审查的公司高级职员证书中所有陈述的准确性。
在提出此处所载的意见时，我们假设：（i）注册声明及其任何补充和修订，将遵守所有适用法律（并将在根据其提供、发行和出售任何证券时保持有效和合规）；（ii）招股说明书补充，在适用法律和委员会相关规则和条例要求的范围内，描述根据注册声明提供的每一类别或系列证券，将及时向证监会备案，并遵守所有适用法律；（iii）每个类别或系列证券的最终条款将已根据董事会（或其授权委员会）通过的授权决议、经修订的公司注册证书和适用法律确定；（iv）公司将按照包括招股说明书在内的登记声明所设想的方式发行和交付证券，任何由股本股份组成的证券将已获得授权并保留发行，在每种情况下，以该股本的当时剩余授权但未发行及未保留金额为限；（v）授权公司发行、要约及出售该证券的决议将已获董事会（或其授权委员会）通过，并在公司发售或出售该证券的任何时间具有完全效力及效力；（vi）所有证券的发行及出售将遵守适用的联邦和州证券法或适用的法律或法规或对公司具有约束力的任何协议或其他文书；
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（vii）任何契约、该契约项下的票据形式、存款协议及该存款协议项下的存托凭证形式、认股权证形式、认股权证协议、权利协议、购买合同形式或单位协议（每一种定义如下）将受纽约州法律管辖并按其解释，并将构成除公司以外的每一方的有效和具有约束力的义务。
对于任何由普通股组成的证券，我们进一步假设普通股将由转让代理或登记处授权、执行、会签并由公司根据适用法律交付，并按登记声明中的设想出售。
对于由任何系列优先股组成的任何证券，我们进一步假设：（i）经适当的公司行动批准的、与确定类别或系列优先股的指定、优先权和权利的优先股有关的指定证书（“指定证书”）将已获得授权、签署并向特拉华州州务卿备案，以及（ii）优先股将获得授权、签署，由登记处和转让代理人为此会签并由公司根据指定证书和适用法律的规定交付并按登记声明中的设想出售。
对于由任何系列债务证券组成的任何证券，我们进一步假设：（i）义齿将已由公司和公司选定担任受托人的实体（“受托人”）授权、执行和交付，（ii）债务证券将根据义齿发行，（iii）义齿中未规定的债务证券的所有条款将已根据其中的规定确立，并反映在适当的公司行动批准的适当文件中，如适用，由公司签署和交付并经受托人认证，（iv）债务证券将由公司授权、签署、认证、发行和交付，并由受托人根据义齿和适用法律的规定认证并按注册声明中的设想出售，以及（v）如果债务证券可转换为公司的普通股或优先股或其他证券，（x）该等普通股或优先股或公司的其他证券将通过适当的公司行动获得授权，（y）债务证券将按照其条款提交转换，且（z）公司的该等普通股或优先股或其他证券将根据该等债务证券的条款签署、由转让代理人为其会签并由公司在该等转换时交付。
关于任何由存托股份组成的证券，我们进一步假设：（i）经适当公司行动批准的与公司与公司选定担任存托股份代理人的实体（“存托股份代理人”）将订立的存托股份有关的存托协议（“存托协议”）将已由公司和存托股份代理人授权、签署和交付，以及（ii）存托股份和存托股份的每个组成部分将获得授权、执行、认证、发行，由公司及存托股份代理人根据存托凭证形式及存托协议及适用法律的规定交付并按登记声明及存托股份各组成部分的设想出售的已缴足且不可评估（在适用的范围内）将构成公司或任何第三方（在适用的范围内）根据登记声明（包括招股说明书、存托凭证形式及存托协议）所设想的有效且具有约束力的义务。
就由任何系列认股权证组成的任何证券而言，我们进一步假设：（i）公司与公司选定担任认股权证代理人的实体（“认股权证代理人”）将订立的与认股权证有关的认股权证协议（如适用）将已获公司及认股权证代理人授权、签立及交付，及（ii）认股权证将获授权、签立及认证，由公司及认股权证代理人根据认股权证的形式、认股权证协议（如适用）及适用法律的规定发行及交付，并按注册声明所设想的方式出售。
对于任何由任何一系列采购合同组成的证券，我们进一步假设：（i）采购合同，将已由公司和交易对手授权、执行和交付
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将授权、执行、认证、发行购买合同和（ii）购买合同和标的证券、此类证券（或上述任何组合）、货币或商品（“购买合同组成部分”）的一个或多个指数，全额付款且不可评估（在适用范围内）并由公司根据采购合同和适用法律的规定交付并按注册声明和每个采购合同组成部分的设想出售将构成公司或包括招股说明书和采购合同在内的注册声明所设想的任何第三方（在适用范围内）的有效和具有约束力的义务。
关于任何由任何系列权利组成的证券，我们进一步假设：（i）公司与公司选定担任权利代理人的实体（“权利代理人”）将订立的与权利有关的权利协议（“权利协议”）将已由公司和权利代理人授权、执行和交付，以及（ii）权利和权利的每个组成部分将获得授权、执行、认证、发行，由公司及权利代理人根据权利协议及适用法律的规定交付并按登记声明及权利的每一组成部分所设想出售的已缴足且不可评估（在适用范围内）将构成公司或包括招股章程及权利协议在内的登记声明所设想的任何第三方（在适用范围内）的有效及具约束力的义务。
关于任何由单位组成的证券，我们进一步假设：（i）公司与公司选定担任单位代理人的实体（“单位代理人”）将订立的与单位有关的单位协议（“单位协议”）将已由公司和单位代理人授权、执行和交付，以及（ii）单位和单位的每个组成部分将获得授权、执行、认证、发行，由公司及单位代理人根据单位协议及适用法律的规定交付并按登记声明及单位的每个组成部分所设想出售的已缴足且不可评估（在适用范围内）将构成公司或任何第三方（在适用范围内）根据登记声明（包括招股章程及单位协议）所设想的有效及具约束力的义务。
对于在行使、交换或转换其他证券时可发行的任何证券，除适用的上述假设外，我们进一步假设在该等行使、交换或转换时可发行的该等证券将按照其条款呈交行使、交换或转换，并由转让代理人或登记处为此授权、执行、会签，并由公司在该等行使、交换或转换时根据其条款交付。
基于上述假设和下文所述假设，并受限于此处所述的限定条件和限制，在考虑了我们认为必要的法律问题作为以下意见的基础后，我们认为：
1.普通股（包括在行使、交换或转换其他证券时可发行的任何普通股股份），在公司收到董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将成为公司有效发行的、缴足股款且不可评税的普通股股份，每股面值0.00 1美元。
2.优先股（包括在行使、交换或转换其他证券时可发行的优先股），在公司收到董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将成为公司有效发行的、已缴足股款且不可评估的优先股股份，每股面值0.00 1美元。
3.债务证券（包括在行使、交换或转换其他证券时可发行的债务证券），在公司收到董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将构成公司根据纽约州法律承担的有效且具有约束力的义务，可在
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根据其条款，须遵守（i）适用的破产、破产、接管、监管、清算、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利强制执行的法律，以及（ii）适用衡平法一般原则（无论是由衡平法法院适用还是在法律上适用）。
4.存托股份在公司收到董事会（或其授权委员会）可能确定的合法考虑后，将构成公司根据纽约州法律承担的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守（i）适用的破产、无力偿债、接管、监管、清算、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利普遍强制执行的法律，以及（ii）适用一般衡平法原则（无论是由衡平法法院适用还是在法律上适用）。
5.认股权证在公司收到董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将构成公司根据纽约州法律承担的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守（i）适用的破产、无力偿债、接管、监管、清算、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利一般强制执行的法律，以及（ii）适用一般衡平法原则（无论是由衡平法法院还是在法律上适用）。
6.购买合同在公司收到董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将构成公司根据纽约州法律承担的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守（i）适用的破产、无力偿债、接管、监管、清算、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利普遍强制执行的法律，以及（ii）适用一般的衡平法原则（无论是由衡平法法院适用还是在法律上适用）。
7.公司在收到董事会（或其授权委员会）可能确定的合法审议后，这些权利将构成公司根据纽约州法律承担的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守（i）适用的破产、无力偿债、接管、监管、清算、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利一般强制执行的法律，以及（ii）适用一般衡平法原则（无论是由衡平法法院还是在法律上适用）。
8.这些单位在公司收到董事会（或其授权委员会）可能确定的合法考虑后，将构成公司根据纽约州法律的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守（i）适用的破产、无力偿债、接管、监管、清算、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利普遍强制执行的法律，以及（ii）适用一般衡平法原则（无论是由衡平法法院还是在法律上适用）。
上述意见仅限于根据纽约州法律和特拉华州一般公司法提出的问题。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。
本意见函是为了您与注册声明相关的利益，您和根据《证券法》的适用条款有权依赖它的人可以依赖本意见函。
上述意见仅截至本意见发布之日，我们对本意见函发布之日后发生的、或者我们知悉的任何事实或者情形的影响，包括但不限于法律和其他方面的变化或者情形的变化，不发表意见，也不承担任何责任
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影响任何一方。对于我们知悉的任何此类事实或情况，无论是否影响本意见函中所表达的意见，我们均不承担更新本意见函的责任，或告知您。
我们在此同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1归档，并同意提及本所作为公司的法律顾问，以传递构成注册声明或任何招股说明书一部分的基本招股说明书中“法律事项”标题下出现的证券的有效性。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。
上述意见仅限于本意见函所述事项，除本意见函明示的内容外，不暗示或推断任何意见。
非常真正属于你，
/s/White & Case LLP
DV/EH/AL
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