美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年6月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

为从____________到_____________的过渡期

 

委托档案号001-38505

 

CLPS注册成立

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

c/o 1000、10号机组^第千年城三层

九龙观塘观塘道370号

香港特区

电话：（852）37073600

（主要行政办公室地址）

 

林明辉，行政总裁

c/o 1000、10号机组^第千年城三层

九龙观塘观塘道370号

香港特区

电话：（852）37073600

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，面值0.0001美元		CLPS		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无。

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无。

 

于2025年10月6日，发行人的流通股为29,743，452股。

 

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是“新兴成长型公司”。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”的定义。

 

☐大型加速申报器

☐加速申报器

☒ 非加速披露公司

 

新兴成长型公司☐

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

☒

美国公认会计原则

☐

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

☐

其他

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

 

 

目 录

 

		页
第一部分
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	43
项目4a。	未解决的工作人员评论	80
项目5。	经营和财务审查及前景	80
项目6。	董事、高级管理层和员工	103
项目7。	主要股东及关联方交易	112
项目8。	财务资料	116
项目9。	要约及上市	117
项目10。	补充资料	117
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	124
项目12。	股票证券以外证券的说明	124
第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	125
项目14。	对证券持有人权利和收益使用的重大修改	125
项目15。	控制和程序	125
项目16。	保留	125
项目16a。	审计委员会财务专家	125
项目16b。	Code of Ethics	125
项目16c。	首席会计师费用和服务	126
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	126
项目16e。	发行人和关联购买者购买股票证券	126
项目16F。	注册人核证会计师的变动	126
项目16g。	企业管治	126
项目16h。	矿山安全披露	126
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	126
项目16J。	内幕交易政策	126
项目16K。	网络安全	127
第三部分
项目17。	财务报表	128
项目18。	财务报表	128
项目19。	展览	129

  

 

某些信息

 

除非另有说明，本年度报告表格20-F（“年度报告”）所载的数字已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

 

为明确起见，本年度报告遵循英文命名惯例，即先名后姓，无论个人姓名是中文还是英文。本年度报告所载的若干市场数据及其他统计资料，均以独立行业组织、刊物、调查及预测的资料为基础。本年报所载的部分市场数据及统计资料亦基于管理层的估计及计算，这些估计及计算源自我们对上述独立来源的审查及解释、我们的内部研究及我们对中国信息技术行业的了解。虽然我们认为这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有得到任何独立来源的核实。

 

根据上下文的不同，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”等术语是指开曼群岛的一家公司CLPS Incorporation及其子公司和关联公司。除非文意另有所指，且仅就本年度报告而言：

 

	●	“阿拉伯茉莉花”指英属维尔京群岛公司Arabian Jasmine Ltd.；
	●	“巴豆科技”指新加坡公司巴豆科技私人有限公司；
	●	“北京博卓”指北京博卓教育科技有限公司，一家中国公司；
	●	“CAE”指新加坡企业College of Allied Educators Pte.Ltd.；
	●	“CareerWin”指中国公司CareerWin Executive Search Co.，Ltd.；
	●	“CLPS北京”指CLPS北京亨通有限公司，一家中国公司；
	●	“CLPS California”指美国公司CLPS Technology（California）Inc.；
	●	“CLPS成都”指CLPS成都有限公司，一家中国公司；
	●	“CLPS大连”指CLPS大连有限公司，一家中国公司；
	●	“CLPS投资”指丨中电投CLPS Investment Management Ltd.，一家英属维尔京群岛公司；
	●	“CLPS广东智创”指CLPS广东智创软件技术股份有限公司一家中国公司；
	●	“CLPS广州”指CLPS广州有限公司，一家中国公司；
	●	“CLPS海南”指海南勤诚软件科技有限公司，一家中国公司；
	●	“CLPS杭州”指CLPS杭州有限公司，一家中国公司；
	●	「 CLPS香港」指CLPS科技（香港）有限公司，一家香港公司；
	●	「 CLPS日本」指丨CLPS Technology Japan，一家日本公司；

 

	●	“CLPS QC（WOFE）”指上海勤诚信息科技有限公司，一家中国公司；
	●	“CLPS RC”指CLPS睿诚有限公司，一家中国公司；

 

 

●

“CLPS上海”指CLPS上海有限公司，前身为ChinaLink专业服务有限公司，中国公司；

  

●

「 CLPS SG 」指丨中电工技术（新加坡）私人有限公司，一家新加坡公司；

  

	●	“CLPS深圳”指CLPS深圳有限公司，一家中国公司；
	●	“CLPS深圳机器人”指CLPS深圳机器人有限公司，一家中国公司；

 

	●	「 CLPS US 」指美国公司CLPS Technology（US）Ltd.；
	●	“CLPS Xi‘an”指CLPS Xi’an Co.，Ltd.，a China company；

 

	●	“EMIT”指经济模型信息技术有限公司，一家中国公司；
	●	“富森”指香港公司富森集团有限公司；
	●	“Growth Ring”指英属维尔京群岛公司Growth Ring Ltd.；
	●	“海口华勤”指海口华勤民商软件开发有限公司，一家中国公司；
	●	“环宇”指天津环宇勤尚网络科技有限公司，一家中国公司；
	●	“Infogain”指新加坡企业Infogain Solutions Pte.Ltd.；
	●	“JAJI China”指JAJI（Shanghai）Co.，Ltd.，前身为Judge（Shanghai）Co.，Ltd.，一家中国公司；
	●	“JAJI Global”指开曼群岛公司JAJI Global Incorporation；
	●	“JAJI HR”指JAJI（Shanghai）人力资源有限公司前身为Judge（Shanghai）人力资源有限公司，一家中国公司；
	●	“JAJI Singapore”指新加坡公司JAJI Singapore Pte.Ltd.；
	●	“LinkCrypto”指香港公司LinkCrypto Finance Technology Limited；
	●	“LQE”指英属维尔京群岛公司LQE Ltd.；
	●	“MNYC”指香港公司MNYC HOLDINGS（HK）LIMITED；
	●	“MSCT”指英属维尔京群岛公司MSCT Investment Holdings Limited；
	●	“Noni Singapore”指新加坡公司Noni（Singapore）Pte.Ltd.；
	●	“紫薯”指香港公司紫薯金融有限公司；
	●	“勤尔”指勤尔股份有限公司，一家香港公司；

 

●

“勤恒”指勤恒有限公司，一家香港公司；

 

●

“QINSON”指香港公司QINSON Credit Card Services Limited；

 

 

	●	“QINSON Ltd.”指英属维尔京群岛公司QINSON Ltd.；
	●	“QINSON Singapore”指新加坡公司QINSON Singapore PTE.Ltd.；
	●	“RIDIK AU”指RIDIK Technology（Australia）Pty. Ltd.，前身为CLPS-RIDIK Technology（Australia）Pty. Ltd.，一家澳大利亚公司；
	●	“RIDIK BVI”指RIDIK Ltd.，前身为CLPS-BeeFinance Holding Limited，为英属维尔京群岛公司；
	●	“RIDIK Canada”指加拿大公司RIDIK Technology Canada Limited；
	●	“Ridik Consulting”指印度公司Ridik Consulting Private Limited；
	●	“RiDik Dubai”指阿联酋公司RiDik Technology Ltd.；
	●	“RiDik Indonesia”指印尼公司PT RiDik Fintech Services；
	●	“RiDik Pte.”指新加坡公司RiDik Pte. Ltd.；
	●	“RIDIK菲律宾”指RIDIK TECHNOLOGY（PHILIPINES）CORP.，前身为菲律宾公司CLPS TECHNOLOGY（PHILIPINES）CORP.；
	●	“Ridik Sdn.”指的是Ridik Sdn.。Bhd.，一家马来西亚公司；
	●	“RIDIK Software”指英国公司RIDIK Software Solutions Ltd.；
	●	“RIDIK Software Pte.”指新加坡公司RIDIK Software Solutions Pte. Ltd.；
	●	“RIDIK Tech Services”指新加坡公司RIDIK Technology Services PTE.Ltd；
	●	“上海晨勤”指上海晨勤信息技术服务有限公司，一家中国公司；
	●	“上海秦晖”指上海秦晖上信息科技有限公司，一家中国公司；
	●	“Shell Infotech Singapore”指新加坡公司Shell Infotech Pte.Ltd.；
	●	“Shell Infotech Malaysia”指Shell Infotech Consulting Sdn。Bhd.，一家马来西亚公司；
	●	「 SSIT 」指中国公司上海施尔信息科技有限公司；
	●	“苏州瑞迪克”指苏州瑞迪克信息技术有限公司，一家中国公司；
	●	“UniDev”指北京UniDev软件有限公司，一家中国公司；
	●	“迎驾科技”指Shanghai Yingjia Technology Limited，一家中国公司；
	●	凡提及“人民币”、“人民币”、“人民币”，均指中国法定货币，凡提及“美元”、“美元”，均指美国法定货币；

 

●

“股份”和“普通股”是指我们的股份，每股面值0.0001美元；以及

 

●

“中国”和“中国”是指中华人民共和国。

 

除非另有说明，这份文件中的所有货币数字均以美元为单位。任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。我们的报告货币是美元，功能货币是人民币。为方便读者阅读，本年度报告载有将若干外币金额换算成美元的内容。除根据相关会计规则和另有说明外，本年度报告中所有人民币换算成美元的汇率均按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2025年6月30日中午买入汇率人民币7.1636-1.00美元进行。在我们对运营指标进行逐期比较的情况下，这种计算是基于人民币金额而不是换算后的美元等值。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

 

 

前瞻性陈述

 

这份年度报告包含“前瞻性陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，识别前瞻性陈述。

 

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度方面，在我们的业务战略所基于的业务成功因素方面，公开可用信息的准确性和完整性。

 

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或结果是否可能实现，或实现的时间。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”、“经营和财务审查与前景”、“公司信息”以及本年度报告其他部分标题下讨论的因素。

 

本年度报告应与我们的经审计财务报表及其随附的附注一并阅读，这些报表包含在本年度报告的第18项中。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不需要。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不需要。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不需要。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不需要。

 

 

D.风险因素

 

您应该仔细考虑以下风险因素，连同本年度报告中包含的所有其他信息。投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。下文描述的风险和不确定性代表我们已知的对我们业务的重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。风险因素摘要简明扼要如下：

 

与我们业务相关的风险

 

●

我们可能无法有效管理我们的增长，这可能对我们的管理人员、系统和资源造成重大压力。我们可能无法实现预期的增长，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

●

中国或全球经济环境的不利变化可能会减少客户向我们的采购并增加定价压力，这可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

 

●

我们面临来自在岸和离岸IT服务公司的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

 

●

由于对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住足够训练有素的人员来支持我们的运营；因此，我们竞标和获得新项目的能力可能会受到负面影响，我们的收入可能会下降。

 

●

我们的成功很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

●

我们的很大一部分收入来自数量相对较少的主要客户，而这些客户的业务损失可能会减少我们的收入并严重损害我们的业务。

 

●

如果我们无法从客户那里收回我们的应收账款，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

 

●

我们业务的增长和成功取决于我们预测和开发新服务以及增强现有服务的能力，以便跟上技术和我们关注的行业的快速变化。

 

●

我们可能无法达成战略联盟或确定和收购合适的收购候选者，这可能会阻碍我们的增长并对我们的收入和净收入产生负面影响。

 

●

如果我们未能有效整合或管理被收购公司，或者如果被收购公司的表现没有达到我们的预期，我们可能无法实现为此类收购所设想的收益，我们的整体盈利能力和增长计划可能会受到不利影响。

 

●

如果我们未能成功地为我们的服务吸引新客户，或从现有客户中增加收入，我们可能无法实现收入增长目标。

 

●

由于我们最近的发展，评估我们的业务和前景可能是困难的，我们过去的结果可能无法表明我们未来的表现。

 

●

我们面临与我们的服务的销售和实施周期较长相关的风险，这要求我们在实现这些服务的收入之前做出重大的资源承诺。

 

●

如果我们不能保持我们的资源利用水平并继续提高我们的生产力水平，我们的盈利能力将受到影响。

 

●

我们的一部分收入是在项目基础上以固定价格产生的，并将在未来继续产生；我们可能无法准确估计与我们的项目相关的成本和确定资源需求，这将降低我们的利润率和盈利能力。

 

 

●

提高中国专业人士的工资可能会阻止我们保持竞争优势，并可能降低我们的利润率。

 

●

我们业务的国际性质使我们面临可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

 

●

我们的净收入和经营业绩受到季节性趋势的影响。

 

●

由于竞争加剧和与客户的议价能力下降，我们可能被迫降低服务价格，这可能导致收入和盈利能力下降。

 

●

如果我们对客户的业务造成干扰或提供不充分的服务，我们的客户可能会向我们提出重大损害索赔，因此我们的利润可能会大幅减少。

 

●

我们可能对客户因未经授权披露敏感和机密信息而造成的损害承担责任，无论是通过我们的员工还是通过其他方式。

 

●

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们客户的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

●

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会导致客户流失，减少我们的收入并损害我们的竞争地位。

 

●

我们可能会面临知识产权侵权索赔，这可能是耗时且昂贵的辩护。如果我们未能针对此类索赔进行抗辩，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供我们现有的服务。

 

●

我们可能需要额外资本，如果我们未能以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本没有，可能会限制我们发展业务和发展或增强我们的服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力。

 

●

未能遵守监管我们客户业务的规定可能会导致与我们客户的合同违约。未能遵守管理我们业务的规定可能会导致我们无法有效地履行我们的服务。

 

●

我们可能会因自然灾害、健康流行病和其他爆发或事件的发生而导致业务中断而蒙受损失。

 

●

人民币和其他货币的价值波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

●

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

●

我们有客户的某些国家的立法可能会限制这些国家的公司将工作外包给我们。

 

●

电信中断或我们的IT系统出现重大故障可能会损害我们的服务模式，这可能会导致我们的收入减少。

 

●

我们的计算机网络可能容易受到安全风险的影响，这些风险可能会扰乱我们的服务并对我们的运营结果产生不利影响。

 

●

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、及时履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

 

与公司Structure相关的风险

 

●

在可预见的未来，我们很可能不会派发股息。

 

●

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

●

我们WOFE被要求将其税后利润的一部分分配给法定公积金，并由其董事会决定，分配给员工福利和奖金基金，不得分配给股权所有者。

 

●

我们未能就我们的普通股在外国证券交易所上市和交易获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）的事先批准，可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

●

如果我们的中国公司和子公司的印章没有得到安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

 

●

如果我们未能持续遵守适用于我们行业的中国国家监管规则、政策和程序，或者任何支持我们优惠待遇的政策或措施被废除或修订，我们可能会面临失去某些税收优惠和其他待遇的风险，这可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

●

中国政府的政治、经济及其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

 

●

网络安全法的解释和实施以及它可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在重大不确定性。

 

●

中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

 

●

中国政府干预或控制的风险。

 

●

美国监管机构在中国开展调查或执行规则的能力有限。

 

●

我们面临中国税务报告义务的不确定性以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

 

●

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

 

●

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

 

●

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。

 

●

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

●

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

●

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

●

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

●

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

●

我们目前的雇佣实践可能会受到中国劳动合同法的限制，我们的劳动力成本可能会因此增加。

 

●

根据PCAOB与中华人民共和国证监会于2022年8月26日签署的议定书声明，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作存在不确定性。

 

●

《外国公司责任追究法案》可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并且我们的普通股缺乏一个现成的市场。

 

●

根据当前版本的HFCAA，如果我们有一名上市审计员（一名公共审计员，无法连续两个会计年度被PCAOB完全审计和调查），美国证券交易委员会可能会禁止在美国交易普通股股票。如果发生这种情况，我们将无法确定我们将能够在非美国交易所上市或以其他方式交易我们的股票，或者我们的普通股股票市场将在美国以外发展。禁止我们的股票在美国交易，或威胁他们被禁止在美国交易，可能会对我们股东的投资价值产生重大不利影响。

 

●

努力增加美国监管机构获取中国大陆或香港特区公司信息的机会，以提高在美国股票市场交易但在中国大陆或香港特区有实质性业务的美国公司的投资者的透明度，如该公司，中国的反对和对美国这些努力的反应可能会促进采取额外措施，限制这些公司进入美国资本市场，或加快这些公司的证券从美国股票市场和报价系统中退市。《加速追究外国公司责任法》的颁布将HFCAA规定的非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的普通股股票可能被禁止在美国交易的时间。

 

●

如果公司直接受到最近涉及在美国上市的中国/香港特区公司的审查、批评和负面宣传，我们可能需要花费大量资源来调查和解决这些问题。调查的任何不利结果都可能损害我们的业务运营和我们的声誉。

 

●

最近政府对在美国上市的中国公司的商业活动进行监管，可能会对我们的运营产生负面影响。

 

●

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响。

 

●

我们的运营所需的中国当局的许可

 

●

中国证监会或其他中国政府部门的备案、批准或其他行政要求，可能会被要求维持我们的上市地位或进行未来的境外证券或债券发行。

 

 

●

我们在中国大陆的子公司在向我们的控股公司支付股息和支付其他款项方面受到限制。

 

●

中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

●

我们可能无法满足监管要求，无法为网络安全事件做好充分准备。

 

●

我们可能无法满足在纳斯达克全球市场继续上市的标准。

 

●

我们股票的市场价格可能会波动。

 

●

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

●

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律的限制更大，因此与美国法律相比，您对股东权利的保护可能更少。

 

●

我们的股东获得的对我们不利的判决可能无法执行。

 

●

我们是一家外国私人发行人，因此将不受美国代理规则的约束，并将比美国发行人承担更宽松和更不频繁的《交易法》报告义务。

 

●

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

●

我们可能面临与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的控制评估相关的风险。

 

●

我们继续作为非加速申报人就豁免审计师证明要求进行回复。

 

●

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

●

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

●

我们的公司结构，连同适用的法律，可能会阻碍股东对我们和我们的委托人提出索赔。

 

●

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源调查和或为此事辩护，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们的投资完全损失。

 

●

一般经济状况、地缘政治状况、美中贸易关系及公司无法控制的其他因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

与我们业务相关的风险

 

我们可能无法有效管理我们的增长，这可能对我们的管理人员、系统和资源造成重大压力。我们可能无法实现预期的增长，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

我们的收入从2023财年的1.504亿美元减少到2024财年的1.428亿美元，并在2025财年增加到1.645亿美元，这主要是由于银行和其他金融机构对我们的IT咨询服务的需求增加。我们在全球10个国家开展业务，在上海（中国大陆）、新加坡（东南亚）、加州（北美）设有战略区域枢纽，并由日本和阿联酋的子公司提供支持，为不同地理位置的不同客户提供服务。我们的员工总数在2023财年为3,509人，在2024财年为3,325人。截至2025年6月30日，我们有3,534名全职员工。我们正在积极寻找额外的地点，以建立新的办事处，并扩大我们目前的办事处以及销售和交付中心。我们打算在可预见的未来继续扩张，以寻求现有和潜在的市场机会。我们的增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和金融基础设施提出重大要求。持续扩张增加了我们在以下领域面临的挑战：

 

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招聘、培训、培养和留住足够的IT人才和管理人员；

 

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创造并利用规模经济；

 

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在更多的行业和地点管理更多的客户；

 

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保持对人员和办公室的有效监督；

 

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协调各办事处和项目团队之间的工作，保持较高的资源利用率；

 

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在保留我们的文化和核心价值的同时，整合新的管理人员并扩大运营；

 

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发展和改善我们的内部行政基础设施，特别是我们的财务、运营、人力资源、通信和其他内部系统、程序和控制；和

 

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坚持并进一步提高我们的高质量和流程执行标准，保持高水平的客户满意度。

 

此外，当我们引入新服务或进入新市场时，我们可能会面临我们不熟悉的新的市场、技术和运营风险和挑战，可能需要大量的管理努力和技能来缓解这些风险和挑战。由于与扩张相关的任何这些挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法实现预期增长，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

 

中国或全球经济环境的不利变化可能会减少客户向我们的采购并增加定价压力，这可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

 

IT服务行业对经济环境特别敏感，无论是在中国还是在全球，在一般经济低迷时期往往会下滑。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受制于经济环境，特别是我们和客户经营所在地区的经济环境。在经济低迷时期，我们的客户可能会取消、减少或延迟他们的IT支出或改变他们的IT外包策略，并减少他们向我们的采购。最近的全球经济放缓和未来的任何经济放缓，以及由此导致的IT支出减少，也可能导致来自我们客户的定价压力增加。任何这些事件的发生都可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们面临来自在岸和离岸IT服务公司的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

 

IT服务市场竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们认为，我们市场的主要竞争因素是行业专业知识、服务产品的广度和深度、所提供服务的质量、声誉和业绩记录、营销和销售技能、基础设施的可扩展性和价格。此外，离岸外包的趋势、外国和国内竞争对手的国际扩张以及持续的技术变革将导致新的和不同的竞争对手进入我们的市场。在IT外包市场，客户倾向于聘请多个外包服务提供商，而不是使用独家服务提供商，这可能会减少我们的收入，因为客户从其他竞争提供商获得服务。客户可能更喜欢那些设施位于全球或总部位于比中国更具成本竞争力的国家的服务提供商。我们的竞争能力还部分取决于我们无法控制的一些因素，包括我们的竞争对手招聘、培训、发展和留住高技能专业人员的能力、我们的竞争对手提供类似服务的价格以及我们的竞争对手对客户需求的响应能力。因此，我们无法向您保证，我们将能够在与此类竞争对手竞争的同时留住我们的客户。竞争加剧、我们无法成功与竞争对手竞争、定价压力或市场份额损失可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

由于对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住足够训练有素的人员来支持我们的运营；因此，我们竞标和获得新项目的能力可能会受到负面影响，我们的收入可能会下降。

 

IT服务行业依赖于技术人才，我们的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训、发展和留住合格人才的能力，尤其是经验丰富的中高层管理人员。中国IT服务行业经历了显着的员工减员。在2023财年和2024财年，我们的年度自愿减员率分别为18%和18.6%；在2025财年，这一比率为14.5%。未来我们可能会遇到更高的流失率。在中国，对于拥有履行我们为客户提供的服务所需技能的技能人才，尤其是经验丰富的中高层管理人员，存在着显着的竞争。这些人员的竞争加剧，无论是在IT行业还是其他领域，都可能对我们产生不利影响。由为所有CLPS员工提供继续教育并从合作大学开发新人才以进一步驱动公司增长的机构（“CLPS学院”）带头，我们建立了人才创造计划（“TCP”）和人才发展计划（“TDP”），以提高我们的人力资本和员工忠诚度，但是，我们的流失率显着增加可能会降低我们的运营效率和生产力，并可能导致对我们服务的需求下降。此外，未能招聘、培训、发展和留住具备满足我们现有和未来客户需求所需资格的人员，或未能成功吸收新人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能在客户项目上留住我们的关键人员或在关键人员离职时为他们找到合适的替代者可能会导致我们的一些客户合同终止或我们的一些项目被取消，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

我们的成功很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖于我们的董事长杨晓峰的专业知识、经验、客户关系和声誉。我们目前没有为我们管理团队的任何高级成员或其他关键人员维持关键人物人寿保险。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键员工无法或不愿意继续担任目前的职务，可能会扰乱我们的业务运营，我们可能无法轻易或根本无法替换他们。此外，我们行业的高级管理人员和关键人员竞争激烈，我们可能无法在未来留住我们的高级管理人员和关键人员或吸引和留住新的高级管理人员和关键人员，在这种情况下，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、供应商、专有技术以及关键的专业人员和工作人员。此外，如果我们的任何业务发展经理（通常与我们的客户保持密切关系）加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户，我们的收入可能会受到重大不利影响。此外，这些人员可能会未经授权披露或使用我们的技术知识、做法或程序。我们的大多数高管和关键人员都与我们签订了包含竞业禁止条款、不招揽和不披露契约的雇佣协议。然而，如果我们的执行官和关键人员与我们之间发生任何争议，此类不竞争、不招揽和不披露条款可能无法为我们提供有效保护，尤其是在中国，鉴于与中国法律制度的不确定性。

 

我们的很大一部分收入来自数量相对较少的主要客户，而这些客户的业务损失可能会减少我们的收入并严重损害我们的业务。

 

我们相信，在可预见的未来，我们将继续从少数主要客户中获得很大一部分收入。截至2025年6月30日的财年，我们的顶级客户占公司总收入的13.4%。花旗银行及其附属机构分别占公司2024和2023财年总收入的16.7%和21.4%。对于2025和2024财年，公司向其最大客户和花旗银行提供的几乎所有服务都包括IT咨询服务，这些服务通过时间和费用合同计费。

 

作为战略转变的结果，我们的主要客户之一花旗银行退出了中国的消费者银行业务，并减少了其位于上海和大连的中国花旗解决方案中心的技术员工队伍规模。虽然我们在2025财年仍然从花旗银行获得了收入，但业务量的显着下降对我们的财务业绩产生了负面影响，并可能继续影响我们在后续期间的财务业绩。无法保证我们将能够及时或以可比条款以新的客户参与取代花旗银行损失的收入。任何其他主要客户的损失，或未能获得新的长期合同，可能会进一步对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们与这些和其他主要客户保持密切关系的能力对于我们业务的增长和盈利至关重要。然而，为特定客户执行的工作量每年可能会有所不同，特别是因为我们通常不是客户的独家IT服务提供商，而且我们没有任何客户长期承诺购买我们的服务。我们的服务协议的典型期限是一到三年。一年中的一个主要客户可能无法在随后的任何一年中为我们提供相同水平的收入。我们向客户提供的IT服务，以及这些服务的收入和收入，可能会随着我们提供的IT服务的类型和数量随时间的变化而下降或变化。此外，我们的收入的很大一部分依赖于任何个人客户，这可能会使该客户在谈判合同和服务条款时对我们具有一定程度的定价杠杆。此外，除我们的业绩之外的许多因素可能会导致客户的业务或收入的损失或减少，而这些因素是无法预测的。这些因素可能包括企业重组、定价压力、其外包战略的变化、转向另一家服务提供商或内部复工。未来，在任何特定时期，少数客户可能会继续占我们总收入的很大一部分。我们的任何主要客户的损失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们无法从客户那里收回我们的应收账款，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

 

我们的业务取决于我们是否有能力成功地从客户那里获得他们因所完成的工作而欠我们的款项。截至2025年6月30日和2024年6月30日，我们的应收账款余额（扣除备抵）分别约为4490万美元和3880万美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，公司的主要客户和花旗银行分别占其应收账款总余额的7.6%和14.5%。由于我们一般不要求客户提供抵押品或其他担保，我们根据估计、历史经验和围绕特定客户信用风险的其他因素建立信用损失准备金。然而，客户应收账款余额的实际损失可能与我们预期的不同，因此我们可能需要调整我们的备抵。无法保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能给我们的客户带来财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，结果可能导致客户推迟向我们付款、要求修改其付款安排从而可能增加我们的应收账款余额，或拖欠其对我们的付款义务。因此，与重大账户相关的付款延期或违约将对我们的应收账款的账龄时间表和周转天数产生重大不利影响。如果我们无法按照与客户的合同向客户收取我们的应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

 

 

我们业务的增长和成功取决于我们预测和开发新服务以及增强现有服务的能力，以便跟上技术和我们关注的行业的快速变化。

 

我们服务的市场特点是快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。我们未来的增长和成功在很大程度上取决于我们预测IT服务发展、开发和提供新产品和服务线以满足客户不断变化的需求的能力。我们可能无法及时预测或响应这些发展，或者如果我们确实响应，我们开发的服务或技术可能无法在市场上取得成功。一些服务和技术的开发可能涉及大量的前期投资，而这些服务和技术的失败可能导致我们无法部分或全部收回这些投资。此外，由我们的竞争对手开发的服务或技术可能会使我们的服务失去竞争力或过时。此外，可能会开发新技术，使我们的客户能够更经济有效地执行我们提供的服务，从而减少对我们服务的需求。如果我们未能适应迅速变化的IT服务市场，或者如果我们未能及时开发合适的服务以满足客户不断变化和日益复杂的要求，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能无法达成战略联盟或确定和收购合适的收购候选者，这可能会阻碍我们的增长并对我们的收入和净收入产生负面影响。

 

我们已经寻求并可能继续寻求战略联盟和战略收购机会，以增加我们的规模和地域存在，扩大我们的服务产品和能力，并增强我们的行业和技术专长。然而，有可能在未来我们可能无法成功地确定合适的联盟或收购候选者。即使我们确定了合适的候选人，我们也可能无法按照我们在商业上可以接受的条款完成这些安排，或在收购的情况下获得必要的监管批准。我们的许多竞争对手很可能正在寻求达成类似安排或收购我们正在寻求达成或收购的相同目标。这些竞争对手可能拥有比我们大得多的财务资源，并且可能对我们的战略合作伙伴更具吸引力，或者能够在目标上比我们出价更高。此外，我们也可能无法及时部署我们现有的现金余额以实现潜在的收购，因为使用位于中国境内的现金余额可能需要特定的政府批准，或导致预扣和其他税款支付。如果我们无法达成合适的战略联盟或完成合适的收购，我们的增长战略可能会受到阻碍，我们的收入和净收入可能会受到负面影响。

 

如果我们未能有效整合或管理被收购公司，或者如果被收购公司的表现没有达到我们的预期，我们可能无法实现为此类收购所设想的收益，我们的整体盈利能力和增长计划可能会受到不利影响。

 

从历史上看，我们通过选择性收购扩大了我们的服务能力并获得了新客户。我们成功整合被收购实体并实现任何收购收益的能力，除其他外，需要成功整合技术、运营和人员。我们在收购和整合过程中面临的挑战包括：

 

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及时高效整合运营、服务和人员；

 

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未预见或未披露的负债；

 

	●	产生足够的收入和净收入以抵消购置成本；
	●	员工或客户关系的潜在损失或损害；

 

 

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正确构建我们的收购对价和任何相关的收购后收益，并成功监控任何收益计算和支付；

 

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保留关键高级管理人员和关键销售和营销及研发人员；

 

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解决方案、服务和技术或企业文化的潜在不兼容；

 

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巩固和理顺企业、信息技术和行政基础设施；

 

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整合和记录流程和控制；

 

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进入陌生市场；以及

 

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由于可能运营更多地理上分散的站点而增加了复杂性，特别是如果我们收购了一家在中国境外拥有设施或业务的公司或业务。

 

此外，外包行业很多潜在标的的首要价值在于其熟练的专业人才和已建立的客户关系。由于不同的企业文化和价值观、地理距离和其他无形因素，将这些类型的资产转移到我们的业务上可能特别困难。例如，一些新收购的员工可能会决定不与我们合作或在他们搬到我们公司后不久就离开，一些被收购的客户可能会决定终止与我们的商业关系。这些挑战可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力并增加我们的开支，包括导致我们产生大量的一次性开支和注销，并使我们的管理层更难和更复杂地有效管理我们的运营。如果我们无法成功整合被收购实体及其运营并实现为此类收购设想的收益，我们的整体增长和盈利计划可能会受到不利影响。

 

如果我们未能成功地为我们的服务吸引新客户，或从现有客户中增加收入，我们可能无法实现收入增长目标。

 

我们计划扩大我们服务的客户数量，以使我们的客户群多样化并增加我们的收入。随着我们扩大向该客户提供的服务，在我们最初参与后的最初几年，来自新客户的收入通常会迅速增长。因此，获得新客户对我们实现收入快速增长很重要。我们还计划通过确定并向现有客户销售额外服务来增加现有客户的收入。我们吸引新客户的能力，以及我们从现有客户中增加收入的能力，取决于许多因素，包括我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、竞争对手的实力以及我们的销售和营销团队的能力。如果我们无法在未来继续吸引新客户或增加现有客户的收入，我们可能无法像我们预期的那样迅速或根本无法增加我们的收入。

 

由于我们最近的发展，评估我们的业务和前景可能是困难的，我们过去的结果可能无法表明我们未来的表现。

 

我们未来的成功取决于我们从运营中增加收入和保持盈利能力的能力。我们的业务在最近几年有了很大的增长和发展。我们近年来的增长使得我们很难评估我们的历史业绩，并使我们的历史经营业绩的期间比较变得不那么有意义。通过人工智能、云计算、大数据等创新，在驱动数字化转型、优化跨行业运营效率方面走在前列。我们多元化的业务线横跨金融科技、支付和信贷服务、电子商务、教育和留学项目以及与交通服务相结合的全域旅游等领域。通过应用支持人工智能的解决方案，我们扩大了对人工智能和自动化的关注。我们成立了CLPS AI创新委员会，负责监督下一代智能解决方案的开发，以支持业务增长。此外，我们还推出了我们专有的机器人过程自动化（“RPA”）产品Nibot，以在全球范围内扩展金融、电子商务、物流、医疗保健和制造等行业的自动化服务。我们可能无法在未来期间实现类似的增长率或保持盈利能力。因此，你们不应依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为我们未来业绩的指示。您应该根据一家公司在一个竞争激烈的行业中寻求增长和扩张所遇到的风险和挑战来考虑我们的未来前景，该行业的特点是快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。除其他外，这些风险和挑战包括：

 

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与我们持续增长和保持盈利能力相关的不确定性；

 

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保持我们在中国IT服务行业的竞争地位；

 

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提供始终如一的优质服务，留住和吸引客户；

 

 

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实施我们的战略并不时对其进行修改，以有效应对竞争和客户偏好的变化；

 

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管理我们不断扩大的业务并成功扩展我们的解决方案和服务产品；

 

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及时应对IT服务行业的技术或其他变化；

 

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管理与知识产权相关的风险；和

 

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招聘、培训、培养和留住合格的管理人员和其他人员。

 

如果我们未能成功应对任何这些风险或挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们面临与我们的服务的销售和实施周期较长相关的风险，这要求我们在实现这些服务的收入之前做出重大的资源承诺。

 

我们的技术服务的销售周期很长，这需要我们的客户和我们双方投入大量的资金、人力资源和时间。在我们的IT咨询服务请求中，我们按月和按季度收取服务费；在我们定制的IT解决方案服务部分–按履约义务履行。在承诺使用我们的服务之前，潜在客户要求我们花费大量时间和资源，让他们了解我们服务的价值以及我们满足他们要求的能力。因此，我们的销售周期受到许多风险和延迟的影响，我们很少或根本无法控制，包括客户决定选择我们服务的替代品（例如其他供应商或内部资源）以及客户的预算周期和批准流程的时间安排。实施我们的服务还需要我们的客户和我们在很长一段时间内投入大量资源。我们的客户可能会遇到获得内部批准的延迟或与技术相关的延迟，从而进一步延迟实施过程。我们当前和未来的客户可能不愿意或无法投入必要的时间和资源来实施我们的服务，我们可能无法与我们投入大量时间和资源的潜在客户完成销售，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

 

如果我们不能保持我们的资源利用水平并继续提高我们的生产力水平，我们的盈利能力将受到影响。

 

我们的毛利率和盈利能力受到我们对人力资源以及其他资源（如计算机、IT基础设施和办公空间）的利用水平以及我们提高生产力水平的能力的显着影响。近年来，我们通过有机增长和外部收购显着扩大了我们的业务，这导致我们的员工人数和固定间接费用显着增加。我们可能会面临维持高利用率水平的困难，特别是对于我们新成立或新收购的业务和资源而言。与我们客户的主服务协议通常不会规定最低或最高购买金额，并允许我们的客户酌情不时下服务订单。客户需求可能会降至零或飙升至我们无法以成本效益满足的水平。尽管我们试图使用所有商业上合理的努力来准确估计客户的服务订单和资源需求，但我们可能会高估或低估，这可能会导致我们的人力资本出现意想不到的成本和紧张或冗余，并对我们的利用水平产生不利影响。此外，我们的一些专业人员经过专门培训，可以为特定客户或特定项目工作，我们的一些销售和交付中心设施专门为特定客户或特定项目服务。我们不断提高生产力水平的能力在很大程度上取决于我们招聘、培训、发展和留住高绩效专业人员、适当为项目配备人员以及优化我们的服务组合和交付方式的能力。如果我们遇到任何客户或我们拥有专门专业人员或设施的任何项目的工作放缓或停工，我们可能无法有效地将这些专业人员和设施重新分配给其他客户和项目，以保持其高利用率和生产力水平。如果我们不能保持较高的资源利用水平而没有相应的成本降低或价格上涨，我们的盈利能力将受到影响。

 

 

我们的一部分收入是在项目基础上以固定价格产生的，并将在未来继续产生；我们可能无法准确估计与我们的项目相关的成本和确定资源需求，这将降低我们的利润率和盈利能力。

 

我们的一部分收入是从我们以固定价格获得的项目费用中产生的，并将在未来继续产生。我们的项目通常涉及复杂的技术，需要协调多个地点的运营和劳动力，利用具有不同技能组合和能力的劳动力以及地理分布的服务中心，并且必须在压缩的时间范围内完成，并满足可能发生变化和日益严格的客户要求。此外，我们的一些固定价格项目是多年期项目，需要我们进行与资源利用和成本相关的重大预测和规划。如果我们未能准确评估完成项目所需的时间和资源，并对我们的项目进行有利可图的定价，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

提高中国专业人士的工资可能会阻止我们保持竞争优势，并可能降低我们的利润率。

 

我们最重要的成本是我们的专业人员和其他员工的工资和其他补偿费用。中国专业人员的工资成本低于较发达国家和印度。然而，由于中国经济增长、生产力水平提高以及对熟练员工的竞争加剧，中国高技能员工，特别是中高级管理人员的工资正以比过去更快的速度增长。我们可能需要比过去更快地提高员工薪酬水平，以在吸引和保留我们业务所需的员工质量和数量方面保持竞争力。我们向中国员工支付的工资和其他报酬的增加可能会降低我们的竞争优势，除非我们能够提高专业人员的效率和生产力以及我们可以为我们的服务收取的价格。此外，人民币相对于美元和其他外币的任何升值都会导致中国的相对工资水平上升，这可能会进一步降低我们的竞争优势，并对我们的利润率产生不利影响。

 

我们业务的国际性质使我们面临可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

 

我们在世界各地的多个地点开展业务。因此，我们面临着通常与在国际上开展业务相关的风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。这些风险包括：

 

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人民币与美元及我们进行业务往来的其他货币之间的重大货币波动；

 

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由于不同法律制度的重叠和不一致、跨国际边界主张合同权利或其他权利的问题以及遵守各法域法律法规的负担和费用而产生的法律不确定性；

 

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潜在的不利税务后果，例如我们经营所在国家的当局对转让定价安排的审查；

 

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当前和未来的关税和其他贸易壁垒，包括对技术和数据转让的限制；

 

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监管要求的意外变化；和

 

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恐怖袭击和其他暴力或战争行为。

 

任何这些事件的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们的净收入和经营业绩受到季节性趋势的影响。

 

我们的业务受到季节性趋势的影响。特别是，由于季节性趋势，我们每年第二、第三和第四季度的净收入通常会逐渐高于每年第一季度，例如：（i）由于中国春节假期期间，业务活动普遍放缓，我们的专业人员在每年第一季度的工作日减少，以及（ii）我们的客户一般倾向于在下半年，特别是第四季度花费他们的IT预算。其他可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括（其中包括）总体经济状况的变化和不可预见事件的影响。我们认为，未来我们的净收入将继续受到季节性趋势的影响。因此，您可能无法依赖我们经营业绩的期间比较作为我们未来业绩的指示，我们认为以年度为基础评估我们的业务更有意义。

 

由于竞争加剧和与客户的议价能力下降，我们可能被迫降低服务价格，这可能导致收入和盈利能力下降。

 

服务外包行业发展迅速，相关技术趋势不断演进。这导致我们的竞争对手频繁推出新服务和显着的价格竞争。我们可能无法通过增加销量和/或降低成本来抵消平均销售价格下降的影响。此外，我们可能会被迫降低我们的服务价格，以应对竞争对手提供的产品。最后，在谈判我们的服务价格时，我们可能没有像过去那样享有同等水平的议价能力。

 

如果我们对客户的业务造成干扰或提供不充分的服务，我们的客户可能会向我们提出重大损害索赔，因此我们的利润可能会大幅减少。

 

如果我们的专业人员在向客户提供服务的过程中出现错误或未能始终满足客户的服务要求，这些错误或故障可能会扰乱客户的业务，这可能导致我们的净收入减少或对我们提出重大损害索赔。此外，未能或无法满足合同要求可能会严重损害我们的声誉并影响我们吸引新业务的能力。我们提供的服务通常对客户的业务至关重要。我们一般会在我们定制的应用交付后的三个月到一年内提供客户支持。我们的某些客户合同要求我们遵守安全义务，包括维护网络安全和备份数据，确保我们的网络没有病毒，维护业务连续性规划程序，并通过进行背景调查来验证与客户合作的员工的完整性。客户系统的任何故障或与我们向客户提供的服务相关的安全漏洞都可能损害我们的声誉或导致对我们提出重大损害索赔。我们的设备或系统的任何重大故障，或我们运营所在地区的电力和电信等基础设施的任何重大中断，都可能阻碍我们向客户提供服务的能力，对我们的声誉产生负面影响，导致我们失去客户，减少我们的收入并损害我们的业务。根据我们与客户的合同，我们对违反义务的责任在某些情况下仅限于合同价格的一定百分比。此类限制可能无法执行，或者可能无法保护我们免于承担损害赔偿责任。此外，根据我们的合同，某些责任，例如我们可能被要求赔偿客户的第三方索赔，通常不受限制。我们目前在某些国家为特定客户投保商业一般或公众责任保险。成功对我们提出一项或多项大额索赔可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。即使对我们的这种主张不成功，我们也可能招致声誉损害和巨额法律费用。

 

 

我们可能对客户因未经授权披露敏感和机密信息而造成的损害承担责任，无论是通过我们的员工还是通过其他方式。

 

我们通常需要管理、利用和存储与我们提供的服务相关的敏感或机密客户数据。根据我们客户合同的条款，我们被要求对这些信息严格保密。我们利用网络安全技术、监控设备等手段，对客户敏感机密数据进行保护。我们还要求我们的员工和分包商签订保密协议，以限制访问和分发客户的敏感和机密信息以及我们自己的商业秘密。我们无法保证我们在这方面采取的措施将足以保护客户的机密信息。如果我们的客户的所有权被我们的员工或我们的分包商或他们的员工盗用，违反任何适用的保密协议或其他情况，我们的客户可能会认为我们对这些行为负有责任，并向我们寻求损害赔偿和赔偿。任何此类行为都可能导致我们失去现有和未来的业务，并损害我们在市场上的声誉。此外，我们目前没有为我们的分包商或员工管理不善或盗用此类信息提供任何保险。任何与未经授权披露敏感和机密信息有关的诉讼都可能导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们客户的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

在某些项目方面，我们依赖客户的软件许可。为保护客户的专有信息和其他知识产权，我们要求我们的员工、分包商、顾问、顾问和合作者与我们签订保密协议。在发生任何未经授权使用、盗用或泄露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况时，这些协议可能无法为商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有效保护。知识产权相关法律在中国的实施历来缺乏，主要是因为中国法律不明确，执行困难。因此，中国的知识产权保护和保密性可能不如美国或其他发达国家有效。监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。我们采取的措施可能不足以防止盗用客户的专有技术。逆向工程、未经授权复制或以其他方式盗用我们客户的专有技术可能使第三方能够从我们或我们客户的技术中受益，而无需为此向我们和我们的客户付款，我们的客户可能会要求我们对该行为承担责任并向我们寻求损害和赔偿，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会导致客户流失，减少我们的收入并损害我们的竞争地位。

 

我们依靠版权、商标、软件注册、反不正当竞争和商业秘密法相结合，以及保密协议等方式来保护我们的知识产权。为保护我们的商业秘密和其他专有信息，员工、客户、分包商、顾问、顾问和合作者必须签订保密协议。在未经授权使用、盗用或泄露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为这些商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有效保护。知识产权相关法律在中国的实施历来缺乏，主要是因为中国法律的模糊性和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他发达国家有效，侵犯知识产权继续对在中国开展业务构成严重风险。监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。我们采取的措施可能不足以防止我们的专有技术被盗用。逆向工程、未经授权的复制、其他盗用、或疏忽或意外泄露我们的专有技术可能使第三方在没有获得我们的同意或为此向我们付款的情况下从我们的技术中受益，这可能会损害我们的业务和竞争地位。虽然我们目前没有涉及任何有关知识产权的诉讼，但我们可能需要通过诉讼强制执行我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼可能不会证明是成功的，可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

 

我们可能会面临知识产权侵权索赔，这可能是耗时且昂贵的辩护。如果我们未能针对此类索赔进行抗辩，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供我们现有的服务。

 

我们的成功很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权，包括版权、商业秘密和商标的情况下使用和开发我们的技术和服务的能力。我们可能会受到涉及侵犯第三方其他知识产权索赔的诉讼。我们通常对购买我们的服务和解决方案的客户进行赔偿，以防止我们的服务和解决方案所依据的知识产权受到潜在侵犯，这使我们面临赔偿索赔的风险。与我们的服务产品潜在相关的其他知识产权的持有者可能会使我们难以以商业上可接受的条款获得许可。此外，我们可能不知道与我们的服务相关的知识产权注册或申请可能会引起对我们的潜在侵权索赔。也可能存在授权给我们并由我们依赖的技术受到第三方侵权或其他相应指控或索赔的情况，这可能会损害我们依赖此类技术的能力。由于我们最近和拟议的收购以及雇用可能盗用前雇主知识产权的新员工，我们面临额外的风险。提出侵权索赔的当事人可能能够获得一项禁令，以阻止我们提供我们的服务或使用涉及涉嫌侵权知识产权的技术。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会转移管理层对我们业务的注意力。针对我们的成功侵权索赔，无论是否有依据，除其他外，可能要求我们支付重大损害赔偿，开发非侵权技术，或重新命名我们的品牌，或签订可能无法以可接受的条款（如果有的话）获得的特许权使用费或许可协议，并停止制造、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决，或者可能要求我们在某些情况下就侵权索赔对我们的客户进行赔偿。这方面的任何知识产权索赔或诉讼，无论我们最终是赢是输，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能需要额外资本，如果我们未能以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本没有，可能会限制我们发展业务和发展或增强我们的服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力。

 

我们认为，我们目前的现金、运营现金流和金融机构的可用信贷额度应该足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和融资契约。我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

 

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投资者对科技服务外包企业证券的看法和需求；

 

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美国和我们可能寻求融资的其他资本市场的状况；

 

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我们未来的经营业绩和财务状况；

 

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中国政府对外商在华投资的监管；

 

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中国经济、政治及其他情况；及

 

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中国政府有关外币在中国境外借款和汇款的政策。

 

如果有的话，可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制我们发展业务和开发或增强我们的产品和服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

 

未能遵守监管我们客户业务的规定可能会导致与我们客户的合同违约。未能遵守管理我们业务的规定可能会导致我们无法有效地履行我们的服务。

 

我们客户的业务运营受中国或其他地区的某些规则和规定的约束。我们的客户可能会根据合同要求我们以使他们能够遵守此类规则和规定的方式提供我们的服务。未能以这种方式履行我们的服务可能会导致与我们的客户的违约，并在某些有限的情况下导致对我们的民事罚款和刑事处罚。此外，根据多项中国法律，我们必须获得并维持许可证和执照才能开展我们的业务。如果我们不保持我们的许可证或其他资格来提供我们的服务，我们可能无法为现有客户提供服务或无法吸引新客户，并可能损失收入，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能会因自然灾害、健康流行病和其他爆发或事件的发生而导致业务中断而蒙受损失。

 

我们的运营设施可能会在地震、洪水、暴雨、风暴、海啸和气旋等自然灾害或火灾等其他事件中受损。这类自然灾害或其他事件可能导致信息系统和电话服务持续中断。中断我们提供外包服务的损坏或破坏可能会损害我们与客户的关系，并可能导致我们为维修或更换损坏的设备或设施而产生大量额外费用。我们还可能对客户因此类损坏或破坏而导致的服务中断承担责任。由于自然灾害或其他事件导致我们的服务长期中断也可能使我们的客户有权终止与我们的合同。我们目前没有针对业务中断的保险。

 

人民币和其他货币的价值波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

我们的财务报表以美元表示。然而，我们的大部分收入和支出是以人民币（RMB）计价的。我们面临的外汇风险主要与我们某些运营子公司中以每个实体的功能货币以外的货币计值的有限现金以及以新加坡元（SGD）、港元（HKD）、印度卢比（INR）、马来西亚林吉特（MYR）、日元（JPY）、菲律宾比索（PHP）、加拿大元（CAD）、阿拉伯联合酋长国迪拉姆（AED）和印尼盾（IDR）为主的有限收入合同有关。我们认为，我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。然而，由于我们业务的主要价值实际上是以人民币计价的，而普通股将以美元交易，因此贵公司对我们普通股的投资价值将受到美元与人民币之间的外汇汇率的影响。人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策的影响。中国央行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现一定的汇率目标，并通过这种干预保持美元兑人民币汇率相对稳定。

 

由于我们可能依赖我们的中国子公司支付给我们的股息，人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况以及我们普通股以外币计算的任何应付股息的价值产生重大不利影响。例如，在我们需要将我们保持的美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值会对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。我们无法预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响，并可能在未来产生净汇兑损失。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们兑换成外币的能力。

 

  

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。反之，如果我们出于支付普通股股息或其他商业目的，决定将我们的人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩，尽管中国央行定期干预外汇市场以防止汇率出现短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易。虽然我们可能在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

我们有客户的某些国家的立法可能会限制这些国家的公司将工作外包给我们。

 

离岸外包在美国是一个政治敏感问题。例如，美国的许多组织和公众人物都公开表达了对离岸外包供应商与其母国就业机会流失之间的感知关联的担忧。美国多个州已通过立法，限制州政府实体将某些工作外包给离岸服务提供商。美国联邦和州的其他立法已被提议，如果颁布，将为离岸外包提供税收抑制措施，或要求披露外包到国外的工作。我们有客户的其他国家也可以颁布类似的立法。任何扩大现有法律或颁布新立法限制或阻止美国公司或我们有客户的其他国家的离岸外包都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，不时有关于离岸外包相关负面经历的宣传，例如盗窃和盗用敏感客户数据。因此，当前或潜在客户可能会选择自己提供此类服务，或者可能不鼓励将这些服务从在岸转让给离岸供应商。为应对政治压力或负面宣传而放缓或逆转离岸外包的现有行业趋势将损害我们与在岸外设施运营的竞争对手进行有效竞争的能力，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

电信中断或我们的IT系统出现重大故障可能会损害我们的服务模式，这可能会导致我们的收入减少。

 

我们业务战略的一个重要因素是继续利用和扩大我们战略性地位于中国的销售和交付中心。我们认为，使用战略位置的销售和交付中心网络将为我们提供成本优势，吸引全国各地区和全球高技能人才的能力，以及在区域和全球基础上为客户提供服务的能力。我们服务模式的一部分是在我们在上海的主要办事处、客户的办公室以及我们的其他交付中心和支持设施之间保持活跃的语音和数据通信、财务控制、会计、客户服务和其他数据处理系统。如果任何这些IT或通信系统发生部分或全部故障，我们的业务活动可能会受到重大干扰，这可能是由（其中包括）软件故障、计算机病毒攻击、系统升级导致的转换错误、火灾损坏、地震、断电、电信故障、未经授权的进入或我们无法控制的其他事件造成的。在一段时间内丢失全部或部分系统可能会阻碍我们的表现或我们按时完成客户项目的能力，进而可能导致我们的收入减少或以其他方式对我们的业务和商业声誉产生重大不利影响。我们还可能因服务中断而对我们的客户承担违约责任。

 

 

我们的计算机网络可能容易受到安全风险的影响，这些风险可能会扰乱我们的服务并对我们的运营结果产生不利影响。

 

我们的计算机网络可能容易受到未经授权访问、计算机黑客、计算机病毒和其他安全问题的影响，这些问题是由第三方或员工未经授权访问或不当使用系统引起的。规避安全措施的黑客可能会盗用专有信息，或导致我们的运营中断或出现故障。尽管我们打算继续实施安全措施，但计算机攻击或中断可能会危及我们计算机系统中存储和传输的信息的安全性。对我们的系统可能易受此类攻击或中断的实际或感知担忧可能会阻止我们的客户使用我们的解决方案或服务。因此，我们可能需要花费大量资源来防范这些安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题。数据网络也容易受到攻击、未经授权的访问和中断。例如，在一些公共网络中，黑客绕过防火墙，盗用机密信息。有可能，尽管存在现有的保障措施，但一名员工可能盗用我们客户的专有信息或数据，使我们面临损失或诉讼的风险以及可能的责任。由于上述任何一种情况而产生的损失或负债可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、及时履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

我们被要求评估披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

 

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。有可能，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，该公司可能已经发现了其他重大弱点和缺陷。

 

我们是一家受2002年《萨班斯法案》约束的美国上市公司。《萨班斯法案》第404条或第404条要求我们在表格20-F的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。尽管我们在2023年6月30日不再是“新兴成长型公司”，因为JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）中定义了该术语，但我们是非加速申报人，并且不受第404条要求的约束，即我们对财务报告的内部控制有审计师证明，因此为投资者提供的法定保护较少。即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在未来是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具否定意见。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和运行得多么好，都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有的控制问题和欺诈事件都会被发现。

 

 

如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

我们的保险范围可能不足以保护我们免受损失。

 

虽然我们为我们的某些设施和设备维持财产保险范围，但我们的运营没有任何数据丢失或业务中断保险范围。如果对我们提出任何损害索赔，或者如果我们遇到任何业务中断、诉讼或自然灾害，我们可能会产生大量成本和资源转移。

 

与我公司Structure相关的风险

 

在可预见的未来，我们很可能不会派发股息。

 

未来股息（如有）的时间、金额和形式由我们的董事会酌情决定，但须遵守开曼群岛法律的某些要求，并将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。尽管我们分别于2024年11月24日、2023年12月13日和2023年1月10日支付了每股普通股0.13美元、0.10美元和0.05美元的特别现金股息，但无法保证我们的董事会将宣布未来的股息，即使我们保持盈利。在中国组织的实体支付股息受到本文所述的限制。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。根据中国企业所得税法，外国投资主体向其境外投资者支付的股息应缴纳10%的预扣税。同样，外国投资实体向拥有该外国投资实体25%或以上股权的其香港投资者支付的股息需缴纳5%的预扣税。在中国境内组织的实体企业支付股息受限制、程序和手续的限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。必须在向股东分配任何股息之前转入该储备。我们在完成取得和汇出外币所需的行政程序方面可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们在中国大陆的子公司无法向我们支付股息或进行其他支付，我们可能无法就我们的股票支付股息。

 

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

中国《企业破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业可以被清算。我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们WOFE被要求将其税后利润的一部分分配给法定公积金，并由其董事会决定，分配给员工福利和奖金基金，不得分配给股权所有者。

 

根据《中华人民共和国公司法》（2024修订）、《中华人民共和国外商投资法》（2020）和《中华人民共和国外商投资法实施条例》（2020）的规定，我司WOFE实体需将其税后利润的一部分，拨入法定公积金，并酌情拨入员工福利和奖金基金。不低于企业税后利润的10%，应当提取法定公积金。当法定公积金账户余额等于或大于WOFE注册资本的50%时，不再向法定公积金账户划拨。WOFE自行决定为员工福利和奖金基金贡献的金额。这些准备金是根据中国法律确定的留存收益的拨款。

 

我们未能就我们的普通股在外国证券交易所上市和交易获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）的事先批准，可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

2006年8月8日，中国商务部（“商务部”）等6家中国监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业规定》，并于2009年6月22日进行了修订（“并购规则”）。并购规则载有规定，要求为上市目的而成立、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体（“SPV”），应在该SPV的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了程序，具体规定了一家寻求证监会批准境外上市的SPV需要向其提交的文件和材料。然而，并购规则的适用仍不明确，目前中国领先的律师事务所就证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。证监会没有发布任何这样的确定规则或解释，我们也没有选择在并购规则下主动请求批准。我们可能会面临中国证监会或其他中国监管部门的监管行动或其他制裁。这些当局可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将IPO收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

 

2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）。根据《试行办法》，对中国境内公司的“直接境外发行上市”和“间接境外发行上市”均适用备案监管制度。中国境内公司的“间接境外发行上市”是指以境外实体的名义，但以在境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础，在境外市场进行的证券发行和上市。发行人符合下列条件的，发行上市确定为境内公司在境外间接发行上市：（一）发行人境内经营实体或多个实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）发行人负责业务经营管理的高级管理人员大部分为中国公民或在中国有住所，其主要营业场所位于中国境内或主要经营活动在中国境内进行。根据《试行办法》，我们须在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案相关文件，并在发行完成后三个营业日内，在我们之前已发售并上市证券的同一境外市场完成与该等后续证券发行相关的向中国证监会备案手续。未按照《审判办法》完成备案，中国境内公司可能会被处以警告和100万元至1000万元的罚款。严重违反《审判办法》的，证监会可以对相关责任人采取证券市场禁入措施。此种违法行为构成犯罪的，依法追究刑事责任。

 

此外，2023年2月24日，证监会公布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》（《保密和档案管理规定》）。根据《保密和档案管理规定》，中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应建立保密和档案制度。中国境内公司向包括证券公司、证券服务机构或境外监管机构在内的相关个人或实体提供或公开披露与国家秘密或政府机关秘密有关的文件、资料或通过其境外上市主体提供或公开披露该等文件、资料时，应取得主管机关的批准并向同级保密行政部门备案，并在向包括证券公司、证券服务机构或离岸监管机构在内的相关个人或实体提供或公开披露可能对国家安全和公共利益产生不利影响的文件、资料或通过其离岸上市主体提供或公开披露该等文件、资料时，应完成相应程序。中国境内公司应向相关证券公司和证券服务机构提供关于前述规则执行情况的书面声明，中国境内公司向包括证券公司、证券服务提供商和境外监管机构在内的任何实体提供会计档案或会计档案副本的，个人应按照适用的国家规定履行适当程序。

 

 

由于中国证监会确定，我们需要在我们之前发售和上市证券的同一海外市场完成任何此类后续证券发行所需的备案程序，或者如果此类政府部门颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他监管机构的批准，或对任何未来的境外证券发行或其他融资活动完成所需的备案或其他行政程序，不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序，或在建立获得此类豁免的程序时获得上述要求的任何豁免。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案或未来任何境外证券发行的其他行政程序，或撤销我们获得的任何此类批准，都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在任何此类情况下，这些监管机构还可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将任何未来境外证券发行的收益汇回中国或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们完成任何未来境外证券发行的能力产生不利影响的其他行动。中国证监会或任何其他中国政府当局也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，停止任何未来的境外证券发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生这种结算和交付。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们股票的交易价格产生重大不利影响。

 

如果我们的中国公司和子公司的印章没有得到安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

 

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，这份印章必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

 

如果我们未能持续遵守适用于我们行业的中国国家监管规则、政策和程序，或者任何支持我们优惠待遇的政策或措施被废除或修订，我们可能会面临失去某些税收优惠和其他待遇的风险，这可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生不利影响。

 

根据国家发改委、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录（2022年）》，IT服务属于鼓励外商投资的产业范畴。国务院自2000年以来多次颁布通知，推出税收优惠、信贷支持等IT服务利好政策。根据中国各政府机构颁布的规则和条例，符合特定标准并被中国相关政府主管部门认定为软件企业的企业有权获得优惠待遇，包括融资支持、优惠税率、出口奖励、在确定员工福利待遇和薪酬方面的酌处权和灵活性。软件企业资质实行年审。未达到年审标准的企业，将失去优惠的企业所得税待遇。企业出口软件或者生产在政府有关部门注册的软件产品，还享有政府财政支持、进口、出口优惠政策和优惠税率等优惠。如果我们未能遵守这些适用的规则和规定，并且在一定程度上，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

 

尽管有上述情况，我们知悉，国务院已颁布《公平竞争审查条例》（简称“《公平竞争审查条例》”），该条例已于2024年8月1日起施行。除法律、行政法规授权或国务院批准外，RFCR禁止任何影响生产和运营成本的政策或措施。这类情形包括但不限于给予税收优惠、有选择或有区别的财政奖励或对特定主体的补贴。RFCR进一步要求市场监管机构建立健全公平竞争审查抽查机制，组织对相关政策或措施进行抽查。违反RFCR的，市场监管机构应当督促所涉政策或措施的起草主体进行整改。因此，我们无法保证这些优惠待遇的持续或永久提供。如果任何支撑我们优惠待遇的政策或措施被废除或修改，我们可能会失去这些优势，可能会对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国政府的政治、经济及其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

 

我们的大部分业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济过渡，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币之间的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长进行重大控制。虽然中国经济在过去30年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。此外，当前全球经济危机正对全球各经济体产生不利影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密，中国在各个方面受到全球主要经济体低迷和衰退的影响。中国政府为防止经济下滑或支持中国经济增长而制定的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

 

网络安全法的解释和实施以及它可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在重大不确定性。

 

2015年7月1日，全国人大常委会发布《国家安全法》，自同日起施行。国民保障集团法规定，国家维护主权、安全和网络安全发展利益，政府建立国家安全审查监督制度，对（其中包括）外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品和服务以及其他可能影响中国国家安全的重要活动进行审查。

 

2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。这是中国首部专门针对网络安全的法律。《网络安全法》规定，网络运营者必须设置符合网络安全分类保护制度要求的内部安全管理制度，包括指定专门的网络安全人员，采取技术措施防范计算机病毒、网络攻击和入侵，采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件，采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。网络安全法还规定了一项相对模糊但范围广泛的义务，即在刑事调查或出于国家安全原因时向公众和国家安全当局提供技术支持和协助。《网络安全法》还要求，提供网络接入或域名注册服务、座机或手机网络接入，或向用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商，要求用户在注册时提供真实身份。

 

《网络安全法》对被视为中国“关键信息基础设施”组成部分的设施的运营安全提出了高要求。这些要求包括数据本地化，即在中国境内存储个人信息和重要业务数据，以及对任何可能对国家安全产生影响的网络产品或服务的国家安全审查要求。除其他因素外，“关键信息基础设施”被定义为关键信息基础设施，即在发生破坏、功能丧失或数据泄露等情况时，对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害的关键信息基础设施。具体提及公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等重点领域。

 

2021年7月30日，中华人民共和国国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。《关键信息基础设施安全保护条例》规定，“关键信息基础设施”由“保护工作部门”（公共通信和信息服务、能源、交通运输、水资源、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的主管部门和监督管理部门以及其他重要网络设施和信息系统等破坏、功能丧失和数据泄露可能严重危害国家安全、民生和公共利益的部门）认定。“保护工作部门”应当结合相关行业或领域的实际，制定“关键信息基础设施”认定规则，并报国务院公安部门备案，并在规则制定工作中考虑以下因素：1）网络设施和信息系统对相关行业或领域的关键核心业务的重要程度；2）网络设施和信息系统等一旦被破坏，可能造成的危害程度，失去功能或泄露数据；以及；3）对其他行业和领域的关联效应。然而，关于我国行业或领域“关键信息基础设施”的范围或“关键信息基础设施”的认定规则，尚未正式出台官方指导意见。

 

 

我们不认为我们是《网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护条例》中定义的“关键信息基础设施”的运营者。然而，由于定义并不精确，且《网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护条例》的最终解释和实施存在重大不确定性，因此无法保证我们未来可能不会被视为“关键信息基础设施”的运营者。如果我们因此被确定为“关键信息基础设施”的运营商，可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。

 

2024年9月24日，CAC发布了《网络数据安全管理条例》（以下简称“RNDSM”）。RNDSM第二条规定，“本条例适用于在中华人民共和国境内进行的网络数据处理活动及其安全监督管理。”我们认为CLPS目前的业务不涉及任何“数据处理活动”。在可预见的未来，据我们了解，CLPS将不会从事“数据处理活动”。因此，我们认为该草案不适用于CLPS。草案对CLPS业务无实质性影响。

 

2021年12月，CAC颁布修订后的《网络安全审查办法》，要求用户个人信息超过百万的网络空间经营者向CRO进行网络安全审查备案，以防该经营者筹划境外上市。修订后的《网络安全审查办法》规定，除其他外，网络安全审查申请必须由属于其中定义的“网络平台运营商”的发行人在该发行人的证券在外国上市之前提出，如果该发行人拥有超过一百万用户的个人信息，并且如果该等政府当局确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响中国的国家安全，则中国相关政府当局可以启动网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》自2022年2月15日起施行。

 

2024年3月22日，CAC颁布了《规范和促进跨境数据流动条例》（以下简称“条例”）。该条例主要侧重于具体规定那些不需要为在境外提供的数据申请安全评估、为在境外提供的个人信息订立标准合同或通过个人信息保护认证的场景。值得注意的是，根据《条例》第五条规定，在境外提供个人信息的数据处理人，满足下列条件之一的，可以免于办理前述手续：（一）为订立或者履行有关个人为当事人的合同，确有必要在境外提供个人信息的，如跨境购物、跨境交付、跨境汇款、跨境支付、跨境开户、机票酒店预订等，签证办理和审查服务；（二）依照依法制定的就业规章制度和依法订立的集体合同，为进行跨境人力资源管理，确需在境外提供员工个人信息的；（三）确需在紧急情况下向境外提供个人信息以保护生命的，自然人的健康和财产安全；或（四）关键信息基础设施运营人以外的数据处理人向境外提供截至当年1月1日累计不超过10万人的个人信息（不含个人敏感信息）的。并且，就前款目的而言，“境外提供的个人信息”不包括关键数据。但根据条例第十条规定，在境外提供个人信息，数据处理人应当依照法律、行政法规的规定，履行告知、取得个人同意和进行个人信息保护影响评估等义务。还有，该条例第二条规定，“未被相关部门或地区告知或公示为关键数据的，数据处理者无需将跨境提供数据的安全评估申报为关键数据。”据此，明确了重要数据的认定标准。因此，我们的理解是，鉴于CLPS未收到相关部门或地区的此类通知，其处理的数据也未作为关键数据进行公开公告，因此，CLPS不被认定为“关键数据处理者”。

 

目前，网络安全法律法规尚未对我们的业务和经营产生直接影响。由于修订后的《网络安全审查措施》于2022年2月生效，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行必要的更改。截至本表20-F发布之日，我们没有参与任何由CAC据此对网络安全审查进行的调查，我们也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。基于上述情况，我们和我们的中国法律顾问预计，截至本表20-F之日，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

 

中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。自上世纪70年代末以来，中国政府一直在构建一套全面的、规范经济事务的法律法规体系，并在中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国总体效果是显著增强了对各种形式外商在华投资的保护。我们主要通过在中国成立的子公司开展业务。这些子公司一般受适用于外商在中国投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系继续快速发展，一些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。此外，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于部分法定和合同条款可能由于快速演变而保持合理的空白或不确定性，可能很难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能导致大量成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。

 

中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近还表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

 

我们面对与在中国大陆和香港特区开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国大陆和香港特区进行，我们受制于复杂且不断发展的中国和香港特区法律法规。例如，《中华人民共和国反垄断法（2022年修订）》（《反垄断法》）自2022年8月1日起施行。《反垄断法》界定的“垄断行为”包括：（a）订立垄断协议；（b）滥用市场支配地位；（c）消除或限制竞争或可能消除或限制竞争的集中。基于公司在中国和全球的市场份额，公司不存在使公司能够限制或消除竞争的市场支配地位。中国在最近两年颁布了几项有关数据安全和个人信息保护的法律法规，主要是于2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》（“数据安全法”）和于2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》（“PIP法”）。公司在日常经营业务中可能收到客户提供的一般个人信息甚至敏感个人信息，因此，《数据安全法》和《PIP法》可能相应适用于公司在中国的经营活动，因此，公司可能因此而承担相关义务。我们还面临与监管机构批准离岸发行相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和普通股股票价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致我们普通股的价值下降。

 

根据《试行办法》第十二条、第二十四条，证券公司、证券服务机构和从事境内企业境外发行上市业务的人员，不得以歪曲、贬损国家法律政策、营商环境、司法形势等方式在制作、出具的文件中发表意见，或采取责令整改、监管谈话、出具警示函等其他措施。考虑到上述非官方信息和《审判办法》的规定，我们认为，与此前中国律师提供的意见相比，我们的中国律师可能对中国的法律政策、营商环境和司法情况发表了有限的意见。

 

 

中国政府干预或控制的风险。

 

作为一家在美国纳斯达克上市的中国公司，重要的是要承认中国政府对我们的运营施加的重大影响和监管监督。中国政府的介入可能会对我们的业务和我们的证券价值产生实质性影响。我们根据中国的法律法规运营，这些法律法规可能会发生变化，并受到当局的解释。中国政府可能对我们业务的各个方面拥有权力，包括监管批准、许可和许可。政府政策、地缘政治因素或其他外部影响的变化可能会导致监管决策，从而影响我们有效运营或进入资本市场的能力。投资者必须认识到与中国政府参与相关的潜在不确定性，这可能导致我们证券交易的波动性增加，并可能影响其市场价值。我们鼓励投资者在评估我们公司作为投资机会时考虑这些独特的挑战。

 

美国监管机构在中国开展调查或执行规则的能力有限。

 

我们的大部分行动是在美国境外进行的。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国境外其他地方进行调查或检查，或对我们、我们的子公司、高级职员、董事和股东以及其他人实施送达程序，包括涉及根据美国联邦或州证券法产生的事项。中国与美国和其他许多国家没有规定相互承认和执行法院判决的条约。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。因此，在中国承认和执行与任何事项有关的这些判决，包括美国证券法和开曼群岛法律，可能是困难的或不可能的。

 

我们面临中国税务报告义务的不确定性以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

 

根据2015年2月起施行的《国家税务总局关于非居民企业间接转移财产征收企业所得税若干问题的公告》或7号文、2017年12月起施行的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴问题的公告》或37号文、2018年12月29日《中华人民共和国企业所得税法》和2025年1月20日《企业所得税法实施条例》，非居民企业无正当经营目的以逃避缴纳企业所得税为目的间接转让中国居民企业股权等财产的，按照《企业所得税法》第四十七条的规定，将该间接转让重新归类为直接转让中国居民企业股权。中国税务机关将审查这种转让的真实性质，从这种转让中获得的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。此外，中国居民企业应该提供必要的协助，以支持法律和通告的执行。中国税务机关可以对我们的中国子公司提出索赔，因为我们的中国子公司因未在公开发行我们的股票中获得其股份的股东的间接转让而产生的未缴税款（如有）间接承担责任。

 

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

 

中国国家外汇管理局（简称外管局）于2014年发布了一项名为37号文的公告，要求中国居民，包括法人和自然人，在设立或控制任何在中国境外的公司（简称离岸特殊目的公司）之前，必须在当地适当的外管局分支机构注册，目的是收购中国公司的任何资产或股权，并从海外筹集资金。当中国居民将其持有的中国公司的资产或股权出资给离岸特殊目的公司，或将该等资产或股权出资给离岸特殊目的公司后从事境外融资时，该中国居民必须根据其在离岸特殊目的公司的权益及其任何变更修改其外管局登记。此外，未能遵守上述外管局登记要求可能会导致根据中国法律因规避外汇限制而承担责任。

 

我们承诺遵守37号文的要求，并确保我们的中国公民或居民股东遵守这些要求。我们相信，我们目前所有的中国公民或居民股东和实益拥有人已在外管局完成了他们所要求的登记。然而，我们可能不会在任何时候都充分知悉或告知我们所有实益拥有人的身份，他们是中国公民或居民，我们可能无法始终强制我们的实益拥有人遵守37号通告的要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国公民或居民的股东或实益拥有人将在任何时候遵守，或在未来作出或获得37号文或其他相关法规要求的任何适用登记或批准。任何该等股东或实益拥有人未能遵守37号通告可能会使我们受到罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们的中国子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

此外，中国国家发展和改革委员会于2017年颁布了一项规则，要求其批准中国实体的海外投资项目。然而，本规则在适用于中国个人境外投资方面的解释存在广泛的不确定性，在实践中，我们不知道有任何先例表明，中国个人的境外投资要么已获得国家发展和改革委员会的批准，要么因未获得国家发展和改革委员会的批准而受到质疑。我们目前的实益拥有人为中国个人，并没有就他们在我们的投资申请国家发展和改革委员会的批准。我们无法预测这将如何以及在多大程度上影响我们的业务运营或未来战略。

 

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们可能会向我们的中国子公司和控股的中国关联公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。向我们的中国子公司或控股的中国关联公司提供的任何贷款均受中国法规和批准的约束。例如，我们向我们在中国的中国子公司（每一家都是外商投资企业）提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须在外管局或当地对应方注册。

 

我们还可能决定通过出资为我们的中国子公司提供资金。这些出资须经中国商务部或其当地对应部门批准。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准（如果有的话），涉及我们未来向我们的中国子公司或控股的中国关联公司提供的贷款或我们向我们的子公司或其各自的任何子公司提供的出资。如果我们未能获得此类注册或批准，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利和重大的影响。

 

2015年，外管局颁布了19号文，这是一份规范外商投资企业将外币兑换成人民币的通知，对兑换后的人民币的使用方式进行了限制。19号文要求，外商投资企业外币计价资本折算的人民币，应当在经营范围内如实用于企业自身经营用途，只允许以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资投资公司、外商投资创业投资企业或者外商投资股权投资企业）直接结汇外汇资本金或者将其结汇待付账户下的人民币资金按实际投资额转入被投资企业账户，前提是相关境内投资项目真实合规。

 

我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），涉及我们未来向我们的中国子公司或控股的中国关联公司提供的贷款，或关于我们未来向我们的中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利和重大的影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。

 

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入是以人民币获得的，人民币目前还不是一种可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换施加的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现有的外汇法规，通过遵守某些程序要求，人民币可以自由兑换成外币，用于与经常账户交易相关的支付，其中包括股息支付以及货物和服务进口的支付。我们的中国子公司能够在遵守某些程序要求的情况下以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准。我们的中国子公司也可能在其各自的经常账户银行账户中保留外币，以用于支付国际经常账户交易。然而，我们不能向你保证，中国政府未来不会采取措施限制经常账户交易的外币准入。将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易相关的支付，主要包括投资和贷款，一般需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准。对资本账户交易的人民币可兑换的限制可能会影响我们的中国子公司在海外进行投资或通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外币的能力。我们无法向您保证，注册过程不会延迟或阻止我们将人民币转换为在中国境外使用。

 

 

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

《企业所得税法》规定，在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，即被视为中国税收居民企业，一般将对其全球收入适用统一的25%的中国企业所得税税率。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布的关于将在中国境外设立的某些中国投资企业归类为居民企业的标准的税务通告明确，此类居民企业支付的股息和其他收入将被视为中国来源收入，需缴纳中国预扣税，目前在非中国企业股东确认时按10%的税率缴纳。最近的这份通知还对这类居民企业规定了向中国税务机关的各种申报要求。根据《企业所得税法》实施细则，事实管理主体被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和其他资产进行物质和整体管理和控制的主体。此外，上述税务通告详细说明，某些中国投资企业，如果以下人员位于或常驻中国：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及半数或以上有表决权的高级管理人员或董事。

 

目前，尚无适用于我公司或我公司境外子公司的关于确定事实上的管理机构的程序和具体标准的详细规则或先例。如果我们公司或我们的任何海外子公司被视为中国企业所得税目的的中国税务居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们公司或我们的海外子公司将就我们的全球收入以及中国企业所得税申报义务适用统一的25%企业所得税税率。其次，尽管根据《企业所得税法》及其实施细则，我们中国子公司支付给我们的股息将符合免税收入的条件，但我们无法向您保证此类股息将不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管制当局尚未就处理汇往被视为中国企业所得税目的的居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股票的收益可能需要缴纳中国预扣税。未来针对新的居民企业分类发布的指导可能会导致对我们的非中国企业投资者征收10%的预扣税或对个人投资者征收20%的潜在预扣税的情况，即对我们支付给他们的股息以及此类投资者因转让我们的股份而获得的收益征收预扣税。除了新的居民企业分类如何适用的不确定性，也有可能未来规则发生变化，可能具有追溯效力。如果根据企业所得税法，我们被要求为我们应付给我们的外国股东的股息代扣中国所得税，或者如果在上述情况下您被要求为转让我们的股票支付中国所得税，您对我们的股票或ADS的投资价值可能会受到重大不利影响。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股份持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会或中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确规定了寻求中国证监会批准其境外上市的特殊目的载体需向其提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。这些并购规则和其他一些有关并购的法规和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易中提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

 

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外委托机构办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年并根据股权激励计划获授期权或其他奖励的雇员，将作为境外上市公司受本条例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

 

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

中国税务机关通过颁布实施国家税务总局第59号文、2015年2月生效的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或2017年12月生效的《国家税务总局关于源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《37号文》，加强了对非居民企业直接或间接转让部分应税资产，尤其包括中国居民企业股权的审查。

 

根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、7号文和37号文，非居民企业无正当经营目的以逃避缴纳企业所得税为目的间接转让中国居民企业股权等财产的，按照《企业所得税法》第四十七条的规定，将该间接转让重新归类为直接转让中国居民企业股权。非居民企业作为转让方，如果间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的，则可能被征收中国企业所得税。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税款。

 

2015年2月，国家税务总局发布7号文，取代698号文中有关间接转账的规则。7号文推出了与698号文明显不同的新税制。7号文通过境外中间控股公司的境外转让，将其税务管辖范围不仅延伸至698号文规定的间接转让，还延伸至涉及其他应税资产转让的交易。此外，7号文在如何评估合理商业目的方面提供了比698号文更明确的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方或者直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。

 

 

我们对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据59号文和7号文承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守59号文和7号文或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据SAT 59号文和7号文，中国税务机关有酌处权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。尽管我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据中国企业所得税法被视为非居民企业，如果中国税务机关根据SAT 59号文或7号文对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

作为一家控股公司，我们通过在中国大陆、香港特区和新加坡注册成立的合并子公司开展几乎所有业务。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们每间中国附属公司须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为其一般储备或法定资本公积金，直至该等储备总额达到其各自注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转让一部分净资产的能力受到限制。此外，如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们目前的雇佣实践可能会受到中国劳动合同法的限制，我们的劳动力成本可能会因此增加。

 

中国劳动合同法及其实施细则对雇主与其雇员之间订立的合同作出了要求，并规定了试用期的时间限制以及雇员可以被安排在定期劳动合同中的时间限制。由于《劳动合同法》及其实施细则生效时间不是很长，也由于在实施方面以及潜在的处罚和罚款方面缺乏明确性，因此不确定它将如何影响我们目前的就业政策和做法。我们无法向您保证，我们的就业政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》或其实施细则，我们将不会受到相关处罚、罚款或法律费用。如果我们受到与《劳动合同法》或其实施细则相关的大额处罚或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中强制执行与员工的竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或结束后的限制期内按月对员工进行补偿，这可能会给我们造成额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同以资历而非业绩为依据，这显著影响了雇主减少劳动力的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的情况最有利的方式或以及时且具有成本效益的方式颁布此类改变的能力产生不利影响，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

根据PCAOB与中华人民共和国证监会于2022年8月26日签署的议定书声明，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作存在不确定性。

 

2022年8月26日，财联社与中国证监会、中华人民共和国财政部签署了《礼宾声明》，迈出了财联社对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。在2021年作出中国当局所采取的立场阻止PCAOB完全在中国大陆和香港检查和调查的决定后，PCAOB确定其有权检查或调查中国大陆和香港的注册会计师事务所，因此，2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们没有在2023年根据HFCA法案被确定为SEC认定的发行人。然而，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作存在不确定性。

 

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和普通股投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，SEC随后可能会对我们的普通股实施交易禁令。禁止我们的普通股交易将严重损害投资者出售或购买我们的普通股的能力，与禁令相关的风险和不确定性将对我们普通股的股票价格产生负面影响。

 

根据当前版本的HFCAA，如果我们有一名上市审计员（一名公共审计员，无法连续两个会计年度被PCAOB完全审计和调查），美国证券交易委员会可能会禁止在美国交易普通股股票。如果发生这种情况，我们将无法确定我们将能够在非美国交易所上市或以其他方式交易我们的股票，或者我们的普通股股票市场将在美国以外发展。禁止我们的股票在美国交易，或威胁他们被禁止在美国交易，可能会对我们股东的投资价值产生重大不利影响。

 

2020年12月18日，《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）成为法律。除其他事项外，HFCAAA要求SEC确定已聘请注册公共会计师事务所的上市公司，以在该公司设有分支机构或办事处的情况下出具审计报告：（1）位于外国司法管辖区，以及（2）上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）已确定其无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。PCAOB已在中国大陆和香港特区确定了几家公共会计师事务所，PCAOB因该外国政府采取的立场而无法对其进行彻底检查或调查。PCAOB对审计受1934年《证券交易法》（“交易法”）约束公司财务业绩的公共会计师事务所拥有监督权。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAAA认定报告，其中包括一份名单，列出了位于美国境外的那些公共会计师事务所，PCAOB由于外国司法管辖区的某个当局所采取的立场（每个都是“上市审计师”）而无法彻底检查或调查的那些公共会计师事务所。我们的审计师Ernst & Yong Huaming LLP（“审计师”）为我们的2022财年审计，目前我们的公共审计师是受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定约束的上市审计师。我们的审计员设在中国。

 

 

HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告自2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查，作为上市审计师，SEC应禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCAA的规则的最终修订（“最终修订”）。最终修订包括披露信息的要求，包括审计师名称和地点、政府实体拥有发行人股份的百分比、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股财务权益、作为发行人董事会成员的每一位中共官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中共章程，包括任何此类章程的文本。

 

SEC公布了一份《交易法》报告公司名单，这些公司保留了一名已发布一个会计年度审计报告的上市审计师（就HFCAA而言，每一家上市公司都是“经委员会认定的发行人”）。如果委员会确定的发行人有一名上市审计师连续三个会计年度出具审计报告，那么SEC将对委员会确定的发行人的公开交易证券实施初始交易禁令，如果委员会确定的发行人保留一名非上市审计师的公共审计师，并且该公共审计师为委员会确定的发行人出具一个会计年度的审计报告，则可以解除该交易禁令。SEC在这一过程的现阶段所扮演的角色仅仅是确定那些使用上市审计师审计其财务报表的发行人。

 

我们的审计师是独立的注册公共会计师事务所，负责出具我们表格20-F中其他地方包含的审计报告，并对我们的年度财务业绩进行审计。作为一家股票在美国公开交易的公司的审计师，我们的审计师在PCAOB注册并受其监管，并受美国法律的约束。根据这些法律，PCAOB进行定期检查或审计，以评估担任审计师的公共会计师事务所，包括我们的审计师，遵守适用的PCAOB规则和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，这是一个PCAOB无法在没有中国当局批准的情况下完全进行审计和检查的司法管辖区，我们的审计师目前没有被PCAOB完全审计或检查，因此是一名上市审计师。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB撤销了此前的2021年认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。出于这一原因，我们预计在本次年度报告提交后不会被确定为委员会确定的发行人。然而，不确定未来PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查，这一能力取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素，包括围绕中美关系的不确定性。如果未来PCAOB发现无法完全检查和调查总部在中国大陆或香港的注册公共会计师事务所，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要发布与HFCAA一致的新决定，我们可能会再次被确定为委员会认定的发行人。根据2023年《综合拨款法》修订的HFCAAA，如果美国会计监督委员会无法连续两年持续检查或调查总部在中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我司独立注册的公共会计师事务所，我司证券将被从纳斯达克退市，并将被禁止在美国其他证券交易所和美国“场外交易”交易。这种潜在的缺乏全面审计和检查的情况可能会剥夺我们普通股投资者从PCAOB监督和检查中获得的好处。PCAOB可能无法对中国大陆和香港特区的审计师进行检查，这可能会使我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB全面审计和调查的中国大陆和香港特区以外的审计师更难评估。对PCAOB审计和检查的这种潜在限制可能会导致我们普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。这种潜在的缺乏信心或丧失信心也可能不仅导致投资者避免交易我们的普通股或卖出我们普通股的头寸，还可能破坏公司为获得股权或债务融资所做的努力，阻碍将普通股上市到国家证券交易所的任何努力，对第三方与我们公司开展业务的决定产生不利影响，或产生其他不利的业务或财务后果。如果PCAOB确定其无法检查或彻底调查我们的审计师，并且因此，如果公司在美国受到交易禁令的约束，它可能无法在非美国公开股票市场上市其普通股，或者即使在非美国公开股票市场上市，普通股将享有任何流动性或投资者支持，则我们的证券交易可能会被HFCAAA禁止。因此，普通股可能难以在外国公开股票市场或报价系统上建立或无法建立。没有普通股的公开市场可能会使普通股股票成为一种缺乏流动性、可能毫无价值的投资。

 

 

如果公司直接受到最近涉及在美国上市的中国/香港特区公司的审查、批评和负面宣传，我们可能需要花费大量资源来调查和解决这些问题。调查的任何不利结果都可能损害我们的业务运营和我们的声誉。

 

2021年及以后，在中国开展业务的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构，如SEC和某些国会议员的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在被指控的财务和会计违规行为、缺乏对财务报告的有效内部控制、公司治理不足和执行不力，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于加强了审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值下降，在某些情况下，实际上变得一文不值或缺乏流动性。股东诉讼、SEC调查和执法行动可能会受到公众对中国或香港特区公司的强烈、负面关注。本公司认为，截至本年度报告日期，本公司并无受到任何该等指控、调查或强制执行行动的影响。如果公司成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，公司将不得不花费大量资源调查这些指控并为公司辩护。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，公司将受到严重阻碍，公司股票的价格可能会大幅下跌。如果这些指控被证明是毫无根据的，那么调查可能会大大分散公司管理层的注意力。像SEC这样的监管机构仅仅开始调查，即使没有任何不当行为或违法行为的证据，也会削弱投资者对公司作为投资的信心，即使调查没有发现任何不当行为或违法或违规行为，也会这样做。监管机构的调查可能需要几个月或更长时间才能解决，并且可能需要一家公司的大量资源来充分应对此类调查。

 

最近政府对在美国上市的中国公司的商业活动进行监管，可能会对我们的运营产生负面影响。

 

中国监管部门发布《关于严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开，其中进一步强调以加强跨境监管协作为目标，完善数据安全、跨境数据传输、涉密信息管理等相关法律法规，并规定着力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，并加强跨境信息提供机制和程序规范管理。本意见于2021年年中发布，未就该等意见作出已知的进一步解释或详细的规则或规定，本意见的解释和实施仍存在不确定性。中国拟完善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场非法活动，惩治证券欺诈发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。如果中国政府的监管参与扩大，而我们成为受制于该扩大的参与，我们的运营可能会受到负面影响，尽管截至本年度报告日期，没有已知的本段所述性质的监管参与，也没有根据本段所述的近期监管发展对我们公司产生明显的即时影响。

 

 

我们面对与在中国大陆和香港特区开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国大陆和香港特区进行，我们受制于复杂且不断发展的中国和香港特区法律法规。例如，《中华人民共和国反垄断法（2022年修订）》（《反垄断法》）自2022年8月1日起施行。《反垄断法》界定的“垄断行为”包括：（a）订立垄断协议；（b）滥用市场支配地位；（c）消除或限制竞争或可能消除或限制竞争的集中。基于公司在中国和全球的市场份额，公司不存在使公司能够限制或消除竞争的市场支配地位。中国在最近两年颁布了若干关于数据安全和个人信息保护的法律法规，主要是于2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》（“数据安全法”）和于2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》（“PIP法”）。在公司的日常业务运营中，不会收到公司客户的敏感客户数据和个人信息。这一事实的法律后果是，《数据安全法》或《PIP法》均不适用于公司在中国的经营活动。我们还面临与监管机构批准离岸发行相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和普通股股票价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致我们普通股的价值下降。

 

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响。

 

中国的法律制度是以具有有限先例价值的成文法规和法院判决为基础的。中国的法律体系正在迅速演变，因此许多法律、法规和规则的解释和执行可能包含合理的不确定性。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于部分法定和合同条款可能由于快速演变而保持合理的空白或不确定性，因此可能难以预测司法或行政程序的结果。

 

中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府还表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

 

我们的运营所需的中国当局的许可

 

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国子公司已从中国政府当局获得对我们在中国的子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，包括营业执照、人力资源服务许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或服务批准。

 

 

此外，就我们向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们，我们的中国子公司，（i）无需获得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）未被任何中国当局要求获得此类许可。

 

然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。

 

如果我们的任何公司、我们的子公司没有收到或维持我们运营所需的许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，中国相关监管机构将拥有处理此类违规或失败的广泛酌处权，包括处以罚款、没收我们被视为通过非法运营获得的收入和产品，以及停止或限制我们的运营。这可能会导致大量额外成本，对我们开展业务的能力、与其他公司的竞争、我们的财务业绩产生不利影响，并对投资者对我们的财务业绩和业务前景的信心产生负面影响。即使这些权限或批准最终被授予，我们可能无法成功地维护或更新它们，它们可能会被撤回。由于有关许可或批准的适用法律、法规或解释可能会发生变化，并且我们可能会在未来被要求获得额外的许可或批准，我们无法向您保证我们可能会及时获得此类许可或批准，或者根本无法获得此类许可或批准。这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们可能会被要求召回我们当前或未来的一些产品，甚至部分暂停或完全关闭我们的生产。此外，监管变化可能会放宽某些可能有利于我们的竞争对手的要求，或者降低市场进入壁垒并增加竞争。此外，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国证监会或其他中国政府部门的备案、批准或其他行政要求，可能会被要求维持我们的上市地位或进行未来的境外证券或债券发行。

 

中国政府当局可能会不时加强对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样在海外上市的中国发行人的监管。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预我们的运营，这是我们无法控制的。例如，中国有关政府颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中提到，将加强对境外上市中资公司的管理和监督，修订国务院关于这类公司境外发行股票和上市的特别规定，明确境内行业主管部门和监管部门的责任。然而，由于缺乏主管部门对该等意见的进一步解释或申请，该等意见的解释和实施仍存在不确定性，未来颁布的任何新规则或条例可能会对我们提出额外要求。

 

2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）。根据《试行办法》，对中国境内公司的“直接境外发行上市”和“间接境外发行上市”均适用备案监管制度。中国境内公司的“间接境外发行上市”是指以境外实体的名义，但以在境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础，在境外市场进行的证券发行和上市。发行人符合下列条件的，发行上市确定为境内公司在境外间接发行上市：（一）发行人境内经营实体或多个实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）发行人负责业务经营管理的高级管理人员大部分为中国公民或在中国有住所，其主要营业场所位于中国境内或主要经营活动在中国境内进行。根据《试行办法》，我们须在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案相关文件，并在发行完成后三个营业日内，在我们之前已发售并上市证券的同一境外市场完成与该等后续证券发行相关的向中国证监会备案手续。未按照《审判办法》完成备案，中国境内公司可能会被处以警告和100万元至1000万元的罚款。严重违反《审判办法》的，证监会可以对相关责任人采取证券市场禁入措施。此种违法行为构成犯罪的，依法追究刑事责任。

 

 

此外，2023年2月24日，证监会公布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》（《保密和档案管理规定》）。根据《保密和档案管理规定》，中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应建立保密和档案制度。中国境内公司向包括证券公司、证券服务机构或境外监管机构在内的相关个人或实体提供或公开披露与国家秘密或政府机关秘密有关的文件、资料或通过其境外上市主体提供或公开披露该等文件、资料时，应取得主管机关的批准并向同级保密行政部门备案，并在向包括证券公司、证券服务机构或离岸监管机构在内的相关个人或实体提供或公开披露可能对国家安全和公共利益产生不利影响的文件、资料或通过其离岸上市主体提供或公开披露该等文件、资料时，应完成相应程序。中国境内公司应向相关证券公司和证券服务机构提供关于前述规则执行情况的书面声明，中国境内公司向包括证券公司、证券服务提供商和境外监管机构在内的任何实体提供会计档案或会计档案副本的，个人应按照适用的国家规定履行适当程序。

 

由于中国证监会确定，我们需要在我们之前发售和上市证券的同一海外市场完成任何此类后续证券发行所需的备案程序，或者如果此类政府部门颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他监管机构的批准，或对任何未来的境外证券发行或其他融资活动完成所需的备案或其他行政程序，不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序，或在建立获得此类豁免的程序时获得上述要求的任何豁免。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案或未来任何境外证券发行的其他行政程序，或撤销我们获得的任何此类批准，都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在任何此类情况下，这些监管机构还可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将任何未来境外证券发行的收益汇回中国或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们完成任何未来境外证券发行的能力产生不利影响的其他行动。中国证监会或任何其他中国政府当局也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，停止任何未来的境外证券发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生这种结算和交付。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们股票的交易价格产生重大不利影响。

 

我们在中国大陆的子公司在向我们的控股公司支付股息和支付其他款项方面受到限制。

 

CLPS Incorporation是我们在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的经营活动。由于控股公司结构，目前依赖我们在中国大陆的子公司支付股息。然而，中国法规目前允许仅从累积利润中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。我们在中国大陆的子公司也被要求根据中国会计准则和法规从税后利润中拨出一部分，为某些准备金提供资金。中国政府还对人民币兑换成外币和外币汇出中国大陆实施管制。我们在完成取得和汇出外币所需的行政程序方面可能会遇到困难。公司认为近期任何外汇管制新规均不会导致中国大陆境内的CLPS实体在向境外股东分配利润时遇到限制或障碍。此外，如果我们在中国大陆的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们在中国大陆的子公司无法向我们支付股息或进行其他支付，我们可能无法就我们的股票支付股息。

 

 

公司根据业务发展规划向子公司提供现金支持。2023、2024、2025财年，公司向中国大陆、新加坡和香港特区的子公司提供了现金支持。这些金额在公司合并财务报表编制时被抵消。截至6月30日，2023财年、2024财年、2025财年应收子公司款项余额分别为2470万美元、3620万美元、3480万美元。子公司根据公司业务发展规划向公司提供现金支持。截至6月30日，2023财年、2024财年、2025财年应付公司子公司的余额分别为760万美元、2480万美元、2330万美元。余额分别反映在我们2023财年、2024财年和2025财年财务报表“母公司仅简明财务信息”一节中。

 

中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预，或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

2021年12月，CAC颁布修订后的《网络安全审查办法》，要求用户个人信息超过百万的网络空间经营者向CRO进行网络安全审查备案，以防该经营者筹划境外上市。修订后的《网络安全审查办法》规定，除其他外，网络安全审查申请必须由属于其中定义的“网络平台运营商”的发行人在该发行人的证券在外国上市之前提出，如果该发行人拥有超过一百万用户的个人信息，并且如果该等政府当局确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响中国的国家安全，则中国相关政府当局可以启动网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》自2022年2月15日起施行。

 

根据中国现行的中国网络安全法律，拟购买可能影响国家安全的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商必须接受网络安全审查。2021年7月30日，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例要求，除其他外，某些主管部门应识别关键信息基础设施。发现关键信息基础设施的，应当及时通知相关经营者和公安部。

 

目前，网络安全法律法规尚未对我们的业务和经营产生直接影响。由于修订后的《网络安全审查措施》于2022年2月生效，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行必要的更改。截至本年报出具日，我们未涉及任何被CAC据此进行的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告、处分。基于上述情况，我们和我们的中国法律顾问预计，截至本年度报告之日，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们可能无法满足监管要求，无法为网络安全事件做好充分准备。

 

2023年7月26日，SEC颁布了最终规则，要求上市公司对网络安全事件有足够的措施，包括某些公司治理和报告要求。如果我们无法在2023年12月31日之前实施相关措施以遵守SEC规则，我们可能会因不遵守SEC规则而被评估监管处罚。网络安全披露讨论见项目16K。

 

我们可能无法满足在纳斯达克全球市场继续上市的标准。

 

如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克全球市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克全球市场退市，我们可能会申请让我们的普通股在场外交易市场报价，否则它们将自动开始报价或在国家报价局维护的“粉单”中。场外交易市场和“粉单”的效率低于纳斯达克全球市场。此外，如果我们的普通股在晚些时候退市，我们的普通股可能会受到“仙股”规定的约束。这些规则对向既定客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商提出了额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪自营商在我们的普通股中出售或做市的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克全球市场退市或受到细价股规定的约束，很可能我们的股票价格会下降，我们的股东会发现很难出售他们的股票。

 

 

我们收到来自纳斯达克日期为2024年6月10日的书面通知，表明我司普通股的收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元，这不符合纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司已获授予180个日历日的合规期，直至2024年12月9日，以重新遵守最低投标价格要求。我们收到来自纳斯达克的日期为2024年9月6日的通知，表明我们普通股的收盘价在过去连续10个工作日内一直处于每股1.00美元或更高，这符合纳斯达克上市规则5450（a）（1），因此，本案已结案。但是，我们无法向您保证，我们能够在未来继续满足纳斯达克持续上市要求。

 

我们股票的市场价格可能会波动。

 

我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市证券的互联网或其他中国公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司的公司治理实践不充分或会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响。除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，其中包括：

 

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影响我们、我们的用户或我们的行业的监管发展；

 

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与我们的可变利益实体安排有关的监管不确定性；

 

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与我们或竞争对手的服务产品有关的研究和报告的公告；

 

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我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

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证券研究分析师财务预估变动；

 

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我们或我们的竞争对手关于提供新产品和服务、收购、战略关系、合资公司或资本承诺的公告；

 

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我们高级管理层的增补或离任；

 

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关于我们、我们的管理层或我们的行业的有害负面宣传；

 

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人民币对美元汇率波动；

 

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我们已发行普通股的锁定或其他转让限制解除或到期；和

 

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额外普通股的出售或预期的潜在出售。

 

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司的不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将免受监管FD（公平披露）的要求，这通常是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

 

 

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律的限制更大，因此与美国法律相比，您对股东权利的保护可能更少。

 

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法（修订）（“公司法”）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，也源于英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。此外，美国一些州，如特拉华州，比起开曼群岛，公司法的主体发展和司法解释更为充分。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（除组织章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议，以及此类公司的抵押和押记登记册）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的发售后备忘录和章程细则，我们的董事有酌处权，这些备忘录和章程细则将在本次发售完成前立即生效，以确定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国上市公司的股东更难以保护自己的利益。

 

我们的股东获得的对我们不利的判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国境外。我们目前的业务以中国为基地。此外，我们的现任董事和执行官是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

我们是一家外国私人发行人，因此将不受美国代理规则的约束，并将比美国发行人承担更宽松和更不频繁的《交易法》报告义务。

 

我们根据《证券交易法》作为外国私人发行人进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：

 

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《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集代理、同意或授权的部分；

 

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《交易法》中要求内部人对其股票所有权和交易活动进行公开报告并对短时间内进行的交易获利的内部人施加责任的条款；以及

 

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《交易法》规定的规则，要求在发生特定重大事件时，以表格10-Q提交包含未经审计的财务和其他特定信息的季度报告，并以表格8-K提交当前报告。

 

 

此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后的120天前不需要以表格20-F提交年度报告，而不是大型加速申报人或加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的90天内以表格10-K提交年度报告。外国私人发行人也免于监管FD，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。根据公司组织章程大纲和章程细则，没有正式规定我们必须召开年度股东大会。然而，尽管有上述情况，我们仍可能选择每年举行此类会议，其中包括选举我们的董事。因此，您可能无法获得为非外国私人发行人公司的股东提供的相同保护。

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

我们作为外国私人发行人的地位的确定每年在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日作出，因此，下一次确定将在2025年12月31日或之后对我们作出。如果（1）我们大多数已发行的有投票权证券由美国居民直接或间接持有记录，以及（2）我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了我们的外国私人发行人地位，根据美国证券法，作为美国国内发行人对我们的监管和合规成本可能会明显更高。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公司治理实践，这将涉及额外成本。

 

我们可能面临与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的控制评估相关的风险。

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的管理层被要求报告，并且我们的独立注册公共会计师事务所可能在未来被要求证明，我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的内部会计控制可能无法满足适用于有公开交易证券的公司的所有标准。如果我们未能对我们的披露控制和程序实施任何必要的改进，我们可能有义务报告控制缺陷，如果需要，我们的独立注册公共会计师事务所可能无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性。无论哪种情况，我们都可能受到监管制裁或调查。此外，这些结果可能会损害投资者对我们财务报表的准确性和可靠性的信心。

 

我们继续作为非加速申报人就豁免审计师证明要求进行回复。

 

尽管我们在2023年6月30日不再是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，但我们是非加速申报人，并且不受第404条关于对我们的财务报告内部控制有审计师证明的要求的限制，因此为投资者提供的法定保护较少。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会更加波动。此外，如果我们不再是非加速申报者，那么我们将受到SOX404b的约束，我们作为上市公司运营的成本可能会增加。

 

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

根据我们的普通股自IPO以来的历史市场价格，以及我们的收入、资产和运营构成，我们预计在当前纳税年度或在可预见的未来，就美国联邦所得税而言，我们不会被视为被动外国投资公司（“PFIC”）。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证美国国税局不会采取相反的立场。此外，这是一个事实认定，必须在每个纳税年度结束后每年进行一次。如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国持有人。

 

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

 

我们的公司结构，连同适用的法律，可能会阻碍股东对我们和我们的委托人提出索赔。

 

我们所有的大部分业务和记录，以及我们所有的高级管理层都位于中国。像我们这样的公司的股东在针对这类公司及其委托人的诉讼中主张和催收索赔的能力有限。此外，中国有非常严格的保密法，禁止在没有中国政府批准的情况下，将位于中国的企业维护的许多财务记录交付给第三方。由于发现是在诉讼中证明索赔的重要部分，并且由于我们的大多数（如果不是全部）记录都在中国，中国的保密法可能会挫败向我们或我们的管理层证明索赔的努力。此外，为了在美国对某个人如高级职员或董事提起诉讼，必须向该个人提供服务。一般来说，服兵役需要被告居住国的配合。中国有一段历史，就是未能合作努力影响在华中国公民的此类服务。

 

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源调查和或为此事辩护，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们的投资完全损失。

 

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、金融评论员和监管机构的密切关注。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，以及在许多情况下的欺诈指控。作为审查的结果，多家受到此类审查的美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控，或为我们的公司辩护。此类调查或指控将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对我们业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价可能会因此类指控而下跌，无论这些指控是否真实。

 

一般经济状况、地缘政治状况、美中贸易关系及公司无法控制的其他因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的运营和业绩在很大程度上取决于全球和区域的经济和地缘政治状况。这些领域的不利发展——尤其是美中关系——可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

 

近年来，美国和中国之间不断升级的贸易紧张局势导致征收关税、出口管制和其他贸易壁垒。这些措施增加了经商成本，扰乱了供应链，并给跨境经营的公司带来了不确定性。如果此类贸易限制持续或加剧，可能会对我们服务客户、管理成本或维持有竞争力的定价的能力产生负面影响。

 

截至2025年10月，美中贸易紧张局势急剧升级，美国宣布对所有中国进口商品征收100%关税，自2025年11月1日起生效，以应对中国对稀土矿物实施的新出口管制。中国以自己的限制措施和针对美国船只的港口费作为报复。这些事态发展标志着正在进行的贸易战显着加剧，扰乱了全球供应链，增加了企业的成本，并加剧了市场波动。局势仍然不稳定，美国和中国领导人可能在即将举行的APEC峰会上举行会晤，这为缓和局势提供了一条可能的、尽管不确定的道路。

 

除贸易相关风险外，其他一些经济和地缘政治因素也可能对我们的运营产生不利影响，包括：

 

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政治或经济状况的不稳定，包括但不限于通货膨胀、经济衰退、外汇兑换限制和贬值、政府对收益和资本的流动和汇回实施限制性控制，以及实际或预期的军事或政治冲突，特别是在新兴市场；

 

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政府间冲突或行动，包括但不限于武装冲突、贸易战、报复性关税、恐怖主义或战争行为；和

 

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由于但不限于罢工、金融不稳定、计算机故障或网络安全事件、库存过剩、自然灾害或其他灾害，如火灾、洪水、地震、飓风或爆炸，导致公司与最大客户、分销商和供应商的业务中断。

 

上述任何因素或类似因素都可能导致对我们服务的需求减少，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

JAJI Global计划的首次公开募股可能会影响我们的经营业绩和财务报告，并可能引发关联方交易担忧。

 

我司合并子公司JAJI Global目前正在筹划首次公开发行。如果我们在JAJI Global的股权因此次发行或任何潜在的未来发行而减少至50%以下，我们可能不再合并其财务业绩。这种分拆可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。这也可能导致我们财务报表的列报方式发生变化，包括确认损益和公司间余额的重新分类。

 

此外，目前我公司与JAJI Global之间存在重大的公司间交易，包括贷款安排和其他财务往来。如果我们在JAJI Global的股权低于50%，根据适用的会计准则，这些交易可能继续被视为关联方交易。这可能会使我们受到额外的披露要求，并受到监管机构和投资者更多的审查。

 

无法保证JAJI Global的首次公开发行将按计划完成，或我们与JAJI Global的持续关系不会产生可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的利益冲突或其他风险。

 

项目4。有关公司的资料

 

a.

公司历史与发展

 

我们是一家全球信息技术（“IT”）、咨询和解决方案服务提供商，专注于主要向全球机构提供服务，包括中国和全球的银行、财富管理、电子商务和汽车领域。20年来，作为金融科技和金融服务行业内不断增长的客户端网络的IT服务提供商，CLPS通过人工智能（AI）、云计算、大数据等领域的创新，在推动数字化转型、优化跨行业运营效率方面一直走在前列。我们多元化的业务线横跨金融科技、支付和信贷服务、电子商务、教育和留学项目以及与交通服务相结合的全球旅游等领域。通过多元化的产品供应，CLPS致力于为广大客户提供全面的服务、解决方案、产品。我们通过提供交钥匙金融解决方案，创造并发展了特定的市场利基。

 

自成立以来，我们的目标是打造中国最大的IT服务和解决方案销售和服务交付平台之一。我们服务的性质是，我们向我们的银行和信用卡客户提供大部分服务，以便建立新的或修改现有客户自己的专有系统。我们在全球10个国家开展业务，在上海（中国大陆）、新加坡（东南亚）和加利福尼亚州（北美）设有战略区域枢纽，并由日本和阿联酋的子公司提供支持，我们提供强大的全球服务网络，使传统行业能够进化为数据驱动的智能生态系统。我们广泛的网络使我们能够为不同地理位置的不同客户提供服务。通过将现场或在岸支持和咨询与可扩展且高效率的异地或离岸服务和处理相结合，我们能够以具有成本效益的方式满足客户需求，同时保留显着的运营灵活性。通过在一个共同平台上为中国和全球客户提供服务，我们能够利用共享资源、管理能力、行业专业知识和技术诀窍来吸引新业务并保持成本竞争力。我们相信，将我们公司保持为中国和全球客户公认和可靠的合作伙伴，使我们能够很好地在迅速发展的IT咨询和解决方案全球市场中抓住更大的机会。

 

公司历史与背景

 

CLPS于2017年5月11日根据开曼群岛法律注册成立。我们的股本为10,000美元，分为100,000，000股授权普通股，或每股面值0.0001美元。于2017年12月7日，董事会批准向现有股东名义发行以下股份：向Qinrui Ltd.发行5,000，000股股份、向Qinhui Ltd.发行5,000，000股股份、向Qinlian Ltd.发行430,823股股份、向Qinmeng Ltd.发行430,804股股份及向Qinyao Ltd.发行428,373股股份。五名股东均于英属维尔京群岛注册成立。

 

公司拥有勤恒（于2017年6月9日注册成立）及勤尔（于2017年4月21日注册成立）的全部流通股本。秦恒拥有CLPS QC（WOFE）（于2017年8月4日注册成立）的全部流通股本。CLPS QC（WOFE）和勤尔股份分别拥有CLPS上海55.30%和44.70%的流通股本，后者是公司位于中国上海市浦东新区的运营子公司，最初于2005年8月30日注册成立。

 

2005年8月30日，CLPS上海由Jingsu Pan和Xiaochun Deng成立，为中国有限责任公司。Jingsu Pan和Xiaochun Deng各以现金方式实际支付人民币25万元（约合30,881美元），收购CLPS上海公司50%的股权，则CLPS上海公司的注册资本总额为人民币50万元（约合61,763美元）。

 

2005年12月23日，CLPS上海将注册资本增加至人民币1,000，000元（约合123,671美元）。Jingsu Pan和Xiaochun Deng分别于2005年12月21日全额缴纳认缴出资额人民币50万元（约合61,835美元）。

 

 

2010年3月29日，严攀与Jingsu Pan订立股份购买协议，以购买Jingsu Pan于CLPS上海的全部股份。根据股份购买协议，Yan Pan以人民币50万元（约合6.1835万美元）的价格收购了CLPS上海公司50%的股份。本次股份转让后，严攀、邓晓春分别持有CLPS上海50%股份。

 

于2010年10月19日，林明辉与邓晓春订立股份购买协议，以购买邓晓春于CLPS上海的全部股份。根据股份购买协议，林明辉以人民币50万元（约合6.1835万美元）的价格收购了CLPS上海的50%股份。本次股份转让后，严攀、林明辉分别持有CLPS上海50%股份。鉴于林明辉系香港居民，CLPS上海变更形式为中外合资经营企业。

 

2012年10月31日，CLPS上海将注册资本增加至人民币5,000，000元（约合799,987美元）。Yan Pan和林明辉各自将认缴出资额增加至人民币2,500，000元（约合399,993美元）。Yan Pan于2012年10月18日实际支付了人民币1,000，000元（约合159,997美元），林明辉于2012年10月18日实际支付了出资人民币1,008，120元（约合161,296美元）。

 

于2013年10月30日，杨晓峰与Yan Pan订立股份购买协议，以购买Yan Pan于CLPS上海的全部股份。根据股份购买协议，杨晓峰支付人民币2,500，000元（约合399,993美元）购买CLPS上海的50%股份。本次股份转让后，杨晓峰、林明辉分别持有CLPS上海50%股份。

 

2014年6月24日，CLPS上海将注册资本增加至人民币30,000，000元（约合4,759，004美元）。杨晓峰和林明辉分别将认缴出资额增加至人民币15,000，000元（约合2,379，502美元）。

 

2015年4月23日，林明辉支付了其已出资的人民币6,163，560元（约合994,523美元）。

 

2015年5月27日，林明辉支付了其已缴纳的出资额人民币3,391，883元（约合546,980美元）。

 

2015年5月29日，杨晓峰支付了人民币4,400，000元（约合709,906美元），加上他已作出的出资的现金股息。

 

2015年8月5日，林明辉支付了其已缴纳的出资额人民币389.406万元（约合627,103美元）。

 

2015年8月27日，林明辉支付了其已缴纳的出资额人民币42,377元（约合6,615美元）。

 

2015年7月21日，杨晓峰支付了其已出资的人民币1,100，000元（约合177,147美元）。

 

2015年8月14日，杨晓峰支付了人民币8,000，000元（约合1,251，799美元），加上他已作出的出资的现金股息。

 

2015年12月15日，CLPS上海变更形式为中国股份有限公司。CLPS上海股本30,000，000元，每股1.00元分为30,000，000股。

 

2016年5月26日，3家有限合伙企业认购了CLPS上海公司发行的新股，成为CLPS上海公司的股东。这三家有限合伙企业分别为：上海勤耀投资合伙企业（LLP）、上海勤智投资合伙企业（LLP）和上海勤上软件技术顾问合伙企业（LLP）。上述认购后，CLPS上海的股权结构如下：

 

投资者		地点 注册		股份
杨晓峰		中国			15,000,000
林明辉		香港			15,000,000
上海秦耀投资合伙企业（LLP）		中国			1,700,000
上海勤智投资合伙企业（LLP）		中国			1,270,000
上海勤上软件技术顾问合伙企业（LLP）		中国			900,000
合计：					33,870,000

 

2017年6月5日，勤恒股份由CLPS在香港注册成立。CLPS公司拟认购的勤恒股份股本总额为HKD 10,000.00元，CLPS公司持有勤恒股份100%的股权。

 

 

2017年7月，上述3家有限合伙企业按照各合伙人的出资比例将所持有的CLPS上海的全部股权转让给各自的合伙人。共有47名个人成为CLPS上海的股东。

 

2017年8月，勤尔股份与CLPS上海的三名非中国个人股东订立了三份股份购买协议。这三名非中国个人股东分别是林明辉（香港）、Limpiada Zosimo（菲律宾）和Lin James De-Mou（台湾）。其中，林明辉净卖出15,000，000股，Limpiada Zosimo净卖出71,229股，Lin James De-Mou净卖出67,510股。上述股份转让是集团重组的一部分。

 

2017年8月4日，CLPS QC（WOFE）收到中国（上海）自由贸易试验区工商行政管理局颁发的营业执照，由勤恒股份作为中国有限责任公司设立。沁恒认缴20万美元，持有CLPS QC（WOFE）100%股权。

 

于2017年10月31日，CLPS Incorporation与Raymond Lin Ming Hui订立出售票据，以购买Raymond Lin Ming Hui于勤尔的全部股份。本次划转后，CLPS注册成立持有勤尔股份100%股份。沁尔股份成为CLPS股份有限公司的全资子公司。

 

2017年10月，CLPS上海全体中方个人股东按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通告》（外管局2014年第37号）的规定，完成境外投资外汇登记手续。于该等登记后，CLPS QC（WOFE）与全部46名中国个人股东（其中46名中国个人股东合计持有18,731，261股CLPS上海股份）订立46份股份购买协议。上述股份转让是集团重组的一部分。

 

2017年11月2日，46名中方个人股东与CLPS QC（WOFE）之间的转让事项已完成外商投资公司变更备案并取得备案回执。

 

2020年9月15日，上海勤诚信息科技股份有限公司、勤尔股份有限公司认购了CLPS上海发行的新股。上述认购后，CLPS上海的股权结构如下：

 

投资者		地点 注册		股份
上海勤诚信息科技有限公司		中国			27,651,699
秦尔股份有限公司		香港			22,348,301
合计：					50,000,000

 

截至本年报日期，CLPS上海拥有七家全资子公司：CLPS成都、CLPS深圳、CLPS西安、CLPS杭州、CLPS大连、CLPS广州、CLPS北京。除七家全资子公司外，CLPS上海参与了以下投资：

 

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SSIT— CLPS上海持有中国有限责任公司SSIT 35%的股权。

 

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UniDev— CLPS上海持有中国有限责任公司UniDev 15%的股权。

 

IT咨询服务主要包括为金融行业的银行和机构提供的应用程序开发服务，这些服务按时间和费用计费。定制化IT解决方案服务主要包括面向一般企业的定制化解决方案开发和维护服务，按固定价格计费。以下实体提供咨询或解决方案服务，或两者兼而有之，具体取决于我们客户的所在地。如果我们客户的需求出现，目前正在为其中一项服务提供服务的实体可能会扩展到这两项服务：

 

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CLPS大连公司既提供IT咨询服务，也提供解决方案服务。CLPS大连为包括大连在内的中国东北地区的客户提供服务。

 

●

CLPS北京主要提供IT咨询服务。CLPS北京公司为中国中东地区的客户提供服务，包括北京和天津。

 

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CLPS SG目前仅提供IT咨询服务。CLPS SG为包括新加坡在内的东南亚地区的客户提供服务。

 

●

JAJI China是Judge Group在美国的子公司。JAJI中国继续为法官集团在中国的客户提供IT咨询和解决方案服务。JAJI中国专注于通过与法官集团的合作努力扩大其客户群。2021年4月2日，作为业务战略的一部分，公司将控股子公司Judge（Shanghai）Co.，Ltd.及其全资子公司Judge（Shanghai）Human Resource Co.，Ltd.的英文实体名称分别变更为JAJI（Shanghai）Co.，Ltd.（“JAJI China”）和JAJI（Shanghai）Human Resource Co.，Ltd.（“JAJI HR”）。

 

 

	●	CLPS香港同时提供IT咨询和解决方案服务。CLPS香港为包括香港在内的东亚地区的客户提供服务。
	●	CLPS深圳公司既提供IT咨询服务，也提供解决方案服务。CLPS深圳为深圳地区的客户提供服务。
	●	CLPS广州主要提供IT咨询服务。CLPS Guangzhou在广州为客户提供服务。

 

	●	RIDIK Pte.提供IT咨询服务。Ridik Pte.为包括新加坡在内的东南亚地区的客户提供服务。
	●	RIDIK Software Pte.目前仅提供IT咨询服务。ridik Software Pte.在东南亚地区的服务，包括新加坡。
	●	RIDIK SDN.主要提供IT咨询服务。RIDIK SDN.在东南亚地区的服务，包括马来西亚。

 

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CLPS California提供IT咨询服务。CLPS California为包括美利坚合众国在内的北美地区的客户提供服务。

 

	●	CLPS日本目前仅提供IT咨询服务。CLPS日本为在日本的客户提供服务。
	●	RIDIK菲律宾目前仅提供IT咨询服务。RIDIK Philippines为菲律宾的客户提供服务。
	●	贝壳资讯科技新加坡公司目前仅提供IT咨询服务。Shell Infotech Singapore为新加坡的客户提供服务。

 

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RIDIK Indonesia目前仅提供IT咨询服务。RIDIK Indonesia为印度尼西亚的客户提供服务。

 

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CLPS上海、CLPS大连、CLPS广州、CLPS北京、JAJI中国、Ridik Pte.、CLPSTERM4香港、CLPS California以及Shell Infotech Singapore均对公司的总收入做出了重大贡献。

 

学历教育服务通过正规教育服务的固定学费产生收入。收取学生的学费一般在每门课程开课前提前支付。这些服务由CAE提供，CAE是一家总部位于新加坡的学习机构，CLPS于2024财年收购了该公司。在CAE现有项目的基础上，CLPS已将课程范围扩展到IT相关课程，如DevOps、ChatGPT、Python、SAFE Scrum Master等。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于香港特区九龙观塘观塘道370号千禧城市三10楼1000单位。我们的电话号码是（852）3707-3600。我们的网站如下：www.clpsglobal.com。我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

下图说明了我们的企业架构：

  

 

 

首次公开发行

 

2018年5月24日，公司完成首次公开发行2,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。这些普通股以每股5.25美元的发行价出售，产生的总收益约为1050万美元，净收益约为950万美元。与此次IPO相关的登记声明还涵盖了承销商的普通股认购权证和行使时可发行的普通股，总额为83,162股普通股。每份五年期认股权证赋予认股权证持有人以每股6.30美元的行权价购买公司股票的权利，自2018年5月23日起180天内不得转让。2018年6月8日，公司以每股5.25美元的IPO价格，全额行使超额配股权，由与公司IPO相关的承销商代表和公司IPO的账簿管理人Benchmark Company，LLC购买额外300,000股公司普通股。因此，该公司筹集了约158万美元的总收益，此外，IPO总收益约为1050万美元，或合并后的IPO总收益约为1208万美元，不包括承销折扣和佣金以及发行费用。我们的普通股于2018年5月24日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“CLPS”。

 

我们已指定并一直使用首次公开募股的收益如下：约441万美元用于全球扩张，即通过雇用更多合格人员、系统集成和营销工作来扩大我们现有的地点以开发新客户；约331万美元用于营运资金和一般公司用途；约221万美元用于研发；约109万美元用于人才发展。

 

b.

业务概况

 

概述

 

我们是一家全球信息技术（“IT”）、咨询和解决方案服务提供商，专注于主要向全球机构提供服务，包括中国和全球的银行、财富管理、电子商务和汽车领域。作为金融科技和金融服务行业中不断扩大的客户网络的IT服务提供商，20多年来，CLPS通过人工智能（AI）、云计算和大数据方面的创新，在推动数字化转型和优化跨行业运营效率方面一直走在前列。我们多元化的业务线横跨金融科技、支付和信贷服务、电子商务、教育和留学项目以及与交通服务相结合的全域旅游等领域。通过多元化的产品供应，CLPS致力于为广大客户提供全面的服务、解决方案、产品。我们通过提供交钥匙金融解决方案，创造并发展了特定的市场利基。

 

自成立以来，我们的目标是打造中国最大的IT服务和解决方案销售和服务交付平台之一。我们服务的性质是，我们向我们的银行和信用卡客户提供大部分服务，以便建立新的或修改现有客户自己的专有系统。我们在全球10个国家开展业务，在上海（中国大陆）、新加坡（东南亚）和加利福尼亚州（北美）设有战略区域枢纽，并由日本和阿联酋的子公司提供支持，我们提供强大的全球服务网络，使传统行业能够进化为数据驱动的智能生态系统。我们广泛的网络使我们能够为不同地理位置的不同客户提供服务。通过将现场或在岸支持和咨询与可扩展且高效率的非现场或离岸服务和处理相结合，我们能够以具有成本效益的方式满足客户需求，同时保留显着的运营灵活性。通过在一个共同平台上为中国和全球客户提供服务，我们能够利用共享资源、管理能力、行业专业知识和技术诀窍来吸引新业务并保持成本竞争力。我们相信，将我们公司保持为中国和全球客户公认和可靠的合作伙伴，使我们能够很好地在迅速发展的IT咨询和解决方案全球市场中抓住更大的机会。

 

 

行业和市场背景

 

中国银行业

 

中国银行保险监督管理委员会（CBIRC）2024年年度报告显示，2024年末中国银行业金融机构总资产444.6万亿元人民币（折合60.9万亿美元），同比增加27.3万亿元人民币（折合3.7万亿美元），增幅6.5%。负债总额折合人民币408.1万亿元（折合55.9万亿美元），同比增加25.0万亿元（折合3.4万亿美元），增长6.5%。2010年银行业金融机构总资产94.3万亿元人民币（12.9万亿美元）。过去10年，中国银行业金融机构总资产年复合增长率超过10%。然而，银行业面临诸多挑战，如与民营资本的竞争、科技企业的参与、金融市场的变化、监管政策的收紧、存款替代产品更加多样化等等。继2006年取消对外资银行的地域和客户限制后，银保监会延续了开放中国银行业供外国竞争对手进入的政策，以促进行业良性竞争。2018年以来，银保监会先后三轮公布了取消或放宽外资股比限制、放宽境外机构和业务准入条件、扩大境外机构业务范围、优化境外机构监管规则、简化行政许可程序等34条进一步推进中国对外开放的新举措。截至2024年6月底，外资银行在华设立41家境外法人机构、116家外资及港澳台银行分支机构和127家代表处，营业机构总数达860家。

 

中国软件和信息技术服务业

 

根据工业和信息化部（工信部）《2024年软件产业经济运行情况报告》，中国软件和信息技术服务业运行良好。软件业务收入稳定增长，利润总额增长放缓，软件业务出口保持正增长。

 

中国软件和信息技术服务业近年来快速发展壮大。工信部数据显示，2024年行业营收达13.7万亿元人民币（1.9万亿美元），较2023年增长10.0%。盈利能力保持稳定。2024年，全行业实现利润总额1.69万亿元人民币（折合2315亿美元），较上年增长8.7%。软件出口放缓，2024年软件业务出口569亿美元，较上年增长3.5%。

 

 

 

数据来源：中国国家统计局工业和信息化部。

 

中国软件和IT服务业发展的总体特点是：

 

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软件产品— 2024年，全行业软件产品收入达到3.04万亿元人民币（4165亿美元），比上年增长6.6%，占全行业收入的22.2%。其中，工业软件产品收入1919亿元人民币（折合263亿美元），增长7.4%。

 

 

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信息技术服务— 2024年，全行业信息技术服务收入达到人民币9.2万亿元（折合1.3万亿美元），比上年增长11.0%，占全行业收入的67.2%。其中，云服务和大数据服务合计收入1.4万亿元人民币（1918亿美元），同比增长9.9%，占信息技术服务收入的15.3%。集成电路设计服务收入达到人民币3,644亿元（约合499亿美元），比上年增长16.4%。电子商务平台技术服务收入达到1.4万亿元人民币（1918亿美元），比上年增长11.4%。

 

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信息安全产品与服务—2024年，信息安全产品和服务收入达到2290亿元人民币（314亿美元），比上年增长5.1%。

 

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嵌入式系统软件—2024年，嵌入式系统软件收入达到1.2万亿元人民币（1644亿美元），比上年增长11.8%。

 

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区域一级的发展—东部地区继续领跑。2024年，东部、中部、西部和东北地区完成软件业务收入分别为11.3万亿元人民币（1.5万亿美元）、7341亿元人民币（1006亿美元）、1.4万亿元人民币（1918亿美元）和3137亿元人民币（430亿美元），同比增速分别为10.1%、11.5%、8.5%和8.9%，占全国软件产业的比重分别为82.3%、5.3%、10%和2.3%。

 

金融机构/银行IT解决方案是指专业IT服务商利用自身经验和技术，满足各家银行在业务发展、战略发展、管理效率等方面的需求，提供的软件或IT相关服务。2010年至今中国银行业IT解决方案行业市场份额如下所示：

 

 

数据来源：IDC

 

根据IDC发布的2024年中国银行业IT解决方案市场份额报告，中国银行业IT投资预算缩减。中国银行业IT解决方案市场规模虽有增长，但增速较2023年继续放缓。

 

2024年，中国银行业IT解决方案市场整体市场规模达到人民币713亿元（98亿美元），较2023年增长2.9%。IDC预测，到2029年，中国银行业IT解决方案市场规模将达到1039.4亿元人民币（142亿美元），2024-2029年复合增长率为7.8%。

 

IDC研究发现，银行IT解决方案市场整体呈现以下特点：

 

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商业银行降本增效需求明显增加。

 

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IT自主创新依然是所有商业银行的主旋律。

 

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商业银行更加注重存量客户的深度开发和内部经营管理成本的优化。

 

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金融市场业务系统尤其是基金业务的自主化改造和适配需求较为迫切。

 

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AI大模型也是今年重要的市场热点。也为该解决方案市场规模的扩大带来了诸多驱动力。

  

 

我们的主要重点是以下关键业务领域：

 

银行业

 

CLPS通过提供专业的IT咨询和解决方案，在银行业具有竞争优势。我们与全球金融机构建立战略合作伙伴关系，提供全面的银行IT服务，包括针对贷款、储蓄、存款、总账、账户管理、反洗钱、风险控制、信用卡等各种功能的系统实施、测试和增强。

 

无论您是专注于传统银行还是网上银行，CLPS都提供范围广泛的业务模块和先进的金融科技解决方案。凭借20多年的经验和与领先银行的合作伙伴关系，我们提供完整的服务包，包括规划、开发、优化、软件质量保证和IT人员配置。这确保了银行在成本和开发之间实现IT需求的最佳平衡。

 

我们对银行业的深刻理解使我们能够提供一流的金融科技解决方案。其中包括核心银行、信用卡、贷款、集中系统运维、企业质量管理等方面的专业知识。利用我们的全球交付经验，我们提供集成开发、主机和开放平台集成、移动APP、质量管理、云和大数据解决方案。

 

CLPS不断创新，针对银行重点领域开发了自己的知识产权保护产品。我们创新的核心产品，包括CAKU信用卡系统、贷款管理、数字货币平台，都建立在我们丰富的项目经验之上。我们帮助银行保持领先，降低成本，提升竞争力。

 

CLPS驱动金融科技创新，帮助客户在竞争激烈的市场中脱颖而出，实现可持续增长。”

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们银行领域的收入分别约为6410万美元、5720万美元和6150万美元。在2025、2024和2023财年，来自我们银行领域的收入分别占我们总收入的39.0%、40.0%和40.9%。

 

我们服务的很大一部分服务对象是银行客户。

 

信用卡区

 

许多全球信用卡发卡机构在中国设有分支机构和配套技术基础设施。这些平台的开发、测试、支持和维护需要对底层业务流程有深刻的理解和认识。由于缺乏合格的人员和资源，大型信用卡平台对IT咨询服务的需求显著。CLPS为信用卡的关键业务领域提供超过十年的IT咨询服务经验，包括信用卡申请、账户设置、授权和激活、结算、收款、推广、积分系统、反欺诈、对账单、报告和风险管理。近年来，我们成功帮助中国和全球客户管理其信用卡IT系统，例如VisionPLUS。我们的专长延伸到定制这些信用卡工具和平台，以适应各种商业模式。

 

我们经验丰富的团队拥有提供信用卡相关服务所需的专业知识。我们的IT咨询专业人员位于上海、大连和香港，提供跨越不同地理区域的各种货币服务，包括中国、新加坡、英国、菲律宾、印度尼西亚和拉丁美洲。为了更好地满足客户的需求，我们开发了一系列信用卡解决方案。这些解决方案利用了我们对行业的深刻理解以及我们久经考验的成功记录。”

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们信用卡领域的收入分别约为240万美元、250万美元和430万美元。在2025、2024、2023财年，我们信用卡领域的收入分别占我们银行业务收入的3.8%、4.4%和7.0%。

 

 

核心银行业务领域

 

我们是中国最大的全球银行核心银行系统服务提供商之一。随着许多全球银行在中国建立IT开发中心并扩大业务，对全面的核心银行IT服务的需求不断增长。

 

凭借十多年的经验，我们提供实施核心银行系统所需的支持和专业知识，包括业务分析、系统设计、开发、测试、维护和全球运营支持。我们的服务涵盖贷款、存款、总账、理财、借记卡、反洗钱、报表报告、风险管理等多种功能。

 

我们还提供核心银行系统、网上银行、手机银行的架构咨询服务。我们成功地将一家美国客户的集中式核心银行系统转变为面向服务的架构，将其整合为全球统一版本，以满足其多样化的市场需求。

 

此外，我们为核心银行系统利用具有微服务架构的云原生解决方案。这种方法可以通过提供高灵活性、可扩展性、可靠性和多渠道连接来满足不断变化的市场需求，从而为中国和全球银行服务。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们核心银行领域的收入分别约为6170万美元、5460万美元和5720万美元。

 

财富管理

 

本报告将‘财富管理’定义为涵盖银行业以外的金融行业细分领域，包括投行、基金、保险、证券、期货、清算、消费融资、网络融资、供应链融资等。近二十年来，CLPS一直是财富管理领域的领军人物，为证券、基金、保险、信托等行业客户提供横跨系统建设咨询、系统开发、测试管理的解决方案。

 

CLPS凭借自身丰富的项目经验和服务专长，在财务管理领域内提供涵盖核心业务、客户管理与拓展、渠道建设、系统整体运维、公司内部管理等全方位解决方案。

 

CLPS成功开发并实现了风险管理、决策引擎、量化投资、移动云测试、统一运维平台、企业数字化管理等多个专业化领域的管理系统。2024年，CLPS与香港领先的保险科技公司建立战略合作伙伴关系。

 

此外，CLPS继续为其客户提供全球人才库。公司目前拥有一支超千人的财富管理领域专业团队，囊括研发、测试、运维、资深业务专家。这个团队战略性地分布在中国、东南亚、北美的重点城市。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们财富管理领域的收入分别约为2930万美元、3560万美元和3740万美元。我们财富管理领域的收入分别占我们2025、2024和2023财年总收入的17.8%、24.9%和24.9%。

 

 

电子商务

 

处在技术创新和商业建模的前沿，CLPS驱动电商格局持续创新。CLPS的电商体系全面支持多元化的商业模式，包括线上集市、跨境电商、直播带货、社交媒体等。该系统以范围广、适应性强为特点，高效适应不断变化的业务需求，提供“0-1”系统构建、现有系统优化、业务运营、营销策划等灵活实施方案。

 

凭借涵盖‘系统建设+业务运营+营销策划’的整体电商服务方式，CLPS赋能客户快速建立系统、简化运营、提升营销活动转化。

 

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电商体系建设：CLPS针对传统电商、跨境电商、直播带货、社交媒体等多种模式，提供量身定制的综合性电商平台。关键功能包括交易结算、运营管理、营销活动、账户系统和会员系统。

 

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电商业务运营：CLPS提供精细化的电商运营体系，通过数字营销平台提供策划、设计、开发、客户服务等。借力战略合作伙伴关系，CLPS提供独特的资源优势和推广渠道，以优化客户的营销效果。

 

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数字人民币（积分）商城：CLPS作为数字人民币应用服务的先行者，提供涵盖兑换规则、账户设计、风控、会员体系建设、多层次线上市场开发等方面的数字人民币（积分）商城综合解决方案。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们电子商务领域的收入分别约为2980万美元、2120万美元和2550万美元。我们电子商务领域的收入分别占2025、2024和2023财年总收入的18.1%、14.8%和17.0%。

 

汽车

 

CLPS在汽车领域的深耕涵盖了广泛的领域，包括大数据治理、数据分析、智能座舱、车内体验交互、车内市场等。例如，我们采用多个车载传感器来监测人体健康指标，通过车辆云数据向用户提供个性化的车内系统应用程序，并通过将车内数据与赛车场地进行交互体验，创建基于云的比赛排名。

 

借力大数据和AI，分析车辆性能数据、驾驶行为等信息，为汽车制造商和服务商提供有价值的洞察和优化解决方案。CLPS在智能汽车各细分领域培育了广泛的研发能力，并在汽车公司实施中展现了产品价值。重点擅长领域包括自助泊车辅助、车云交互体验、车辆安全技术、数据驱动的智能分析、车车通信、安全监测监控等。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们汽车领域的收入分别约为2080万美元、1420万美元和1420万美元。在2025财年、2024财年和2023财年，我们汽车领域的收入分别占我们总收入的12.6%、10.0%和9.4%。

 

我们的业务范围在服务方面：

 

IT咨询服务

 

IT咨询服务的收入从时间和费用基础合同中确认，因为相关服务是在假设所有其他基本收入确认标准得到满足的情况下提供的。根据时间和费用基础合同，公司按预先商定的协商小时计费费率获得实际发生的小时数的补偿。客户可在工作完成前随时终止合同但有义务按合同计费费率支付截至终止日实际发生的服务时数。

 

我们为银行、财富管理、电子商务、汽车等行业的客户提供IT咨询服务。

 

我们IT咨询服务的收入分别约为1.588亿美元、1.368亿美元和1.443亿美元。我们IT咨询服务的收入分别占2025、2024和2023财年总收入的96.5%、95.8%和96.0%。

 

 

定制化IT解决方案服务

 

来自固定价格定制IT解决方案合同的收入要求公司根据客户的特定需求进行系统设计、规划和集成的服务，这需要大量的生产和定制。要求的定制工作期限一般在一年以内。在交付服务时，一般要求客户接受。在同一份合同中，一般要求公司在交付定制应用程序后提供为期三个月至一年的合同后客户支持（“PCS”）。PCS条款的服务类型一般不会在合同或随时可用服务的基础上具体规定。

 

CLPS为银行、财富管理、电子商务、汽车等行业的客户提供定制化的IT解决方案服务。此类服务包括但不限于统一研发平台、主机和开放平台、业务流程管理（BPM）、卓越测试中心（TCOE）、机器人流程自动化（RPA）、移动APP等。

 

我们将利用我们研发中心的前瞻性研究，继续开发我们新的IT解决方案，以满足我们中国和全球金融机构客户不断变化的需求。

 

我们定制IT解决方案服务的收入分别约为280万美元、310万美元和460万美元。我们定制IT解决方案服务的收入分别占2025、2024和2023财年总收入的1.7%、2.2%和3.0%。

 

学历教育服务

 

由CAE提供的学历教育服务通过正规教育服务的固定学费产生收入。在CAE现有项目的基础上，CLPS将课程范围扩大到包括DevOps、ChatGPT、Python、SAFE等IT相关课程®Scrum Master，还有更多。CAE一直在积极努力弥合学历教育与业务实践之间的差距。包括经验丰富的教授、行业专家和同事在内的100多名成员组成的多元化教职员工致力于实现这一目标。此外，正在进行重大投资，以在新加坡金融商业区开发一个最先进的城市校园。展望未来，CAE计划建立应用技能设施和商业指导计划，为学生提供实习机会、项目合作和职业指导。这一战略举措将为学生提供所需的技能、知识以及宝贵的实习和工作机会，以促进他们过渡到劳动力市场。

 

CLPS于2024年1月3日完全收购CAE。2025和2024财年，学术教育产生的收入分别为200万美元和100万美元。学术教育服务收入分别占我们2025和2024财年总收入的1.2%和0.7%。

 

其他服务

 

CLPS虚拟银行平台（CLB）

 

CLB是CLPS旗下独特而成功的IT人才培养平台。十多年来，我们一直专注于招聘、培训、发展和留住人力资本和人才。我们一直在研发并不断升级我们的CLB，以培养专业化的金融IT人员，以区别于一般的IT开发者。CLB是我们TCP的关键组成部分之一。它包含涵盖核心银行、信用卡、财富管理等领域的全套银行应用模块，融入了JAVA、Android & iOS、HTML、区块链、云计算和大数据等前沿技术。

 

招聘和猎头

 

根据客户的要求，我们有能力为一个职位提供最合适的人选。公司拥有90名具有丰富行业背景和知识的人才获取人员。我们的招聘中心配备了先进的技术，如云平台、大数据、RPA、AI，以加速人才获取过程。因此，CLPS获得合格的人才，降低人才获取成本，满足其现有客户和潜在客户不断增长的人才需求，并实现有意义的增长。

 

 

按服务收费培训

 

在按服务收费的培训下，我们根据客户的培训需求为其产生费用。一般包括领域知识、技术技能、数据安全和管理合规培训、人员软技能；以及各级包括口头和商务通信在内的英语语言技能，特别是对于那些需要与全球客户直接日常沟通的人员。不过，培训内容和方式可以根据客户的培训需求进行定制。

 

软件销售

 

软件销售分部专注于向客户提供全面的软件解决方案。我们提供一系列服务，包括软件实施和持续管理。我们的专家团队与客户密切合作，确定他们的具体需求并推荐合适的软件解决方案。

 

我们其他服务的收入分别约为0.9百万美元、1.8百万美元和1.5百万美元。来自我们其他服务的收入分别占我们2025、2024和2023财年总收入的0.5%、1.2%和1.0%。

 

我们的策略

 

我们制定并打算实施以下战略，以扩大和增长我们公司的收入、员工人数、服务地点的数量：

 

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与现有客户和新客户一起增加收入——我们打算从现有的中国和全球客户那里寻求额外的收入机会，这些客户包括我们金融行业的许多领先公司。我们将专注于继续提供高质量的服务和解决方案，并与现有客户一起寻找更多机会，因为它们将继续构成我们收入和中期增长的重要部分。我们还将继续瞄准某些新的中国和全球客户，利用我们全面的服务和解决方案产品，结合金融行业日益深厚的领域专业知识。此外，我们将继续投资于一个对中国和全球客户都有利的交付平台，捕捉中国和全球市场之间的协同效应，以使这两类客户都受益。   2025财年，来自现有客户和新客户的收入分别占总收入的97.9%和2.1%。

 

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持续投入研发，深化领域专业知识，开发针对目标行业垂直领域的具体解决方案——我们将继续增强我们在金融行业的领域知识和相关业务特定流程。随着我们在行业和服务领域专业知识的增长，我们打算利用我们与中国和全球客户在工作中积累的领域知识，更有效地满足他们特定业务的需求。此外，我们计划继续投资于研发，专注于开发利用我们的行业经验和研发能力的解决方案，将专有应用程序与我们的服务相结合，以最佳地满足客户需求。   大数据赋能商家精准针对客户需求定制服务。通过从庞大的数据集中提取有价值的见解，组织可以优化产品设计，增强用户体验，并识别新兴市场趋势。CLPS提供全面的数据服务和IT解决方案，帮助组织机构释放跨行业大数据的全部潜力。   我们的专长延伸到基于云的和本地系统管理、虚拟化和主要云平台。我们专门为客户构建定制的‘私有云’，提供包括迁移、监控、运营、培训和量身定制的解决方案在内的全面云服务。我们的重点是通过云迁移、云原生应用开发、数据管理、多云融合等方式改造金融机构。

 

 

		在AI中，CLPS还为定制大语言模型（LLM）代理的快速开发提供了统一的平台。我们的平台提供对话式界面、丰富的人机交互、灵活的代理管理和触发、可定制的集成、预先构建的技能模板、可视化工作流构建器、工具市场和LLMOPS实验环境。此外，CLPS是AIGC技术的领先力量，专注于研究、应用开发、生态系统构建。我们致力于通过创新的算法和模型，开创AIGC的进步。通过跨行业提供量身定制的AIGC解决方案，我们赋能企业推动数字化转型。我们的协作方式培育了一个促进全行业增长和发展的开放生态系统。   此外，CLPS借力区块链技术，为银行和金融服务业带来革命性变革。通过与客户合作，我们探索创新的区块链应用，以改变传统银行模式并提供前沿金融服务。
	●	继续投资于培训和发展我们世界级的人力资本基础——我们高度重视吸引、培训、发展和保留我们的人力资本基础，以提高竞争力。以CLPS学院为引领，通过我们的TCP、TDP持续构建我们的专业人才库，保障金融IT人才资源的可持续供给。这些项目是我们与大学合作并利用我们公司开发和维护的技术课程和专业认证的结果。我们将继续发展我们可扩展的人力资本平台，方法是实施资源规划和人员配置制度，并通过吸引、培训和发展高素质的专业人才，以形成CLPS庞大的人才库，以满足客户不断变化的需求。我们将以现有的培训项目为基础，发挥杠杆作用，借力于CLPS学院，我们打算将其扩展到其他重点城市和其他行业，以更深入地挖掘CLPS的人才储备。除了我们的专门培训中心，我们预计将在海外开设更多的培训中心，因为我们预计对我们的服务和解决方案的需求将不断增加。我们将继续加强与国内领先大学的协作，以提高我们的校内招聘成绩，并帮助更好地为毕业生在我们行业的工作做好准备。由CLPS研究院牵头，我们TCP/TDP计划的实力，为我们在行业内获得竞争对手和客户的一致认可增添了一份力量。   在2025财年，我们培训了超过196名实习生。   CLPS收购College of Allied Educators Pte. Ltd.（CAE）标志着其向学历教育领域的战略扩张。总部位于新加坡的学习机构CAE通过提供垂直整合的平台，对CLPS现有业务形成补充。除了CAE目前提供的课程外，我们还引入了IT相关项目，为毕业生创造了宝贵的实习和工作机会。
	●	通过持续改进卓越运营来提高效率—我们努力通过利用在基础设施、研发和人力资本方面的历史和持续投资来获得显着的运营效率。我们在一个单一的综合平台上运营我们的业务，具有集中的功能，可在国内和全球范围内为我们的业务提供显着的规模经济，以及跨服务产品。我们还期望继续投资于我们自己的IT基础设施和更先进的技术，例如云计算，以使我们能够增强我们的可扩展性，并继续以更具成本效益的方式增长。作为扩大规模的一部分，我们打算继续建立适合我们人力资本需求的培训中心，以更有效地部署人力资本，从而提高整体资源利用率和生产力。
	●	通过战略联盟和收购捕捉新的增长机会—我们将继续寻求有选择的联盟和收购，以便通过建立在我们成功收购和整合目标公司的业绩记录基础上，增强我们针对特定行业的技术和服务交付能力。我们将继续发现和评估机会，以提高我们为客户服务的能力。我们将专注于增强我们的技术能力，加深我们对关键客户的渗透，扩大我们的服务产品组合，并扩大我们的业务地域。

 

 

	●	继续实施我们的全球扩张战略——我们仍然专注于投资于我们的长期可持续增长，并实现我们的横向和纵向扩张的双引擎战略。我们将继续追求在全球足迹和市场份额以及技术和人才发展方面的增长。通过实现我们的战略，我们期望推动股东价值。   我们在战略性全球市场建立了新的子公司，以扩大我们的足迹并增强我们的服务产品。我们在阿拉伯联合酋长国推出了RiDik Dubai，标志着我们进入了中东市场。此举旨在为本地和国际企业提供先进的IT服务和解决方案。我们通过建立RIDik Indonesia进一步扩大了我们在东南亚的业务，定位于利用该地区的增长潜力。   我们通过在新加坡开设联合教育家学院（CAE），深化了我们的商业和教育融合。这家全资拥有的学习机构旨在促进人才发展并支持我们的技术和运营需求。
	●	通过战略多元化进入新兴行业，利用增长机会—我们多元化的业务线横跨金融科技、支付和信贷服务、电子商务、教育和留学项目以及与交通服务相结合的全域旅游等领域。在保持对IT服务的关注的同时，该公司正在将业务范围扩大到这些行业，应用其专业知识来推动创新并抓住新兴市场机会。这种方法使CLPS能够加强服务交付，探索新的收入来源，并加强其在多个行业的竞争地位。

 

我们的竞争优势

 

我们认为，我们市场的主要竞争因素是行业专业知识、服务产品的广度和深度、所提供服务的质量、与蓝筹客户的战略互动、声誉和业绩记录、营销和销售技能、基础设施的可扩展性和价格。

 

我们相信，有几个关键优势使我们有别于竞争对手，并将继续为我们的增长和成功做出贡献。

 

1.数字化转型服务产品的广度和深度

 

CLPS提供以人员为基础的咨询服务、交钥匙财务解决方案以及先进技术的实施，使客户能够构建新的或增强其现有系统。我们完全致力于通过利用创新技术实现客户目标，在银行、财富管理、电子商务、汽车等行业提供专注于金融和科技的数字化转型服务。

 

我们致力于提供金融领域跨技术需求的全方位服务和解决方案。我们能够提供核心银行、信用卡、在线和电子商务系统的开发和实施，以及跨技术堆栈的专业知识。最近，我们测试并试点了领先的边缘技术，包括云过渡、RPA、大数据和区块链。我们也在探索和实现AI方面的应用。

 

2.人才创建计划、人才发展计划、学历教育

 

由CLPS学院牵头，我们通过TCP和TDP计划这两个核心引擎建立了员工忠诚度，这两个引擎都是我们供应链中不可分割的一部分，支持我们的服务线。自2008年以来，我们的人才培训服务提供了五个领域的培训课程，包括领域知识、技术技能、数据安全和管理合规培训、人员软技能；以及包括所有级别的口头和商务函授在内的英语语言技能，特别是那些需要与全球客户直接日常交流的人。我们认为，我们人才培养服务的深度和全面性，是我们区别于竞赛的关键特征。15年多来，公司一直在招聘、培训、发展和留住人力资本和人才。一直在研发和升级我们的CLPS虚拟银行平台（CLB），以培养专业化的金融IT专业人才。CLB是使我们的人才创造计划成为可能的关键组成部分之一。它包含全套银行应用模块，涵盖核心银行、信用卡和结合了JAVA、Android & iOS、HTML和大数据等前沿技术的财富管理等领域。我们每年都会挑选合格的学生参加我们的培训计划。在大三和大四期间，学生们学习实施我们的TCP平台涵盖的概念以及他们的其他计算机科学理论和课程作业。此后，学生加入我们成为实习生，继续提高他们的软件开发技能，并最终成为我们开发团队的一部分。因此，毕业生有相当于九个月的“在职”培训和经验。在2025财年，我们培训了196名实习生。

 

 

我们的TDP项目是针对我们的熟练专业人员的持续内部培训项目，以便更好地服务于我们的客户。TDP计划增加了我们的专业人员在各自领域和技术领域的技能组合和业务知识。自2005年以来，通过我们的TCP和TDP项目，我们培训并留住了一大批服务于金融相关行业客户的专业人才。

 

由于我们的员工忠诚度计划，我们建立了一个忠诚客户关系的生态系统。员工满意度和职业发展得到提升，为我们的客户提供了更好的服务。客户满意作为回报，激励我们的员工继续为客户提供卓越的服务。除上述好处外，我们公司的优势还包括以下几点：

 

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核心竞争力，尤其是在银行和保险业；

 

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金融行业垂直领域的深厚领域知识与解决方案；

 

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与金融蓝筹客户的战略接触，其中大多数客户自我们成立以来一直在我们这里；

 

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包括金融IT解决方案&咨询以及其他服务在内的综合服务产品；

 

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经验丰富的高级管理团队，有着良好的成功记录。

 

CLPS通过收购新加坡学习机构CAE，向学历教育领域进行战略扩张。CAE通过提供垂直整合的平台，对CLPS现有业务形成补充。除了CAE目前提供的课程外，我们还引入了IT相关项目，为毕业生创造了宝贵的实习和工作机会。

 

3.金融和科技行业领先的人力资本提供商

 

CLPS是一家领先的银行、财富管理、电子商务、汽车、其他等金融和科技行业IT专业人才提供商。我们创造、发展和维护一大批合格且丰富的有经验的人才，具备双语或多语言能力，因此支持客户的沟通需求，这对企业的成功至关重要。

 

截至2025财年，CLPS拥有超过3534名员工，其中，超过2982名IT人才为我们的客户服务。其中，超过98.3%为客户全职工作，其余1.7%为IT工程师、项目经理、业务分析师等项目型工作，或参与创新项目的研究。

 

我们在人力资本方面最大的优势是员工的英语沟通能力，熟悉国际金融营商环境。在我们整体IT技能方面，我们保持均匀分布和相对充足的人才库资源，具备Java、Cobol、质量控制以及数据分析等其他前沿技术的能力。

 

4.在关键市场扩大全球足迹

 

CLPS稳步拓宽其国际影响力，为不同地区和行业的客户提供支持。该公司在中国大陆、香港特区、新加坡、美国、印度、日本、加拿大、菲律宾、马来西亚、阿拉伯联合酋长国和印度尼西亚等主要市场开展业务。这一不断增长的足迹使CLPS能够与跨国企业合作，提供跨境技术解决方案，并在成熟市场和新兴市场抓住机会。通过横跨亚洲、北美、中东的战略定位，CLPS正在加强自身的竞争力，并为全球持续增长铺平道路。

 

 

截至2025财年，CLPS在中国大陆以外地区产生的收入同比增长90.5%至4250万美元，突显全球对该公司服务的需求不断增长。

 

客户

 

我们的客户包括总部设在中国和全球的大型企业，其中包括：

 

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银行业或其在中国的IT中心—汇丰银行、渣打银行（中国）有限公司、东亚银行有限公司、中国银行（香港）有限公司、澳新银行、交通银行。

 

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财富管理—友邦保险、银联数据、第一数据、东方证券。

 

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电子商务— eBay、PayPal、Greendot Shanghai、Stubhub、Gumtree。

 

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汽车与技术—上汽集团、瑞星汽车、索尼、思科、AGFA医疗、东软集团、柯达。

 

通过在一个共同平台上为中国和全球客户提供服务，我们能够利用共享的资源、管理、行业专业知识和技术诀窍来吸引新业务并保持成本竞争力。

 

销售与市场营销

 

我们投资建设了广泛的销售队伍和营销团队。截至2025年6月30日，我们的业务拓展团队由67名专职销售和营销人员组成，其中包括31名销售经理，每人负责指定的销售区域或客户账户。我们计划通过在国内和海外招聘更多的销售人员来加强我们的销售力度。

 

 

竞争

 

IT服务市场竞争激烈，我们预计竞争将加剧。我们认为，我们市场的主要竞争因素是行业专业知识、提供服务的广度和深度、所提供服务的质量、声誉和业绩记录、营销技巧和价格。国内方面，面临以下主要竞争对手的竞争：深圳市明晟信息股份有限公司、尚联科技、安玛软和CSII。这些竞争对手均为国内上市公司，在IT服务行业占有相当大的市场份额。深圳福姆斯同创信息股份有限公司致力于为国内大型商业银行提供专业的IT服务外包和咨询服务。三联科技、艾玛软与CSII业务模式相似，从事主要为国内银行等金融机构提供IT解决方案与服务。在与上述竞争对手进行对比的同时，作为IT解决方案和咨询服务提供商，我们一直专注于行业需求分析，并专注于为中国和全球的银行、保险和金融领域的全球机构提供服务。作为国内最早从事银行IT服务的企业之一，我们在10多年的业务发展中积累了丰富的产业经验和成功案例，市场份额逐步提升。随着互联网金融的利益市场化和兴起，银行业市场竞争愈发激烈。由于核心银行业务在整个银行IT服务市场中占据着关键地位，我们将利用目前的技术优势来增强我们的核心市场能力；在国际上，我们的竞争对手包括Wipro、TCS Consultancy和Infosys Limited。迄今为止，我们通常不会与较大的全球咨询和外包公司直接竞争，例如埃森哲、凯捷、惠普和IBM，后者通常与大型全球项目联合从事。然而，如果这些公司寻求更小规模的合作，我们可能会与它们竞争，特别是结合进入中国国内市场的战略。此外，离岸外包的趋势、外国和国内竞争对手的国际扩张以及持续的技术创新将导致新的和不同的竞争对手进入我们的市场。我们相信，我们的交付能力与这些公司相比具有竞争力，我们在中国国内的市场经验和专业知识为我们在服务客户方面提供了竞争优势。

 

研究与开发

 

正式命名为CLPS创新实验室（“CLPS i-Lab）”，我们的研发是我们持续增长不可分割的一部分。为了更好地服务于中国和全球客户的需求，我们全力研发包括分布式应用系统、云计算、微服务、开放API、RPA、区块链、AI、大数据等技术在内的前沿技术，注重持续的科技创新，为客户提供更全面、更高效的IT服务。

 

大数据为企业提供了一个强大的工具，可以了解客户的行为并相应地定制他们的产品。通过分析庞大的数据集，组织可以洞察客户的偏好，优化产品设计，并预测未来趋势。CLPS研究提供全面的数据服务和IT解决方案，帮助商家发挥大数据的潜力，包括数据工程、数据科学、数据治理、数据创新、数据产品开发等。CLPS还提供数据平台、数据仓库、数据治理和数据科学能力，以支持组织的大数据计划。

 

CLPS在云计算方面提供丰富的经验，专门从事虚拟化和主要的云平台。我们的专长超越产品开发，延伸到构建定制私有云和提供全面的云服务。CLPS专注于通过云迁移、云原生应用开发、数据管理、多云融合等方式改造金融机构。它们旨在为金融机构提供灵活、可扩展和创新的数字解决方案。关键技术包括分布式存储、微服务、云迁移、云监控和运营、虚拟化技术、容器化技术、自动化管理、云安全、多云管理、统一日志记录等。云计算提供了增强的数据处理效率和降低的IT成本，促进了可持续的商业实践。

 

CLPS提供了一个开发定制LLM代理的平台，包括会话接口、代理管理、预建模板等。该平台还提供模型管理、数据管理、企业知识集成。CLPS专注于开发智能内容生成的先进算法，应用自然语言处理、计算机视觉、神经网络等。其目标是将AIGC技术转化为实际业务应用，如智能客服、AI打分等。CLPS致力于通过与多元化合作伙伴的协作来培育AIGC生态系统，旨在创造一个加速AIGC采用的开放环境。它与行业领导者、学术界和协会的合作有助于建立AIGC标准并促进技术采用。CLPS是AIGC技术的领先力量，专注于研究、应用开发、生态圈打造。它致力于通过创新算法和模型开创AIGC进步，推动跨行业交付量身定制的AIGC解决方案，为企业推动数字化转型赋能。

 

CLPS专攻区块链技术，为银行和金融服务业带来革命性变化。其去中心化、不可篡改、可追溯的性质，保证了交易的公平透明。CLPS与客户合作探索区块链创新应用，变革传统银行模式并提供前沿金融服务。CLPS致力于研究和开发跨各个行业的创新型区块链应用，提供建立信任、驱动数字化转型的快速、高效的区块链解决方案，加速企业迈向智能未来。CLPS创建安全、高效、透明的区块链生态系统，帮助企业在竞争激烈的市场中茁壮成长。

 

 

CLPS一直致力于推动与安全、流畅、高效的IT系统融合的数字化转型。对定制化和创新营销模式不断增长的需求，推动CLPS进一步增强其数字营销解决方案，以实现由改进的营销绩效指标提示的客户业务目标。

 

CLPS-I-Lab坚持基于新技术新研究、应用创新和领先的人才储备来推广我们的产品和解决方案的战略，同时提高我们的技术创新能力和市场竞争力。作为我们研发工作的中心，它将继续是CLPS增长的最重要驱动力之一。

 

员工

 

我们认为，资源管理和规划对于支持我们的增长至关重要，我们致力于有效地招聘、培训、发展和保留我们的人力资本。截至2025年6月30日，我们的员工总数为3,534人，而2024年6月30日为3,325人。我们约有53%的人员致力于为我们的外国金融机构客户提供服务。此类人员在Java、.Net、C、C++、测试工具、android或iOS app、区块链、大数据、云计算、AI、大型机COBOL等方面保持最新的金融领域知识、技术开发和测试技能。我们的员工都没有工会或集体谈判协议的代表。我们认为我们的员工关系很好。我们认为，吸引和留住经验丰富的员工以及销售和营销人员是我们成功的关键。此外，我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们在为我们的运营招聘员工方面没有遇到任何重大的劳资纠纷或任何困难。

 

知识产权

 

中国对版权、商标和商业秘密的权利保护有国内法律。中国也是世界上所有主要知识产权公约的签署国，包括：

 

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建立世界知识产权组织公约（1980年6月3日）；

 

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保护工业产权巴黎公约（1985年3月19日）；

 

●

专利合作条约（1994年1月1日）；和

 

●

与贸易有关的知识产权方面协定（2001年11月11日）。

 

1982年通过、2019年修订的《中国商标法》对注册商标进行了保护。中国国家工商行政管理总局商标局，办理商标注册并授予商标注册，期限十年。

 

我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠商业秘密、保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权。我们还依赖和保护非专利的专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他商业秘密，以发展和保持我们的竞争地位。我们与大多数员工和顾问订立保密协议，并控制对我们的文件和其他许可信息的访问和分发。尽管有这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似技术。由于整个中国的法律体系，特别是知识产权制度比较薄弱，在中国执行知识产权往往比较困难。监管未经授权使用我们的技术是困难的，我们采取的措施可能无法防止我们的专有技术被盗用或侵犯。此外，未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们要求我们的员工签订保密协议，以限制访问和分发我们的专有和机密信息。这些协议一般规定，由我们或代表我们开发的任何机密或专有信息必须保密。这些协议还规定，在我们的业务过程中向第三方披露的任何机密或专有信息必须由此类第三方保密。在发生商标侵权行为时，国家工商总局有权对侵权人进行罚款，并没收、销毁侵权产品。

 

我们的主要商标组合包括五个商标。我们的商标是宝贵的资产，可以强化品牌和消费者对我们产品的好感。这些商标的当前注册在不同时期内有效，并且可以定期续期，前提是我们作为注册所有者遵守所有适用的续期要求，包括在必要时继续使用与类似商品相关的商标。除商标保护外，我们拥有3个URL名称和域名，包括CLPS.com.cn、CLPSGLOBAL.com、CLPSGROP.com.cn。

 

 

我们注册了以下商标：

 

马克		国家 注册		应用程序 数		类别/说明		当前 业主		现状
		中国		19288958		第9类：已记录的计算机程序（程序）；已记录的计算机操作程序计算机外围设备；计算机软件（已记录）；连接器（数据处理设备）；显示器程序（计算机程序）；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；可下载的计算机应用软件；计算机硬件		CLPS上海有限公司。		已注册
		中国		19289112		第38类：信息传输；计算机终端通信；计算机辅助信息和图像传输；信息传输设备租赁；提供与全球计算机网络连接的电信链路服务；电信路由和连接服务；为全球计算机网络用户提供接入服务；提供数据库接入服务；数字文件传输电话会议通话服务		CLPS上海有限公司。		已注册
		中国		19289503		第9类：已记录的计算机程序（程序）；已记录的计算机操作程序；计算机外围设备；计算机软件（已记录）；连接器（数据处理设备）；显示器程序（计算机程序）；电子出版物（可下载）；计算机程序（可下载软件）；可下载的计算机应用软件；计算机硬件		CLPS上海有限公司。		已注册
		中国		19289341		第42类：技术研究；为他人研究或开发新产品；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计开发咨询；计算机软件出租；计算机软件维修；计算机系统分析；计算机软件安装；计算机软件咨询		CLPS上海有限公司。		已注册
		中国		19289214		第41班：教学；教育；培训；实训（示范）；就业指导（教育或培训顾问）；安排组织学术研讨；安排组织会议；安排组织大会；安排组织座谈会；安排组织培训班		CLPS上海有限公司。		已注册

 

 

马克		国家 注册		应用程序 数		类别/说明		当前 业主		现状
		中国香港		47628610		第36类：财务管理；财务咨询；信用卡支付处理；借记卡支付处理；信用卡发卡；网上银行服务；信用卡相关调查；电子信用卡交易处理；信用卡发卡；信用卡验证；信用卡交易处理服务；银行服务		CLPS科技（香港）有限公司。		已注册
		中国香港		47629542		第41班：教学；教育；培训；安排组织学术研讨会；安排组织会议；安排组织培训课程；安排组织现场教育论坛；书面出版（不含广告文字）；图书出版；电子书、杂志网上出版；提供不可下载的网络电子出版物		CLPS科技（香港）有限公司。		已注册
		中国		54531262		第42类：技术研究；为其他方研发新产品；信息技术咨询服务；工业产品设计；计算机软件更新；计算机软件设计开发；计算机软件维护；计算机硬件设计开发咨询；云计算；计算机编程		佳集（上海）有限公司。		已注册

 

 

以下为公司版权名单：

 

软件名称		国家 注册		注册 数		当前 业主		批准日期		现状
CLPS人力资源管理平台软件V1.0		中国		2009SR015975		CLPS上海有限公司。		29第2009年4月		已注册
CLPS食品饮料报表分析管理平台软件V1.0		中国		2009SR060110		CLPS上海有限公司。		28第2009年12月		已注册
CLPS服装行业POS管理平台软件V1.0		中国		2009SR060102		CLPS上海有限公司。		28第2009年12月		已注册
CLPS快讯信息互动平台软件V1.0		中国		2009SR060112		CLPS上海有限公司。		28第2009年12月		已注册
CLPS连锁店信息互动平台软件V1.0		中国		2009SR060108		CLPS上海有限公司。		28第2009年12月		已注册
CLPS项目分析管理平台软件V1.0		中国		2009SR060169		CLPS上海有限公司。		28第2009年12月		已注册
CLPS工资核算系统平台软件V1.0		中国		2010SR043564		CLPS上海有限公司。		25第2010年8月		已注册
CLPS快速消费品一线员工管理平台软件V1.0		中国		2010SR043561		CLPS上海有限公司。		25第2010年8月		已注册
CLPS员工管理平台软件V1.0		中国		2010SR043562		CLPS上海有限公司。		25第2010年8月		已注册
CLPS煤矿企业信息系统管理平台软件V1.0		中国		2010SR045449		CLPS上海有限公司。		1St2010年9月		已注册
CLPS校园费用卡网页服务系统平台软件V1.0		中国		2010SR045441		CLPS上海有限公司。		1St2010年9月		已注册
CLPS校园费用卡浴室管理服务软件V1.0		中国		2010SR045444		CLPS上海有限公司。		1St2010年9月		已注册
CLPS机械行业ERP管理平台软件V1.0		中国		2010SR045802		CLPS上海有限公司。		2nd2010年9月		已注册
CLPS赋值与任务管理平台软件（简称：赋值与任务管理系统）V1.0		中国		2011SR076863		CLPS上海有限公司。		25第2011年10月		已注册
CLPS营销助手系统平台软件V1.0		中国		2012SR096727		CLPS上海有限公司。		15第2012年10月		已注册
CLPS外包服务员工管理系统平台软件V1.0		中国		2012SR096666		CLPS上海有限公司。		15第2012年10月		已注册

 

 

软件名称		国家 注册		注册 数		当前 业主		批准日期		现状
CLPS外包服务员工系统后台管理软件V1.0		中国		2012SR096731		CLPS上海有限公司。		15第2012年10月		已注册
CLPS物流终端配送平台软件V1.0		中国		2012SR096668		CLPS上海有限公司。		19第2012年10月		已注册
CLPS人力资源背景支持管理系统V1.0		中国		2012SR098440		CLPS上海有限公司。		19第2012年10月		已注册
CLPS人力资源管理系统平台软件（简称：HR管理系统）V1.0		中国		2012SR098429		CLPS上海有限公司。		19第2012年10月		已注册
CLPS外包服务人员简历录入系统平台软件V1.0		中国		2012SR098687		CLPS上海有限公司。		19第2012年10月		已注册
CLPS银行单证业务管理软件（简称：单证管理）V1.0		中国		2013SR054800		CLPS上海有限公司。		5第2013年6月		已注册
CLPS银行货币交易管理软件（简称：货币交易管理）V1.0		中国		2013SR054796		CLPS上海有限公司。		5第2013年6月		已注册
CLPS银行费用管理软件V1.0		中国		2014SR168125		CLPS上海有限公司。		4第2014年11月		已注册
CLPS银行还款流程软件V1.0		中国		2014SR168130		CLPS上海有限公司。		4第2014年11月		已注册
CLPS银行积分累积管理软件V1.0		中国		2014SR168132		CLPS上海有限公司。		4第2014年11月		已注册
CLPS银行利息流程软件V1.0		中国		2014SR168136		CLPS上海有限公司。		4第2014年11月		已注册
CLPS银行授信申请软件V1.0		中国		2014SR168138		CLPS上海有限公司。		4第2014年11月		已注册
CLPS抵押贷款计划电子表格工具软件（简称：贷款电子表格）V1.0		中国		2015SR198772		CLPS上海有限公司。		16第2015年10月		已注册

 

 

软件名称		国家 注册		注册 数		当前 业主		批准日期		现状
CLPS银行产品管理软件V1.0		中国		2015SR198610		CLPS上海有限公司。		16第2015年10月		已注册
CLPS银行存取款服务管理软件V1.0		中国		2015SR198176		CLPS上海有限公司。		16第2015年10月		已注册
CLPS银行贷款应用管理软件V1.0		中国		2015SR198654		CLPS上海有限公司。		16第2015年10月		已注册
CLPS银行还款管理软件V1.0		中国		2015SR198649		CLPS上海有限公司。		16第2015年10月		已注册
CLPS银行汇率管理软件V1.0		中国		2015SR198774		CLPS上海有限公司。		16第2015年10月		已注册
CLPS银行结息软件V1.0		中国		2015SR198246		CLPS上海有限公司。		16第2015年10月		已注册
CLPS银行外汇交易软件V1.0		中国		2015SR198240		CLPS上海有限公司。		16第2015年10月		已注册
CLPS银行投资管理证券业务软件V1.0		中国		2016SR376924		CLPS上海有限公司。		16第2016年12月		已注册
CLPS银行大数据决策平台客户画像软件V1.0		中国		2016SR382920		CLPS上海有限公司。		20第2016年12月		已注册
CLPS互联网金融云手机银行软件V2.0		中国		2016SR398821		CLPS上海有限公司。		27第2016年12月		已注册
CLPS万通微积分商城软件V2.0		中国		2017SR118507		CLPS北京恒通股份有限公司。		17第2017年4月		已注册
CLPS RC规则引擎软件		中国		2017SR169307		CLPS瑞成股份		9第2017年5月		已注册
CLPS互联网融资催收管理软件V2.0		中国		2017SR119266		CLPS瑞成股份		17第2017年4月		已注册
CLPS积分管理平台软件		中国		2017SR119078		CLPS瑞成股份		17第2017年4月		已注册
CLPS全网接单统一平台管理软件V2.0		中国		2017SR202535		CLPS瑞成股份		24第2017年5月		已注册
CLPS泉溪智能营销平台客户端成长中心软件V2.0		中国		2017SR565576		CLPS上海有限公司。		13第2017年10月		已注册
CLPS企业招聘智能合作平台软件V2.0		中国		2017SR646712		CLPS上海有限公司。		24第2017年11月		已注册
CLPS智能线上实训测试教学管理软件V1.0		中国		2017SR646507		CLPS上海有限公司。		24第2017年11月		已注册

 

 

软件名称		国家 注册		注册 数		当前 业主		批准日期		现状
CLPS企业互联网亲亲贷款后台管理软件V1.0		中国		2017SR647634		CLPS上海有限公司。		24第2017年11月		已注册
基于CLPS区块链的虚拟学分后台管理软件V2.0		中国		2017SR645676		CLPS上海有限公司。		24第2017年11月		已注册
CLPS企业人才信息化智能管理软件V2.0		中国		2017SR645650		CLPS上海有限公司。		24第2017年11月		已注册
CLPS企业招聘智能合作平台软件V2.0		中国		2017SR647190		CLPS上海有限公司。		24第2017年11月		已注册
CLPS通用积分平台及业务中心软件V1.0		中国		2019SR0004653		CLPS上海有限公司。		2nd2019年1月		已注册
CLPS线上金融小贷软件V1.0		中国		2019SR0004669		CLPS上海有限公司。		2nd2019年1月		已注册
CLPS银行客户管理软件V1.0		中国		2019SR0004663		CLPS上海有限公司。		2nd2019年1月		已注册
CLPS在线财务管理软件V1.0		中国		2019SR0140935		CLPS上海有限公司。		14第2019年2月		已注册
CLPS人才培养一站式平台软件V1.0		中国		2020SR0094641		CLPS上海有限公司。		19第2020年1月		已注册
CLPS项目管理软件[ PMS ] V2.0		中国		2020SR0095716		CLPS上海有限公司。		19第2020年1月		已注册
CLPS在线财务管理软件V2.0		中国		2020SR0095716		CLPS上海有限公司。		19第2020年1月		已注册
CLPS线上金融小贷软件V3.0		中国		2020SR0094745		CLPS上海有限公司。		19第2020年1月		已注册
CLPS银行客户管理软件V3.0		中国		2020SR0095318		CLPS上海有限公司。		19第2020年1月		已注册
CLPS在线财务会计管理软件V1.0		中国		2020SR0095725		CLPS上海有限公司。		19第2020年1月		已注册

 

 

软件名称		国家 注册		注册 数		当前 业主		批准日期		现状
基于CLPS区块链的虚拟学分后台管理软件V3.0		中国		2020SR0224622		CLPS广州有限公司。		9第2020年3月		已注册
CLPS企业招聘智能合作平台软件V3.0		中国		2020SR0224616		CLPS广州有限公司。		9第2020年3月		已注册
CLPS企业人才信息化智能管理软件（“ERP系统”）V3.0		中国		2020SR0224243		CLPS广州有限公司。		9第2020年3月		已注册
CLPS睿骋ERP-TRMS软件（“ERP-TRMS”）V1.0		中国		2020SR1691822		CLPS瑞成股份		30第2020年11月		已注册
CLPS睿诚BPM组织Structure和过程审批软件（“BPM”）V1.0		中国		2020SR1691823		CLPS瑞成股份		30第2020年11月		已注册
CLPS睿成时间表CLPS管理软件（“时间表”）V2.0		中国		2020SR1691884		CLPS瑞成股份		30第2020年11月		已注册
CLPS基于微信的睿诚时间表管理软件（“时间表”）V1.0		中国		2020SR1691802		CLPS瑞成股份		30第2020年11月		已注册
基于JAJI China EKYC的手机银行软件（“手机银行”）V1.0		中国		2020SR1692693		佳集（上海）有限公司。		30第2020年11月		已注册
CLPS项目管理软件（“PMS”）V3.0		中国		2021SR0113240		CLPS上海有限公司。		21St2021年1月		已注册
CLPS信用卡综合信息平台软件（“ChinaLinkV”）V2.1.1		中国		2021SR0113286		CLPS上海有限公司。		21St2021年1月		已注册
CLPS会议室预约管理软件（“会议”）V1,0		中国		2021SR0113234		CLPS上海有限公司。		21St2021年1月		已注册
CLPS BPM组织Structure和过程审批软件（“BPM”）V2.0		中国		2021SR0216840		CLPS上海有限公司。		7第2021年2月		已注册
基于CLPS EKYC的手机银行软件（“手机银行”）V2.0		中国		2021SR0216890		CLPS上海有限公司。		7第2021年2月		已注册
海南秦城BPM组织Structure和流程审批软件（“BPM”）V2.0		中国		2021SR783928		海南勤诚软件科技有限公司		27第2021年5月		已注册
海南秦城ERP-TRMS软件（“ERP-TRMS”）V2.0		中国		2021SR0783904		海南勤诚软件科技有限公司		27第2021年5月		已注册
海南秦城时间表管理软件（“时间表”）V3.0		中国		2021SR0783929		海南勤诚软件科技有限公司		27第2021年5月		已注册

 

 

软件名称		国家 注册		注册 数		当前 业主		批准日期		现状
海南秦城基于微信的时间表管理软件（“时间表”）V2.0		中国		2021SR0783905		海南勤诚软件科技有限公司		27第2021年5月		已注册
JAJI项目管理软件V4.0		中国		2021SR1775321		佳集（上海）有限公司。		30第2021年6月		已注册
CLPS会议室预约管理软件V2.0		中国		2021SR1628925		CLPS上海有限公司。		31St2021年7月		已注册
JAJI基于国际化的人才培养一站式平台V2.0		中国		2021SR1775007		佳集（上海）有限公司。		28第2021年9月		已注册
JAJI项目生命线跟踪管理系统V1.0		中国		2021SR1952575		佳集（上海）有限公司。		30第2021年9月		已注册
JAJI薪资查询软件V1.2		中国		2021SR1952576		佳集（上海）有限公司。		13第2021年10月		已注册
JAJI互联网财务会计管理软件V2.0		中国		2021SR2008521		佳集（上海）有限公司。		14第2021年10月		已注册
基于分布式架构V1.0的JAJI银行客户端管理软件		中国		2021SR1969086		佳集（上海）有限公司。		14第2021年10月		已注册
JAJI人才推荐招聘移动平台软件V1.0		中国		2021SR2085396		佳集（上海）有限公司。		17第2021年10月		已注册
JAJI BPM BPM组织Structure与流程审批软件V4.0		中国		2021SR1880802		佳集（上海）有限公司。		17第2021年10月		已注册
基于分布式架构V1.0的JAJI在线财务管理软件		中国		2021SR2008522		佳集（上海）有限公司。		17第2021年10月		已注册
基于分布式架构V2.0的JAJI企业人才Information Analysis与管理软件		中国		2021SR1901457		佳集（上海）有限公司。		17第2021年10月		已注册
基于智能人脸识别V1.0的JAJI手机银行系统		中国		2021SR1969085		佳集（上海）有限公司。		17第2021年10月		已注册
JAJI人才简历管理DB数据库软件V1.5		中国		2021SR1952673		佳集（上海）有限公司。		17第2021年10月		已注册
JAJI商务积分商城微信平台软件V1.0		中国		2021SR1952574		佳集（上海）有限公司。		17第2021年10月		已注册
基于CLPS EKYC的手机银行软件（“手机银行”）V3.0		中国		2021SR1617316		CLPS上海有限公司。		2nd2021年11月		已注册

 

 

软件名称		国家 注册		注册 数		当前 业主		批准日期		现状
CLPS信用卡综合信息平台软件（“ChinaLinkV”）V3.0		中国		2021SR1617317		CLPS上海有限公司。		2nd2021年11月		已注册
CLPS信用卡大数据综合管理后台软件V2.0		中国		2021SR1619652		上海晨勤信息技术服务有限公司		3rd2021年11月		已注册
CLPS信用卡清算管理软件V1.0		中国		2021SR1619639		上海晨勤信息技术服务有限公司		3rd2021年11月		已注册
CLPS信用卡风险管理软件V1.0		中国		2021SR1619640		上海晨勤信息技术服务有限公司		3rd2021年11月		已注册
CLPS信用卡开户与制卡软件V1.0		中国		2021SR1619641		上海晨勤信息技术服务有限公司		3rd2021年11月		已注册
CLPS信用卡授权管理软件V1.0		中国		2021SR1619642		上海晨勤信息技术服务有限公司		3rd2021年11月		已注册
CLPS信用卡客服管理软件V1.0		中国		2021SR1619643		上海晨勤信息技术服务有限公司		3rd2021年11月		已注册
CLPS信用卡商户消费一体化综合管理软件V1.0		中国		2021SR1619651		上海晨勤信息技术服务有限公司		3rd2021年11月		已注册
CLPS互联网融资催收软件V1.5		中国		2021SR1666790		CLPS上海有限公司。		8第2021年11月		已注册
CLPS在线学习平台软件V1.5		中国		2021SR1666804		CLPS上海有限公司。		8第2021年11月		已注册

 

 

软件名称		国家 注册		注册 数		当前 业主		批准日期		现状
JAJI双录平台软件V1.0		中国		2021SR2116913		佳集（上海）有限公司。		17第2021年11月		已注册
晨秦FATA授权检测自动化工具软件		中国		2022SR1457563		上海晨勤信息技术服务有限公司		3rd2022年11月		已注册
晨秦MC交易仿真工具软件		中国		2022SR1457579		上海晨勤信息技术服务有限公司		3rd2022年11月		已注册
晨秦OpenAPI接口资源管理平台软件		中国		2022SR1457562		上海晨勤信息技术服务有限公司		3rd2022年11月		已注册
晨勤VISA交易模拟工具软件		中国		2022SR1462651		上海晨勤信息技术服务有限公司		3rd2022年11月		已注册
晨秦场景引擎软件		中国		2022SR1462652		上海晨勤信息技术服务有限公司		3rd2022年11月		已注册
晨秦批量调度管理平台软件		中国		2022SR1462653		上海晨勤信息技术服务有限公司		3rd2022年11月		已注册
晨勤授权认证管理软件		中国		2022SR1457578		上海晨勤信息技术服务有限公司		3rd2022年11月		已注册
晨勤杯交易模拟工具软件		中国		2022SR1474275		上海晨勤信息技术服务有限公司		4第2022年11月		已注册
晨勤JCB交易仿真工具软件		中国		2022SR1480972		上海晨勤信息技术服务有限公司		8第2022年11月		已注册

 

 

软件名称		国家 注册		注册 数		当前 业主		批准日期		现状
CLPS CRM客户管理软件V1.0		中国		2022SR1561547		CLPS上海有限公司。		23rd2022年11月		已注册
CLPS人才订单匹配软件V1.0		中国		2022SR1561546		CLPS上海有限公司。		23rd2022年11月		已注册
CLPS人才交付管理软件V1.0		中国		2022SR1561545		CLPS上海有限公司。		23rd2022年11月		已注册
CLPS规章制度文件管理软件V1.0		中国		2022SR1561390		CLPS上海有限公司。		23rd2022年11月		已注册
CLPS数据共享标清软件V2.0		中国		2022SR1561392		CLPS上海有限公司。		23rd2022年11月		已注册
CLPS PL报表系统软件V2.0		中国		2022SR1561391		CLPS上海有限公司。		23rd2022年11月		已注册
JAJI CRM客户管理软件用户手册V2.0		中国		2023SR0235089		佳集（上海）有限公司。		14第2023年2月		已注册
JAJI人才订单匹配软件用户手册V2.0		中国		2023SR0235088		佳集（上海）有限公司。		14第2023年2月		已注册
JAJI人才交付管理系统用户手册V2.0		中国		2023SR0235112		佳集（上海）有限公司。		14第2023年2月		已注册
JAJI规章制度文件管理系统使用手册V2.0		中国		2023SR0235113		佳集（上海）有限公司。		14第2023年2月		已注册
JAJI数据共享SD软件V3.0		中国		2023SR0235114		佳集（上海）有限公司。		14第2023年2月		已注册
JAJI PL报表系统软件V3.0		中国		2023SR0235115		佳集（上海）有限公司。		14第2023年2月		已注册
数字货币快乐购平台软件V2.0		中国		2023SR0911860		CLPS深圳有限公司。		9第2023年8月		已注册

晨秦数字人民币食堂系统V3.0		中国		2023SR1145755		上海晨勤信息技术服务有限公司		22nd2023年9月		已注册
晨勤云商城平台交易软件V1.0		中国		2023SR1176614		上海晨勤信息技术服务有限公司		28第2023年9月		已注册
晨秦彩票平台软件V1.0		中国		2023SR1183041		上海晨勤信息技术服务有限公司		7第2023年10月		已注册
晨秦规则引擎管理平台软件V1.0		中国		2023SR1182353		上海晨勤信息技术服务有限公司		7第2023年10月		已注册

 

 

软件名称		国家 注册		注册 数		当前 业主		批准日期		现状
JAJI决策树编辑软件V2.0		中国		2023SR1193997		佳集（上海）有限公司。		8第2023年10月		已注册
JAJI决策规则UDK编辑软件V2.0		中国		2023SR1205627		佳集（上海）有限公司。		10第2023年10月		已注册
JAJI量化匹配软件V1.0		中国		2023SR1204049		佳集（上海）有限公司。		10第2023年10月		已注册
JAJI量化配置软件V1.0		中国		2023SR1204959		佳集（上海）有限公司。		10第2023年10月		已注册
JAJI量化执行系统V1.0		中国		2023SR1209552		佳集（上海）有限公司。		11第2023年10月		已注册
CLPS PC ↓ AMS丨资管系统V1.0		中国		2023SR1217432		CLPS上海有限公司。		11第2023年10月		已注册
CLPS视频访谈系统V1.0		中国		2023SR1217429		CLPS上海有限公司。		11第2023年10月		已注册
CLPS人才引进管理系统V3.0		中国		2023SR1216783		CLPS上海有限公司。		11第2023年10月		已注册
CLPS微信AMS资管系统V1.0		中国		2023SR1221845		CLPS上海有限公司。		12第2023年10月		已注册
CLPS流程审批微信软件V1.0		中国		2023SR1222463		CLPS上海有限公司。		12第2023年10月		已注册
网络采集v3.0的晨秦统一管理平台		中国		2023SR1322594		上海晨勤信息技术服务有限公司		27第2023年10月		已注册
CLPS BPM组织Structure及工艺审批软件V5.0		中国		2023SR1353798		CLPS上海有限公司。		2nd2023年11月		已注册
JAJI决策规则记分卡编辑软件V2.0		中国		2023SR1358161		佳集（上海）有限公司。		2nd2023年11月		已注册
晨勤信用卡申请审批平台软件V1.0		中国		2023SR1392594		上海晨勤信息技术服务有限公司		7第2023年11月		已注册
晨秦双信息信用卡发卡软件V1.0		中国		2024SR1259899		上海晨勤信息技术服务有限公司		2024年8月28日		已注册
晨秦万事达清算服务软件V1.0		中国		2024SR1259903		上海晨勤信息技术服务有限公司		2024年8月28日		已注册
晨秦信用卡分期管理软件V1.0		中国		2024SR1260050		上海晨勤信息技术服务有限公司		2024年8月28日		已注册
晨秦实时信用卡发卡服务软件V1.0		中国		2024SR1258681		上海晨勤信息技术服务有限公司		2024年8月28日		已注册
晨秦银联国际发行平台软件V1.0		中国		2024SR1260809		上海晨勤信息技术服务有限公司		2024年8月28日		已注册

 

 

 

专利名称		国家 注册		注册 数		当前 业主		批准日期		现状
晨秦预付卡出国留学转学平台软件V3.0		中国		2024SR1258692		上海晨勤信息技术服务有限公司		28第2024年8月		已注册
CLPS电子合同签订软件V1.5		中国		2024SR1295341		CLPS上海有限公司。		3rd2024年9月		已注册
CLPS订票软件V1.0		中国		2024SR1295312		CLPS上海有限公司。		3rd2024年9月		已注册
旅游网站路线预订软件V1.6.1		中国		2024SR1293026		CLPS上海有限公司。		3rd2024年9月		已注册
CLPS综合大数据处理与价值挖掘分析平台软件V1.6.1		中国		2024SR1292986		CLPS上海有限公司。		3rd2024年9月		已注册
CLPS软件开发管理平台软件V1.4.6		中国		2024SR1294613		CLPS上海有限公司。		3rd2024年9月		已注册
CLPS员工电子名片管理软件V3.0		中国		2024SR1295318		CLPS上海有限公司。		3rd2024年9月		已注册
JAJI数据管理平台软件V3.0		中国		2024SR1326747		佳集（上海）有限公司。		6第2024年9月		已注册
JAJI多租户运营管理软件V2.0		中国		2024SR1326707		佳集（上海）有限公司。		6第2024年9月		已注册
JAJI开放资金管理软件V1.0		中国		2024SR1326758		佳集（上海）有限公司。		6第2024年9月		已注册
JAJI电商平台H5软件V1.0		中国		2024SR1328467		佳集（上海）有限公司。		9第2024年9月		已注册
JAJI智能招聘数据同步工具软件V1.0		中国		2024SR1328374		佳集（上海）有限公司。		9第2024年9月		已注册
佳绩智能座舱-健康安全监控软件V2.0		中国		2024SR1328041		佳集（上海）有限公司。		9第2024年9月		已注册
信用交易系统V1.1		中国		2025SR0327148		海南勤诚软件科技有限公司		25第2025年2月		已注册
JAJI VR旅游体验管理平台软件V1.0		中国		2025SR0584319		佳集（上海）有限公司。		8第2025年4月		已注册
JAJI电子商务平台PC软件V2.0		中国		2025SR0584532		佳集（上海）有限公司。		8第2025年4月		已注册
JAJI电子商务平台管理软件V2.0		中国		2025SR0615014		佳集（上海）有限公司。		8第2025年4月		已注册
JAJI会议室预约展示软件V2.0		中国		2025SR0584491		佳集（上海）有限公司。		8第2025年4月		已注册
JAJI乐凡购H5软件V1.5		中国		2025SR0600192		佳集（上海）有限公司。		8第2025年4月		已注册
JAJI乐凡购管理软件V1.5		中国		2025SR0613701		佳集（上海）有限公司。		8第2025年4月		已注册
佳杰智能座舱-健康安全监测车软件V2.0		中国		2025SR0583108		佳集（上海）有限公司。		8第2025年4月		已注册
佳杰智能座舱-智能方向盘管理软件V2.0		中国		2025SR0595374		佳集（上海）有限公司。		8第2025年4月		已注册

 

 

以下为公司专利清单：

 

专利名称		国家 注册		注册 数		当前 业主		批准日期		现状
信用卡清算结算平台、批量任务处理方式及服务器		中国		CN117539643 b		上海晨勤信息技术服务有限公司		29第2024年3月		已注册
信用卡平台任务数据处理方法及设备		中国		CN117539641b		上海晨勤信息技术服务有限公司		2nd2024年4月		已注册
信用卡分布式调度平台及调度方法		中国		CN117539642 b		上海晨勤信息技术服务有限公司		2nd2024年4月		已注册

 

 

物业

 

2023年7月，我们将主要执行办公室迁至1000单元，10^第香港特区九龙观塘观塘道370号千禧城三楼。于2021年9月24日，CLPS透过其全资附属公司Arabian Jasmine订立购买协议，以收购位于10^第香港特区九龙观塘观塘道370号千禧城三楼，代价11,286，971美元，已用作及将继续用作公司的主要行政办公室。代价已于2021年12月8日全数支付。

 

我们以前的主要执行办公室位于1102单元，11^第香港特区九龙观塘观塘道370号千禧城市三楼。我们租用了这个房地，租期已于2021年5月5日届满。于2021年6月7日，CLPS透过其全资附属公司订立购买协议，以收购该商业地产，代价为3,860，000美元。代价已于2021年7月21日悉数支付。

 

于2021年7月30日，CLPS透过其全资附属公司Noni Singapore订立购买协议，以收购位于新加坡Paya Lebar Road # 05-29及# 05-30 60的商业地产，代价为4,614，743美元。代价已于2021年10月25日悉数支付。

 

此外，该公司还管理和运营其他几个设施。我们在上海、天津、深圳、广州、大连、西安、成都、北京、海南、新加坡、日本、印度、美国、加拿大、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚和阿联酋租用办公空间。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的租金支出分别为2166911美元、1514162美元和1086622美元。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。

 

 

设施		地址		空间（m2）
上海办事处		2nd中国上海市浦东区郭守敬路498号上海浦东软件园18号楼层			1,259.94
上海办事处		1St中国上海市浦东区郭守敬路498号上海浦东软件园18号楼层			914.62
上海办事处		中国上海市张江高科技园区金科路2966号1号楼511 & 513室			564
大连办事处		中国辽宁省大连市甘井子区高新园区翠桃街30号B02 # 503-507			1,029.54
大连办事处		中国辽宁省大连市甘井子区高新园区翠桃街30号B02 # 502			115.78
天津办事处		中国天津天津泰达新环西路4号楼F4 4403室			76.55
深圳办事处		中国深圳市罗湖区桂园街道人民桥社区和平路3001号鸿隆世纪广场A座27A、27B、27C、27E室			830.43
广州办事处		中国广州市天河区天河路240号6楼01-08、10-11单元			1,602.57
西安办事处		19第天谷8号156号西安软件新城研发基地二期C2栋层第中国陕西西安高新区路			1,232.92
成都办事处		中国四川成都高新区香年广场2座1205单元			119.52
北京办事处		中国北京市石景山区八角街道古城南里东街33号1号楼太平洋雄鹰中心6层610-611			327.2
香港办事处		香港九龙观塘观塘路370号千禧城三10楼			756.23
日本办事处		日本东京103-0015中央区日本桥箱崎町20-1号楼Ansoleil OTA 3楼			157.96
日本办事处		日本东京中央区日本桥柿锅町1-36-3东洋大厦4F			40.17
印度办事处		DLF Cybercity，2nd印度布巴内斯瓦尔222号单元楼层751024			113.81
美国办公室		Two Embarcadero Center，8th Floor，San Francisco，加利福尼亚州，USA 94111			6
加拿大办事处		7 Bayview Station Road，K1Y 2C5 Ottawa，ON，Canada			10
海南办事处		中国海南海航广场109-9号滨海大道B1013室			63.62
菲律宾办事处		菲律宾马尼拉Bonifacio环球城第5大道转角第30街Artaland Century Pacific Tower 9层9-037单元			15
新加坡办事处		60 Paya Lebar Road # 05-29 & # 05-30，Paya Lebar Square，Singapore，409051			270
新加坡办事处		11 Collyer Quay，# 18-01 to # 18-05，The Arcade，Singapore 049317			656
马来西亚办事处		马来西亚吉隆坡Jalan Stesen Sentral 2,50470 KL Sentral，Q-Sentral，Unit 26-03，Jalan Stesen Sentral 2,50470 KL Sentral			100
阿拉伯联合酋长国办事处		迪拜国际金融中心Leve14，The Gate PO，阿联酋迪拜			10
广州办事处		21St中国广东广州市天河区天河东路67号风行广场A座层			2,354.13
广州办事处		20第中国广东广州天河区天河东路67号风行广场A座层			2,354.13
印度尼西亚办事处		Kantorkuu Coworking & Office Space，Gedung Citywalk Sudirman Lantai 5，JL。KH。Mas Mansyur No. 121，RT 10/RW 11，Kel。Karet Tengsin，KEC。Tanah Abang，Jakarta Pusat，10220，Indonesia			10

 

 

法律程序

 

我们目前没有参与任何法律诉讼；我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的索赔。

 

政府监管

 

追究外国公司责任法（HFCAA）

 

我们于2022年11月18日根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）成为委员会认定的发行人（“CII”）。不存在风险因素项下“中国政府干预或控制的风险”标题中披露的中国政府干预或控制对我公司的实质性影响。我公司董事会成员无中国共产党（“中共”）现任党员。我公司的组织章程大纲和章程细则及附例中没有任何CCP的章节。

 

维吾尔强迫劳动预防法（UFLPA）

 

我们不对在新疆维吾尔自治区开展经营活动的任何交易对手进行任何操作或回复，完全遵守《维吾尔强迫劳动预防法》。

 

中国信息技术服务业相关法规

 

根据国家发改委、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录（2022年）》，IT服务属于鼓励外商投资的产业范畴。国务院自2000年以来多次颁布通知，推出税收优惠、信贷支持等IT服务利好政策。

 

根据中国各政府机构颁布的规则和条例，符合特定标准并被中国相关政府主管部门认定为软件企业的企业有权获得优惠待遇，包括融资支持、优惠税率、出口奖励、在确定员工福利待遇和薪酬方面的酌处权和灵活性。软件企业资质实行年审。未达到年审标准的企业，将失去优惠的企业所得税待遇。企业出口软件或者生产在政府有关部门注册的软件产品，还享有政府财政支持、进口、出口优惠政策和优惠税率等优惠。

 

尽管有上述情况，我们知悉，国务院已颁布《公平竞争审查条例》（简称“《公平竞争审查条例》”），该条例已于2024年8月1日起施行。除法律、行政法规授权或国务院批准外，RFCR禁止任何影响生产和运营成本的政策或措施。这类情形包括但不限于给予税收优惠、有选择或有区别的财政奖励或对特定主体的补贴。RFCR进一步要求市场监管机构建立健全公平竞争审查抽查机制，组织对相关政策或措施进行抽查。违反RFCR的，市场监管机构应当督促所涉政策或措施的起草主体进行整改。因此，我们无法保证这些优惠待遇的持续或永久提供。如果任何支撑我们优惠待遇的政策或措施被废除或修改，我们可能会失去这些优势，可能会对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

 

2009年，商务部和工信部联合颁布了一项规则，旨在保护中国服务外包行业的公平竞争环境。该规则要求，国内每一家提供IT和技术BPO服务的企业及其每一位股东、董事、监事、经理和员工不得违反服务外包合同披露、使用或允许他人使用其客户的机密信息。还要求这类企业建立信息保护制度，采取多种措施保护客户的保密信息，包括促使其员工和接触客户保密信息的第三方签署保密协议和/或竞业禁止协议。

 

 

知识产权条例

 

经修订的《中国版权法》，连同国务院和国家版权局颁布的各项条例和细则，在中国保护软件著作权。本法律法规建立中国版权保护中心管理的软件著作权自愿登记制度。与专利和商标注册不同，版权软件不需要注册保护。虽然根据中国法律，这种登记不是强制性的，但鼓励软件著作权人走登记程序，登记的软件可能会得到更好的保护。经修订的《中国商标法》及其实施细则对注册商标进行了保护。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，给予注册商标10年可续期保护期限。

 

外汇兑换及股息发放监管

 

外币兑换。中国外汇兑换的主要法规是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》（1996）、《结售汇付汇管理细则》（1996）和《外债管理暂行办法》（2003）。根据这些规定，人民币可自由兑换经常项目，包括分配股息、支付利息、与贸易和服务相关的外汇交易，但不适用于大多数资本项目项目，例如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，除非事先获得外管局或当地同行的批准。此外，对属于外商投资企业的中国境内经营子公司的任何贷款，合计不得超过其各自核定的投资总额与各自核定的注册资本金额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外管局或当地同行登记，贷款才能有效。任何增加投资总额和注册资本的金额，必须经中国商务部或其当地对应部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册，如果有的话，这可能会导致延迟发放这些贷款的过程。

 

子公司向其股东支付的股息被视为股东所得，在中国应纳税。根据《结售汇付汇管理规则》（1996），在华外商投资企业可以购买或汇出外汇，但须遵守外管局批准的上限，用于经常项目往来结算，无需外管局批准。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

 

股息分配。规范外国控股公司分红的主要法规包括《中华人民共和国公司法》（2024年）、《中华人民共和国外商投资法》（2020年）、《中华人民共和国外商投资法实施条例》（2020年）。

 

根据本条例，在中国的外商独资投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存利润（如有）中支付股息。此外，要求在华外商独资投资企业每年至少拿出各自留存利润的10%（如有），用于拨付一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金红利分配，外商独资企业在抵消以前会计年度的亏损之前不得分配任何利润。

 

37号通告。2014年7月4日，外管局发布37号文，自2014年7月4日起施行。根据37号文，中国居民在向SPV出资境内资产或权益前，应向外管局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。如已注册境外SPV的境内个人居民股东、名称、经营期限等基本信息或境内个人居民增资、减资、股份转让或交换、合并或分立等重大事项发生变化，也需由该中国居民向当地外管局分支机构进行变更登记或备案。虽然境外SPV募集的境外资金变更、境外SPV行使的境外投资和非跨境资金流动不包括在37号文中，但如果外管局及其分支机构要求，我们可能会被要求进行外汇登记。而且，37号文追溯适用。由此，中国居民向某SPV出资境内资产或权益，但在37号文实施前未按规定完成境外投资外汇登记的，需向外管局及其分支机构发函解释。根据相关规则，不遵守37号文规定的登记程序，可能会受到外管局及其分支机构的警告，并可能被处以最高30万元的机构罚款或最高5万元的个人罚款。未登记的，发生资金流出的，可评定违法金额30%以下的罚款。控制我们公司的中国居民须就其在我们的投资向外管局登记。如果我们未来使用我们的股权购买中国居民拥有的中国公司的资产或股权，这些中国居民将受到37号文所述的登记程序的约束。

 

 

并购新规与海外上市

 

2006年8月8日，商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会和外管局等6家中国监管机构联合发布《外国投资者并购境内企业规定》，即并购新规，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日修订。除其他外，这一新的并购规则包括一些条款，旨在要求为中国公司股权境外上市而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易该特定目的载体的证券之前获得中国证监会的批准。

 

2006年9月21日，证监会在官网发布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。证监会审批程序需要向证监会报备多份文件，需要几个月才能完成审批流程。中国这一新规的适用情况仍不明朗，中国主要律师事务所目前就证监会批准要求的适用范围没有达成共识。

 

我们的中国法律顾问告知我们，基于他们对中国现行法律法规的理解，集团公司的公司结构不应被视为新并购规则第二条规定的“外国投资者并购境内企业”，因此公司无需获得中国证监会对其股票上市交易的批准。然而，对于如何解释和实施新并购规则仍存在不确定性，我们的上述意见受制于任何新的法律、规则和条例或与新并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。

 

关于境外母公司控股公司对其中国子公司直接投资和贷款的规定

 

离岸公司可投资于一家中国公司的股权，该公司在投资后将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资受中国境内任何外商投资企业普遍适用的一系列法律法规的约束，其中包括《中华人民共和国外商投资法（2020）》均不时修订，及其各自的实施细则；《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》；《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》。根据上述法律法规的规定，外商投资企业增加注册资本，须经原设立审批机关事先批准。此外，增加注册资本和总投资金额均需在上汽集团和外管局备案。境外母公司控股公司向其中国子公司提供的股东贷款出于监管目的在中国被视为外债，受中国多项法律法规的约束，包括《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定》及其实施细则、《结售汇付汇管理细则》等。根据本条例，境外母公司控股公司向其中国子公司提供的股东贷款应在外管局登记。此外，该等中国附属公司可借入的外债总额，包括任何股东贷款，不得超过投资总额与中国附属公司注册资本金额之间的差额，两者均须经政府批准。

 

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

概述

 

我们是一家全球信息技术（“IT”）、咨询和解决方案服务提供商，专注于主要向全球机构提供服务，包括中国和全球的银行、财富管理、电子商务和汽车领域。作为金融科技和金融服务行业不断扩大的客户网络的IT服务提供商，20多年来，CLPS通过人工智能（AI）、云计算和大数据方面的创新，在推动数字化转型和优化跨行业运营效率方面一直走在前列。我们多元化的业务线横跨金融科技、支付和信贷服务、电子商务、教育和留学项目以及与交通服务相结合的全域旅游等领域。通过多元化的产品供应，CLPS致力于为广大客户提供全面的服务、解决方案、产品。我们通过提供交钥匙金融解决方案，创造并发展了特定的市场利基。

 

自成立以来，我们的目标是打造中国最大的IT服务和解决方案销售和服务交付平台之一。我们服务的性质是，我们向我们的银行和信用卡客户提供大部分服务，以便建立新的或修改现有客户自己的专有系统。我们在全球10个国家开展业务，在上海（中国大陆）、新加坡（东南亚）和加利福尼亚州（北美）设有战略区域枢纽，并由日本和阿联酋的子公司提供支持，我们提供强大的全球服务网络，赋能传统行业演变为数据驱动的智能生态系统。我们广泛的网络使我们能够为不同地理位置的不同客户提供服务。通过将现场或在岸支持和咨询与可扩展且高效率的异地或离岸服务和处理相结合，我们能够以具有成本效益的方式满足客户需求，同时保留显着的运营灵活性。通过在一个共同平台上为中国和全球客户提供服务，我们能够利用共享资源、管理能力、行业专业知识和技术诀窍来吸引新业务并保持成本竞争力。我们相信，将我们公司保持为中国和全球客户公认和可靠的合作伙伴，使我们能够在迅速发展的IT咨询和解决方案全球市场中抓住更大的机会。

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和要求编制的。随附的合并财务报表包括CLPS及其合并子公司的财务报表。所有公司间余额和交易已在合并时消除。从第三方收购的子公司和业务的业绩自控制权转让给我们之日起合并。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的经审计的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本年度报告其他部分中阐述的因素。

 

公司概况

 

CLPS Incorporation（“CLPS”或“公司”），是一家于2017年5月11日根据开曼群岛法律成立的控股公司。该公司通过其子公司，为金融服务行业的客户设计、构建和交付IT服务、解决方案和其他服务。该公司为特定行业定制服务，客户服务团队通常位于客户所在地的现场。该公司的解决方案使其客户能够满足日益全球化、互联网驱动和竞争激烈的市场不断变化的需求。公司董事长杨晓峰先生与公司行政总裁兼董事林明辉先生为公司控股股东（“控股股东”）。

 

于2018年8月15日，根据股份购买协议，CLPS SG及RIDIK AU的股东由CLPS上海变更为秦尔。勤尔股份分别以60万美元（或约85万新加坡元）及0.1万美元（或约20万澳元）的代价，向CLPS上海购买CLPS SG及RIDIK AU的100%股权。这些交易没有改变控股公司对这些实体的所有权。

 

于2018年8月20日，CLPS SG从Sharma Devendra Prasad及Deepak Malhotra收购位于新加坡的Infogain Solutions Pte. Ltd.（“Infogain”）80%权益，最终购买价格为40万美元（约合57.6万新加坡元）。

 

2019年4月3日，勤尔股份购买了经济模型信息技术有限公司（“EMIT”）30%的股权。对价为零金额。Qiner随后向EMIT直接出资44万美元（人民币300万元）。截至2021年6月30日，尚有剩余出资额0.23万美元未缴纳。

 

公司于2019年7月31日注册成立了CLPS杭州有限公司（“CLPS杭州”），以开展相关领域的业务。

 

公司于2019年9月13日注册成立CLPS技术日本公司（“CLPS日本”），以开展相关领域的业务。

 

2019年9月26日，Qiner从Srustijeet Mishra和Routray Sibashis手中收购了位于新加坡的Ridik Pte. Ltd.（“Ridik Pte.”）80%的权益，最终购买价格为2,462，580美元（3,402，304新加坡元），形式分别为现金2,026，043美元（2,799，180新加坡元）和公司价值436,537美元（603,123新加坡元）的普通股。里迪克私人有限公司。Bhd.（“Ridik Sdn.”）、Ridik Software Solutions Pte. Ltd.（“Ridik Software Pte.”）、Ridik Software Solutions Ltd.（“Ridik Software”）、苏州Ridik Information Technology Co.，Ltd.（“苏州Ridik”）均为Ridik Pte.的子公司。苏州日迪科于2021年4月16日清算。瑞迪克软件于2021年5月11日解散。

 

此前的2019年12月，CLPS上海持有CLPS深圳70%的股权和TERM3香港80%的股权，后者持有TERM3深圳剩余30%的股权。而CLPS香港余下20%的股权及CLPS深圳余下6%的股权于公司综合资产负债表上记作非控制性权益。2019年12月9日，勤尔股份以公司100,000股普通股的对价向非控股股东收购了CLPS香港剩余20%的股权，成为CLPS香港和CLPS深圳的唯一股东。

 

 

2019年12月31日，公司注册成立Qinson Credit Card Services Limited（“Qinson”），以发展相关领域的业务。

 

2020年1月6日，RIDIK Pte.从第三方出售股东手中收购RIDIK Consulting Private Limited（“RIDIK Consulting”）100%股权，最终收购价格为5520美元（39.67万印度卢比）。

 

于2020年7月23日，勤尔以代价64万美元（HKD 5,000，000）向CLPS上海购买CLPS香港的80%股权。股权转让后，勤尔股份持有CLPS香港100%股权。本次交易未改变控股公司对实体的所有权。

 

于2020年7月27日，公司与一家第三方公司在深圳注册成立CLPS广东智创软件科技有限公司（“CLPS广东智创”）。公司持有CLPS广东智创10%的股权，价值0.14百万美元（人民币1,000，000元）。公司于2020年8月13日、2021年1月5日及2021年2月2日分别向CLPS智创注资28571美元（人民币20万元）、46476美元（人民币30万元）及15487美元（人民币10万元）。

 

于2020年8月28日，该公司、该公司主席及一家第三方公司于深圳将CLPS深圳机器人有限公司（“CLPS深圳机器人”）注册成立。公司持有CLPS深圳机器人10%的股权，价值0.14百万美元（人民币1,000，000元）。于2020年9月15日，公司向CLPS深圳机器人注资147,451美元（人民币1,000，000元）。

 

公司于2021年1月20日在海南注册成立海南勤诚软件科技有限公司（“CLPS海南”），以开展相关领域的业务。

 

在2021年1月之前，Qiner持有RIDIK PTE80 %的股权。余下的20%股权在公司的综合资产负债表上记作非控制性权益。2021年1月29日，CLPS SG从Srustijeet Mishra和Routray Sibashis手中收购了剩余的20%股权，最终购买价格为62万美元（约合828,135新加坡元），形式为现金44万美元（约合579,695新加坡元）和价值0.18百万美元（约合248,441新加坡元）的公司普通股。RIDIK PE.及其附属公司现为本公司的全资附属公司。

 

2021年2月3日，CLPS上海与上海拾尔信息科技有限公司（“SSIT”）三名股东达成增资协议。增资后，公司持有SSIT 35%股权，价值0.08亿美元（人民币53.85万元）。公司于2021年3月2日注资0.08亿美元（人民币53.85万元）。

 

在2021年1月之前，JAJI China持有JAJI HR 70%的股权。JAJI HR的剩余30%股权在公司的综合资产负债表中记录为非控制性权益。2021年1月28日，JAJI中国向CareerWin Executive Search Co.，Ltd.（“CareerWin”）收购剩余30%股权。

 

2021年3月3日，JAJI HR向第三方出售股东收购位于上海的CareerWin 100%股权，收购价格以现金形式为0.29万美元（人民币187.7044万元）。

 

于2021年3月11日，RIDIK Pte.的股权已根据股份购买协议从Qiner转让予CLPS SG。CLPS SG以216万美元（约合2,906，435新加坡元）的代价向Qiner购买RIDik Pte.的80%股权。此次股权转让后，CLPS SG现持有RIDIK PTE100 %股权。本次交易未改变控股公司对实体的所有权。

 

2021年4月2日，作为业务战略的一部分，公司将控股子公司Judge（Shanghai）Co.，Ltd.及其全资子公司Judge（Shanghai）Human Resource Co.，Ltd.的英文实体名称分别变更为JAJI（Shanghai）Co.，Ltd.（“JAJI China”）和JAJI（Shanghai）Human Resource Co.，Ltd.（“JAJI HR”）。

 

2021年4月14日，公司在英属维尔京群岛注册成立Growth Ring Ltd.（“Growth Ring”），以发展相关领域的业务。

 

2021年4月15日，公司在陕西注册成立了CLPS西安有限公司（“CLPS西安”），以开展相关领域的业务。

 

 

2021年5月11日，JAJI China向第三方售股股东收购位于北京的北京博卓教育科技有限公司（“北京博卓”）60%的股权，收购价格以现金形式为0.02亿美元（人民币12万元）。

 

2021年5月25日，公司在英属维尔京群岛注册成立Arabian Jasmine Ltd.（“Arabian Jasmine”），以发展相关领域的业务。

 

于2021年5月31日，CLPS SG将其在Infogain的80%股权出售给非控股权益股东Sharma Devendra Prasad，出售价格为0.08百万美元（10万新加坡元）。权益转让后，Infogain不再是公司的附属公司。

 

2021年5月31日，公司在上海注册成立上海晨勤信息技术服务有限公司（“上海晨勤”），以开展相关领域的业务。

 

2021年6月22日，公司在新加坡注册成立Noni（Singapore）Pte.Ltd.（“Noni Singapore”），以发展相关领域的业务。

 

2021年6月22日，公司与一家非控股权益股东在英属维尔京群岛成立CLPS-BeeFinance Holding Limited（“CLPS-BeeFinance”），为金融机构开发和升级基于区块链的数字资产解决方案。

 

2022年9月，公司向非控股股东出售其持有的北京博卓60%股权，出售价格为0.01百万美元（人民币9.6万元）。本次权益转让后，北京博卓不再为公司控股子公司。

 

公司于2022年10月19日在成都注册成立了CLPS成都有限公司（CLPS成都），以开展相关领域的业务。

 

公司于2022年12月20日在英属维尔京群岛注册成立了CLPS投资管理有限公司（CLPS投资），以开展相关领域的业务。

 

2023年3月15日，CLPS睿诚股份有限公司（CLPS RC）清算。

 

2023年4月19日，公司在开曼群岛注册成立JAJI Global Incorporation（JAJI Global），以发展相关领域的业务。

 

2023年6月27日，公司在新加坡注册成立JAJI Singapore Pte.Ltd.，以发展相关领域的业务。

 

2023年7月24日，公司注册成立RIDIK Technology Canada Limited，以发展相关领域的业务。

 

 

2023年8月25日，公司在上海注册成立Shanghai Yingjia Technology Limited，以开展相关领域的业务。

 

2023年8月28日，公司在新加坡注册成立QINSON Singapore PTE.Ltd.，以发展相关领域的业务。

 

2024年1月3日，公司通过子公司CLPS SG收购College of Allied Educators Pte. Ltd.（“CAE”）100%股权，向学历教育领域拓展。

 

2024年6月7日，公司通过子公司Ridik Pte.收购Shell Infotech Pte. Ltd.及其全资子公司Shell Infotech Consulting Sdn. 100%股权。Bhd.进一步加强我们在东南亚地区IT服务的地位。

 

2024年5月8日，公司在新加坡注册成立RIDIK Technology Services PTE.Ltd，以发展相关领域的业务。

 

2024年7月31日，公司在阿拉伯联合酋长国注册成立RIDIK Technology Ltd.（“RIDIK Dubai”），以发展相关领域的业务。

 

2024年11月12日，RIDIK AU（“RIDIK Technology（Australia）Pty. Ltd.”）清盘。

 

2025年2月7日，LinkCrypto Finance Technology Limited（“LinkCrypto”）清盘。

 

2025年2月28日，公司在印尼注册成立PT RIDIK Fintech Services（“RIDIK Indonesia”），以发展相关领域的业务。

 

2025年3月25日，海口华勤（“海口华勤民商软件开发有限公司”）清算。

 

于2025年9月9日，公司透过附属公司CLPS SG与一名非控股权益股东于新加坡注册成立Badou Tech Pte. Ltd.（“Badou Tech”）以发展IT咨询业务。

 

该公司致力于提供金融领域跨技术需求的全方位服务和解决方案。近年来，我们既拥有中国最大的IBM主机团队之一，也拥有中国最大的VisionPLUS团队，提供核心银行、信用卡、在线和电子商务系统的开发和实施，以及跨技术堆栈的专业知识，包括J2EE、.net、C、C++和移动。我们是ISO 9001、ISO 14001、ISO 27001、CMMI 5、TMMI 3认证，获得上海政府认可证书，包括企业软件认证、高新技术企业、科技小巨人公司和专业人才发展训练营。

 

我们的业务主要位于中国大陆，我们在那里获得了很大一部分收入。截至2025年、2024年和2023年6月30日止年度，我们的收入分别为1.645亿美元、1.428亿美元和1.504亿美元。2025财年、2024财年和2023财年在中国大陆以外地区产生的收入分别约为4250万美元、2230万美元和1620万美元。我们在2025财年净亏损640万美元，2024财年净亏损180万美元，2023财年净收入为20万美元。我们在2025财年的非美国通用会计准则净亏损为380万美元。截至2025年6月30日，我们的总资产为1.181亿美元，其中现金和现金等价物为2820万美元。截至2025年6月30日，我们的负债总额为6050万美元。

 

 

影响我们经营业绩的因素

 

我们认为，影响我们业务和经营业绩的最重要因素包括：

 

●

我们从现有客户获得新客户和重复业务的能力。随着我们寻求增加向每个客户提供的服务的数量和范围，以及随着客户增加外包给我们的工作的复杂性和范围，来自个人客户的收入通常会随着时间的推移而增长。因此，我们获得新客户的能力，以及我们维持和增加现有客户业务的能力，对我们的经营业绩和财务状况有重大影响。在2025财年，我们来自IT咨询服务的收入比2024财年增长了16.0%，即22.0百万美元，这主要是由于现有客户的需求增加。2025财年来自新客户的IT咨询服务收入约为260万美元。2024财年，来自新客户的IT咨询服务收入约为330万美元。

 

●

我们扩大服务产品组合的能力。我们打算通过继续扩大我们的服务范围、为现有客户提供优质服务和吸引新客户来增加我们的收入。通过研发、定向招聘和战略收购，我们积极投资拓宽了现有的服务线，包括服务于特定行业垂直领域的服务线。

 

●

我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们吸引、培训和留住大量具有成本效益的合格专业人才库的能力，包括我们利用和扩展我们的合格IT专业人员专有数据库的能力，与大学开发额外的联合培训计划，以及我们员工的工作满意度，将影响我们的财务业绩。

 

我们使用以下关键运营指标来监督和管理公司的业务：（i）开发新业务，（ii）由CLPS学院牵头，专注于TCP/TDP培训计划，为客户提供训练有素且合格的员工；（iii）留住员工以继续满足客户不断变化的需求。

 

我们的目标是通过提升我们作为中国银行业领先IT服务提供商的地位，为我们的客户和股东创造价值。我们相信，我们的战略举措将继续推动我们的销售增长，使我们能够专注于管理资本、利用成本和提高利润率，从而为我们的股东带来盈利能力和投资回报。

 

收购和投资

 

投资及解散环宇

 

2017年9月27日，公司以权益法投资方式投资0.15万美元（人民币1,000，000元）取得环宇30%的股权。2019年5月24日，公司以0.07万美元（人民币46.2万元）购买环宇剩余70%股权，成为环宇唯一股东。

 

该交易采用购买会计法作为企业合并进行会计处理。由于业务合并是分阶段实现的，公司重新计量了之前持有的环宇30%的股权，其收购日期的公允价值为152,312美元。与重新计量相关的补贴和其他收入净额中确认了19,682美元的损失。估值考虑了对所收购环宇业务公允价值应用的缺乏控制权溢价和缺乏适销性的折扣，采用收益法确定。

 

 

本次交易的购买价格分配由公司在独立评估公司的协助下，根据截至收购日所收购资产和承担的负债的估计公允价值确定。截至购置之日对购置的资产和承担的负债的购置价格分配情况如下：

 

		金额
获得的现金		$	79,156
应收账款，净额			87,674
预付款项、存款和其他资产净额			7,707
应付账款和其他流动负债			(5,310	)
商誉			50,045
先前持有的股权			152,312
现金对价			66,960
总对价		$	219,272

 

商誉主要归因于支付的对价超过根据美国公认会计原则无法单独确认为可识别资产的所收购净资产的公允价值，并包括由于收购产生的协同效应而导致的预期但无法识别的业务增长。商誉不可抵税。没有从收购中发现无形资产。

 

2018年7月1日至2019年5月24日收购日期间和截至2018年6月30日止年度，环宇公司经营业绩的30%分别为收入35049美元（人民币239073元）和亏损8684美元（人民币56461元）。

 

2023年1月31日，环宇股份清盘。

 

 

对CLPS深圳机器人的投资及处置

 

于2020年8月28日，公司、公司主席及一家第三方公司于深圳注册成立CLPS深圳机器人有限公司（“CLPS深圳机器人”）。该公司持有CLPS深圳机器人10%的股权，价值为0.14百万美元（人民币1,000，000元）。于2020年9月15日，公司向CLPS深圳机器人注资147,451美元（人民币1,000，000元）。公司将持有的CLPS广东智创的股权确认为股权投资，没有易于确定的公允价值。

 

2023年5月，该公司剥离了其在CLPS深圳机器人的全部10%股权，同月以110321美元的对价获得投资。

 

收购及解散CareerWin

 

2021年1月，JAJI中国与CareerWin订立协议，购买CareerWin于JAJI HR的30%股权。JAJI中国此前拥有JAJI HR的70%股权。交易完成后，JAJI China拥有JAJI HR 100%股权。同时，JAJI HR与CareerWin的股东订立股份购买协议，购买CareerWin的100%股权以拓展猎头业务，JAJI中国完成购买JAJI HR的30%股权作为成交前条件之一。两笔交易的总现金对价为30.8975万美元（人民币200万元）。总对价分配给收购CareerWin的100%股权和收购JAJI HR的30%非控股权益，价格分别为28.998万美元（人民币188万元）和18.995万美元（人民币12万元）。

 

收购科锐赢100%股权事项已于2021年3月3日完成，采用购买会计法作为企业合并进行会计处理。本次交易的购买价格分配由公司在独立评估公司的协助下，根据截至收购日所收购资产和承担的负债的估计公允价值确定。估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。截至购置之日对购置的资产和承担的负债的购置价格分配情况如下：

 

		金额
获得的现金		$	4,037
应收账款			24,811
物业及设备净额			2,117
客户合同			126,680
其他应付款及其他流动负债			(71,488	)
应付工资			(5,099	)
应缴税款			(2,576	)
递延所得税负债			(25,336	)
商誉			236,834
总对价		$	289,980

 

 

取得的可辨认无形资产包括客户关系，其采用收益法估值并确定估计剩余可使用年限约为五年。确认的商誉代表预期的协同效应，不可抵税。

 

由于收购对公司合并财务报表的影响并不重大，故未列报科锐赢的备考财务信息。

 

2023年1月，科锐赢清盘。

 

投资富森

 

2021年8月1日，公司与标的公司FUson Group Limited（“富森”）的第三方达成股权转让及增资协议。股权转让及增资后，公司以0.16百万美元（HKD 1,225，000）持有富森35.02%的股权。公司于2021年8月16日支付了第一笔款项0.08万美元（HKD 61.25万港元），最终付款0.08万美元（HKD 61.25万港元）已于2021年10月21日完成。

 

收购MSCT

 

2021年8月16日，Growth Ring与MSCT前股东达成增资协议。增资后，公司持有MSCT及其全资子公司53.33%的股权。公司于2021年8月16日注资0.2百万美元（HKD 160000港元）。

 

由于MSCT并不具备作为一项业务开展正常运营所需的所有要素，且尚未开始运营，因此交易采用成本累积和分配模式对资产组合进行了会计处理，在该模式下，收购成本被分配给所收购的资产和承担的负债。MSCT于收购日期的可辨认资产净值账面值如下：

 

		金额
获得的现金		$	205,711
技术			151,168
其他应付款及其他流动负债			(5,390	)
递延所得税负债			(23,971	)
非控制性权益			(121,807	)
总对价		$	205,711

 

取得的可辨认无形资产包括技术，其采用收益法估值并确定估计剩余可使用年限约为十年。

 

 

收购CAE

 

2023年12月20日，CLPS SG与College of Allied Educators Pte. Ltd.（“CAE”）订立协议，以购买其100%的股权，总现金代价为3,244，145美元（4,280，000新加坡元）。CAE是一家在新加坡注册成立的公司，主要从事提供项目、短期课程和研讨会，以培训和帮助个人和专业人士在咨询、心理学以及相关的健康和科学方面。此次收购通过将高技能的IT专业人员与教育平台连接起来，以协作、推进和促进IT人才的创造和发展，从而支持公司的长期业务扩张，从而创造了资源和业务协同效应。

 

收购事项已于2024年1月3日完成，并采用购买会计法作为企业合并入账。截至购置之日对购置的资产和承担的负债的购置价格分配情况如下：

 

		金额
取得的净资产：
现金及现金等价物			1,469,832
应收账款，净额			15,094
预付款项、存款及其他资产–流动			146,410
无形资产：
许可证			909,573
客户列表			166,755
协作协议			98,537
其他流动负债			(745,579	)
其他非流动负债			(947	)
递延所得税负债			(199,727	)
商誉			1,384,197
总对价			3,244,145

 

收购Shell Infotech Singapore和Shell Infotech Malaysia

 

2024年6月7日，Ridik Pte. Ltd.与Shell Infotech Pte. Ltd.和Shell Infotech Consulting Sdn.订立协议。Bhd.（统称“Shell Infotech”）将购买其100%的股权，总现金对价分别为887,836美元（1,200，000新加坡元）和29,595美元（40,000新加坡元）。贝壳资讯科技是一家领先的IT咨询和托管服务提供商，总部位于新加坡，成立于2003年。它提供广泛的IT服务，包括软件开发、SAP解决方案、企业应用程序和托管服务，重点关注新加坡和马来西亚的银行和保险部门。此次收购扩大了公司在东南亚的客户群和市场份额，同时加强了其核心IT竞争力和服务产品，并巩固了其全球扩张的承诺。

 

收购Shell Infotech Singapore和Shell Infotech Malaysia的100%股权已于2024年6月7日完成，并采用购买会计法作为企业合并进行会计处理。截至购置之日对购置的资产和承担的负债的购置价格分配情况如下：

 

		金额
取得的净资产：
现金及现金等价物			126,410
应收账款，净额			574,287
预付款项、存款及其他资产–流动			32,432
物业及设备净额			39,964
无形资产：客户关系			569,695
其他流动负债			(453,961	)
其他非流动负债			(1,255	)
递延所得税负债			(96,848	)
商誉			126,707
总对价			917,431

 

 

投资上海沁汇

 

2024年12月27日，CLPS深圳与两名第三方在上海注册成立上海沁慧。CLPS深圳持有上海沁汇46%的股权，价值0.13百万美元（合人民币92万元）。2025年4月15日，CLPS深圳向上海沁晖注资0.06亿美元（合人民币46万元）。

 

经营成果

 

持续经营业务的经营业绩

 

下表列出了我们在所示期间的综合经营报表摘要。

 

		截至6月30日止年度，
		2025				2024				2023
来自第三方的收入		$	164,229,721			$	142,725,554			$	150,298,963
关联方收入			251,693				87,172				57,576
减：来自第三方的收入成本			(127,987,226	)			(109,795,857	)			(115,827,597	)
减：关联方收入成本			(188,770	)			(69,738	)			(47,212	)
毛利			36,305,418				32,947,131				34,481,730
营业收入（费用）：
销售和营销费用			(5,180,682	)			(4,573,344	)			(3,300,555	)
研发费用			(5,815,555	)			(7,155,949	)			(8,336,999	)
一般和行政费用			(31,852,179	)			(25,120,010	)			(21,641,317	)
商誉减值			(129,270	)			-				(2,382,538	)
补贴及其他经营收入			1,294,964				1,363,757				1,256,070
总营业费用			(41,682,722	)			(35,485,546	)			(34,405,339	)
经营（亏损）收入			(5,377,304	)			(2,538,415	)			76,391
其他收益			1,237,678				1,251,465				1,123,612
其他费用			(935,988	)			(556,415	)			(430,357	)
所得税前（亏损）收益及在股权被投资单位的收益份额			(5,075,614	)			(1,843,365	)			769,646
准备金			947,529				160,725				674,344
（亏损）收益前应占权益被投资单位（亏损）收益			(6,023,143	)			(2,004,090	)			95,302
应占权益被投资方（亏损）收益，税后净额			(403,421	)			156,780				70,263
净（亏损）收入			(6,426,564	)			(1,847,310	)			165,565
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）			623,170				482,655				(26,964	)
归属于CLPS公司股东的净（亏损）收益		$	(7,049,734	)		$	(2,329,965	)		$	192,529
每股普通股基本（亏损）收益			(0.26	)			(0.09	)			0.01
加权平均流通股数–基本			27,533,182				25,213,012				23,153,976
稀释（亏损）每股普通股收益			(0.26	)			(0.09	)			0.01
加权平均流通股数–稀释			27,533,182				25,213,012				23,153,976
补充资料：
非美国通用会计准则（亏损）所得税前收入和股权被投资方收益份额			(2,478,434	)			1,324,651				5,630,480
非美国通用会计准则净（亏损）收入			(3,829,384	)			1,320,706				5,026,399
归属于CLPS Incorporation股东的Non-GAAP净（亏损）收入			(4,452,554	)			838,051				5,053,363
非美国通用会计准则每股普通股基本（亏损）收益			(0.16	)			0.03				0.22
加权平均流通股数–基本			27,533,182				25,213,012				23,153,976
非美国通用会计准则每股普通股摊薄（亏损）收益			(0.16	)			0.03				0.22
加权平均流通股数–稀释			27,533,182				25,213,012				23,153,976

 

 

使用非公认会计原则财务措施

 

合并财务信息按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，但合并股东权益变动表、合并现金流量表及详细附注未列报。公司使用非美国通用会计准则下的所得税前收益和应占股权被投资方的亏损收益、非美国通用会计准则下的净利润、归属于CLPS公司股东的非美国通用会计准则下的净利润以及基本和摊薄非美国通用会计准则下的每股净收益，这是非美国通用会计准则下的财务指标。非美国通用会计准则下的所得税前收益和应占权益被投资方的收益（亏损）是指不包括股权报酬费用和商誉减值的所得税前收益和应占权益被投资方的收益（亏损）。Non-GAAP净收入是不包括股权报酬费用和商誉减值的净收入。归属于CLPS公司股东的Non-GAAP净利润是归属于CLPS公司股东的不含股份补偿费用和商誉减值的净利润。基本和摊薄非公认会计原则每股净收益是归属于CLPS公司股东的非公认会计原则净利润除以计算基本和摊薄每股净收益时使用的加权平均股数。公司认为，单独分析并排除股权激励费用和商誉减值对业绩构成部分的非现金影响。该公司将这些非GAAP财务指标与GAAP财务指标一起审查，以更好地了解其经营业绩。它使用非美国通用会计准则财务指标对预测进行规划、预测和衡量结果。该公司认为，非美国通用会计准则财务指标是投资者和分析师评估其经营业绩的有用补充信息，而无需考虑非现金股份补偿费用和商誉减值的影响，这些费用一直是并将继续是其业务中的重大经常性费用。然而，使用非公认会计准则财务指标作为分析工具存在重大局限性。使用非公认会计准则财务指标的限制之一是，它们并不包括影响该期间公司净收入的所有项目。此外，由于非GAAP财务指标并非所有公司都以相同的方式衡量，它们可能无法与其他公司使用的其他类似的标题指标进行比较。鉴于上述限制，您不应将非GAAP财务指标与根据美国公认会计原则编制的财务指标分开考虑或作为其替代方案。

 

这些非公认会计原则财务指标的列报不应与根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息分开考虑或作为替代。下表列出了所示期间的非美国通用会计准则一般和管理费用、非美国通用会计准则所得税前收入和应占股权被投资方亏损、非美国通用会计准则净利润、归属于CLPS公司股东的非美国通用会计准则净利润以及非美国通用会计准则基本和稀释每股普通股收益的对账情况：

 

		对于 结束的一年 6月30日， 2025
收入成本			(128,175,996	)
减：股份补偿费用			(7,503	)
非公认会计原则收入成本			(128,168,493	)
销售和营销费用			(5,180,682	)
减：股份补偿费用			(179,938	)
非美国通用会计准则销售和营销费用			(5,000,744	)
一般和行政费用			(31,852,179	)
减：股份补偿费用			(2,280,469	)
非公认会计原则一般和行政费用			(29,571,710	)
所得税前亏损及应占权益被投资单位亏损			(5,075,614	)
加：股份补偿费用和商誉减值			2,597,180
非美国通用会计准则所得税前亏损及应占权益被投资方亏损			(2,478,434	)
净亏损			(6,426,564	)
加：股份补偿费用和商誉减值			2,597,180
非美国通用会计准则净亏损			(3,829,384	)
归属于CLPS公司股东的净亏损			(7,049,734	)
加：股份补偿费用和商誉减值			2,597,180
归属于CLPS公司股东的Non-GAAP净亏损			(4,452,554	)
计算GAAP和非GAAP基本亏损时使用的加权平均已发行股票数量			27,533,182
GAAP每股普通股基本亏损			(0.26	)
加：股份补偿费用			0.10
非美国通用会计准则每股普通股基本亏损			(0.16	)
计算GAAP摊薄亏损时使用的加权平均已发行股数			27,533,182
用于计算非公认会计准则摊薄收益的加权平均已发行股数			27,533,182
GAAP每股普通股摊薄亏损			(0.26	)
加：股份补偿费用			0.10
非美国通用会计准则每股普通股摊薄亏损			(0.16	)

 

 

截至2025年6月30日及2024年止年度

 

收入

 

我们通过提供综合IT服务和解决方案获得收入，包括：（i）IT咨询服务，主要包括为金融行业的银行和机构提供的应用程序开发服务，按时间和费用计费；（ii）定制IT解决方案服务，主要包括为具有验收要求的一般企业提供定制的解决方案开发和维护服务，这些服务要么按时间和费用计费，要么按可强制执行的付款权或固定价格计费；（iii）来自产品和第三方软件销售、培训和猎头的其他收入，以及（iv）学历教育服务，这是通过正规教育服务的固定学费来支付的。

 

我们的客户合同可以按定价模式分为时间和费用合同和固定价格合同。根据时间和费用合同，我们按协商的每日账单费率对IT专业人员实际花费的时间进行补偿。我们也有权收取超时费用，除了在一些时间和费用合同下的每日开单费率。固定价格合同要求我们在整个合同期内开发定制的IT解决方案，我们在完成合同规定的里程碑时获得分期付款。学历教育服务通过正规教育服务的固定学费产生收入。收取学生的学费一般在每门课程开课前提前支付。

 

下表按服务项目列出了我们的收入。

 

		截至6月30日止年度，
		2025								2024
		收入				占总量% 收入				收入				占总量% 收入				方差				方差 %
IT咨询服务		$	158,758,229				96.5	%		$	136,844,784				95.8	%			21,913,445				16.0	%
定制化IT解决方案服务			2,781,538				1.7	%			3,147,593				2.2	%			(366,055	)			(11.6	)%
其他IT服务			894,598				0.6	%			1,777,517				1.3	%			(882,919	)			(49.7	)%
学历教育服务			2,047,049				1.2	%			1,042,832				0.7	%			1,004,217				96.3	%
合计			164,481,414				100.0	%			142,812,726				100.0	%			21,668,688				15.2	%

 

截至2025年6月30日的财政年度，我们的总收入增加了约2170万美元，即15.2%，从截至2024年6月30日的财政年度的约1.428亿美元增至约1.645亿美元。

 

 

截至2025年6月30日止年度，来自我们IT咨询服务的收入从2024财年的1.368亿美元增长16.0%至1.588亿美元，这主要是由于银行和其他金融机构对我们IT咨询服务的需求增加。2025财年和2024财年，我们IT咨询服务收入的36.8%和33.6%分别来自国际银行。

 

截至2025年6月30日止年度，来自定制IT解决方案服务的收入从上年同期的310万美元减少30万美元，降幅为11.6%，至280万美元。减少的主要原因是现有客户的需求减少。

 

截至2025年6月30日止年度，来自其他服务的收入从上年同期的180万美元减少0.9百万美元，降幅为49.7%。

 

截至2025年6月30日止年度，来自学术教育服务的收入从上年同期的1.0百万美元增加1.0百万美元，增幅为96.3%，至2.0百万美元。

 

截至2025年6月30日止年度，IT服务部门的客户数量增至319个，而去年同期为300个。来自前五大客户的收入分别占公司2025财年和2024财年总收入的41.2%和44.9%。

 

截至2025年6月30日止年度在中国大陆以外地区产生的收入占总收入的25.9%，而去年同期为15.6%。这一增长主要是由于我们在新加坡、香港特区和美国的业务表现强劲，反映了公司成功且持续地实施其全球扩张战略。

 

收入成本

 

我们的收入成本主要包括IT专业人员的薪酬福利支出、差旅费和材料成本。我们的收入成本从2024财年的约1.099亿美元增加到2025财年的约1.282亿美元，增加了1830万美元或16.7%，这主要是由于IT专业薪酬成本的下降。作为收入的百分比，我们的收入成本在2025财年和2024财年分别为77.9%和76.9%。

 

毛利及毛利率

 

我们的毛利润从2024财年的约3290万美元增长到2025财年的约3630万美元，增长了340万美元，即10.2%。毛利率从去年同期的23.1%下降至2025财年的22.1%。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员有关的工资和补偿费用，还包括娱乐、旅行和交通，以及与我们的营销活动有关的其他费用。

 

销售和营销费用从2024财年的460万美元增加到2025财年的520万美元，增幅为60万美元，增幅为13.3%。这一增长主要是由于增加了销售人员以捕捉业务增长机会。因此，作为销售额的百分比，我们的销售费用在2025财年占收入的3.1%，而在2024财年为3.2%。

 

 

研发（“R & D”）费用

 

研发费用主要包括与我们的研发人员有关的薪酬和福利费用以及办公室管理费用和与我们的研发活动有关的其他费用。我们的研发费用在2025财年为580万美元，与2024财年的720万美元相比减少了140万美元或18.7%，分别占我们2025财年和2024财年总收入的3.5%和5.0%。减少的主要原因是重新部署研发人员以提供定制的IT解决方案，导致这些费用重新分类为收入成本。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和执行办公室人员有关的工资和补偿费用，包括基于股份的薪酬费用、租金费用、折旧和摊销费用、办公室间接费用、专业服务费以及差旅和运输费用。

 

总务和行政支出从上一年的2510万美元增加到2025财年的3190万美元，增幅为680万美元，增幅为26.8%。

 

补贴及其他经营收入

 

补贴和其他经营收入主要包括政府补贴，这是地方政府当局授予的金额，作为我们促进当地技术产业发展的一般激励措施。公司将政府补助记入补助及其他营业收入中，待收到且无进一步履约义务时再记入。2025和2024财年的政府补贴总额分别为130万美元和140万美元。

 

所得税前（亏损）收益及应占权益被投资单位亏损

 

（亏损）所得税前收入和股权被投资方的亏损份额从2024财年的亏损180万美元减少330万美元至2025财年的亏损510万美元。扣除非现金股权报酬费用和商誉减值后，非美国通用会计准则（亏损）所得税前收入和股权投资损失份额减少380万美元，即287.1%，从上一年同期的130万美元收入减少到2025财年的250万美元亏损。

 

准备金

 

我们在2025财年的所得税拨备从2024财年的20万美元所得税拨备增加了70万美元至90万美元。

 

应占权益被投资方（亏损）收益，税后净额

 

应占股权被投资方的亏损，2025财年税后净额为富森、Lion X Investment VCC和上海沁汇的股权投资净亏损。在股权投资对象中的收益份额，2024财年的税后净额为富森的股权投资净收益。

 

 

净（亏损）收入

 

净亏损从2024财年的净亏损180万美元增加到2025财年的640万美元，增幅为460万美元，增幅为247.9%。扣除260万美元的非现金股权报酬费用和商誉减值后，非美国通用会计准则的结果是，2025财年净亏损380万美元，与上一年非美国通用会计准则的净收入130万美元相比减少了510万美元。

 

其他综合收益（亏损）

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的外币换算调整收益分别为130万美元和亏损0.4百万美元。截至2025年6月30日，除权益外的资产负债表金额换算为7.1636人民币兑1.00美元，而截至2024年6月30日为7.2672人民币兑1.00美元。权益账户按历史汇率列报。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的损益表账户适用的平均换算费率分别为7.2143人民币兑1.00美元和7.2248人民币兑1.00美元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们在美国报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。

 

截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度

 

收入

 

我们通过提供综合IT服务和解决方案获得收入，包括：（i）IT咨询服务，主要包括为金融行业的银行和机构提供的应用程序开发服务，按时间和费用计费；（ii）定制IT解决方案服务，主要包括为具有验收要求的一般企业提供定制解决方案开发和维护服务，这些服务要么按时间和费用计费，要么按可强制执行的付款权或按固定价格计费；（iii）来自产品和第三方软件销售、培训和猎头的其他收入，以及（iv）学历教育服务，这是通过正规教育服务的固定学费来支付的。

 

我们的客户合同可以按定价模式分为时间和费用合同和固定价格合同。根据时间和费用合同，我们按协商的每日账单费率对IT专业人员实际花费的时间进行补偿。我们也有权收取超时费用，除了在一些时间和费用合同下的每日开单费率。固定价格合同要求我们在整个合同期内开发定制的IT解决方案，我们在完成合同规定的里程碑时获得分期付款。学历教育服务通过正规教育服务的固定学费产生收入。收取学生的学费一般在每门课程开课前提前支付。

 

下表按服务项目列出了我们的收入。

 

		截至6月30日止年度，
		2024								2023
		收入				占总量% 收入				收入				占总量% 收入				方差				方差 %
IT咨询服务		$	136,844,784				95.8	%		$	144,286,502				96.0	%			(7,441,718	)			(5.2	)%
定制化IT解决方案服务			3,147,593				2.2	%			4,554,200				3.0	%			(1,406,607	)			(30.9	)%
其他IT服务			1,777,517				1.3	%			1,515,837				1.0	%			261,680				17.3	%
学历教育服务			1,042,832				0.7	%			-				-	%			1,042,832				-	%
合计			142,812,726				100.0	%			150,356,539				100.0	%			(7,543,813	)			(5.0	)%

 

截至2024年6月30日的财政年度，我们的总收入从截至2023年6月30日的财政年度的约1.504亿美元减少约760万美元，或5.0%，至约1.428亿美元。

 

 

截至2024年6月30日止年度，来自我们IT咨询服务的收入从2023财年的1.443亿美元下降5.2%至1.368亿美元，这主要是由于银行和其他金融机构对我们IT咨询服务的需求减少。2024和2023财年，我们IT咨询服务收入的33.6%和38.2%分别来自国际银行。

 

截至2024年6月30日止年度，定制IT解决方案服务收入减少150万美元，降幅30.9%，至310万美元，上年同期为460万美元。减少的主要原因是现有客户的需求减少。

 

截至2024年6月30日止年度，来自其他服务的收入从上年同期的150万美元增长30万美元，至180万美元，增幅为17.3%。

 

来自学术教育服务的收入为100万美元，主要是由于收购了College of Allied Educators Pte.Ltd。

 

与去年同期相比，截至2024年6月30日止年度的客户数量增加至300个。来自前五大客户的收入分别占公司2024财年和2023财年总收入的44.9%和49.1%。

 

截至2024年6月30日止年度，中国大陆以外地区产生的收入占总收入的15.6%，上年同期为10.8%。这一增长主要是由于我们在新加坡、香港特区和美国的业务表现强劲，反映了公司成功且持续地实施其全球扩张战略。

 

 

收入成本

 

我们的收入成本主要包括我们IT专业人员的补偿福利费用、差旅费和材料成本。我们的收入成本从2023财年的约1.159亿美元下降到2024财年的约1.099亿美元，下降了600万美元或5.2%，这主要是由于IT专业薪酬成本的下降。作为收入的百分比，我们的收入成本在2024财年和2023财年分别为76.9%和77.1%。

 

毛利及毛利率

 

我们的毛利润从2023财年的约3450万美元减少到2024财年的约3290万美元，减少了160万美元，即4.5%。2024财年毛利率从去年同期的22.9%增至23.1%。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员有关的工资和补偿费用，还包括娱乐、旅行和交通，以及与我们的营销活动有关的其他费用。

 

销售和营销费用从2023财年的330万美元增加到2024财年的460万美元，增幅为130万美元，增幅为38.6%。这一增长主要是由于增加了销售人员以捕捉业务增长机会。因此，作为销售额的百分比，我们的销售费用在2024财年占收入的3.2%，而在2023财年为2.2%。

 

 

研发（“R & D”）费用

 

研发费用主要包括与我们的研发人员有关的薪酬和福利费用以及办公室管理费用和与我们的研发活动有关的其他费用。2024财年我们的研发费用为720万美元，与2023财年的830万美元相比减少了110万美元或14.2%，分别占我们2024财年和2023财年总收入的5.0%和5.5%。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和执行办公室人员有关的工资和补偿费用，包括基于股份的薪酬费用、租金费用、折旧和摊销费用、办公室间接费用、专业服务费以及差旅和运输费用。

 

总务和行政支出从上一年的2160万美元增加到2024财年的2510万美元，增幅为350万美元，增幅为16.1%。这一增长主要是由于我们建立了CDC和GTC，这支持了我们努力捕捉定制IT解决方案服务需求的预期增长。扣除与奖励补偿计划下的赠款相关的320万美元非现金股份补偿费用后，非美国通用会计准则一般和管理费用增加了290万美元，即15.2%，从上一年同期的1930万美元增至2024财年的2220万美元。

 

补贴及其他经营收入

 

补贴和其他经营收入主要包括政府补贴，这是地方政府当局作为我们促进当地技术行业发展的一般激励措施而授予的金额。公司在收到政府补助和其他营业收入时，在没有进一步履约义务时，将政府补助记录在案。2024和2023财年的政府补贴总额分别为140万美元和130万美元。

 

所得税前（亏损）收益及应占权益被投资单位亏损

 

所得税前亏损和股权被投资方的亏损份额减少了260万美元，从2023财年的80万美元收入减少到2024财年的180万美元亏损。扣除非现金股权报酬费用后，2024财年非美国通用会计准则所得税前亏损和股权被投资方应占亏损减少430万美元，或76.5%，从上年同期的560万美元降至130万美元。

 

准备金

 

我们在2024财年的所得税拨备从2023财年的70万美元所得税拨备减少了50万美元至20万美元，主要是由于所得税前收入和股权投资损失份额的减少。

 

应占权益被投资方收益（亏损），税后净额

 

在股权投资对象中的收益份额，2024财年的税后净额为富森的股权投资净收益。应占权益被投资方的亏损，2023财年的税后净额为SSIT和富森的净权益投资收益。

 

 

净（亏损）收入

 

净（亏损）收入从2023财年的净收入0.2百万美元减少2.0百万美元，或1,215.8%，至2024财年的亏损1.8百万美元。扣除320万美元的非现金股权激励费用后，非美国通用会计准则下的净收入从上一年的500万美元减少370万美元，或73.7%，至2024财年的130万美元。

 

其他综合（亏损）收益

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的外币换算调整分别亏损0.4百万美元和3.5百万美元。截至2024年6月30日，除权益外的资产负债表金额换算为7.2672人民币兑1.00美元，而截至2023年6月30日为7.25 13人民币兑1.00美元。权益账户按历史汇率列报。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的损益表账户采用的平均换算汇率分别为7.2248元人民币兑1.00美元和6.95 36元人民币兑1.00美元。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们在美国报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。

 

通过我们组织的现金流动

 

CLPS公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国大陆的子公司在中国大陆开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但CLPS公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们的任何子公司以自身名义发生债务，则管辖此类债务的工具可能会限制其向CLPS公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向CLPS公司支付股息。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款。根据中国法律，CLPS Incorporation只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。子公司未向控股孙公司宣派或派发现金红利。CLPS公司分别于2024年11月24日、2023年12月13日和2023年1月10日支付了每股普通股0.13美元、0.10美元和0.05美元的特别现金股息。公司根据业务发展规划向子公司提供现金支持。2023、2024、2025财年，公司向中国大陆、新加坡和香港特区的子公司提供了现金支持。这些金额在公司合并财务报表编制时被抵消。截至6月30日，2023财年、2024财年和2025财年应收子公司款项余额分别为2470万美元、3620万美元和3480万美元。子公司根据公司业务发展规划向公司提供现金支持。截至6月30日，2023财年、2024财年和2025财年应付公司子公司的余额分别为760万美元、2480万美元和2330万美元。这些余额分别反映在我们2023财年、2024财年和2025财年财务报表的“母公司仅简明财务信息”一节中。截至2023年6月30日、2024年和2025年6月30日止年度，中国公司的现金和现金等价物分别为人民币1.291亿元（1780万美元）、人民币1.025亿元（1410万美元）和人民币1.167亿元（1630万美元）。

 

流动性和资本资源

 

于2021年2月23日，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）订立协议，Maxim将就建议发售公司注册证券（包括公司普通股股份）担任公司的配售代理。于2021年2月28日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议（“SPA”）。根据SPA，公司同意出售2,666，666股公司普通股，并发行未注册认股权证，以在同时进行的私募交易（交易）中购买最多额外的2,666，666股普通股。2021年3月3日，公司以每股6.00美元的价格向这些投资者发行了2,666，666股普通股，每股面值0.0001美元，并发行了2,666，666份认股权证，总收益为15,999，996美元。扣除发行成本1317119美元后的交易净收益为14682877美元，分别分配给按相对公允价值11131829美元和3551048美元发行的普通股和认股权证。

 

截至2025年6月30日，我们的现金和现金等价物约为2820万美元。我们的流动资产约为8580万美元，流动负债约为5440万美元。截至2025年6月30日，股东权益总额约为5760万美元。我们相信，自本报告发布之日起，我们将有足够的营运资金来运营我们未来12个月的业务。

 

 

基本上我们所有的业务都在中国进行，我们所有的收入、费用、现金和现金等价物都以人民币计价。人民币受制于中国的外汇管制条例，因此，由于中国的外汇管制条例限制了我们将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以在中国境外分配任何股息。截至2025年6月30日，公司及其在中国大陆、新加坡、香港、印度、马来西亚、日本、美利坚合众国、菲律宾、加拿大和印度尼西亚的子公司分别持有现金和现金等价物约人民币1.167亿元（1630万美元）、430万新元（340万美元）、7120万港元（910万美元）、450万印度卢比（0.05亿美元）、40万马币（0.08亿美元）、2220万日元（0.2亿美元）、60万美元、270万菲律宾比索（0.05亿美元）、0.03亿加元（0.02亿美元）和6.30亿印尼盾（0.04亿美元）。如果我们要从我们在中国的子公司向我们的海外子公司分配资金，我们将需要累积和支付预扣税。我们不打算在可预见的未来汇回这些资金，因为我们计划将在中国的现有现金余额用于一般公司用途。

 

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金、我们在未来产生足够收入来源的能力以及我们的运营和资本支出承诺。公司计划通过运营、银行借款和股东的额外出资为营运资金提供资金。截至2025年6月30日止年度，我们的经营现金流为正。我们历来主要通过运营、客户预付款和股东贷款为营运资金需求提供资金。我们的营运资金需求受到运营效率、销售合同的数量和美元价值、客户合同的进度或执行以及应收账款回收时间的影响。

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

		截至6月30日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(2,544,043	)		$	8,925,234			$	9,705,951
投资活动所用现金净额			(1,754,121	)			(12,251,016	)			(306,046	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			2,900,116				10,193,143				(4,319,331	)
汇率变动的影响			430,696				(28,482	)			(1,175,928	)
现金净（减少）增加额			(967,352	)			6,838,879				3,904,646
年初现金及现金等价物			29,140,512				22,301,633				18,396,987
年末现金及现金等价物			28,173,160				29,140,512			$	22,301,633

 

经营活动

 

2025财年用于经营活动的现金净额约为250万美元，其中净亏损640万美元，经非现金项目调整后为740万美元，经经营资产和负债变动负调整后为350万美元。经营资产和负债变动的调整主要包括应收账款增加540万美元。经营资产和负债变动的调整还包括预付款项、存款和其他资产增加250万美元，应付薪金和福利增加390万美元，应付账款和其他负债增加0.4百万美元，以及2025财年应付税款增加0.1百万美元。

 

2024财年，经营活动提供的现金净额约为890万美元，其中净亏损180万美元，经非现金项目调整后为560万美元，经经营资产和负债变动正向调整后为510万美元。经营资产和负债变动调整主要包括应收账款减少720万美元。经营资产和负债变动的调整还包括预付款项、存款和其他资产增加30万美元，应付薪金和福利减少110万美元，应付账款和其他负债增加20万美元，2024财年应付税款减少40万美元。

 

2023财年，经营活动提供的现金净额约为970万美元，其中包括净收入20万美元、720万美元的非现金项目调整以及340万美元的经营资产和负债变化正向调整。经营资产和负债变动的调整主要包括应收账款减少0.5百万美元。经营资产和负债变动的调整还包括预付款项、存款和其他资产减少350万美元，应付薪金和福利减少80万美元，应付账款和其他负债增加20万美元，2023财年应付税款增加10万美元。

 

 

投资活动

 

2025财年用于投资活动的现金净额约为180万美元，主要是由于我们购买了130万美元的财产和设备，从关联方偿还了290万美元，向关联方提供了300万美元的贷款，收购了150万美元的长期投资，购买了150万美元的短期投资，270万美元的短期投资到期，以及在2025财年购买了20万美元的子公司，以更好地管理机会并利用IT咨询相关行业和学术教育行业的增长潜力。

 

2024财年用于投资活动的现金净额约为1230万美元，主要是由于我们购买了210万美元的财产和设备，从关联方偿还了80万美元，向关联方提供了650万美元的贷款，购买了210万美元的短期投资，并在2024财年购买了240万美元的子公司，以更好地管理机会并利用IT咨询相关行业和学术教育行业的增长潜力。

 

2023财年用于投资活动的现金净额约为30万美元，主要是由于我们购买了50万美元的财产和设备，处置了10万美元的长期投资，2023财年从关联方偿还了20万美元，以更好地管理机会并利用人力资源相关行业的增长潜力。

  

融资活动

 

2025财年，融资活动提供的现金净额约为290万美元。在2025财年，我们有大约4290万美元的银行贷款，偿还了大约3620万美元的贷款，并支付了360万美元的股息。

 

2024财年，融资活动提供的现金净额约为1020万美元。在2024财年，我们的银行贷款约为4450万美元，偿还了约3180万美元的贷款，并支付了260万美元的股息。

 

2023财年用于融资活动的现金净额约为430万美元。在2023财年，我们有大约2340万美元的银行贷款，偿还了大约2630万美元的贷款，并支付了140万美元的股息。

  

资本支出

 

该公司截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的资本支出分别为130万美元、210万美元和50万美元。在这些时期，我们的资本支出主要用于购买办公楼和办公设备。公司将继续进行资本支出以满足业务的预期增长。

 

通货膨胀的影响

 

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是重大的。我们的业务在中国，过去两年中国的通胀率相对稳定：2024年为0.2%，2023年为0.2%。

 

合同义务

 

公司子公司以多种经营租赁方式租赁办公场所。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的经营租赁费用分别为2166911美元、1514162美元和1086622美元。下表列出截至2025年6月30日我们的合同义务和商业承诺：

 

		各期到期付款
		合计				小于 1年				1-3年				超过 3年
经营租赁安排		$	4,782,628			$	2,999,196			$	1,783,432			$	-
银行贷款			30,217,329				30,217,329				-				-
合计		$	34,999,957			$	33,216,525			$	1,783,432			$	-

 

 

表外安排

 

截至2025年6月30日止年度，没有任何表外安排和未披露的重大现金需求对我们的财务状况或经营业绩产生或管理层认为可能产生当前或未来的重大影响。

 

后续事件

 

没有。

 

关键会计政策和估计

 

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用金额以及任何相关披露的判断、估计和假设。

 

我们认为，以下会计政策对于理解和评估我们的合并财务状况和经营业绩最为关键。

 

收入确认

 

我们按照ASC主题606、客户合同收入（“ASC 606”）对收入确认进行会计处理。我们提供全面的IT咨询服务、定制化IT解决方案服务等服务，主要以时间和费用为基础，或以固定价格为基础。当承诺的商品或服务的控制权以实体预期有权获得的对价金额转让给我们的客户以换取这些服务时，确认收入。

 

IT咨询服务

 

IT咨询服务是基于时间和费用的合同。IT咨询服务的系列基本上每天都是一样的，服务的每一天都被认为是可区分的和可单独识别的，因为它每天都给客户带来好处。此外，与服务对价相关的不确定性每天都会得到解决，因为我们履行了其每天履行IT服务的义务，并拥有截至目前已完成的履约付款的可执行权利。因此，收入被确认为服务被执行和客户同时从服务中获得和消费的利益日常。付款条款和条件因客户而异，并基于我们与客户的合同中确定的账单时间表。但我们通常向客户提供1至3个月不等的信用条款。因此。我们已确定我们的合同不包含重要的融资部分。

 

定制化IT解决方案服务

 

来自定制IT解决方案合同的收入要求我们根据客户的特定需求执行系统设计、规划和集成的服务，这需要大量的生产和定制。要求的定制工作期限一般在一年以内。在交付服务时，一般要求客户接受。在同一份合同中，我们一般需要在定制应用交付后提供为期三个月至一年的合同后客户支持（“PCS”）。PCS的服务类型是基于when-and-if available基础上的stand-ready service。

 

定制IT解决方案合同中确定的履约义务有两项：交付定制IT解决方案服务和完成PCS。交易价格根据相对独立售价在两项履约义务之间分配，采用成本加成法估算。

 

我们在系统实施并被客户接受的时间点确认交付定制化IT解决方案服务的收入。凡我们对迄今已完成的业绩具有可强制执行的付款权，收入按时间确认，采用产出法。PCS的收入随着客户在整个PCS期间同时获得和消费收益而按比例确认。

 

开票时间和确认收入之间的差异记录为合同资产，计入预付款项、存款和其他资产净额或合并资产负债表的合同负债。合同资产分类为流动资产，当受偿权成为无条件时，全部余额重新分类为应收账款。不存在重大融资成分。

 

根据客户在交付服务前的要求，就根据固定费用合同提供的服务产生的直接和增量员工成本在确认收入之前发生的成本记录为递延合同成本，计入预付款、押金和其他资产，在综合资产负债表中净额。该等递延合同成本于相关收入确认时确认。

 

学历教育服务

 

我们主要从事提供方案，短期课程，和工作坊，以培训和帮助个人和专业人士在咨询，心理学，和相关的健康和科学。公司提供正规教育服务的学历教育服务收入在考虑固定金额的学费。学历教育营收的典型服务期从6个月到15个月不等。

 

 

从学生收到的提供正规教育服务的学费一般在每门课程开始前提前支付，并初步记录为合同负债，反映为流动负债，因为这些金额代表我们预计在一年内确认的收入。提供正规教育服务产生的学费在相应适用方案的相关期间内按比例确认。

 

其他合同

 

其他合同主要包括销售猎头服务、咨询和行政服务。猎头服务的收入在控制权转移给客户的时间点确认，这一般发生在客户接受服务时。其他合同的咨询和行政服务收入随着客户同时从我们提供的服务中获得和消耗收益而随着时间的推移而确认。

 

所得税

 

我们按照有关税务机关的法律，对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵是为了将递延所得税资产减少到预期实现的金额，当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时。

 

我们根据ASC主题740，所得税（“ASC 740”）对所得税中的不确定性进行会计处理。只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是在考试时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。与少缴所得税相关的罚款和利息在发生期间的综合（亏损）/收益综合报表中分类为所得税费用。

 

业务组合

 

我们对于购买会计法下的所有企业合并，均按照ASC主题805，企业合并（“ASC 805”）进行会计处理。购买会计法要求将转让的对价按照其预计的公允价值分配至包括我们取得的可单独辨认资产和负债在内的净资产。收购中转让的对价以所给予的资产、发生的负债、发行的权益工具以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项在交换日的公允价值之和计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产、负债及或有负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。我们对所收购的合同资产和合同负债的确认和计量与其在被收购方财务报表中的确认和计量方式一致。（i）收购成本、非控制性权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值的总和超过（ii）被收购方可辨认净资产的公允价值的部分，记为商誉。取得成本低于被购买方可辨认净资产公允价值的，差额直接在合并综合（亏损）收益表中确认。

 

商誉

 

商誉是指对价超过收购之日所收购净资产公允价值的部分。商誉分配给适用的报告单位。在处置业务实体时，商誉根据该实体的相对公允价值与纳入该实体的报告单位的公允价值进行分配。商誉不摊销，而是根据商誉的会计和披露要求，通过应用基于公允价值的测试，至少每年在报告单位层面进行减值测试。如果我们认为存在减值指标，管理层每年或更频繁地进行这项测试。我们可以选择先对定性因素进行评估，以确定是否需要按照ASC 350-20、无形资产-商誉和其他进行两步测试。在定性评估中，我们考虑了行业和市场考虑、报告单位的整体财务表现以及与运营相关的其他具体信息等主要因素。如果我们认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大，则需要进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。

 

在进行量化减值测试时，我们采用收益法和市场法相结合的方法，将报告单位的账面价值与报告单位基于估计公允价值的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，则商誉不发生减值。报告单位的账面价值超过报告单位公允价值的，应当按照超过部分的金额确认减值损失。

 

对于截至2025年6月30日的年度，我们绕过了定性评估，并使用市场法对分配给IT服务报告单位的商誉进行了定量评估。我们评估并确定IT服务报告单位的公允价值低于其账面价值，因此，截至2025年6月30日止年度确认了129,270美元的减值损失。

 

对于截至2025年6月30日止年度，我们绕过了定性评估，并对分配给学术教育服务报告单位的商誉进行了定量评估。本报告单位的公允价值采用贴现现金流量法确定。使用的重要假设包括预计收入增长率和贴现率。截至2025年6月30日，学术教育服务报告单位的公允价值超过其账面值。因此，截至2025年6月30日止年度并无确认减值亏损。基于经营业绩、宏观经济因素或管理层意图的变化，我们的估计和假设的未来变化可能会导致未来学术教育服务报告单位的公允价值发生变化。

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期我们的执行人员及董事、年龄及所担任的职务：

 

姓名		年龄		职务
杨晓峰		62		董事会主席
林明辉		61		首席执行官兼董事
Rui Yang		42		首席财务官
李莉		49		总裁
邵金鹤(1)(4)		58		独立董事
吕佳佳(3)		48		独立董事
Kee Chong Seng(2)		73		独立董事

 

(1)

审计委员会主席。

 

(2)

薪酬委员会主席。

 

(3)

提名委员会主席。

 

(4)	审计委员会财务专家。

 

杨晓峰为公司董事长。杨先生在IT服务业务方面拥有超过20年的执行管理和运营经验。2012年10月至2020年8月，杨先生担任CLPS董事长兼总裁。从2009年4月至2012年10月，杨先生担任ADP中国副总经理，负责管理HR BPO在中国的服务运营。在2002年之前，杨先生是菲利普斯公司的人力资源总监。杨先生毕业于中国上海同济大学，获得电气工程学士学位。杨先生获得了上海金融大学和韦伯斯特大学（美国）的MBA学位。

 

林明辉，为公司行政总裁兼董事。林先生于2009年2月加入CLPS，担任首席执行官。2008年1月至2009年1月，林先生是文思信息的业务顾问。文思信息收购A-IT软件（上海）有限公司后，林先生于2002年4月至2007年12月担任A-IT软件（上海）有限公司总经理。林先生是一位IT外包服务资深人士，对IT人才获取、培训、发展和服务交付有着深刻的理解。他开发并首创了国内首个主机和VisionPLUS（信用卡处理解决方案）的培训项目，这使得CLPS成为大中华区最大的主机资源强国之一和VisionPLUS项目团队。2015年，林先生成为中国上海复旦大学的MSE高级顾问。

 

Rui Yang自2020年12月17日起担任公司财务总监。杨女士于2019年11月1日至2020年12月16日担任公司代理首席财务官。杨女士在金融和IT行业拥有超过10年的金融经验。杨女士于2015年8月加入公司，担任财务总监副总裁。2014年12月至2015年8月，杨女士在上海原点国际物流有限公司担任金融分析师监事。2010年2月至2014年7月，杨女士在文思海辉技术有限公司担任高级金融分析师。杨女士拥有西北农林大学管理学学士学位和上海财经大学经济学硕士学位。杨女士持有中国注册会计师证书。

 

李莉为公司总裁，自2024年7月1日起生效。2019年6月至2024年6月，李先生担任公司首席运营官。Li在金融和IT行业拥有20年的专业和IT经验。2017年6月至2019年6月，李先生在万事达中国担任技术和运营副总裁。2013年7月至2017年6月，李先生在澳大利亚联邦银行中国担任执行经理、业务解决方案和质量保证主管。李先生毕业于中国天津天津大学，获得计算机科学学士学位。李先生拥有中国上海复旦大学硕士学位。

 

邵金鹤自2018年1月起担任我行独立董事。2002年1月至今，邵先生为上海华金会计咨询专业服务合伙人。1995年8月至2001年12月在菲利普斯（中国）投资有限公司担任高级税务经理。邵先生获得上海财经大学和韦伯斯特大学联合MBA学位。邵先生持有相当于中国的注册会计师执照。此外，邵先生还就读于金融会计专业的上海粮食学院和审计专业的上海交通大学。

 

吕佳佳自2024年6月1日起担任我行独立董事。卢女士曾在美国佐治亚州亚特兰大的The Coca-Cola Company担任人力资源副总裁一职，带来了她在可口可乐系统内超过15年的全球经验。在加入可口可乐之前，卢女士曾在联合利华中国、阿斯利康中国和飞利浦电子集团中国担任多个人力资源、人才、组织发展和管理职务。卢女士拥有北京理工大学信息系统管理学士学位和圣路易斯华盛顿大学欧林商学院高管MBA学位，并在那里获得了C. William Emory高管MBA奖。

 

 

Kee Chong Seng，自2019年9月起担任我行独立董事。Kee先生的职业生涯是在信息技术行业度过的，最近一次是2003年在花旗银行担任运营经理，直到2015年完全退休。

 

在过去十年中，没有发生任何S-K条例第401（f）项所列的事件，这些事件对评估我们的任何董事、董事提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义。

 

责任限制及其他赔偿事宜

 

公司法没有限制组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员故意欺诈违约的不诚实行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

B.赔偿

 

高管薪酬

 

下表显示了截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度我们支付的年度补偿。

 

姓名/主要职位		年份				工资				股权 Compensation				所有其他 Compensation				已支付总额
杨晓峰，董事长(1)			2025			$	106,011			$	—			$	—			$	106,011
			2024			$	104,002			$	—			$	—			$	104,002
			2023			$	104,651			$	—			$	—			$	104,651
林明辉，首席执行官兼董事(2)			2025			$	279,486			$	—			$	—			$	279,486
			2024			$	202,072			$	—			$	—			$	202,072
			2023			$	258,614			$	—			$	—			$	258,614
Rui Yang，首席财务官(3)			2025			$	193,214			$	—			$	—			$	193,214
			2024			$	154,908			$	—			$	—			$	154,908
			2023			$	152,031			$	—			$	—			$	152,031
李莉，总裁(4)			2025			$	224,061			$	—			$	—			$	224,061
			2024			$	189,907			$	—			$	—			$	189,907
			2023			$	205,359			$	—			$	—			$	205,359
邵金鹤、独立董事(5)			2025			$	18,000			$	—			$	—			$	18,000
			2024			$	18,000			$	—			$	—			$	18,000
			2023			$	18,000			$	—			$	—			$	18,000
Kee Chong Seng，独立董事(6)			2025			$	18,000			$	—			$	—			$	18,000
			2024			$	18,000			$	—			$	—			$	18,000
			2023			$	18,000			$	—			$	—			$	18,000
吕佳佳，独立董事(7)			2025			$	18,000			$	—			$	—			$	18,000
			2024			$	1,500			$	—			$	—			$	1,500
			2023			$	—			$	—			$	—			$	—

 

(1)	获委任为主席，自2017年12月9日起生效，总裁自2017年12月9日至2020年8月19日生效。

 

(2)	获委任为行政总裁，自2017年12月9日起生效。

 

(3)	获委任首席财务官自2020年12月17日起生效及署理首席财务官自2019年11月1日起至2020年12月16日止生效。

 

(4)	任命总裁，自2024年7月1日起生效，首席运营官自2019年6月至2024年6月。

 

 

(5)	获委任独立董事，自2018年1月起生效。

 

(6)	获委任独立董事，自2019年9月起生效。

 

(7)	获委任独立董事，自2024年6月起生效。

 

根据中国劳动法，我们只能在雇佣协议预定到期日期前一个月提供不续签通知，从而无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供这份通知，或者如果我们希望在没有原因的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务为我们雇用该员工的每一年支付该员工一个月的工资。然而，我们被允许因故解雇一名员工，而不会对我们公司造成处罚，如果该员工犯了罪或该员工的作为或不作为对我们造成了重大不利影响。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们的任何高级职员目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在最近一个完整的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名高级职员担任我们的董事会成员。

 

财年末优秀股权激励奖

 

2023年4月24日，我司年度股东大会通过2023年股权激励计划（“2023年度计划”）。根据2023年计划，我们的所有员工、管理人员、董事和顾问都有资格获得期权、限制性股票奖励、股票单位奖励或股票增值权（每个，一个“奖励”）。2023计划目前由董事会管理，董事会拥有根据其条款管理2023计划的所有权力，包括授予奖励的权力、决定谁可能被授予奖励以及授予奖励的类型和金额、规定奖励协议以及建立授予奖励的计划。根据2023年计划，我们可能会对最多20,000，000股普通股进行奖励。截至今日，5,945，0960股受限制股份已根据2023年计划归属。

 

2023年计划是一项以股票为基础的薪酬计划，其中规定向公司及其子公司的员工、董事和顾问酌情授予（其中包括）股票期权、股票奖励和股票单位奖励。2023年计划的目的是吸引和留住优秀个人作为公司及其附属公司的雇员、董事和顾问，确认雇员、董事和顾问对公司及其附属公司的贡献，并通过向这些雇员、董事和顾问提供机会，通过获得奖励来获得或增加他们在公司的专有权益，从而为这些雇员、董事和顾问提供额外的激励，以扩大和提高利润并实现公司及其附属公司的目标。以下为2023年规划概要，以2023年规划全文为准。

 

 

行政管理。2023年计划由我们的董事会管理，或一旦组成，董事会的薪酬委员会（我们将管理2023年计划的机构称为“委员会”）。

 

普通股的股份数量。根据2023年计划可能发行的普通股数量为20,000，000股。根据2023年计划可发行的股份可能是授权但未发行的股份或库存股。参与者交付的或公司代表任何此类参与者作为全额或部分支付奖励而代扣代缴的股份数量，包括股票期权的行使价或任何必要的预扣税，不得再次根据后续奖励可供发行，并应计入根据2023年计划可能发行的股份总数。公司以行使股票期权所得款项购买的任何股份不得再次根据后续奖励可供发行，应计入根据2023年计划可能发行的股份总数，且不得增加根据2023年计划可供发行的股份数量。如任何奖励因任何原因发生失效、没收、到期、终止或取消，或如根据该奖励发行股份，其后公司根据公司在发行时保留的权利重新获得股份，则受该奖励规限或由公司重新获得的股份将根据后续奖励再次可供发行，且不计入根据2023年计划可能发行的股份总数。

 

资格。公司所有员工、董事、顾问均有资格根据2023年计划获得奖励。

 

向参与者颁奖。该计划规定向参与者酌情授予（其中包括）股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权。根据2023年计划作出的每项授标将由一份书面授标协议证明，该协议规定了由委员会全权酌情决定的授标条款和条件，与2023年计划的条款一致。

 

股票期权。根据2023年计划的条款，委员会可不时向参与者授予股票期权。根据2023年计划授予员工的股票期权应为非合格股票期权（NSOs），除非授予协议明确规定该股票期权为激励股票期权（ISO）。根据2023年计划向非雇员的顾问和董事授予的股票期权应为国家统计局。每份股票期权的授予应以书面股票期权协议作为证明，其中应指明授予的股票期权类型、行权期、行权价格、行权价格的支付条款、股票期权的到期日、每份股票期权的股份数量以及委员会全权酌情确定的其他条款和条件，不与2023年计划相抵触。

 

股票奖励。委员会可酌情（a）根据2023年计划向任何参与者授出股份，而无须该参与者作出考虑，或（b）根据2023年计划向任何参与者出售股份，以获得委员会认为适当的现金、股份或其他考虑。根据本协议授予或出售的每一股股份须受委员会在授予或出售时可能确定的限制、条件和其他条款、计划的一般规定、相关股票奖励协议的限制、条款和条件的约束

 

股票单位奖励。委员会可酌情向任何参与者授予股票单位奖励。受奖励的每个股票单位应使参与者有权在股票单位奖励协议中所述的事件发生之日或事件发生之日（包括绩效目标的实现）收到股票单位奖励协议中规定的相当于该事件发生之日股票的公平市场价值的股票或现金。

 

股票增值权或SAR。委员会可授予参与者特别行政区。在行使时，特区赋予参与者从公司收取合计公平市值等于截至特区行使日的一股股份的公平市值超过行使价的部分的股份数量乘以特区正在行使的股份数量的权利。委员会有权酌情促使公司选择以支付现金代替其原本有义务交付的全部或部分股份，以清偿其因行使特区而产生的任何部分或全部义务，其数额相当于该等股份在行使之日的公平市场价值。应交付现金以代替任何零碎股份。任何此类奖励的条款和条件应在授予时确定。

 

 

支付股票期权和预扣税款。就任何裁决而言，并作为向参与者发行或交付与此相关的任何股份的条件，公司应要求参与者向公司支付所需预扣的联邦、州、地方或外国税款的最低金额，并且公司可全权酌情允许参与者向公司支付最高适用的个人法定预扣税的最高税率。公司可全权酌情提供以下一种或多种替代方案就支付该等税款而言：（i）现金；（ii）参与者已向其提交通知连同不可撤销指示的经纪自营商收到的现金，以迅速向公司交付出售受奖励股份的销售收益金额以支付预扣税；（iii）指示公司扣留与奖励有关的以其他方式可发行的股份数量，其总公平市场价值等于所需预扣的最低税额；（iv）通过交付先前获得的公司股份董事会可接受的、合计公允市场价值等于要求扣留的金额的；或（v）通过证明此类先前获得的股份来证明所有权。委员会应拥有确定适用于为支付所需预扣税款而提供的任何替代方案的条款和条件的唯一酌处权。

 

修订授标协议；修订及终止2023年计划；2023年计划期限。委员会有权随时修订任何授标协议；但条件是，未经参与者书面同意，任何此类修订不得以任何重大方式对任何参与者在任何未完成的授标协议下的权利产生不利影响，除非该等修订是股份上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则所要求的。董事会可不时终止、暂停或修订全部或部分2023年计划，而无须获得公司股东的批准，除非有关股份上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则要求该等批准。未经参与者书面同意，任何修订或终止2023年计划均不得以任何重大方式对任何参与者在任何未偿奖励下的权利产生不利影响，除非该等修订或终止是股份上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则所要求的。在符合上述规定的情况下，委员会可自行酌情以其认为适宜的方式和范围更正2023年计划或根据本协议授予的任何裁决中的任何缺陷或提供遗漏或调和任何不一致之处，以实现2023年计划。董事会有权在必要或适当的范围内修订2023年计划，以遵守适用的法律、法规或会计规则，以便允许位于美国境外的参与者参与2023年计划。尽管有任何与此相反的规定，在本计划通过十周年或之后不得授予任何奖项。

 

董事薪酬

 

全体董事任职至下一次股东年会，直至其继任者正式当选合格为止。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。员工董事不因其服务而获得任何报酬。非雇员董事有权因担任董事而每月获得1,500美元，并可能从我们公司获得期权授予。

 

追回政策

 

于2023年12月1日，我们的董事会通过了一项回拨政策（“回拨政策”），允许公司寻求补偿公司现任和前任任何执行官（由董事会根据《交易法》第10D条和纳斯达克规则确定）以及可能不时被董事会视为受回拨政策约束的其他高级管理人员/员工（统称“涵盖的高管”）收到的激励薪酬。将收回的金额将是根据错误数据支付给涵盖高管的激励薪酬超过董事会确定的如果基于重述结果本应支付给涵盖高管的激励薪酬的部分。如果董事会不能直接从会计重述中的信息确定被覆盖高管获得的超额激励薪酬的金额，那么它将根据对会计重述影响的合理估计来确定。有关公司的回拨政策，请参阅本年报的附件 97.1。

 

就业协议

 

杨晓峰雇佣协议

 

2017年12月9日，我们与杨晓峰签订了一份雇佣协议，据此，他同意担任我们的总裁。协议规定按公司一般发薪惯例支付的基本年薪为人民币144,000元及港币566,472元（合共约94,100美元）。根据协议条款，自截至2018年6月30日止年度开始，杨先生将有权获得年度现金红利，其范围和时间将由公司薪酬委员会确定；杨先生还有权获得合理费用的报销，以及这种性质的协议惯常的假期、病假、健康和其他福利。这份雇佣协议在杨先生于2020年8月辞职后自动终止。公司已向杨先生支付截至其终止日期的任何未支付的工资部分，以及截至终止日期的任何未支付的奖金，以及根据雇佣协议支付其福利的任何未支付或未使用的部分。

 

 

林明辉雇佣协议

 

2017年12月9日，我们与林明辉订立雇佣协议，据此，他同意担任我们的首席执行官。协议规定按公司一般发薪惯例支付的基本年薪为人民币144,000元和港币389,880元（合共约71,400美元）。根据协议条款，自截至2018年6月30日止年度开始，林明辉将有权获得年度现金红利，其范围和时间由公司薪酬委员会确定；他还有权获得合理费用的报销，以及假期、病假、健康和其他此类性质协议惯常的福利。协议期限将于2022年12月8日到期，该期限将自动延长12个月，除非协议一方提前90天通知终止。如果该高管因任何原因被终止与公司的雇佣关系，公司将向该高管支付截至其终止之日其工资的任何未支付部分，以及截至终止之日的任何未支付奖金，以及根据协议其福利的任何未支付或未使用部分。如果在我们的选举中无“因由”（定义见协议）终止对他的雇用，这需要提前30天通知，或者由他以“充分理由”（定义见协议）终止对他的雇用，林明辉将有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费，以及在终止雇用发生时该年度其目标年度奖金的按比例部分。林明辉已同意在终止雇佣后的9个月内不与我们竞争；他还执行了某些非邀约、保密和其他此类性质协议惯常的契诺。

 

Rui Yang雇佣协议

 

2019年11月1日，我们与Rui Yang签订了一份雇佣协议，据此，她同意担任我们的代理首席财务官。杨女士被任命为首席财务官，自2020年12月17日起生效。该协议规定按照公司的普通发薪惯例支付的年薪为人民币420,000元（合计约60,000美元）。根据协议条款，自截至2020年6月30日止年度开始，杨女士将有权获得年度现金奖金，其范围和时间将由公司薪酬委员会确定；她还有权获得合理费用的报销，以及这种性质的协议惯常的假期、病假、健康和其他福利。协议期限将于2024年10月到期，该期限将自动延长12个月，除非协议一方提前90天通知终止。如果该高管因任何原因被终止与公司的雇佣关系，公司将向该高管支付其截至其终止之日的工资的任何未支付部分，以及截至终止之日的任何未支付奖金，以及她根据协议获得的福利的任何未支付或未使用部分。如果她的雇佣在我们的选举中被终止，无“因由”（定义见协议），这需要提前30天通知，或由她以“充分理由”（定义见协议）终止，Rui Yang有权获得相当于她9个月基本工资的遣散费，以及在终止雇佣发生时她当年目标年度奖金的按比例部分。Rui Yang已同意在终止雇佣关系后的9个月内不与我们竞争；她还执行了某些非邀约、保密和其他此类性质的协议惯常的契约。

 

李莉雇佣协议

 

2019年6月，我们与李莉签订了一份雇佣协议，据此，他同意担任我们的首席运营官。李先生被任命为总裁，自2024年7月1日起生效。该协议提供年薪人民币36万元和港币27.36万元（约合8.52万美元），以及将于2020年6月授予的1.2万股普通股。根据协议条款，自截至2019年6月30日止年度开始，李莉将有权获得年度现金红利，其范围和时间由公司薪酬委员会确定；他还有权获得合理费用的报销，以及假期、病假、健康和其他此类性质协议惯常的福利。协议期限将于2022年6月到期；该期限将自动延长12个月，除非协议一方提前90天通知终止。如果该高管因任何原因与公司的雇佣关系被终止，公司将向该高管支付截至其终止之日其工资的任何未支付部分，以及截至终止之日的任何未支付奖金，以及根据协议其福利的任何未支付或未使用部分。如果在我们的选举中无“因由”（定义见协议）终止对他的雇用，这需要提前30天通知，或者由他以“充分理由”（定义见协议）终止，李莉有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费，以及在终止雇用发生时该年度其目标年度奖金的按比例部分。李莉已同意在终止雇佣关系后的9个月内不与我们竞争；他还执行了某些非邀约、保密和其他此类性质协议惯常的契诺。

 

c.

董事会惯例

 

董事会组成；风险监督

 

我们的董事会目前由5名董事组成。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的高级职员将由董事会选举产生并由董事会酌情任职。我们的董事不受任期限制，在他们辞职或被我们的股东决议免职之前任职。如（其中包括）该董事破产或与其债权人作出任何安排或组成，或变得身体或精神上不能担任董事，则该董事将自动被免职。除上述情况外，我们的任何执行人员和董事之间均不存在家庭关系。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。我们的董事会应至少每季度举行一次会议。

 

 

根据纳斯达克的规则，我们只需要维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会，以及一个至少由两名成员组成的审计委员会，该委员会仅由独立董事组成，这些独立董事也符合1934年《证券交易法》第10A-3条的要求。董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。

 

虽然根据纳斯达克市场规则（具体而言，定义见规则5615（c）），公司可能被视为“受控公司”，但公司不打算利用根据纳斯达克市场规则给予受控公司的公司治理豁免。同样，该公司打算遵守所有适用的纳斯达克公司治理要求，无论其“外国私人发行人”身份如何。

 

我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会作出所有相关的公司决定。因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在风险监督或公司中发挥着关键作用。作为一家董事会人数较少的公司，我们认为在风险监督事务中让我们所有董事的参与和投入是合适的。

 

董事独立性

 

我们的董事会已经审查了我们董事的独立性，应用了纳斯达克的独立性标准。基于此项审查，董事会确定邵金鹤、Kee Chong Seng和Jiajia Lu各自为NASDAQ规则含义内的“独立”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行其职责，包括至少每年在执行会议上不让非独立董事和管理层出席。

 

董事会委员会

 

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

 

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括对我们独立审计师工作的任命、薪酬和监督。董事会薪酬委员会审查并就我们对高级职员的薪酬政策和所有形式的薪酬向董事会提出建议，还管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。董事会提名委员会负责评估董事会的绩效，考虑董事的提名或选举并向董事会提出建议，监督网络安全风险管理，以及其他治理问题。提名委员会在提名董事时考虑意见和经验的多样性。

 

 

审计委员会

 

审计委员会将负责（其中包括）以下事项：

 

●

聘任、补偿、保留、评估、终止、监督我司独立注册会计师事务所；

 

●

与我司独立注册会计师事务所讨论其成员与其管理层的独立性；

 

●

与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；

 

●

批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

 

●

监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

 

●

审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制，以及遵守法律法规要求；

 

●

协调我们的董事会对我们的商业行为守则以及我们的披露控制和程序的监督

 

●

建立保密和或匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的关注事项的程序；和

 

●

审议批准关联交易事项。

 

我们的审计委员会由邵金鹤、Kee Chong Seng和吕佳佳组成，邵先生担任审计委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，审计委员会的每个成员都符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则规定的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定邵先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。

 

薪酬委员会

 

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

 

●

审议批准，或建议董事会批准我司CEO及其他高管和董事的薪酬；

 

●

审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案；

 

●

实施激励和基于股权的薪酬；

 

●

审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；和

 

●

任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

 

我们的薪酬委员会由邵金鹤、Kee Chong Seng和Jiajia Lu组成，Kee先生担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经肯定地确定，薪酬委员会的每个成员都符合纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以便在薪酬委员会任职。

 

提名委员会

 

提名委员会除其他事项外，将负责：

 

●

遴选或推荐董事候选人；

 

●

评价董事和董事提名人的独立性；

 

●

就我们的董事会和董事会委员会的结构和组成进行审查并提出建议；

 

 

●

制定并向董事会推荐公司治理原则和做法；

 

●

审查和监督公司的商业行为和道德准则；

 

●

监督对公司管理层的评估；和

 

●

监督公司的网络安全风险管理。

 

我们的提名委员会由邵金鹤、Kee Chong Seng、卢佳佳组成，卢女士担任提名委员会主席。我们的董事会已肯定地确定提名委员会的每位成员符合纳斯达克规则下的提名委员会成员的“独立董事”定义。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事有义务诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

委任主席团成员及决定主席团成员的任期；

 

●

授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

 

●

行使公司借款权力，以公司财产进行抵押；

 

●

代公司执行支票、本票及其他票据；及

 

●

维护或登记公司抵押、押记或其他产权负担的登记册。

 

董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露，将是足够的披露，而在该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

 

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂项开支。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

董事无需持股作为任职资格。

 

d.

员工

 

下表提供了最近三个财政年度结束时的雇员总数信息。我们与工会没有合同或集体谈判协议，也从未经历过因劳资纠纷而停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。

 

		2025				2024				2023
雇员人数			3,534				3,325				3,509

 

e.

股份所有权

 

见下文项目7。

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

a.

主要股东

 

下表列出了关于我们已知实益拥有我们5%以上股份的每个人对我们股份的实益所有权的某些信息。该表格还列出了我们每一位董事、每一位指定的执行官以及所有董事和高级管理人员作为一个群体的股份所有权。除另有说明外，表中所列股东对所示股份拥有唯一投票权和投资权。我们的主要股东与我们股份的任何其他持有人没有不同的投票权。

 

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份以及个人有权在2018年9月18日的60天内通过行使任何认股权证或其他权利认购的任何股份。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体拥有唯一的投票权和投资权，或有权就其实益拥有的所有普通股获得经济利益，但须遵守适用的社区财产法。表中列出的股东中没有一家是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。表中所列股东均不在美国，其持有的普通股也均不在美国。适用的所有权百分比基于截至2025年10月6日已发行的29,743，452股普通股。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址均为c/o CLPS注册成立公司，c/o香港特区九龙观塘观塘道370号千禧城市三号10楼1000单元。

 

实益拥有人名称		共同 股份				所有权%（1）
杨晓峰（2）（7）			5,792,950				19.48	%
林明辉（3）（6）（7）			8,632,873				29.02	%
Rui Yang（4）（6）			1,116,688				3.75	%
李莉（6）（8）			1,163,863				3.91	%
邵金鹤（5）（7）			25,000				*
Kee Chong Seng（7）（10）			38,500				*
嘉嘉璐（7）			8,000				*
全体董事和执行官为一组（7人）			16,777,874				56.41	%
秦瑞有限公司（2）			4,976,000				16.73	%
Qinhui Ltd.（3）			6,999,996				23.53	%
5%或以上的实益拥有人作为一个集团			11,975,996				40.26	%

 

*

不到1%。

 

(1)	实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对普通股的投票权或投资权或获得普通股经济利益的权力。

 

(2)

英属维尔京群岛公司，通讯地址为c/o Vistra Corporate Services Centre，Wickham’s Cay II，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands，杨晓峰为其唯一股东。因此，杨先生被视为该实体持有的公司所有股份的所有者。2021年9月24日至2022年9月24日，通过不同场合合计处置股份22.0823万股，实现净增持4.9 177万股。指截至2022年11月14日批出的受限制股份的既得部分。授予总数50,000股普通股于授予日立即全部归属。指截至2023年8月16日批出的受限制股份的既得部分。授予总数7.5万股普通股于授予日立即全部归属。指截至2024年7月11日批出的受限制股份的既得部分。总授予7.5万股普通股于授予日立即全部归属。指截至2025年8月18日批出的受限制股份的既得部分。授予总数50,000股普通股于授予日立即全部归属。

 

 

(3)

英属维尔京群岛一家公司，通讯地址为c/o Vistra企业服务中心，Wickham’s Cay II，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands，林明辉为其唯一股东。因此，林先生被视为该实体持有的公司所有股份的所有者。2021年9月24日至2022年9月24日，通过不同场合合计处置100,211股，净增持716,789股。指截至2022年11月14日批出的受限制股份的既得部分。授予总数32.5万股普通股于授予日立即全部归属。指截至2023年8月16日批出的受限制股份的既得部分。授予总数53万股普通股于授予日立即全部归属。指截至2024年7月11日批出的受限制股份的既得部分。授予总数53.6万股普通股于授予日立即全部归属。指截至2024年7月11日批出的受限制股份的既得部分。授予总数53.6万股普通股于授予日立即全部归属。指截至2025年8月18日批出的受限制股份的既得部分。授予总数49.1万股普通股于授予日立即全部归属。

 

(4)

2021年9月24日至2022年9月24日期间，通过不同场合合计处置股份31120股，净增持股份180880股。指截至2021年8月23日批出的受限制股份的既得部分。总授予4.8万股普通股和1.2万股归属于2022年11月1日。指截至2022年11月14日批出的受限制股份的既得部分。授予总数150,000股普通股于授予日立即全部归属。指截至2023年8月16日批出的受限制股份的既得部分。授予总额25万股普通股于授予日立即全部归属。2022年9月24日-2023年9月24日，通过不同场合合计处置28738股，净增持383262万股。指截至2024年7月11日批出的受限制股份的既得部分。授予总额30万股普通股于授予日立即全部归属。指截至2025年8月18日批出的受限制股份的既得部分。授予总数150,000股普通股于授予日立即全部归属。

 

(5)	指截至2022年11月14日批出的受限制股份的既得部分。授予总数2,000股普通股于授予日立即全部归属。指截至2023年8月16日批出的受限制股份的既得部分。授予总数3,000股普通股于授予日立即全部归属。指截至2024年7月11日批出的限制性股票的既得部分。授予总数3,000股普通股于授予日立即全部归属。指截至2025年8月18日批出的受限制股份的既得部分。授予总数5000股普通股于授予日立即全部归属。

  

 

(6)

执行官。

 

(7)

导演。

 

(8)

2021年9月24日至2022年9月24日，通过不同场合处置合计22671股，净增持29.9329万股。指截至2021年8月23日批出的受限制股份的既得部分。于2022年6月11日授予合计7.6万股普通股及2.2万股归属。指截至2022年11月14日批出的受限制股份的既得部分。授予总额100,000股普通股于授予日立即全部归属。指截至2023年8月16日批出的受限制股份的既得部分。授予总数150,000股普通股于授予日立即全部归属。自2022年9月24日至2023年9月24日，共从市场收购12,725股。指截至2024年7月11日批出的受限制股份的既得部分。授予总数150,000股普通股于授予日立即全部归属。指截至2025年8月18日批出的受限制股份的既得部分。全部授予的150,000股普通股于授予日立即全部归属。

 

(9)	指截至2022年11月14日批出的受限制股份的既得部分。授予总数2,000股普通股于授予日立即全部归属。指截至2023年8月16日批出的受限制股份的既得部分。授予总数3,000股普通股于授予日立即全部归属。指截至2024年7月11日批出的限制性股票的既得部分。授予总数3,000股普通股于授予日立即全部归属。指截至2025年8月18日批出的受限制股份的既得部分。授予总数5000股普通股于授予日立即全部归属。

 

(10)	指截至2022年11月14日批出的受限制股份的既得部分。授予总数2,000股普通股于授予日立即全部归属。指截至2023年8月16日批出的受限制股份的既得部分。授予总数3,000股普通股于授予日立即全部归属。指截至2024年7月11日批出的限制性股票的既得部分。授予总数3,000股普通股于授予日立即全部归属。指截至2025年8月18日批出的受限制股份的既得部分。授予总数5000股普通股于授予日立即全部归属。

 

截至2025年10月6日，在我们的股票登记册中登记的记录持有人共有21名，其中没有持有人是美国居民。记录在案的个人持有人的人数仅基于我们的股份登记册，并未说明是否一股或多股股份可能由记录持有人代表可能被视为我们公司一股或多股股份的实益拥有人的不止一人或机构持有。据我们所知，没有其他股东实益拥有我们超过5%的股份。我公司不是由任何政府或任何公司或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制的。我们的大股东没有任何特殊的投票权。

 

 

b.

关联交易

 

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。2025年度、2024年度与公司发生往来或余额的关联方为：

 

关联方		与公司的关系
杨晓峰		董事会主席
林明辉		公司首席执行官
EMIT		公司股权被投资方
北京博林特科技有限公司（“北京博林特”）		JAJI China的非控股权益股东
UniDev		公司股权被投资方
富森集团有限公司（“富森”）		公司股权被投资方
MCT		MSCT的非控股权益股东

 

(a)

关联方余额

 

		截至6月30日，
		2025				2024
应收关联方款项，目前：
富森集团（a）			4,752,065				3,653,356
减：计提信贷损失			(253,700	)			(94,247	)
合计			4,374,595				3,559,109
应收关联方款项、非流动：
富森集团（b）			2,069,730				2,505,839
减：信贷损失准备金			(123,770	)			(131,541
合计			1,945,960				2,374,298

 

应收关联方款项主要为未收到富森集团的借款IT服务费。

 

(a)	截至2025年6月30日的余额为福晟集团到期借款，利率范围为4.00%-4.10 %，应在一年内支付。截至2024年6月30日的余额为福晟集团到期借款，利率介乎2.90%至5.35%，应于一年内支付。
(b)	余额为应向富森集团借款，利率6.50%，应在42个月内支付。

 

富森集团到期贷款按原贷款本金余额减信用损失准备列账。就所有呈列期间而言，应计利息均微不足道。计入拨备的估计信贷亏损在综合综合（亏损）收益表中分类为“一般及行政开支”。在确定信用损失准备金的金额时，公司考虑了富森集团的财务状况，并根据反映当前状况的各种定性因素以及对未来经济状况的合理和可支持的预测进行了调整。

 

		截至本年度
		2025				2024
年初余额			225,788				—
信用损失准备			237,747				225,788
追讨关联方欠款			(86,235	)			—
外币换算调整			170				—
年末余额			377,470				225,788

 

		截至6月30日
		2025				2024
应付关联方款项：
富森集团			14,917				14,774
MCT			4,188				5,456
UniDev			2,779				—
合计			21,884				20,230

 

应付关联方款项主要为支付给富森集团的定金及未支付给MCT和UniDeV的管理费。

 

 

(b)

关联交易

 

				截至本年度
				2025				2024				2023
a)		向关联方提供的咨询服务
富森集团					116,760				87,172				57,418
EMIT					-				-				158
					116,760				87,172				57,576
b)		关联方提供的服务
UniDev					35,396				165,676				269,966
富森集团					13,758				18,894				-
EMIT					-				-				221,584
北京光明					4,830				-				99,208
					53,985				184,570				590,758
c)		向关联方提供的贷款
富森集团					2,984,351				6,043,329				130,402
北京光明					-				415,236				-
UniDev					-				55,365				143,810
					2,984,351				6,513,930				274,212
d）		偿还关联方借款
北京光明					2,936,754				415,236				-
富森集团					-				194,897				-
UniDev					-				193,777				-
EMIT					-				-				204,211
					2,936,754				803,910				204,211
e）		收到关联方利息收入
富森集团					293,103				14,481				1,518
UniDev					-				8,549				6,342
北京光明					-				2,907				-
EMIT					-				-				3,704
					293,103				25,937				11,564
f）		来自关联方的租金收入
富森集团					59,241				59,016				10,718
g）		来自关联方的其他收入
富森集团					134,934				61,244				-

 

c.

专家和法律顾问的利益

 

不需要。

 

项目8。财务资料

 

a.

合并报表和其他财务信息。

 

我们经审计的合并财务报表见项目18。

 

法律程序

 

我们目前没有参与任何法律诉讼；我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的索赔。

 

 

股息政策

 

我们普通股的股东有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们分别于2024年11月24日、2023年12月13日和2023年1月10日支付了每股普通股0.13美元、0.10美元和0.05美元的特别现金股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，运营公司向我们进行分配的能力可能会不时受到限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得所有债权人付款后股东可获得的净资产。

 

b.

重大变化

 

除本年报其他地方所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

 

项目9。要约及上市

 

a.

要约及上市详情

 

下表列出了在所示日历月份以及截至2025年6月30日，我们股票的月度最高和最低销售价格，如在纳斯达克股票市场上报告的那样。该公司证券于2025年10月15日的收盘价为每股1.195美元。

 

		股份
		高				低
月度高点和低点
2025年6月		$	1.08			$	0.86
2025年7月		$	1.03			$	0.68
2025年8月		$	1.06			$	0.90
2025年9月		$	1.09			$	0.96

 

b.

分配计划

 

不适用。

 

c.

市场

 

自2018年5月24日完成首次公开发行后，我们的股票已在纳斯达克股票市场上市，代码为CLPS。

 

d.

出售股东

 

不适用。

 

e.

稀释

 

不适用。

 

f.

发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

a.

股本

 

不适用。

 

 

b.

组织章程大纲及章程细则

 

20-F表格10.B项要求的信息包含在我们最初于2018年3月27日向SEC提交的F-1表格注册声明中标题为“股本说明”的部分中，随后进行了更新（文件编号：333-223956），该部分通过引用并入本文。

 

c.

材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”和“第7项。大股东暨关联交易”或本年度报告其他地方。

 

d.

外汇管制

 

根据开曼群岛法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括影响将股息、利息或其他款项汇给我们股票的非居民持有者的外汇管制或限制。

 

e.

税收

 

以下对我们普通股投资的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提起的文书的印花税外，没有开曼群岛政府征收的可能对公司具有重大意义的其他税项。开曼群岛不是适用于向公司支付或由公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

重大中国所得税考虑因素

 

根据新的企业所得税法和实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将被征收中国所得税。根据《实施细则》，“事实管理机构”是指“对企业的生产制造和经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。”因此，我们的控股公司可能被视为居民企业，因此可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸法人企业为中国税务居民企业的通知》或82号文。82号文为确定中方控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。虽然82号文只适用于中国企业控股的离岸企业，不适用于个人或外国企业投资的离岸企业，但82号文规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理主体”检验的一般立场，无论这些企业是由中国企业控股还是由个人或外国企业控股或投资的。如果我们被视为一家居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，则对我们的全球收入征收此类中国所得税可能会显着增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

 

如果中国税务机关确定CLPS Incorporation或我们在中国境外的任何子公司为中国企业所得税目的的“居民企业”，则可能会产生若干中国税务后果。首先，CLPS Incorporation或我们在中国境外的任何子公司可能需要就我们在全球范围内的应税收入按25%的税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。其次，根据企业所得税法及其实施细则，“符合条件的居民企业”之间支付的股息红利免征企业所得税。

 

如果根据企业所得税法，CLPS Incorporation或我们在中国境外的任何子公司被视为中国“非居民企业”，则其从其中国运营子公司获得的股息（假设此类股息被视为来自中国境内）（1）可能需要缴纳5%的中国预扣税，前提是适用中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的所得税安排（“中港税务条约”），或（2）如该等条约不适用（即由于中国税务机关可能认为香港企业是无权享有条约利益的管道），则可能须征收10%的中国预扣税。对股息征收的任何此类税款都可能大幅减少股息金额，如果有的话，我们可以向其股东支付。

 

 

最后，新的“居民企业”分类可能导致对我们支付给非中国税收“居民企业”的非中国股东的股息以及他们从转让我们的普通股或认股权证中获得的收益征收10%的中国税的情况，前提是此类收入被中国相关当局视为来自中国的收入。在这种情况下，我们可能需要为支付给其非中国居民股东的任何股息预扣10%的中国税款。我们的非中国居民股东还可能负责在某些情况下就出售或转让普通股或认股权证所实现的任何收益按10%的税率缴纳中国税款。然而，我们没有义务就此类收益代扣中国税款。如果适用任何此类中国税款，非中国居民股东可能有权根据适用的所得税条约获得降低的中国税率，或针对该股东的国内所得税负债获得外国税收抵免（受适用条件和限制）。潜在投资者应就任何此类税收的适用性、任何适用的所得税条约的影响以及任何可用的外国税收抵免咨询他们自己的税务顾问。

 

一般

 

以下是拥有和处置我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的摘要。以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的讨论将适用于我们股票的受益所有人，该受益所有人用于美国联邦所得税目的：

 

●

美国公民或居民个人；

 

●

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或被视为公司的其他实体）；

 

●

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或

 

●

如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部法规，它有有效的选举被视为美国人，则为信托。

 

如果我们股票的实益拥有人在上述四个要点之一中未被描述为美国持有人，并且不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体，则该拥有人将被视为“非美国持有人”。

 

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、根据该法颁布的现行财政部条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些均与现行有效。这些当局可能会发生变化或有不同的解释，可能是追溯性的。

 

本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们或基于此类持有人个人情况的任何特定我们的股票持有人有关。特别是，本次讨论仅将拥有我们股份的持有人视为《守则》第1221条含义内的资本资产。本讨论也未涉及替代最低税的潜在适用或美国联邦所得税后果对受特别规则约束的持有人的影响，包括：

 

●

金融机构或金融服务实体；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择按市值计价的纳税人；

 

●

免税实体；

 

●

政府或其机构或工具；

 

●

保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

美国的某些外籍人士或前长期居民；

 

 

●

实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权股份的人；

 

●

根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得我们股票的人；

 

●

作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有我们股份的人；或者

 

●

记账本位币不是美元的人员。

 

本次讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法，或州、地方或非美国税法。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们股份的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本次讨论还假定，就我们的股份作出（或视为作出）的任何分配以及持有人就出售或以其他方式处置此类股份而收到（或视为收到）的任何对价将以美元为单位。

 

我们没有就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求、也不会寻求美国国税局（或“IRS”）的裁决或律师的意见。美国国税局可能会不同意这里讨论的一个或多个方面，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

 

由于税法的复杂性，并且由于我们证券的任何特定持有人的税务后果可能会受到此处未讨论的事项的影响，因此敦促我们证券的每个持有人就我们证券的所有权和处置的具体税务后果，包括国家、地方的适用性和效力，与其税务顾问协商

 

对美国普通股持有人的税务后果

 

就普通股支付的分派征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司（或“PFIC”）规则，美国持有人一般将被要求在毛收入中包括对我们普通股支付的任何现金股息的金额，作为普通收入。此类股票的现金分配将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要该分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税目的确定）。任何超过此类收益和利润的分配通常将用于抵消和减少美国持有人在其普通股中的基础，并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售或交换此类普通股的收益。

 

对于公司美国持有人，我们股票的股息将不符合国内公司从其他国内公司收到的股息一般允许的股息收取扣除条件。对于非公司美国持有人，我们股票的股息可能会按较低的适用长期资本利得率征税，前提是（1）我们的普通股可以在美国已建立的证券市场上随时流通，或者，如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，我们有资格享受《美利坚合众国政府与中华人民共和国政府关于所得税避免双重征税和防止逃税的协议》或《美中税收条约》的好处，（2）我们不是PFIC，如下文所述，无论是在支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度，以及（3）满足某些持有期要求。根据已公布的IRS授权，就上文第（1）条而言，只有在某些交易所（目前包括纳斯达克股票市场）上市的股票才被视为可以在美国已建立的证券市场上轻松交易。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的普通股支付的任何股息的税务处理。

 

 

如果中国税收适用于就我们的普通股向美国持有人支付的股息，该美国持有人可能有权根据美国-中国税收条约获得降低的中国税率。此外，此类中国税款可能被视为有资格抵减此类持有人的美国联邦所得税负债的外国税款（受某些限制）。美国持有人应就任何此类中国税收的可信赖性及其享受美中税收条约利益的资格咨询其自己的税务顾问。

 

对处置普通股征税

 

在对我们的普通股进行出售或其他应税处置时，根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人应确认资本收益或损失的金额等于普通股中实现的金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。美国持有者确认的资本利得一般按与普通收入相同的税率缴纳美国联邦所得税，但非公司美国持有者确认的长期资本利得一般按最高20%的税率缴纳美国联邦所得税。资本收益或损失如果美国持有者持有普通股的期限超过一年，将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到各种限制。如果中国税收将以其他方式适用于美国持有人处置我们普通股的任何收益，该美国持有人可能有权根据美国-中国税收条约减少或消除此类税收。美国持有人就此类收益支付的任何中国税款可被视为有资格抵减该持有人的美国联邦所得税负债的外国税款（受可能减少或消除可用税收抵免的某些限制）。美国持有人应就任何此类中国税收的可信赖性及其享受美中税收条约利益的资格咨询其自己的税务顾问。

 

被动外商投资公司规则

 

如果外国（即非美国）公司在该外国公司的一个纳税年度中至少75%的总收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额，为被动收入，则该公司将成为PFIC。或者，如果外国公司在一个纳税年度的至少50%的资产（通常根据公平市场价值并在一年中按季度平均确定）被持有用于生产或产生被动收入，包括其在任何被视为按价值计算拥有至少25%股份的公司的资产中的按比例份额，则外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。根据我们目前的构成和资产，我们预计在目前的PFIC规则下不会被视为PFIC。然而，我们的PFIC状态将在每个纳税年度结束后才能确定。因此，无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。如果我们被确定为PFIC，而美国持有人既没有及时作出合格的选择基金（或“QE”），也没有在我们的第一个纳税年度作出美国持有人持有（或被视为持有）普通股的PFIC的选择，或者如下所述的按市值计价的选择，该持有人一般将受到以下方面的特别规则的约束：

 

●

美国持有人在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益；和

 

●

向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般来说，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就普通股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人对普通股的持有期）。

 

在这些规则下，

 

●

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；

 

●

分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和

 

●

一般适用于少缴税款的利息费用将就归属于美国持有人每一年的税款征收。

 

 

一般来说，美国持有人可以通过及时进行量化基金选择，在收入中包括其按比例在我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中所占的份额，在每种情况下，无论是否分配，在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度，从而避免上述关于我们的普通股的PFIC税收后果。然而，我们无法保证我们将支付当前股息或进行足够的其他分配，以满足根据量化宽松规则进行量化宽松基金选择以满足归属于收入包含项的纳税义务的美国持有人，并且美国持有人可能必须从其其他资产中支付由此产生的税款。美国持有人可以单独选择根据量化宽松规则推迟支付未分配收入包括在内的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。

 

量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过在选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报表上附上填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表）来进行QE选举。追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须从我们那里获得某些信息。根据美国持有者的请求，我们将努力在请求后不迟于90天内向美国持有者提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有者能够进行并维持一次量化宽松基金选举。然而，无法保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位或所需提供的信息。

 

如果美国持有人就我们的普通股进行了量化宽松基金的选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股份（由于美国持有人持有（或被视为持有）此类股份的我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了量化宽松基金的选择），则我们的普通股升值确认的任何收益一般将作为资本收益征税，并且不会征收利息费用。正如上面所讨论的，量化宽松基金的美国持有者目前对其在PFIC的收益和利润中的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，先前计入收入的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向那些进行量化宽松基金选举的美国持有者征税。根据上述规则，美国持有人在量化宽松基金中的股份的计税基础将增加计入收入的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。如果美国持有人因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为在量化宽松基金中拥有股份，则类似的基础调整适用于财产。

 

虽然将每年对我们的PFIC地位作出决定，但我们公司是PFIC的初步决定一般将在随后几年适用于在我们还是PFIC时持有普通股的美国持有人，无论我们在那些年是否符合PFIC地位的测试。然而，如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行了上述所讨论的量化宽松基金选举，而美国持有人在其中持有（或被视为持有）我们的普通股，则将不受上述关于此类股份的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，在我们的任何课税年度内或与美国持有人的课税年度结束且我们不是PFIC的情况下，此类美国持有人将不受此类股份的量化宽松纳入制度的约束。另一方面，如果在我们作为PFIC且美国持有人持有（或被视为持有）我们的普通股的每一个纳税年度，量化宽松基金的选举均不有效，则上述PFIC规则将继续适用于此类股份，除非持有人做出清洗选择，并支付与归属于量化宽松基金选举前期间的此类股份固有收益相关的税款和利息费用。

 

或者，如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有被视为可上市股票的PFIC股票，则美国持有人可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人对美国持有人持有（或被视为持有）美国股份且我们被确定为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计价选择，则该持有人的普通股一般不受上述PFIC规则的约束。相反，一般来说，美国持有人每年将在其纳税年度结束时其普通股的公平市场价值超过其普通股调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将被允许就其普通股的调整后基础超过其普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选举而包括的收入净额）。美国持有人在其普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在出售或其他应课税处置普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

 

盯市选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，或在美国国税局确定具有足以确保市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则的外汇或市场上进行的股票。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，对我们的普通股进行按市值计算的选举的可用性和税收后果。

 

 

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常会被视为拥有这类较低级别PFIC的部分股份，如果我们从较低级别PFIC收到分配或处置我们在较低级别PFIC的全部或部分权益，通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任。根据请求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC在请求后不迟于90天内向美国持有者提供可能需要的信息，以就较低级别的PFIC进行或维持量化宽松基金选举。然而，无法保证我们将及时了解任何此类较低级别PFIC的状态，或将能够促使较低级别PFIC提供所需的信息。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。如果美国持有人在PFIC的任何一年内拥有（或被视为拥有）股票，该持有人可能需要提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金选择或按市值计价的选择）。处理PFIC、量化宽松基金和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股的美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们普通股的问题咨询他们自己的税务顾问。

 

对非美国普通股持有人的税务后果

 

就其普通股支付给非美国持有人的股息一般不会被征收美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。

 

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）或非美国持有人是在销售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国来源的此类收益通常需按30%的税率或更低的适用税收协定税率征税）。

 

与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于在美国的常设机构或固定基地）一般将按与美国持有人相同的方式征税，如果非美国持有人为美国联邦所得税目的的公司，也可能按30%的税率或更低的适用税收协定税率征收额外的分支机构利得税。

 

备用扣缴和信息报告

 

一般来说，为美国联邦所得税目的而进行的信息报告应适用于在美国境内向非公司美国持有人就我们的普通股进行的分配，以及非公司美国持有人向或通过经纪人的美国办事处出售和其他处置我们的普通股的收益。在美国境外支付的款项（以及在办事处进行的销售和其他处置）将在有限的情况下受到信息报告的约束。此外，美国联邦所得税的备用预扣税，目前税率为28%，一般将适用于向非公司美国持有人支付我们普通股的股息以及非公司美国持有人出售和其他处置股份的收益，在每种情况下，他们（a）未能提供准确的纳税人识别号码；（b）被IRS通知需要备用预扣税；或（c）在某些情况下，未能遵守适用的证明要求。非美国持有者通常可以通过提供其外国身份证明、伪证罪处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。

 

备用预扣税不是附加税。相反，任何备用预扣税的金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使此类持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供某些所需信息。促请持有人就备用扣缴的适用以及在其特定情况下获得备用扣缴豁免的可得性和程序咨询其自己的税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不需要。

 

G.专家发言

 

不需要。

 

H.展出的文件

 

本文件所提述的有关我们的文件，可于香港特区九龙观塘观塘道370号千禧城市三号10楼c/o单位1000查阅。此外，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们以表格20-F提交年度报告，并在表格6-K的掩护下提交其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条的代理要求的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕短线披露和利润回收规则的约束。我们向委员会提交的年度报告和其他信息可在委员会维护的公共参考设施进行检查，地址为100 F. Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，并且在支付规定的费用后，可从这些办公室获得全部或任何部分的副本。您可以致电委员会1-800-SEC-0330了解有关公共资料室运作的更多信息，您可以在支付复制费后通过书面形式向委员会索取文件副本。此外，委员会还维持一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人（包括美国）的报告和其他信息，可在http://www.sec.gov上进行评估。

 

 

一、子公司信息

 

不需要。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要持有在计息银行存款中。虽然生息工具带有一定程度的利率风险，但我们没有因为市场利率的变化而暴露，也没有预期会暴露于重大风险之中。

 

外币风险

 

公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债也有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他需要一定证明文件的中国外汇监管机构办理，才能影响汇款。

 

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元表示。人民币2023财年贬值8.3%，2024财年贬值0.2%，2025财年分别升值1.4%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元价值的变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。

 

如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

于2021年2月28日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议（“SPA”）。根据SPA，公司同意出售2,666，666股公司普通股，并发行未注册认股权证，以在同时进行的私募交易（交易）中购买最多额外的2,666，666股普通股。2021年3月3日，公司以每股6.00美元的价格向这些投资者发行了2,666，666股普通股，每股面值0.0001美元，并发行了2,666，666份认股权证，总收益为15,999，996美元。扣除发行成本1317119美元后的交易净收益为14682877美元，分别分配给按相对公允价值11131829美元和3551048美元发行的普通股和认股权证。目前所有2,666，666份认股权证均未到期，若尚未行权，将于2026年9月3日自动到期。认股权证协议的条款在第19项中作为附件10.17提供。

 

12.A.债务证券

 

不适用。

 

12.B.认股权证和权利

 

不适用。

 

12.C。其他证券

 

不适用。

 

12.D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

未发生任何债务违约，也未发生任何拖欠支付股息的情况。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

没有。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法规则》第13a-15或15d-15条（b）款的要求，对截至2022年6月30日我们的“披露控制和程序”（定义见《1934年证券交易法》（“交易法”）规则13a-15（e）或15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。

 

基于该评估，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，截至2025年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，确保我们在根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，目的是就财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的合并财务报表提供合理保证。

 

管理层评估了截至2025年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（COSOO）发布的报告《内部控制-综合框架（2013）》中规定的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括（i）控制环境、（ii）风险评估、（iii）控制活动、（iv）信息和通信以及（v）监测。基于此评估，我们的管理层得出结论，截至2025年6月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

有可能，如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者让我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了内部控制缺陷。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到不利影响。”

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2025年6月30日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

 

项目16。保留

 

项目16a。审计委员会财务专家。

 

我们的董事会已确定，邵金鹤是20-F表格第16A（b）项中定义的审计委员会财务专家，而“独立”是纳斯达克上市标准中定义的该术语。

 

项目16b。道德守则。

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。此代码的副本可在我们的网站上获得。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的对《商业行为和道德准则》的任何修订以及对《商业行为和道德准则》的任何豁免。

 

 

项目16c。首席会计师费用和服务。

 

下表是安永华明会计师事务所在所示期间收取的服务费用总额的大致数字：

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
		USD’000				USD’000
审计费用		$	485			$	533
审计相关费用			5				5
税费			-				-
所有其他费用			-				-
总费用		$	490			$	538

 

我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估并批准了聘请审计师的范围和成本。

 

项目16d。审计委员会上市标准的豁免。

 

没有。

 

项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券。

 

2025年，我们或我们的关联公司没有购买我们的证券。

 

项目16F。注册人认证账户的变更。

 

不适用。

 

项目16g。企业管治

 

作为在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛获豁免公司，我们受制于纳斯达克股票市场规则公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场规则存在显着差异。我们选择遵循纳斯达克规定的母国惯例，包括召开年度股东大会的频率。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们的董事会制定了内幕交易政策和程序，就我们的董事、高级职员、员工和其他相关人员购买、出售和其他处置我们证券的行为提供指导，目标是促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克的上市标准。

 

我们的普通股交易指引作为本年度报告的20-F表格的附件 11.1提交。

 

 

项目16K。网络安全

 

网络安全是CLPS的重中之重，也是我们业务战略和运营不可或缺的一部分。我们致力于保护我们的信息系统和数据的机密性、完整性和可用性。

 

风险评估与管理

 

我们维护一个强大的网络安全风险管理计划，以识别、评估和减轻对我们的系统和数据的潜在威胁。我们的技术基础设施（TI）部门负责设计、实施和维护我们的网络安全基础设施和控制。定期进行全面的风险评估，以确定脆弱性并确定缓解工作的优先次序。我们采用分层安全方法，包括强访问控制、加密、防火墙、入侵检测和预防系统，以及持续监控。

 

我们制定并定期测试综合事件响应计划，以有效应对网络安全事件。任何网络安全事件都会及时报告给TI部门，由该部门进行初步评估并采取行动。被视为重要的事件立即升级到总统，以供进一步评估和决策。

 

截至本报告日期，我们没有经历任何对我们的业务、财务状况或运营产生重大影响的重大网络安全事件。然而，我们认识到网络安全威胁的不断演变的性质，并在我们保护我们的系统和数据的努力中保持警惕。

 

治理

 

我们的董事会积极参与监督网络安全风险管理。提名委员会负责监督我们的网络安全计划，包括评估我们的风险管理框架、事件响应能力和资源分配。

 

我们通过持续的培训、发展和招聘工作来投资于我们的网络安全员工队伍。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

财务报表从第F-1页开始作为本年度报告的一部分提交。

 

 

CLPS公司成立

 

合并财务报表

 

截至二零二五年六月三十日、二零二四年及二零二三年六月三十日止年度

 

 

CLPS公司成立

 

合并财务报表指数

 

		页
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 1408 )		F-2 — F-3
截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表		F-4 — F-5
截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度综合（亏损）收益表		F-6 — F-7
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的合并股东权益变动表		F-8 — F-9
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的合并现金流量表		F-10 — F-11
合并财务报表附注		F-12—F-56

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

向CLPS股份有限公司的股东及董事会致

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的CLPS股份有限公司（本公司）截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表、截至2025年6月30日止三个年度的相关合并综合（亏损）收益表、股东权益变动表和现金流量变动表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2025年6月30日和2024年6月30日的财务状况，以及截至2025年6月30日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见：

 

		学历教育服务报告单位商誉减值评估
事项说明		截至2025年6月30日，该公司分配给学术教育服务报告单位的商誉为1,435，782美元。如综合财务报表附注2和8所述，商誉不摊销，而是至少每年在报告单位一级进行减值测试。公司采用现金流折现法对分配给学历教育服务报告单位的商誉进行量化评估。由于减值评估，于截至2025年6月30日止年度，公司分配予学术教育服务报告单位的商誉并无确认减值亏损。   审计管理层对商誉的减值评估，由于确定报告单位公允价值的估计不确定性，需要主观审计师的判断。使用的重要假设包括收入增长率和贴现率。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。
我们如何在审计中处理该事项		为测试公司的商誉减值评估，我们执行了审计程序，其中包括（其中包括）评估所使用的估值方法的适当性，并测试模型中使用的重大假设，包括基础数据的完整性和准确性。我们将预计的收入增长率与学历教育服务报告单位的历史结果进行了比较，并考虑了当前的行业和经济趋势。我们请我们的估值专家协助评估公司使用的估值方法，并评估估值中使用的贴现率。我们还对上文讨论的重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化导致的报告单位公允价值变动。

 

/s/安永华明会计师事务所

 

我们自2018年起担任公司核数师。

 

中华人民共和国上海市

2025年10月17日

 

 

CLPS公司成立

合并资产负债表

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

						截至6月30日，
		笔记				2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物							28,173,160				29,116,431
受限制现金							-				24,081
短期投资			10				896,949				2,100,000
应收账款，净额			4				44,891,161				38,779,209
预付款项、存款和其他资产净额			5				7,441,565				4,497,578
应收关联方款项			13				4,374,595				3,559,109
流动资产总额							85,777,430				78,076,408
非流动资产：
物业及设备净额			6				21,212,463				21,168,524
无形资产，净值			7				2,055,102				2,254,372
商誉			8				1,435,782				1,473,899
经营租赁使用权资产			9				3,407,995				2,776,858
长期投资			10				1,718,995				613,807
预付款项、存款和其他资产净额			5				481,761				594,603
应收关联方款项			13				1,945,960				2,374,298
递延税项资产，净额			14				73,942				697,047
总资产							118,109,430				110,029,816
负债和股东权益
流动负债：
银行贷款			11				30,217,329				23,232,856
应付账款							2,515,207				949,137
应计费用和其他流动负债							260,880				799,495
应缴税款			14				2,463,706				2,351,615
合同负债							2,470,135				1,139,001
应付薪金和福利			12				14,062,007				9,941,541
经营租赁负债			9				2,348,195				1,361,928
应付关联方款项			13				21,884				20,230
流动负债合计							54,359,343				39,795,803
非流动负债：
经营租赁负债			9				1,301,369				1,638,243
递延所得税负债			14				251,812				378,344
未确认的税收优惠			14				3,715,163				3,413,850
其他非流动负债							896,747				883,963
负债总额							60,524,434				46,110,203

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CLPS公司成立

合并资产负债表（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

						截至6月30日，
		笔记				2025				2024
承诺与或有事项			15
股东权益：
普通股，$ 0.0001 面值， 100,000,000 股授权； 27,988,452 截至2025年6月30日已发行和流通在外的股份； 25,640,056 截至2024年6月30日已发行及流通在外的股份			19				2,799				2,564
额外实收资本			19				60,177,851				61,351,200
法定准备金			19				5,853,445				5,553,104
累计赤字							( 7,401,803	)			( 51,728	)
累计其他综合损失			19				( 3,095,507	)			( 4,345,902	)
Total CLPS incorporation的股东权益							55,536,785				62,509,238
非控制性权益			20				2,048,211				1,410,375
股东权益合计							57,584,996				63,919,613
总负债和股东权益							118,109,430				110,029,816

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CLPS公司成立

综合（亏损）收入合并报表

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

						截至6月30日止年度，
		笔记				2025				2024				2023
来自第三方的收入							164,229,721				142,725,554				150,298,963
关联方收入			13				251,693				87,172				57,576
总收入			21				164,481,414				142,812,726				150,356,539
来自第三方的收入成本							( 127,987,226	)			( 109,795,857	)			( 115,827,597	)
关联方收入成本							( 188,770	)			( 69,738	)			( 47,212	)
收入总成本							( 128,175,996	)			( 109,865,595	)			( 115,874,809	)
毛利							36,305,418				32,947,131				34,481,730
营业收入（费用）：
销售和营销费用							( 5,180,682	)			( 4,573,344	)			( 3,300,555	)
研发费用							( 5,815,555	)			( 7,155,949	)			( 8,336,999	)
一般和行政费用							( 31,852,179	)			( 25,120,010	)			( 21,641,317	)
商誉减值			8				( 129,270	)			-				( 2,382,538	)
补贴及其他经营收入							1,294,964				1,363,757				1,256,070
总营业费用							( 41,682,722	)			( 35,485,546	)			( 34,405,339	)
经营（亏损）收入							( 5,377,304	)			( 2,538,415	)			76,391
其他收益							1,237,678				1,251,465				1,123,612
其他费用							( 935,988	)			( 556,415	)			( 430,357	)
所得税前（亏损）收益及应占权益被投资单位收益（亏损）							( 5,075,614	)			( 1,843,365	)			769,646
准备金			14				947,529				160,725				674,344
（亏损）收益前应占权益被投资单位收益（亏损）							( 6,023,143	)			( 2,004,090	)			95,302
应占权益被投资方收益（亏损），税后净额							( 403,421	)			156,780				70,263
净（亏损）收入							( 6,426,564	)			( 1,847,310	)			165,565
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）							623,170				482,655				( 26,964	)
归属于CLPS公司股东的净（亏损）收益							( 7,049,734	)			( 2,329,965	)			192,529

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CLPS公司成立

综合（亏损）收入合并报表（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

				截至6月30日止年度，
		笔记		2025				2024				2023
其他综合收益（亏损）
外币折算收入（亏损）					1,263,806				( 355,386	)			( 3,532,507	)
减：归属于非控股权益的外币折算收入（亏损）					14,666				( 78	)			( 92,161	)
其他综合收益（亏损）归属于 CLPS的股东					1,249,140				( 355,308	)			( 3,440,346	)
归属于CLPS公司股东的综合亏损					( 5,800,594	)			( 2,685,273	)			( 3,247,817	)
归属于非控制性权益的综合收益（亏损）					637,836				482,577				( 119,125	)
综合损失					( 5,162,758	)			( 2,202,696	)			( 3,366,942	)
每股普通股基本（亏损）收益		16			( 0.26	)			( 0.09	)			0.01
加权平均流通股数–基本					27,533,182				25,213,012				23,153,976
稀释（亏损）每股普通股收益		16			( 0.26	)			( 0.09	)			0.01
加权平均流通股数–稀释					27,533,182				25,213,012				23,153,976

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CLPS公司成立

合并股东权益变动表

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

																														合计
																					保留				累计					CLPS
					普通股								额外 实缴				法定				收益 （累计				其他 综合					注册成立 股东’				非控制性				合计
		笔记			股份				金额				资本				盈余				赤字）				收入（亏损）					股权				利益				股权
2022年6月30日余额						22,444,822				2,244				55,705,209				5,071,876				6,323,792				( 550,248	)				66,552,873				1,247,727			67,800,600
采用ASU2016-13的累积效应						-				-				-				-				( 26,664	)			-					( 26,664	)			-			( 26,664	)
当年净收益						-				-				-				-				192,529				-					192,529				( 26,964	)		165,565
拨付法定储备金						-				-				-				284,952				( 284,952	)			-					-				-			-
外币折算损失						-				-				-				-				-				( 3,440,346	)				( 3,440,346	)			( 92,161	)		( 3,532,507	)
处置一间附属公司						-				-				-				-				-				-					-				6,283			6,283
股票补偿		18				-				-				2,478,295				-				-				-					2,478,295				-			2,478,295
购股权获行使及受限制股份归属		18				1,205,300				121				( 121	)			-				-				-					-				-			-
支付给非控制性权益的股息						-				-				-				-				-				-					-				( 207,087	)		( 207,087	)
支付给股东的股息						-				-				-				-				( 1,175,684	)			-					( 1,175,684	)			-			( 1,175,684	)
2023年6月30日余额						23,650,122				2,365				58,183,383				5,356,828				5,029,021				( 3,990,594	)				64,581,003				927,798			65,508,801
年度净亏损						-				-				-				-				( 2,329,965	)			-					( 2,329,965	)			482,655			( 1,847,310	)
拨付法定储备金						-				-				-				196,276				( 196,276	)			-					-				-			-
外币折算损失						-				-				-				-				-				( 355,308	)				( 355,308	)			( 78	)		( 355,386	)
股票补偿		18				-				-				3,168,016				-				-				-					3,168,016				-			3,168,016
购股权获行使及受限制股份归属		18				1,989,934				199				( 199	)			-				-				-					-				-			-
支付给股东的股息						-				-				-				-				( 2,554,508	)			-					( 2,554,508	)			-			( 2,554,508	)
2024年6月30日余额						25,640,056				2,564				61,351,200				5,553,104				( 51,728	)			( 4,345,902	)				62,509,238				1,410,375			63,919,613

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CLPS公司成立

合并股东权益变动表（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

					普通股								额外 实缴				法定				保留 收益 （累计				累计 其他 综合				合计 CLPS 法团股东'				非控制性				合计
		笔记			股份				金额				资本				盈余				赤字）				收入（亏损）				股权				利益				股权
年度净亏损						-				-				-				-				( 7,049,734	)			-				( 7,049,734	)			623,170				( 6,426,564	)
拨付法定储备金						-				-				-				300,341				( 300,341	)			-				-				-				-
外币折算收入						-				-				-				-				-				1,250,395				1,250,395				14,666				1,265,061
股票补偿		18				-				-				2,467,911				-				-				-				2,467,911				-				2,467,911
购股权获行使及受限制股份归属		18				2,348,396				235				( 235	)			-				-				-				-				-				-
支付给股东的股息						-				-				( 3,641,025	)			-				-				-				( 3,641,025	)			-				( 3,641,025	)
2025年6月30日余额						27,988,452				2,799				60,177,851				5,853,445				( 7,401,803	)			( 3,095,507	)			55,536,785				2,048,211				57,584,996

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CLPS公司成立

合并现金流量表

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

		截至6月30日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净（亏损）收入			( 6,426,564	)			( 1,847,310	)			165,565
调整净（亏损）收入与经营活动提供（用于）的现金净额：
股份补偿			2,467,911				3,168,016				2,478,295
折旧及摊销			1,877,119				1,252,493				1,219,812
递延所得税费用（收益）			484,338				( 717,679	)			264,027
租赁费用减少经营租赁使用权资产			2,006,244				1,487,063				1,070,385
应占权益被投资方的亏损（收益），税后净额			403,421				( 156,780	)			( 70,263	)
处置子公司损失			-				-				38,674
信用损失准备（转回）			33,923				589,529				( 10,525	)
财产和设备处置损失			3,503				9,720				-
长期投资减值			-				-				85,326
商誉减值			129,270				-				2,382,538
其他			( 59,998	)			-				( 258,262	)
资产和负债变动
应收账款			( 5,350,073	)			7,208,359				454,071
预付款项、存款及其他资产			( 2,518,771	)			( 308,440	)			3,457,373
应收关联方款项			( 239,802	)			( 26,274	)			27,836
应付账款			1,566,070				212,771				346,438
应计费用和其他流动负债			( 382,472	)			( 189,912	)			3,850
合同负债			1,331,134				( 226,575	)			331,330
应缴税款			112,091				( 303,260	)			148,309
应付关联方款项			( 1,240	)			( 19,445	)			( 291,087	)
应付薪金和福利			3,891,709				( 1,118,578	)			( 769,939	)
经营租赁负债			( 2,122,665	)			( 1,181,396	)			( 1,101,526	)
未确认的税收优惠			250,809				1,092,932				( 266,276	)
经营活动提供（使用）的现金净额			( 2,544,043	)			8,925,234				9,705,951
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 1,258,043	)			( 2,117,282	)			( 519,282	)
处置财产和设备的收益			1,328				8,521				158,365
收购无形资产			( 9,614	)			-				-
为业务收购支付的款项，扣除从收购中获得的现金			( 211,353	)			( 2,358,172	)			-
收购长期投资			( 1,491,891	)			-				-
长期投资的处置			-				-				111,066
处置子公司			-				-				13,806
短期投资到期日			2,726,780				1,119,635				14,130,000
购买短期投资			( 1,463,731	)			( 3,219,635	)			( 14,130,000	)
短期投资到期日，净额			-				-				-
关联方还款			2,936,754				829,847				204,211
向关联方提供的贷款			( 2,984,351	)			( 6,513,930	)			( 274,212	)
投资活动所用现金净额			( 1,754,121	)			( 12,251,016	)			( 306,046	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CLPS公司成立

合并现金流量表（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

		截至6月30日止年度，
		2025				2024				2023
融资活动产生的现金流量：
短期银行贷款收益			42,871,141				44,508,794				23,388,911
偿还短期银行贷款			( 36,168,815	)			( 31,761,143	)			( 26,325,471	)
支付子公司的发行费用			( 161,185	)			-				-
支付给股东的股息			( 3,641,025	)			( 2,554,508	)			( 1,175,684	)
支付给非控制性权益的股息			-				-				( 207,087	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			2,900,116				10,193,143				( 4,319,331	)
汇率变动对现金的影响			430,696				( 28,482	)			( 1,175,928	)
现金净（减少）增加额			( 967,352	)			6,838,879				3,904,646
年初现金及现金等价物和受限制现金			29,140,512				22,301,633				18,396,987
年末现金及现金等价物和受限制现金			28,173,160				29,140,512				22,301,633
现金流信息补充披露：
缴纳的所得税			379,140				857,515				1,619,792
已付利息			482,161				407,574				365,893
现金、现金等价物和受限制现金的调节：
现金及现金等价物			28,173,160				29,116,431				22,214,029
受限制现金			-				24,081				87,604
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			28,173,160				29,140,512				22,301,633
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			28,173,160				29,140,512				22,301,633

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

注1 –业务的组织和描述

 

CLPS Incorporation（“CLPS”或“公司”），是一家于2017年5月11日根据开曼群岛法律成立的公司，控股公司。该公司通过其子公司，设计、建造和交付IT服务、解决方案、产品服务和学术教育服务。该公司为特定行业定制服务，客户服务团队通常位于客户所在地的现场。该公司的解决方案使其客户能够在日益全球化、互联网驱动和竞争激烈的市场中满足不断变化的需求。公司董事长杨晓峰先生与公司首席执行官（“首席执行官”）林明辉先生共同为公司控股股东（“控股股东”）。2018年6月8日，公司完成了在纳斯达克资本市场的首次公开发行股票（“IPO”）。

 

公司重要附属公司的详情载列如下：

 

实体名称		成立日期/ 收购		地点 注册成立		百分比 股权 所有权				校长 活动
QINE Co.，Limited（“QINE”）		成立于 2017年4月21日		中国香港			100	%		控股公司
秦恒股份有限公司（“秦恒”）		成立于 2017年6月9日		中国香港			100	%		控股公司
上海勤诚信息科技有限公司（“CLPS QC”或“WOFE”）		成立于 2017年8月4日		中国上海			100	%		控股公司
上海晨勤信息技术服务有限公司		成立于 2021年5月31日		中国上海			100	%		控股公司
CLPS上海有限公司（“CLPS上海”，前身为ChinaLink专业服务股份有限公司）		成立于 2005年8月30日		中国上海			100	%		软件开发
CLPS大连有限公司（“CLPS大连”）		成立于 2011年5月25日		中国大连			100	%		软件开发
CLPS北京恒通股份有限公司（“CLPS北京”）		成立于 2015年3月30日		中国北京			100	%		软件开发
CLPS科技（新加坡）私人有限公司（“CLPS SG”）		成立于 2015年8月18日		新加坡			100	%		软件开发
CLPS科技（香港）有限公司（“CLPS香港”）		成立于 2016年1月7日		中国香港			100	%		软件开发
JAJI（Shanghai）Co.，Ltd（“JAJI China”，前身为Judge（Shanghai）Co.，Ltd.）		获得于 2016年11月9日		中国上海			60	%		软件开发
CLPS深圳股份有限公司（“CLPS深圳”）		成立于 2017年4月7日		中国深圳			100	%		软件开发
CLPS广州有限公司（“CLPS广州”）		成立于 2017年9月27日		中国广州			100	%		软件开发

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

注1 –业务的组织和描述-续

 

实体名称		成立日期/ 收购		地点 注册成立		百分比 股权 所有权				校长 活动
CLPS杭州有限公司。 （“CLPS杭州”）		成立于 2019年7月31日		中国杭州			100	%		软件开发
瑞迪克私人有限公司。 （“Ridik Pte.”）		获得于 2019年9月26日		新加坡			100	%		软件开发
RIDIK Software Solutions Pte. Ltd.（“RIDIK Software Pte.”）		获得于 2019年9月26日		新加坡			100	%		软件开发
QINSON Credit Card Services Limited（“QINSON”）		成立于 2019年12月31日		中国香港			100	%		软件开发
CLPS技术（加利福尼亚）公司（“CLPS加利福尼亚”）		成立于 2020年1月2日		美国加利福尼亚州			100	%		软件开发
海南秦城软件科技有限公司（“海南秦城”）		注册成立 上 2021年1月20日		中国海南			100	%		软件开发
CLPS西安有限公司。		注册成立 上 2021年4月15日		中国西安			100	%		软件开发
College of Allied Educators Pte. Ltd.（“CAE”）		获得于 2024年1月3日		新加坡			100	%		学历教育

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据和合并原则

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

随附的合并财务报表包含CLPS及其子公司的财务报表。所有公司间余额和交易已在合并时消除。从第三方收购的附属公司和业务的业绩自控制权转移至公司之日起合并。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 –重要会计政策摘要-续

 

估计和假设的使用

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于预期信用损失备抵、财产和设备以及无形资产的使用寿命、商誉减值、长期资产和长期投资的减值、企业合并和资产收购的非控制性权益的购买价格分配和公允价值、应计费用和其他流动负债的准备金、递延税项资产的估值备抵、不确定税务状况的准备金、经营租赁负债的增量借款利率、没有易于确定的公允价值的股权投资的公允价值计量，认股权证的公允价值以及以股份为基础的补偿的公允价值和估计没收。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物主要包括现金和银行存款，在提取和使用方面不受限制。本公司将自购买之日起原期限为三个月或以下的所有高流动性投资工具视为现金等价物。该公司的大部分银行账户都在中国大陆。在中国大陆持牌银行的存款受中国人民银行（“中国人民银行”）管理的存款保险制度（“DIS”）保护，最高限额为人民币50万元。

 

应收账款和信用损失准备金

 

公司保留信贷损失备抵，并将信贷损失备抵记为应收账款和合同资产的抵销，计入备抵的估计信贷损失在综合综合（损失）收益表中归类为“一般和行政费用”。公司通过在存在类似特征的情况下集体审查应收账款和合同资产来评估可收回性，主要是基于类似的业务线、服务或产品供应，并在公司确定存在已知争议或可收回性问题的特定客户时单独审查。在确定信用损失准备金的金额时，公司根据逾期状况、余额账龄、基于正在进行的信用评估的公司客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户催收能力的其他因素，考虑历史可收回性。在管理层确定收款可能性不大后，将注销拖欠账户余额。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 –重要会计政策概要–续

 

债务证券投资

 

该公司根据ASC主题320，投资—债务证券（“ASC 320”）对债务证券投资进行会计处理。本集团将债务证券投资分类为“持有至到期”、“交易”或“可供出售”，其分类确定了ASC 320分别规定的会计方法。股息和利息收入，包括收购时产生的溢价和折价的摊销，计入收益。出售投资的任何已实现收益或损失根据特定的识别方法确定，该等收益和损失在实现收益或损失的期间内反映在收益中。公司有积极意向且有能力持有至到期的证券，分类为持有至到期证券，以摊余成本列示。

 

股本证券投资

 

公允价值易于确定的股权投资，除按权益法核算和导致被投资单位合并的股权投资外，均以公允价值计量，公允价值的任何变动均在综合（亏损）收益表中确认。

 

对公司具有重大影响但不具有控制权的主体的投资，按照ASC主题323，投资——权益法与合营企业，采用权益法核算。公司在综合（亏损）收益表中按比例确认其应占被投资单位的损益。权益法调整包括公司应占被投资单位收益或损失、账面价值与公司取得时被投资单位净资产权益的差异、减值及其他需要调整。公司通过考虑当前经济和市场状况、被投资单位经营业绩、行业和地域趋势、流动性、债务水平、现金消耗率等因素以及其他相关信息，对股权投资进行非临时性减值评估。处置收益或损失在综合综合（损失）收益表中确认，以收到的收益与投资账面值之间的差额计量。

 

公司在ASC主题321，投资—权益证券下应用计量替代方案，对这些投资按成本减去减值进行会计处理，并就同一发行人的相同或类似投资在有序交易中的可观察价格变动进行调整。当事件或情况变化表明存在重大不利影响时，这些投资按非经常性基础上的公允价值计量。倘账面值超过公平值，则在综合全面（亏损）收益表中确认减值亏损。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，没有重新计量此类投资，也没有确认未实现收益或损失。

 

对于公司缺乏行使重大影响力能力的私募基金投资，公司在ASC主题820、公允价值计量与披露（“ASC 820”）下，使用每股净资产值（NAV）作为一种实用的权宜之计。

 

企业合并

 

公司对购买会计法下的所有企业合并，均按照ASC主题805，企业合并（“ASC 805”）进行会计处理。购买会计法要求将转让的对价按其预计公允价值分摊至公司取得的包括可单独辨认资产和负债的净资产。收购中转让的对价以所给予的资产、发生的负债、发行的权益工具以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项在交换日的公允价值之和计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产、负债及或有负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。公司按照被收购方财务报表中的确认和计量方式，对所收购的合同资产和合同负债进行确认和计量。（i）收购成本、非控制性权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值的总和超过（ii）被收购方可辨认净资产的公允价值的部分，记为商誉。取得成本低于被购买方可辨认净资产公允价值的，差额直接在合并综合（亏损）收益表中确认。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 –重要会计政策摘要-续

 

非控制性权益

 

非控制性权益在综合资产负债表中列报，与归属于公司股东的权益分开。公司业绩中的非控制性权益在综合综合（亏损）收益表中呈列，作为非控制性权益持有人与公司股东之间年度总收益或亏损的分配。

 

物业及设备净额

 

财产和设备净额按成本减累计折旧和减值（如有）列报。采用直线法计算资产预计可使用年限内的折旧，具体如下：

 

		有用的生活
租赁权改善		剩余租期中较短者 或估计可使用年限
运输设备		5 - 10 年
设备和办公家具		1 - 5 年
办公楼		31 或 50 年
办公楼相关设施、机械设备		1 - 5 年

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账目中扣除，任何收益或亏损均计入综合综合（亏损）收益表。

 

与物业和设备建设相关的、使资产达到预定用途而发生的直接成本，作为在建工程予以资本化。在建工程转入特定财产和设备，在资产达到预定可使用状态时开始计提这些资产的折旧。

 

无形资产，净值

 

无形资产，净值净额按成本减累计摊销及任何已录得减值后列账。企业合并取得的无形资产满足“合同-法律”或“可分立”标准的，确认为与商誉分离的资产，取得时按公允价值计量。

 

由于摊销反映了无形资产的经济利益将被消耗的估计模式，因此在以下估计可使用年限内采用直线法计算摊销：

 

		有用的生活
客户关系		10 年
客户列表		2 年
Software		3 – 10 年
许可证		20 年
协作协议		4 年

 

公司不存在除商誉以外的无限期无形资产。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 –重要会计政策摘要-续

 

商誉

 

商誉是指对价超过在收购日取得的净资产公允价值的部分。商誉分配给适用的报告单位。在处置业务实体时，商誉根据该实体的相对公允价值与其被纳入的报告单位的公允价值进行分配。商誉不摊销，而是根据商誉的会计和披露要求，通过应用基于公允价值的测试，至少每年在报告单位层面进行减值测试。如果公司认为存在减值指标，管理层每年或更频繁地进行这项测试。公司可以选择先对定性因素进行评估，以确定是否需要按照ASC 350-20、无形资产-商誉和其他进行两步测试。在定性评估中，公司考虑了行业和市场考虑、报告单位的整体财务业绩以及与经营相关的其他具体信息等主要因素。如果公司认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大，则需要进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。

 

在进行定量减值测试时，公司采用收益法和市场法相结合的方法，将报告单位的账面值与报告单位基于估计公允价值的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，则商誉不发生减值。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则应按该超出部分的金额确认减值损失。

 

对于截至2025年6月30日的年度，我们绕过了定性评估，并使用市场法对分配给IT服务报告单位的商誉进行了定量评估。我们评估并确定IT服务报告单位的公允价值低于其账面价值，因此，截至2025年6月30日止年度确认了129,270美元的减值损失。

 

对于截至2025年6月30日止年度，我们绕过了定性评估，并对分配给学术教育服务报告单位的商誉进行了定量评估。本报告单位的公允价值采用贴现现金流量法确定。使用的重要假设包括预计收入增长率和贴现率。截至2025年6月30日，学术教育服务报告单位的公允价值超过其账面值。因此，截至2025年6月30日止年度并无确认减值亏损。基于经营业绩、宏观经济因素或管理层意图的变化，我们的估计和假设的未来变化可能会导致未来学术教育服务报告单位的公允价值发生变化。

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长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再能够根据ASC主题360，财产、厂房和设备，可以收回时，公司会根据商誉以外的长期资产，包括财产和设备以及有确定使用寿命的无形资产，对其进行减值审查。当这些事件发生时，公司通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来评估可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面值，公司将根据账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失，并将减值记入收益。调整后的资产账面价值成为新的成本基础，在资产剩余使用寿命内折旧。将长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低层级的其他资产和负债进行组合，以进行减值测试。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度未计提减值损失。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 –重要会计政策摘要-续

 

收入确认

 

公司按照ASC主题606、客户合同收入（“ASC 606”）对收入确认进行会计处理。当承诺的商品或服务的控制权以实体预期有权获得的对价金额转让给公司的客户以换取这些服务时，确认收入。

 

IT咨询服务

 

IT咨询服务是基于时间和费用的合同。IT咨询服务的系列基本上每天都是一样的，服务的每一天都被认为是可区分的和可单独识别的，因为它每天都给客户带来好处。此外，与服务对价相关的不确定性按日解决，因为公司履行其每日履行IT服务的义务，并对迄今已完成的履约付款享有可强制执行的权利。因此，收入被确认为服务执行和客户同时从服务中获得和消费的利益日常。付款条款和条件因客户而异，并基于我们与客户的合同中规定的账单时间表，但公司一般向客户提供1至3个月不等的信用条款。因此，公司已确定其合同不包括重大融资部分。

 

定制化IT解决方案服务

 

定制化IT解决方案合同要求公司根据客户需要大量生产和定制的特定需求，为系统设计、规划和集成提供服务。要求的定制工作期限一般在一年以内。在交付服务时，一般要求客户接受。在同一份合同中，一般要求公司在交付定制应用程序后提供为期三个月至一年的合同后客户支持（“PCS”）。PCS的服务类型是基于when-and-if available基础上的stand-ready service。

 

定制IT解决方案合同中确定的履约义务有两项：交付定制IT解决方案服务和完成PCS。交易价格根据相对独立售价在两项履约义务之间分配，采用成本加成法估算。

 

公司在系统实施并被客户接受的时间点确认交付定制化IT解决方案服务的收入。凡公司对截至目前已完成的业绩具有可强制执行的付款权，则按时间确认收入，采用产出法。PCS的收入随着客户在整个PCS期间同时获得和消费收益而按比例确认。

 

开票时间和确认收入之间的差异记录为合同资产，计入预付款项、存款和其他资产净额或合并资产负债表的合同负债。合同资产分类为流动资产，当受偿权成为无条件时，全部余额重新分类为应收账款。不存在重大融资成分。

 

根据客户在交付服务前的要求，就根据固定费用合同提供的服务产生的直接和增量员工成本在确认收入之前发生的成本记录为递延合同成本，计入预付款、押金和其他资产，在综合资产负债表中净额。该等递延合同成本于相关收入确认时确认。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 –重要会计政策摘要-续

 

收入确认（续）

 

学历教育服务

 

该公司从事提供项目、短期课程和研讨会，以培训和帮助个人和专业人士在咨询、心理学以及相关健康和科学方面。

 

公司提供正规教育服务的学历教育服务收入在考虑固定金额的学费。学历教育营收的典型服务期从6个月到15个月不等。

 

从学生收到的提供正规教育服务的学费一般在每门课程开始前提前支付，并初步记为合同负债，反映为流动负债，因为这些金额代表公司预计在一年内确认的收入。提供正规教育服务的学费在相关课程的相关期间内按比例确认。

 

其他合同

 

其他合同主要包括猎头服务、咨询、行政服务和软件的销售。猎头服务收入在控制权转移给客户的时间点确认，这通常发生在商品或服务被客户接受时。咨询和行政服务的收入随着时间的推移而确认，因为客户在公司执行时同时接受和消耗服务带来的利益。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，合同资产余额分别为320,348美元和690,554美元，计入预付款项、存款和其他资产，在合并资产负债表中为净额。合同资产减少主要是由于计费时间与定制IT解决方案收入确认之间的差异。截至2025年6月30日和2024年6月30日，合同负债余额分别为2295328美元和1139001美元。IT解决方案服务项下与未履行履约义务相关的余额预计将在剩余合同期内确认为收入。合同负债增加主要是由于期末未完成验收的新项目显著上升。包括在期初合同负债余额中的2025年6月30日终了年度确认的收入为1,071，372美元。这一收入主要是由IT解决方案服务履约义务得到履行推动的。

 

公司没有披露（i）原预期期限为一年或一年以下的合同和（ii）公司按其有权就所提供的服务开具发票的金额确认收入的合同的未履行履约义务的价值。

 

收入包括差旅和自付费用的报销，同等数额的费用记入收入成本。

 

公司须就在中国大陆提供的服务所赚取的收入征收增值税（“增值税”），并与之同时征收。公司适用的增值税税率为6%。增值税在发生时记录为收入的减少。

 

公司的分类收入披露载于附注21。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 –重要会计政策摘要-续

 

收入成本

 

IT咨询服务和定制化IT解决方案服务的收入成本主要由公司IT专业人员薪酬支出、差旅费和材料费构成。

 

学历教育服务收入成本主要由员工成本、教育费用及其他构成。

 

研发费用

 

研发费用产生于结合预期客户项目开发新的软件模块和产品。公司软件产品的技术可行性在产品发布销售前达成。迄今为止，在技术可行性确立后和软件开发完成前发生的支出并不重大，因此，公司已在发生时将所有成本费用化。

 

政府补助

 

省级和地方政府在辖区内经营一项业务，遵守地方政府推动的具体政策，获得政府补助。该等补贴使集团可全权酌情使用资金，并由集团用于一般公司用途。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，集团分别从中国各地方政府当局获得财政补贴1,294，964美元、1,363，757美元和1,256，070美元。没有明确的规则和条例来规范企业获得此类福利所必需的标准，财政补贴的金额由相关政府主管部门酌情决定。该等金额于收到时入账为补贴及其他经营收入，因为补贴的金额及支付时间完全由相关政府当局酌情决定，且无法保证集团未来将继续获得任何或类似补贴。

 

租约

 

公司在开始时确定一项安排是否为或包含租赁。

 

本公司已就租期为12个月或以下的合约选择短期租赁豁免的实用权宜之计。

 

对于经营租赁，公司在租赁开始时记录一项租赁负债和相应的使用权（“ROU”）资产。租赁条款基于不可撤销的租赁期限，并可能包含在合理确定公司将行使选择权时延长租赁的选择权。租赁负债是指尚未支付的租赁付款额的现值，采用租赁开始时租赁的贴现率进行折现。

 

公司在租赁开始日估计其租赁的增量借款利率，以在租赁中不容易确定隐含利率时确定未来租赁付款的现值。在估算其增量借款利率时，公司考虑了其信用评级和与租赁金额、币种和期限相似的借款利率的公开数据。

 

经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

  

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 –重要会计政策摘要-续

 

雇员定额供款计划

 

公司在中国大陆的全职员工参加政府规定的多雇主固定缴款计划，据此向员工提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险、员工住房基金和其他福利。中国劳动法规要求，企业按员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利。公司对缴款以外的利益没有法律义务。总金额在发生时计入费用。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，与这些计划相关的费用分别为14,053，811美元、15,861，290美元和18,025，748美元。

 

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵是为了将递延所得税资产减少到预期实现的金额，当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时。

 

该公司根据ASC主题740，所得税（“ASC 740”）对所得税中的不确定性进行会计处理。只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款及利息，于发生期间在综合综合（亏损）收益表中分类为所得税费用。

 

认股权证

  

权益分类认股权证按授予日公允价值进行初始计量。只要合同继续在权益中分类，就不确认公允价值的后续变动。公司在独立第三方估值公司的协助下，采用Black-Scholes定价模型对认股权证的公允价值进行了估值。认股权证在授予日的估计公允价值的确定主要受公司股价以及有关若干主观变量的假设的影响。这些变量包括公司在预期奖励期限内的预期股价波动、无风险利率和任何预期股息。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 –重要会计政策摘要-续

 

股份支付

 

公司按照ASC主题718，补偿-股票补偿（“ASC 718”）对股份支付进行会计处理。向员工和董事发放的股份奖励，包括员工股票期权计划（“ESOP”）和限制性股票单位（“RSU”），在授予日按公允价值计量。公司在独立第三方估值公司的协助下，确定了授予员工的购股权的公允价值。公司采用二项式点阵模型对ESOP的公允价值进行估值，并采用授予日的收盘股价对RSU的公允价值进行计量。公司在必要的服务期内使用加速法确认补偿费用，扣除没收。

 

没收是在授予时估计的，如果实际没收与这些估计不同，则在以后各期进行修订。该公司使用历史数据来估计归属前的员工持股计划和RSU的没收，并仅对那些预期归属的奖励记录基于股份的补偿费用。

 

以股份为基础的支付奖励条款或条件的变更作为奖励的修改入账。公司根据修改日期的股价和其他相关因素，将修改的增量补偿成本计量为修改后的奖励的公允价值超过紧接其条款修改前的原始奖励的公允价值的部分。对于既得奖励，公司在修改发生期间确认增量补偿成本。对于未归属的奖励，公司在剩余的必要服务期内确认原奖励在修改日的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。

 

取消奖励未同时授予（或要约授予）替代奖励或其他有价值对价的，应作为无偿回购入账。因此，公司于注销日期确认先前未确认的补偿成本，并将先前确认的股本转回额外实收资本。

 

每股收益

 

基本每股收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益是使用该期间普通股和潜在已发行普通股的加权平均数计算的，其中可能包括RSU、期权和认股权证。稀释每股收益的计算不假设转换、行使或或有发行证券会对每股收益产生反摊薄效应（即每股收益金额增加）。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 –重要会计政策摘要-续

 

外币

 

本公司的记账本位币为美元。公司子公司的功能货币为子公司经营所在国家的当地货币，根据ASC主题830，外币事项（“ASC 830”）确定。

 

以外币计价的交易按交易日美国联邦储备委员会H.10统计发布中规定的汇率重新计量为记账本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币性项目，采用初始交易发生日的汇率重新计量。汇兑损益计入综合（亏损）收益表。

 

该公司的财务报表使用美元报告。公司子公司的记账本位币不为美元的财务报表由记账本位币换算为报告货币。资产负债按资产负债表日汇率折算，权益科目按历史汇率折算，收入、费用、损益按当年平均汇率折算。换算调整作为累计综合收益（亏损）列报，并在综合综合（亏损）收益表中作为其他综合收益（亏损）的单独组成部分列示。

 

金融工具的公允价值

 

ASC 820定义公允价值，建立公允价值计量框架并扩大公允价值计量的披露。ASC 820要求为公允价值计量提供披露。

 

ASC 820描述了资产和负债公允价值的三种主要计量方法：（1）市场法；（2）收益法；（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、其他资产、应收票据、应收关联方款项、无法确定公允价值的股权投资、权益法投资、私募基金投资、债务证券投资、应付账款和其他流动负债、应付关联方款项、短期银行借款和长期银行借款。这些金融工具的账面值，除了没有容易确定的公允价值的股权投资、权益法投资、持有至到期债务证券和长期银行贷款外，主要由于其期限一般较短，因此与其公允价值相近。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 –重要会计政策摘要-续

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而产生的权益变动，不包括所有者投资和向所有者分配产生的交易。公司累计其他综合收益（亏损）包括与公司子公司记账本位币不为美元相关的外币折算调整。

 

现金流量表

 

根据ASC主题230现金流量表（“ASC 230”），公司经营活动产生的现金流量是以当地货币为基础制定的。因此，在现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

 

集中度和风险

 

-外汇风险

 

公司中国大陆子公司的大部分交易以人民币（“人民币”）计价，公司及其子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国大陆，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构进行。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他需要一定证明文件的中国外汇监管机构办理，才能影响汇款。

 

本公司中国大陆子公司的记账本位币为人民币，财务报表以美元列报。人民币在2025财年升值1.4%，在2024和2023财年分别贬值0.2%和8.3%。很难预测未来市场力量或中国大陆或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元的价值变化可能会影响公司以美元报告的财务业绩，而不会影响其业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，公司的大部分资产、负债、收入和成本均以人民币计价。

 

-外汇风险（续）

 

如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

 

-信用风险集中

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、合同资产、其他资产、应收票据以及应收关联方款项。截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司拥有28,173，160美元和29,140，512美元的现金和现金等价物以及限制性现金，由中国大陆的金融机构和中国大陆以外的国际金融机构持有。如果其中一家金融机构破产，公司可能无法全额索回其现金及现金等价物和受限制现金。截至2025年6月30日，公司及其子公司在中国大陆、香港、新加坡等金融机构存放的现金及现金等价物分别为16,292，481美元、7,437，479美元、3,389，970美元等。截至2024年6月30日，公司及其子公司在中国大陆、香港、新加坡等金融机构存放的现金及现金等价物分别为14,102，483美元、10,815，654美元、3,479，656美元等。公司持续监控金融机构的资金实力。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。

 

-重要客户

 

公司对客户进行信用评估，一般不要求此类客户提供抵押品或其他担保。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注2 –重要会计政策摘要-续

 

集中度和风险（续）

 

截至2025年6月30日止年度，前两大客户及其关联公司分别占总收入的13.5%和9.6%。截至2024年6月30日止年度，前两大客户及其关联公司分别占总收入的16.7%和10.1%。截至2023年6月30日止年度，前两大客户及其关联公司分别占总收入的21.4%和9.4%。前两大客户占公司截至2025年6月30日应收账款余额总额的比例分别为9.3%、8.0%。截至2024年6月30日，前两大客户占公司应收账款余额总额的比例分别为14.5%、9.8%。

 

风险和不确定性

 

公司的重要业务位于中国大陆。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国大陆政治、经济、法律环境以及中国大陆经济总体状况的影响。公司业绩可能受到中国大陆政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未因这些情况而蒙受损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但可能并不预示未来的结果。

 

最近通过的会计公告

 

2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露（“ASU 2023-07”），主要通过加强对重大分部费用的披露，扩大可报告分部的年度和中期披露要求，包括具有单一可报告分部的公共实体。公司于截至2025年6月30日止年度采用ASU2023-07。更多详情见综合财务报表附注附注21。

 

最近的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），以扩大实体所得税率调节表中的披露以及在美国和外国司法管辖区缴纳的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。ASU2023-09于2025年7月1日开始的公司年度报告期间生效。公司目前正在评估采用这一标准的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）（“ASU 2024-03”），通过要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息，改进了财务报告。2025年1月，FASB发布ASU2025-01，明确了ASU2024-03的生效日期。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。ASU2024-03自2027年7月1日起在公司年度报告期间生效。该公司目前正在评估该ASU的规定。

 

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，金融工具–信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量（“ASU 2025-05”）。ASU2025-05提供了一种实用的权宜之计，所有实体在估计根据ASC 606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失时都可以使用该权宜之计。根据这一实用权宜之计，允许一实体假定其在确定流动应收账款和流动合同资产的信用损失准备时所适用的当前条件在这些资产的剩余年限内保持不变。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度的中期报告期间生效。ASU2025-05自2026年7月1日开始的公司年度报告期间生效。公司目前正在评估采用这一标准的影响。

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注3 –收购及分拆附属公司

 

收购CAE

 

2023年12月20日，CLPS SG与College of Allied Educators Pte. Ltd.（“CAE”）订立协议，购买其100%股权，总现金代价为3,244，145美元。CAE是一家在新加坡注册成立的公司，主要从事提供项目、短期课程和研讨会，以培训和帮助个人和专业人士在咨询、心理学以及相关的健康和科学方面。此次收购通过将高技能的IT专业人员与教育平台连接起来，以协作、推进和促进IT人才的创造和发展，从而支持公司的长期业务扩张，从而创造了资源和业务协同效应。

 

收购事项已于2024年1月3日完成，并采用购买会计法作为企业合并入账。本次交易的购买价格分配由公司在独立评估公司的协助下，根据截至收购日所收购资产和承担的负债的估计公允价值确定。截至购置之日对购置的资产和承担的负债的购置价格分配情况如下：

 

		金额
取得的净资产：
现金及现金等价物			1,469,832
应收账款，净额			15,094
预付款项、存款和其他资产			146,410
无形资产：
许可证			909,573
客户列表			166,755
协作协议			98,537
其他流动负债			( 745,579	)
其他非流动负债			( 947	)
递延所得税负债			( 199,727	)
商誉			1,384,197
总对价			3,244,145

 

获得的可识别无形资产包括许可证、客户名单和合作协议。客户名单和合作协议均采用收入法估值，并确定其估计剩余使用寿命分别为两年和四年。许可证使用免版税方法进行估值，并确定其估计剩余使用寿命为二十年（3级计量）。无形资产估值中使用的重要假设是预计收入增长率、特许权使用费率和贴现率。确认的商誉代表将学历教育与公司业务整合的预期协同效应，不可抵税。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注3 –收购及分拆附属公司-续

 

收购贝壳资讯科技

 

2024年6月7日，Ridik Pte. Ltd.与Shell Infotech Pte. Ltd.和Shell Infotech Consulting Sdn.订立协议。Bhd.（统称“壳牌信息技术”）将购买其100%的股权，总现金对价分别为887,836美元和29,595美元。贝壳资讯科技是一家领先的IT咨询和托管服务提供商，总部位于新加坡，成立于2003年。它提供广泛的IT服务，包括软件开发、SAP解决方案、企业应用程序和托管服务，重点是新加坡和马来西亚的银行和保险部门。此次收购扩大了公司在东南亚的客户群和市场份额，同时加强了其核心IT竞争力和服务产品，并巩固了其全球扩张的承诺。

 

收购贝壳盈富科技100%股权事项已于2024年6月7日完成，采用购买会计法作为企业合并进行会计处理。本次交易的购买价格分配由公司在独立评估公司的协助下，根据截至收购日所收购资产和承担的负债的估计公允价值确定。无形资产估值中使用的重要假设是预计收入增长率和贴现率。截至购置之日对购置的资产和承担的负债的购置价格分配情况如下：

 

		金额
取得的净资产：
现金及现金等价物			126,410
应收账款，净额			574,287
预付款项、存款及其他资产–流动			32,432
物业及设备净额			39,964
无形资产：客户关系			569,695
其他流动负债			( 453,961	)
其他非流动负债			( 1,255	)
递延所得税负债			( 96,848	)
商誉			126,707
总对价			917,431

 

取得的可辨认无形资产包括客户关系。使用收益法对客户关系进行估值，并确定其估计剩余使用寿命为十年。确认的商誉代表与公司现有业务的预期协同效应，不可抵税。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注4 –应收账款，净额

 

应收账款，净额包括以下各项：

 

		截至6月30日，
		2025				2024
贸易应收账款			45,211,498				39,178,089
减：信贷损失准备金			( 320,337	)			( 398,880	)
应收账款，净额			44,891,161				38,779,209

 

信贷损失准备金变动情况如下：

 

		截至本年度
		2025				2024
年初余额			398,880				67,088
信用损失准备			27,406				338,878
应收账款的回收			( 107,191	)			( 7,038	)
外币换算调整			1,242				( 48	)
年末余额			320,337				398,880

 

附注5 –预付款项、存款和其他资产，净额

 

预付款项、存款和其他资产，净额包括以下各项：

 

		截至6月30日，
		2025				2024
预付费用*			1,106,120				901,567
合同资产			320,348				690,554
对供应商的预付款和定金*			756,241				968,151
递延合同费用**			5,027,030				726,691
应收票据			335,193				1,376,357
预付给员工的款项			371,799				408,480
预付增值税			8,359				59,647
减：信贷损失准备金			( 1,764	)			( 39,266	)
合计			7,923,326				5,092,181
减：非流动部分			( 481,761	)			( 594,603	)
预付款项、存款和其他资产–流动部分			7,441,565				4,497,578

 

*

预付费用、预付款项和支付给供应商的定金主要包括支付给供应商的用于购买尚未收到或提供的商品或服务的预付款和定金。

 

**

递延合同成本指与获得或履行预期可收回的客户合同有关的增量成本。递延合同成本增加主要是由于截至2025年6月30日未履行履约义务的收入合同数量增加。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注5 –预付款项、存款和其他资产，净额-续

 

信贷损失准备金变动情况如下：

 

		截至本年度
		2025				2024
年初余额			39,266				7,316
其他应收款和合同资产准备			5,151				31,900
其他应收款和合同资产的回收			( 42,955	)			-
外币折算调整			302				50
年末余额			1,764				39,266

 

附注6 –财产和设备，净额

 

财产和设备，净额包括：

 

		截至6月30日，
		2025				2024
办公楼			20,628,654				20,400,547
设备和办公家具			1,902,317				1,682,622
办公楼相关设施、机械设备			63,022				182,932
运输设备			707,015				710,782
租赁权改善			2,930,897				1,767,487
合计			26,231,905				24,744,370
减：累计折旧			( 5,019,442	)			( 3,575,846	)
物业及设备净额			21,212,463				21,168,524

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的折旧费用分别为1,462，726美元、1,036，767美元和1,040，734美元。

 

截至2025年6月30日止，账面值为13,759，238美元的办公楼被质押以担保台北富邦银行（附注11）提供的港币（“HKD”）58,000，000元的融资信贷额度。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注7 –无形资产，净额

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，无形资产净额包括：

 

		截至2025年6月30日
		总账面价值				累计摊销				账面净值
客户关系			1,588,175				( 630,684	)			957,491
许可证			943,470				( 70,760	)			872,710
Software			219,950				( 121,730	)			98,220
客户列表			172,970				( 129,727	)			43,243
协作协议			102,209				( 38,329	)			63,880
其他			35,791				( 16,233	)			19,558
合计			3,062,565				( 1,007,463	)			2,055,102

 

		截至2024年6月30日
		总账面价值				累计摊销				账面净值
客户关系			1,490,555				( 442,862	)			1,047,693
许可证			885,478				( 22,137	)			863,341
Software			216,873				( 96,856	)			120,017
客户列表			162,338				( 40,584	)			121,754
协作协议			95,927				( 11,991	)			83,936
其他			22,522				( 4,891	)			17,631
合计			2,873,693				( 619,321	)			2,254,372

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的摊销费用分别为376,739美元、196,859美元和179,078美元。预计未来摊销费用如下：

 

截至6月30日的年度，		摊销费用
2026			302,335
2027			253,243
2028			237,704
2029			221,324
2030			147,616

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

注8 –商誉

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，该公司有两个报告单位，包括IT服务和学术教育服务。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度各报告单位的商誉账面值变动情况如下：

 

		它 服务				学术 教育 服务				合计
截至2023年7月1日的余额			-				-				-
已取得（注3）			126,707				1,384,197				1,510,904
外币折算调整			( 337	)			( 36,668	)			( 37,005	)
截至2024年7月1日的余额			126,370				1,347,529				1,473,899
减值			( 129,270	)			-				( 129,270	)
外币折算调整			2,900				88,253				91,153
截至2025年6月30日余额			-				1,435,782				1,435,782

 

IT服务报告单位

 

截至2025年6月30日止年度，公司绕过定性评估，使用市场法对分配给IT服务报告单位的商誉进行定量评估。公司评估并确定IT服务报告单位的公允价值低于其账面价值，因此，截至2025年6月30日止年度确认减值损失129,270美元。

 

截至2024年6月30日止年度，公司根据ASC 350-20的要求，对分配给IT服务报告单位的商誉进行了定性评估。公司评估事件或情况的整体，并确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性不大。因此，截至2024年6月30日止年度并无确认减值亏损。

 

学历教育服务报备单位

 

截至2025年6月30日止年度，公司绕过定性评估，对分配给学术教育服务的商誉进行定量评估。本报告单位的公允价值采用贴现现金流量法确定。使用的重要假设包括预计收入增长率和贴现率。截至2025年6月30日，学术教育服务报告单位的公允价值超过其账面值。因此，截至2025年6月30日止年度并无确认减值亏损。

 

截至2024年6月30日止年度，公司根据ASC 350-20的要求，对分配给学历教育服务报告单位的商誉进行了定性评估。公司评估事件或情况的整体，并确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性不大。因此，截至2024年6月30日止年度并无确认减值亏损。

 

附注9 –租赁

 

公司作为某些办公室的承租人拥有经营租赁。

 

公司的租赁协议包括固定的、不包含重大残值担保或可变租赁付款的租赁付款。这些租约的剩余租期最长为三年，没有延长租约的选择权。公司的租约不包含限制公司承担其他财务义务的限制或契诺。公司的租赁协议可能包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括支付物业管理费。租赁及非租赁部分的代价按相对独立售价基准分配。

 

 

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（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注9 –租赁-续

 

经营租赁作为承租人

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的经营租赁成本分别为2166911美元和1514162美元。

 

		截至及截至年度 6月30日，
		2025				2024
其他信息
经营租赁支付的现金			2,122,665				1,181,396
获得ROU资产以换取新的经营租赁负债			2,637,381				3,553,256
加权-平均剩余租期（年）：
经营租赁			1.74				2.25
加权平均贴现率：
经营租赁			4.94	%			5.10	%

 

截至2025年6月30日经营租赁的未来最低租赁付款如下：

 

		经营租赁
2026			2,416,712
2027			1,158,535
2028			188,486
最低租赁付款总额			3,763,733
减：推算利息			( 114,169	)
总租赁负债余额			3,649,564
与截至2025年6月30日尚未开始的租约有关的最低付款			7,036

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注10 –投资

  

公司短期投资的总账面价值包括以下各项：

 

		截至6月30日，
		2025				2024
原期限三至十二个月的定期存款			636,951				2,100,000
可供出售股本证券：
公开交易股本证券			59,998				-
持有至到期债务证券：
公司债券			200,000				-
			869,949				2,100,000

 

公司长期投资的总账面价值包括以下各项：

 

		截至6月30日，
		2025				2024
没有易于确定的公允价值的股权投资：
北京联发软件股份有限公司（简称“联发软件”）			235,775				232,414
权益法投资：
上海勤惠上信息科技有限公司（“上海勤惠”）			62,295				-
富森集团有限公司（“富森”）及其附属公司（“富森集团”）			30,696				368,009
上海食尔信息科技有限公司（“食尔”）			11,807				13,384
权益法投资总额			104,798				381,393
使用NAV实用权宜之计，没有易于确定的公允价值的股权投资：
LION X投资VCC			566,343				-
持有至到期债务证券：
公司债券			812,079				-
			1,718,995				613,807

 

持有至到期债务证券

 

若剩余期限少于十二个月，则账面值记入公司综合资产负债表的短期投资。超过十二个月的到期日记录在公司合并资产负债表的长期投资中。公司不打算出售这些投资，公司被要求在收回其摊余成本基础之前出售这些投资的可能性不大。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注10 –投资-续

 

没有易于确定的公允价值的股权投资

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司拥有UniDeV 15%的股权。

 

公司于截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，分别在综合综合（亏损）收益表的“其他费用”中确认华勤机器人的减值损失为零、零和32,744美元。

 

于呈列年度，并无就权益投资确认的其他向下调整或任何向上调整而无易于确定的公允价值。

 

权益法投资

 

截至2025年6月30日，公司分别拥有秦晖、富森集团和石耳46%、35.02%和35%的股权。

 

截至2024年6月30日，公司分别拥有富森集团和世尔股份35.02%和35%的股权。

 

由于对实体的重大影响，公司将对施尔、富森集团、勤惠的投资作为权益法投资核算。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的权益法投资未录得减值损失，截至2023年6月30日止年度的Shier减值损失52,582美元在综合（亏损）收益表的“其他费用”中确认。

 

权益法投资的账面值超过公司的比例权益并不重大，确认为权益法商誉。

 

由于影响不大，未列报权益法被投资方的选定财务信息。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，银行贷款分别为30217329美元和23232856美元。银行贷款包括数笔以人民币、HKD和新加坡元（“新加坡元”）计值的银行贷款。

  

2024年7月11日，公司向台北富邦银行借款58,000，000港元，以香港两处不动产作为抵押。

 

截至2025年6月30日，公司的融资信贷额度总额为44,414，681美元，其中未使用金额为14,197，352美元。

 

截至2025年6月30日、2024年及2023年6月30日止年度的有效加权平均利率分别为2.856%、2.950%及3.467%。

 

其中一份贷款协议载有若干财务契约。截至2025年6月30日，公司遵守所有契诺。

 

截至2025年6月30日，贷款本金全部在1年内到期。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注11 –银行贷款

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，银行贷款分别为30217329美元和23232856美元。银行贷款包括数笔以人民币、HKD和新加坡元（“新加坡元”）计值的银行贷款。

  

于2024年7月11日，公司拥有台北富邦银行的总融资信贷额度为58,000，000港元，以香港办公楼作抵押（附注6）。

 

截至2025年6月30日，公司的融资信贷额度总额为44,414，681美元，其中未使用金额为14,197，352美元。

 

截至2025年6月30日、2024年及2023年6月30日止年度的有效加权平均利率分别为2.856%、2.950%及3.467%。

 

其中一份贷款协议载有若干财务契约。截至2025年6月30日，公司遵守所有契诺。

 

截至2025年6月30日，贷款本金全部在1年内到期。

 

附注12 –应付的薪金和福利

 

公司位于中国大陆的全职员工参加政府规定的固定缴款计划，据此向员工提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险、员工住房基金和其他福利福利。公司按员工工资的一定比例计提这些福利。应付薪金和福利包括截至2025年6月30日和2024年6月30日应付给地方政府的社会福利的1025289美元和975,776美元的应计雇主部分。

 

附注13 –关联方交易

 

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。截至呈列年度与本公司有交易或结余的关联方包括：

 

关联方		与公司的关系
杨晓峰		董事会主席
林明辉		公司首席执行官
EMIT		公司股权被投资方
北京博林特科技有限公司（“北京博林特”）		JAJI China的非控股权益股东
UniDev		公司股权被投资方
富森集团		公司股权被投资方
MCT		MSCT的非控股权益股东

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注13 –关联方交易-续

 

（a）关联方余额

 

应收及应付关联方款项余额如下：

 

		截至6月30日，
		2025				2024
应收关联方款项，目前：
富森集团（a）			4,752,065				3,626,732
减：信贷损失准备金			( 253,700	)			( 94,247	)
合计			4,374,595				3,559,109
应收关联方款项、非流动：
富森集团（b）			2,069,730				2,505,839
减：信贷损失准备金			( 123,770	)			( 131,541	)
合计			1,945,960				2,374,298

 

(a)

余额为应于一年内支付的富森集团到期借款。贷款利率从 4.0 %至 4.10 %和 2.90 %至 5.35 分别截至2025年6月30日和2024年6月30日的百分比。

 

(b)

余额为应向富森集团提供的贷款与 6.50 %利率，应在42个月内支付。

 

福晟集团到期贷款按原贷款本金余额减信用损失准备列账。计入拨备的估计信贷亏损在综合综合（亏损）收益表中分类为“一般及行政开支”。在确定信用损失准备金的金额时，公司考虑了富森集团的财务状况，并根据反映当前状况的各种定性因素以及对未来经济状况的合理和可支持的预测进行了调整。

 

		截至本年度
		2025				2024
年初余额			225,788				-
信用损失准备			237,747				225,788
追讨关联方欠款			( 86,235	)			-
外币换算调整			170				-
年末余额			377,470				225,788

 

		截至6月30日，
		2025				2024
应付关联方款项：
富森集团			14,917				14,774
MCT			4,188				5,456
UniDev			2,779				-
合计			21,884				20,230

 

应付关联方款项主要为支付给富森集团的定金及未支付给MCT和UniDeV的管理费。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注13 –关联方交易-续

 

（二）关联交易

 

			截至本年度
			2025				2024				2023
a)	向关联方提供的咨询服务
	富森集团			116,760				87,172				57,418
	EMIT			-				-				158
				116,760				87,172				57,576
b)	关联方提供的服务
	UniDev			35,396				165,676				269,966
	富森集团			13,758				18,894				-
	北京光明			4,830				-				99,208
	EMIT			-				-				221,584
				53,984				184,570				590,758
c)	向关联方提供的贷款
	富森集团			2,984,351				6,043,329				130,402
	北京光明			-				415,236				-
	UniDev			-				55,365				143,810
				2,984,351				6,513,930				274,212
d）	偿还关联方借款
	富森集团			2,936,754				194,897				-
	北京光明			-				415,236				-
	UniDev			-				193,777				-
	EMIT			-				-				204,211
				2,936,754				803,910				204,211
e）	收到关联方利息收入
	富森集团			293,103				14,481				1,518
	UniDev			-				8,549				6,342
	北京光明			-				2,907				-
	EMIT			-				-				3,704
				293,103				25,937				11,564
f）	来自关联方的租金收入
	富森集团			59,241				59,016				10,718
g）	来自关联方的其他收入
	富森集团			134,933				61,244				-

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

注14 –税收

 

（a）企业所得税

 

开曼群岛和英属维尔京群岛

 

根据开曼群岛和英属维尔京群岛现行法律，公司和在英属维尔京群岛的子公司无需就收入或资本收益缴税。

 

香港

 

在香港的子公司按16.5%的税率缴纳香港利得税，境外所得免征所得税。

 

新加坡

 

在新加坡的子公司按17.0%的税率缴纳新加坡企业所得税，境外所得免征所得税。

 

中国大陆

 

根据中国大陆企业所得税（“EIT”）法，企业通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时如果符合条件，可能会给予优惠税率、免税期和免税。企业所得税法给予高新技术企业（“HNTES”）优惠税率。符合HNTE资格并获“HNTE”证书的企业，可享受15%的减免EIT率。公司在中国大陆的主要运营子公司CLPS上海自2013年起被认定为合格的HNTES。其最近的合格期限为2022年至2024年，享受15%的优惠税率。JAJI（Shanghai）是公司在中国大陆的运营子公司之一，自2022年起也被认定为合格的HNTEs。其最近的合格期限为2022年至2024年，享受15%的优惠税率。

 

注册在海南自由贸易港并从事实质性经营的鼓励类产业符合条件的企业，可享受15%的降低的企业所得税税率。公司在中国大陆的子公司CLPS海南被认定为在海南自由贸易港注册并从事实质性经营的鼓励类产业合格企业。享受降低后的15%的EIT税率。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注14 –税收-续

 

（a）企业所得税（续）

 

所得税前（亏损）收入

 

		截至6月30日止年度
		2025				2024				2023
中国大陆			516,640				2,878,314				4,350,067
非中国大陆			( 5,592,254	)			( 4,721,679	)			( 3,580,421	)
			( 5,075,614	)			( 1,843,365	)			769,646

 

下表对法定税率与公司实际税率进行了核对：

 

		截至6月30日止年度
		2025				2024				2023
中国大陆法定所得税率			25.0	%			25.0	%			25.0	%
其他法域所得税税率差异的影响			( 22.0	)%			( 56.5	)%			115.5	%
税率变动对递延税项的影响			5.3	%			( 8.9	)%			7.9	%
中国大陆优惠税率和税收减免的影响			( 1.7	)%			( 27.0	)%			( 28.5	)%
免税收入			1.4	%			1.6	%			( 5.1	)%
研发学分			28.2	%			96.6	%			( 230.4	)%
商业保险			( 2.5	)%			( 5.7	)%			13.7	%
逾期付款利息			( 5.0	)%			( 20.0	)%			42.5	%
预扣税			-	%			( 4.7	)%			9.1	%
折旧及摊销			-	%			( 2.2	)%			7.5	%
投资损益			-	%			( 2.3	)%			43.2	%
法定收入/支出			( 0.5	)%			3.9	%			( 6.1	)%
公司间转账			( 14.6	)%			( 10.9	)%			( 24.7	)%
估值备抵变动			( 30.0	)%			3.6	%			43.3	%
商誉减值			( 1.3	)%			-	%			69.0	%
其他			( 0.9	)%			( 1.2	)%			5.8	%
实际税率			( 18.6	)%			( 8.7	)%			87.7	%

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注14 –税收-续

 

（a）企业所得税（续）

 

所得税的备抵（利益）包括以下内容：

 

		截至6月30日止年度
		2025				2024				2023
当期所得税			463,191				878,404				410,317
递延所得税			484,338				( 717,679	)			264,027
所得税费用拨备总额			947,529				160,725				674,344

 

截至2025年6月30日，公司在中国大陆的子公司结转的净经营亏损约为9,768，940美元，如果不加以利用，将在2025年至2034年之间到期。

 

截至2025年6月30日，公司在新加坡、香港、日本和菲律宾的业务结转的净经营亏损分别约为2,663，682美元、1,745，185美元、330,253美元和61,362美元。新加坡和香港的净经营亏损将无限期结转，而日本和菲律宾的净经营亏损将分别结转10年和3-5年。

 

递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

 

		截至6月30日，
		2025				2024
递延税项资产：
净经营亏损结转			2,188,458				1,394,349
应计费用			36,094				27,184
租赁负债			840,258				641,646
应占被投资方损失			33,764				27,125
内部关联方未实现损益			145,804				1,521
信用损失准备			168,227				117,213
其他			7,259				-
估值津贴			( 2,495,112	)			( 935,005	)
递延所得税资产总额			924,752				1,274,033
递延税项负债：
ROU资产			758,483				576,986
无形资产			344,139				378,344
递延所得税负债总额			1,102,622				955,330
递延所得税资产净额			73,942				697,047
递延所得税负债净额			251,812				378,344

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注14 –税收-续

 

（a）企业所得税（续）

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，对处于三年累计亏损状态和/或预测在可预见的未来不会扭亏为盈的实体的递延税项资产计提了估值备抵。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司就将中国大陆子公司的收益汇入离岸实体的应计股息分配预扣税分别为零、147,982美元和70,016美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司打算将中国大陆子公司的剩余未分配收益部分永久再投资，为未来运营提供资金，因此已确认对公司在中国大陆成立的子公司的未汇出收益应缴纳预扣税的预扣税为零和零递延税。截至2025年6月30日和2024年6月30日，与外国子公司投资相关的未确认递延所得税负债的应税暂时性差异分别为45026813美元和35439209美元。未确定与外国子公司投资相关的暂时性差异的未确认递延所得税负债金额，因为这样确定不可行。

 

不确定的税务状况

 

公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认的利益。有可能未确认的福利金额在未来12个月内进一步发生变化；但目前无法对可能变化的幅度进行估计。未确认的税收优惠在合并资产负债表的“其他非流动负债”中列报。截至2025年、2024年和2023年6月30日，公司分别有3,880，945美元、2,780，674美元和2,442，085美元的未确认税收优惠，如果最终确认，将影响有效税率。请注意，在上述将影响实际税率的金额中，公司提出了未确认的税收优惠，净额为1,195，307美元、21,209美元和21,256美元，其中包括与税收亏损结转相关的递延所得税资产，否则将在2025年6月30日、2024年和2023年记录全额估值备抵。该公司截至2025年6月30日止年度录得利息264,789美元和与潜在少缴所得税费用相关的零罚款，截至2024年6月30日止年度的利息368,123美元和零罚款，截至2023年6月30日止年度的利息313,305美元和零罚款。

 

未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：

 

		2025				2024				2023
7月1日余额			2,780,674				2,442,085				3,095,554
增加			1,072,205				518,179				934,563
减少			( 15,103	)			( 172,682	)			( 1,386,797	)
外币折算调整			43,169				( 6,908	)			( 201,235	)
6月30日余额			3,880,945				2,780,674				2,442,085

 

截至2025年6月30日，中国大陆的开放纳税年度范围为2020日历年至2024日历年。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注14 –税收-续

 

（b）应付税款

 

本公司的应缴税款包括以下各项：

 

		截至6月30日，
		2025				2024
应交增值税			908,992				761,457
应交企业所得税			113,840				146,030
预扣应缴税款			390,640				326,183
应付伤残保险基金			971,516				1,035,935
其他应交税费			78,718				82,010
应缴税款总额			2,463,706				2,351,615

 

附注15 –承诺和意外情况

 

承诺

 

截至2025年6月30日，公司除经营租赁付款（附注9）外，无其他未偿还承付款。

 

或有事项

 

公司不时受到法律诉讼、调查及与经营业务有关的附带索赔。公司目前未涉及任何可能对公司业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的法律或行政诉讼。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注16 –每股收益

 

下表列出所示期间每股基本及摊薄收益（亏损）的计算方法：

 

		截至6月30日止年度，
		2025				2024				2023
基本每股收益（亏损）计算：
分子：
归属于普通股的净（亏损）收入			( 7,049,734	)			( 2,329,965	)			192,529
分母：
加权平均已发行普通股			27,533,182				25,213,012				23,153,976
归属于普通股的每股基本收益（亏损）			( 0.26	)			( 0.09	)			0.01
稀释每股收益（亏损）计算：
分子：
用于计算每股摊薄收益（亏损）的归属于普通股的净（亏损）收入			( 7,049,734	)			( 2,329,965	)			192,529
分母：
加权平均已发行普通股			27,533,182				25,213,012				23,153,976
加权平均普通股等价物：
稀释性证券的影响
用于计算归属于普通股的每股摊薄收益（亏损）的股份			27,533,182				25,213,012				23,153,976
归属于普通股的稀释每股收益（亏损）			( 0.26	)			( 0.09	)			0.01

  

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，所有认股权证、期权和受限制股份单位的影响均被排除在稀释（亏损）每股收益的计算之外，因为它们的影响具有反稀释性。

 

注17 –认股权证

 

于2021年3月3日，公司于私募配售交易同时向若干认可投资者发行2,666，666份认股权证（附注19）。每份认股权证将以每股6.0美元的价格购买公司的一股普通股，可在终止日期即2026年9月3日之前行使。截至二零二五年六月三十日止年度，概无认股权证获行使。截至2025年6月30日和2024年6月30日，已发行和未偿还的认股权证为2,666，666份。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注18 –股份支付

 

a）2017年股票激励计划（“2017年计划”）

 

2017年11月，公司股东和董事会（“董事会”）批准了2017年计划。2017年计划规定向公司主要员工和董事酌情授予（其中包括）受限制股份单位、股票期权、股票奖励和股票单位奖励。2017年计划的目的是确认这些个人对公司的贡献，并为他们提供额外的激励，以实现公司的目标。董事会根据2017年计划条款授权授予最多2,210，000股。2017年计划下的赠款一般最长合同期限为自授予之日起十年。2017年计划下各项赠款的个别协议条款将由董事会（或其薪酬委员会）确定，可能包含服务和业绩条件。

 

b）2019年股权激励计划（“2019年计划”）

 

2019年4月，公司股东和董事会通过了2019年计划。2019年计划规定向公司主要员工和董事酌情授予（其中包括）股票期权、股票奖励和股票单位奖励。2019年计划的目的是确认这些个人对公司的贡献，并为他们提供额外的激励，以实现公司的目标。董事会根据2019年计划条款授权授予最多2,220，000股。未根据2019年计划授予任何奖励。

 

c）2020年股权激励计划（“2020年度计划”）

 

2020年4月，公司股东和董事会通过了2020年度规划。2020年计划是注销根据2017年和2019年计划未授出的其余授权股份。2020年计划规定向公司主要员工和董事酌情授予（其中包括）股票期权、股票奖励和股票单位奖励。2020年计划的目的是确认这些个人对公司的贡献，并为他们提供额外的激励，以实现公司的目标。董事会根据2020年计划授权授予最多11,011，663股。2020年计划下的赠款一般自赠款之日起最长合同期限为五年。2020年计划下各项赠款的个别协议条款将由董事会（或其薪酬委员会）确定，可能包含服务和业绩条件。

 

d）2023年股权激励计划（“2023年度计划”）

 

2023年3月，公司股东和董事会批准了2023年计划。2023年计划将注销根据2017年、2019年和2020年计划未授出的其余授权股份。2023年计划规定向公司主要员工和董事酌情授予（其中包括）股票期权、股票奖励和股票单位奖励。2023年计划的目的是确认这些个人对公司的贡献，并为他们提供额外的激励，以实现公司的目标。董事会根据2023年计划授权授予最多20,000，000股。2023年计划下的赠款一般自赠款之日起最长合同期限为五年。2023年计划下各项赠款的个别协议条款将由董事会（或其薪酬委员会）确定，可能包含服务和业绩条件。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注18 –股份支付-续

 

股票期权

 

2021年8月31日，公司根据2020年度计划向骨干员工及高级管理人员授予合计279.03万份股票期权。授予员工的20万份股票期权包含服务条件，授予员工和董事的259.03万份股票期权包含额外的业绩条件，即将归属的股份数量基于承授人2022年的绩效考核。股票期权自授予日起有效期为5年，并在四年期间的每个周年日结束时以等额年度分期方式每年授予25%，首期25%分别于2022年8月31日授予，第二期、第三期和第四期25%分别于2023年8月31日、2024年和2025年8月31日授予。

 

2022年1月31日，公司根据2020年度计划向骨干员工及高级管理人员授予合计1,300，000份股票期权。股票期权仅包含服务条件。股票期权的有效期为自授予日起5年，并在四年期间内的每一周年结束时以等额年度分期方式每年归属25%，首期25%分别于2023年1月31日归属，第二期、第三期和第四期25%分别于2024年1月31日、2025年和2026年1月31日归属。

 

2022年11月14日，公司根据2020年度计划向关键员工及高级管理人员授予合计1,023，531份股票期权。股票期权仅包含服务条件。股票期权自授予日起有效期为5年，在四年期间内每年在每个周年结束时以等额年度分期方式授予25%，首期25%于2023年11月14日授予，第二期、第三期和第四期25%分别于2024年11月14日、2025年和2026年11月14日授予。

 

2023年8月16日，公司根据2020年度计划向关键员工及高级管理人员授予合计1,535，000份股票期权。股票期权仅包含服务条件。股票期权有效期为自授予日起5年，并在四年期间内的每个周年日结束时以等额年度分期方式每年归属25%，首期25%分别于2024年8月16日归属，第二期、第三期和第四期25%分别于2025年8月16日、2026年和2027年8月16日归属。

 

2024年7月11日，公司根据2023年计划向关键员工和高级管理人员授予合计147.2万份股票期权。股票期权的有效期为自授予日起5年，并在四年期间的每个周年日结束时以等额年度分期方式每年授予25%，其中第一期25%分别于2025年7月11日授予，第二期、第三期和第四期25%分别于2026年7月11日、2027年和2028年7月11日授予。

 

授予员工的期权作为股权奖励入账，采用二项式点阵模型按其授予日公允价值计量。公司采用加速法确认服务规定期间内的补偿费用。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的股份补偿费用分别为657,878美元、1,186，806美元和1,000，105美元。截至2025年6月30日止年度，授予的每股期权的加权平均授予日公允价值为高级管理人员0.16美元，关键员工0.16美元，截至2024年6月30日止年度，高级管理人员0.46美元，关键员工0.44美元，截至2023年6月30日止年度，高级管理人员0.58美元，关键员工0.57美元。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注18 –股份支付-续

 

股票期权-续

 

用于对公司股票期权授予进行估值的假设如下：

 

		2025				2024				2023
预期波动			41	%			42	%			43	%
无风险利率			4.13	%			4.42	%			4.00	%
行使倍数			2.2 ~ 2.8				2.2 ~ 2.8				2.2 ~ 2.8
预期股息率			9	%			-	%			-	%
没收费率			15 ~ 19	%			12 ~ 30	%			16 ~ 23	%
每普通股的公平市值			0.81				0.98				1.135

 

预期波动率是基于同类上市公司普通股在基于股份的奖励的相应预期期限内的历史波动率。无风险利率基于到期期限与基于股份的奖励的预期期限相似的美国国债零息票发行。行权倍数是指员工有可能行使购股权的股价倍数。每股普通股的公允市场价值是公司股票在授予日的市场价值。将在行使股票期权时发行和/或出售的普通股股份可从授权和未发行的普通股中获得。

 

下表列出了股票期权活动的概要：

 

		股票期权数量				加权平均行权价				加权平均授予日公允价值				加权平均剩余合同年限				聚合内在价值
截至2024年7月1日			6,372,427				1.93				0.92				2.3 年				175,494
已获批			1,472,000				0.81				0.16				-				-
已锻炼			( 313,736	)			0.80				-				-				( 40,786	)
没收或过期			( 1,081,873	)			2.34				0.94				-				-
截至2025年6月30日			6,448,818				1.66				0.75				2.0 年				401,095
截至2025年6月30日未偿还及可行使			2,698,895				2.25				1.06				-				52,913
截至2025年6月30日已归属及预期归属			5,610,358				1.43				0.18				2.0 年				403,476

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注18 –股份支付-续

 

股票期权-续

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的期权公允价值总额分别为953,513美元、1,098，566美元和1,152，356美元。

 

截至2025年6月30日，有283,886美元的未确认补偿成本，根据历史数据对估计没收进行了调整，与授予公司员工和董事的非既得股票期权有关。未确认补偿成本总额预计将在截至2025年6月30日的1.51年期间内确认。未确认的补偿成本总额可能会根据估计没收的未来变化进行调整。

 

受限制股份单位

 

截至2023年6月30日止年度，公司根据2020年计划向关键员工授予1,161，000个RSU。授予雇员的受限制股份单位于授予日全部归属。

 

截至2024年6月30日止年度，公司根据2023年计划向关键员工授予1,934，000个RSU。授予雇员的受限制股份单位于授予日全部归属。

 

截至2025年6月30日止年度，公司根据2023年计划向关键员工授予2,200，000个RSU。授予雇员的受限制股份单位于授予日全部归属。

 

受限制股份单位的公允价值为公司普通股在各自授予日的公允价值。

 

公司采用加速法确认服务规定期间内的补偿费用。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，分别确认了以股份为基础的薪酬成本1810033美元、1981210美元和1478190美元。

 

 

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（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注18 –股份支付-续

 

受限制股份单位-续

 

下表列出RSU活动摘要：

 

		数量 股份				加权- 平均 授予日期 公允价值
截至2024年7月1日			60,600				3.02
已获批			2,200,000				0.81
既得			( 2,219,300	)			0.83
没收或过期			-				-
截至2025年6月30日			41,300				2.96

 

截至2025年6月30日，有5270美元的未确认赔偿成本，根据历史数据对估计没收进行了调整，与授予公司员工和董事的非既得、基于服务的RSU有关。预计将在0.37年的加权平均期间内确认RSU。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，归属的限制性股票单位的公允价值总额分别为1786633美元、1935396美元和3870449美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，授予的每股RSU的加权平均授予日公允价值分别为0.81美元、0.98美元和1.14美元。

 

下表汇总了公司确认的股权激励费用总额：

 

		2025				2024				2023
一般和行政费用			2,280,470				2,880,987				2,333,023
销售和营销费用			179,938				275,562				129,060
收益成本			7,503				11,467				16,212
合计			2,467,911				3,168,016				2,478,295

 

 

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（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注19 –股东权益

 

普通股

 

于2021年2月23日，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）订立协议，Maxim将就建议发售公司注册证券（包括公司普通股）担任公司的配售代理。于2021年2月28日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议（“SPA”）。根据SPA，公司同意出售2,666，666股公司普通股，并发行未登记认股权证，以在同时进行的私募交易中购买最多2,666，666股普通股。2021年3月3日，公司以每股6.00美元的价格向这些投资者发行了2,666，666股普通股，每股面值0.0001美元，并发行了2,666，666份认股权证，总收益为15,999，996美元。扣除发行成本1317119美元后的交易净收益为14682877美元，分别分配给按相对公允价值11131829美元和3551048美元发行的普通股和认股权证。

 

股息

 

2024年10月24日，公司宣布派发每股普通股0.13美元的现金股息，总额为364万美元。股息已于2025年1月全额支付。

 

2023年11月22日，公司宣布派发每股普通股0.1美元的现金股息，总额为256万美元。股息已于2023年12月全额支付。

 

2023年1月10日，该公司宣布派发每股普通股0.05美元的现金股息，总金额为118万美元。股息已于2023年1月全额支付。

 

法定准备金和限制性净资产

 

公司位于中国大陆的附属公司须根据根据中国大陆公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨付若干储备资金，包括法定盈余储备和酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情提取盈余公积由董事会酌情决定。根据中国公认会计原则，公司在截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度分别为法定准备金分配了300341美元、196,276美元和284,952美元。

 

中国公司法律法规允许公司在中国大陆注册成立的子公司仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司于中国大陆注册成立的附属公司须于支付任何股息前，每年将其净收益的10%拨入法定储备，除非储备已达到其各自注册资本的50%。此外，注册股本和资本公积金账户也被限制分配。由于上述和中国公司法律法规其他规定的限制，公司在中国大陆注册成立的子公司以股息支付、贷款或垫款的形式向公司转让部分净资产的能力受到限制。截至2025年6月30日和2024年6月30日，受限制的净资产金额分别为26,795，306美元和26,494，945美元。除上述或在其他地方披露外，公司附属公司产生的所得款项用于履行公司的任何义务并无其他限制。

 

 

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（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注19 –股东权益-续

 

累计其他综合（亏损）收益

 

累计其他综合（亏损）收益构成如下：

 

		外币 翻译（损失） 收入
2023年6月30日余额			( 3,990,594	)
本期其他综合损失			( 355,386	)
归属于非控制性权益的其他综合亏损			78
2024年6月30日余额			( 4,345,902	)
本期其他综合收益			1,265,061
归属于非控制性权益的其他综合收益			( 14,666	)
2025年6月30日余额			( 3,095,507	)

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，与累计其他综合（亏损）收益各组成部分变动相关的确认税项开支或收益为零。

 

附注20 –非控制权益

 

2023年4月19日，Growth Ring与Brightech（BRD）Ltd.（BVI）成立JAJI Global Incorporation（Cayman Islands）（“JAJI Global”）。Growth Ring持有JAJI Global 60%的股权，Brightech（BRD）Ltd.（BVI）持有剩余40%的股权。

 

 

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（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注21 –分部信息

 

公司遵循ASC主题280，分部报告，该主题要求公司根据首席运营决策者（“CODM”）如何决策向每个分部分配资源并评估其业绩来披露分部数据。该公司的首席执行官已被确定为首席执行官。该公司有两个经营和可报告分部，包括IT服务和学历教育服务。可报告分部与主要经营决策者目前接收和使用财务信息分配资源和评估分部业绩的方式一致。

 

公司呈列剔除公司间交易后的分部信息。一般情况下，收入、收入成本和经营费用直接归属于各分部。主要经营决策者使用毛利、毛利率、营业收入（亏损）、营业利润率和税前收入（亏损）来评估财务表现和分配资源。主要经营决策者在评估经营成果和作出资源决策以提高盈利能力时，会定期考虑预算与实际比较。首席财务官还利用预算与实际比较，做出与公司战略举措和资本分配优先事项相一致的决策。

 

公司的主要经营决策者不会使用离散的资产信息评估其经营分部。并无定期向主要经营决策者提供补充该等综合财务报表所披露者的资产资料。

 

下表提供截至2025年6月30日止年度公司经营分部经营业绩概要：

 

		截至2025年6月30日止年度
		IT服务				学历教育服务				分部间 消除				合计
收入			162,467,057				2,047,049				( 32,692	)			164,481,414
减：
收入成本			127,362,787				819,260				( 6,051	)			128,175,996
毛利			35,104,270				1,227,789				( 26,641	)			36,305,418
毛利率			22	%			60	%							22	%
销售和营销费用			4,939,341				241,341				-				5,180,682
一般和行政费用			30,229,878				1,622,301				-				31,852,179
研发费用			5,815,555				-				-				5,815,555
其他分部营业收入*			( 1,165,694	)			-				-				( 1,165,694	)
经营亏损			( 4,714,810	)			( 635,853	)			( 26,641	)			( 5,377,304	)
营业利润率			( 3	)%			( 31	)%							( 3	)%
其他收入（亏损）总额，净额			310,617				( 8,927	)			-				301,690
所得税前亏损			( 4,404,195	)			( 644,778	)			( 26,641	)			( 5,075,614	)
其他分部（亏损）收入，净额**			( 1,473,609	)			122,659				-				( 1,350,950	)
净亏损			( 5,877,804	)			( 522,119	)			( 26,641	)			( 6,426,564	)

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注21 –分部信息-续

 

下表提供了公司截至本年度的经营分部经营业绩概要

 

		截至2024年6月30日止年度
		IT服务				学历教育服务				分部间 消除				合计
收入			141,818,338				1,042,832				( 48,444	)			142,812,726
减：
收入成本			109,506,676				367,886				( 8,967	)			109,865,595
毛利			32,311,662				674,946				( 39,477	)			32,947,131
毛利率			23	%			65	%			81	%			23	%
销售和营销费用			4,573,344				-				-				4,573,344
一般和行政费用			24,500,116				619,894				-				25,120,010
研发费用			7,155,949				-				-				7,155,949
其他分部营业收入*			( 1,363,757	)			-				-				( 1,363,757	)
营业（亏损）收入			( 2,553,990	)			55,052				( 39,477	)			( 2,538,415	)
营业利润率			( 2	)%			( 5	)%			( 81	)%			( 2	)%
其他收入总额，净额			686,051				8,999				-				695,050
所得税前（亏损）收入			( 1,867,939	)			64,051				( 39,477	)			( 1,843,365	)
其他分部（亏损）收入，净额**			( 16,712	)			12,767				-				( 3,945	)
净（亏损）收入			( 1,884,651	)			76,818				( 39,477	)			( 1,847,310	)

 

下表提供截至2023年6月30日止年度公司经营分部经营业绩概要：

 

		截至2023年6月30日止年度
		IT服务				学历教育服务				分部间 消除				合计
收入			150,356,539				-				-				150,356,539
减：
收入成本			115,874,809				-				-				115,874,809
毛利			34,481,730				-				-				34,481,730
毛利率			23	%			-				-				23	%
销售和营销费用			3,300,555				-				-				3,300,555
一般和行政费用			21,641,317												21,641,317
研发费用			8,336,999				-				-				8,336,999
其他分部经营亏损*			1,126,468				-				-				1,126,468
经营亏损			76,391				-				-				76,391
营业利润率			0.1	%			-				-				0.1	%
其他收入总额，净额			693,255				-				-				693,255
所得税前收入			769,646				-				-				769,646
其他分部亏损，净额**			( 604,081	)			-				-				( 604,081	)
净收入			165,565				-				-				165,565

 

*

其他分部营业收入包括商誉减值和补贴及其他营业收入。

 

**

其他分部（亏损）收益包括权益法被投资单位的所得税准备和应占收益（亏损）。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注21 –分部信息-续

 

下表列出截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度按服务项目划分的收入：

 

		截至6月30日止年度
		2025				2024				2023
收入：
IT咨询服务			158,790,921				136,844,784				144,286,502
定制化IT解决方案服务			2,781,538				3,147,593				4,554,200
其他			894,598				1,825,961				1,515,837
IT服务小计			162,467,057				141,818,338				150,356,539
收入：
学历教育服务			2,047,049				1,042,832				-
分部间*			( 32,692	)			( 48,444	)			-
总收入			164,481,414				142,812,726				150,356,539

 

该公司的业务主要以中国为基地，该公司在中国获得了大部分收入。下表列出截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度在国内和海外市场产生的收入：

 

		截至6月30日止年度
		2025				2024				2023
中国大陆			121,989,818				120,510,430				134,185,815
新加坡			21,882,041				10,987,527				8,733,344
香港			14,397,386				6,245,523				4,311,182
美国			3,881,511				4,367,813				2,779,313
日本			2,000,817				566,410				254,601
印度			213,851				8,512				-
其他			115,990				126,511				92,284
合计			164,481,414				142,812,726				150,356,539

 

按地理区域分列的长期资产列示如下：

 

		截至6月30日止年度
		2025				2024				2023
香港			14,573,383				15,290,412				15,124,060
新加坡			5,108,371				4,861,111				4,665,463
中国大陆			1,512,594				1,010,449				315,347
印度			15,841				4,052				6,857
马来西亚			2,174				2,373				-
日本			-				127				578
合计			21,212,463				21,168,524				20,112,305

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注22 –公允价值计量

 

ASC 820建立了三层公允价值层次结构，其中对计量公允价值时使用的输入值进行了如下优先排序：

 

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

 

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

  

确定资产和负债属于这一层次的哪些方面是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。

 

以下为截至2025年6月30日公司要求以经常性公允价值计量且在公允价值层级内分类的资产：

 

 

		截至2025年6月30日
		1级				2级				3级				合计
资产
使用NAV实用权宜之计，没有易于确定的公允价值的股权投资*			-				-				-				566,343
可供出售股本证券			59,998				-				-				59,998

 

*根据ASC 820，使用NAV实务变通以公允价值计量的投资不在公允价值等级中分类。

 

截至2025年6月30日，不存在需要按经常性基础以公允价值计量的资产或负债。

 

 

CLPS公司成立

合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注23 –母公司仅简明财务资料

 

简明资产负债表

 

		截至6月30日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			61,092				4,262,968
应收附属公司款项			34,820,125				36,169,086
预付款项、存款和其他资产净额			53,161				53,707
流动资产总额			34,934,378				40,485,761
非流动资产：
对子公司的投资			43,942,900				46,861,460
总资产			78,877,278				87,347,221
负债和股东权益
流动负债：
其他应付款			-				1,688
应付附属公司款项			23,340,493				24,836,295
流动负债合计			23,340,493				24,837,983
负债总额			23,340,493				24,837,983
股东权益
普通股，$ 0.0001 面值， 100,000,000 股授权； 27,988,452 截至2025年6月30日已发行和流通在外的股份； 25,640,056 截至2024年6月30日已发行及流通在外的股份			2,799				2,564
额外实收资本			60,177,851				61,351,200
（累计赤字）留存收益			( 1,548,358	)			5,501,376
累计其他综合损失			( 3,095,507	)			( 4,345,902	)
股东权益合计			55,536,785				62,509,238
总负债和股东权益			78,877,278				87,347,221

 

 

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合并财务报表附注（续）

（金额单位为美元（“$”），股份数量除外）

 

附注23 –母公司仅简明财务资料-续

 

综合亏损的简明报表

 

		截至6月30日止年度
		2025				2024				2023
一般和行政费用			( 3,138,420	)			( 3,325,805	)			( 3,308,445	)
应占附属公司溢利净额（注a）			( 4,220,986	)			428,620				3,023,065
其他收益			413,038				567,220				477,909
其他费用			( 103,366	)			-				-
所得税前（亏损）收入			( 7,049,734	)			( 2,329,965	)			192,529
净（亏损）收入			( 7,049,734	)			( 2,329,965	)			192,529
外币折算收益（亏损）			1,250,395				( 355,308	)			( 3,440,346	)
综合损失			( 5,799,339	)			( 2,685,273	)			( 3,247,817	)

 

简明现金流量表

 

		截至6月30日止年度
		2025				2024				2023
经营活动提供（使用）的现金净额			( 508,820	)			5,780,974				1,412,346
筹资活动使用的现金净额			( 3,641,025	)			( 2,554,508	)			( 404,150	)
汇率变动对现金的影响			( 52,031	)			( 8,145	)			( 79,450	)
现金及现金等价物净（减少）增加额			( 4,201,876	)			3,218,321				928,746
现金及现金等价物，年初			4,262,968				1,044,647				115,901
年末现金、现金等价物			61,092				4,262,968				1,044,647

 

（a）列报依据

 

在仅限公司的财务报表中，公司对子公司的投资按成本加子公司自成立以来未分配收益中的权益列示。

 

公司按照ASC 323的规定，按照权益法核算方式记录对子公司的投资。此类投资在资产负债表中列示为“对子公司的投资”，而在综合（亏损）收益表中，应占子公司的损益则显示为“应占对子公司的利润，净额”。

 

根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略，因此，这些仅限公司的财务报表应与公司的合并财务报表一起阅读。

 

 

项目19。展览

 

财务报表从第F-1页开始作为本年度报告的一部分提交。

 

附件编号		说明
1.1		包销协议格式（二）。
2		根据《交易法》第12条注册的证券说明（4）
3.1		组织章程大纲及章程细则（一）。
4.1		样本股份证书（1）。
10.1		2023年股权激励计划（六）
10.2		形成独立董事协议（1）。
10.3		公司与杨晓峰雇佣协议（一）。
10.4		公司与林明辉雇佣协议（一）。
10.5		公司与Rui Yang雇佣协议（三）。
10.6		公司与李莉雇佣协议（五）。
10.7		ANZ全球服务和运营（成都）公司有限公司协议（1）。
10.8		总租赁协议-上海浦东软件园有限公司
10.9		总租赁协议-上海浦东软件园有限公司
10.10		总租赁协议-大连高科技园
10.11		总租赁协议-广州风行广场-A20F
10.12		总租赁协议-广州风行广场-A21F
10.13		分包框架合同形式（一）。
10.14		形成认股权证协议（2）。
10.15		形成锁定协议（2）。
10.16		代管赔偿协议（2）。
10.17		与上海浦东发展银行股份有限公司授信协议-1500万
10.18		上海浦东发展银行股份有限公司授信协议-2300万
10.19		与招商银行股份有限公司授信协议-1000万
10.20		与招商银行股份有限公司授信协议-1000万
10.21		与招商银行股份有限公司授信协议-6000万
10.22		与汇丰银行（中国）有限公司的信贷协议-1000万（7）
10.23		与交通银行股份有限公司授信协议-1000万
10.24		与交通银行股份有限公司授信协议-1000万
10.25		与交通银行股份有限公司授信协议-1000万
10.26		与兴业银行股份有限公司授信协议-400万
10.27		与兴业银行股份有限公司授信协议-600万
10.28		中信银行授信协议-1500万
11.1		内幕交易政策（七）
12.1		根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
12.2		根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证。
13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.1350对首席执行官和首席财务官的认证。
14.1		行为和道德准则（1）。
21.1		注册人的附属公司名单。
23.1		Ernst & Young Huaming LLP的同意。
97.1		追回政策（7）
99.1		审计委员会章程（1）。
99.2		薪酬委员会章程（1）。
99.3		提名委员会章程（1）。
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

(1)	此前作为2018年3月27日向SEC提交的注册声明的一部分提交，并以引用方式并入本文。

(2)	此前作为2018年5月18日提交的F-1/A表格的证据向SEC提交，并以引用方式并入本文。

(3)	此前作为2019年11月4日向SEC提交的表格6-K的证据提交，并以引用方式并入本文。

(4)	此前于2018年5月22日以表格8-A 12B向SEC提交，并以引用方式并入本文。

(5)	此前曾于2020年10月22日作为20-F表格的证据向SEC提交，并以引用方式并入本文。

(6)	此前作为2023年5月12日向SEC提交的注册声明的一部分提交，并以引用方式并入本文。
(7)	此前于2024年10月18日作为20-F表格的证据向SEC提交，并以引用方式并入本文。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	CLPS注册成立
2025年10月17日	签名：	/s/林明辉
		姓名：	林明辉
		职位：	首席执行官 （首席执行官）
2025年10月17日	签名：	/s/Rui Yang
		姓名：	Rui Yang
		职位：	首席财务官 （首席财务会计干事）