附件 10.8
管理咨询协议
管理咨询协议, 日期为2019年3月28日（本“协议”），by and betweenAspen Insurance Holdings Limited，a百慕大获豁免公司（the "公司”），而Apollo Management HOLDINGS，L.P。，a Delaware limited partnership（the "服务提供商”).
简历
Whereas、服务提供商在财务、战略、投资、收购和其他与公司、其直接和间接分部和子公司以及（如适用）母公司实体和受控关联公司（统称为“公司集团”）及其业务；
然而，公司希望利用服务提供商的专业知识，因此已要求服务提供商不时提供此类专业知识，以提供与公司集团的业务和事务相关的某些管理咨询和咨询服务，以及对某些财务和其他交易的审查和分析；和
然而，服务提供商和公司同意，订立本协议符合其各自的最佳利益，据此，出于本协议规定的考虑，服务提供商应根据本协议规定的条款和条件向公司集团提供本协议确定的服务。
现在，因此，考虑到上述情况，以及本协议所载的相互协议和约定以及其他良好的、有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：
第1节。保留服务提供商。
本公司保留服务提供商以提供本协议项下的服务，并且服务提供商接受此类保留，根据本协议中规定的条款和条件。
第2节。任期。
(a) 本协议应自生效日期开始，并自生效日期起生效，并应于（i）终止日期（定义见下文）、（ii）终止事件（定义见下文）和（iii）服务提供商和公司各自就此达成的书面协议最早发生时终止。
(b) “终止日期”指为开工日期八（8）年周年的日期；提供了，即在生效日期的八（8）年及九（9）年周年中的每一日，终止日期须自动延长一次连续十二（12）个月期间，而无任何一方在该周年日期前不少于三十（30）天给予相反通知。为免生疑问，在任何情况下，终止日期均不得迟于生效日期的十（10）年周年。
（c） “终止事件”指完成任何交易或系列交易（包括任何合并、合并、处置、资本重组或发行或出售资产或股权，不论是否根据一项或多项包销发售（定义见下文）、非公开出售或其他方式），无论是否相关，因此新持有人（定义见下文）直接或间接成为公司集团超过百分之九十（90%）普通股或其他普通股及有表决权证券的实益拥有人。“新持有人”指一名或多名非初始持有人；“初始持有人”指（a）Highlands Holdings，Ltd.（“母公司持股"）自生效日期起，（b）在生效日期后六（6）个月期间取得母公司控股股权的任何人士，（c）任何董事、高级人员、雇员及/或母公司控股及/或其附属公司的其他管理层成员，在任何时间以该等身份取得或收取母公司控股股权及/或（d）本定义（a）或（b）条所述任何上述人士的任何附属公司（定义见下文）。
（d） “开工日期”指2019年2月15日，即合并协议及计划所界定的截止日期，日期为2018年8月27日（“交易协议"），由公司、Highlands Holdings，Ltd.及Highlands Merger Sub，Ltd。
（e） 尽管有上述规定，公司集团（i）根据第3（d）条）,3（e）,3（f）,4（c）,4（d）,4（f）和4（g）及（ii）的条文第5节直通第14款应在本协议的任何终止后继续有效。
第3节。管理咨询服务。
(a) 服务提供商应就与公司集团成员的业务、行政和政策相关的拟议财务交易、收购和其他高级管理事项（包括资本和其他支出及部署项目的投资回报分析）有关的管理事项向公司集团提供意见，在每种情况下，公司应以书面通知服务提供商的方式合理而具体地要求，该通知应指明服务提供者所需的服务，并应包括服务提供者完成此类服务所需的所有背景材料和信息。如公司要求提供该等服务，服务提供者须将时间用于服务提供者根据其善意酌情决定权认为必要的任何书面请求。此种咨询服务，由服务提供者善意酌情决定，应亲自或通过电话或其他通讯方式提供。服务提供商对公司集团的任何成员在本协议项下提供服务的方式和时间不承担任何义务，公司集团的任何成员均无权指示或指示本协议项下提供服务的细节。
(b) 公司应迅速提供服务提供商根据本协议的条款和条件或为遵守证券交易委员会或其他法律或监管要求而可能合理要求的与服务提供商提供服务有关的任何材料或信息（任何该等
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如此提供的材料或信息，“信息”).公司承认并确认，服务提供商（i）在执行本协议所设想的服务时应使用并主要依赖信息和从公认的公共来源获得的信息，而无需进行独立核实；（ii）不对信息和此类其他信息的准确性或完整性承担任何责任或义务；（iii）有权在未经独立核实的情况下依赖信息。
（c） 服务提供商应履行根据本协议（i）提供的所有服务，以支持公司集团的管理层和董事会（或同等理事机构）成员，但（ii）作为公司集团的独立承包商，而不是作为公司集团的雇员、代理人、合伙人、与公司集团任何成员的合资企业的成员、股权持有人或代表。未经公司事先书面同意，服务提供商在根据本协议以公司集团顾问的身份行事时，没有任何权力代表公司集团的任何成员或对其具有约束力。
（d） 本协议不得以任何方式禁止服务提供商、其关联公司或任何其或关联公司的现任或前任有限合伙人、普通合伙人、董事、成员、高级管理人员、经理、雇员、代理人、独立承包商、权益持有人、关联公司、顾问或代表（统称，“代表"）不得为其或其本人或为他人（包括为可能与公司集团任何成员的任何业务有直接或间接竞争的任何人）从事其他活动或提供服务，而公司代表公司集团的每一成员，在法律许可的最大范围内否认对此的任何此类禁止。
（e） 服务提供商不得因本协议而就公司集团产生受托关系，且本协议中的任何内容均无意或不应被解释为对服务提供商、其关联公司或任何服务提供商或其关联公司的代表施加任何义务，但本协议中明确规定的除外。
（f） 服务提供商提供的任何建议或意见不得公开引用或披露给任何第三方（公司或其任何关联公司的法律、税务、财务或其他顾问除外，每一方同意对此类建议或意见保密），除非按照服务提供商的事先书面同意。
第4节。赔偿。
(a) 作为服务提供商同意提供第第3（a）款），受第4（e）款）和放弃或延期，如在第4（g）款）下文，公司应向服务提供商支付或促使其支付不可退还的年度管理咨询费，金额相当于公司及其子公司在适用会计年度的综合净收入的（i）百分之一（1%）和
（二）500万美元咨询费”).此类咨询费应按以下方式支付：（x）125万美元应在此类咨询的每个财政季度结束后的第一个工作日支付
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财政年度及（y）在公司就该财政年度进行的年度审计完成后，咨询费的剩余未付金额（如有）（在考虑根据（x）条支付的款项后）应于该年度审计完成后的第一个营业日支付；提供了,然而，即适用于2019财政年度的咨询费应按比例分摊，以仅涵盖从开始日期开始至2019年12月31日结束的时间段。咨询费将同时以当日资金电汇方式支付给服务提供商至其指定的银行账户或账户。
(b) 各方承认并同意，公司集团为其权益持有人实现价值最大化还可能包括根据经修订的1933年《证券法》或其他司法管辖区的类似法律（每项此类发行、一项“包销发售”).服务提供商根据本协议向公司集团提供的服务将有助于促进包销发售的完成，前提是公司集团的任何成员决定进行此类交易。
（c） 服务提供商向公司出示公司可能合理要求的文件后，公司应向服务提供商偿还（或促使偿还）所有合理的自付费用，包括法律费用和开支，以及服务提供商、其关联公司及其所有关联公司的代表在履行服务提供商在本协议项下的义务时发生的其他支出，无论在生效日期之前、当日或之后发生，包括与（1）交易协议和（2）任何（a）包销发售或（b）交易（包括合并、合并、资本重组或出售资产或股权）相关的合理自付费用，由此导致服务提供商的任何关联公司以外的任何人直接或间接成为公司集团超过50%的普通股或其他普通股和有表决权证券或全部或几乎全部资产的实益拥有人。各方承认，这些金额应不包括根据以下规定应支付给服务提供商的费用第4（a）款）本协议。尽管有上述规定，服务提供商仍可指示公司直接向任何第三方支付，或促使其一家或多家子公司直接向任何第三方支付根据本条款第一句本应要求向服务提供商支付的任何金额第4（c）款）.
（d） 本协议的任何规定均不禁止服务提供商、其关联公司或其任何或其关联公司的代表根据任何其他协议或安排从公司或公司集团的任何其他成员收取任何其他费用。
（e） 本公司根据任何债务融资或信贷支持安排（包括任何盈利义务）被禁止向服务提供商支付或导致向服务提供商支付的根据本协议应支付给服务提供商的任何部分费用
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公司或其任何附属公司可能不时招致（统称为“融资协议"）应延期支付，并应在融资协议允许的最早时间或在全额支付融资协议项下的所有义务时支付。如公司无法根据本协议支付任何费用，则公司应在本公司本应根据本协议向服务提供商支付费用的每个日期通知服务提供商。未在预定到期日支付的任何费用的任何部分，应按与最终到期日最接近开始日期八年周年的未偿还美国政府债券类别在该预定到期日的到期收益率相等的年利率计息。
（f） 本协议项下应支付给服务提供商的所有款项应以当日资金电汇的方式以美元支付给服务提供商至该服务提供商指定的一个或多个银行账户。
（g） 服务提供商可全权酌情通过向公司提供大意为此的书面通知，全部或部分免除或推迟支付咨询费。公司不得就任何报税表（i）就服务提供商免收的任何该等费用及（ii）就服务提供商延迟到实际支付予服务提供商的任何该等费用（如有的话）申索扣除。
第5节。赔偿；损害赔偿时效
(a) 公司对服务提供商及其关联公司、服务提供商及其关联公司（公司及其子公司除外）的所有代表（每一此类人为“受偿方“）根据普通法、民法和衡平法，包括与寻求赔偿有关的，以及不论是共同或数项（the”负债"），与服务提供商提供的服务、服务提供商根据本协议所设想的服务的聘用和/或服务提供商（或本协议所允许的任何其他人）履行本协议所设想的服务有关、产生或与之相关，无论是否未决或威胁，无论受弥偿方是否为一方，无论是否导致任何责任，以及该等诉讼、索赔、要求、诉讼、调查或程序是否由公司集团的任何成员或代表公司发起或提起。本公司须向任何获弥偿方偿还因调查、准备、追讨、抗辩或协助抗辩而产生的所有成本、费用、支出及开支（包括律师费及任何调查员或顾问的费用及开支），而该等成本、费用、支出及开支是根据前一句的条款，或因此而产生的任何诉讼、索偿、要求、诉讼、调查或法律程序，不论该获弥偿方是否为其一方。公司不应根据上述赔偿条款承担责任，只要受赔偿方的任何责任由有管辖权的法院在一项不得再提出上诉的最终判决中确定主要是由于该受赔偿方的故意不当行为造成的。受偿方的费用、开支、成本及支出（包括律师费及任何调查员或
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Consultant）应由公司在收到（在每种情况下）由受偿方或代表受偿方作出的偿还该等款项的承诺时支付，前提是最终经司法裁定有关负债主要是由该受偿方的故意不当行为造成的。
(b) 公司集团针对服务提供商和任何其他受赔偿方违反本协议或因履行本协议项下将提供的服务而产生、与之相关或与之相关的唯一和排他性补救措施，应以因本协议项下将提供的服务或根据本协议项下将提供的服务而产生或与之相关的任何负债的金额抵销以其他方式应支付给服务提供商的任何费用，但有一项谅解，任何追偿应限于追回实际损害，不得给予特殊、间接、或惩罚性损害赔偿。任何获弥偿方均不得就（i）另一获弥偿方在本协议项下的任何违约行为或（ii）其任何违约行为向公司集团承担责任，除非仅就本条款（ii）而言，该违约行为构成有管辖权的法院的最终判决确定的故意不当行为，不得对此提出上诉。
第6节。通知。
本协议项下的所有通知、请求、同意书和其他通信均为书面形式，如亲自送达、由国际认可的隔夜快递寄出、以传真或电子邮件发送，或以挂号或挂号邮件、要求回执和预付邮资的方式发送，则应视为足够，地址如下：
| if to the service provider，to： | |||||
| Apollo Management Holdings，L.P。 | |||||
| 西57街9号 | |||||
| 纽约，纽约10019 | |||||
| 关注：威廉·B·库塞尔 | |||||
| 传真：646-607-0528 | |||||
| 附一份送达（不构成通知） | |||||
| 盛德奥斯汀律师事务所 | |||||
| One South Dearborn | |||||
| 伊利诺伊州芝加哥60603 | |||||
| 传真：312-853-7036 | |||||
| 邮箱：pshwachman@sidley.com | |||||
| 关注：佩里·J·舒瓦赫曼 | |||||
| 邮箱：scarney@sidley.com | |||||
| 关注：Sean M. Carney | |||||
| 邮箱：asnyder@sidley.com | |||||
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| 关注：Adam M. Snyder | |||||
| if to the company，to： | |||||
| Aspen Insurance Holdings Limited | |||||
| 前街141号 | |||||
| 百慕大汉密尔顿HM19 | |||||
| 传真：441-295-1829 | |||||
| 邮箱：Mike.cain @ aspen.co | |||||
| 关注：Michael Cain | |||||
| 附一份副本（不应构成通知）： | |||||
| 盛德奥斯汀律师事务所 | |||||
| One South Dearborn | |||||
| 伊利诺伊州芝加哥60603 | |||||
| 传真：312-853-7036 | |||||
| 邮箱：pshwachman@sidley.com | |||||
| 关注：佩里·J·舒瓦赫曼 | |||||
| 邮箱：scarney@sidley.com | |||||
| 关注：Sean M. Carney | |||||
| 邮箱：asnyder@sidley.com | |||||
| 关注：Adam M. Snyder | |||||
或将被发出通知的一方可能已按照本协议以书面形式向对方提供的其他地址。任何此类通知或通信应被视为（a）在个人交付的情况下，在此类交付之日收到，（b）在国家认可的隔夜快递的情况下，在发送之日后的下一个工作日收到，（c）在传真或电子邮件传输的情况下，在确认收到时收到，以及（d）在邮寄的情况下，在载有此类通信的邮件被张贴的第三个工作日收到。
第7节。协议的好处。
本协议对服务提供者、公司、受赔方及服务提供者的任何继承人或受让人、公司及受赔方均具有约束力并符合其利益；提供了, 未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议，在服务提供商进行任何转让的情况下，不会无理拒绝该同意；提供了,进一步，即服务提供者向服务提供者的附属公司作出任何转让，无须取得任何一方的同意。根据服务提供商的请求，公司应促使公司集团的其他成员成为本协议的直接当事人。
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第8节。管辖法律；管辖权。
本协定应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释、执行和解释，但不实施会导致适用纽约州以外任何法域法律的任何法律。本协议每一方在此（i）就本协议任何一方提出的因本信函协议引起或与本信函协议有关的任何诉讼提交位于纽约市的任何州法院或位于纽约南区的任何联邦法院的专属管辖权，（ii）同意与该诉讼或程序有关的所有索赔仅应在任何该等法院审理和裁定，（iii）同意其不得试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该属人司法管辖权，（iv）同意不在任何其他法院提起因本函件协议或本函件协议所设想的任何交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，以及（v）在任何该等诉讼中不可撤销地放弃任何不适当地点的申索或任何声称该等法院为不方便的法院的申索。
第9节。标题。
节目仅为方便之用，绝不影响本协议的施工。
第10节。整个协议；修正案。
本协议包含本协议各方对其标的的全部理解，并取代任何和所有先前或同期的协议或谅解，除经本协议各方各自签署的书面协议外，本协议或其任何部分均不得以任何方式进行变更、修正、延期、放弃、解除、修改或终止。
第11节。同行。
本协议可在对应方签署，包括通过传真传送或通过电子邮件发送的PDF副本，每一对应方应被视为原始文书，但所有这些对应方应共同构成同一份文件。
第12节。豁免。
本协议任何一方可通过书面通知另一方，放弃本协议的任何条款。任何一方对违反本协议任何条款的放弃不起作用或被解释为对任何后续义务或违约的放弃。
第13节。可分割性。
本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内将是无效的，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何此种禁止
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或在任何司法管辖区的不可执行性不会使此类规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
第14节。定义。
(a) 为本协定的目的，术语"附属公司，”就服务提供商而言，应包括但不限于：阿波罗投资 Fund IX，L.P.、Apollo Overseas Partners IX，L.P.、Apollo Overseas Partners（Delaware）IX，L.P.、Apollo Overseas Partners（Delaware）IX，L.P.、Apollo Overseas Partners（Delaware 892）IX，L.P.、Apollo Overseas Partners（Lux）IX、SCSP、Apollo Advisors IX，L.P.及其各自的关联公司（资金”）、各基金的普通合伙人及每名控制、控制或与任何上述人士共同控制的人士。此外，就本协定而言，"人”指个人、合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、产业、合营企业、非法人组织或政府机关（或其任何部门、机构或政治分支机构）。“包括”、“包括”、“包括”是指包括、包括和包括“不受限制”。服务提供者根据本协议拟作出或作出的每项决定、选择、指示或指示，或拟作出（或省略）的任何作为，均须由服务提供者以其唯一及不可复核的酌情权作出、作出、采取或省略。
第15节。 英国碳减排承诺（“CRC”）支付代理授权
本公司承认服务供应商、与服务供应商有关联的投资基金控制的若干公司（与服务供应商合称“CRC集团”），受英国碳减排承诺能效计划约束。如果公司在英国的某些能源使用属于CRC范围，根据英国法律，公司将被要求为每个年度报告年度购买与该能源使用相关的CRC排放（每项定义见CRC能效计划令2013）的CRC配额。此外，该公司将被要求与服务提供商的CRC集团一起参与CRC。在这种情况下，公司承认并同意服务提供商可不时酌情代表公司根据CRC向英国环境署付款或从其收取款项。任何该等行动均为公司作为CRC集团成员的行政便利，而公司特此授权、批准及确认服务提供商仅为上述有限目的代表公司作为付款代理人的能力。公司须代表公司就任何该等行动向服务供应商作出赔偿。服务提供商应就代表公司向英国环境局支付的任何款项向公司提供合理的证明文件。
[签名页关注。]
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作为证据，双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。
Aspen Insurance Holdings Limited
| 签名： |
/s/马克·克劳捷
姓名：Mark Cloutier
职称：集团行政总裁兼主席
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[管理咨询协议签署页]
服务提供商:
Apollo Management HOLDINGS，L.P。
| 签名： | Apollo Management Holdings GP，LLC， | |||||||
| 其普通合伙人 | ||||||||
| 签名： |
/s/威廉·库塞尔
姓名：William Kuesel
职称：副总裁
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[管理咨询协议签署页]