美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告

截至2025年9月30日止季度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-41424

Thunder Power Holdings，Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州		87-4620515
（州或其他司法管辖区成立法团或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

221 W 9th St # 848
特拉华州威尔明顿19801
（主要行政办公室地址）

(909) 214-2482

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易符号		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		AIEV		不适用

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司☐	加速披露公司☐	非加速披露公司 ☒
较小的报告公司 ☒		新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年11月11日，注册人普通股已发行70,724，664股，注册人普通股已发行50,724，664股。

Thunder Power Holdings，Inc。

目录

		页数
第一部分-财务信息		1

项目1。	财务报表	1

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	25

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	34

项目4。	控制和程序	34

第二部分-其他信息		35

项目1。	法律程序	35

项目1a。	风险因素	35

项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	35

项目3。	优先证券违约	35

项目4。	矿山安全披露	35

项目5。	其他信息	35

项目6。	附件	36

签名		37

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表格季度报告（本“季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括那些表达信念、期望或意图的陈述，以及那些不是历史事实陈述的陈述。前瞻性陈述包括有关我们未来计划和目标的信息，以及我们对以下方面的期望：

●

我们的业务战略和未来增长前景；

●

我们的行业；

●

我们未来的盈利能力、现金流和流动性；

●

我们的财务战略、预算、预测和经营成果；

●

我们的资本支出的金额、性质和时间以及这些支出对我们业绩的影响；

●

资本的可得性和条件；

●

我们的研究、开发和生产活动；

●

我们未来产品和服务的市场；

●

竞争和政府法规；

●

一般经济状况。

这些前瞻性陈述可能伴随着诸如“相信”、“预算”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“将”、“未来”、“潜力”、“项目”、“预测”、“追求”、“目标”、“寻求”、“目标”、“继续”、“将”、“可能”或“应该”等词语，或者，类似的表达方式是预测或表明与历史事件无关的未来事件或趋势。

本季度报告中的前瞻性陈述仅适用于本季度报告发布之日，或此处指定的其他日期。除非法律要求，我们不承担更新这些声明的任何义务，我们提醒您不要过分依赖它们。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和假设的基础上。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上受到重大商业、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围。这些风险、意外情况和不确定因素包括但不限于以下方面：

●

我们行业的竞争条件；

●

电动汽车需求下降；

●

竞争对手产品和服务的价格和可用性，包括由非电动汽车制造商制造或提供的产品和服务；

●

我们从政府和第三方获得许可、批准和授权的能力，以及美国政府法规的影响或变化；

●

可得性和资本成本的变化；

●

债务和股权融资的价格和可得性（包括利率变化）；

二、

●

我们融资、完善、整合和实现我们过去或未来收购预期收益的能力，包括相关的协同效应；

●

与美国和其他地区经济复苏的时间、速度和程度相关的不确定性，这反过来可能会影响对我们产品和服务的需求；

●

一般经济和地缘政治条件的变化；

●

通货膨胀因素，如劳动力成本、材料成本和间接费用的增加；

●

我们成功实施业务计划的能力；

●

我们按时按预算完成增长项目的能力；

●

本行业竞争对手引进新技术或服务，包括使用受专利或其他智力财产保护的新技术；

●

作业危险、自然灾害、与天气有关的延误等超出我们控制范围的事项；

●

美国或其他地区的恐怖主义、战争或政治或内乱行为；

●

我们的信息丢失或损坏或我们的计算机系统受到网络攻击；

●

影响我们研究、生产和开发活动任何方面的联邦、州和地方法规，包括公众对政府机构和监管机构施加压力，以规范我们的行业；

●

现有和未来的法律和政府法规（或其解释）对我们以及对我们当前或未来供应商的影响；和

●

未来任何诉讼的影响。

我们的前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新、修正或澄清任何前瞻性陈述的义务。我们所有的前瞻性信息都涉及可能导致实际结果与预期结果大不相同的风险和不确定性。有关重要信息，包括确定可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的因素，请参阅公司根据规则424（b）（3）于2025年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明/招股说明书以及公司不时向SEC提交的其他文件中所述的“风险因素”部分。

某些条款

本季度报告中提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”是指公司（f/k/a“Feuture Light Acquisition Corporation”）与英属维尔京群岛公司Thunder Power Holdings Limited完成业务合并（定义见下文）后，Thunder Power Holdings，Inc.。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级职员和董事。“TP Holdings”指的是业务合并完成前的英属维尔京群岛公司Thunder Power Holdings Limited。“FLFV”是指在完成业务合并之前，特拉华州的一家空白支票公司Feutune Light Acquisition Corporation。提及“保荐机构”是指FLFV的保荐机构Feutune Light Sponsor LLC。提及“Merger Sub”是指企业合并完成前的Feutune Light Merger Sub，Inc。提及“业务合并”或“合并”是指FLFV、TP Holdings和Merger Sub根据一项合并协议和计划（于2024年3月19日和2024年4月5日修订，“合并协议”）进行的业务合并。

三、

第一部分-财务信息

项目1。财务报表

雷德电力控股公司

简明合并资产负债表
截至2025年9月30日及2024年12月31日
（以美元表示，股份数除外）

	9月30日， 2025			12月31日， 2024
	（未经审计）			（已审核）
物业、厂房及设备
流动资产
现金	$	16,441		$	52,616
短期投资		993			—
远期采购合同的预付费用		13,114,964			13,114,964
其他流动资产		355,855			382,865
流动资产总额		13,488,253			13,550,445

非流动资产
使用权资产		21,465			4,614
非流动资产合计		21,465			4,614

总资产	$	13,509,718		$	13,555,059

负债和股东权益
流动负债
应付关联方款项	$	3,267,809		$	1,766,287
其他应付款和应计费用		2,053,556			2,340,440
租赁负债，流动		14,679			3,455
应付承销费		2,921,250			2,921,250
流动负债合计		8,257,294			7,031,432

租赁负债，非流动		5,501			—
负债总额		8,262,795			7,031,432

承付款项和或有事项（附注12）

股东权益
普通股（$ 0.0001 面值， 1,000,000,000 股授权； 70,724,664 和 70,724,664 分别于2025年9月30日及2024年12月31日发行的股份； 50,724,664 和 50,724,664 分别于2025年9月30日和2024年12月31日发行在外的股份）		5,073			5,073
额外实收资本		43,862,158			43,450,667
累计亏损		( 38,618,791	)		( 36,932,246	)
累计其他综合（亏损）收益		( 1,517	)		133
股东权益合计		5,246,923			6,523,627
总负债和股东权益	$	13,509,718		$	13,555,059

随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。

雷德电力控股公司

未经审计的简明合并经营报表和综合亏损
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月
（以美元表示，股份数量和每股亏损除外）

	三个月结束 9月30日，						截至九个月 9月30日，
	2025			2024			2025			2024
收入	$	—		$	—		$	—		$	—

营业费用
一般和行政费用		( 428,053	)		( 912,314	)		( 1,685,789	)		( 2,474,043	)
总营业费用		( 428,053	)		( 912,314	)		( 1,685,789	)		( 2,474,043	)

其他收入（支出）
其他费用，净额		( 84	)		—			( 786	)		—
利息收入		—			—			27			—
外币汇兑（亏损）收入		( 2	)		( 3	)		3			( 213	)
其他费用共计，净额		( 86	)		( 3	)		( 756	)		( 213	)

所得税前亏损		( 428,139	)		( 912,317	)		( 1,686,545	)		( 2,474,256	)
所得税费用		—			—			—			—
净亏损		( 428,139	)		( 912,317	)		( 1,686,545	)		( 2,474,256	)

其他综合损失
外币调整		1,578			379			( 1,650	)		379
综合损失	$	( 426,561	)	$	( 911,938	)	$	( 1,688,195	)	$	( 2,473,877	)

每股亏损–基本及摊薄	$	( 0.01	)	$	( 0.02	)	$	( 0.03	)	$	( 0.06	)
加权平均股份–基本及摊薄		50,724,664			50,552,367			50,724,664			42,729,350

随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。

雷德电力控股公司
未经审计的简明合并股东权益变动表
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月
（以美元表示，股份数除外）

	普通股				额外						累计其他			合计
	数量股票		金额		实缴资本			累计损失			综合收入（亏损）			股东权益
截至2023年12月31日的余额		37,488,807	$	3,749	$	34,927,449		$	( 34,429,895	)	$	—		$	501,303
股东注资		1,310,740		131		489,869			—			—			490,000
净亏损		—		—		—			( 214,043	)		—			( 214,043	)
截至2024年3月31日的余额		38,799,547	$	3,880	$	35,417,318		$	( 34,643,938	)	$	—		$	777,260
股东注资		1,200,453		120		456,680			—			—			456,800
逆向资本重组（注1）		5,279,673		528		3,973,308			—			—			3,973,836
向财务顾问发行普通股		1,200,000		120		( 120	)		—			—			—
向独立董事发行普通股		90,000		9		899,991			—			—			900,000
股份补偿		—		—		107,712			—			—			107,712
流动资金贷款的结算		289,960		29		2,635,971			—			—			2,636,000
净亏损		—		—		—			( 1,347,896	)		—			( 1,347,896	)
截至2024年6月30日的余额		46,859,633	$	4,686	$	43,490,860		$	( 35,991,834	)	$	—		$	7,503,712
发行成本的支付		—		—		( 61,745	)		—			—			( 61,745	)
根据远期购买合同发行普通股		3,706,461		371		( 371	)		—			—			—
根据私募发行普通股		150,000		15		( 15	)		—			—			—
向一名非雇员作出股份补偿（注10）		—		—		21,939			—			—			21,939
净亏损		—		—		—			( 912,317	)		—			( 912,317	)
外汇调整		—		—		—			—			379			379
截至2024年9月30日的余额		50,716,094	$	5,072	$	43,450,668		$	( 36,904,151	)	$	379		$	6,551,968

截至2024年12月31日的余额		50,724,664	$	5,073	$	43,450,667		$	( 36,932,246	)	$	133		$	6,523,627
净亏损		—		—		—			( 754,903	)		—			( 754,903	)
外汇调整		—		—		—			—			200			200
截至2025年3月31日的余额		50,724,664	$	5,073	$	43,450,667		$	( 37,687,149	)	$	333		$	5,768,924
净亏损		—		—		—			( 503,503	)		—			( 503,503	)
外汇调整		—		—		—			—			( 3,428	)		( 3,428	)
截至2025年6月30日的余额		50,724,664	$	5,073	$	43,450,667		$	( 38,190,652	)	$	( 3,095	)	$	5,261,993
应缴行使税回拨		—		—		411,491			—			—			411,491
净亏损		—		—		—			( 428,139	)		—			( 428,139	)
外汇调整		—		—		—			—			1,578			1,578
截至2025年9月30日余额		50,724,664	$	5,073	$	43,862,158		$	( 38,618,791	)	$	( 1,517	)	$	5,246,923

随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。

雷德电力控股公司
未经审计的现金流量简明合并报表
截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月
（以美元表示）

	截至九个月 9月30日，
	2025			2024

经营活动使用的现金净额	$	( 1,368,298	)	$	( 905,358	)

投资活动产生的现金流量：
购买短期投资		( 1,400	)		—
反向资本化取得的现金		—			929,302
投资活动提供（使用）的现金净额		( 1,400	)		929,302

筹资活动产生的现金流量：
从股东收到的认购费		—			356,800
支付延期贷款		—			( 380,000	)
向关联方借款		1,333,239			710,060
偿还关联方借款		—			( 25,000	)
发行成本的支付		—			( 999,700	)
远期采购合同项下预付款短差的收益		—			150,000
筹资活动提供（使用）的现金净额		1,333,239			( 187,840	)

汇率对现金的影响		284			625

现金净增（减）额		( 36,175	)		( 163,271	)
期初现金		52,616			196,907
期末现金	$	16,441		$	33,636

补充现金流信息
利息支出支付的现金	$	—		$	—
支付所得税的现金	$	—		$	—

非现金投融资活动
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产	$	29,201		$	25,824
股东预缴认购费转股权	$	—		$	590,000
应付与企业合并直接相关的费用	$	—		$	1,353,913
作为发行成本的一部分，向一名非雇员提供基于股份的补偿	$	—		$	21,939

随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。

雷德电力控股公司
未经审计简明合并财务报表附注

1.组织和业务描述

Thunder Power Holdings Limited（“TP Holdings”）历史沿革

TP Holdings是一家于2015年12月31日根据英属维尔京群岛法律法规注册成立的有限责任公司。TP Holdings是一家母公司控股公司，没有运营业务。

TP Holdings拥有1家全资子公司，Thunder Power New Energy Vehicle Development Company Limited（“TP NEV”），该公司于2016年10月19日根据英属维尔京群岛法律法规成立。

TP Holdings与TP NEV一起，从事高性能电动汽车的设计、开发和制造。截至2025年9月30日和2024年12月31日，其运营活动在台湾开展，其管理团队目前位于台湾和美国。

Feutune Light Acquisition Corporation（“FLFV”）历史沿革

FLFV是一家空白支票公司，于2022年1月19日作为特拉华州公司注册成立。FLFV成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并。2023年7月3日，FLFV注册成立了Feutune Light Merger Sub，Inc（“Merger Sub”），这是一家特拉华州公司，是FLFV的全资子公司。Merger Sub是一家控股公司，没有业务。

逆向资本重组

根据日期为2023年10月26日的若干合并协议和计划（于2024年3月19日和2024年4月5日修订，“合并协议”），FLFV于2024年6月21日完成了与TP Holdings的业务合并（“业务合并”）。合并后的公司更名为“Thunder Power Holdings，Inc。”（“公司”）。

业务合并完成后，公司收购了TP Holdings的所有已发行和未偿还证券，以换取（i）40,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）如果公司在截至2026年12月31日的随后几年中达到某些收入业绩目标，则赚取由最多20,000，000股普通股（“盈利股份”）组成的付款（见“附注12 –或有对价”）。

紧随业务合并生效后，有（i）46,859，633股公司普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通（不考虑盈利股份），（ii）10,537，475份认股权证，用于购买10,537，475股已发行和流通的普通股，以及（iii）20,000，000股作为盈利股份保留发行并放入大陆证券转让信托公司（“CST”）管理的托管账户的普通股。

我们还将发行成本1,491，495美元资本化，这被记录为额外实收资本的减少。

完成业务合并后，合并后公司的普通股于2024年6月24日开始在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）交易，代码为“AIEV”。

雷德电力控股公司
未经审计简明合并财务报表附注

1.组织和业务描述（续）

反向资本重组相当于TP Holdings为FLFV的货币净资产发行证券，同时伴随着资本重组。公司将FLFV净负债的公允价值借记权益。在企业合并后的后续财务报表中，财务报表中反向资本重组前期间的资产和负债金额，作为TP Holdings的资产和负债金额列报，并按其合并前的账面金额确认和计量。TP Holdings的权益账户在反向资本重组中结转，可能会进行调整以反映FLFV流通股本的面值。

作为业务合并的一部分，公司向FLFV的股东发行了5,279，673股普通股，其中向初始内部人士（定义见下文）发行了2,443，750股普通股，向私人股东（定义见下文）发行了548,761股普通股，向公众股东（定义见下文）发行了2,227，162股普通股，并在FLFV的首次公开发行中向承销商发行了60,000股普通股作为代表股份。

初始内部人士包括Feutune Light Sponsor LLC（“保荐人”）、美国老虎证券公司（“美国老虎”）以及公司的某些高级职员和董事。私人股东转介保荐人及美泰格。公众股东是指持有FLFV首次公开发行的社会公众股的股东。

在业务合并完成后，公司向FLFV的三名独立董事发行了总计90,000股普通股。参考每股10.00美元的价格，这些股份的公允价值为900,000美元。

就业务合并而言，FLFV聘请了第三方财务顾问，以协助FLFV定位目标业务，与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买证券的潜在投资者介绍FLFV，协助FLFV获得股东对业务合并的批准，并协助发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。2024年6月21日，公司向财务顾问发行1,200，000股普通股作为服务费。向财务顾问发行的1,200，000股普通股的公允价值为3,072，000美元，参考公司普通股于2024年6月21日的收盘价，按每股2.56美元计算。

订立股份交换协议

于2024年12月19日，公司与台湾公司Electric Power Technology Limited（“TW公司”）的若干股东（“TW公司股东”）订立股份交换协议（“协议”）。于2025年1月27日，公司与TW股东已同意签立该协议的修订（“修订”，连同该协议一起称为“经修订协议”）。根据修订后的协议，TW公司股东将用TW公司的31,626，082股普通股换取公司新发行的37,635，039股普通股，每股面值为0.0001美元。

交易所的关闭取决于惯例条件，包括收到所有必要的监管批准和公司股东的批准。该协议包含各方的惯常陈述、保证和契约。协议可以在以下情况下终止：（1）经各方共同同意；（2）任何一方在另一方发生重大违约且在通知后10天内仍未得到纠正的情况下；（3）如果在签署后90天内尚未发生关闭（可能会因监管批准而延期）；或（4）在法院或监管机构永久禁止交易的情况下，由任何一方终止。根据经修订的协议，关闭必须不迟于2025年10月31日发生。尽管公司未收到任何合同方关于结束交易的任何表示，但公司打算订立补充协议以延长经修订协议的期限。

2025年4月17日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知公司，纳斯达克听证小组（“小组”）已确定确认拒绝公司继续将公司普通股（每股面值0.0001美元（“普通股”）上市的请求，公司普通股于2025年4月21日开盘时暂停交易。2025年7月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了表格25，要求将公司证券从纳斯达克摘牌。该除牌已于2025年7月31日生效。该公司的普通股在场外交易市场交易，股票代码为“AIEV”。

雷德电力控股公司
未经审计简明合并财务报表附注

2.重要会计政策概要

列报依据

随附的未经审计简明财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）、由财务会计准则委员会（“FASB”）确定并根据SEC的会计和披露规则和条例列报。

根据SEC关于中期财务报告的规则和条例，根据美国公认会计原则编制的简明合并财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表中包含的信息应与2025年3月31日发布的截至2024年12月31日的经审计财务报表一并阅读。公司管理层认为，这些未经审计的简明财务报表包括所有调整，这些调整只是正常和经常性的，对于公平地说明公司截至2025年9月30日的财务状况以及公司在所述期间的经营业绩和现金流量是必要的。截至2025年9月30日止三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2025年12月31日止全年的预期业绩。该公司的报告货币为美元。

合并基础

未经审核简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

金融工具的公允价值

本公司的金融工具按经常性基准按公允价值入账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

	1级—	估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

	2级—	估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

	3级—	对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司金融工具主要由流动资产和流动负债构成，包括现金、短期投资、其他流动资产、应付关联方款项、其他应付款、租赁负债和应付承销费。由于这些工具的短期性质，这些流动资产和流动负债的账面值与其公允价值相近。

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未经审计简明合并财务报表附注

2.重要会计政策概要（续）

外币换算

以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生日通行汇率折算为记账本位币。以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。

本公司及其附属公司的报告货币为美元（「美元」）。

一般情况下，为合并目的，公司及子公司的资产和负债，其功能货币不是美元，采用资产负债表日的汇率换算为美元。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。本公司及其附属公司财务报表折算产生的损益在股东权益表内作为累计其他综合收益的单独组成部分入账。

将金额从新台币换算成美元已按各期间的以下汇率进行：

		9月30日， 2025				12月31日， 2024
资产负债表项目TWD汇率，权益类账户除外			30.46				32.79

	截至九个月 9月30日，
	2025		2024
经营报表、综合亏损报表、现金流量表项目的TWD汇率		31.21		32.29

远期采购合同的预付费用

2024年6月11日，FLFV和TP Holdings与（i）Meteora Capital Partners，LP（“MCP”）、（ii）Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（“MSTO”）和（iii）Meteora Strategic Capital，LLC（“MSC”，与MCP和MSTO合称“卖方”，或“Meteora”）（“远期购买协议”）签订协议。就远期购买协议而言，（i）FLFV在业务合并完成前被称为“交易对手”，而公司在业务合并完成后被称为“交易对手”，以及（ii）“股份”是指业务合并完成前FLFV的A类普通股股份，每股面值0.0001美元，以及在业务合并完成后公司的普通股股份，每股面值0.0001美元。

根据远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务购买最多4,900，000股（“购买的数量”），减去卖方通过公开市场经纪人从第三方单独购买的股份数量（“回收股份”）。卖方将不会被要求购买一定数量的股份，这样在购买后，卖方的所有权将超过立即实施该购买后已发行股份总数的9.9%，除非卖方全权酌情放弃该9.9%的所有权限制。

远期购买协议规定了以美元为单位的预付款差额，金额等于回收股份产品的0.25%，初始价格等于赎回价11.13 47美元（“预付款差额”）。卖方将于预付款日向公司支付预付款项不足部分（该金额将从预付款项金额中扣除）（“初始预付款项不足部分”）。

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2.重要会计政策概要（续）

远期采购合同预付费用（续）

卖方可全权酌情在2024年6月11日之后的任何时间以任何销售价格出售再生股份，卖方无需支付任何提前终止义务，直至该等出售所得款项等于预付款项亏空的110%（该等出售，“亏空出售”，以及该等股份，“亏空出售股份”）。出售股票只是（a）“亏空出售”，根据适用于短缺销售股份的条款和条件，当根据远期购买协议交付短缺销售通知时，以及（b）根据适用于已终止股份的远期购买协议（定义见远期购买协议）的条款和条件可选提前终止，当根据远期购买协议交付OET通知（定义见远期购买协议）时，在每种情况下，由卖方全权酌情交付此类通知（如远期购买协议中“可选提前终止”和“亏空销售”中进一步描述）。

卖方将在估值日期之前的任何日期以初始价格从交易对手处购买“额外股份”，其股份数量将在定价日期通知中指定为受9.9%所有权限制的额外股份，卖方可全权酌情放弃；但可从交易对手处购买的额外股份数量将不超过（x）最大股份数量减去（y）回收股份。

远期购买协议规定，将直接向卖方支付总现金金额（“预付款金额”），等于（x）（i）定价日期通知中规定的股份数量和（ii）每股赎回价格11.13 47美元的乘积，减去（y）初始预付款短缺。除预付金额外，交易对手将在预付款日直接从信托账户支付相当于（x）至多100,000（最终金额由卖方通过书面通知交易对手自行决定）和（y）初始价格的乘积的金额。以股份代价购买的股份（“股份代价股份”）将增加至最大股份数目（定义见下文），且将不计入远期购买协议项下与交易有关的股份数目。

重置价格（“重置价格”）最初将为10.00美元。重置价格将自业务合并结束后第三十天后的第一周开始按周重置为（a）当时的重置价格、（b）初始价格和（c）前几个交易周的股份的VWAP价格中的最低者；但重置价格将在紧接该等稀释性发行发生时发生稀释性发行重置时降低。受远期购买协议约束的“最大股份数量”最初将是购买的金额；在发生稀释性发行重置时，数量等于（i）购买金额除以（ii）（a）该稀释性发行价格除以（b）10.00美元的商的股份数量。受远期购买协议约束的“最大股份数量”最初将是购买的金额；在发生稀释性发行重置时，数量等于（i）购买金额除以（ii）（a）该稀释性发行价格除以（b）10.00美元的商。

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2.重要会计政策概要（续）

远期采购合同预付费用（续）

卖方可不时及于交易日期后的任何日期（任何该等日期，即“OET日期”）并根据远期购买协议的条款及条件，在（a）OET日期后的第五个当地营业日及（b）不迟于OET日期后的下一个付款日期（其中将指明将减少股份数目的数量（该等数量，“终止股份”））。OET通知的效果将是将股份数量减少该OET通知中指定的终止股份数量，自相关OET日期起生效。在每个OET日期，交易对手将有权从卖方获得一笔金额，卖方将向交易对手支付一笔金额，金额等于（x）终止股份数量和（y）该OET日期的重置价格的乘积（除非在任何亏空出售时不会向交易对手支付任何金额）。经双方协商一致，付款日期可在一个季度内变更。

“估值日期”是（a）截止日期后36个月的日期，（b）卖方在书面通知中指定的、由卖方酌情交付给对方的日期（该估值日期将不早于该通知生效之日）发生（v）任何短缺差异登记失败、（w）VWAP触发事件、（x）除牌事件、（y）登记失败或（z）除非其中另有规定，在任何额外终止事件发生后的较早日期，及（c）卖方在书面通知中指明的由卖方全权酌情交付予对方的日期（该估价日期将不早于该通知生效的日期）。估价日期通知将于卖方根据远期购买协议向交易对手交付后立即生效。

2024年6月15日，卖方向公司发出定价日期通知，据此，卖方拥有1,089，038股回收股份。连同100,000股股份代价股份及预付款项净额，公司向卖方作出的预付款项总额为13,264，964美元。公司在未经审计的简明合并资产负债表“远期采购合同预付费用”账户中记录预付款项。公司随后将在卖方出售回收股份时终止确认预付款。卖方出售再生股份之日的公允价值与11.13 47美元之间的差额将计入额外实收资本。公司评估不存在因远期采购协议而产生的重大风险。于2024年7月10日，公司根据远期购买协议及认购协议向Meteora发行合共3,706，461股公司普通股。

2024年7月2日，卖方购买，公司根据远期购买协议和认购协议向Meteora增发3,706，461股公司普通股。卖家预付账款短缺15万美元。该公司将短缺预付款的收益记录为“远期采购合同预付费用”账户的减少。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司的远期采购合同预付费用余额分别为13,114，964美元和13,114，964美元。公司并无就截至2025年9月30日止三个月及九个月的余额作出拨备，原因是公司相信一旦公司与TW公司股东进行业务合并后恢复上市，卖方将在市场上出售股份。

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2.重要会计政策概要（续）

所得税

公司按照资产负债法核算所得税，确认递延所得税负债和资产负债的所得税基础和财务报告基础之间的暂时性差异的预计未来税务后果。所得税拨备包括当前到期的税款加上递延税款。征税的收费是根据当年的结果调整为不应课税或不允许课税的项目。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。

递延税项采用资产负债表负债法对财务报表中资产和负债账面值与相应计税基础之间的差异产生的暂时性差异进行会计处理。递延税项资产在很可能使用应课税收入与先前的净经营亏损结转的范围内确认。递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。递延税款在经营报表中收取或贷记，但与直接计入权益的贷记或贷记项目有关的情况除外。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

不确定的税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持税务状况，并假定发生税务审查时，才被确认为一种好处。确认的金额是在考试时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。

如适用，公司可能需要在美国和外国司法管辖区缴纳所得税。该公司在特拉华州注册成立，需要每年向特拉华州缴纳所得税或特许经营税（以适用者为准）。该公司还在新泽西州财政部注册为外国公司。如果该公司在新泽西州开展业务，将受到新泽西州税法的约束。

根据BVI现行和适用的法律，TP Holdings和TP NEV均无需就收入或资本收益征税。截至2025年9月30日和2024年12月31日，不存在暂时性差异，也不确认递延所得税资产或负债。公司认为，截至2025年9月30日和2024年12月31日，不存在任何不确定的税务状况。

分部报告

公司采用管理法确定经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。本公司作为单一经营及可呈报分部经营及管理其业务。公司的主要经营决策者已被确定为首席执行官，在作出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合净亏损。重大分部开支与未经审核简明综合经营及综合亏损报表的经营成本及开支项下所呈列的相同，而净收益减重大分部开支与综合净收益之间的差额为其他分部项目。主要经营决策者审查并利用这些财务指标与非财务指标一起作出经营决策，例如确定公司对其产品和服务收取的费率以及在经营成本和费用之间分配预算。

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月，公司没有从经营活动中产生收入。

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2.重要会计政策概要（续）

最近采用的会计准则

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，Segment Reporting（主题ASC 280）对可报告Segment Disclosures的改进（“ASU 2023-07”）。ASU改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。本次更新下的增强要求披露定期向主要经营决策者提供并包含在每一次报告的分部损益计量中的重大分部费用，要求按可报告分部披露其他分部项目以及对其他分部项目构成的描述，要求在中期期间根据ASC 280提供年度披露，澄清主要经营决策者使用不止一种分部损益计量方法，要求披露主要经营决策者的标题，并解释主要经营决策者如何使用报告的分部损益计量作出决策，并要求拥有单一可报告分部的实体提供本次更新要求和ASC 280要求的所有披露。公司对截至2025年12月31日的年度期间采用ASU2023-07，追溯至合并财务报表中列报的所有期间。采用这一标准并未对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

2024年3月，FASB发布ASU 2024-02，“Codification Improvements – Amendments to Remove References to the Concept Statements”（“ASU 2024-02”）。ASU 2024-02包含对FASB会计准则编纂的修订，删除了对各种FASB概念报表的引用。在大多数情况下，参考资料是多余的，不需要理解或应用指南。在其他情况下，在先前的声明中使用了这些参考资料，以在某些专题领域提供指导。该公司在截至2025年12月31日的年度期间采用ASU2024-02。采用这一标准并未对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

近期发布的会计准则

2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，“损益表–综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。”该公告修订了ASU2024-03的生效日期，并明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的过渡期内采用该指南。ASU范围内的实体被允许提前采用会计准则更新。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表——报告综合收益（子主题220-40）：损益表费用的分类。”该公告引入了新的披露要求，旨在通过要求对特定的损益表费用标题进行分类来提高财务报告的透明度。根据新的指导方针，实体被要求披露某些费用类别的细目，例如：员工薪酬；折旧；摊销，以及其他重要组成部分。分类信息可以在损益表正面或财务报表附注中列报，通常使用表格格式。ASU在2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估这些新的披露要求，预计采用不会产生重大影响。2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，修订了ASU 2024-03（关于损益表费用分类的披露）的生效日期，“以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期期间采用该指南。”ASU范围内的实体被允许提前采用ASU。

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2.重要会计政策概要（续）

近期发布的会计准则（续）

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，这是对主题740的更新，所得税。本次更新中有关税率调节和已付所得税披露的修订提高了所得税披露的透明度，要求（1）增加税前收入（或亏损）和所得税费用（或收益）的披露，以符合美国证券交易委员会（SEC）条例S-X 210.4-08（h）、一般适用规则——财务报表一般说明：所得税费用，以及（2）删除不再被视为成本有利或相关的披露。对于公共企业实体，本次更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本次更新中的修订应在未来的基础上适用。允许追溯申请。

2023年10月，FASB发布ASU 2023-06，披露改进——针对SEC披露更新和简化倡议的编纂修订，该倡议修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——整体而言，250-10会计变更和错误更正——整体而言，260-10每股收益——整体而言，270-10中期报告——整体而言，440-10承诺——整体而言，470-10债务——整体而言，505-10股权——整体而言，815-10衍生品和套期保值——整体而言，860-30转让和服务——有担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——整体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或那些必须为证券目的向SEC提供财务报表而没有合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对于所有其他实体，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会对其未经审计的简明综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

重大风险和不确定性

信用风险

可能使公司面临重大集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。此类资产面临信用风险的最大敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2025年9月30日，公司持有现金16,441美元，其中台湾银行账户存款11,511美元，美国银行账户存款4,008美元，香港银行账户存款922美元。

台湾每家银行的银行账户由政府当局投保，最高限额为TW 3,000，000美元（相当于约98,500美元）。美国的每个银行账户都有联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）保险，最高限额为25万美元。香港的每个银行账户由政府当局投保，最高限额为50万港元（相当于约6.43万美元）。为限制与存款有关的信贷风险敞口，公司主要将现金及现金等价物存款存放于美国和香港的大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信贷质量，公司也持续监控其信用价值。

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3.持续关注

截至2025年9月30日，公司持续经营能力继续面临重大不确定性。这些不确定性包括：

●

经营亏损：公司自成立以来已产生重大经营亏损，在产生足够收入以支付其运营成本方面继续面临挑战。

●

预付远期合约：公司已将一笔预付远期合约记为流动资产。虽然以股份结算预付远期合约可能会导致增资，但围绕发行或转换这些股份的时间和市场条件的不确定性可能会影响公司履行短期义务的能力。这种现金流入的缺乏和转换的潜在延迟给公司的流动性带来了额外的挑战，并增加了对其持续经营能力的不确定性。

●

停牌：公司股票于2025年4月21日在纳斯达克暂停交易。停牌影响了该公司进入资本市场的能力，并引发了对其流动性和筹集资金或吸引投资者的能力的担忧。这一事件进一步加剧了公司的财务状况及其履行未来义务的能力。

●

主要股东正在进行的法律诉讼：围绕法律情形存在不确定性。在报告期之前，该股东此前有能力提供资金支持，最新发布的判决书对其未来参与和继续支持公司的能力引入了重大不确定性。虽然法院已作出判决，但该案仍可能面临上诉。该法律事项的结果，包括其对公司治理和获得未来财务支持的影响，仍不确定。

管理层已采取某些措施来解决这些担忧，包括：（i）探索新的融资方案，包括潜在的债务延期或新的股本资本，（ii）探索解决股东法律状况或获得其他财务支持来源的途径，以及（iii）继续评估业务重组或降低运营成本的方案。

然而，这些条件对公司自这些未经审计的简明财务报表发布之日起至少十二个月内持续经营的能力提出了重大质疑。公司能否持续经营，取决于能否获得额外融资，解决影响其股东的法律事项，并最终从经营中产生充足的现金流。随附的未经审计简明综合财务报表不包括与资产的可收回性或分类以及这种不确定性结果可能导致的负债金额或分类有关的任何调整。

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4.其他流动资产

其他流动资产包括：

	9月30日， 2025		12月31日， 2024
代表第三方支付的款项^(a)	$	315,000	$	315,000
预付费用		40,855		67,865
	$	355,855	$	382,865

(a)	在与FLFV订立合并协议之前，TP Holdings与Aetherium Acquisition Corp.（“GMFI”）订立意向书，以探索潜在的业务合并。TP Holdings支付了展期贷款，金额为$ 300,000 和流动资金贷款金额为$ 15,000 代表GMFI。2024年3月，与GMFI的意向书终止。

5.经营租赁

截至2025年9月30日，TP Holdings与公司关联方Thunder Power（Hong Kong）Limited（“TP HK”）在香港有一份为期24个月的办公空间租赁协议（附注9）。租赁协议不可撤销，将于2027年3月到期。公司在确定使用权资产和租赁负债的租赁期限和初始计量时考虑合理确定将被行使的那些续期或终止选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

公司在合同开始时确定合同是否为或包含租赁，以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。在可用时，公司使用租赁中的内含费率将租赁付款折现为现值；然而，大多数租赁并未提供易于确定的内含费率。因此，公司根据对增量借款利率的估计对租赁付款进行贴现。

对于包含租金假期和租金上涨条款的经营租赁，公司自占有租赁物之日起，在租赁期内按直线法确认租赁费用。公司将直线租赁费用及任何或有租金（如适用）记入未经审核简明综合经营及综合亏损报表的一般及行政开支。

租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

对于短期租赁，公司在未经审计的简明综合经营报表中记录经营租赁费用，并在租赁期内以直线法记录综合亏损，并在发生时记录可变租赁付款。

下表列示了合并资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债。

	9月30日， 2025		12月31日， 2024
使用权资产	$	21,465	$	4,614

营业租赁负债，流动	$	14,679	$	3,455
非流动经营租赁负债		5,501		—
经营租赁负债合计	$	20,180	$	3,455

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5.经营租赁（续）

有关公司租赁的其他信息如下：

	截至九个月 9月30日，
	2025			2024
加权平均剩余租期（年）		1.44			0.46
加权平均贴现率		5.5	%		5.5	%

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，经营租赁支出分别为3756美元和6925美元，其中短期租赁支出分别为233美元和0美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，经营租赁支出分别为24523美元和20737美元，其中短期租赁支出分别为10984美元和0美元。

以下是截至2025年9月30日租赁负债到期情况的年表：

	9月30日， 2025
截至2025年12月31日止三个月	$	3,856
截至2026年12月31日止年度		15,422
截至2027年12月31日止年度		1,714
租赁付款总额		20,992
减：推算利息		( 812	)
租赁负债现值	$	20,180

6.其他应付和应计费用

其他应付款和应计费用包括：

	9月30日， 2025		12月31日， 2024
企业合并产生的应计专业费用（a）	$	1,176,358	$	1,176,358
回购普通股的应计行权税（b）		502,251	$	913,742
其他		374,947		250,340
	$	2,053,556	$	2,340,440

(a)	截至2025年9月30日和2024年12月31日，企业合并产生的应计专业费用余额包括应付财务顾问、辅导员、公关服务提供者和转让代理人的费用。

(b)	2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）签署成为联邦法律。爱尔兰共和军规定，除其他外，新的美国联邦 1 对公开交易的国内（即美国）公司和公开交易的外国公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。截至二零二五年九月三十日止九个月，公司将应缴行使税$ 411,491 由于公司发行大量新股，于截至2025年6月30日止年度发生股份赎回所致。

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7.股权

普通股

公司有1,000，000,000股普通股授权，每股面值0.0001美元。

作为FLFV与TP Holdings业务合并的一部分，公司向FLFV的股东发行了5,279，673股普通股，其中向FLFV的发起人发行了2,443，750股普通股，向私人股东发行了548,761股普通股，向公众股东发行了2,227，162股普通股，向承销商发行了60,000股普通股，作为代表股份。

在2024年6月21日业务合并结束时，保荐人提供了总额为2636,000美元的流动资金贷款，并选择将所有这些流动资金贷款转换为263,600个流动资金单位，其中包括263,600股普通股，每股面值0.0001美元，263,600份认股权证，每份认股权证可行使为公司的一股普通股，以及263,600份权利，每一份权利使持有人有权在业务合并结束时获得公司一股普通股的十分之一。公司于2024年6月21日向保荐机构发行289,960股普通股。

在业务合并完成后，公司向FLFV的三名独立董事发行了总计90,000股普通股。参考每股10.00美元的价格，这些股份的公允价值为900,000美元。

于2024年3月、2024年4月及2024年6月，公司与若干投资者订立若干私募协议，据此，公司分别发行1,310，740股普通股、44,940股普通股及1,155，513股普通股。该公司从这些私募中筹集的总收益为946800美元。

2024年7月2日，卖方购买，公司根据远期购买协议和认购协议向Meteora增发3,706，461股公司普通股。卖家预付账款短缺15万美元。

2024年8月20日，公司与特拉华州有限责任公司Westwood Capital Group LLC（“Westwood”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和注册权协议（“注册权协议”），据此，Westwood承诺在某些限制条件下购买最多1亿美元的公司普通股，每股面值0.0001美元（“总承诺”）。此外，公司已同意向Westwood支付价值1,500，000美元的承诺费，形式为150,000股普通股（“承诺股”）或金额为现金（最高1,500，000美元），具体取决于各种因素。根据购买协议，公司向Westwood发行150,000股公司股票作为承诺股份。

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司已发行和流通的普通股分别为50,724，664股和50,724，664股。

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7.股权（续）

优先股

该公司有100,000，000股优先股授权，每股面值0.0001美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司已发行和流通的优先股为零。

认股权证

就FLFV首次公开发行（“IPO”）发行的认股权证

就FLFV于2022年6月21日进行的首次公开招股而言，FLFV发行了9,775，000份认股权证（“公开认股权证”）。基本上与IPO结束同时，FLFV向FLFV的保荐人发行了478,875份认股权证，向US Tiger发行了20,000份认股权证（“私人认股权证”）（公开认股权证和私人认股权证合称“认股权证”）。每份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，可在IPO结束后12个月或2024年6月21日后30天后的较晚日期开始的任何时间进行调整。认股权证将于2024年6月21日后五年到期。

认股权证于2024年6月21日完成业务合并后成为可行权。任何认股权证将不能以现金行使，除非公司有一份有效和现行的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股以及与该普通股有关的现行招股说明书。

公司可能会以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证：

●

全部而不是部分；

●

于不少于 30天 ’赎回的事先书面通知（the“ 30 日赎回期限”）向各认股权证持有人发放；及

●

当且仅当，报告的普通股最后出售价格等于或超过$ 16.50 每股（根据股票拆细、股票分红、重组、资本重组等调整）任何 20 a内的交易日 30 -公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日结束的交易日期间。

公司按照ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815-40“衍生品与套期保值：实体自身权益中的合同”将认股权证作为权益工具进行会计处理。该公司将认股权证作为首次公开募股的费用入账，导致直接计入股东权益。该公司使用蒙特卡洛模型估计，公开认股权证和私人认股权证的公允价值分别约为110万美元和0.05亿美元，或按每份认股权证0.108美元计算。公开认股权证及私人认股权证的公允价值于授出日期使用以下假设估计：（1）预期波幅10.3%，（2）无风险利率2.92%，（3）预期年期1.38年，（4）行使价$ 11.50及（5）股价$ 9.76。

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7.股权（续）

认股权证（续）

其他认股权证

在2024年6月21日业务合并结束时，保荐人提供了总额为2636,000美元的流动资金贷款，并选择将所有此类流动资金贷款转换为263,600个流动资金单位，其中包括263,600股普通股，每股面值0.0001美元，263,600份认股权证，每份认股权证可行使为一股公司普通股，以及263,600份权利，每份权利使持有人有权在业务合并结束时获得十分之一的一股公司普通股。于2025年9月30日及2024年12月31日，公司向保荐人发行26.36万份认股权证。

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司已发行和尚未发行的认股权证分别购买了10,537，475股和10,537，475股普通股。

权利

2022年6月21日，FLFV就IPO发行了9,775，000份权利（定义见下文）。与IPO收官基本同步，FLFV向保荐机构发行478875份配股，向美国Tiger发行2万份配股。除FLFV不是初始企业合并中的存续公司的情况外，权利的每个持有人在初始企业合并完成时自动有权获得十分之一（1/10）的普通股（“权利”）。

2024年6月21日，公司发行了1,027，386股普通股以结算权利。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司不存在未行使的权利。

8.所得税

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

英属维尔京群岛

根据BVI现行和适用的法律，TP Holdings和TP NEV无需就收入或资本收益征税。

香港

TP HK在香港注册成立，须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按相关香港税法调整后的香港利得税。应评税溢利的首个HKD 200万美元的适用税率为8.25%，而超过HKD 200万美元的应评税溢利将继续受香港法团16.5%的税率所规限。

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8.所得税（续）

台湾

TP TW在台湾注册成立，对其法定财务报表中报告的应纳税所得额需缴纳台湾企业所得税，并按照台湾相关税法进行调整。应课税利润中的第一笔120,000台币（约合4,100美元）的适用税率免税，超过120,000台币（约合4,100美元）的应课税利润将适用台湾地区居民公司20%的税率。

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月，公司并无产生所得税开支。

截至2025年9月30日和2024年12月31日的递延所得税资产和递延所得税负债包括：

	9月30日， 2025			12月31日， 2024
经营亏损结转净额	$	23,201		$	9,701
减：估值备抵		( 23,201	)		( 9,701	)
递延所得税资产总额	$	—		$	—

截至2025年9月30日，公司香港子公司的经营亏损结转净额为357,612美元，将无限期结转以抵消公司香港子公司的未来利润。公司在每个报告期末评估其估值备抵要求，方法是审查所有可用的正面和负面证据，并根据该证据的权重考虑是否需要估值备抵。当情况导致管理层对递延所得税资产可变现性的判断发生变化时，该变化对估值备抵的影响一般反映在营业收入中。现有可抵扣暂时性差异的税收优惠未来能否实现，最终取决于在适用税法规定的可使用的结转期内是否存在足够的适当性质的应纳税所得额。公司根据递延所得税资产完全变现的可能性是否较大，对递延所得税资产进行评估备抵。截至2025年9月30日，由于公司评估在到期前很可能无法充分利用净经营亏损，因此对结转的净经营亏损产生的递延税项资产计提了全额估值备抵。

不确定的税务状况

公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司没有任何未确认的不确定税务状况，公司认为其未确认的税收优惠不会在未来十二个月内发生变化。截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月，公司并无因潜在少缴所得税开支而产生任何利息及罚款。

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9.关联方交易及余额

a.与关联方关系的性质：

		与公司的关系
Thunder Power（Hong Kong）Limited（“TP HK”）		公司控股股东Wellen Sham先生的配偶对其行使重大影响
Thunder Power Electric Vehicle（Hong Kong）Limited（“TPEV HK”）		公司控股股东Wellen Sham先生的配偶对其行使重大影响
Wellen Sham先生		公司控股股东
Ling Houng Sham女士		Wellen Sham先生的配偶
Feutune Light Sponsor LLC（“FLFV赞助商”）		公司股东

b.关联交易：

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，TP HK分别收取经营租赁费用3,523美元和6,925美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，TP HK分别收取经营租赁费用13,539美元和20,737美元。

截至2025年9月30日止三个月，公司向Wellen Sham先生借款281,597美元，以支持公司运营。借款利率为8%，支付期限至2026年6月。

截至2025年9月30日止九个月，公司向Wellen Sham先生借款1,213，087美元，以支持公司运营。借款利率为8%，支付期限至2026年9月。截至2025年9月30日止九个月，公司向Ling Houng Sham女士借款10万美元，以支持公司运营。借款利率为8%，支付期限至2026年3月。截至2025年9月30日的九个月，Wellen Sham先生还代表公司支付了20,152美元。

截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别向Wellen Sham先生借款350,060美元和610,060美元，以支持公司的运营。借款利率介乎8%至10%，须支付至2025年9月。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别向Wellen Sham先生偿还了25,000美元和25,000美元。

截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别向Ling Houng Sham女士借款0美元和100,000美元，以支持公司的运营。借款计息8%，于2024年6月支付。

c.与关联方的余额：

	自然	9月30日， 2025		12月31日， 2024
TP HK⁽¹⁾	应付关联方款项	$	109,899	$	96,236
Wellen Sham先生⁽²⁾	应付关联方款项		2,643,209		1,271,415
Ling Houng Sham女士⁽²⁾	应付关联方款项		324,701		208,636
FLFV赞助商⁽³⁾	应付关联方款项		190,000		190,000
		$	3,267,809	$	1,766,287

(1)	应付给TP HK的余额为TP HK代表TP Holdings就办公室租赁费和雇员工资支出支付的款项。余额免息，可按要求偿还。

(2)	应付Wellen Sham先生的余额为本票$ 560,000 FLFV展期，期票$ 1,879,647 公司日常经营，其他应付款$ 24,152 代公司支付营运费用及应付利息$ 179,410 .应付Ling Houng Sham女士的余额为承兑票据$ 300,000 用于延长FLFV和应付利息$ 24,701 .

向Wellen Sham先生发行的期票到期日至2026年9月，利率介于8%至10%之间。向Wellen Sham女士发行的期票到期日至2026年3月，利率为8%。

(3)	2024年5月和6月，FLFV向FLFV发起人发行了三张期票，以换取总额为$ 190,000 来自FLFV赞助商，其中$ 50,000 在企业合并结束时支付，并且$ 140,000 应于2024年6月21日支付。截至本季度报告日期，公司尚未与FLFV保荐人结算承兑票据。

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10.股份补偿

购股权

2014年10月，TP Holdings采纳了Thunder Power Holdings Limited购股权计划（“2014年计划”），截至2024年12月31日，2014年计划存在未行使的期权/奖励。

2024年6月17日，公司股东投票通过2024年综合股权激励计划（“2024计划”），该计划于企业合并结束时生效。根据2014年计划授予的购买TP Holdings股份的所有未行使期权已展期至2024年计划，并成为购买公司普通股股份的期权。根据2014年计划授予的此类期权将继续受制于证明此类股票期权的协议和2024年计划条款（包括作为2024年计划附件的先前计划条款）中规定的条款和条件。

根据2024年计划根据奖励预留并可供授予和发行的公司普通股股份总数等于紧随业务合并后公司普通股已发行股份总数的10%，其全额可根据激励股票期权发行。此外，每年在日历年度的第一个交易日，自2025日历年开始，股份储备（但不包括激励股票期权限制）将自动增加截至上一个日历年度最后一天的公司已发行普通股股份总数的5%，除非2024年计划的管理人在该日历年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加或减少增加。根据2024年计划，非雇员董事、雇员和顾问，以及公司和关联公司已向其提供正式聘用的任何个人，有资格根据2024年计划获得奖励。有资格获得奖励的董事、雇员或顾问的人数或类别没有限制。

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月，购股权的交易活动如下：

	数量选项			加权平均行权价格每个选项
截至2023年12月31日		590,000		$	1.02
没收		( 192,500	)	$	1.03
截至2024年3月31日		397,500		$	1.02
没收		( 12,500	)	$	1.00
截至2024年6月30日		385,000		$	1.02
没收		( 5,000	)	$	1.00
截至2024年9月30日		380,000		$	1.02

截至2024年12月31日		377,500		$	1.02
没收		( 212,500	)	$	1.03
截至2025年3月31日		185,000		$	1.00
没收		—		$	—
截至2025年6月30日		185,000		$	1.00
没收		( 5,000	)	$	—
截至2025年9月30日		180,000		$	1.00

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10.股份补偿（续）

下表汇总了截至2025年9月30日有关未行使的员工购股权的信息。

		数量选项				加权平均剩余契约性任期（年）
截至2025年9月30日			180,000			$	0.25

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月，公司没有收取股份补偿费用。

11.或有考虑

于2024年6月21日，公司与Wellen Sham先生、Yuanmei Ma及CST订立托管协议（“托管协议”），据此，（其中包括）（1）CST将担任托管协议项下的托管代理；（2）于业务合并结束时，公司以CST 20,000，000股普通股作为盈利股份存入，由CST于独立托管账户（“盈利托管账户”）持有；及（3）如盈利股份的任何部分根据托管协议的条款变得有资格获解除，CST将根据托管协议的条款，从Earnout托管账户中释放Earnout股份的适用部分，并向每个合格的接收方支付从中获得的Earnout股份的适用部分。

盈利股份应按以下方式予以解除或以其他方式没收：（i）合共5,000，000股盈利股份（“第1批盈利股份”）将被归属，当且仅当公司于截至2023年12月31日至12月31日止的任何财政年度（该财政年度简称“第1批财政年度”）的销售/收入金额发生时，2025年不低于42,200，000美元，公司根据美国公认会计原则编制的第1批财政年度经审计财务报表证明了这一点，该报表载于公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告（“第1批年度报告”）；（ii）总计15,000，000股盈利股份（“第2批盈利股份”）将被归属，当且仅当，关于发生公司截至2023年12月31日至12月31日止任一会计年度（该会计年度简称“第二期会计年度”）的销售/收入金额，2026年不低于415,000，000美元，公司向SEC提交的10-K表格年度报告（“第2批年度报告”）中包含的公司根据美国公认会计原则编制的第2批财政年度的经审计财务报表证明了这一点；（iii）在确定全部或任何部分第1批盈利股份或第2批盈利股份归属后的五（5）个工作日内，公司连同Sham先生和Ma女士，应指示托管代理根据托管协议的条款向公司的某些股东不可撤销且无条件地将已归属的盈利部分股份从托管账户中解除。每批盈利股份可只获解除一次，但可根据托管协议于任何年度解除多于一批。

Earnout股份被确定为与反向资本重组相关的或有对价。此外，Earnout Shares的发行不满足任何被归类为ASC 815下负债的条件，因此它应该被归类为权益金融工具，并使用授予日，即2024年6月11日的市场报价，即每股2.56美元，以公允价值计量。

截至2024年12月31日，上述2024年的销售/收入条件未得到满足。目前公司无法合理评估截至2025年12月31日止年度的业绩状况。公司将在盈余股份归属时确认以股份为基础的补偿费用，相应账户计入额外实收资本。

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12.承诺和意外情况

公司主要股东涉及的11起法律诉讼进入一审程序，其中6起以无罪判决终结，5起案件正在二审程序中。目前，这5起案件的结局尚无法合理估计。

公司不时可能会受到在日常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和纠纷的影响。尽管无法预测这些法律诉讼的结果，但公司认为这些行为总体上不会对其财务状况、收入结果或流动性产生重大不利影响。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

概述

我们的使命是通过围绕为每一种生活方式量身定制的差异化设计和解决方案，打造时尚、创新和具有成本效益的优质电动汽车，为可持续交通的未来提供动力。我们是一家技术创新者，也是高端电动汽车（“EV”）的开发商。我们开发了几项专有技术，这些技术是Thunder Power系列电动汽车的基石。

我们专注于开发和制造针对每一种生活方式的差异化设计和解决方案的优质电动汽车。目前有四款车型在我们的分阶段开发和推出战略中：限量版轿跑，（“轿跑”或“488”）、远程轿车（“轿车”）、紧凑型城市轿车（“城市轿车”或“Chloe”）和远程SUV（“SUV”，以及与轿跑、轿车和城市轿车一起，“车型”）。我们打算瞄准的不只是渴望电动汽车的消费者，而是渴望实用和创新电动汽车的消费者，以及寻求豪华体验的消费者。我们相信，通过利用我们从我们获得专利的模块化底盘系统开始的模块化集成概念，我们正在创建一个共享通用零件和模块的EV家族（不包括城市汽车），我们认为与传统汽车制造商的那些相比，这需要更低的投资并减少设计和生产时间。我们打算先为我们的轿车创造最初的设计，然后向上扩展创造轿跑，向下扩展创造城市汽车。随着时间的推移，我们预计将通过SUV完善我们的产品。

我们希望向市场提供环保、优质的电动汽车，定位于根据设计、质量、舒适度、续航里程和价格赚取市场份额。除其他优势外，我们相信我们的专有技术将显着提高我们电动汽车的续驶里程，同时允许更快的充电和更低的拥有成本。

业务组合

于2024年6月21日，Feutune Light Acquisition Corporation（“FLFV”）根据合并协议（“业务合并”）完成与Thunder Power Holdings Limited（“TP Holdings”）的业务合并。业务合并后，合并后的公司更名为“Thunder Power Holdings，Inc。”（“公司”），根据特拉华州法律组建。

业务合并完成后，FLFV收购了TP Holdings的所有已发行和流通证券，以换取（i）40,000，000股普通股，以及（ii）如果公司在截至2026年12月31日的随后几年中实现了某些收入业绩目标（见“附注12 –或有对价”），则赚取由最多20,000，000股普通股（“盈利股份”）组成的付款。

完成业务合并后，合并后公司的普通股于2024年6月24日开始在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）交易，代码为“AIEV”。

反向资本重组相当于TP Holdings为FLFV的净货币资产发行证券，同时伴随着资本重组。公司将FLFV净负债的公允价值借记权益。在企业合并后的后续财务报表中，财务报表中反向资本重组前期间的资产和负债金额，作为TP Holdings的资产和负债金额列报，并按其合并前的账面金额确认和计量。

近期动态

于2024年12月19日，公司与台湾公司Electric Power Technology Limited（“TW公司”）的若干股东（“TW公司股东”）订立股份交换协议（“协议”）。于2025年1月27日，公司与TW公司股东已同意签立股份交换协议修订（“第一次修订”，连同该协议，“经修订协议”），修订（其中包括）股份交换比率为每100股TW公司普通股换取119股公司普通股。根据经修订的协议，TW公司股东将用TW公司的31,626，082股普通股换取公司新发行的37,635，039股普通股，每股面值为0.0001美元（拟议交易，“交易”）。2025年6月26日，公司召开2025年年度股东大会（“年度股东大会”）。在年度会议上，股东们投票批准了交易所等。交易所的关闭取决于惯例条件，包括收到所有必要的监管批准和公司股东的批准。该协议包含各方的惯常陈述、保证和契约。截止日期必须不迟于2025年10月31日。协议可以在以下情况下终止：（1）经各方共同同意；（2）由任何一方在另一方重大违约且在通知后10天内仍未得到纠正时终止；（3）如果在签署后90天内尚未发生关闭（可根据监管批准延期）；或（4）如果法院或监管机构永久禁止交易，则由任何一方终止。

2025年4月17日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知公司，纳斯达克听证小组（“小组”）已决定确认拒绝公司继续将公司普通股（每股面值0.0001美元（“普通股”）上市的请求，公司普通股于2025年4月21日开盘时暂停交易。2025年7月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了表格25，要求将公司证券从纳斯达克摘牌。退市于2025年7月31日生效。截至本报告发布之日，公司普通股在场外交易市场交易，股票代码为“AIEV”。

影响我们经营业绩的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功将取决于几个公司特定因素，包括下文讨论的那些关键因素以及2025年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告“风险因素”标题下一节中的其他因素。

我们评估业务和未来前景的能力

我们是一家早期公司，具有早期/有限的经营历史，在快速发展和高度监管的市场中运营。此外，我们没有发布任何商用车辆，我们也没有大规模制造或销售商业产品的经验。由于我们没有从销售电动汽车中获得收入，并且由于我们业务的资本密集型性质，我们预计在可预见的未来将继续产生重大的经营亏损。

我们开发不同型号车辆的能力

我们目前在分阶段发展战略中有四款车型，在可预见的未来，我们的收入将严重依赖数量有限的车型。虽然我们的产品路线图上有其他车型，但我们目前预计至少要到2030年才会推出另一款车型。我们预计，未来车型开发和商业化所需的资金将依赖于轿跑、轿车、城市轿车和SUV的销售，以及其他融资来源。如果模型的生产因任何原因被推迟、减少或不受市场欢迎，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能需要比我们预期更早地寻求额外融资，而我们可能无法以商业上合理的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。

我们控制与我们的运营相关的大量成本的能力

我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务。随着我们建立品牌以及开发和营销我们的车辆，我们已经产生并预计将继续产生重大费用；与开发和制造我们的车辆、工具和扩大我们的制造设施有关的费用；研发费用（包括与开发当前和未来产品有关的费用）、原材料采购成本；以及随着我们扩大业务规模而产生的一般和行政费用。作为一家公司，我们没有任何这些费用的历史经验预测和预算，这些费用可能会明显高于我们目前的预期。此外，对我们的制造业务、获得必要的设备或供应、扩大我们的制造设施或采购与我们预期的制造、销售和分销模式相关的许可证和执照的任何干扰都可能显着增加我们的开支。

我们开发第三方零售产品分销和全方位服务网络的能力

我们预计将利用第三方零售产品分销和全方位服务网络在所有市场执行此类计划。如果我们使用第三方零售生产和全方位服务网络的效果不佳，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

运营结果的关键组成部分

以下部分按所示期间相应经营活动的性质介绍我们经营业绩的关键组成部分。您应该结合本报告其他部分提供的财务信息阅读这些财务信息，包括我们的财务报表和财务报表附注。

收入

我们没有从销售电动汽车中获得收入。我们预计将通过销售我们的电动汽车车型、销售和/或授权我们的技术以及研发服务产生收入。

收入成本

尽管我们没有收入，但我们已经产生了与试图产生收入相关的成本，例如一般和管理费用、流动性和融资费用以及下文进一步描述的其他经营活动。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括人员工资和福利费用以及专业和咨询费用。在接下来的几年里，我们预计随着我们推出电动汽车生产线，我们的一般和管理费用将会增加。此外，我们预计将产生与作为一家上市公司相关的专业和咨询费用相关的更高成本。

税收

该公司在特拉华州注册成立，需要每年向特拉华州缴纳特许经营税。该公司还在新泽西州财政部注册为外国公司。如果该公司在新泽西州开展业务，将根据新泽西州税法缴纳所得税。

2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）签署成为联邦法律。爱尔兰共和军规定，除其他外，对公开交易的国内（即美国）公司和公开交易的外国公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值进行净额计算。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避免消费税。IRA仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

我们的运营子公司Thunder Power New Electric Vehicles（TPNEV）根据BVI现行和适用的法律，不需要对收入或资本收益征税。

TP TW在台湾注册成立，对其法定财务报表中列报的应纳税所得额按照台湾相关税法进行调整后的应纳税所得额需缴纳台湾企业所得税。应课税溢利的首笔120,000台币（约合3,940美元）的适用税率免税，而超过120,000台币（约合3,940美元）的应课税溢利将适用于台湾地区居民公司的20%税率。

截至二零二五年及二零二四年九月三十日止三个月

下表列出我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的经营业绩摘要。这些信息应与我们未经审计的简明综合财务报表和本报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

	三个月结束 9月30日，
	2025			2024
	（未经审计）			（未经审计）
收入	$	—		$	—

营业费用
一般和行政费用		(428,053	)		(912,314	)
总营业费用		(428,053	)		(912,314	)

其他费用
其他费用，净额		(84	)		—
外币兑换费用		(2	)		(3	)
其他费用共计，净额		(86	)		(3	)

所得税前亏损		(428,139	)		(912,317	)
所得税费用		—			—
净亏损	$	(428,139	)	$	(912,317	)

一般及行政开支。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们的一般和行政费用分别约为0.4百万美元和0.9百万美元。一般和行政费用减少的主要原因是专业和咨询费用减少约0.4百万美元。我们在截至2024年9月30日的三个月中产生了更高的专业和咨询费用，因为我们刚刚在2024年6月底完成了业务合并。

净亏损。由于上述原因，截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们分别产生约0.4百万美元和0.9百万美元的净亏损。

截至二零二五年及二零二四年九月三十日止九个月

下表列出了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的经营业绩摘要。这些信息应与我们未经审计的简明综合财务报表和本报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

	截至九个月 9月30日，
	2025			2024
	（未经审计）			（未经审计）
收入	$	—		$	—

营业费用
一般和行政费用		(1,685,789	)		(2,474,043	)
总营业费用		(1,685,789	)		(2,474,043	)

其他收入（支出）
其他费用，净额		(786	)		—
利息收入		27			—
外币汇兑收入（支出）		3			(213	)
其他费用共计，净额		(756	)		(213	)

所得税前亏损		(1,686,545	)		(2,474,256	)
所得税费用		—			—
净亏损	$	(1,686,545	)	$	(2,474,256	)

一般和行政费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们的一般和行政费用分别约为170万美元和250万美元。一般和行政费用的减少主要是因为我们在2024年6月完成业务合并时产生了约100万美元的股份补偿费用，因为我们向FLFV的三名独立董事发行了900,000股普通股，并将429,350股普通股从保荐人转让给FLFV的高级职员、董事、秘书及其指定人员，部分被其他费用增加的约20万美元所抵消。

净亏损。由于上述原因，我们在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中分别产生了约170万美元和250万美元的净亏损。

流动性和资本资源

迄今为止，我们主要通过向关联方借款筹集的现金（见“附注10 ——关联交易及余额”），以及包括定向增发在内的股权融资为我们的经营活动提供资金。截至2025年9月30日，我们的现金为16,441美元。

截至2025年9月30日，公司持续经营能力继续面临重大不确定性。这些不确定性包括：

●

经营亏损：公司自成立以来已产生重大经营亏损，在产生足够收入以支付其运营成本方面继续面临挑战。

●

主要股东正在进行的法律诉讼：围绕法律情形存在不确定性。在报告期之前，该股东有能力提供财务支持。发布的最新判决对其未来参与和继续支持公司的能力引入了重大不确定性。虽然法院已作出判决，但此案仍可能上诉。该法律事项的结果，包括其对公司治理和获得未来财务支持的影响，仍不确定。

管理层已采取某些措施来解决这些担忧，包括：（i）探索新的融资方案，包括潜在的债务延期或新的股本资本，（ii）探索解决股东法律状况或获得替代财务支持来源的途径，以及（iii）继续评估业务重组或降低运营成本的方案。

现金流

下表列出了我们列报期间的现金流量摘要：

	截至九个月 9月30日，
	2025			2024
经营活动使用的现金净额	$	(1,368,298	)	$	(905,358	)
投资活动提供（使用）的现金净额		(1,400	)		929,302
筹资活动提供（使用）的现金净额		1,333,239			(187,840	)
汇率对现金的影响		284			625
现金净减少		(36,175	)		(163,271	)
期初现金		52,616			196,907
期末现金	$	16,441		$	33,636

经营活动

截至2025年9月30日止9个月经营活动使用的现金净额约为140万美元，主要归因于净亏损约170万美元，经调整后应付关联方款项增加约20万美元，其他应付款和应计费用增加约10万美元。

截至2024年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额约为90万美元，主要由于净亏损约为250万美元，经调整后的非现金股份补偿费用约为100万美元，以及自业务合并结束以来专业咨询费用产生的应计费用和其他流动负债增加了40万美元。

投资活动

截至2025年9月30日的九个月，我们报告用于投资活动的现金为1,400美元，用于购买短期投资。

截至2024年9月30日的九个月，我们报告的投资活动提供的现金约为90万美元，这是我们在2024年6月以FLFV完成的反向收购产生的。

融资活动

截至2025年9月30日的九个月，我们报告的融资活动提供的现金约为130万美元，这主要是由我们的控股股东及其家庭成员的约130万美元借款提供的。

截至2024年9月30日止九个月，我们报告的融资活动所使用的现金约为20万美元，主要来自TP Holdings所筹集的私募中股东的40万美元认购费、我们的控股股东的约70万美元借款以及根据远期购买协议从投资者获得的约20万美元收益，部分被代表Feutune Light Sponsor LLC（“保荐人”）支付约90万美元的发行成本和支付约40万美元的延期贷款所抵消。

承诺和或有事项

未满足上述2024年的销售/收入条件。目前公司无法合理评估截至2025年12月31日止年度的业绩状况。

除上述情况外，在正常业务过程中，我们受到损失或有事项的影响，例如某些法律诉讼、索赔和纠纷。当不利结果的可能性很可能发生且损失金额可以合理估计时，我们记录此类损失或有事项的负债。

表外安排

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的普通股股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们未经审计的简明综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

研究与开发

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月，我们的研发费用极少。研究及开发开支在未经审核简明综合经营及综合亏损报表中记入“一般及行政开支”。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们不断评估这些判断、估计和假设基于我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的认识和评估、我们基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设，这些共同构成我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应该结合我们未经审计的简明综合财务报表和本报告中包含的其他披露内容阅读对关键会计政策、判断和估计的描述。

我们没有与我们相关的关键会计估计。与我们相关的会计政策、判断和估计清单载于本报告其他地方所载未经审核简明综合财务报表附注（见“附注2 –重要会计政策摘要”）。

最近发布的会计公告

公司评估了所有最近发布的会计公告，并认为这些公告对公司未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。本报告其他地方所载未经审核简明综合财务报表附注（见“附注2 –重要会计政策摘要”）载有最近发布的与我们相关的会计公告清单。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，本公司无需提供本项目所要求的信息。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告（例如本季度报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并且这些信息被收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。

我们的管理层在我们的首席执行官（首席执行官）和我们的首席财务官（首席财务官）的参与下，评估了截至2025年9月30日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论：截至2025年9月30日，公司的披露控制和程序在合理保证水平上无效，我们发现了一个重大弱点，即我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，无法正确处理复杂的美国公认会计原则技术会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC规定的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。我们的管理层目前正在评估必要的步骤，以纠正无效的情况，例如（i）聘请具有美国公认会计原则经验的咨询公司，以加强我们的财务报告职能；（ii）建立一个持续的计划，为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训，特别是与美国公认会计原则和SEC报告要求相关的培训。

对控制和程序的限制

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论设想和操作得多么好，只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须相对于其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈事件，如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。

由于我们是《就业法案》规定的新兴成长型公司，本季度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的内部控制鉴证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2025年9月30日的三个月和九个月内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化是根据《交易法》规则13a-15和15d-15（d）段要求的管理层评估确定的，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1。法律程序

有关我们与公司、或其高级职员和董事相关的未决法律诉讼的材料的描述，请参阅公司于2025年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告的第3项。

项目1a。风险因素

我们在经营过程中受到各种风险和不确定因素的影响。除了本季度报告中有关表格10-Q的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的风险因素。我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的风险因素，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。截至表格10-Q的本季度报告日期，年报所披露的风险因素并无重大变化。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

没有。

项目3。优先证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

没有。

项目6。展品

附件编号		说明
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行干事和首席财务干事进行认证。
101.INS*		内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB*		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。
104*		封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

随此归档

特此提供

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年11月13日	雷德电力控股公司

	/s/博文浩
	姓名：	博文浩
	职位：	临时首席财务官
		（首席财务官兼首席会计官）