美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

代理声明

根据1934年《证券交易法》第14（a）节（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

合宜银行控股，公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

代理声明

2025年年度股东大会

代理投票选项

你的投票很重要！

无论您是否期望亲自出席，我们敦促您通过网络投票您的股份，或通过签名、约会，并在您方便的时候尽早归还随附的代理卡。这将确保出席会议的法定人数。及时投票表决你的股份将为我们节省额外征集的费用和额外工作。如果您想这样做，现在提交您的代理将不会阻止您在会议上对您的股票进行投票，因为您可以选择通过代理投票来撤销您的投票。

网络投票快捷方便，您的投票立即确认并制表。最重要的是，通过使用互联网，您帮助我们降低了邮费和代理制表成本。

或者，如果您愿意，您可以在提供的信封中退回随附的代理卡。

通过互联网投票的请不要退回随附的代理卡。

OptimumBank Holdings, Inc.

年度股东大会通知

将于2025年4月29日举行

致股东：

合宜银行控股，Inc.的年度股东大会将于2025年4月29日（星期二）上午10：00在OptimumBank的行政办公室举行，地址为2929 East Commercial Boulevard，Fort Lauderdale，Suite 303，Florida 33308，用于以下目的：

1.选举六（6）名董事；

2.批准修订公司2018年股权激励计划，将根据该计划可发行的股份数量上限由1,050，000股增加至1,550，000股；

3.批准选择Hacker，Johnson & Smith，P.A.为公司2025财年独立审计师；以及

只有在2025年3月21日营业结束时登记在册的股东才有权收到本次会议的通知，并有权在本次会议上投票。另附一份我们的2024年10-K表格年度报告副本，其中包含有关我们公司的重要信息。

重要

无论您是否期望亲自出席，我们促请您在方便时尽早投票表决您的股份。这将确保出席会议的法定人数。通过网络及时投票表决您的股份，或通过签名、交友、返还随附的代理卡等方式，将为我公司节省额外征集的费用和额外工作。如果您希望通过邮寄投票，请附上在美国邮寄无需邮资的地址信封。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在会议上投票您的股份，因为您的代理可以根据您的选择撤销。

关于2025年4月29日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。我们的2024年10-K表格委托书和年度报告可在https://optimumbankinvestors.com/上查阅

OptimumBank Holdings, Inc.

东商业大道2929号

佛罗里达州劳德代尔堡33308

代理声明

2025年年度股东大会

将于2025年4月29日举行

这份委托书将于2025年4月2日左右首次邮寄给股东。本文件乃就将于2025年4月29日（星期二）上午10：00在位于佛罗里达州劳德代尔堡33308的East Commercial Boulevard 2929号套房303号OptimumBank（“银行”）的执行办公室举行的公司股东年会上投票的合宜银行控股，Inc.（“公司”）的董事会征集代理事宜而提供，以用于随附的年度股东大会通知中所述的目的。执行代理人的股东保留在股份在会议上通过代理投票之前随时撤销的权利。股东可通过在年度会议上或之前向公司秘书交付一份已签署的声明或通过签署并交付另一份日期为较后日期的代理来撤销代理。公司将支付征集代理的费用。

于2025年3月21日收市时登记在册的股东将有权在会议上根据所持每一股份的一票表决权进行投票。截至记录日期，Optimumbank Holding已发行普通股的登记股东总数约为1,490名，已发行普通股11,751，082股。

年会相关问答

年会在何时何地举行？

年会将于2025年4月29日上午10：00（当地时间）在佛罗里达州劳德代尔堡东商业大道2929号303套房33308银行行政办公室举行。通过我们采用升级技术，我们很高兴能够欢迎来自世界各地的与会者！通过https://app.webinar.net/a8gnjA6pvYE直播注册加入。

我为什么收到这份代理声明？

您收到这份委托书是因为您在2025年3月21日（“记录日期”）持有公司普通股股份，并有权在年度会议上投票。董事会正在征集你的代理人参加会议投票。

我在投什么票？

你被要求对三个项目进行投票：

1.选举六（6）名董事（见第15页）；

2.批准修订公司2018年股权激励计划，将根据该计划可发行的股份数量上限由1,050，000股增加至1,550，000股（见第19页）；及

3.批准选择Hacker，Johnson & Smith，P.A.为公司2025财年独立审计师（见第23页）。

怎么投票？

登记在册的股东

如果你是有记录的股东，有三种投票方式：

●通过互联网http://www.cstproxyvote.com；

●如索取代理材料的打印副本，可通过填写并在公司提供的已付邮资信封内寄回代理卡的方式进行代理投票；或

●以亲自出席会议投票的方式进行。

街道名称持有者

以券商名义在券商账户持有的股票，据说是以“街道名称”持有的。

如果你的股票以街道名义持有，你应该遵循你的经纪人提供的投票指示。如果您要求打印代理材料的副本，您可能会填写投票指示卡并将其退还给您的经纪人，或者，在许多情况下，您的经纪人也可能允许您通过互联网投票。查看您的经纪人通知，了解更多信息。如果您以街道名义持有您的股票并希望在会议上投票，您必须从您的经纪人处获得法定代理人并将该代理人带到会议上。

无论你的股份是如何登记的，如果你要求打印代理材料，填写并正确签署随附的代理卡并返回所示地址，将按你的指示进行投票。

通过互联网投票的截止日期是什么？

互联网投票时间截止至2025年4月28日（星期一）（年会前一天）晚上11：59（东部夏令时间）。

董事会的投票建议有哪些？

董事会建议你按以下方式投票：

1.为董事会提名的每一人担任董事；

2.用于修订公司《2018年股权激励计划》，将根据该计划可发行的股份数量上限由1,050，000股增加至1,550，000股；及

3.为批准选择Hacker，Johnson & Smith，P.A.作为公司2025财年的独立审计师。

除非你在你的代理人中给出相反的指示，否则被指定为代理人的人将根据董事会的建议对你的股份进行投票。

其他事项还会表决吗？

我们不知道有任何其他事项将提交股东在年度会议上进行表决。如有其他任何事项适当提请会议审议，您的代理人将授权公司的Moishe Gubin和Joel Klein酌情就该等事项进行投票。

谁有权在会议上投票？

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。如果您在该日期是记录在案的股东，您将有权在年度会议上投票表决您在该日期持有的所有股份，或会议的任何延期或休会。

我有多少票？

您将对您在记录日期拥有的每一股公司普通股拥有一票表决权。

全体股东可以投多少票？

公司在记录日期有11,751，082股已发行普通股。这些股份中的每一股都有权投一票。没有累积投票。

要开多少票才能开？

在记录日期持有公司已发行普通股多数的持有人必须亲自或通过代理人出席会议，以满足召开会议所需的法定人数要求。这意味着至少50%加一股必须亲自或通过代理人出席。

如果你投票，你的股份将是法定人数的一部分。弃权票和经纪人不投票也将在确定法定人数时计算在内。当以街道名义持有股份的银行或经纪人提交一份委托书，其中说明经纪人没有投票支持部分或全部提案，因为经纪人没有收到受益所有人关于如何对提案进行投票的指示，并且在没有指示的情况下没有投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。

即使你计划出席会议，我们也敦促你通过代理投票，以便我们尽快知道已达到法定人数。

批准每项提案需要什么表决？

选举董事（第1号议案），需经亲自出席或委托代理人出席并有权出席会议表决的多数票的赞成票。已适当扣留有关选举一名或多名董事的权力的代理人，将不会就所指明的一名或多名董事进行投票，但为了确定是否有法定人数，该代理人将被计算在内。

关于批准公司《2018年股权激励计划》将根据该计划可发行的股份数量上限由1,050，000股增加至1,550，000股的修订（第2号提案），将需要亲自或委托代理人代表并有权在会议上投票的过半数股份的赞成票才能批准。对这一提案投弃权票将不会就修正案进行表决，但为了确定是否有法定人数，这将被计算在内。因此，弃权将具有反对票的效果。

为批准Hacker，Johnson & Smith，P.A.的任命（第3号提案），将需要亲自或通过代理人代表并有权在会议上投票的多数股份的赞成票才能批准。为确定亲自出席或委托代理人出席的有权投票的股份数量，对本提案投弃权票将被计算在内。因此，弃权将具有反对票的效果。

我的票可以改吗？

是啊。如果您是记录股东，您可以在您的代理人在年度会议上投票之前的任何时间更改您的投票。你可以通过以下三种方式之一来做到这一点。首先，您可以发送书面通知，说明您希望撤销您的代理。其次，您可以在新的代理卡上或通过互联网提交新的代理指令。第三，可以参加会议，亲自参加表决。仅凭你的出席不会撤销你的代理。如果您已指示经纪人对您的股票进行投票，您必须遵循从您的经纪人收到的指示更改这些指示。

谁能参加年会？

凡于2025年3月21日为公司股东的人士，均可出席会议。如果你拥有街道名称的股票，你应该要求你的经纪人或银行的法定代理人带上你参加会议。如果您没有及时收到法定代理人，请带上您最近的券商对账单，这样我们就可以核实您对公司股票的所有权，并允许您参加会议。但是，如果没有法定代理人，您将无法在会议上投票表决您的股份。

如果我签署并归还代理卡，但没有说明如何就某一问题进行投票，会发生什么情况？

如交还代理卡而未注明投票，您的股份将按以下方式投票：

1.为董事会提名的每一人担任董事；

2.用于修订公司《2018年股权激励计划》，将根据该计划可发行的股份数量上限由1,050，000股增加至1,550，000股；及

3.为批准选择Hacker，Johnson & Smith，P.A.作为公司2025财年的独立审计师。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您是股东，并且希望免费获得本代理声明的额外副本，或者您对年会有疑问，包括您的股份投票程序，您应该联系：

Seth Denison投资者关系董事总经理、企业关系副总裁-（305）401-4140

第1号提案

选举董事

我们的董事会目前有6名成员，董事每年选举一次，任期一年。我们的每一位现任董事均已获得提名委员会的推荐，并由董事会提名选举，任期至2026年年会及其继任者的选举。

所有被提名人目前都在我们的董事会任职。每一位被提名人此前都是由股东选举产生的。

随附的代理人将投票赞成以下人士担任董事，除非股东在代理人上表示相反。选举公司董事需要在会议上亲自投票或委托代理人投票的多数票。管理层预计，每一位被提名人都将可供选举，但如果其中任何一位在选举发生时无法任职，该代理人将被投票选举另一位由董事会指定的被提名人。

Moishe Gubin,48岁，自2010年3月起担任公司董事、OptimumBank董事。古宾先生是Strawberry Fields REIT，Inc.（NYSE American：STRW）的首席执行官，该公司是一家医疗保健资产组合的所有者。Gubin先生自2008年以来一直担任这家公司及其前身的首席执行官。从2004年到2014年，Gubin先生是Infinity Healthcare Management，LLC的首席财务官兼经理，该公司从事管理熟练的护理设施和其他医疗保健设施。Gubin先生毕业于纽约州纽约州图罗文理学院，拥有会计和信息系统学士学位和犹太研究辅修学位。古宾先生是中西部托拉中心公司（Midwest Torah Center Inc.）的创始人，该公司是一家非营利性精神外联中心（www.midwesttorah.org）。他还参加了Yeshiva Bais Israel，在那里他获得了Talmudic文学学士学位。Gubin先生自2010年以来一直是纽约州的持牌注册会计师。作为公司的长期董事和重要股东，Gubin先生为董事会带来了公司的丰富经验和股东视角。Gubin先生在会计方面的经验为董事会提供了会计事务方面的专业知识，而他作为一家大型医疗保健公司首席执行官的经验为董事会提供了一般的管理专业知识。

Joel Klein,78岁，于2012年2月成为公司董事和OptimumBank董事。自2020年2月起，Klein先生还一直担任公司临时首席财务官，直至公司指定其接替。Klein先生在会计和金融领域工作了超过41年，其中包括6年的公共会计注册会计师。从1989年到1990年，他是Choice Drug Systems，Inc.的首席财务官，这是一家主要向熟练护理设施提供医疗用品的公司。1991年至1994年任设备租赁公司Equilease Corporation副总裁。随后，他于1994年至2005年担任独立企业咨询公司Stamford Capital Group，Inc.的副总裁，为中等市场客户提供高质量的咨询服务，特别是并购、资产剥离、管理层收购和其他战略财务咨询服务。2006年至2010年，他在位于伊利诺伊州芝加哥市的出租车公司Taxi Affiliation Services，LLC担任首席财务官。自2010年以来，克莱因一直是一名私人投资者。Klein先生于1969年获得布鲁克林学院会计学理学学士学位。自1972年以来，他一直获得纽约州注册会计师的执照。Klein先生在财务和会计方面的重要经验为董事会提供了融资管理和会计问题方面的专业知识。他作为董事的长期服务也有助于董事会深入了解公司的业务。

Avi M. Zwelling,52岁，于2017年12月成为公司及OptimumBank的董事。Zwelling先生是Zwelling Law，PLLC的管理合伙人，该公司在佛罗里达州博卡拉顿和伊利诺伊州芝加哥设有办事处。该事务所处理商业诉讼、保险辩护、银行、房地产事务。Zwelling先生毕业于纽约州纽约市哥伦比亚大学，获得比较宗教学士学位，并在同样位于纽约州纽约市的Benjamin N. Cardozo法学院获得法律学位。Zwelling先生自2012年以来一直为公司提供法律服务。作为一名经验丰富的律师，Zwelling先生在法律事务方面的知识和专长有助于董事会解决公司面临的法律问题。

Thomas Procelli,70岁，自2017年7月起担任公司董事，自2012年10月起担任OptimumBank。Procelli先生是Better Living Solutions的首席财务官，这是一家塔拉哈西咨询和健康门诊中心，专门从事饮食失调治疗，并通过他的公司TAP Independent Consulting提供金融机构和业务支持服务。Procelli先生自2000年10月创立OptimumBank以来一直担任执行副总裁，直到2015年9月担任首席技术官和首席运营官。Procelli先生在银行业工作了40多年，在运营、信息系统、合规和审计方面拥有多元化的背景。在银行业之外，他曾在Coopers and Lybrand事务所从事公共会计工作，在费哲金融服务从事抵押贷款发起软件产品开发工作。他于1979年获得金融学MBA学位，1976年获得位于纽约州亨普斯特德的霍夫斯特拉大学会计学BBA学位。Procelli先生作为OptimumBank高管的15年服务，使董事会受益于他在银行和会计事务方面的专业知识，以及对OptimumBank运营的洞察力。

Michael Blisko，49岁，自2021年5月起担任董事。Blisko先生一直担任Infinity Healthcare Management，LLC的首席执行官，该公司为拥有超过10,000张床位的熟练护理设施和其他医疗保健设施提供咨询服务。Blisko先生目前是Strawberry Fields REIT，Inc.（NYSE American：STRW）的董事，该公司是一家医疗保健资产组合的所有者。Blisko先生是相关医疗保健公司的负责人，包括长期药房United RX、Xcel Med和Bella Monte Recovery。目前，布利斯科先生是华盛顿特区美国医疗保健协会（AHCA）急性后护理全国执行委员会的成员。Blisko先生创立并目前担任大使集团的董事会成员，该集团代表区域后急性运营商，为全国超过十万居民提供服务。布利斯科先生是霍夫斯特拉大学健康与应用科学研究生院院长顾问委员会的成员。Blisko先生拥有霍夫斯特拉大学医疗管理硕士学位和耶路撒冷Bais Yisroel的Talmudic Letters文学学士学位。作为公司的重要股东，Blisko先生向董事会提供了股东视角。Blisko先生作为几家医疗保健公司高管的经验为董事会提供了一般的管理专业知识。

Steven Newman，48岁，于2022年8月成为公司和OptimumBank的董事。纽曼先生一直担任纽曼集团有限责任公司的首席执行官，这是一家位于南佛罗里达州的持牌房地产经纪公司，他于2002年创立了该公司。纽曼先生还是Freight Factoring Specialists，LLC的董事会主席，该公司是一家服务于运输行业的中间市场、全方位服务的保理公司，他于2015年创立了该公司。纽曼先生一直是活跃的房地产投资者，曾担任多个非营利组织的董事会成员。纽曼先生于1998年获得纽约市立大学皇后学院社会学学士学位。作为南佛罗里达州房地产行业的积极参与者，纽曼先生将为公司和银行带来他对当地房地产市场的经验和知识的好处，以及他作为一名成功的业务主管的能力的好处。

董事会建议对所有董事提名人投“赞成”票。

企业管治

董事独立性

董事会对每位董事的独立性进行了分析，确定Moishe Gubin、Thomas Procelli、Martin Schmidt、Avi Zwelling、Michael Blisko、Steve Newman均符合NYSE American上市标准下的独立性标准。

董事会会议和委员会

公司董事会在2024年期间召开了十一（11）次会议。独立董事在2024年期间在没有管理层的情况下举行了一次执行会议。董事会现任成员中的每一位在其担任董事期间至少出席了其所任职的董事会和委员会会议的75%。公司董事会下设多个常务委员会，包括：

薪酬委员会

薪酬委员会现任委员为Moishe Gubin（主席）、Thomas Procelli、Avi Zwelling。根据纽交所美国上市标准，Gubin、Zwelling和Procelli是独立的。薪酬委员会审查并向董事会建议执行管理层和非雇员董事的薪酬安排。薪酬委员会在2024年期间举行了两（2）次会议，并根据书面章程开展工作。可在公司网站https://optimumbankinvestors.com/上查看现行薪酬委员会章程的副本。

在2024年，没有任何执行官在确定或建议外部董事薪酬的金额或形式方面发挥作用。薪酬委员会不会将其权力转授任何其他人士。薪酬委员会不使用顾问来确定或建议薪酬安排的金额或形式。

提名委员会

提名委员会目前由Gubin先生（主席）、Procelli先生和Zwelling先生组成。该委员会评估新的候选人和现任董事，并向董事会推荐候选人，以填补年度股东大会之间出现的空缺。提名委员会章程的副本可在公司网站上查看，网址为https://optimumbankinvestors.com/

题为“选举董事”的议案中提出的公司董事提名人选均由提名委员会推荐。提名委员会在2024年期间举行了两（2）次会议。

提名委员会将初步考虑酌情提名公司现有董事连任董事会成员或由董事酌情提议的其他董事提名人，并在这样做时考虑每位董事的独立性（如有要求），分享所有权、技能、业绩和出席董事会和各自委员会会议的至少75%。在评估任何潜在董事提名候选人时，提名委员会将考虑独立候选人（如有要求），这些候选人具备个人和职业操守，具有良好的商业判断力、相关经验和技能，包括银行、金融、房地产和/或法律专长，将与全体董事会一起有效担任董事，承诺出席董事会和委员会会议，其利益与公司股东的长期利益一致。

提名委员会将考虑由股东推荐的董事候选人，条件是该推荐为书面形式，并不迟于120日营业时间结束时在公司主要行政办公室送达公司公司秘书^第公司首次向上一年度股东年会股东邮寄代理材料之日起一周年的前一天。对于2026年年会，建议必须在2025年11月25日之前收到。提名和通知必须包含被提名人的姓名、地址、主要职业、拥有的股份总数、担任董事的同意，以及根据SEC的代理规则在为选举该被提名人为董事而征集代理时需要披露的与被提名人和提名股东有关的所有信息。为了让股东及时发出董事提名通知，以便列入与2025年年会有关的通用代理卡，通知必须在上述披露的相同截止日期之前提交，并且必须包括我们的章程以及《交易法》第14a-19（b）（2）条和第14a-19（b）（3）条规定的通知中的信息。

审计委员会

董事会审计委员会负责监督公司的财务和会计报告流程以及对公司财务报表的审计工作。审计委员会目前由三名非雇员董事组成，由Thomas Procelli（主席）、Steven Newman和Avi Zwelling组成。审计委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作。现行审计委员会章程的副本可在公司网站https://optimumbankinvestors.com上查看。

董事会根据适用于审计委员会成员的纽约证券交易所美国上市标准，确定审计委员会的所有成员都具有财务知识和独立性。董事会已确定Thomas Procelli为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2024年期间召开了四（4）次会议。审计委员会的报告载于第XX页。

董事出席年度股东大会的情况

公司预计其董事将出席年会。现任董事全部出席2024年年会（2024年5月召开）。

股东与董事会的沟通

董事会已通过正式程序，股东可通过该程序与董事会进行沟通。希望与董事会沟通的股东可通过发送书面通讯的方式进行，地址为：董事会，合宜银行控股，地址为2929 East Commercial Boulevard，Suite 303，Fort Lauderdale，Florida，33308，收件人：Mary Franco。所有通讯将由公司秘书汇编并提交给董事会成员。对会计或审计事项的关注或可能违反公司Code of Ethics的行为，应根据公司举报人政策中概述的程序进行报告。我们的举报人政策可在公司网站https://optimumbankinvestors.com上查阅。

对冲政策

虽然公司计划在年会后这样做，但公司并未采取有关公司股份套期保值的政策。因此，公司的执行官和董事目前被允许从事公司普通股的对冲股份，包括但不限于从事卖空或买卖看跌期权、看涨期权、备兑看涨期权或其他衍生产品。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

公司的政策是将公司董事长和首席执行官的角色分开。目前，Moishe Gubin担任董事长。

董事会认为，风险管理是公司企业战略的重要组成部分。当我们在公司的委员会层面评估特定风险时，董事会作为一个整体监督公司的风险管理过程，并与管理层讨论和审查有关风险评估和风险管理的主要政策。董事会定期通过委员会报告了解公司的风险。审计委员会审查和评估公司管理财务报告风险的流程。它还审查公司的风险评估政策，并评估管理层为控制重大风险而采取的步骤。薪酬委员会监督与薪酬实践和政策相关的风险。

第2号提案

批准对公司2018年股权激励计划的修订，以增加根据该计划可能发行的股份数量

公司已通过2018年股权激励计划。该计划允许公司根据股东批准的计划向员工和董事提供股权补偿，并使公司能够吸引和留住合格人员担任董事和高级职员。

截至本代理声明日期，公司已根据该计划发行688,512股。因此，该计划下可供发行的增发股份仅有361,488股。

公司董事会认为，股权报酬是公司吸引和留住合格董事和高级管理人员能力的一个关键方面。于2024年期间，公司向Moishe Gubin发行42,610股股份，作为其作为董事服务的部分补偿；向Timothy Terry发行7,121股股份，作为其作为银行行长服务的部分补偿。

董事会已批准一项修正案，将根据该计划授权发行的普通股股份总数从1,050，000股增加至1,550，000股，但须经股东批准，以确保公司能够继续按照董事会确定的适当水平授予股权补偿。

计划摘要

该计划的主要特点总结如下。

计划管理。该计划由我们的董事会管理，他们中的大多数符合纽交所美国董事独立性标准，和/或我们的董事会薪酬委员会，该委员会由至少两名董事会成员组成，每名成员均符合纽交所美国董事独立性标准。董事会通过其薪酬委员会，除其他事项外，拥有以下唯一权力：

●选择参与者并授予奖励，

●确定受奖励种类限制的股份数量，

●确定根据该计划授予奖励的条款和条件，包括奖励的归属要求，

●规定授标协议的形式和条款，

●建立计划管理的程序和规定，

●解读方案，并

●为管理计划作出一切必要或可取的决定。

资格。公司及其附属公司的董事及雇员均有资格参与该计划。

奖项。该计划规定授予激励和非法定期权、红股、限制性股票和业绩股，因为这些条款在该计划中已定义。

受该计划规限的股份。如果修正案获得批准，根据该计划可能发行的普通股股份数量将从1,050，000股增加到1,550，000股。倘任何股份根据该计划获授予而被没收、注销、届满、失效或以其他方式终止而该等股份未获发行，则该等股份将再次可根据该计划获授。同样，参与者作为根据该计划授予的任何股票期权的行使价的全部或部分支付或支付与根据该计划授予的任何奖励相关的任何预扣税款而向公司提交的股份将可根据该计划发行。根据该计划发行的股份可能全部或部分由授权但未发行的股份或库存股组成。

调整。如果发生合并或合并（在每种情况下，公司的股份被转换为另一实体的股票和/或现金），或任何影响公司普通股的公司结构，将对计划进行调整和其他替代，包括调整受计划和其他数字限制的最大股份数量。在董事会全权酌情认为公平或适当的情况下，还将对该计划下的奖励进行调整。

选项。可根据该计划单独或在其他奖励之外授予购买公司普通股股份的激励和非法定期权，且不考虑或为董事会和/或薪酬委员会可能确定或适用法律可能要求的考虑。根据期权可购买股份的价格不得低于授予期权之日该股份的市场价值。市值是指在相关确定日期在纳斯达克资本市场报告的公司普通股的最后一次报告销售价格。该计划允许董事会和/或薪酬委员会确定每份期权的期限，但其期限不得超过十年。期权只可就整股行使。如果期权在其他情况下可对零碎股份行使，则该期权向下取整至最接近的整股金额。期权可能归属并成为完全可行使的情况下，控制权发生如下所述的变化。该计划包含有关参与者在终止与公司的雇佣关系时行使期权的权利的各种条款。

限制性股票。限制性股票奖励可单独或在根据计划授予的其他奖励之外，以无现金对价或适用法律可能要求的最低对价的方式向参与者发行。限制性股票归属并成为董事会确定的完全可行使。限制性股票归属并在以下情况下成为完全可行使：（i）控制权发生变更，如下所述，并在其后12个月内终止服务；或（ii）参与者死亡或残疾。如果参与者在公司的服务被终止，参与者将没收任何未归属的限制性股票（控制权变更后的某些情况除外）。

业绩分享奖。参照或以其他方式基于公司普通股或公司实现某些业绩目标而进行全部或部分估值的公司普通股的其他奖励，可单独或在其他奖励之外授予参与者。股票奖励以公司普通股的股份支付。作为股票奖励授予的股份可以不以现金对价或适用法律可能要求的最低对价发行。在绩效周期内已达到或以其他方式满足所确立的绩效目标时，将在绩效周期结束时以参与者的名义支付绩效份额。

以红股及奖励代替义务。红股奖励可作为奖金或作为过去实际为公司提供的服务的对价，或代替公司根据该计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务而向参与者发放。红股可根据薪酬委员会和/或董事会确定的条款和协议授予。

控制权变更。除非董事会和/或薪酬委员会在授予奖励时另有决定，否则在公司控制权发生变化的情况下，所有未行使的股票期权将全部归属。倘参与者于控制权变更后十二个月内的任何时间在公司的服务被非自愿终止，且除非董事会及/或薪酬委员会在授予奖励时另有决定，有关受限制股份的任何限制期将失效，所有该等股份将成为完全归属。

“控制权变更”是指，除某些例外情况外：（i）收购已发行普通股50%或以上的实益所有权；（ii）公司不是存续实体的合并，或公司或银行出售其全部或几乎全部资产；或（iii）任何个人或集团通过合并、合并或购买其80%或以上的已发行股份的方式收购。

生效日期、期限、修订及终止。该计划将一直有效，直至（a）没有额外股份可供发行的日期、（b）董事会根据其条款终止该计划的日期或（c）原股东批准该计划的日期的十周年（以较早者为准）。终止将不影响根据该计划当时尚未支付的赠款和奖励。董事会可随时终止或修改该计划，而无需股东批准，除非为遵守1934年《证券交易法》、《国内税收法典》、纳斯达克规则或其他适用法律，此类批准是必要的。未经授予奖励的参与人或奖励的受让人同意，计划的终止、修订或修改不得以任何方式影响先前根据计划授予的任何奖励。

限制转让。根据该计划授予的奖励通常不可转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。董事会可允许参与者将奖励（股票期权除外）转让给其直系亲属、仅为此类直系亲属的利益而转让给一个或多个信托，以及转让给此类家庭成员或信托为唯一合伙人的合伙企业。

其他规定。董事会可以建立程序，规定交付公司普通股的股份，以履行预扣税义务。

联邦所得税后果。根据现行法律，以下是通常与股票期权、限制性股票、红股和绩效股份奖励相关的美国联邦所得税后果：

在行使非法定期权时，参与者必须确认等于行权日股票公允市场价值与行权价格之间的差额的普通补偿收入。公司将有权获得相同金额的扣除。当期权持有人出售该等股份时，如果股票已持有至少12个月，则出售价格与行权日的公平市场价值之间的任何差额将被视为长期资本收益（损失）。

对于激励股票期权，期权持有人在授予或行使期权时一般不确认应纳税所得额。如果所获得的股票自授予之日起至少持有两年，且自行权之日起至少持有一年，则在处置股票时实现的任何收益或损失将被视为长期资本收益（损失）。如果所获得的股票在满足这些持有期要求之前被出售，期权价格与股票在行权日的公允市场价值之间的差额将被视为普通补偿收入。公司将有权获得相同金额的扣除。如果确认补偿并出售股票，则行权日的公允市场价值与销售价格之间的任何差额将被确认为短期或长期资本收益或损失，具体取决于所获得股票的持有时间。出于替代性最低税收目的，激励股票期权的行权将在行权当年产生一个调整项目，该调整项目等于期权价格与行权日公允市场价值之间的差额。这一调整项目将为股票中与常规税收目的不同的替代最低税收目的创建一个调整后的税基，该税基等于行权日的公平市场价值。

限制性股票奖励的获得者将确认普通收入，金额等于股份归属和可转让时授予他们的公司普通股股份的公平市场价值。然而，限制性股票奖励的接受者可以选择加速确认与其授予有关的收益，直至普通股股份首次转让给他或她之时，尽管此类奖励的归属时间表。公司将有权为税收目的扣除限制性股票奖励获得者在该年度确认为收入的相同金额，作为补偿费用。

业绩份额和红利份额奖励导致确认普通收入，金额等于支付给参与者的公司普通股股份的公平市场价值。公司将有权为税收目的扣除计划参与者确认为收入的相同金额作为补偿费用。

其他信息

如果股东批准，董事会尚未就计划下的利益或金额分配作出任何决定。若方案未获股东通过，董事会将考虑其他基于绩效的薪酬替代方案。该计划并非排他性的，并不限制董事会或其委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否参考股份。

投票要求和董事会推荐

假设达到法定人数，这一提案将需要亲自或通过代理人代表并有权在会议上投票的多数股份的赞成票。

董事会一致建议投票批准增加根据公司2018年股权激励计划可能发行的股份数量。

第3号提案

批准独立核数师

审计委员会已选择Hacker，Johnson & Smith，P.A.（“Hacker Johnson”）作为公司2025财年的独立审计师，董事会要求股东批准这一选择。尽管现行法律、规则和条例以及审计委员会章程要求审计委员会聘用、保留和监督公司的独立审计师，但董事会认为独立审计师的选择是股东关注的重要事项，并将作为良好公司治理的事项提交Hacker Johnson的选择供股东批准。

假设存在法定人数，则需要亲自或委托代理人代表并有权在会议上投票的大多数股份的赞成票才能批准该事项。

董事会建议股东投票“赞成”批准HACKER，JOHNSON & SMITH，P.A。担任公司2025财年独立审计师。

审计委员会报告

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表，并根据适用的审计准则与独立审计师Hacker，Johnson & Smith，P.A.通讯进行了讨论。此外，Hacker，Johnson & Smith，P.A.已向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与独立审计师Hacker，Johnson & Smith，P.A.讨论了独立性问题。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，并选择Hacker，Johnson & Smith，P.A.作为公司2025年的独立审计师。

独立会计师

公司独立注册会计师事务所Hacker，Johnson & Smith，P.A.审计了公司截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表。

审计费用

下表是Hacker，Johnson & Smith，P.A.就截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度所提供的专业服务向公司收取的费用摘要：

审计费用。包括为审计公司财务报表和审查季度报告中包含的中期财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由Hacker，Johnson & Smith，P.A.提供的与法定和监管文件或业务有关的服务。

预先批准的服务。根据SEC关于审计师独立性的规则，公司的审计委员会章程要求审计委员会预先批准法律和审计委员会政策允许的所有审计服务和非审计服务（包括此类服务的费用和条款）由独立审计师为公司执行，但须遵守SEC规则中描述的非审计服务的“微量”例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准。审计委员会可将预先批准权力授予委员会的一名成员。任何被授予预先批准的委员会成员的决定必须提交给审计委员会的下一次预定会议。

来自Hacker，Johnson & Smith，P.A.的代表，该公司2023和2024年的独立公共审计师，预计将出席年度会议，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

管理

公司高级职员

自2016年6月起，由该行行长兼行政总裁Timothy Terry代行公司首席执行官职务，自2020年2月起由公司董事Joel Klein代行公司首席财务官职务。

特里先生的背景如下。Klein先生的背景载于这份代理声明中题为“第1号提案——选举董事”的部分。

Timothy Terry，现年70岁，2013年2月获委任为该行行长兼行政总裁。特里先生已在银行业工作了37年，此前他是佛罗里达州帕拉特卡市普特南州立银行的总裁/首席执行官。在加入OptimumBank之前，他曾担任佛罗里达州北棕榈滩的Enterprise Bank of Florida的总裁、首席执行官和高级贷款官，并曾在Palm Beach National Bank & Trust、Flagler National Bank of the Palm Beaches和联信银行银行担任高级贷款、分行行政和销售管理职务。特里先生在位于密歇根州卡拉马祖的西密歇根大学获得了金融学BBA学位。他也是特拉华大学美国银行家协会Stonier银行研究生院的毕业生。

管理报酬

下表列示了公司及银行于2023年及2024年支付予担任首席执行官及首席财务官的人士在此期间的薪酬。

补偿汇总表

股票期权

2024年度或2023年度，没有向任何执行人员授予任何股票期权。公司高管均未持有任何股票期权。

股票赠款

2024年，该公司向特里先生授予了7,121股普通股的限制性股票，价值29,767美元。

董事薪酬

每位董事因在董事会和董事会各委员会任职而获得报酬。担任董事会主席的Gubin先生将获得30,000美元的年度聘金，所有其他董事将获得15,000美元的年度聘金。此外，Gubin先生每出席一次董事会会议可获得2250美元，所有其他董事每出席一次董事会会议可获得1500美元。对于审计委员会会议，主席每参加一次会议获得400美元的报酬，其他成员获得300美元。对于贷款委员会会议，古宾先生作为主席，每参加一次会议可获得750美元的报酬，其他成员可获得500美元。薪酬委员会会议，Gubin先生作为主席，每参加一次会议可获得350美元的报酬，其他成员可获得200美元。

Gubin先生还每年获得425,000美元，用于作为董事的额外服务，以公司普通股的股份支付（基于发行之日的公平市场价值）。这些额外的服务包括他通常每月在银行的办公室里花费大约一周的时间。他还积极参与银行对新贷款业务和存款的营销工作以及公司的投资者关系工作。

2024年董事薪酬表

某些证券的证券所有权
受益所有人和管理层

下表列出了截至2025年3月21日普通股实益所有权的信息，用于：

实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权和投资权。表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，或与配偶共享投票权和投资权，除非这些脚注中另有说明。

1.基于2025年3月21日已发行普通股11,751，082股。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事，以及拥有公司一类股本证券10%或以上的人，向SEC提交他们对公司证券所有权的报告，以及此类所有权的变更声明。公司认为，2024年期间要求的所有此类申报都是及时进行的。

某些关系和相关交易

自2024年1月1日以来，没有任何交易或任何拟议交易是公司过去或现在的一方，其中涉及的金额超过120,000美元，并且董事、董事提名人、执行官、公司普通股5%以上的持有人或上述任何人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

向高级职员、董事和关联公司提供的贷款

该银行在日常业务过程中向其董事和雇员提供贷款，包括执行人员、他们的相关利益和直系亲属。适用法律和银行政策要求，这些贷款的条款，包括利率和抵押品，与当时与非关联方进行可比交易的现行条款基本相同，且不得涉及超过正常的还款风险或呈现其他不利特征。向个别雇员、董事和执行人员提供的贷款还必须遵守银行的贷款政策和法定贷款限额，在任何贷款申请中具有个人利益的董事被排除在此类贷款申请的考虑范围之外。截至2024年12月31日，所有此类贷款总额为122,500美元，占该行贷款组合的0.02%，所有此类贷款均按条款履行。

2026年年度会议的股东提案

拟由该等股东在公司2026年年度股东大会上提出且股东希望已列入公司与该会议有关的代理材料的公司股东的提案，公司必须在不迟于2025年11月25日（即今年邮寄日期的120个日历日之前）在其公司办公室收到。在及时收到任何该等建议后，公司将根据有关征集代理的适用法规确定是否将该等建议纳入代理声明和代理。

如果股东希望在公司2026年年度会议上提交提案或提名一名或多名董事，而该提案不打算包含在公司与该会议有关的代理声明中，该股东必须按照SEC规则14a-4（c）（1）的要求，在2026年1月1日之前提前向公司发出书面通知。

任何股东提交提名董事的书面通知，必须说明有关被提名人和股东的各种事项，包括姓名、地址、职业和所持股份等信息。任何股东在股东大会召开前提交提出其他业务的通知，除其他事项外，必须在该通知中包括对拟议业务和业务原因的简要说明，以及其他规定事项。这些要求的副本将根据书面请求转发给任何股东。

代理的招揽

本委托书随附的委托代理人由公司董事会征集。征集代理的所有费用将由公司支付。我们还可能补偿经纪公司和其他托管人、代名人和受托人在向公司普通股股份的受益所有人发送代理材料方面产生的合理自付费用。除了通过邮件征集外，公司的董事、高级管理人员和员工，包括银行的员工，可以亲自、通过电话或其他方式征集代理人，但不会因他们的服务而获得任何额外补偿。

其他事项

除上述事项外，管理层并不知悉将在会议上提出的任何事项。然而，如果其他事项在会议之前提出，则是随附的代理人中指名的人打算根据管理层就此类事项提出的建议对代理人所代表的股份进行投票，而这样做的酌处权包含在代理人中。

如何获得展品以形成10-K和其他信息

公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的副本包含在本代理声明中。我们将根据书面请求免费邮寄任何特定展品的副本到公司的10-K表格中。请求应发送至合宜银行控股，Inc.，收件人：Seth Denison，2929 East Commercial Boulevard，Suite 303，Fort Lauderdale，FL 33308。我们的代理声明，10-K表格的年度报告，10-Q表格的季度报告，以及8-K表格的当前报告，以及对这些报告的任何修订，也可通过SEC网站www.sec.gov免费获得。