查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-5.2 4 A19-9777_1EX5D2.htm EX-5.2

表5.2

 

 

McCarthy T Trault LLP

 

SW大道4217号4000套房

 

卡尔加里AB T2P4K9

 

加拿大

 

电话:403-260-3500

 

传真:403-260-3501

 

 

2019年5月13日

 

Enbridge Inc.
第五大道广场200号
西街4251号。
阿尔伯塔省卡尔加里
T2P3L8

 

亲爱的先生/小姐:

 

Re:Enbridge Inc. （The"Corporation" ）
表格S-3的注册声明

 

我们已就5月13日提交的关于S-3表格的注册声明（ "注册声明" ）担任加拿大律师,该公司是受《加拿大商业公司法》规管的公司，2019年与美国证券交易委员会（SEC）根据经修订的1933年美国证券法（ "法案" ）及其有关公司建议发行和出售某些证券的规则和条例（如注册声明中更充分描述的） 。这一意见是结合登记声明提出的,这一意见是作为一种展示。

 

登记报表所列合格证券包括:

 

（a）根据2005年2月25日公司与德意志银行信托公司Americas（ "受托人" ）之间的契约而发行的债务证券（ "债务证券" ） ,该契约不时经修订及补充（ "基础契约" ） ，包括由公司、Enbridge Energy Partners、L.P.和Spectra Energy Partners,L.P.和Spectra Energy Partners,L.P. （担保人）和受托人（ "第六补充契约"以及与基础契约一起的"契约" ）之间不时修订和补充的第六补充契约所补充的日期；

 

（b）保证人根据契约发出的公司债务证券的保证；

 

（c）公司资本中的普通股（ "普通股" ） ；及

 

（d）累积可赎回优先股,可连续赎回（ "优先股" ） 。

 

审查范围

 

我们已审阅该等公开及公司纪录、证书、文书及其他文件（包括注册声明）的正本或副本,并已考虑我们认为有关及必要的法律问题,作为下文所表达意见的基础。在这种审查中,我们假定所有签字的真实性,所有提交给我们的文件的真实性

 

 

所有以副本、证明或其他方式提交给我们的文件的原件和与原始文件的一致性。

 

至于与以下意见有关的某些事实事项,我们只依赖一份日期为2019年5月13日的公司职员证明书。

 

本文所表达的意见仅限于艾伯塔省的法律和加拿大的法律,适用于该法律生效之日。

 

意见

 

基于上述情况,并在符合本文所述资格、假设和限制的前提下,我们认为:

 

1.根据《加拿大商业公司法》 ,公司作为一家公司有效存在。

 

2。向证券交易委员会提交注册声明已获公司及代表公司正式授权,而注册声明已根据公司及代表公司的授权妥为签立。

 

3。当普通股已获公司妥为授权,并已采取一切必要的公司行动,以执行、发行及交付普通股,以支付注册声明及任何适用的买卖协议所设想的款项，该等普通股将按缴足股款及不可评税而有效发行。

 

4。当优先股已获公司妥为授权,并已采取一切必要的公司行动,根据注册声明及任何适用的买卖协议的规定,就优先股的设立、签立、发行及交付付款而设立、签立、发行及交付优先股，该等优先股将以缴足及不能评税的方式有效发行。

 

5。每项基本合同和第六项补充合同均已得到适当授权,在执行和交付方面受阿尔伯塔省法律或加拿大联邦法律的管辖,并由公司执行和交付,并构成一项法律，公司的有效和有约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行。

 

6。该债务证券的设立已获公司妥为授权,而当该特定债务证券的条款已获公司根据契约采取的一切必要行动妥为授权时,则在发行范围内，在发行债务证券时,执行和交付受艾伯塔省法律或加拿大联邦法律的管辖，由法团根据注册声明及任何适用的买卖协议所设想的付款而签立及交付,并在受托人以契约及根据纽约法律所描述的方式妥为认证后，其中明确规定受阿尔伯塔省法律管辖的债务证券的条款将构成公司的法律、有效和有约束力的义务,可根据条款对公司强制执行。

 

2

 

就第5及6条所表达的意见而言,契约、第六份补充契约及债务证券的可执行性可受以下限制:

 

（a）影响一般债权人权利的强制执行的任何适用的破产、破产或其他类似的一般适用法律；

 

（b）具有司法管辖权的法院有权酌情决定给予公平的补救,例如具体的执行和强制令；

 

（c）具有司法管辖权的法院在其席前中止诉讼程序和执行判决的公平或法定权力；

 

（d）法律或公平要求根据诉讼时效方面的法律可能被禁止的资格；

 

（e） 《货币法》 （加拿大）排除加拿大法院以加元以外的货币作出判决的资格；及

 

（f）法院在下列方面的酌处权:

 

（i）强制执行任何协议的任何条文,规定任何该等协议的修改、修订或放弃或就任何该等协议而言,如不是书面的,将不会有效；

 

（ii）强制执行看来是放弃或限制一方的权利或抗辩的契约或第六份补充契约的任何部分；

 

（iii）强制执行看来与该等协议抵触的契约或第六份补充契约的任何条文,而该等条文被裁定无效或不能执行；及

 

（iv）将须如此处理的契约或第六份补充契约状态的证明书及事实的裁定,当作结论性、终局或具约束力的处理。

 

兹同意将本意见作为对注册声明的展示,并同意在注册声明的"证券的有效性"标题下使用本公司的名称。在作出上述同意时,我们不承认我们属于《证券交易委员会条例》第7条或根据该条例颁布的《规则和条例》第7条规定须经其同意的人。

 

你的真的，

 

/S/McCarthy T Trault LLP

 

3