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展览图19.1

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该政策的目的

本内部交易与报告政策旨在明确对Perpetua Resources Corp.（“Perpetua”或“公司”）的所有董事、高级管理人员、员工以及顾问委员会成员，以及财务总监指定的顾问或承包商所适用的内部交易限制条款。这些限制条款符合美国和加拿大相关的证券法律要求。该政策还规定了关于公司证券投资的行为准则，以确保这些投资行为符合相关法律的规定。公司所涉及的“证券”包括普通股、期权、受限股票单位、延期股票单位、绩效股票单位，以及其他由公司发行的证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券。此外，与公司发行的证券相关的任何衍生证券也被视为公司的证券范围之内的对象，无论这些证券是由公司本身还是其他机构发行的。

本政策并非旨在阻止对本公司证券的投资或交易。相反，其目的是让内部人士了解相关证券法对其所承担的义务以及所受的限制。

A.

法律法规汇总

证券法禁止以下行为：

1.

在知晓有关该公司的重要事实、重要未公开信息或对该公司有重要影响的变化的情况下，仍进行该公司的证券买卖行为；以及

2.

除非法律明确允许或授权，否则不得在业务过程中将公司的非公开重要信息、非公开重要数据或相关非公开变更情况告知其他个人或公司。

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这些禁令在您与该公司终止关系之后仍然有效。

对公司的业务、运营、资本或事务发生重大变更，或者出现重大事件时，这些都会对公开上市公司的股价或市值产生显著影响。所谓“重大变更”，具体指董事会作出的任何可能导致市场发生显著变化的决策，以及高级管理层在获得董事会批准后作出的此类变更决定。根据美国证券法的规定，所谓“重要信息”还包括那些有相当可能性会被理性投资者在做出投资决策时予以重视的信息。这类信息包括但不限于：

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正在筹备或已提出合并、收购或要约收购计划的事务；

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正在考虑或已计划进行的重大资产收购或处置行为；

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一项正在筹备或拟议中的合资企业；

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对公司的重组；

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重大的关联方交易；

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关于股票分割或发行更多证券的声明；

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非出于正常业务的银行贷款或其他融资行为；

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制定一项用于回购该公司证券的计划；

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重大的市场变化；

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管理层的变动；

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审计人员的变化，或者关于审计报告可能不再可信的通知；

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斯提比尼特金矿项目取得了重大进展；

●

在重大诉讼尚未解决或面临诉讼威胁的情况下；或者在这些诉讼得到解决之前；

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即将发生的破产，或者严重的流动性问题；

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任何重大的网络安全事件，例如数据泄露、公司运营的严重中断，或者公司财产或资产的损失、潜在损失、破坏或未经授权的访问，无论这些事件发生在公司的设施中还是通过信息技术基础设施发生；或者

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对本公司证券或另一家公司证券的交易实施特定限制措施，或者对此类限制的延长或终止。

根据美国的证券法律，只有当某人拥有那些具有实质性且不属于公开信息的数据时，才构成内幕交易行为。即使这些信息已经透露给少数公众人士，但如果这些信息并未以能够被广泛传播的方式予以公布（通常是通过新闻稿或向美国证券交易委员会提交文件等方式），那么就不能将其视为公开信息，从而用于内幕交易。即便关于该公司的信息已经被公开披露，也必须等到信息被公开披露的第二个交易日的交易结束时，才能将其视为公开信息，进而用于内幕交易。

非公开信息可能包括：

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在公司的网站或社交媒体账户上发布的信息，或者出现在投资者报告或其他资料中的信息，如果这些信息并未通过公司的公开文件或新闻稿进行传播的话；

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根据保密协议或类似保密义务，向第三方承包商、政府官员或其他相关方提供的信息；

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在政府或法院网站上发布的与该公司相关的信息（如许可决定、诉讼文件或和解协议等），但这些信息并未由该公司公开宣布或披露；

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根据保密协议，或经由公司以外的渠道，这些信息仅限少数分析师、经纪人或机构投资者获取。

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那些未被该公司公开披露、但被广泛流传的传闻内容，即便这些传闻在新闻文章或其他媒体上也有描述；

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由第三方以保密方式委托给该公司的信息，在这些信息被公开之前，都应予以保密；

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通过您在公司的工作所获得的关于其他上市公司的信息，这包括通过与这些公司进行谈判所获得的信息，或者从行业渠道、政府官员或其他来源获得的信息；以及

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由该公司公开的信息，但距离该信息被公布至今，市场上还没有有足够的时间来做出反应（通常至少需要一个完整的交易日时间）。

根据加拿大法律，违反此类交易禁令的处罚因司法管辖区而异，但违规行为可能导致个人面临法律责任，一旦定罪，可能面临罚款、监禁或两者兼施的处罚。此外，违反者还可能面临证券持有者、相关公司以及证券监管机构的民事索赔。在美国，如果公司及其管理人员未能采取适当措施来防止内幕交易，他们可能会面临更严厉的处罚，包括民事和刑事责任。违反美国内幕交易法的人可能被判处长期监禁，并需支付相当于其获利或避免的损失数倍的罚款。此外，那些向他人提供内幕信息的人，也可能为其提供的信息所引发的交易行为负责，他们同样可能受到同样的处罚。即使提供信息的人并未从中获利，SEC也会对其施加严厉的处罚。违反本政策的员工还可能面临公司的纪律处分，包括解雇。本政策也适用于与您共同生活的家庭成员，以及那些其证券交易行为受您影响或控制的人、您的配偶以及其他与您共同生活的人。请记住，任何审查您交易行为的人都是基于事后的情况进行的。实际上，在从事任何交易之前，您应该仔细考虑执法机构及其他各方在事后如何看待该交易。某些预先批准的交易计划，例如规则10b5-1规定的计划，可以在获得公司批准并遵守相关法律的前提下，对某些交易限制予以豁免。

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B.

交易禁令

鉴于上述情况，所有相关人士均受到以下规定的约束：不得进行与该公司证券相关的交易活动；在某些情况下，还不得进行其他上市公司的证券交易活动。

1.

如果某人知晓与该公司事务相关的任何非公开重要事实、非公开重要信息或非公开的重要变更情况，那么在这些信息被公开披露后的第二个交易日之前，不得进行该公司的证券买卖交易。

如果某人了解到关于某家上市公司的非公开重要信息或变化情况，比如该上市公司与承包商、供应商或战略合作伙伴之间的交易相关的情况，而这些信息是通过该人在公司的工作经历获得的，那么在这些信息仍然属于非公开重要信息之前，不得进行与该公司证券相关的任何买卖操作。只有当这些信息不再被视为非公开重要信息，或者已经向公众公开之后，才可以进行相应的交易。

2.

关于该公司或其他公开发行人的一些非公开重要信息或变化情况，如果这些信息是任职期间通过工作获得的，那么不得将这些信息透露给任何其他人，以帮助他们买卖该公开发行人的证券。此外，关于该公司的任何此类信息，只能由经过适当授权的人按照公司的规定进行传递。信息披露与保密政策.

3.

任何情况下都不得出售该公司证券的“空头交易”。

4.

不允许进行涉及该公司证券的对冲交易。

5.

如果公司已经设定了禁售期，那么在该信息不再属于保密内容且禁售期已到期的情况下（至少为一个完整的交易日），则不得进行交易。

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6.

尽管存在上述禁令，符合条件的个人仍可以根据《证券交易法》第10b-5条规则，制定用于交易公司证券的交易计划（即“第10b-5条计划”）。该计划可作为对抗第10b-5条规定的内幕交易责任的合法抗辩依据。不过，必须满足以下条件：(i) 任何此类计划都必须由合规官书面批准后方可实施；(ii) 每位符合条件的个人在同一时间只能有一个有效的第10b-5条计划；(iii) 通常情况下，只有在当事人并不知晓任何重要的非公开信息的情况下，才能制定第10b-5条计划；(iv) 计划实施后，该个人不得对交易的金额、价格或交易时机施加任何影响；(v) 该计划必须明确指定交易的金额、价格和时机，或者将这些事项的决策权委托给独立的第三方。

根据10b5-1规则，董事和高级管理人员在启动相关交易计划之前，必须遵守一定的“冷静期”规定，这一要求符合10b5-1规则的要求。其他员工同样受该冷静期的约束。一旦10b5-1规则计划获得批准并正式实施，就不再需要再审批任何个人交易了。所有遵循10b5-1规则的计划都必须与本政策保持分离。批准10b5-1规则计划并不免除相关人员履行本政策其他条款的义务，除非该计划中有明确的豁免条款。

根据本政策的规定，“公众发行人”一词包括所有在公开市场上进行证券交易的发行人，这些市场可以是证券交易所，也可以是非正式交易市场。

上述禁令以及下面提到的内部报告义务，同样适用于通过交易或行使期权或其他可转换证券来购买公开发行人发行的股票或其他证券的行为。

如果您不确定在某种情况下是否可以进行交易，建议您联系公司董事会的披露委员会，以了解该信息是否属于敏感信息。在特殊情况下，例如股票期权即将到期时，披露委员会可以允许更多人士在持有敏感非公开信息的情况下行使期权，包括在禁售期内也是如此，但前提是这些通过行使期权获得的证券不得进行交易。

C.

黑屏/断电

有一些特定的时期，我们称之为“预定禁售期”。在这段时间里，禁止任何人对公司的证券进行交易，无论你是否拥有任何尚未公开的信息。

年末禁售期从以下较早的时间开始：(1) 1月31日午夜12点（东部时间）；或(2) 公司审计委员会计划审查该季度中期财务报告的那一天之前两周。该禁售期在公司在当年末公布财报后的第一个完整交易日的结束时刻终止。如果1月31日…

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如果周末或美国联邦假日期间出现系统故障，则年终禁售期将在前一日交易结束后开始生效。

季度禁售期从以下日期中的较早日期开始：(1)每个财季结束后的两周内，东部时间午夜12点；(2)或公司审计委员会计划审核该季度中期财务报告的前两周。季度禁售期在公司公布该季度业绩报告的下一个完整交易日的结束时刻终止。如果禁售起始日期位于周末或美国联邦假日期间，则季度禁售期将在前一个工作日的交易结束后开始。

除了那些规定的禁售期之外，公司管理层有时还会实施特殊的禁售措施，禁止那些受此限制的人进行与该公司证券相关的交易。（所谓“特殊禁售期”）通常这类特殊禁售期是出于对某些被视为重要且尚未公开的信息的考虑而设立的。特殊禁售期的通知可能是针对特定人员的，仅适用于那些知晓该信息的人员；也可能在整个公司范围内实施。为了限制非公开信息的传播，禁售通知通常不会明确说明导致特殊禁售期的那些非公开信息的具体内容。当实施特殊禁售期时，所有受此限制的人员都不得进行与该公司证券相关的交易，直到管理层宣布禁售期结束为止。一般来说，这种禁售期会在相关信息公开后的第一个完整交易日结束时终止，或者当该信息不再具有重要性时终止。

如果某项期权或股权奖励在禁售期内到期，或者存在未公开的重要信息情况，其有效期可以根据相关计划的规定进行延长。

为了明确起见，本政策不适用于限制性股票的归属、根据公司计划获得的员工股票期权的行使，以及因税务扣款而选择的方案——即由公司代扣税款，以便在限制性股票归属或期权行使时满足税务要求。不过，本政策适用于以下情况：作为经纪人协助下的无现金期权行使而进行的股票出售；为了筹集支付期权行权价或相关税费所需的资金而进行的市场出售；以及限制性股票的市售行为，包括为支付与限制性股票归属相关的税费而进行的市售活动。

D.

内幕报道义务

根据美国证券法律的规定，每位内部人员都必须向证券交易委员会（SEC）提交相关报告。这些报告必须涵盖《1934年证券交易法》第16(a)条所规定的所有内容。这些报告必须准确无误地填写，并按时提交——对于涉及所有权变动的报告而言，通常需要在两个工作日内完成提交。

美国的证券法律将“内部人员”定义为根据《证券交易法》第16(a)条定义的董事、高级管理人员，以及任何直接或间接持有该公司超过10%普通股的个人。

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根据《证券交易法》第16(a)条，所谓“官员”包括公司的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官（或如果无人担任这些职务，则包括财务主管）；负责特定业务单元、部门或职能的副总裁（如销售、行政或财务等部门）；以及任何具有决策权的官员，这些人员由公司的董事会定期确定。

此外，根据美国证券法的规定，任何被认为实际持有该公司超过5%普通股股份的人，都必须向美国证券交易委员会提交相关持股报告。具体而言，如果一个人拥有该证券的单独或共同投票权，或者有权处置该证券，那么就可以认为该人实际持有该证券。同样，一个人如果有权在未来60天内获得某种证券，比如因行使权证而发行的普通股、股票期权或其他可转换证券，或者因获得股权奖励而获得的普通股，那么也可以认为该人实际持有该证券。那些持有该公司大量证券的人士，包括股票期权、权证及其他可转换证券的人士，应就任何相关的持股报告要求咨询美国法律顾问。

根据1933年证券法第144条的规定，内部人士在进行公开市场销售时可能需要履行额外的报告义务。这些义务，以及根据第16(a)条和第13d条所规定的报告义务，可能在董事或高管不再属于“内部人士”之后的一段时间内持续存在。

每位内部人员都有责任确保在规定的时间内将所有必要的内部交易相关报告提交给相应的证券监管机构。这是每个人的个人责任。

根据加拿大证券法的规定，任何成为该公司内部人士的人或公司必须在首次成为内部人士之日起10天内提交报告。此后，如果内部人士对本公司证券的直接或间接持有权益、控制权或管理权发生变动，他们必须在变动发生之日起5天内提交相关报告。而根据美国证券法的规定，对于打算买卖本公司证券的内部人士来说，提交报告的期限可能更为严格，他们必须遵循下文E节中描述的预先许可程序。

一般来说，加拿大的证券法将报告内部人士定义为：

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报告发行公司的首席执行官、财务总监或首席运营官，以及报告发行公司的重要股东（如下所述定义）的负责人，或报告发行公司的主要子公司的高管人员；

●

任何公共发行人或其董事或高级管理人员；

●

报告对象的董事、报告对象的重要股东，或报告对象的主要子公司中的任何一位董事；

●

负责报告对象的主要业务单元、部门或职能的个人或公司；

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●

任何拥有以下物品的人：

(a)

直接或间接拥有该资产的所有权，或对其有控制权或管理权。

(b)

直接或间接拥有相关企业的所有权，并对此类企业实施控制或管理。

那些持有超过所有已发行投票证券中10%投票权的证券，但其中不包括作为承销商在分配过程中所持有的任何证券。所谓“重要股东”，指的是在计算持股比例时不应计入其中的股东。

●

一家为报告发行人或报告发行人的主要子公司提供重要管理或行政服务的管理公司。该管理公司的所有董事、首席执行官、财务总监以及运营总监，以及该管理公司的所有重要股东，都必须符合相关要求。

●

那些已经购买、赎回或以其他方式获得自己发行的证券的发行机构，只要继续持有这些证券即可；

●

任何其他符合以下条件的人：

(a)

在通常情况下，能够获取或了解有关报告对象的相关重要信息，这些信息涉及那些在相关重要信息被公开之前就已经存在的重大事项或重大变化；并且

(b)

直接或间接拥有对报告对象企业的业务、运营、资本或发展具有重大影响力或权力。

一般来说，根据加拿大证券法律，所谓“官员”指的是：

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董事会主席或副主席，或者首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管或总经理等职位的人士；以及

●

根据发行机构的相关规定或类似授权文件被指定为官员的个人，或者

●

一个执行与上述个体相似职能的个体。

每位内部人员都有责任确保在规定的时间内向相关的证券监管机构提交所有必要的内部交易记录及其他相关报告。这是每个人的个人责任。

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E.	该公司在美国证券市场的交易预审批流程

由于公司的内部人员通常会定期获得一些非公开的信息，因此公司要求所有此类人员不得在任何时候进行与本公司证券相关的交易，即使在非禁售期间也是如此。在进行交易之前，必须先获得合规官的批准。公司的任何内部人员，无论直接或间接方式，都不得在任何时候购买或出售本公司的任何证券，也不得进行任何形式的转让、赠与、质押或贷款行为。这些规定同样适用于该人员的配偶、与其同住的其他家庭成员以及未成年子女所进行的交易，也适用于由该人员控制的实体所进行的交易。如需申请批准，必须在拟进行交易的前两个工作日内向合规官提交申请。合规官没有义务批准所有提交的交易申请，也可以决定不批准某项交易。如果某人申请了批准但被拒绝，那么他或她应当停止任何与本公司证券相关的交易，并且不得告知其他任何人这一限制措施。

在提出预许可申请时，申请人应仔细考虑自己是否知晓与该公司相关的任何机密信息，并将这些情况详细告知合规负责人。此外，申请人还应说明在过去六个月内是否参与了任何非豁免性的“反向交易”，并准备好按照相应的4号或5号表格来报告该笔交易的相关信息。

合规官应记录每一份申请收到的日期，以及该申请被批准或拒绝的日期和时间。合规官需保存所有预许可申请的详细记录及相应的回复信息。除非被撤销，否则许可通常会在授予之日起的两个交易日内持续有效至当日结束。如果交易未能在这两个日内完成，则必须重新提交预许可申请。根据经批准的10b5-1规则制定的计划进行交易的无需再次申请预许可，前提是该计划是依据本政策的B.6节规定设立的。

F.

咨询/询问

如果您对本政策中的任何条款有疑问，请联系信息披露委员会或合规负责人。

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