根据规则424（b）（5）提交
注册号333-283358
前景补充
（至2024年11月27日的招股章程）
13,157，896股普通股
的
SEALSQ公司
我们以记名直接发行方式向某些现有投资者（“投资者”）发行13,157，896股普通股，每股面值0.01美元（我们的“普通股”），发行价格为每股普通股1.90美元。向投资者发售的普通股将由我们与投资者根据本招股章程补充文件、随附的基本招股章程以及日期为2024年12月17日的证券购买协议（“证券购买协议”）发行。
我们聘请Maxim Group LLC担任我们与此次发行有关的唯一配售代理（“配售代理”）。配售代理不是在购买我们在本次发行中提供的证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LAES”。我们的普通股最近一次在2024年12月17日在纳斯达克资本市场报告的出售价格为每股2.98美元。
我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此受到某些减少的上市公司报告要求的约束。
投资我们的普通股涉及高度风险和不确定性。请参阅本招股章程补充文件第S-7页开始的“风险因素”、随附的基本招股章程第3页以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的基本招股章程的文件中有关您在投资我们的普通股之前应考虑的因素的“风险因素”。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| 每普通股 | 合计 | |||||||
| 公开发行价格 | $ | 1.90 | $ | 25,000,002.40 | ||||
| 配售代理费用(1) | $ | 0.133 | $ | 1,750,000.17 | ||||
| 收益给我们，费用前 | $ | 1.767 | $ | 23,250,002.23 | ||||
| (1) | 我们已同意补偿配售代理的某些与发行相关的费用。见"分配计划”，以获取有关配售代理费用和预计费用的更多信息。 |
向本次发行中发售和出售的证券的购买者交付预计将于2024年12月19日或前后进行，但须满足某些惯例成交条件。
MAXIM集团有限责任公司
2024年12月17日的招股说明书补充。
目 录
前景补充
| 关于这个Prospectus补充 | S-ii |
| 前瞻性陈述 | S-1 |
| 前景补充摘要 | S-3 |
| 提供 | S-6 |
| 风险因素 | S-7 |
| 收益用途 | S-8 |
| 资本化 | S-9 |
| 股本说明 | S-10 |
| 某些税务考虑 | S-11 |
| 分配计划 | S-13 |
| 费用 | S-15 |
| 法律事项 | S-16 |
| 专家 | S-16 |
| 判决的执行 | S-16 |
| 在哪里可以找到更多信息 | S-16 |
| 参照某些文件成立公司 | S-16 |
前景
页
| 关于本招股说明书 | 1 |
| 关于我们公司 | 2 |
| 风险因素 | 3 |
| 前瞻性陈述 | 3 |
| 大写 | 6 |
| 所得款项用途 | 7 |
| 普通股说明 | 8 |
| 认股权证说明 | 15 |
| 认购权说明 | 17 |
| 单位说明 | 18 |
| 税收 | 19 |
| 分配计划 | 20 |
| 法律事项 | 22 |
| 专家 | 22 |
| 以提述方式将若干文件纳入法团 | 22 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 23 |
| 民事责任的可执行性 | 23 |
| 费用 | 23 |
关于这个Prospectus补充
本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（注册号333-283358）上的注册声明的一部分。根据这一“储架”注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行随附的基本招股说明书中所述的任何证券组合，最高总发行价格不超过100,000，000美元。随附的基本招股说明书为您提供了我们和我们可能提供的证券的一般描述，其中一些不适用于本次发行。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。
本招股章程补充文件涉及发行我们的普通股。如本招股说明书补充说明所载信息与所附基招股说明书存在冲突，应以本招股说明书补充说明所载信息为准。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件包括有关我们和我们的普通股的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及下文标题“您可以在哪里找到额外信息”下描述的额外信息。
您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书补充文件及随附的基本招募说明书，包括下文“风险因素”项下包含和提及的信息、本招股说明书补充文件和随附的基本招募说明书中以引用方式并入的信息，以及财务报表和随附的基本招募说明书中以引用方式并入的其他信息。
我们按照美国公认会计原则以美元编制财务报表。
这份招股书中对“$”、“US $”、“US dollars”和“dollars”的所有提及均指美元。
除非另有说明，凡提及“SEALSQ”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语，均指注册人SEALSQ Corp及其子公司，除非文意另有所指。
本招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标，包括标识、艺术品及其他视觉展示，可能会在没有®或™符号。我们不打算通过使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。所有列入或以引用方式并入本招股章程补充文件的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。
S-ii
前瞻性陈述
本招股说明书补充文件和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们运营或业绩的可能或假定的未来结果的信息。“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、“项目”、“预测”等词语以及与我们、WISeKey、我们的管理层或第三方相关的此类词语和类似表达的变体，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的业务战略、财务业绩、经营业绩、市场数据、SEALSQ预计或预计未来将发生的事件或发展的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了我们的控制范围。实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于我们就以下方面所作的陈述：
| · | 我们的预期目标、增长战略和盈利能力； |
| · | 未来经营或财务业绩； |
| · | 我们计划的资本支出计划，用于增加到我们的供应链中的额外生产线； |
| · | 我们打算在包括后量子密码等新产品研发在内的销售和营销运营方面进行投资； |
| · | 我们的全球客户群扩张计划； |
| · | 我们建立设计中心、OSAT和个性化项目的意向； |
| · | 我们预计的2024和2025年管材增长； |
| · | 我们相信，我们研发产生的产品将创造额外的增长机会； |
| · | 我们对SEALSQ市场发展的预期，包括扩大元宇宙的作用、网络威胁的增加和安全硬件市场的增长、对物联网解决方案的需求不断增长、基于最近的法规和立法的网络安全支出增加； |
| · | 我们打算大力投资于我们产品和技术的持续开发； |
| · | 我们预计，我们将继续从母公司WISeKey那里获得一些好处，包括通过贷款协议进行现金管理，以及通过某些服务协议提供财务报告和法律支持；和 |
| · | 基于或与上述任何一项相关的假设。 |
前面的清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的信息，仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除本招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”标题下所列因素外，这些因素还包括以下因素：
| · | 无法实现预计财务状况、经营成果或现金流量； |
| · | 我们预测市场需求和机会的能力； |
| · | 我们吸引新客户和保留现有客户群的能力； |
| · | 我们培育创新和开发新产品的能力以及对现有产品的增强； |
| · | 对我们的产品或我们的产品被纳入的商品的需求； |
| · | 我们期望我们收到的订单承诺和不可撤销的订单得到妥善执行； |
| · | 我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求； |
| · | 我们可能经历的任何供应链中断的影响； |
| · | 我们对第三方供应商及时供应设备和材料的依赖； |
| · | 我们保护知识产权的能力； |
| · | 我们跟上密码学和半导体设计技术进步的能力； |
S-1
| · | 我们通过经营活动现金流、外部融资和投资、某一关键客户的预付款以及出资机构的赠款和其他可用补贴来筹集投资资金的能力； |
| · | 我们降低成本结构和一般及行政成本的能力； |
| · | 我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力； |
| · | 我们在现有客户群范围内吸引新客户并保留和扩展的能力； |
| · | 我们培育创新的能力，开发新产品和增强我们现有的产品； |
| · | 信息技术和网络安全行业未来成长性； |
| · | 与SEALSQ实施增长战略能力相关的风险； |
| · | 我们与联盟伙伴成功形成新的战略伙伴关系的能力； |
| · | 我们继续与包括WISeKey和数量有限的重要客户在内的物质方进行有益交易的能力； |
| · | 我们防止安全漏洞和未经授权访问客户机密信息的能力； |
| · | 我们遵守与我们行业相关的修改或新的法律法规的能力； |
| · | 我们竞争对手的活动和竞争对手对竞品的介绍； |
| · | 市场需求及半导体行业情况； |
| · | 我们成功引进新技术、新产品的能力； |
| · | 半导体行业的周期性； |
| · | 半导体行业经济下滑； |
| · | 我们遵守美国和其他适用国际法律法规的能力； |
| · | 由于税法或税率的变化、新的或修订的立法、税务审计的结果或可能影响我们的经营业绩的国际税务条约的变化以及我们准确估计税收抵免、福利、扣除和拨备以及实现递延所得税资产的能力，我们的整体税务状况发生了变化； |
| · | 乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对我们的业务、我们客户的业务以及我们的供应商采购关键部件和材料的能力产生重大影响，对全球经济和资本市场造成的潜在负面影响； |
| · | 美元与我们经营所使用的其他主要货币之间的汇率波动； |
| · | 我们的应收账款催收能力； |
| · | 作为原材料的某些商品的变化，这可能会影响我们的毛利率；和 |
| · | 多久我们将有资格成为新兴成长型公司或外国私人发行人。 |
鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。
我们不承担公开更新或修订本招股说明书附件或我们在本招股说明书附件或基本招股说明书中向您提及的基本招股说明书或文件中所载的任何前瞻性陈述的义务，以反映我们对这些陈述的期望的任何变化或事件、条件或情况的任何变化
S-2
前景补充摘要
本摘要包含有关我们和我们业务的基本信息，但不包含对您的投资决策很重要的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本概要连同本招股章程补充文件及随附的基本招股章程其他地方所载的更详细资料，以及以引用方式并入本文及其中的文件，包括我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“年度报告”）。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件其他地方出现的“风险因素”标题下所载信息，包括以引用方式并入本文的文件中描述的信息。
关于我们公司
我们在SEALSQ的使命是率先将数字信任融入物理世界。
SEALSQ站在物理信任和网络信任的交汇处，在日益互联的世界中提供无与伦比的保障。我们产品的核心是将网络安全、半导体和后量子物联网（“物联网”）进行创新集成。我们正在对技术进行改造，利用物联网生成的数据，并由我们的创新技术保护和认证，以实现运营增强。
SEALSQ是一家半导体公司，专门设计安全的微控制器，嵌入能够抵抗最先进的篡改攻击的对抗措施，包括来自量子计算机的预期攻击。SEALSQ是半导体行业中为数不多的获得最高安全抵抗级别（CC EAL5 +）的参与者之一。
此外，SEALSQ是一个PKI（公钥基础设施）根认证机构，获得WebTRUST、GSMA、CSA-MATTER、WI-SUN等全球组织的认证，各自在各自领域处于领先地位：SSL/TLS、电信、公用事业、家庭自动化。SEALSQ计划在2024年第四季度向市场推出一个结合了PKI传统和PostQuantum（即Quantum Computer Resistant）密码标准的根认证机构。
SEALSQ是结合半导体和PKI技术的独特网络安全参与者，能够向客户提供具有强数字身份的预个性化安全元素，这是同类中最好的。
SEALSQ技术旨在为联网设备（IoT）提供唯一身份、用于其身份验证的加密手段，以及它们与所接口平台的安全通信。
据此，SEALSQ为其客户提供符合美国和欧盟可能于2025年开始执行的全球监管标准（US CybertrustMark，EU Cyber Resistant Act）的技术基础。
SEALSQ使用专利方法对有价实物的真实性进行数字认证。该方法包括存储设备、真实性数字证书（反映至少一种实物特有特征的加密信息，在需要时使用网络计算机检查真实性数字证书的有效性）、与存储设备合作的网络计算机和验证或认证机构。
凭借40个专利家族的丰富组合，覆盖超110项基础性单项专利，另有12项专利在审，SEALSQ不断扩展其在各领域的平台应用。SEALSQ半导体保护着数百万个物体：奢侈品、高端手表、路由器、网关、公用事业仪表、无人机、认证加密狗、存储内存USB棒、医疗设备、联网门锁、电子消费设备等等。这些半导体包括数字识别技术，例如密钥、证书或不可替代的代币（“NFT”），用于保护、认证和证明数字和有形资产的所有权。
我们的半导体，当放置在物体上时，可以安全地将物体与NFT连接起来，从而能够对物体进行身份验证和跟踪。这个模型很像一个嵌入式ePassport，并在区块链分类账上确认对象的身份。这种数字身份，在对象的整个生命周期中使用，允许对象成为互联网的“可信对象”，并能够证明其身份并提供相关的可验证数据。
在管理NFT的创建或NFT的分发方面，SEALSQ不提供任何技术或服务。不过，SEALSQ的NFT相关业务是以安全增强型半导体的形式向客户提供其安全–相关服务Secure Element。SEALSQ提供的Secure Element服务使SEALSQ的客户能够在对象与其存储在区块链中的NFT（由购买SEALSQ半导体的SEALSQ客户发行）之间创建和维护安全链接。
近期动态
2024年12月17日注册直接发行
2024年12月16日证券购买协议
2024年12月16日，我们与其中指定的若干机构投资者（“12月17日投资者”）订立证券购买协议（“12月16日购买协议”），据此，我们同意以注册直接发售（“12月17日发售”）的方式向12月17日投资者出售和发行13,157，896股普通股，购买价格为每股普通股1.90美元。此类注册直接发行的结束时间发生在2024年12月17日。
在扣除配售代理费用和公司应付的其他估计发行费用之前，此次发行给公司的总收益约为25,000，000.00美元。
12月17日的发售是根据公司现有的F-3表格货架登记声明（文件编号333-283358）进行的，该声明于2024年11月27日由美国证券交易委员会宣布生效（“登记声明”）。12月17日发行的注册声明的招股说明书补充文件已于2024年12月17日提交给委员会。
S-3
根据12月16日购买协议，我们同意不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何公司普通股或任何可转换为或可行使或可交换为公司普通股的证券或提交任何登记报表或招股章程，或任何修订或补充，直至（i）票据部分结束后90天（定义见下文）或（ii）2025年3月31日（以较早者为准），但若干例外情况除外，未经12月17日投资者事先同意。
此外，除若干例外情况外，我们同意在票据批次结束后180天前不实施或订立协议以实施任何发行普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券涉及可变利率交易（定义见购买协议）。
2024年12月16日配售代理协议
2024年12月16日，我们与Maxim Group LLC（“配售代理”）订立配售代理协议，据此，我们同意向配售代理支付总额相当于公司在12月17日发售中出售普通股所得总收益的7.0%的费用。该公司还同意向配售代理偿还高达40,000美元的责任费用，包括配售代理的法律顾问费用。
2024年12月16日注册直接发行
2024年12月12日证券购买协议
2024年12月12日，我们与其中指定的若干机构投资者（“12月16日投资者”）订立证券购买协议（“12月12日购买协议”），据此，我们同意以记名直接发售（“12月16日发售”）的方式向12月16日投资者出售和发行7,692，308股普通股，购买价格为每股普通股1.30美元。此类注册直接发行的结束时间发生在2024年12月16日。
在扣除配售代理费用和公司应付的其他估计发行费用之前，此次发行给公司的总收益约为10,000，000.00美元。
12月16日的发售是根据公司现有的注册声明进行的。12月16日发行的注册声明的招股说明书补充文件已于2024年12月16日提交给委员会。
S-4
根据12月12日购买协议，我们同意不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何公司普通股或任何可转换为或可行使或可交换为公司普通股的证券或提交任何登记报表或招股章程，或任何修订或补充，直至（i）票据部分结束后90天（定义见下文）或（ii）2025年3月31日（以较早者为准），但若干例外情况除外，未经12月16日投资者事先同意。
此外，除若干例外情况外，我们同意在票据批次结束后180天前不实施或订立协议以实施任何发行普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券涉及可变利率交易（定义见购买协议）。
此外，我们同意公司于2024年12月12日之前向12月16日投资者发行的认股权证（每份为“先前认股权证”，统称为“先前认股权证”）的条款将进行修改，截至2024年12月16日，具体如下：（a）将每份先前认股权证的行使价下调至每股普通股2.00美元，以及（b）增加每份先前认股权证的数量，使先前认股权证的合计行权价等于发行日的合计行权价。此外，公司同意，如果公司和12月16日买方没有根据经修订的日期为2023年7月11日的特定证券购买协议在2025年1月16日之前完成本金总额为1000万美元的额外可转换票据部分（“票据部分收盘”），则上述重置应基于将行使价下调至每股普通股1.30美元（以及根据上述（b）的认股权证数量相应增加）。
2024年12月12日配售代理协议
2024年12月12日，我们以配售代理的身份与Maxim Group LLC订立配售代理协议，据此，我们同意向配售代理支付总额相当于公司在12月16日发售中出售普通股所得总收益的7.0%的费用。该公司还同意向配售代理偿还高达40,000美元的责任费用，包括配售代理的法律顾问费用。
锁定协议
我们、我们的母公司WISEKey International Holding AG以及我们的某些高级管理人员和董事已同意，除某些例外情况外，在12月16日发售完成后的90天内，未经配售代理事先书面同意，不得要约、发行、出售、签约出售、设押、授予任何出售或以其他方式处置我们的任何普通股或其他可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券的选择权。
海豹币
截至2024年6月27日，分散技术项目“SEALCOIN”的开发责任已移交给我们的母公司WISeKey。虽然SEALCOIN项目最初是由WISeKey和SEALSQ作为协作‘概念验证’（旨在评估概念的实用潜力）正在开发中，但各方得出的结论是，SEALCOIN平台和代币将由WISeKey（利用WISeKey的网络安全专业知识）开发，而SEALSQ则是专注于相关半导体技术硬件和固件的开发（利用SEALSQ的半导体和PKI专业知识）。预计SEALSQ未来在该项目中的角色将是作为向WISeKey的子公司SEALCOIN AG提供或通过SEALCOIN AG提供安全半导体的供应商，而SEALCOIN AG将作为这些芯片的分销商向SEALCOIN AG正在开发的平台中的B2B参与者提供。SEALSQ Corp和SEALCOIN AG之间的协议将反映商业条款，公司预计该合同的条款将在公平基础上进行谈判，公司的目标是成为SEALCOIN AG的安全半导体的首选供应商。
企业信息
SEALSQ Corp是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业公司。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。我们的主要行政办公室和有效管理地点位于Avenue Louis-Casa ï 58,1216 Cointrin，Switzerland。我们来自美国的电话号码是01141225943000。我们的网站可在www.SEALSQ.com上查阅。本公司网站上或链接的信息不属于本招股说明书的一部分。
S-5
提供
| 美国发售的普通股 | 13,157，896股普通股 |
将发行在外的普通股 紧随本次发行 |
90,209，862股普通股 |
| 所得款项用途 | 我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们此次发行的净收益将约为23,100，000美元。
我们打算将此次发行的净收益用于资助在美国部署其下一代后量子半导体技术和ASIC能力，以支持营运资金和一般公司用途。有关本次发行所得款项的预期用途的更完整描述，请参见“所得款项用途”。 |
| 风险因素 | 有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-7页以及我们的基本招股说明书和以引用方式并入本文的年度报告中标题为“风险因素”的部分。 |
| 上市 | 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LAES”。 |
| 锁定 | 我们和我们的某些董事、高级职员和关联公司已同意，除某些例外情况外，在（i）票据批次结束后的（i）九十（90）天中较早者的一段期间内（就公司而言），不要约、发行、出售、签约出售、设押、授予任何出售或以其他方式处置我们的任何普通股或其他可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券的选择权；或（ii）2025年3月31日或（就我们的董事和高级职员而言），在12月16日发售完成后的九十（90）天。有关更多信息，请参阅“分配计划”。 |
| 转让代理 |
Computershare Trust Company，N.A.是我们普通股的注册商和转让代理。 |
本次发行后我们将发行在外的普通股数量基于截至2024年12月17日我们已发行在外的普通股中的77,051，966股，不包括以下情况：
| · | 77股于F类购股权获行使时可发行的F类股份；及 |
| · | 根据与L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd和Anson Investments Master Fund LP订立的日期为2023年7月11日的证券购买协议（“票据购买协议”），在行使认股权证时可发行的3,687，240股普通股，行使价为每股2.00美元（按重新定价），于2028年7月11日到期（“第一批认股权证”）； |
| · | 根据与L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd和Anson Investments Master Fund LP签订的票据购买协议的日期为2024年1月9日的修订（“1月修订”），在行使认股权证时可发行的4,577，356股普通股，行使价为每股2.00美元（按重新定价），于2029年1月9日到期（“第二批认股权证”）；和 |
| · | 根据2024年3月1日与L1 Capital Global Opportunities Master Fund Ltd和Anson Investments Master Fund LP签订的票据购买协议的修订（“3月修订”，连同1月修订，“修订”），行使价为每股2.00美元（按重新定价），于2029年3月1日到期（“第三批认股权证”，连同第一批认股权证和第二批认股权证，“认股权证”），可在行使认股权证时发行4,227，736股普通股，以购买最多4,227，736股普通股。 |
S-6
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下列出的风险因素以及以引用方式并入本文的文件中“风险因素”下描述的风险因素，包括我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告中的风险因素，以及本招股说明书补充文件、基本招股说明书中包含的其他信息，以及我们从向SEC提交的文件中以引用方式并入本文的信息。如果发生任何此类风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与本次发行相关的风险
您在此次发行中购买的我们普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。
本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前每股已发行普通股的备考有形账面净值。在2024年12月16日以每股1.30美元的价格出售7,692，308股普通股生效后，在扣除我们支付的总发行费用后，我们截至2024年6月30日的备考有形账面净值约为1520万美元或每股普通股0.24美元。
在2024年12月17日以每股1.90美元的价格进一步出售13,157，896股普通股并扣除我们应付的估计总发行费用后，我们的备考截至2024年6月30日的调整后有形账面净值约为3740万美元，即每股普通股0.49美元。
在进一步落实此次发行中以每股1.90美元的价格出售13,157，896股普通股，并扣除我们应付的估计发行费用总额后，我们的备考截至2024年6月30日的调整后有形账面净值约为6050万美元，即每股普通股0.67美元。
这意味着现有股东经调整后的备考有形净账面价值立即增加每股普通股0.18美元，并立即稀释此次发行中的购买者每股普通股1.23美元
请参阅下面第S-12页标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行可能产生的稀释。
我们的管理层将对本次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用所得款项。
我们的管理层将拥有广泛的酌情权运用此次发行的净收益，并可能以可能不会改善我们的业务、财务状况或经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。
本次发行后在公开市场上回售我们的普通股可能会导致交易价格下跌。
大量普通股的转售可能会压低我们普通股的交易价格此次发行新普通股可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在稀释而转售我们的普通股。如果我们的股东在本招股说明书补充计划的发售之后在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下跌。
我们的股价一直并可能继续波动。
我们普通股的市场价格一直而且很可能会继续波动。我们股票价格的差异使得很难预测投资者可能能够买入或卖出普通股的股票价格。我们普通股的市场价格可能会因我们无法控制的因素而波动，例如：
| ● | 我们运营结果的实际或预期变化； |
| ● | 半导体行业一般情况及趋势；及 |
| ● | 一般经济、政治和市场情况。 |
我们可能会在未来增发普通股，这将减少投资者的所有权百分比，并可能稀释我们的股票价值。
未来发行普通股可能会导致我们当时现有股东持有的普通股百分比大幅稀释。我们可能会在任意基础上对未来的任何普通股进行估值。为未来的服务或收购或其他公司行为发行普通股可能会稀释我们投资者所持股份的价值，可能会对我们普通股的任何交易市场产生不利影响，并可能削弱我们未来通过出售股本证券筹集资金的能力。
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
尽管我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，但我们的普通股市场表现出不同程度的交易活跃度。当前水平的交易可能不会在未来持续。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售普通股时或以他们认为合理的价格出售其普通股的能力，可能会降低其普通股的公平市场价值，并可能削弱我们通过出售普通股筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股作为对价来获得额外资产的能力。
S-7
收益用途
我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，此次发行中出售我们普通股的净收益将约为23,100，000美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。
本次发行所得款项净额和我们现有现金的预期用途代表我们基于当前计划、财务状况和业务状况的意图。此次发行所得款项净额的具体支出的金额、时间和性质将取决于多个因素，包括我们的开发努力的时间、范围、进展和结果，以及任何合作努力的时间和进展。截至本招股章程补充之日，我们无法确定地指明本次发行所得款项的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。
在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益进行投资，以便为其在美国的下一代后量子半导体技术和ASIC能力的部署提供资金，以支持营运资金和用于一般公司用途。
S-8
资本化
下表列出我们在2024年6月30日的合并资本
| · | 在实际基础上； |
| · | 在备考基础上生效，自2024年6月30日至本招股章程日期，（i）根据上述可转换票据将10,850，000美元转换为我们的32,717，132股普通股，（ii）于2024年12月16日以每股1.30美元的发行价发行7,692，308股普通股，及（iii）于2024年12月17日以每股1.90美元的发行价发行13,157，896股普通股；及 |
| · | 在经调整的备考基础上，根据本招股说明书补充发行和出售13,157，896股普通股，发行价格为每股1.90美元。 |
下表所列信息应与我们的财务报表以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的附注一并阅读，并在其整体上加以限定。
截至2024年6月30日 （单位：千美元） |
||||||||
实际（未经审计） |
备考 （未经审计） |
备考，经调整 （未经审计） |
||||||
| 债务(1): | ||||||||
| 对关联方负债，非流动 | — | |||||||
| 债券、抵押贷款和其他长期债务 | 1,734 | 1,734 | 1,734 | |||||
| 可转换应付票据，非流动 | 9,313 | — | — | |||||
| 对关联方负债，非流动 | 7,478 | 7,478 | 7,478 | |||||
| 总债务 | 18,525 | 9,212 | 9,212 | |||||
| 股东权益： | ||||||||
| 股本(2)(3) | ||||||||
| —普通股 | 227 | 771 | 902 | |||||
| — F类股 | 75 | 75 | 75 | |||||
| 普通股与额外实收资本 | 35,616 | 76,816 | 99,785 | |||||
| 累计其他综合收益/（亏损） | 776 | 776 | 776 | |||||
| 累计赤字 | (31,470 | ) | (31,470 | ) | (31,470 | ) | ||
| 总股本 | 5,224 | 46,968 | 70,068 | |||||
| 总资本 | 23,749 | 56,180 | 79,280 | |||||
________________________
| (1) | 所有债务都是无担保的。 |
| (2) | 根据我们的章程，我们被授权发行最多200,000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中22,734，630股为截至2024年6月30日已发行和流通在外的股票，10,000，000股F类股票，每股面值0.05美元，其中1,499，700股为截至2024年6月30日已发行和流通在外的股票。见“股本说明”在随附的基本招股说明书中。 |
| (3) | 除另有说明外，本招募说明书中的所有信息均反映并假设未行使未行使的期权或认股权证。 |
上表不包括：
| • | 77股F类股份可于F类购股权获行使时发行 |
| • | 购买根据票据购买协议向投资者发行的最多3,687，240股普通股的未偿认股权证，行使价为每股2.00美元（按重新定价）； |
| • | 购买根据票据购买协议1月修订向投资者发行的最多4,577，356股普通股的未偿认股权证，行使价为每股2.00美元（按重新定价）； |
| • | 购买根据票据购买协议3月修订向投资者发行的最多4,227，736股普通股的未偿认股权证，行使价为每股2.00美元（按重新定价）； |
S-9
股本说明
有关与普通股相关的权利的描述，请参阅随附的基本招股说明书中的“股本说明”。
S-10
某些税务考虑
您应该仔细阅读我们于2024年3月21日向SEC提交并以引用方式并入本文的年度报告第10项E节“税收”中关于与我们的运营以及我们普通股的收购、所有权和处置相关的重要英属维尔京群岛和美国联邦所得税考虑的讨论。
S-11
稀释
如果您投资于本次发行，您的所有权权益将被稀释至每股公开发行价格与本次发行生效后经调整的每股有形账面净值之间的差额。我们用有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以流通在外的普通股数量来计算每股有形账面净值。稀释是指普通股购买者在本次发行中支付的每股金额部分与紧接本次发行生效后作为我们普通股每股调整后有形账面净值的备考之间的差额。截至2024年6月30日，我们的有形账面净值约为520万美元，即每股普通股0.09美元。
在2024年12月16日以每股1.30美元的价格出售7,692，308股普通股生效后，在扣除我们支付的总发行费用后，我们截至2024年6月30日的备考有形账面净值约为1520万美元或每股普通股0.24美元。
在2024年12月17日以每股1.90美元的价格进一步出售13,157，896股普通股并扣除我们支付的总发行费用后，我们截至2024年6月30日的备考有形账面净值约为3740万美元或每股普通股0.49美元。
在进一步实施以每股1.90美元的价格出售13,157，896股普通股，并扣除我们应付的估计总发行费用后，我们截至2024年6月30日的备考调整后有形账面净值约为6050万美元，即每股普通股0.67美元。这意味着现有股东经调整后的备考有形净账面价值立即增加，为每股普通股0.18美元，此次发行对购买者立即稀释，为每股普通股1.23美元。
下表说明了这种每股稀释：
| 假设每股发行价格 | $ | 1.90 | ||||||
| 截至2024年6月30日每股有形账面净值 | $ | 0.09 | ||||||
| 2024年12月16日出售应占每股增加 | $ | 0.15 | ||||||
| 截至2024年6月30日的备考有形账面净值 | $ | 0.24 | ||||||
| 2024年12月17日出售应占每股增加 | $ | 0.25 | ||||||
| 截至2024年6月30日的备考有形账面净值 | $ | 0.49 | ||||||
| 归属于本次发行的每股增 | $ | 0.18 | ||||||
| 备考为本次发行生效后截至2024年6月30日的调整后每股有形账面净值 | $ | 0.67 | ||||||
| 向购买本次发行股票的新投资者稀释每股 | $ | 1.23 |
上述讨论和表格基于截至2024年12月13日的56,201，762股已发行普通股，不包括：
| · | 77股于F类购股权获行使时可发行的F类股份；及 |
| · | 可于行使认股权证时发行的3,687，240股普通股，以购买根据票据购买协议发行给投资者的最多3,687，240股普通股，行使价为每股2.00美元（按重新定价），于2028年7月11日到期； |
| · | 可于行使认股权证时发行的4,577，356股普通股，以购买根据票据购买协议日期为2024年1月9日的修订向投资者发行的最多4,577，356股普通股，行使价为每股2.00美元（按重新定价），于2029年1月9日到期；和 |
| · | 4,227，736股普通股可在行使认股权证时发行，以购买根据日期为2024年3月1日的票据购买协议修订向投资者发行的最多4,227，736股普通股，行使价为每股2.00美元（按重新定价），于2029年3月1日到期。 |
除另有说明外，本招募说明书补充文件中的所有信息均假定上述未行使的期权或认股权证均不被行使。如果任何这些未行使的认股权证或期权以低于本次发行中每股公开发行价格的每股普通股价格行使，或者我们根据我们的股权激励计划以低于本次发行中每股普通股公开发行价格的价格发行额外普通股，您可能会遇到进一步稀释。此外，如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权将被进一步稀释。
S-12
分配计划
Maxim Group，LLC（我们称之为“Maxim”或配售代理）已同意根据截至2024年12月17日的配售代理协议的条款和条件担任与本次发行有关的独家配售代理。配售代理没有购买或出售本招股章程补充文件所提供的我们普通股的任何股份，也没有要求其安排购买或出售任何特定数量或美元金额的我们普通股，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股章程补充文件所提供的所有普通股。我们就本次发行直接与投资者订立日期为2024年12月17日的证券购买协议，我们将仅向与我们订立证券购买协议的投资者出售。
我们预计将于2024年12月19日或前后交付在本次发行中出售并根据本招股说明书补充文件发售的13,157，896股普通股，但须遵守惯例成交条件。
配售代理费用、佣金及开支
我们已同意向配售代理支付相当于我们在此次发行中出售的普通股股票总购买价格的7%的配售代理费用。我们还同意向配售代理偿还高达40,000美元的合理和会计费用和法律顾问的开支。下表显示了我们将向配售代理支付的每股和总现金配售代理费用，这些费用与根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的我们的普通股股份的销售有关。
| 每股 | 合计 | |||||||
| 发行价格 | $ | 1.90 | $ | 25,000,002.40 |
||||
| 配售代理的费用 | $ | 0.133 | $ | 1,750,000.17 | ||||
| 收益，未计费用，给我们 | $ | 1.767 | $ | 23,250,002.23 | ||||
条例m
配售代理可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《证券法》下的规则415（a）（4）和《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规章制度可以对作为委托人的配售代理买卖股票的时间进行限制。根据本规章制度，配售代理：
| · | 不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；和 | |
| · | 不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分配之前。 |
发行价格的确定
我们发行的证券的实际发行价格是我们、配售代理和发行中的投资者根据发行前我们普通股的交易价格等协商确定的。在厘定我们所发行证券的公开发行价格时所考虑的其他因素，包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。
赔偿
我们已同意就某些责任（包括《证券法》和《交易法》规定的责任）向配售代理和某些特定的其他人作出赔偿，并为配售代理和此类其他人可能被要求就此作出的付款作出贡献。
后续股权出售
根据证券购买协议的条款，自本协议日期起至（i）票据批次结束后第九十（90）天中较早者为止；或（ii）2025年3月31日，未经投资者事先同意，我们不得发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或在每种情况下提交任何登记声明或其任何修订或补充，但某些例外情况除外。此外，自本招募说明书补充之日起至本次发售截止日期后180天，除某些例外情况外，我们被禁止达成或订立协议，以实现任何涉及可变利率交易（定义见证券购买协议）的普通股或普通股等价物的发行。
S-13
电子发行
本招股章程补充文件及随附的招股章程可在网站上或通过配售代理或关联公司维护的其他在线服务以电子格式提供。除本招股章程补充文件及随附的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件及随附的招股章程或本招股章程补充文件及随附的招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。
其他
上述内容并不旨在完整说明配售代理协议的条款和条件以及证券购买协议的形式。与购买者的证券购买协议表格的副本将作为我们将提交给SEC的关于表格6-K的当前报告的附件，并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明中。请参阅“通过引用纳入某些文件”和“您可以在其中找到更多信息。”
某些关系
配售代理及其关联机构在日常业务过程中可能会在未来不时为我们提供某些商业银行、财务顾问、投资银行等服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。此外，配售代理及其关联机构可能不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。
以下是Maxim在日常业务过程中向我们提供的某些近期投资银行和财务顾问服务的描述，Maxim为此获得了惯常的费用、佣金和其他补偿。
可换股票据及认股权证私募
Maxim分别于2023年7月11日、2024年1月9日和2024年3月1日就向某些投资者进行的票据和认股权证的私募配售担任我们的独家配售代理。根据这项安排的条款，SEALSQ已向Maxim支付了总计151.5万美元。
2024年12月16日注册直接发行
Maxim就12月16日的发售担任我们的独家配售代理。根据这项安排的条款，SEALSQ共向Maxim支付了700,000.03美元。
2024年12月17日注册直接发行
Maxim就12月17日的发售担任我们的独家配售代理。根据这项安排的条款，SEALSQ总共向Maxim支付了17500000.17美元。
S-14
费用
以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由我们支付）的估计。每份描述证券发售的招股章程补充文件将反映与该招股章程补充文件下的证券发售相关的估计费用。
| SEC注册费* | $ | -- |
| FINRA申请费** | $ | -- |
| 法律费用和开支*** | $ | 110,000 |
| 会计费及开支* | $ | - |
| 合计 | $ | 110,000 |
*先前已支付15310美元
**先前已支付15500美元
***估计数
S-15
法律事项
Harney Westwood & Riegels LP正在为我们转交与本次发行有关的英属维尔京群岛法律的某些法律事项。Patterson Belknap Webb & Tyler LLP，New York，New York正在为我们传递美国联邦和纽约州法律的某些事项。Loeb & Loeb LLP，New York，New York已担任配售代理的法律顾问。
专家
参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表，是根据独立公共会计师事务所BDO Ltd.的报告而纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权而给予的。通过参考截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表，是根据独立公共会计师事务所BDO RH ô ne Alpes的报告纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。
民事责任的可执行性
我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，我们的主要行政办公室位于美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员以及我们的子公司的董事和高级管理人员都是美国以外国家的居民。基本上我们和我们的子公司的所有资产以及我们的董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级管理人员或我们的子公司送达诉讼程序，或实现在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
此外，美国以外司法管辖区的法院（i）是否会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院在针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼中获得的判决，或者（ii）是否会在最初的诉讼中根据这些法律执行针对我们或我们的董事或高级职员的责任，这一点存在重大疑问。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于F-3表格的注册声明，与此次证券发行有关。本招股说明书补充并未包含注册声明中包含的所有信息。SEC的规则和规定允许我们在注册声明中包含的本招股说明书补充文件中省略某些信息。在本招股章程补充文件中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是对所概述的有关文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证物提交给注册声明，您可以阅读文件本身以获得对其条款的完整描述。
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。根据《交易法》，我们提交报告，包括20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还以外国私人发行人在表格6-K上的报告为掩护，向SEC提供要求由我们公开或由我们向任何证券交易所提交并由任何证券交易所公开或由我们向股东分发的重要信息。向SEC提交的此类报告和其他信息可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们一般也会在我们自己的网站（www.sealsq.com）上提供我们的季度和年终财务报表以及其他信息。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条和相关《交易法》规则中包含的“短期利润”报告和责任条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速提交定期报告和财务报表。
我们在www.sealsq.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。
按参考纳入某些文件
SEC允许我们通过引用将我们公开提交的报告纳入本招股说明书补充文件，这意味着这些报告中包含的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件通过引用纳入以下所列文件以及我们根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，提供的文件或这些文件的部分除外，而不是提交），并在其中指定的范围内以表格6-K报告，直至根据本招股说明书构成部分的登记声明终止或完成证券发售：
| · | 我们的年度报告表格20-F截至2023年12月31日止年度向SEC提交的2024年3月21日; |
| · | 我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2024年3月22日,2024年7月1日,2024年7月12日,2024年7月25日,金库g2024年7月2日,2024年9月25日,2024年11月19日,2024年12月16日，和2024年12月17日；和 |
| · | 我们的登记声明中所载的对我们普通股的描述表格8-A向SEC提交2023年5月18日，经我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 2.4修订，该报告于2024年3月21日，经进一步修订及补充，本招股章程所载有关本公司证券的说明载于「普通股说明，”包括任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告。 |
S-16
SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关像我们这样以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息。
我们还将通过引用纳入我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告。此外，我们将通过引用纳入在初始注册声明日期之后以表格6-K向SEC提供的某些未来材料，但仅限于这些提交或未来招股说明书补充文件中具体指明的范围。每份随后提交的年度报告应被视为完全取代每份较早提交的年度报告和以较早的6-K表格提供的材料，除非另有明确说明，否则此类较早的报告不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，您不应依赖那些较早的定期报告中所作的陈述。在任何情况下，都应依赖于后期信息而不是本招股说明书补充文件中的不同信息。
应书面或口头请求，我们将免费向您提供上述任何或所有文件的副本，但此类文件的展品除外，这些文件未通过引用方式具体并入其中。您应将任何文件请求发送至：
SEALSQ公司
路易大道-Casa ï 58号
1216 Cointrin瑞士
电话：011-41-22-594-3000
传真：011-41-22-594-3001
本招股章程补充文件所载与我们有关的资料并不全面，应与并入文件所载的资料一并阅读。合并文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的描述可能并不包含您感兴趣的所有信息。您应该参考作为证物提交的此类合同或其他文件的副本到我们的文件中。
S-17
前景
$100,000,000
普通股
认股权证
认购权
单位
的
SEALSQ公司
_________________
我们可能会不时在一次或多次发售中提供普通股、购买普通股的认股权证、认购权或单位，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过100,000，000美元。
每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在本招股章程的补充文件中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您在投资任何证券前应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于发售或出售证券。
我们可能会不定期地通过公开或私下交易、直接或通过承销商、代理商或交易商在纳斯达克资本市场或场外以现行市场价格或私下协商价格出售该证券。如任何承销商、代理商或交易商参与销售任何这些证券，适用的招股说明书补充文件将载列承销商、代理商或交易商的名称，以及任何适用的费用、佣金或折扣。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LAES”。我们的普通股于2024年11月18日在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每股0.5080美元。
2024年11月18日，我们由非关联公司持有的已发行普通股——我们的“公众持股量”——的全球总市值约为1270万美元，基于非关联公司持有的25,077，150股已发行普通股，根据2024年11月18日在纳斯达克的普通股收盘价计算的每股价格为0.5080美元。截至本协议日期，在截至并包括本协议日期的前12个日历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5出售任何证券。在本招股章程日期后，我们将不会在根据一般指示I.B.5进行的首次发售中出售F-3表格证券的总市值，如果加上我们在紧接发售日期前12个历月（包括发售日期）根据F-3表格的一般指示I.B.5进行的首次发售中出售的证券的总市值超过我们公众持股量的三分之一。
投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑本招股章程第3页开始的“风险因素”项下所讨论的风险，以及我们最近的20-F表格年度报告中以引用方式并入本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中的“第3.D项：关键信息—风险因素”中的“风险因素”，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期为2024年11月27日。
关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可能会在一次或多次发行中出售我们在本招股说明书中描述的证券，总金额不超过100,000，000美元。此外，只要我们的公众持股量在全球范围内的总市值低于7500万美元，我们根据本储架登记声明在紧接出售之前的12个日历月期间（包括出售在内）出售的证券的总市值将不超过公众持股量的三分之一。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。因此，您应该参考注册声明及其附件，以获得有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明及其证物的副本已在SEC存档。本招股说明书中包含的有关我们向SEC提交的文件的声明并非旨在全面，在每种情况下，我们都向您推荐作为证物提交给注册声明或以其他方式向SEC提交的实际文件的副本。
每次我们根据本登记声明提供我们的证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，以及下文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下所述的附加信息。
本招股说明书不包含我们向委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们的证券的更多信息，请参阅该注册声明，您可以在下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下从委员会获得该声明。
您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。“以引用方式并入”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买我们的证券。我们不会，也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。你应假定本招股章程及本招股章程的任何补充文件所载的资料仅为截至其各自封面日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
我们按照美国公认会计原则以美元编制财务报表。
本招股章程所载若干数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。
在本招股书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“SEALSQ”均指SEALSQ Corp.。除文意另有所指外，凡提及“WISeKey”均指WISeKey International Holding AG及其附属公司。
本招股说明书中所有提及“$”、“美元”、“美元”均指美元。
本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标，包括标识、艺术品及其他视觉展示，可能会在没有®或™符号。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本招股章程或随附的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。
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关于我们公司
本摘要重点介绍了我们认为重要的本招股说明书其他地方包含的选定信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在对我们的证券进行投资之前，您应该阅读本概要连同整个招股说明书，包括我们在“风险因素”下描述的与我们的业务、我们的行业和投资于我们的证券相关的风险，以及我们的综合财务报表和以引用方式并入本招股说明书的相关附注。
我们在SEALSQ的使命是率先将数字信任融入物理世界。
SEALSQ站在物理信任和网络信任的交汇处，在日益互联的世界中提供无与伦比的保障。我们产品的核心是将网络安全、半导体和后量子物联网（“物联网”）进行创新集成。我们正在对技术进行改造，利用物联网生成的数据，并由我们的创新技术保护和认证，以实现运营增强。
SEALSQ是一家半导体公司，专门设计安全的微控制器，嵌入能够抵抗最先进的篡改攻击的对抗措施，包括来自量子计算机的预期攻击。SEALSQ是半导体行业中为数不多的获得最高安全抵抗级别（CC EAL5 +）的参与者之一。
此外，SEALSQ是一个PKI（公钥基础设施）根认证机构，获得WebTRUST、GSMA、CSA-MATTER、WI-SUN等全球组织的认证，每家公司在各自领域都处于领先地位：SSL/TLS、电信、公用事业、家庭自动化。SEALSQ计划在2024年第四季度向市场推出一个结合了PKI传统和PostQuantum（即Quantum Computer Resistant）密码标准的根认证机构。
SEALSQ是结合半导体和PKI技术的独特网络安全参与者，能够向客户提供具有强数字身份的预个性化安全元素，这是同类中最好的。
SEALSQ技术旨在为联网设备（IoT）提供唯一身份、用于其身份验证的加密手段，以及它们与所接口平台的安全通信。
据此，SEALSQ为其客户提供符合美国和欧盟可能于2025年开始执行的全球监管标准（US CybertrustMark，EU Cyber Resistant Act）的技术基础。
SEALSQ使用专利方法对有价实物的真实性进行数字认证。该方法包括存储设备、真实性数字证书（反映至少一种实物特有特征的加密信息，在需要时使用网络计算机检查真实性数字证书的有效性）、与存储设备合作的网络计算机和验证或认证机构。
凭借40个专利家族的丰富组合，覆盖超110项基础性单项专利，另有12项专利在审，SEALSQ不断扩展其在各领域的平台应用。SEALSQ半导体保护着数百万个物体：奢侈品、高端手表、路由器、网关、公用事业仪表、无人机、认证加密狗、存储内存USB棒、医疗设备、联网门锁、电子消费设备等等。这些半导体包括数字识别技术，例如密钥、证书或不可替代的代币（“NFT”），用于保护、认证和证明数字和有形资产的所有权。
我们的半导体，当放置在物体上时，可以安全地将物体与NFT连接起来，从而能够对物体进行身份验证和跟踪。这个模型很像一个嵌入式ePassport，并在区块链分类账上确认对象的身份。这种数字身份，在对象的整个生命周期中使用，允许对象成为互联网的“可信对象”，并能够证明其身份并提供相关的可验证数据。
在管理NFT的创建或NFT的分发方面，SEALSQ不提供任何技术或服务。不过，SEALSQ的NFT相关业务是以安全增强型半导体的形式向客户提供其安全–相关服务Secure Element。SEALSQ提供的Secure Element服务使SEALSQ的客户能够在对象与其存储在区块链中的NFT（由购买SEALSQ半导体的SEALSQ客户发行）之间创建和维护安全链接。
近期动态
截至2024年6月27日，分散技术项目“SEALCOIN”的开发责任已移交给我们的母公司WISeKey。虽然SEALCOIN项目最初是由WISeKey和SEALSQ作为协作‘概念验证’（旨在评估概念的实用潜力）正在开发中，但各方得出的结论是，SEALCOIN平台和代币将由WISeKey（利用WISeKey的网络安全专业知识）开发，而SEALSQ则是专注于相关半导体技术硬件和固件的开发（利用SEALSQ的半导体和PKI专业知识）。预计SEALSQ未来在该项目中的角色将是作为向WISeKey的子公司SEALCOIN AG提供或通过SEALCOIN AG提供安全半导体的供应商，而SEALCOIN AG将作为这些芯片的分销商向SEALCOIN AG正在开发的平台中的B2B参与者提供。SEALSQ Corp和SEALCOIN AG之间的协议将反映商业条款，公司预计该合同的条款将在公平基础上进行谈判，公司的目标是成为SEALCOIN AG的安全半导体的首选供应商。
企业信息
SEALSQ Corp是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业公司。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。我们的主要行政办公室和有效管理地点位于Avenue Louis-Casa ï 58,1216 Cointrin，Switzerland。我们来自美国的电话号码是01141225943000。我们的网站可在www.SEALSQ.com上查阅。本公司网站上或链接的信息不属于本招股说明书的一部分。
2
风险因素
投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”和我们最近的20-F表格年度报告中“第3.D项：关键信息——风险因素”下描述的风险，或我们的6-K表格报告中的任何更新，以及本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。
如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。
根据2024年4月15日在公开市场提交的F-1表格登记声明（档案编号：333-278685）出售我们的普通股，或对此类出售的看法，包括投资者在我们最近的可转换票据和认股权证融资中的看法，或以其他方式可能导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场或以其他方式出售我们的普通股可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券（出售股本证券的能力也受到票据和认股权证融资协议条款的限制）。无论我们的业务表现如何，回售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。
在转换票据和/或行使这些融资中发行的认股权证后，投资者出售投资者收到的普通股的能力没有任何限制。因此，在此类转换或行使之后的任何时间，都可能在公开市场上出售大量普通股。这些出售，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份，可能会降低我们普通股的市场价格。
鉴于投资者根据2024年4月15日提交的F-1表格登记声明（档案编号：333-278685）登记潜在转售的普通股数量可观，投资者出售普通股，或市场上认为大量普通股股东打算出售普通股，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。
我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股退市。
2024年8月1日，我们收到纳斯达克股票市场的书面通知，表明由于我们的普通股在2024年6月18日至2024年7月31日期间连续30个工作日的收盘价低于继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股买入价要求1.00美元，我们不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，恢复合规的适用宽限期为180天，或至2025年1月28日。如果我们未能保持符合纳斯达克的继续上市标准，无论是由于最低投标价格缺陷还是任何其他未来缺陷，从纳斯达克退市并且我们的普通股随后未在另一家全国性证券交易所上市，我们将无法满足某些交易要求，这些要求将有效地阻止我们根据本登记声明发售和出售额外的普通股，并且可能违反各种合同中的契约。
前瞻性陈述
本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们运营或业绩的可能或假定的未来结果的信息。“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、“项目”、“预测”等词语以及与我们、WISeKey、我们的管理层或第三方相关的此类词语和类似表达的变体，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的业务战略、财务业绩、经营业绩、市场数据、SEALSQ预计或预计未来将发生的事件或发展的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本质上受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多超出了我们的控制范围。实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于我们就以下方面所作的陈述：
| · | 我们的预期目标、增长战略和盈利能力； |
| · | 未来经营或财务业绩； |
| · | 我们计划的资本支出计划，用于增加到我们的供应链中的额外生产线； |
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| · | 我们打算在包括后量子密码等新产品研发在内的销售和营销运营方面进行投资； |
| · | 我们的全球客户群扩张计划； |
| · | 我们建立设计中心、OSAT和个性化项目的意向； |
| · | 我们预计的2024和2025年管材增长； |
| · | 我们相信，我们研发产生的产品将创造额外的增长机会； |
| · | 我们对SEALSQ市场发展的预期，包括扩大元宇宙的作用、网络威胁的增加和安全硬件市场的增长、对物联网解决方案的需求不断增长、基于最近的法规和立法的网络安全支出增加； |
| · | 我们打算大力投资于我们产品和技术的持续开发； |
| · | 我们预计，我们将继续从母公司WISeKey那里获得一些好处，包括通过贷款协议进行现金管理，以及通过某些服务协议提供财务报告和法律支持；和 |
| · | 基于或与上述任何一项相关的假设。 |
上述清单并非旨在成为我们所有前瞻性陈述的详尽清单。这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的信息，仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除本招股章程“风险因素”标题下、以引用方式并入本文的文件中以及任何适用的招股章程补充文件中类似标题下所列的因素外，这些因素还包括，除其他外，以下各项：
| · | 无法实现预计财务状况、经营成果或现金流量； |
| · | 我们预测市场需求和机会的能力； |
| · | 我们吸引新客户和保留现有客户群的能力； |
| · | 我们培育创新的能力，开发新产品和增强我们现有的产品； |
| · | 对我们的产品或我们的产品被纳入的商品的需求； |
| · | 我们期望我们收到的订单承诺和不可撤销的订单得到妥善执行； |
| · | 我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求； |
| · | 我们可能经历的任何供应链中断的影响； |
| · | 我们对第三方供应商及时供应设备和材料的依赖； |
| · | 我们保护知识产权的能力； |
| · | 我们跟上密码学和半导体设计技术进步的能力； |
| · | 我们通过经营活动现金流、外部融资和投资、某一关键客户的预付款以及出资机构的赠款和其他可用补贴来筹集投资资金的能力； |
| · | 我们降低成本结构和一般及行政成本的能力； |
| · | 我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力； |
| · | 我们在现有客户群范围内吸引新客户并保留和扩展的能力； |
| · | 我们培育创新的能力，开发新产品和增强我们现有的产品； |
| · | 信息技术和网络安全行业未来成长性； |
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| · | 与SEALSQ实施增长战略能力相关的风险； |
| · | 我们与联盟伙伴成功形成新的战略伙伴关系的能力； |
| · | 我们继续与包括WISeKey和数量有限的重要客户在内的物质方进行有益交易的能力； |
| · | 我们防止安全漏洞和未经授权访问客户机密信息的能力； |
| · | 我们遵守与我们行业相关的修改或新的法律法规的能力； |
| · | 我们竞争对手的活动和竞争对手对竞品的介绍； |
| · | 市场需求及半导体行业情况； |
| · | 我们成功引进新技术、新产品的能力； |
| · | 半导体行业的周期性； |
| · | 半导体行业经济下滑； |
| · | 我们遵守美国和其他适用国际法律法规的能力； |
| · | 由于税法或税率的变化、新的或修订的立法、税务审计的结果或可能影响我们的经营业绩的国际税务条约的变化以及我们准确估计税收抵免、福利、扣除和拨备以及实现递延所得税资产的能力，我们的整体税务状况发生了变化； |
| · | 乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对我们的业务、我们客户的业务以及我们的供应商采购关键部件和材料的能力产生重大影响，对全球经济和资本市场造成的潜在负面影响； |
| · | 美元与我们经营所使用的其他主要货币之间的汇率波动； |
| · | 我们的应收账款催收能力； |
| · | 作为原材料的某些商品的变化，这可能会影响我们的毛利率；和 |
| · | 多久我们将有资格成为新兴成长型公司或外国私人发行人。 |
鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。
我们不承担公开更新或修订本招股说明书或我们在本招股说明书中向您提及的文件中包含的任何前瞻性陈述的义务，以反映我们对这些陈述的期望的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。
5
资本化
我们的资本化将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或在随后提交给SEC并具体以引用方式并入本文的外国私人发行人的6-K表格报告中列出。
6
收益用途
除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们拟将本次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括但不限于并购活动、营运资金和研发支出。
使用本招股章程出售任何特定证券发售所得款项的预期用途将在随附的与该发售有关的招股章程补充文件中描述。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。
7
普通股说明
以下对我们股份结构的描述是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及BVI公司法中有关我们股份及其持有人的重要条款的摘要。本说明包含有关我们股票的所有重要信息，但并不旨在完整。
一般
我们是一家英属维尔京群岛商业公司（公司编号2095496），我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则（“章程”）、英属维尔京群岛商业公司法（“英属维尔京群岛法”）和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据章程，我们获授权按以下两个类别发行最多210,000，000股：
| (a) | 200,000，000股每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）；以及 |
| (b) | 10,000，000股F类股份，每股面值0.05美元（“F类股份”）。 |
截至本招股章程日期，有32,448，871股普通股已发行在外，1,499，700股F类股已发行在外。我们的章程没有发行或发行在外或授权的优先股。以下描述概述了我们的文章中更具体列出的我们股票的重要条款。因为它只是一个总结，所以它可能并不包含所有对你很重要的信息。
股份权利
每股普通股授予股东：
| (a) | 出席任何股东大会的权利； |
| (b) | 在股东的任何决议上，每股普通股有一票表决权，但作为一个类别，普通股应保留公司50.01%的投票权； |
| （c） | 在公司支付的任何股息中对彼此普通股享有同等份额的权利，该权利应为公司针对每一F类股份支付的任何金额的五分之一，但不得优先或从属于任何其他股份； |
| （d） | 有权在公司剩余资产的分配中对彼此普通股享有同等份额，该份额应为公司就每一F类股份支付的任何金额的五分之一，但不得优先于任何其他股份；和 |
| （e） | 条款中可能规定的其他权利和权利。 |
我们的普通股股东没有转换、优先认购或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
每股F类股份授予股东：
| (a) | 出席任何股东大会的权利； |
| (b) | 每股F类股份在提交股东表决的任何事项上的投票数量，将导致所有F类股份的总票数等于所有股份投票权的49.99%（或者，如果适用的投票标准是“亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份”，则为亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份投票权的49.99 9999%）； |
| （c） | 有权在公司支付的任何股息中对彼此F类股份享有同等份额，且该份额应高于公司就每一普通股支付的任何金额的五倍，但不得优先于任何其他股份；和 |
| （d） | 有权在公司剩余资产的分配中相互对抗F类股份，并应高于公司就每一普通股支付的任何金额的五倍，但不得优先于任何其他股份。 |
F类股份须在控制权发生变更（指由任何个人或实体单独或联合收购任何作为公司实体的F类股东的超过50%的投票权）的情况下进行强制自动赎回，由公司董事会决定，以换取每赎回一（1）股F类股份以五（5）股普通股的比例发行新普通股。
F类股份不可转让。
8
公司与F类股份持有人订立F类股东协议，其中规定，F类股份持有人：
| · | 将根据F类股份持有人的多数（按所持股份数量）观点，将其持有的F类股份作为一股进行投票；和 |
| · | 受条款中规定的赎回条款的约束，他们将采取一切必要行动以遵守这些条款。 |
会员名册
根据《英属维尔京群岛法案》，当股东的姓名被记入成员名册时，这些股份被视为已发行。
我们的会员名册将由我们的转让代理Computershare Inc.维护。
如果：
| (a) | 须在会员名册内输入的资料，遗漏于名册内或在名册内输入不准确；或 |
| (b) | 在登记册中输入信息存在不合理的延迟， |
公司的股东，或任何对遗漏、不准确或延误感到委屈的人，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝申请或命令更正登记册，并可指示公司支付申请的所有费用以及申请人可能遭受的任何损害。
股息
迄今为止，我们没有就我们的股票支付任何现金股息。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益。根据英属维尔京群岛的法律和我们的章程，我们只可能向我们的股东支付股息或进行分配，前提是在此类股息或分配之后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务。此外，第二期票据禁止我们和我们的子公司支付股息或其他现金分配，但公司间转账给我们和支付给WISeKey的情况除外。
股东权利比较
| 特拉华州公司法 | 英属维尔京群岛公司法 |
| 集体诉讼和派生诉讼通常适用于特拉华州公司的股东，其中包括违反信托义务、公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有酌处权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。 | 根据英属维尔京群岛法律，股东通常无法提起集体诉讼和派生诉讼。
然而，英属维尔京群岛法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正被投诉的行为被指控超出公司的公司权力或非法，或将导致违反公司组织章程大纲和章程细则的情况下对公司的错误。此外，英属维尔京群岛法院将考虑据称对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准的比例。
当一间公司的事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多于一名股东可向英属维尔京群岛高等法院提出申请，高等法院可作出其认为合适的命令，包括规范日后公司事务的进行的命令或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。 |
9
| 特拉华州公司法 | 英属维尔京群岛公司法 |
| 根据特拉华州一般公司法，董事会有权确定董事的薪酬，除非公司注册证书或章程另有限制。 |
章程载有规定，董事会有权决定董事的薪酬（如有）。 |
| 除非董事是以书面同意代替年会选出，否则董事是在股东年会上按章程指定的日期和时间或以章程规定的方式选出的。连任是可能的。
允许使用分类板。 |
章程订明，董事须于公司股东周年大会上获委任，任期至下届股东周年大会或直至其较早前去世、辞任或免职为止。连任是可能的。公司董事如有空缺，可委任董事。 |
| 特拉华州一般公司法规定，公司注册证书可包含一项条款，以消除或限制公司董事（但不包括其他控制人）因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但公司注册证书中的任何条款均不得消除或限制董事在以下方面的责任：
·任何违反董事对公司或其股东的忠实义务的行为；
·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
·违法支付股利或者违法申购、赎回股票的法定责任；或者
·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
特拉华州法团可就任何法律程序（由法团或代表该法团提出的诉讼除外）的任何曾经或现在为任何法律程序的一方或被威胁为任何法律程序的一方的人，就有关法律程序所招致的法律责任作出赔偿，如该董事或高级人员以合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，则该人是或曾经是或曾经是该法团的董事或高级人员，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。
除非法院下令，任何上述赔偿须经裁定董事或高级人员已符合适用的行为标准：
·由非程序当事方的董事以多数票通过，即使低于法定人数；
·由符合资格的董事以多数票指定的董事委员会，即使低于法定人数；
·在没有合资格董事的情况下由独立法律顾问以书面意见提出，或在合资格董事如此指示的情况下；或
·由股东。
此外，特拉华州法团不得就任何已判定董事或高级人员对法团负有法律责任的法律程序向董事或高级人员作出赔偿，除非且仅限于法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级人员公平合理地有权就法院认为适当的那些费用获得赔偿。 |
英属维尔京群岛法案第132条以及条款规定，在受到某些限制的情况下，SEALSQ应赔偿其董事和高级职员的所有费用，包括律师费，以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序相关的合理产生的所有判决、罚款和金额。此类赔偿仅适用于该人为了公司的最佳利益而诚实和诚实行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他们的行为是非法的。
英属维尔京群岛法案第133条允许公司为任何高级管理人员或董事的利益购买和维持保险，以应对他们因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而遭受的任何损失或责任，无论我们是否可以以其他方式赔偿这些高级管理人员或董事。 |
10
| 特拉华州公司法 | 英属维尔京群岛公司法 |
| 特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项职责有两个组成部分：
·注意义务；和
·忠诚的义务。 |
英属维尔京群岛法案对英属维尔京群岛公司的董事和高级管理人员规定了以下义务：
（a）在行使其作为董事的权力时，诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事；
（b）行使通情达理的董事在同等情况下会行使的合理谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于：
一、公司性质；
二、决定的性质；和
三、董事职务及其职责性质；
（c）为适当目的并根据BVI法案和公司的备忘录和协会行使其职责；和
（d）披露他们在公司订立或将订立的交易中拥有的任何权益。
《英属维尔京群岛法案》对董事规定的法定职责进一步得到判例法确立（几个世纪以来）的普通法职责的补充。普通法和英属维尔京群岛法案之间有相当大的重叠，在大多数情况下没有必要将两者分开考虑。
此外，《英属维尔京群岛法案》对公司的董事和高级管理人员就公司的某些管理和行政事项规定了各种职责。 |
| 注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。
如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。 |
英属维尔京群岛法案还规定，英属维尔京群岛公司的董事和高级管理人员有义务：
（a）为公司的最佳利益而诚实和诚实行事；及
（b）行使合理的董事或高级人员在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。
此外，《英属维尔京群岛法案》对公司的董事和高级管理人员就公司的某些管理和行政事项规定了各种职责。 |
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| 特拉华州公司法 | 英属维尔京群岛公司法 |
| 特拉华州公司可在其公司注册证书中，通过书面同意消除股东的行事权利。 | 英属维尔京群岛法案规定，股东可以通过书面同意采取行动。根据章程细则，一项书面决议案获通过时，须由于该决议案通知日期代表有权就该决议案投票的股份过半数票的公司股东签署。 |
| 特拉华州公司的股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。 |
根据章程，有权行使30%或以上表决权的股东，就要求召开会议的事项，可要求董事召开股东大会。 |
| 根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。 | 根据英属维尔京群岛法律，股东的投票权受公司备忘录和章程细则的监管，在某些情况下，受英属维尔京群岛法案的监管。
条款未规定累积投票。 |
| 拥有分类董事会的特拉华州公司只有在有权投票的已发行股份的大多数同意下才能因故被移除，除非公司注册证书另有规定。 | 根据条款，一名董事可在以下情况下被罢免：
（a）不论是否有因由，藉股东在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的决议，或藉有权投票的股份至少75%的票数通过的书面决议；或
（b）在有因由的情况下，藉由除该名董事外的所有董事通过的董事决议，在为罢免该名董事或包括为罢免该名董事在内的目的而召开的董事会议上被罢免。 |
| 《特拉华州一般公司法》一般禁止特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之日起三年内与其进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有公司已发行有表决权股份的15.0%或以上的个人或团体。 |
英属维尔京群岛没有类似的法律。 |
| 除非特拉华州公司的董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有该公司总投票权100.0%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。 | 在BVI法案和我们的条款允许的情况下，如果我们没有负债或我们有能力在债务到期时支付我们的债务并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，我们可能会根据BVI法案第XII部分通过董事决议或股东决议自愿清算。
如果法院认为这样做是公正和公平的，并且根据《英属维尔京群岛破产法》的条款，在他们资不抵债的情况下，公司也可能被清盘。 |
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| 特拉华州公司法 | 英属维尔京群岛公司法 |
| 特拉华州公司可在该类别已发行股份的大多数同意下更改该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。 | 根据章程，赋予我们任何类别股份持有人的权利，只有在该类别已发行股份的过半数持有人书面同意或在该类别股份的会议上经出席会议的该类别股份的过半数赞成票通过的决议后，方可更改，并 被投票通过。 |
| 特拉华州公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书 另有规定。 |
英属维尔京群岛公司的组织章程大纲和章程细则可由董事会和股东的决议修订，但须遵守英属维尔京群岛法案和组织章程大纲和章程细则。 |
| 特拉华州公司的股东经宣誓后提出书面要求，说明其目的，有权在通常的营业时间内为任何适当目的进行检查，并在公司可获得该等子公司的簿册和记录（如有）的范围内，获得该公司及其子公司的股东名单和其他簿册和记录的副本。 | 根据《英属维尔京群岛法案》，一般公众成员在支付象征性费用后，可以获得可在英属维尔京群岛注册处办公室获得的公司公共记录副本，其中将包括公司的公司注册证书、其组织章程大纲和章程细则（经任何修订）、现任董事名单和迄今已支付的许可费记录，如果公司选择提交此类注册，还将披露任何解散条款、合并条款和收费登记册。
公司股东在向公司发出书面通知时，有权查阅：
（a）备忘录及章程细则；
（b）会员名册；
（c）董事名册；及
（d）成员的会议纪录及决议，以及他们为成员的该类成员的会议纪录，
并对上述文件和记录进行复印或摘录。
在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，董事如信纳允许会员查阅上述任何文件或文件的一部分将有悖于公司利益，可拒绝准许会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。
如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员在受到限制的情况下检查文件，该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令，要求他们应被允许检查文件或不受限制地检查文件。 |
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| 特拉华州公司法 | 英属维尔京群岛公司法 |
| 董事会可以不经股东批准而批准股息。在符合其注册成立证明书所载的任何限制的情况下，董事会可就其股本的股份宣布及派付股息：
·走出它的盈余，还是
·如果没有这种盈余，则从其宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中扣除。
授权股本超过章程规定的股本需要股东批准。董事可以发行授权股份，而无需股东批准。 |
根据英属维尔京群岛法律，董事会可以在未经股东批准的情况下宣布股息，但如果有合理理由认为：
（a）该公司现在或在付款后将无法偿付到期债务；或
（b）该公司资产的价值将低于其负债。 |
| 所有股份的创设都需要董事会根据公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。 | 英属维尔京群岛公司获授权发行的股份数目载于组织章程大纲及章程细则。
章程规定，公司获授权按以下两个类别发行210,000，000股：
（a）200,000，000股普通股；及
（b）10,000，000股F类股份。 |
| 根据《特拉华州一般公司法》，除某些例外情况外，合并、合并、出售、租赁或转让公司的全部或基本全部资产，必须获得董事会的批准，并获得有权对其进行投票的大多数已发行股份的批准。参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东在某些情况下可能有权获得评估权，据此，该股东可以获得现金，金额为该股东所持股份的公允价值（由法院确定），以代替该股东在交易中原本将获得的对价。特拉华州一般公司法还规定，母公司可通过其董事会决议，与任何子公司合并，其拥有每一类股本的至少90.0%，而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并时，子公司的异议股东将拥有评估权。 | 英属维尔京群岛公司与另一家公司或公司（某些关联公司除外）的合并或合并需要获得该公司董事会及其股东的批准。除非公司组织章程大纲和章程细则另有规定，股东大会表决通过的股东过半数同意，才能批准合并或合并协议。
根据英属维尔京群岛法律，在英属维尔京群岛公司与另一公司或公司合并或合并的情况下，英属维尔京群岛公司的股东如未投票赞成合并或合并，且不信纳已为该股东的股份提供了公允价值，可根据《英属维尔京群岛法》第179条为这些股份寻求公允价值。 |
14
认股权证说明
以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。
一般
适用的招股章程补充文件将描述认股权证的条款，如适用，包括：
| · | 发行价格； |
| · | 权证行权时可购买的标的证券的合计数量或金额及行权价格； |
| · | 正在发售的认股权证数量； |
| · | 认股权证与标的证券可分别转让的日期（如有）； |
| · | 认股权证行权开始日、行权到期日； |
| · | 未行使认股权证的数量（如有）； |
| · | 任何重大的BVI和/或美国联邦所得税后果； |
| · | 有关条款（如有的话），我们可据此加快认股权证必须被行使的日期；及 |
| · | 认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。 |
认股权证将仅以美元提供和行使，且仅以注册形式提供。
权证持有人将可在适用的招募说明书补充文件中，将权证证书交换为不同面额的新权证证书、办理转让登记的出示权证以及在权证代理人的指定办公场所行使权证。在行使任何认股权证之前，购买普通股的认股权证持有人将不享有普通股持有人的任何权利，包括收取股息的权利（如果有的话）或行使任何适用的投票权。
某些风险考虑
我们发行的任何认股权证将涉及一定程度的风险，包括由基础普通股价格波动产生的风险以及适用于基础证券交易所在的证券市场（或市场）的一般风险（如适用）。认股权证的潜在购买者将需要认识到认股权证可能到期时一文不值，因此，购买者应准备承受其认股权证购买价格的全部损失。这种风险反映了认股权证作为一种资产的性质，在其他因素保持不变的情况下，这种资产的价值往往会随着时间的推移而下降，并且可能根据基础证券的价格而在到期时变得一文不值。如果标的证券的价格或（如适用）股息率上升，则认股权证在任何时候的交易价格预期都会上升。相反，权证的交易价格预计将随着权证到期剩余时间的减少以及标的证券的价格或（如适用）股息率的下降而下降。假设所有其他因素保持不变，认股权证“价外”越多（即行权价格超过标的证券价格越多，其到期剩余期限越短），认股权证购买者损失全部或部分投资的风险就越大。如果权证到期前基础证券的价格没有上涨到足以支付买方的权证成本的程度，则到期时买方将损失其在权证上的全部或部分投资。
此外，认股权证的潜在购买者应在期权和期权交易方面经验丰富，应了解与期权相关的风险，并应与其财务顾问根据其特定财务状况和本招股说明书以及（如适用）招股说明书补充文件中讨论的信息仔细考虑认股权证的适当性后，才能达成投资决定。在购买、行使或出售任何认股权证之前，认股权证的潜在购买者和持有人应仔细考虑，其中包括：
| · | 认股权证的交易价格； |
| · | 标的证券当时的价格； |
| · | 到期剩余时间；和 |
| · | 任何相关的交易费用。 |
上述的一些因素反过来又受到各种政治、经济等因素的影响，这些因素会影响标的证券的交易价格，在作出任何投资决策之前都应该仔细考虑。
15
认股权证的购买者应进一步考虑到认股权证的初始发行价格可能超过期权购买者可能在私下、流动性较低的交易中为类似期权支付的价格。此外，无法预测认股权证在二级市场的交易价格或任何此类市场是否具有流动性。我们可以但没有义务提交申请，在美国国家证券交易所上市任何认股权证。在任何认股权证被行使的范围内，未行使认股权证的数量将减少，这可能导致认股权证的流动性减少。最后，认股权证将构成我们的直接、无条件和无担保债务，因此，将受到我们感知到的信誉的任何变化的影响。
行使认股权证
认股权证的每位持有人将有权以行使价购买该数量或数量的基础证券，具体情况将在与所发售认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。在认股权证到期日（可能由我们延长）收盘后，未行使的认股权证将作废。
持有人可以通过向认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件中规定的购买行权时可购买的标的证券所需的金额，连同认股权证证书反面所载信息来行使认股权证。认股权证在收到行权价款后即视为已行权，但须收到证明已行权认股权证的权证凭证。在收到付款且认股权证证书在适用的招股章程补充文件中的认股权证代理指定办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付可在该等行使时购买的标的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。
认股权证协议的修订及补充
我们可以在未经根据协议发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以进行与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生不利影响的变更。
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认购权说明
我们可能会发行认购权来购买我们的普通股。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发行的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。
与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：
| · | 认购权的价格（如有）； |
| · | 行使认购权时每股普通股应付的行使价； |
| · | 拟向各股东发行的认购权数量； |
| · | 每一份认购权可购买的普通股的数量和条款； |
| · | 认购权可转让的程度； |
| · | 认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制； |
| · | 行使认购权开始之日，认购权到期之日； |
| · | 认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及 |
| · | 如适用，我们可能就发售认购权订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。 |
适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供认购权，您如何获得适用的认购权协议副本的更多信息，请参阅下面的“您可以在哪里找到更多信息”和下面的“通过引用纳入某些文件”。我们促请您完整阅读适用的认购权协议和任何适用的招股说明书补充文件。
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单位说明
我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。
适用的招股章程补充文件将说明：
| · | 单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让； |
| · | 将根据其发行单位的单位协议的重要条款； |
| · | 有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及 |
| · | 单位是否以完全注册或全球形式发行。 |
适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排而在整体上有所限定。有关如果我们提供单位，您如何获得适用的单位协议副本的更多信息，请参阅下面的“您可以在哪里找到更多信息”和下面的“通过引用纳入某些文件”。我们促请您完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充文件。
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税收
与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大BVI和美国联邦所得税后果将在提供这些证券的适用招股说明书补充文件中列出，或通过引用从我们的20-F表格年度报告或我们向SEC提交的其他公开文件中并入。
19
分配计划
我们可能会通过承销商或交易商、通过代理人、直接向一名或多名购买者、“场内”发售、协议交易、大宗交易或通过这些方法的组合出售本招股说明书中描述的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：
| ● | 任何承销商的名称（如有），如有要求，任何交易商或代理人，以及他们各自承销或购买的证券数量（如有）； |
| ● | 向我们公开发行证券的价格或购买价格以及出售证券给我们的净收益； |
| ● | 任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目； |
| ● | 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和 |
| ● | 证券可能上市的任何证券交易所或市场。 |
我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：
| ● | 一个或多个固定价格，可能会改变； |
| ● | 销售时的市场价格； |
| ● | 在销售时确定的与该等现行市场价格相关的变动价格；或 |
| ● | 议定价格。 |
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只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。
如果我们在出售中使用承销商，承销商要么为自己的账户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以“尽最大努力、最低/最高基准”出售证券。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。
如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，该证券将直接出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除非相关招股章程补充文件中另有规定，我们提供的所有证券，除普通股外，将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们可以申请将我们在交易所发售的证券上市，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券可能都不存在流动性或交易市场。
我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理支付的任何佣金。
我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。
就出售证券而言，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为根据1933年《证券法》的承销折扣和佣金。
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法律事项
Harney Westwood & Riegels LP正在为我们转交与本次发行有关的英属维尔京群岛法律的某些法律事项。Patterson Belknap Webb & Tyler LLP，New York，New York正在为我们传递美国联邦和纽约州法律的某些事项。
专家
参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是根据独立公共会计师事务所BDO Ltd.的报告而如此纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权而给予的。参考截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立公共会计师事务所BDO RH ô ne Alpes的报告而纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。
按参考纳入某些文件
SEC允许我们通过引用将我们公开提交的报告纳入本招股说明书，这意味着这些报告中包含的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，提供的文件或这些文件的部分除外，而不是提交），并在其中指定的范围内以表格6-K报告，直至根据本招股说明书构成部分的登记声明终止或完成证券发售：
| · | 我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告2024年3月21日; |
| · | 我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2024年7月1日,2024年7月12日,2024年8月2日,2024年9月25日和2024年11月19日；和 |
| · | 我们向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述2023年5月18日，经我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 2.4修订，该报告于2024年3月21日，经进一步修订及补充，本招股章程所载有关本公司证券的说明载于「普通股说明，”包括任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告。 |
SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关像我们这样以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息。
我们还将通过引用纳入我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告。此外，我们将通过引用纳入在初始注册声明日期之后以表格6-K向SEC提供的某些未来材料，但仅限于这些提交或未来招股说明书补充文件中具体指明的范围。每份随后提交的年度报告应被视为完全取代每份较早提交的年度报告和以较早的6-K表格提供的材料，除非另有明确说明，否则此类较早的报告不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，您不应依赖那些较早的定期报告中所作的陈述。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的不同信息。
应书面或口头请求，我们将免费向您提供上述任何或所有文件的副本，但此类文件的展品除外，这些文件未通过引用方式具体并入其中。您应将任何文件请求发送至：
SEALSQ公司
路易大道-Casa ï 58号
1216 Cointrin瑞士
电话：011-41-22-594-3000
传真：011-41-22-594-3001
本招股章程所载与我们有关的资料并不全面，应与合并文件所载的资料一并阅读。合并文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的描述可能并不包含您感兴趣的所有信息。您应该参考作为证物提交的此类合同或其他文件的副本到我们的文件中。
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在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于F-3表格的注册声明，与此次证券发行有关。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含本招股说明书构成部分的注册声明中包含的所有信息。在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是对所概述的有关文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为证物提交给注册声明，您可以阅读文件本身以获得对其条款的完整描述。
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。根据《交易法》，我们提交报告，包括20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还以外国私人发行人在表格6-K上的报告为掩护，向SEC提供要求由我们公开或由我们向任何证券交易所提交并由任何证券交易所公开或由我们向股东分发的重要信息。向SEC提交的此类报告和其他信息可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们一般也会在我们自己的网站（www.sealsq.com）上提供我们的半年和年终财务报表以及其他信息。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条和相关《交易法》规则中包含的“短期利润”报告和责任条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速提交定期报告和财务报表。
我们在www.sealsq.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。
民事责任的可执行性
我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，我们的主要行政办公室位于美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员以及我们的子公司的董事和高级管理人员都是美国以外国家的居民。基本上我们和我们的子公司的所有资产以及我们的董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级管理人员或我们的子公司送达诉讼程序，或实现在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
此外，美国以外司法管辖区的法院（i）是否会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院在针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼中获得的判决，或者（ii）是否会在最初的诉讼中根据这些法律执行针对我们或我们的董事或高级职员的责任，这一点存在重大疑问。
费用
以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由我们支付）的估计。每份描述证券发售的招股章程补充文件将反映与该招股章程补充文件下的证券发售相关的估计费用。
| SEC注册费 | $ | 15,310 | |
| FINRA申请费 | $ | 15,500 | |
| 法律费用和开支 | $ | * | |
| 会计师费用及开支 | $ | * | |
| 杂项 | $ | * | |
| 合计 | $ | * |
*这些费用和开支取决于所提供的证券和发行数量，因此目前无法估计。这些费用将通过以引用方式并入本招股说明书的招股说明书补充或表格6-K报告提供。
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13,157，896股普通股
SEALSQ公司
招股章程补充
美信集团有限责任公司
2024年12月17日