| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13g
|
|
根据1934年证券交易法
|
|
（修订号。5)
|
|
逸仙控股有限公司
（发行人名称） |
|
A类普通股，每股面值0.00001美元
（证券类别名称） |
|
985194109
（CUSIP号码） |
|
06/30/2025
（需要提交本声明的事件发生日期） |
| 勾选适当的方框，以指定提交本附表所依据的规则： |
 细则13d-1（b） |
| 细则13d-1（c） |
 细则13d-1（d） |
附表13g
|
| CUSIP编号 |
985194109
|
| 1 | 报告人姓名
Banyan Partners Fund III，L.P。
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | 仅限SEC使用 | ||||||||
| 4 | 公民身份或组织地点
开曼群岛
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 9 | 各报告人实益拥有的总金额
54,668,026.00
|
||||||||
| 10 | 如果第（9）行中的合计金额不包括某些份额，请勾选复选框（见说明） |
||||||||
| 11 | 行中以金额表示的类别百分比（9）
4.4 %
|
||||||||
| 12 | 报告人类型（见说明）
PN
|
报告人类型评论：对项目2（b）的评论：附表13G的本声明由Banyan Partners Fund III，L.P.（“Banyan Fund III”）、Banyan Partners Fund III-A，L.P.（“Banyan Fund III-A”）和Banyan Partners III Ltd.（“Banyan III GP”，与Banyan Fund III和Banyan III-A合称“报告人”）提交。就本附表13G而言，报告人明确否认作为“集团”的地位。第6 & 8 & 9项点评：该等54,668，026股A类普通股由榕基金III直接持有。榕基金三A直接持有9,415，519股A类普通股。榕III GP是榕基金III和榕基金III-A的普通合伙人，因此可以对榕基金III和榕基金III-A持有的股份行使投票权和决定权。对第10项的评论：榕基金III放弃对此处报告的由榕基金III-A直接持有的股份的实益所有权。对第11项的评论：计算基于截至2025年2月28日已发行普通股1,837，165,628股，其中包括1,236，592,748股A类普通股和600,572，880股B类普通股，正如发行人于2025年4月22日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（“发行人的20-F文件”）中所报告的那样。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投二十票，其持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。据此，并基于上述情况，榕基金III实益拥有的A类普通股约占发行人已发行及已发行普通股总数的总投票权的0.4%。
附表13g
|
| CUSIP编号 |
985194109
|
| 1 | 报告人姓名
Banyan Partners Fund III-A，L.P。
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | 仅限SEC使用 | ||||||||
| 4 | 公民身份或组织地点
开曼群岛
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 9 | 各报告人实益拥有的总金额
9,415,519.00
|
||||||||
| 10 | 如果第（9）行中的合计金额不包括某些份额，请勾选复选框（见说明） |
||||||||
| 11 | 行中以金额表示的类别百分比（9）
0.8 %
|
||||||||
| 12 | 报告人类型（见说明）
PN
|
报告人类型评论：对项目2（b）的评论：关于附表13G的这份声明由报告人提交。就本附表13G而言，报告人明确否认作为“集团”的地位。第6 & 8 & 9项点评：该等9,415，519股A类普通股由榕基金III-A直接持有。榕基金III直接持有54,666，026股A类普通股。榕III GP是榕基金III和榕基金III-A的普通合伙人，因此可以对榕基金III和榕基金III-A持有的股份行使投票权和决定权。对第10项的评论：榕基金III-A否认对本报告中由榕基金III直接持有的股份的实益所有权。对第11项的评论：计算基于截至2025年2月28日已发行普通股1,837，165,628股，包括发行人20-F文件中报告的1,236，592,748股A类普通股和600,572，880股B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投二十票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。据此，并基于上述情况，榕基金III-A实益拥有的A类普通股约占发行人已发行及已发行普通股总数的总投票权的0.1%。
附表13g
|
| CUSIP编号 |
985194109
|
| 1 | 报告人姓名
Banyan Partners III Ltd。
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | 仅限SEC使用 | ||||||||
| 4 | 公民身份或组织地点
开曼群岛
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 9 | 各报告人实益拥有的总金额
64,083,545.00
|
||||||||
| 10 | 如果第（9）行中的合计金额不包括某些份额，请勾选复选框（见说明） |
||||||||
| 11 | 行中以金额表示的类别百分比（9）
5.2 %
|
||||||||
| 12 | 报告人类型（见说明）
CO
|
报告人类型评论：对项目2（b）的评论：关于附表13G的这份声明由报告人提交。就本附表13G而言，报告人明确否认作为“集团”的地位。对第6 & 8 & 9项的评论：由（i）榕基金III直接持有的54,668，026股A类普通股和（ii）榕基金III-A直接持有的9,415，519股A类普通股组成。榕基金III GP是榕基金III和榕基金III-A双方的普通合伙人，因此可对榕基金III和榕基金III-A持有的股份行使表决权和决定权。对第11项的评论：计算基于截至2025年2月28日已发行的1,837，165,628股普通股，包括1,236，592,748股A类普通股和600,572，880股B类普通股，正如发行人20-F文件中所报告的那样。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投二十票，其持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。据此，基于上述情况，Banyan III GP实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和已发行普通股总数的总投票权的0.5%。
附表13g
|
| 项目1。 | ||
| (a) | 发行人名称：
逸仙控股有限公司
|
|
| (b) | 发行人主要执行办公室地址：
中国广州海珠区粤江中路832号保利发展广场39层，邮编510335
|
|
| 项目2。 | ||
| (a) | 备案人姓名：
Banyan Partners Fund III，L.P.（“Banyan Fund III”）Banyan Partners Fund III-A，L.P.（“Banyan Fund III-A”）Banyan Partners III Ltd.（“Banyan III GP”）
|
|
| (b) | 地址或主要营业所，如无，住所：
Banyan Partners Fund III，L.P.、Banyan Partners Fund III-A，L.P.和Banyan Partners III Ltd.各自的地址为：c/o Walkers Corporate Limited 190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman，KY1-9008 Cayman Islands
|
|
| （c） | 公民身份：
Banyan Partners Fund III，L.P.：Cayman Islands Banyan Partners Fund III-A，L.P.：Cayman Islands Banyan Partners III Ltd.：Cayman Islands
|
|
| （d） | 证券类别名称：
A类普通股，每股面值0.00001美元
|
|
| （e） | CUSIP编号：
985194109
|
|
| 项目3。 | 如果本声明是根据§ § 240.13d-1（b）或240.13d-2（b）或（c）提交的，请检查提交人是否为： | |
| (a) | 根据该法第15条（15 U.S.C. 78o）注册的经纪人或交易商； |
|
| (b) | 法案第3（a）（6）节定义的银行（15 U.S.C.78c）； |
|
| （c） | 该法第3（a）（19）节定义的保险公司（15 U.S.C.78c）； |
|
| （d） | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C.80a-8）第8条注册的投资公司； |
|
| （e） | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（e）的投资顾问； |
|
| （f） | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（f）的雇员福利计划或捐赠基金； |
|
| （g） | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（g）的母公司控股公司或控制人； |
|
| （h） | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）节定义的储蓄协会； |
|
| （一） | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C.80a-3）第3（c）（14）节，被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
|
| （j） | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（J）的非美国机构。如果按照§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（J）作为非美国机构提交， 请具体说明机构类型： |
|
| (k) | 组，根据细则240.13d-1（b）（1）（二）（k）。 |
|
| 项目4。 | 所有权 | |
| (a) | 实益拥有的金额：
Banyan Partners Fund III，L.P.直接持有54,668，026股A类普通股。Banyan Partners Fund III-A，L.P.直接持有9,415，519股A类普通股。榕III GP是榕基金III和榕基金III-A的普通合伙人，因此可合计对榕基金III和榕基金III-A持有的64,083，545股A类普通股行使投票权和决定权。就本附表13G而言，报告人明确否认作为“集团”的地位。此外，Banyan Partners Fund III，L.P.否认对Banyan Partners Fund III-A，L.P.直接持有的此处报告的股份的实益所有权；Banyan Partners Fund III-A，L.P.否认对Banyan Partners Fund III，L.P.直接持有的此处报告的股份的实益所有权。
|
|
| (b) | 班级百分比：
Banyan Partners Fund III，L.P.实益拥有4.4%的已发行A类普通股、3.0%的已发行普通股总数和0.4%的总投票权。Banyan Partners Fund III-A，L.P.实益拥有0.8%的已发行A类普通股、0.5%的已发行普通股总数和0.1%的总投票权。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此，合计实益拥有5.2%的已发行A类普通股、3.5%的已发行普通股总数和0.5%的总投票权。上述类别百分比是根据发行人20-F文件中报告的1,236，592,748股已发行A类普通股和600,572，880股已发行B类普通股计算得出的。
|
|
| （c） | 人拥有的股份数目： |
|
| （i）投票或指挥投票的唯一权力：
Banyan Partners Fund III，L.P.不持有具有唯一投票权或指挥投票能力的A类普通股。Banyan Partners Fund III-A，L.P.不持有具有唯一投票权或指挥投票能力的A类普通股。Banyan Partners III Ltd.不持有具有唯一投票权或指挥投票能力的A类普通股。
|
||
| （二）共同投票或指挥投票的权力：
Banyan Partners Fund III，L.P.持有54,668，026股A类普通股，拥有共同投票权或指挥投票的能力。Banyan Partners Fund III，L.P.A.持有9,415，519股A类普通股，拥有共同投票权或指挥投票的能力。Banyan Partners III Ltd.持有64,083，545股A类普通股，拥有共同投票权或指挥投票的能力。
|
||
| （三）处置或指示处置以下事项的唯一权力：
Banyan Partners Fund III，L.P.不持有唯一有权处置或指导处置的A类普通股。Banyan Partners Fund III-A，L.P.不持有唯一有权处置或指导处置的A类普通股。Banyan Partners III Ltd.不持有唯一有权处置或指导处置的A类普通股。
|
||
| （四）共有权力处分或指示处分：
Banyan Partners Fund III，L.P.持有54,668，026股A类普通股，共有权力处置或指导处置。Banyan Partners Fund III，L.P.A.持有9,415，519股A类普通股，共有权力处置或指导处置。Banyan Partners III Ltd.持有64,083，545股A类普通股，共有权力处置或指导处置。
|
||
| 项目5。 | 拥有某一类5%或更少的所有权。 | |
| 项目6。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权。 | |
|
不适用
|
||
| 项目7。 | 母公司控股公司或控制人报告的收购证券的子公司的识别和分类。 | |
|
不适用
|
||
| 项目8。 | 集团成员的识别和分类。 | |
|
不适用
|
||
| 项目9。 | 集团解散通知书。 | |
|
不适用
|
||
| 项目10。 | 认证： |
|
不适用
|
| 签名 | |
|
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
|
|
|
|
|
|
|
随附签名的评论：不适用。
|
附件信息
|
|
附件 I：Banyan Partners Fund III，L.P.、Banyan Partners Fund III II-A，L.P.和Banyan Partners III Ltd之间的联合备案协议（通过参考2021年2月10日报告人向美国证券交易委员会提交的附表13G的附件 I并入。
|