随着我们继续执行我们的临床开发和商业化计划，我们预计需要将现有员工的薪酬保持在具有竞争力的水平，并增加新员工。为了留住现有员工并激励个人接受工作邀请，我们必须提供与其他生物制药公司提供的水平具有竞争力的薪酬。由于股权赠款是向生物制药行业员工提供的薪酬方案的重要组成部分，我们必须继续能够进行股权赠款，以留住现有员工并雇用新的员工。拟议的2026年计划将使我们能够继续满足这一需要，并使我们能够在支持我们未来增长和发展的同时保持竞争力。

批准2026年计划提案的理由

正在寻求股东对2026年计划的批准，以便（i）满足纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）关于设立股权计划的股东批准要求，以及（ii）满足经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条关于授予激励性股票期权的股东批准要求。

如果2026年计划未获得我们股东的批准，2026年计划将无法生效，公司将无法根据2026年计划授予股权奖励。我们的董事会认为，如果2026年计划未获批准，公司招聘、留住和激励顶尖人才的能力将受到不利影响。

2026年计划的主要特点

2026年计划包括一些我们认为与我们的股东利益和健全的公司治理实践相一致的特征，其中包括：

要求股份储备的基础

基于股权的长期激励在我们的薪酬计划中发挥着关键作用，激励员工做出专注于长期股东价值创造的决策，使员工的利益与股东的利益保持一致，提供额外的激励，并服务于吸引和留住与公司有责任的职位的人才。我们认为，我们提供具有竞争力水平的基于股权的薪酬的能力对我们的长期业务成功至关重要。

董事会认为，采用新的股权补偿方案并确保足够的股份用于持续的股权补偿符合我们股东的最佳利益。

董事会认为应该批准2026年计划的关键原因包括：

每年，薪酬委员会都会审查我们的整体薪酬战略，并根据我们按绩效付费的理念确定现金和股权薪酬的分配。我们认为，股权薪酬对于激励关键员工至关重要，它有效地使员工薪酬与股东利益保持一致。我们还致力于有效管理我们用于股权补偿的股份储备，同时最大限度地减少股东稀释。

如果2026年计划未获批准，我们未来无法给予股权补偿，我们可能需要考虑其他补偿替代方案，例如增加现金补偿。如果我们不能在这个竞争激烈的市场中，利用覆盖相当数量股份的股权奖励来招聘和留住关键人才，我们也将处于严重的劣势。

燃烧率

烧钱率是衡量一家公司在其股权补偿计划下使用可用于授予的股份的水平。我们的年度烧钱率在最近三个财政年度平均为已发行加权平均普通股的4.4%，每一年的计算如下表所示：

悬空

我们的完全稀释悬浮率衡量的是所有未行使计划奖励下的股份总数加上授权用于未来计划奖励的股份数量，占已发行普通股完全稀释数量的百分比。它衡量了未偿股权奖励和未来可用于授予的奖励的潜在稀释效应。如果2026年计划获得我们股东的批准，我们的完全稀释悬浮率将如下：

*除了根据2026年计划可供授予的建议股份外，根据2017年计划已到期、被注销或没收或以现金结算的受奖励约束的股份将根据2026年计划可供发行。

如果2026年计划获得我们股东的批准，将不再根据2017年计划进行奖励。

根据对我们历史和预计授予实践的审查，我们认为根据2026年计划预留授予的股份将满足公司约3.0年的股权授予需求。然而，根据目前未知的因素，例如授予对象的数量、未来授予实践和公司股价，保留的股份可能会持续更短或更长的时间。

2026年计划说明

目的。2026年计划的目的是吸引和留住公司负责职位的最佳可用人员，向他们提供额外的股权激励，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期业务成功。

计划管理。除非董事会另有指定，否则2026年计划将由我们的薪酬委员会管理。薪酬委员会有权决定将授予奖励的人员、每项奖励所涵盖的时间、类型和股份数量，以及奖励的条款和条件。薪酬委员会亦可采纳次级计划、订立及修改管理2026年计划的规则、解释2026年计划及任何相关的授标协议、取消或暂停授标、加速授予授标，以及在2026年计划所允许的范围内以其他方式修改或修订未付授标的条款，以及要求或允许延期结算授标。

除涉及股权重组和特别授权进行股份调整的其他情况外，2026年计划禁止薪酬委员会在未经我们的股东事先批准的情况下对任何未完成的“水下”期权奖励或SAR重新定价。出于这些目的，“重新定价”包括修改水下期权或SAR奖励的条款以降低行权价，取消水下期权或SAR奖励与授予较低行权价的替代期权或SAR奖励，取消水下期权或SAR奖励以换取现金、其他财产或授予新的全额价值奖励，或以其他方式使水下期权或SAR奖励受到根据会计规则将被视为“重新定价”的任何行动的约束。

股票可用。根据2026年计划，我们可能受奖励和发行的普通股总数为3,000，000股。根据2026年计划预留发行的股份数目将自2027年起至2036年1月1日（包括在内）止的每年1月1日自动增加（i）相当于截至紧接前12月31日我们普通股已发行股份总数的1.0%的股份数目，或（ii）我们董事会决定的股份数目中的较低者。此外，根据2026年计划受奖励的任何普通股股份，以及在2026年计划生效之日尚未发行、到期、被注销或没收、或以现金结算或支付的根据2017年计划授予的奖励的任何股份，将在该等到期、注销、没收或现金结算的范围内，自动再次可根据2026年计划发行。然而，为支付与任何奖励有关的行使价或履行预扣税款义务而投标或扣留的任何普通股股份、公司使用期权行使收益回购的任何股份以及任何未就行使时的SAR奖励的股票结算而发行的受SAR奖励约束的股份，不得再次用于新的授予。2026年计划下的股份限制将根据我们的公司结构或股份的变化进行调整，如下所述。不得根据2017年计划作出进一步奖励。

股份调整条款。如果与我们的股东发生某些交易，导致我们普通股的每股价值发生变化，例如股票分割、分拆、股票股息或某些资本重组（简称“股权重组”），薪酬委员会将公平地调整（i）可发行股票类别以及受2026年计划约束的最大股份数量和种类，（ii）关于类别、股份数量和每股行使价的未偿奖励，及（iii）任何以业绩为基础的未完成奖励的归属标准，以实质上维持评奖所载的业绩目标的评估标准。其他类型的交易也可能影响我们的普通股，例如重组、合并或合并。如果存在此类交易，并且薪酬委员会确定先前所述与股权重组相关的类型的调整将是适当的，以防止任何稀释或扩大2026年计划下的福利，则薪酬委员会将进行其认为公平的调整。

符合资格的参与者。公司或其附属公司的雇员、顾问和非雇员董事将有资格根据2026年计划获得奖励。截至2026年3月17日，178名雇员、6名非雇员董事以及人数不定的顾问将有资格根据2026年计划获得奖励。

归属。薪酬委员会将确定奖励的归属条件，其中可能包括服务或在设定的业绩期间内实现业绩目标。除非薪酬委员会另有规定，如参与者无薪休假，则在该休假期间将暂停归属，除非参与者根据适用法律有权再就业。

奖项类型。2026年计划允许我们向符合条件的接受者授予股票期权奖励、SAR奖励、限制性股票奖励、股票单位奖励和其他基于股票的奖励。这些类型的奖项将在下文进行更详细的描述。

股票期权。美国雇员可被授予购买符合《守则》第422条含义内“激励股票期权”的普通股的期权，任何符合条件的接受者可被授予购买不符合激励股票期权的普通股的期权，简称“非合格股票期权”。2026年计划激励股票期权奖励行权时可发行的股票数量上限为3,000，000股。参与者在行使期权时支付的每股行权价格不得低于授予日我们普通股一股的公平市场价值的100%（或某些股东的110%），除非该期权作为替代奖励授予。2026年计划下的“公允市值”是指适用日期我们普通股在纳斯达克的收盘销售价格。

参与者在行使期权时将购买的股份的总购买价格将由参与者以现金支付，除非薪酬委员会允许以其他形式支付行权款项，包括：（i）通过经纪人协助的销售和汇款计划；（ii）通过向我们交付（或关于所有权的证明）参与者已拥有的普通股股份；或（iii）通过期权的“净行权”，其中部分在行使期权时可发行的股份被我们扣留，或薪酬委员会允许的其他方法。任何为支付行权价格而交付或扣留的股份将按其在行权日的公允市场价值进行估值。我们的执行官可能不会支付从公司贷款或由公司安排的期权的行权价。

期权将在薪酬委员会可能确定的时间、分期和条件下归属和可行使，任何期权的期限不得超过自授予之日起十年。不得就受期权约束的股份支付股息或股息等价物。

授予任何参与者的激励股票期权可能在任何日历年内首先成为可行使的我们普通股股票的总公平市场价值不得超过100,000美元。凡超过该额度成为可行权的激励股票期权，均作为不符合条件的股票期权处理。

股票增值权。SAR裁决规定有权从我们处收取相当于（i）行使SAR的我们的普通股股份数量在行使之日的公平市场价值与（ii）该数量股份的总行使价之间的差额的款项。薪酬委员会决定是否以我们的普通股股份、现金或两者结合的方式进行支付。特区奖励的每股行使价将由薪酬委员会厘定，但不得低于授出日期一股我们普通股的公平市场价值的100%，除非如上文所述，特区作为替代奖励获授。不得就受特区奖励规限的股份支付或贷记股息或等值股息。特区裁决的期限自授予日起不得超过十年，并须受薪酬委员会厘定的与2026年计划条款一致的其他条款及条件所规限。

限制性股票奖励。限制性股票奖励是在薪酬委员会可能确定的时间和分期归属我们的普通股的奖励。在其归属之前，受奖励的股份将受到可转让性限制和没收的可能性。薪酬委员会可视情况对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件，包括参与者在一定时期内持续为我们服务或我们或我们的任何子公司或业务单位满足特定的业绩目标。就受限制性股票奖励未归属部分约束的股份支付的任何股息或分配将受到与此类股息或分配相关的基础股份相同的限制和没收风险。参与者有权在其归属前对限制性股票的股份进行投票。

股票单位奖励。股票单位奖励是一种获得特定数量的我们普通股的公平市场价值的权利，以现金、股份或两者的组合支付，在这样的时间、分期和受薪酬委员会可能确定的条件限制的情况下归属。在其归属之前，股票单位奖励将受到限制和没收的可能性。股票单位奖励将受薪酬委员会可能确定的与2026年计划其他规定一致的条款和条件的约束。薪酬委员会可就股票单位奖励和其他基于股票的奖励支付或贷记股息等价物作出规定，但就未归属奖励支付或贷记的任何此类股息等价物将受到与此类股息等价物相关的基础单位或其他股份等价物相同的限制和没收风险。

其他基于股票的奖励。薪酬委员会可根据2026年计划授予普通股奖励和其他根据我们的普通股股份估值和/或以股份支付的奖励。赔偿委员会可酌情决定该等赔偿的条款及条件。

基于绩效的奖项。根据2026年计划授予的任何奖励可能是基于绩效的奖励，前提是限制的失效以及此类奖励的归属和支付（如适用）取决于在特定绩效期间内实现一个或多个绩效目标，所有这些目标均由薪酬委员会确定。

业绩目标可能包括但不要求包括以下一项或多项：收入、现金流、毛利润、息税前利润、息税前利润、折旧摊销前利润和净利润、每股收益、利润率（包括一项或多项毛利率、营业利润率和净利润率）、回报（包括一项或多项资产回报率、股本、投资、资本和收入以及股东总回报）、股价、营运资金、市场份额、成本削减、员工满意度和多样性目标、员工保留、客户满意度、个人绩效、完成关键项目和战略计划的制定和实施。

薪酬委员会将选择适用的绩效衡量标准和绩效期间，为任何绩效期间确定相应的绩效目标，以公式或标准规定如果绩效目标（s）得到满足，计算应付给参与者的金额的方法，并确定相关绩效目标得到满足的程度以及任何应付金额。赔偿委员会可调整任何经裁定以其他方式须就该等裁决支付的款额。

可转移性。一般而言，除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让或转让2026年计划下任何奖励的任何权利或权益。然而，薪酬委员会可能会规定，奖励（激励股票期权除外）可以通过赠予参与者的家庭成员（包括某些信托和其他实体）或根据国内关系令进行转让。此类奖励的任何获准受让人将继续遵守适用于参与者的奖励的所有条款和条件。

终止服务。除非适用协议另有规定，若参与者与我们的雇佣或其他服务关系因“原因”而终止，所有未行使的期权和SAR奖励以及任何其他未兑现奖励的所有未归属部分将立即被没收。就2026年计划而言，“原因”是参与者与公司或其子公司之间的雇佣、遣散或其他协议中定义的“原因”，或者在没有此类协议或定义的情况下，参与者（i）与公司或任何子公司有关的不诚实、欺诈、虚假陈述、挪用公款或故意伤害或企图伤害，（ii）在履行此类职责时严重未能履行其职责或重大过失，（iii）任何性质严重的非法或犯罪活动，或（iv）任何重大违反任何雇佣、服务，与公司或任何附属公司订立的保密或竞业禁止协议。一旦参与者去世，所有未获奖的奖项将立即归属。一旦因非因由而离职，任何未兑现奖励的所有未归属和不可行使部分将立即被没收。既得和可行使的期权和特别行政区一般将在服务终止后的三个月内继续行使，或在死亡或残疾的情况下继续行使一年，或在退休的情况下继续行使六个月。根据公司或子公司适用的退休或养老金计划或惯例，终止将被视为“退休”。

控制权变更。2026年计划规定，如果发生收购我们公司的投票控制权、特定类型的合并或合并，或出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产（“控制权变更”），（a）所有期权和SAR应在控制权变更生效日期之前由薪酬委员会确定的一段时间内成为完全归属和可行使，并应在控制权变更时终止，（b）所有未行使的全部价值奖励（包括限制性股票和股票单位）应成为完全归属，（c）在任何奖励的归属以满足特定绩效目标为前提的情况下，该奖励应被视为“完全归属”，以目标或实际绩效水平中的较高者为准。此外，薪酬委员会可规定，所有未完成的奖励应在控制权变更生效时间或紧接控制权变更生效时间之前取消，以换取相当于（i）就期权和SAR、否则在控制权变更中将收到的对价的公平市场价值超过该等股份的总行使价的部分（如有）的付款，以及（ii）就全额价值奖励而言，以其他方式在控制权变更中就受奖励股份收取的代价的公平市场价值。如果期权或SAR在水下，可能会被取消而不付款。付款可采用现金、交易中收到的对价形式，或由薪酬委员会确定的其他对价。

如果公司被提议解散或清算，所有奖励将在该提议行动完成前立即终止。

终止；修正。2026年计划将于生效日期十周年终止，或如更早，则为受2026年计划规限的所有股份分派及所有奖励已届满或终止之日。此外，我们的董事会可能随时终止或修改2026年计划；但除非获得公司股东的批准，在满足适用法律或纳斯达克上市规则所需的股东批准的范围内，否则任何修改都不会生效。未经受影响的参与者同意，终止、中止或修改2026年计划或对未偿奖励的修订不得对任何未偿奖励产生不利影响，但为遵守适用法律或纳斯达克上市规则而进行的必要修订除外。

追回和补偿。2026年计划下的所有奖励将受公司追回政策的约束。有关我们当前高管薪酬补偿政策的更多信息，请参阅“董事会会议和委员会——薪酬委员会”。

美国联邦所得税后果

以下是根据现行法规、法规和解释，对公司和根据2026年计划授予的奖励的参与者的主要美国联邦税收后果的一般概述，并不试图描述所有潜在的税收后果。本次讨论旨在为考虑如何在年会上投票的我们的股东提供信息，而不是作为对根据2026年计划获得奖励的个人的税务指导。以下内容不是为了避免纳税人处罚而有意或书面使用，也不能使用。适用的法定和监管条款也可能发生变化，其解释和适用也可能发生变化，可能因个别情况而有所不同。此外，不受美国税法约束的根据2026年计划授予的奖励的接受者将受其各自管辖范围的税收规则的约束，此处不对此进行描述。本摘要属一般性质，并非拟作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。适用的州和地方税法下的所得税后果可能与联邦所得税法下的不同。

不合格股票期权。如果参与者根据2026年计划被授予不合格股票期权，参与者将不会在授予期权时确认应税收入。通常，参与者将在行权时确认普通收益，金额等于在行权时获得的股票的公允市场价值与支付的行权价格之间的差额。为确定随后出售或处置此类股份的收益或损失，参与者在普通股中的基础通常将是我们普通股在行使期权之日的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为短期或长期资本收益或损失征税（取决于适用的持有期）。公司一般将有权在当时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认为普通收入的金额相同。

激励股票期权。如果参与者根据2026年计划被授予激励股票期权，则该参与者在授予期权时不确认应纳税所得额。此外，如果满足适用的持有期要求（自授予之日起至少两年，自行使之日起至少一年），参与者将不会在行使时确认应税收入。然而，在行权时获得的股票的公平市场价值超过总行权价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。激励股票期权行权时取得的股份持有期限为上述持有期的，处置股份时的收益或损失（金额等于出售日公允市场价值与行权价格的差额）作为长期资本收益或损失处理，公司不享有任何扣除。除死亡情况外，如果未满足持有要求，则出售或转让激励股票期权行权时获得的股份将被视为不符合《激励股票期权守则》要求的“取消资格处置”，一般适用不合格股票期权所述的税务后果。参与者必须在被取消资格处置时立即通知公司。

库存单位。当单位被授予时，参与者将不确认应纳税所得额，公司在此时间将无权获得税收减免。参与者将在付款或结算时确认应课税的补偿为普通收入（在雇员的情况下需预扣所得税），金额等于交付的任何股份的公平市场价值（或我们支付的现金金额（如果有的话）），我们将有权获得相应的扣除。

限制性股票。参与者将不会在授予限制性股票奖励时确认应税收入，而公司在该时间将无权获得税收减免，除非参与者根据《守则》第83（b）条选择在授予时征税。否则，参与者在归属时被征税，公司有权获得相应的扣除。

其他基于股票的奖励。根据2026年计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常导致参与者在支付此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或当时所收到股份的公平市场价值（如适用）。SAR奖励导致参与者在行使此类奖励时确认收入，金额等于以现金支付的金额或参与者收到的股份当时的公允市场价值（如适用）。公司一般在参与者确认普通收入时会有相应的扣除。

第162（m）节。法典第162（m）条一般不允许在任何纳税年度向某一上市公司支付补偿的联邦税收减免，但前提是向该个人支付的补偿超过100万美元。

第409a节。上述关于根据2026年计划授予的奖励的税务后果的讨论假定，所讨论的奖励要么不被视为受《守则》第409A条约束的“递延补偿安排”，要么其结构符合其要求。如果不能满足这些要求，通常会导致受影响的参与者被要求在奖励归属时将被视为“递延”的金额计入收入，为该金额支付额外20%的消费税，并支付如果没有递延本应支付的税款的利息。

第280g节。《守则》第280G条不允许公司对某些个人因控制权变更而收到的付款进行税收减免，只要付款超过其平均年报酬的大约三倍，《守则》第4999节对这些付款征收20%的消费税。如果控制权变更后的付款被归类为超额降落伞付款，根据《守则》第280G条，我们的税收减免将被禁止。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利，以及长期激励计划的支付和加速归属，包括股票期权和其他基于股权的补偿。如果2026年计划中规定的或以其他方式应支付给参与人的福利构成第280G款“降落伞付款”并需缴纳消费税，则此类工资和福利将要么全额交付，要么交付的程度较轻，这将导致此类工资或福利的任何部分都不需缴纳消费税，以导致参与人收到最大数额福利的结果为准。我们不提供与控制权变更相关的应缴税款的税收总额。

新计划福利

除根据我们的董事薪酬政策向非雇员董事发放的奖励外，根据2026年计划向合资格人士作出的奖励（如有）由薪酬委员会酌情决定，因此，我们目前无法确定根据2026年计划未来可能向我们的雇员、董事和顾问授予的福利或受奖励的股份数量。根据我们目前的董事薪酬计划，我们的每位非雇员董事将获得年度股权奖励，总授予日期价值等于100,000美元。有关我们当前董事薪酬计划的更多信息，请参阅“董事薪酬”。由于2026年计划在获得我们的股东批准之前不会生效，因此薪酬委员会尚未根据或受制于2026年计划批准任何奖励。

需要投票

假设出席会议的法定人数达到，则需要在年度会议上亲自或通过代理人代表并有权投票的Celcuity普通股大多数股份的赞成票才能批准2026年计划。

董事会建议股东投票赞成CELCUITY INC.2026年股票激励计划。

第5号提案
批准CEUCUITY INC。经修订及重报的2017年雇员股票购买计划

正在寻求股东批准重述的ESPP，以满足《守则》第423条对修订2017年ESPP的股东批准要求，该修订增加了根据ESPP可供发行的我们普通股的股份数量，并延长了ESPP的期限。除股份数量增加和延长ESPP期限外，重述的ESPP与2017年ESPP基本相同。

要求增加股份储备所考虑的因素

我们认为，ESPP是向我们的员工提供直接拥有我们普通股的重要工具，这为我们的员工留在公司并为公司的成功而努力提供了强大的激励。截至2026年3月17日，根据2017年ESPP，仍有710,801股可供购买。重述的ESPP将可供发行的股份增加289,199股，额外股份须经股东批准，总数为1,229，370股，其中1,000，000股将根据重述的ESPP可供购买。

与拟议修订和重述一起增加的股份将在重述的ESPP生效日期后开始的发售期之前提供。

截至2026年3月17日，我国已发行和流通的普通股共有48,336，675股。截至2026年3月17日，根据重述的ESPP可获得的总股份将不到我们已发行普通股总股份的3%。

经修订和重述的2017年员工股票购买计划的说明

符合资格的参与者

受重述ESPP中的某些限制的约束，Celcuity或任何参与子公司的任何员工如按惯例每周受雇时间超过20小时，即有资格在该发售期内参与重述ESPP。截至2026年3月17日，公司及其子公司约有176名员工有资格参加重述的ESPP。

行政管理

重报的ESPP将由薪酬委员会（就本建议而言，为“委员会”）管理，除非董事会指定另一个委员会。在不与重述的ESPP或适用法律的条款相抵触的范围内，委员会可在委员会认为可取的情况下，将与重述的ESPP的管理相关的部级职责授予公司的任何一名或多名高级职员、雇员或代理人。

委员会有权确定与重述ESPP下的发售期和购买期相关的条款和条件，包括确定根据重述ESPP发售的股票的购买价格以及发售期和购买期的持续时间、频率、起止日期。委员会还将解释重述的ESPP，建立、修订和撤销管理重述的ESPP的规则，解释和解释重述的ESPP，通过适用于在美国境外受雇的参与者的规则，并作出管理该计划所必需或可取的所有其他决定。委员会还可以指定有资格参加重述的ESPP的公司子公司。

股份储备

根据重述的ESPP，已授权发行1,229，370股普通股。根据重报的ESPP可供选择的股份数目将自2027年起至2036年1月1日（包括在内）止的每年1月1日自动增加，以（i）相当于截至紧接前12月31日我们普通股已发行股份总数的0.5%的股份数目、（ii）250,000股或（iii）委员会确定的数目中的较低者为准。

参与

股份一般将根据重述的ESPP通过自每年5月1日和11月1日或前后开始的24个月的发售期发售，或在委员会可能确定的其他时间发售。每个发行期将包括四个购买期，每个购买期持续六个月。要参加重报的ESPP，符合条件的雇员必须在募集期开始前至少五天选择参加，并授权扣除至少1%且不超过参与者基本工资10%的工资（或委员会为募集期规定的其他最高金额）。

股票购买限制

任何参与者不得在任何日历年度根据重述的ESPP和公司任何其他员工股票购买计划购买超过25,000美元的普通股，股票价值在购买期的第一天确定；参与者也不得在任何发售期购买超过8,000股或在每个购买期购买超过2,000股。此外，如果参与者在紧接授出期权后将拥有合计占公司或任何子公司所有类别已发行和流通股票总投票权或价值5%或以上的股票（包括受期权约束的股票），则不得根据重述的ESPP授予任何参与者期权。

采购价格

根据重述的ESPP出售的每一股普通股的购买价格将等于相关发售期首日普通股公平市场价值的85%或适用购买期最后一天普通股公平市场价值的85%中的较低者。普通股在这些计量日期的公平市场价值将等于该日期在纳斯达克上报价的股票的收盘价格或最后一次销售价格。2026年3月17日在纳斯达克股票市场上我们普通股的收盘价为114.11美元。

授出及行使期权

自每个发售期的第一天起生效，参与者将被授予购买普通股股份数量的选择权，该数量由参与者在每个购买日期之前积累的缴款除以适用的购买价格确定，但须遵守重述的ESPP限制。

在每个购买期结束时，除非参与者终止雇用或以其他方式退出重报的ESPP，否则参与者购买普通股股份的选择权将在购买日自动行使，并以参与者ESPP账户中的累计缴款按适用的购买价格为该参与者购买的最大全额股份数量。此后，股份将在三十（30）天内交付至以参与者名义在公司指定经纪商开立的账户。不得购买零碎股份。购买股票后参与者ESPP账户中剩余的任何捐款将结转到下一个购买期。

退出及终止雇用

参与者可在每个购买日期之前的任何时间从重述的ESPP中提取全部但不少于记入其账户的全部缴款，在这种情况下，公司将向参与者支付参与者的全部缴款，参与者当期的选择权将自动终止。退出募集期不会影响参与者参与此后任何后续募集期的资格。参与者的连续雇佣在发售期间和购买日期之前因任何原因终止，将被视为立即退出重述的ESPP，该参与者在该发售期间的供款将退还给参与者。

此外，参与人在每个购买期内可增加或减少缴款率不超过一次。

可转移性

除通过遗嘱、世系法和分配法或根据重述ESPP的受益人指定要求外，任何记入参与者重述ESPP账户的缴款、行使期权的权利或根据重述ESPP获得普通股股份的权利均不得由参与者转让。

股份调整条款

如果我们的资本化发生任何变化，例如股票分割、反向股票分割、股票股息、普通股的合并或重新分类，或任何其他在未收到公司对价的情况下实施的普通股股份数量的增加或减少，将对根据重述的ESPP授权发行的股份数量进行比例调整，参与者在任何发售期或购买期内可购买的最大股份数量以及购买价格和重述ESPP下每个期权所涵盖但尚未被行使的股份数量，在每种情况下均由委员会确定。

公司交易

如果公司的全部或几乎全部资产被出售，或公司与另一家公司合并、合并或进行其他资本重组，或紧接其后公司股东拥有公司（或其继任者或母公司）少于50%的有表决权股票的任何其他交易或系列关联交易，则所有未行使的期权将由继任公司承担或替代。如果未行使的期权没有被继承公司承担或替代，那么当时正在进行的发售期和购买期将缩短，将设定一个新的购买日期，所有未行使的期权将在新的购买日期自动行使，该日期将在交易生效日期或之前。委员会应至少在新的购买日期前十天书面通知每个参与者。在公司解散或清算的情况下，当时进行中的任何购买期和要约期将在该行动完成前立即终止，除非委员会另有规定。

此外，委员会可能会调整根据重述的ESPP授权发行的股份数量、购买价格以及与某些交易相关的受期权约束的股份数量或类型。

重报ESPP的生效日期及期限

重述的ESPP将于公司股东批准之日起生效，前提是该批准在董事会通过后12个月内获得。除非委员会酌情决定提前终止，否则重述的ESPP将在股东批准之日起十年后终止。

修订及终止经重订的ESPP

董事会可随时以任何理由终止或修订重述的ESPP；但此类终止或修订不得影响先前授予的期权，且不得作出任何会对任何参与者的权利产生不利影响的变更，除非董事会在确定此种终止符合公司及其股东的最佳利益的情况下可终止发售期。未经我们的股东批准或批准，不得对重述的ESPP进行任何修订，前提是此类修订需要根据《守则》第423条、《交易法》第16b-3条或任何其他适用法律或法规获得股东批准。

美国联邦所得税后果

以下是对参与重述ESPP的主要美国联邦所得税后果的一般总结，基于现行法规、法规和解释，并不试图描述所有潜在的税收后果。本讨论旨在供我们的股东考虑如何在年会上投票的信息，而不是作为对参与重述ESPP的个人的税务指导。税务后果可能会发生变化，纳税人的特定情况可能会导致适用所需规则的某些变化。此外，不受美国税法约束的重述ESPP参与者将受其各自司法管辖区的税收规则约束，此处不对此进行描述。因此，建议参与者就参与重述ESPP的税务后果咨询自己的税务顾问。适用的州和地方税法下的所得税后果可能与联邦所得税法下的不同。

重述的ESPP旨在成为《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”。对于这些参与者，由于在发售日期授予期权或在购买日期购买股票，参与者将不会报告任何应税收入，也不允许我们进行任何扣除。然而，受美国税法约束的参与者将在根据重述的ESPP购买的股份被出售或以其他方式成为处置标的的当年确认应税收入。

根据重述的ESPP购买的股份的出售或其他处置将是受美国税法约束的参与者的“不合格处置”，如果此类出售或处置发生在（i）授予期权之日后两年（即与期权相关的发售期的开始日期）和（ii）购买适用股份之日后一年（以较晚者为准）之前。参与者在被取消资格处置时必须立即通知公司。如果参与者对根据重述ESPP购买的股份作出不符合资格的处置，则购买之日股份的公允市场价值超过购买价格的部分将被视为参与者在此类处置时的普通收入，而处置的任何额外收益（或损失）（在将被视为普通收入的金额加入参与者在股份中的基础后）将成为参与者的资本收益（或损失）。在处置发生的纳税年度，我们将有权就被视为普通收入的金额对参与者进行所得税减免，尽管所得税减免可能会受到根据《守则》第162（m）条支付给我们某些高级职员的补偿的可扣除性的限制。在任何其他情况下，我们都不会被允许根据现行美国税法对参与者处置所购买的股份进行扣除。

如果受美国税法约束的参与者在满足上述持有期（即符合条件的处置）后出售或以其他方式处置根据重述ESPP购买的股份，则参与者将在处置当年实现普通收入，等于（i）处置之日股份的公平市场价值超过股份购买价格，或（ii）授予期权之日股份的公平市场价值超过购买价格的部分中的较低者。处置的任何额外收益（或损失）（在将被视为普通收入的金额加入参与者在股份中的基础之后）将是参与者的长期资本收益（或损失）。我们将无权就期权的发行或行使或基础股份的出售获得任何金额的所得税减免。

计划福利

目前无法确定根据重述ESPP将向符合条件的员工提供的未来福利，因为根据重述ESPP为购买我们普通股的股份而预留的缴款金额（受上述限制的约束）完全在每个参与者的酌处权范围内，并且此类股票的价值可能会发生变化。

需要投票

假设出席会议的人数达到法定人数，则需要在年度会议上亲自或通过代理人代表并有权投票的Celcuity普通股大多数股份的赞成票才能批准通过我们经修订和重述的2017年员工股票购买计划。

董事会建议股东投票赞成经修订和重述的2017年员工股票购买计划。

企业管治

我们的董事会认识到，维持和确保良好的公司治理是一个持续的过程。作为我们对良好公司治理原则的持续承诺的一部分，我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的道德商业行为准则，以及适用于高级财务官的Celcuity Inc.道德商业行为准则（连同道德商业行为准则，“道德准则”）和董事会每个委员会的章程。经不时修订的《道德守则》和审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程，可在公司网站https://ir.celcuity.com/corporate-governance/上查阅，并将以印刷形式提供给任何向我们提出要求的股东。如有请求，请咨询投资者关系部，Celcuity Inc.,2800 Campus Drive，Suite 140，Minneapolis，MN 55441。

董事会

我们的章程规定，我们董事会的规模将不时由董事会决议决定。根据我们的章程，当选的无限期董事任期至下一次股东例会和董事继任者当选为止，或直至董事较早去世、辞职或被罢免为止。我们的章程规定，我们的董事会成员将由我们的股东以多数票选出。

董事独立性

根据纳斯达克上市规则，董事会已确定Richard E. Buller、David F. Dalvey、Leo T. Furcht、Polly A. Murphy、Richard J. Nigon、TERM4和Charles R. Romp为独立董事。在评估独立性时，董事会考虑了Nigon先生作为Cedar Point Capital，LLC的经纪人的角色，该公司在我们首次公开募股之前担任我们某些私募的配售代理，并且我们可能会根据Buller博士在转化医学方面的专业知识，就他向我们提供的服务向他支付某些咨询费。在2025年期间，没有向布勒博士支付任何咨询费。董事会认定，这些关系不会干扰这些个人行使独立判断。

董事会领导Structure

我们的章程为我们的董事会提供了灵活性，可以合并或分离我们的董事会主席和首席执行官的职位和/或根据其认为使用其中一种结构将符合公司最佳利益的决定实施一名主持或首席董事。目前，我们的首席执行官Brian F. Sullivan是我们的董事会主席。我们的董事会目前没有首席独立董事。我们认为，目前这种领导结构是合适的，因为：

我们的董事会将定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的变更。

家庭关系

Laing博士，我们的首席科学官和董事，是我们董事会主席和首席执行官沙利文先生的姐夫。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）项所述的任何法律诉讼。

风险监督

我们的董事会对公司的风险管理过程负有监督责任。董事会通过其委员会管理其监督职能，但保留对风险进行一般监督的责任。委员会主席负责尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。董事会授予审计委员会监督责任，以审查我们的道德守则，包括道德守则是否成功地防止了非法或不当行为，以及我们管理层的风险评估和管理层的财务风险管理政策，包括管理层用于识别、评估和管理我们的财务风险敞口的政策和准则。我们的薪酬委员会评估和监测任何与薪酬相关的重大风险敞口，以及管理层为监测或减轻此类敞口应采取的步骤。

道德守则

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的道德商业行为准则，该准则反映了我们关于各种道德行为和合规事项的政策，包括利益冲突。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第406条、SEC据此颁布的规则以及《纳斯达克上市规则》，我们还维持适用于我们的首席执行官和首席财务和会计官的高级财务官道德商业行为准则。此外，我们保持反贿赂政策，指导我们的员工如何识别和打击商业交易中的贿赂和腐败。如果对守则或道德做出任何更改或给予任何豁免，这些事件将在此类事件发生后的四个工作日内在我们的网站或提交给SEC的8-K表格的当前报告中披露。道德准则发布在我们的网站上，网址为https://ir.celcuity.com/corporate-governance/。

禁止内幕交易的政策

我们禁止内幕交易的政策适用于董事、高级职员、雇员和某些其他受覆盖人士购买、出售和以其他方式处置我们的证券，其副本作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的证据提交。该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用的上市标准。我们禁止内幕交易的政策还禁止执行官和董事在“保证金”账户中持有Celcuity证券以及质押Celcuity股票；以及从事与Celcuity证券相关的对冲交易。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法是公司的政策。

与授予若干股权奖励有关的政策及做法

我们建立了流程，以确保向高管授予任何股票期权的时间不受重大非公开信息（“MNPI”）的影响，并确保所有授予决定都是根据预先确定的时间表做出的，同时考虑到员工绩效和市场条件等因素，而不考虑任何可能影响我们股价的即将发布的公告或事件。薪酬委员会在授予期权之前会仔细审查任何潜在的MNPI，并将在必要时推迟授予，以避免出现与授予时间相关的任何不当行为。

董事会会议和委员会

在2025年期间，我们的董事会召开了五次会议。我们董事会的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。2025年期间，审计委员会召开了5次会议，薪酬委员会召开了4次会议，提名与公司治理委员会召开了1次会议。所有董事出席2025年期间董事会及其任职的董事会所有委员会会议总数的至少75%。

执行会议；出席股东年会

董事会独立成员定期在管理层不在场的情况下举行会议。审计委员会采取了定期在执行会议上开会的政策，管理层没有出席。

董事会的政策是，董事会的每位成员应在实际可行的情况下参加我们的年度股东大会，并且每次年度会议必须至少有一名董事会成员出席。随后入座的7名董事会成员均亲自或通过视频会议出席了2025年年度股东大会。

审计委员会

我们根据《交易法》第3（a）（58）（a）节成立了审计委员会。我们审计委员会的主要职责是监督（1）我们的会计和财务报告流程的完整性以及对我们财务报表的审计；（2）我们的内部控制系统；以及（3）我们的道德守则。此外，我们的审核委员会委任及监察独立核数师的独立性、资格及表现，在我们的独立核数师、管理层及董事会之间提供沟通渠道，并根据《纳斯达克上市规则》的规定审查及批准关联方交易。

达尔维先生、尼贡先生和墨菲博士是我们审计委员会的现任成员。审计委员会的成员为《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和第5605（c）（2）（a）条以及《交易法》第10A-3条所定义的“独立董事”。董事会已确定，Nigon先生和Dalvey先生均为S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据符合SEC适用标准和纳斯达克上市规则的书面章程运作。

薪酬委员会

我们已经成立了一个赔偿委员会。我们的薪酬委员会审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些官员的表现，并根据这些评估确定这些官员的薪酬。薪酬委员会还审查董事薪酬并向董事会提出建议，并管理我们的股权薪酬计划以及适用于首席执行官或其他执行官和董事薪酬的任何回拨政策。公司采用了回拨政策，允许在我们的财务报表被要求重述的情况下收回超额的基于激励的薪酬，这旨在遵守纳斯达克规则5608。薪酬委员会还审查和准备SEC要求的必要薪酬披露。此外，薪酬委员会每年审查和评估薪酬委员会章程和绩效。

我们的薪酬委员会已批准目前为我们指定的执行官制定的薪酬安排。薪酬委员会评估我们的董事长和首席执行官的表现，并根据这一评估确定他的薪酬，而我们的董事长和首席执行官在投票或审议其薪酬时没有出席。关于其他指定的执行官，薪酬委员会考虑我们的董事长和首席执行官关于绩效评估和建议的薪酬安排的建议。

Buller博士、Dalvey先生、Furcht博士和Murphy博士是我们薪酬委员会的成员。薪酬委员会的成员为《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”，并符合《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”的资格。此外，在肯定地确定在薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，董事会会考虑与确定一名董事是否与公司存在关系特别相关的所有因素，而该关系对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，如纳斯达克规则5605（d）（2）所述。

提名和公司治理委员会

我们成立了提名和公司治理委员会。Buller博士、Furcht博士和Nigon先生是我们提名和公司治理委员会的成员。提名和公司治理委员会的成员为《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”。提名和公司治理委员会的主要职能是：

董事会选举候选人的资格

提名和公司治理委员会确定并推荐其认为有资格参选Celcuity董事或填补董事会任何空缺的候选人。在确定董事候选人时，提名和公司治理委员会可保留第三方猎头公司。

为了评估和确定董事候选人，提名和公司治理委员会根据董事会目前的规模、组成和当前感知的需求，考虑每位董事候选人，包括董事会现任成员的适当性。提名和公司治理委员会寻求高素质和有经验的董事候选人，并在评估这些候选人时考虑许多因素，包括性格、判断力、独立性、背景、年龄、专业知识、经验多样性、服务年限和其他承诺等问题。这包括适当考虑创建一个多元化的董事候选人库。

提名和公司治理委员会已为董事候选人制定了以下最低要求：能够阅读和理解基本的财务报表；具有至少十年的相关业务经验；作为Celcuity的董事没有被识别出的利益冲突；在被选中日期之前的十年内没有在交通违法以外的刑事诉讼中被定罪；并且愿意遵守公司的任何道德准则。不符合所有这些标准的特殊候选人仍可考虑。提名和公司治理委员会保留修改这些最低资格、评估潜在候选人时考虑的因素以及采用或修改与潜在候选人的招聘和提名有关的任何政策的权利，包括但不限于为遵守《纳斯达克上市规则》和其他适用的规则和条例。

提名和公司治理委员会可通过审查向其提供的信息、通过与候选人熟悉的人讨论或提名和公司治理委员会认为适当的其他行动来审查董事候选人。提名和公司治理委员会在进行此类审查和考虑后，指定任何将接受面试的候选人和将接受面试的候选人。经面谈后，提名和公司治理委员会建议董事会批准拟提名的任何新董事。

股东可要求提名和公司治理委员会审议一名董事候选人。提名和公司治理委员会将以审议所有董事候选人的相同方式审议股东推荐的董事候选人。希望向提名和公司治理委员会提交董事候选人以供考虑的股东，必须以书面形式通知我们的公司秘书：Celcuity Inc.,2800 Campus Drive，Suite 140，Minneapolis，MN 55441。任何此类建议都应提供股东认为适当的任何证明材料，但至少应包括这样的背景和履历材料，以便提名和公司治理委员会能够初步确定被提名人是否满足董事标准以及是否对候选人进行全面评估。

有意参加2027年年会以提名候选人由股东在会上选举的股东（在董事会不打算提名该候选人或提名和公司治理委员会未被要求考虑该候选人的情况下），或有意征集代理人以支持除我们的提名人之外的董事提名人，必须以书面形式将该提名提交给我们的公司秘书，Celcuity Inc.,2800 Campus Drive，Suite 140，Minneapolis，MN 55441，并遵守下文“股东提案和董事提名”中汇总的股东提案和董事提名要求。

董事会空缺

我们的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只允许通过我们董事会通过的决议来确定。这些规定阻止了股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对我们董事会的控制权。这使得改变我们董事会的组成变得更加困难，但却促进了管理的连续性。

股东与董事会的沟通

我们的股东可以通过定期邮件与我们的董事会或董事会的任何委员会联系，地址为我们的首席执行官Celcuity Inc.，地址为2800 Campus Drive，Suite 140，Minneapolis，MN 55441。所有通讯将由管理层审查，并酌情根据董事会的职责和责任，转发给适当的董事或董事或全体董事会。

董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬政策于2025年5月获得批准，适用至2026年4月，规定我们的每位非管理董事获得以下薪酬：

根据这项政策，在2025年期间，Celcuity的非雇员董事以股权奖励的形式获得补偿，截至授予日2025年5月19日，公平市场价值为100,000美元，以及两个季度每季度7500美元和两个季度每季度12500美元的现金补偿，现金补偿总额为40,000美元。布勒博士以限制性股票和股票期权的形式获得了股权奖励。布勒博士获得了1029股限制性股票，这是通过1.1万美元除以授予日公司普通股股票的收盘价确定的。限制性股票将于2026年4月30日就100%股份归属。布勒博士还获得了购买12,503股股票的股票期权，该股票数量导致截至授予日，该期权的Black-Scholes价值为89,000美元。Dalvey先生、Furcht博士、Murphy博士和Nigon先生分别以股票期权的形式获得了全部股权奖励。每份股票期权用于购买14,048股，即截至授予日导致该期权的Black-Scholes价值为100,000美元的股票数量。授予所有五名董事的股票期权的行权价格为每股10.69美元，等于授予日公司普通股股票的收盘价。上述股票期权将于2026年4月30日就100%的股份归属并成为可行使，并在十年期限的剩余时间内保持可行使。薪酬委员会尚未确定非雇员董事在2026年5月至2027年4月这一年的薪酬。

2025财年董事薪酬

下表汇总了截至2025年12月31日止年度公司支付给非雇员董事的薪酬。Sullivan先生和Laing博士不包括在此表中，因为他们各自都是公司的雇员，并且不因他们作为董事的服务而获得任何报酬。Sullivan先生和Laing博士各自都包含在下文“高管薪酬”下的薪酬汇总表中。Romp先生不在此表中，因为他于2026年2月11日被任命为董事会成员。

普通股的受益所有权

下表包含有关截至2026年3月17日（除非另有说明）Celcuity普通股的实益所有权的信息，这些信息由（i）Celcuity已知的每个实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的人；（ii）Celcuity的每位董事；（iii）每位董事提名人；（iv）Celcuity的每位指定执行官；以及（v）所有执行官和董事作为一个整体。除非另有说明，所识别的每个人或团体对该等股份拥有唯一的投票权和投资权，且每个人的营业地址为c/o Celcuity Inc.,2800 Campus Drive，Suite 140，Minneapolis，MN 55441。

*不到1%

执行干事

下表列出了我们现任执行官、他们担任的职位以及他们目前的年龄。我们的执行官由我们的董事会任命，任期至他们的继任者当选或他们更早的去世、辞职或被免职。

有关Sullivan先生和Laing博士的履历信息，请参阅题为“选举董事”的议案1。关于Hahne女士的履历信息如下：

丨Vicky Hahne，首席财务官，首席财务官

Hahne女士于2017年7月加入公司担任首席财务官。她拥有超过25年的金融领导经验，包括最近20年的医疗保健行业经验。在加入Celcuity之前，Hahne女士于2015年至2017年担任医疗设备制造商Respiratory Technologies Inc.的财务总监。在Respiratory Technologies任职期间，她在将公司出售给飞利浦的尽职调查过程中发挥了关键作用。2014年，她担任健康医疗信息技术公司Ability网络公司的财务总监。2007年至2012年，Hahne女士担任医疗器械后处理公司SterilMed Inc.的控制人，在该公司中她参与了将公司出售给强生的重大事项。在担任这些职务之前，Hahne女士曾在SimonDelivers Inc.担任多个高级财务职务，包括首席财务官。Hahne女士在早期、高增长公司拥有丰富的经验，职责包括财务控制和管理、财务分析、并购、建设基础设施和系统。她获得北方州立大学财务与会计学学士学位，并于1990年获得注册会计师证书。

行政补偿

概述

我们高管的薪酬结构旨在提供具有竞争力的薪酬计划，使我们能够吸引和留住高素质的高管，这对于实现我们的财务和战略目标以及为我们的股东创造长期价值是必要的。我们的首席执行官、首席科学官和首席财务官（统称为我们的“指定执行官”）目前的薪酬为基本工资和基于绩效的激励薪酬。此外，根据我们的2017年计划和2017年ESPP，我们向我们指定的执行官、员工、董事、顾问和独立承包商授予期权和其他股权奖励。有关这些计划的更多信息，请参阅下面的“员工福利计划”小节。

激励薪酬

我们为我们指定的执行官和其他高级管理人员提供机会，根据基于绩效的激励薪酬计划赚取年度奖励金。根据年度激励计划向高管支付的款项是基于公司实现的里程碑，并经我们的薪酬委员会批准，这些里程碑推进了我们的核心业务战略。每位参与者都有机会获得最高为其基本工资百分比的奖励性薪酬。根据我们的2025年年度激励计划，我们指定的每位高管的基于里程碑的目标激励薪酬范围为基本工资的40%至60%。年度激励计划下的付款可能完全以现金支付，完全以股权奖励的形式支付，或者部分以现金支付，部分以股权奖励的形式支付。由于实现了里程碑目标，根据该计划向Hahne女士、Laing博士和Sullivan先生支付了2025财年基本工资的40%至60%的奖励金。2025年业绩，Hahne女士、Laing博士、Sullivan先生的激励奖励以现金方式支付。

2024年8月和11月，薪酬委员会批准了对公司薪酬方案的修改，以使公司指定执行官的设计和总目标直接薪酬与情况类似的公司更加一致，并继续使公司高管的利益与公司股东的利益保持一致。结合这一变化，薪酬委员会于2025年向Sullivan先生、Laing博士和Hahne女士授予了股票期权的长期激励薪酬奖励。更多详情见下文薪酬汇总表脚注3。2026年，薪酬委员会也开始以限制性股票单位的形式授予股权。

雇佣协议、遣散和变更控制协议

我们没有与我们指定的执行官签订雇佣协议、遣散协议或控制权变更协议。Hahne女士、Laing博士和Sullivan先生各自与我们签订了保密、转让发明和不竞争协议，其中规定，除其他事项外，指定的执行官在终止雇佣后的24个月内将不会从事竞争性业务或招揽我们的雇员或顾问。

2025年3月，我们通过了《Celcuity Inc.控制权变更及遣散费计划》（“遣散费计划”），该计划规定，如果参与者在控制权变更后的十二个月内无故非自愿终止雇佣关系或因正当理由辞职，遣散费计划规定：（i）金额为参与者基本工资和目标现金奖金的三个月至三年的遣散费，加上（ii）参与者及其登记的受抚养人在同一时间段内的COBRA保费，但不超过十八个月，均一次性支付。公司所有员工都有资格参加遣散计划。根据遣散计划提供的遣散费金额，公司首席执行官为三年，公司其他高管为两年，其他员工为三至十二个月。此外，遣散计划规定，在控制权发生变更的情况下，任何参与者持有的所有未偿股权奖励将在控制权发生变更的生效日期立即全部归属（绩效奖励以目标或实际绩效水平中的较高者归属）。

此外，我们的2017年计划规定，在发生死亡或伤残的情况下，除绩效奖励和股票红利之外的所有未偿股权奖励将完全归属，期权和SAR将在12个月内保持可行使。如果发生退休（根据公司的退休计划确定），既得期权和SARs将在六个月内保持可行使。在任何终止的情况下，绩效奖励和股票红利将根据适用的奖励协议的条款归属。

补偿汇总表

下表汇总了我们指定的执行官截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的薪酬：

2023年8月，Laing博士和Hahne女士各自选择获得一笔股权奖励，以代替其部分现金补偿，期限为自2023年8月1日起的17个月。

2024年1月，沙利文先生被授予8.4万份股票期权，这些期权包含在2024年的“期权奖励”一栏中，并在2024年8月授予了该奖励的四分之一，此后在36个月内每月授予该奖励。

2024年8月，每位被任命的高管都以股票期权的形式获得了长期激励薪酬奖励。沙利文先生于2024年8月被授予40万份股票期权，这些期权包含在“期权奖励”一栏中。Sullivan先生的奖励授予如下：（a）250,000份基于时间的股票期权和（b）150,000份基于绩效的期权。Laing博士获授10万份股票期权，Hahne女士获授8万份股票期权。就基于时间的奖励而言，在每种情况下，期权在2025年8月归属于奖励的四分之一，并在此后的36个月内每月归属。Sullivan先生的基于业绩的期权须在Celcuity的普通股达到某些股价表现里程碑时以1/4的增量归属。截至2025年12月31日，所有此类股价表现里程碑均已实现，期权完全归属。

2025年8月，每位被任命的高管均以股票期权的形式获得长期激励薪酬奖励。沙利文先生于2025年8月被授予40万份股票期权，这些期权包含在“期权奖励”一栏中。Sullivan先生的奖励授予如下：（a）250,000份基于时间的股票期权和（b）150,000份基于绩效的期权。Laing Dr.被授予10万份股票期权，Hahne女士被授予8万份股票期权。就基于时间的奖励而言，在每种情况下，期权在2026年8月归属于奖励的四分之一，此后在36个月内每月归属。Sullivan先生的基于业绩的期权须在Celcuity的普通股达到某些股价表现里程碑时以1/4的增量归属。截至2025年12月31日，所有此类股价表现里程碑均已实现，期权完全归属。

就2025年而言，薪酬委员会将目标奖金金额按指定执行官年度基本工资的百分比设定如下：（1）Sullivan先生的目标奖金百分比设定为60%，以及（2）Laing博士和Hahne女士的目标奖金百分比分别设定为40%。此外，要继续有资格获得奖金，被点名的执行官必须在奖金发放之日继续保持良好信誉的雇员。薪酬委员会确定，2025年度激励计划下的绩效目标实现在106%的水平。奖金于2026年第一季度发放。就2025年而言，沙利文先生的总奖金金额为368,122美元，Laing博士的总奖金金额为201,219美元，Hahne女士的总奖金金额为178,483美元。

2025财年末杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日我们指定的每位执行官持有的未偿还股权奖励：

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下信息，说明实际支付给我们指定的执行官（“NEO”）的高管薪酬与公司过去三个财政年度每年的某些财务业绩计量之间的关系。就本披露而言，“实际支付给我们NEO的薪酬”（“CAP”）是通过SEC要求对薪酬汇总表中报告的总薪酬金额进行各种调整来确定的。下表汇总了我们的薪酬汇总表中报告的薪酬金额，以及2025、2024和2023财年调整后的CAP金额。对于我们的首席执行官（“PEO”）以外的NEO，薪酬按平均数报告。

下表列出了有关我们的NEO在2025、2024和2023财年的补偿信息，以及公司每个财年的某些财务业绩衡量指标：

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

根据S-K条例第402（v）项的要求，公司提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。以下图表将CAP与我们的PEO和平均CAP与我们的非PEO NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）的金额与表中所示三年的净亏损和累计TSR进行了比较。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发治疗多种实体瘤适应症的靶向疗法。迄今为止，我们没有从产品销售或其他来源产生任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的重大研发和其他费用。由于公司所处的经营阶段和业务需要，以及我们将高管利益与股东长期利益保持一致的意图，过去三年的高管薪酬中有很大一部分是以股权而非现金支付的。CAP计算受到以股权奖励形式交付的补偿比例的影响，反映了我们普通股的市场价格从2022年12月31日到2025年12月31日上涨了约612%。

该公司认为，使用股权奖励有助于使我们的NEO的未归属和未归属的奖励与股东的长期利益保持一致。然而，我们NEO的CAP可能与公司任何一年的TSR或净收入（亏损）不相关，包括表中所列的年份，因为我们的核心业务战略是在一段时间内实施的，我们普通股的市场价格受到许多因素的影响，可能无法反映我们基于绩效的激励薪酬计划下里程碑的实现情况。

员工福利计划

2017年股票激励计划。我们的2017年计划在2018年5月10日的公司年会上获得了我们的股东的批准。2017年计划规定授予期权、限制性股票奖励、股票增值权、股票单位、业绩奖励和股票红利。根据2017年计划授予的每份期权的行权价格不低于授予日一股股票公允市场价值的100%。根据2017年计划授予的期权的最长允许期限为十年。2017年计划一般由薪酬委员会管理，该委员会有权解释2017年计划、授予奖励并作出管理2017年计划所需的所有其他决定。

我们的2017年计划规定，在发生特定类型的合并或合并、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产或其他公司交易的情况下，我们2017年计划下的未偿奖励可由任何存续或收购公司承担或替换；存续或收购公司可用类似奖励替代我们2017年计划下的未偿奖励；未偿奖励可以现金、现金等价物的方式结算该未偿奖励的全部价值（无论当时是否已归属或可行使），或继承实体的证券（或其组合），其付款被推迟到授予将成为可行使或归属的日期；或未兑现的奖励可能会被无偿终止。我们的董事会或其薪酬委员会有酌情权规定，我们的2017年计划下的股票奖励将立即归属于在公司交易发生时或在交易发生后的指定期间内实际或建设性地终止参与者向我们或继任实体提供的服务的情况下受股票奖励约束的全部或任何部分的股份。除非参与者适用的奖励协议中有具体规定，否则参与者根据我们的2017年计划持有的股票奖励将不会在这种加速的基础上自动归属。2025年2月13日，薪酬委员会批准，自控制权发生任何后续变化（如2017年计划所定义）起生效，根据2017年计划全面加速所有当时未偿还的奖励的归属和可行使性。在发生公司交易的情况下，授予非雇员董事的所有奖励的归属应加快，且此类奖励应在公司交易完成后（如适用）成为可全额行使的。

2017年员工股票购买计划。我们的2017年ESPP于2017年9月6日获得董事会通过，并在2018年5月10日的公司年会上获得股东批准。2017年ESPP为参与员工提供了通过工资扣减以折扣价购买公司普通股股票的机会。2017年ESPP适用于所有员工，除非他们每周受雇时间少于20小时或拥有公司普通股总合并投票权或价值的5%或以上。2017年ESPP采用重叠的24个月募集期（“募集期”）进行管理。每个发售期有四个六个月的购买期。每年5月1日和11月1日每半年开始一个新的募集期和申购期。参与的员工可以在自愿的税后基础上购买普通股，价格相当于发售日或购买日的普通股公平市场价值的85%，以较低者为准。如果购买日期有更低的价格，员工将自动被置于紧接购买日期后开始的发售期间。

如果公司解散或清算，任何购买期或发售期将在紧接解散或清算之前终止。如果我们将我们几乎所有的资产出售给另一家公司或进行合并或合并，而我们的股东将拥有由此产生的公司不到50%的股票，则2017年ESPP将要么由后续实体承担，要么在交易完成之前设定新的购买日期，之后2017年ESPP将终止。

2012年股权激励计划。在采纳2017年计划之前，我们采纳了我们的2012年股权激励计划（“2012年计划”）。在我们合并、合并、出售几乎所有资产、清算或解散或其他控制权变更的情况下，2012年计划规定，董事会可以加速行使奖励，终止2012年计划和未行使的奖励，就未行使的奖励继续2012年计划，将激励奖励替换或交换继任者的类似奖励，用继任者的类似奖励替代奖励或为未行使的奖励提供现金支付（扣除行权价）。

退休储蓄计划。Celcuity维持符合《守则》第401（k）条规定的员工福利计划。2025年，公司在符合条件的补偿的前2%上匹配参与者的100%供款，在符合条件的补偿的后4%上匹配参与者的50%供款。

根据股权补偿计划获授权发行的证券equity

补偿计划信息表

下表汇总了截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的权益类证券：

某些关系和相关交易

除下文所述外，自2024年1月1日以来，不存在产生或存在根据适用的纳斯达克上市规则或SEC规则和条例要求披露的关联方交易。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和执行官的某些费用，包括律师费、判决、罚款、罚款和和解金额，这些个人因向我们或我们的任何子公司或这些个人应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业提供服务而在任何诉讼或程序中实际发生。受制于某些限制，我们的赔偿协议还要求我们垫付董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护而产生的费用。

无现金行使权证修订

2024年2月13日，我们修改了某些尚未发行的认股权证，以购买普通股股票，允许其持有人根据持有人的偏好以“无现金”方式行使认股权证。受修订的认股权证为（i）就我们的首次公开发售前可转换票据融资而向投资者发行的购买合共107,377股普通股的认股权证，日期为2017年9月22日，行使价为每股9.50美元，以及（ii）购买合共103,864股普通股的认股权证，日期为2016年1月14日、2016年5月2日、2017年4月28日和2017年5月17日，行使价分别为每股7.5628美元、每股7.5628美元、每股8.4208美元和每股8.4208美元，LLC（“Cedar Point”）涉及各种IPO前融资（“代理认股权证”）。Cedar Point随后将其所有代理认股权证转让给某些关联人士，包括Richard Nigon（如下文所述）。投资者认股权证于2024年9月22日到期，代理认股权证到期日期为2026年1月14日至2027年5月17日。

若持有人选择以“无现金”行权方式行使认股权证，则行权持有人可发行的普通股数量将减去截至行权日的合计公允市值满足正在行权的认股权证股份数量的合计认股权证行权价的认股权证股份数量。为此计算，公允市场价值等于紧接行权日期前一个交易日在纳斯达克资本市场上报告的最后一次出售价格的Celcuity普通股。

在批准认股权证修订时，我们的董事会考虑到，如果认股权证持有人选择以无现金方式行使所有投资者认股权证和代理认股权证，我们将减少发行约123,156股普通股，基于截至2024年2月9日在纳斯达克资本市场上公布的一股Celcuity普通股的最后销售价格为15.00美元，我们将放弃约1,847，296美元的现金对价。对稀释和我们收到的现金对价的确切影响将取决于以无现金方式行使的认股权证的数量以及截至适用行权日我们普通股的公允市场价值。

我们的董事之一Richard Nigon于2024年6月10日行使前持有5,061份投资者认股权证，于2025年9月11日行使7,917份代理认股权证后持有9,890份代理认股权证。如果尼贡先生在“无现金”的基础上行使他所有的代理认股权证，我们将放弃83,282美元的现金对价。此外，NIGON先生的女婿和NIGON先生的两名成年子女分别在2024年7月17日和2024年9月18日行使553份和6,553份，2024年9月22日到期79份之前持有投资者认股权证。

关联交易的政策与程序

我们有一项书面的关联人交易政策，规定我们的执行官、董事、被提名为董事的人、我们普通股5%以上的实益拥有人，以及任何直系亲属和任何与上述任何人有关联的实体的任何成员，未经我们的审计委员会的审查和批准，或在我们的审计委员会因利益冲突而不适合审查此类交易的情况下，未经我们的审计委员会或仅由独立董事组成的委员会的审查，不得与我们进行重大关联人交易。该政策规定，任何要求我们与执行官、董事、被提名为董事、我们普通股5%以上的实益拥有人或与他们的任何直系亲属或关联公司达成交易的请求，涉及的金额超过120,000美元，将提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，我们的审核委员会将考虑可获得并被认为与审核委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联人在该交易中的利益程度。

审计委员会报告

管理层负责Celcuity的财务报告流程，包括内部控制系统，并负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制Celcuity的财务报表。我们的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表，并就其是否符合美国公认会计原则发表意见。审计委员会的责任是监督和审查这些过程。审计委员会成员未经独立核实，依赖向其提供的信息以及Celcuity管理层和独立注册会计师事务所作出的陈述。

2025年期间，目前由Richard J. Nigon（主席）、David F. Dalvey、Polly M. Murphy组成的审计委员会召开了5次会议。除其他事项外，这些会议旨在促进和鼓励审计委员会、管理层和Celcuity的独立注册会计师事务所Boulay PLLLP（“Boulay”）之间的沟通。审计委员会与Boulay讨论了2025年审计的总体范围和计划。审计委员会在管理层出席和不出席的情况下与Boulay举行了会议，讨论了其检查结果以及对Celcuity内部控制系统的评估。

在2025年举行的会议上，审计委员会审查并讨论了（其中包括）：

2026年3月，审计委员会与管理层和Boulay审查并讨论了拟纳入公司截至2025年12月31日止年度10-K表格年度报告的2025年经审计财务报表和财务报表附注，包括讨论了美国公认会计原则的应用、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了该事务所独立于管理层的问题，包括提供非审计服务是否与保持事务所的独立性相一致，以及需要由上市公司会计监督委员会的适用要求讨论的事项。审计委员会收到了上市公司会计监督委员会要求的独立注册会计师事务所关于该事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与该事务所讨论了其独立性。

基于此次审查以及事先与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将Celcuity的经审计财务报表纳入其向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会

Richard J. Nigon（主席）
David F. Dalvey
Polly A. Murphy

股东提案和董事提名

任何希望在我们的下一次年会（即我们的2027年年会）上提交提案或董事提名以供股东采取行动的股东，必须满足我们章程中预先通知条款中规定的要求。为及时提交我们的2027年年会，任何该等建议或提名必须在2027年1月14日营业结束至2027年2月13日营业结束期间以书面形式送达公司主要行政办公室的公司秘书。2027年年会召开日期提前30天以上或者延迟60天以上的，股东通知必须不早于120日营业时间结束前送达^第2027年年会的前一天，且不迟于90日较晚的交易日收市^第2027年年会召开的前一天，或者，如果2027年年会召开日期的首次公示时间少于2027年年会召开日期的100天，则10^第首次公开宣布2027年年会召开日期的次日。

尽管有上述规定，如果增加了将被选入我们董事会的董事人数，并且公司至少在2026年年会一周年前100天没有公开宣布提名所有董事提名人或具体说明增加的董事会人数，股东的通知将被视为及时的，但仅限于因此类增加而产生的任何新职位的被提名人，如股东不迟于10日收市时在公司主要行政办公室将该通知送达公司秘书^第公司首次作出提名所有董事提名人或指明增加的董事会规模的公告的翌日。

在所有情况下，发送给公司的通知必须遵守公司章程中规定的要求。建议您审查公司的章程，由于股东和公司在这方面各自权利的复杂性，建议您就这些权利咨询您的法律顾问。

除了满足我们章程的上述规定外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年3月15日（即2026年年会周年纪念日60天前）提供通知，其中载列《交易法》下第14a-9条规则要求的信息。

此外，任何拟纳入2027年年会代理声明的股东提案也必须满足《交易法》第14a-8条的规定，且不迟于2026年12月3日收到。如果2027年年会的日期从2026年年会一周年移了30天以上，那么在我们开始打印和发送代理材料之前，必须在合理的时间内收到通知。

关于提供2026年代理材料的重要通知
将于2026年5月14日召开的年度股东大会。

该通知、本委托书和10-K表格的年度报告可在www.proxyvote.com和Celcuity网站的投资者关系部分查阅，网址为https://ir.celcuity.com/sec-filings/

附录A

Celcuity Inc.

2026年股票激励计划

1.目的。Celcuity Inc. 2026股票激励计划（“计划”）的目的是为公司负责的职位吸引和留住最好的可用人员，向他们提供额外的股权激励，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司长期经营成功。

2.定义。在本计划中，将适用以下定义。

（a）“关联公司”是指作为公司子公司的任何实体，或公司直接或间接拥有该实体有表决权证券至少50%的合并投票权且被委员会指定为计划所涵盖的任何其他实体。

（b）“协议”是指书面或电子协议或通知，其中包含适用于根据该计划授予的每项裁决的条款和条件，包括对其的所有修订。协议受计划条款和条件的约束。

（c）“奖励”指根据该计划以期权、股票增值权、限制性股票、股票单位或其他基于股票的奖励形式作出的授予。

（d）「董事会」指公司的董事会。

（e）“因”是指参与者与公司或任何关联公司之间在当时有效的书面协议（包括协议）中明确定义的术语，或在没有任何该等当时有效的协议或定义的情况下，参与者（i）不诚实、欺诈、虚假陈述、挪用公款或故意伤害或企图伤害，在与公司或任何子公司有关的每种情况下，（ii）参与者对公司或任何子公司的实质性未履行其职责或参与者在履行该职责时的重大过失，（iii）任何性质严重的非法或犯罪活动，或（iv）与公司或任何附属公司订立的任何雇佣、服务、保密或竞业禁止协议的任何重大违反。

（f）“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（1）（在一项交易中或在一系列关联交易中）出售、出租、交换或以其他方式转让公司全部或基本全部资产，但该出售、出租、交换或以其他方式转让给公司控制的实体的除外；

（2）任何人在生效日期后直接或间接成为通常有权在董事选举中投票的公司已发行证券合并投票权的百分之五十（50%）或以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）；或者

（3）公司作为一方参与的合并或合并，如果紧接该合并或合并生效日期之前的公司股东的人在紧接该合并或合并生效日期之后拥有“实益所有权”（定义见《交易法》第L3d-3条）的存续公司的证券，该证券占存续公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以下，通常在董事选举中有权投票。

尽管有上述规定，如裁决就控制权变更时付款的时间或形式（整笔或分期）作出规定，或如果裁决的付款日期仅参照控制权变更而确定，则控制权的任何变更均不得被视为在本条第2（f）款所述的事件上发生，除非该事件也将构成根据第409A条对公司的所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产的所有权的变更。

（g）“法典”是指经修订并不时生效的1986年《国内税收法典》，以及根据该法典颁布的任何适用的财政部条例和指南，以及任何继承或类似的法律规定。

（i）“委员会”指董事会根据第3条指定管理该计划的董事会或由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会，每名成员应为（i）适用的证券交易所规则和条例所指的独立董事和（ii）《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事。委员会须为管理局的薪酬委员会，除非管理局另有指明。

（i）“公司”指特拉华州公司Celcuity Inc.及其任何继任者。

（h）“顾问”指作为自然人（雇员或非雇员董事除外）向公司或关联公司提供服务（与（i）筹资交易或（ii）促进或维持公司证券市场有关的除外）的任何顾问或顾问。

（i）“持续董事”指个人（i）于本计划生效日期为公司董事，或（ii）于本计划生效日期后成为公司董事，而其首次选举或由公司股东选举的提名获当时持续董事的至少过半数批准，但就本条而言，不包括，一名个人，其最初就任是由于涉及征求董事会以外的个人或团体的代理或同意的实际或威胁的代理竞争，或由于旨在避免或解决实际或威胁的代理竞争的协议。

（j）“持续服务”是指参与者以任何服务提供商身份向公司或任何关联公司提供的服务不被中断或终止。在要求在作为雇员、董事或顾问的有效终止之前提前通知的司法管辖区，持续服务应视为在实际停止向公司或关联公司提供服务时终止，尽管根据适用法律，在终止作为雇员、董事或顾问可以生效之前必须履行任何规定的通知期。服务提供商的持续服务应被视为与公司及其关联公司离职后终止服务。除本计划或任何协议另有规定外，如属以下情况，持续服务不得当作终止：（i）任何经批准的最多三（3）个月的休假；（ii）公司与任何附属公司之间以任何服务提供商身份的转移；或（iii）只要该个人以任何服务提供商身份继续为公司或任何附属公司服务的任何身份变动。尽管如此，除委员会另有决定及第409A条准许外，如附属公司发生任何出售或分拆，则在该分拆后作为该附属公司的服务供应商的服务，就本计划及本计划下的任何奖励而言，须当作持续服务。

（k）“残疾”是指参与者的残疾，该残疾使参与者有权根据公司或子公司的长期残疾计划领取残疾收入福利，然后涵盖该参与者，或者，如果不存在或不适用于该参与者，则为《守则》第22（e）（3）条含义内的参与者的永久和完全残疾。

（l）“雇员”是指公司或关联公司的雇员。

（m）“交易法”指经修订并不时生效的1934年证券交易法。

（n）“公允市场价值”是指按以下方式确定的股份的公允市场价值：

（1）如果股份在既定证券市场上易于交易（根据第409a条确定），则公允市场价值将是股份在其交易的主要证券市场上的收盘价格或最后销售价格，如果在该日期没有发生股份出售，则在发生股份出售的下一个前一日期，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道；或

（2）如有关股份当时不能在既定证券市场（根据第409a条厘定）轻易买卖，则公平市场价值将由委员会根据合理应用符合第409A条规定的合理估值方法而厘定。

（o）“全额价值奖励”是指期权奖励或股票增值权奖励以外的奖励。

（p）“全球服务提供商”是指位于美国境外、未从在美国维持的工资单中获得补偿或以其他方式受制于（或可能导致公司受制于）美国境外国家的法律、税务或监管要求的服务提供商。

（q）“授出日期”指委员会根据计划批准授出奖励的日期，或委员会在委员会批准奖励的日期指明的较后日期。

（r）“集团”指作为合伙企业、有限合伙企业、银团或其他集团为收购、持有、投票或处置公司证券而作为或同意共同作为的两个或两个以上的人。

（s）“非雇员董事”指并非雇员的董事会成员。

（t）“期权”是指根据该计划授予的以特定价格购买特定数量股份的权利。“激励股票期权”或“ISO”是指根据《守则》第422条的要求指定并授予的任何期权。“非合格股票期权”或“NQSO”是指激励股票期权以外的期权。

（u）“其他基于股票的奖励”是指本计划第11节中描述的奖励。

（v）“参与者”是指根据该计划授予当时杰出奖励的服务提供商。

（w）“基于绩效的奖励”是指以实现特定绩效目标为条件的奖励。

（x）“绩效目标”是指委员会选定的一项指标，可以但不要求包括以下一项或多项，单独、替代或以任何组合方式适用于公司、子公司或业务单位：收入、现金流、毛利润、息税前利润、息税前利润、折旧和摊销前利润和净收益、每股收益、利润率（包括一项或多项毛利率、营业利润率和净利润率）、回报（包括一项或多项资产回报率、股本、投资、资本和收入以及股东总回报）、股价、营运资金、市场份额，成本削减、员工满意度和多样性目标、员工留存率、客户满意度、个人绩效、关键项目的完成和战略计划的制定和实施。此类目标可能反映绝对实体或业务单位绩效，或与同行实体集团的绩效、前期绩效或选定绩效标准的其他外部衡量标准的相对比较。

（y）“计划”指经修订且不时生效的本Celcuity Inc. 2026年股票激励计划。

（z）“此前计划”指Celcuity Inc.修订重述的2017年股票激励计划。

（aa）“限制性股票”是指向参与者发行的受本计划和适用协议中可能规定的转让限制、归属条件和其他限制或限制的股份。

（bb）“退休”指根据及按照公司或附属公司当时覆盖参与者的常规（或如董事会为本计划目的批准，则提前）退休/养老金计划或惯例终止雇佣或服务，但前提是如果该参与者未被覆盖在任何此类计划或惯例中，则就本确定而言，该参与者将被视为被覆盖在公司的计划或惯例中。

（CC）“第409A条”指《守则》第409A条。

（dd）“离职”是指“离职”，因为该术语是为第409a条的目的而定义的。

（ee）“服务”指参与者以任何服务提供商身份向公司或任何关联公司提供服务。

（ff）「服务提供者」指雇员、非雇员董事或公司或任何联属公司的顾问。

（gg）“份额”是指股票的份额。

（hh）“股票”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

（ii）“股票增值权”或“特别行政区”是指有权以现金和/或委员会确定的股份收取相当于特定数量股份在特别行政区授予日与其行使日之间的价值增值的金额。

（jj）“股票单位”是指有权以现金和/或委员会确定的股份收取股份的公平市场价值，但须遵守本计划和适用协议中可能规定的转让限制、归属条件和其他限制或限制。

（kk）“附属公司”指公司的“附属公司”，定义见守则第424（f）节。

（ll）“替代奖励”是指公司或任何关联公司获得的或公司或任何关联公司与之合并的公司或其他实体在承担或以替代或交换方式授予的未偿奖励时授予的奖励。替代裁决的条款和条件可能与计划中规定的条款和条件有所不同，但授予时的委员会可能认为适当地全部或部分符合已授予该替代裁决的条款。

（mm）实体的“有表决权证券”是指在该实体的董事选举中有权普遍投票的未偿还股本证券（或可比股本权益）。

3.计划的管理。

（a）行政。根据本条第3款，控制和管理该计划的运作和行政的权力应归属委员会。

（b）权限范围。在不违反计划条款的情况下，委员会有权酌情采取其认为必要或可取的行动以管理计划，包括：

（1）确定将获授予奖励的服务提供商、每项该等奖励的时间、奖励的类型和每项奖励所涵盖的股份数量、奖励的条款、条件、绩效标准、限制和其他规定，以及奖励的支付或结算方式；

（2）在符合第15（d）及15（e）条的规定下，取消或暂停任何奖励、加速授予奖励、延长奖励的行权期或以其他方式修订任何未获授予的奖励的条款及条件；

（三）采用子计划或者适用于授标的特别规定，确立、修订或者撤销管理计划的规则，解释计划和任何授标或者协议，纠正计划或者协议中的任何缺陷或者遗漏或者调和不一致，作出管理计划所必需或者可取的其他一切决定；

（4）根据该计划授予替代奖励；

（5）就授予全球服务提供商的裁决采取第3（c）条所规定的行动；及

（6）要求或允许推迟裁决的结算，并确立任何此类推迟的条款和条件。

（c）对全球服务提供商的奖励。委员会可根据委员会的判断，为遵守适用的外国法律和监管要求以及促进实现计划的目的，根据与计划中规定的条款和条件不同的条款和条件，向全球服务提供商授予奖励。与此相关，委员会可建立此类次级计划或协议附件，并在认为必要或可取的范围内修改行使程序和其他计划规则和程序，并可采取其认为可取的任何其他行动，以获得当地监管批准或遵守任何必要的当地政府监管豁免。

（d）委员会的行为；代表团。委员会委员过半数即构成委员会任何会议的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的委员过半数的任何作为或委员会全体委员以书面一致通过的任何作为，即为委员会的作为。委员会的任何此类行动均应有效和有效，即使在采取此类行动时委员会的一名或多名成员后来被确定未满足第2（h）条第（i）和（ii）款中的所有成员标准。在不违反适用法律或证券交易所规则的范围内，委员会可将其在该计划下的全部或任何部分权力授予其任何一名或多名高级职员；但条件是，只有委员会可以对受《交易法》第16条约束的服务提供商行使此类职责、权力和权力。委员会还可将与该计划有关的非酌处性行政责任授予其认为可取的其他人员。

（e）决定的终局性。委员会对该计划和根据该计划作出的任何裁决或协议以及董事会或委员会的所有相关决定或决议的解释，应由董事会或委员会全权酌情作出，并且是最终的，并对与其有利害关系的所有各方具有约束力。

（f）赔偿。每名现为或曾经为委员会或董事会成员的人，以及委员会根据该计划授予权力的任何其他人，均须由公司在法律许可的最大限度内，就该人因履行该个人在该计划下的职责而向该人提出的任何申索而施加或合理招致的责任及开支，作出赔偿。这种获得赔偿的权利的条件是，在该人承诺代表该人自己处理和辩护之前，该人向公司提供一个机会，由公司承担费用，以处理和辩护索赔。除非公司首先以书面同意和解，否则公司将无须就为解决索赔而支付的任何金额向任何人作出赔偿。上述弥偿权不应排除该等人士根据公司的法团注册证书或附例、作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利。

4.根据该计划提供的股份。

（a）可用的最大股份。在符合第4（b）条及第4（c）条的规定及按第12（a）条的规定作出调整的情况下，根据本计划可能成为奖励标的并根据本计划发行的股份数量应为3,000，000股，加上在本计划生效日期根据先前计划尚未发行的奖励标的的任何股份。在本计划生效日期后，不得根据先前计划作出进一步奖励。根据该计划发行的股份可能来自授权和未发行的股份或库存股。在确定就任何奖励将从本股份储备中清点的股份数量时，应适用以下规则：

（1）凡受授予规限的股份数目在授出日期不定，则根据股份储备计算的股份数目须为根据该特定奖励可收取的最大股份数目，直至可确定只能收取较少数目的股份为止。

（2）受替代奖励的股份不得计入股份储备。

（三）仅以现金结算的奖励，不得计入股份储备。

（b）没收和其他行动的效果。任何受奖励规限的股份，或根据在本计划生效日期尚未行使的先前计划授予的奖励（“先前计划奖励”）到期、被注销或没收或以现金结算的股份，应在该注销、没收、到期或现金结算的范围内，再次可用于本计划下的奖励，并应相应补充第4（a）条下的股份储备。然而，以下股份不得再次成为第4（a）条下的奖励或补充股份储备：（i）由参与者投标（实际或通过证明）或由公司为支付根据本计划或先前计划发行的股票期权的行权价格而扣留的股份，（ii）由参与者投标（实际或通过证明）或由公司为履行与本计划或先前计划下的奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份，（iii）公司以根据本计划或先前计划发行的股票期权的行使所得款项回购的股份，以及（iv）根据本计划或先前计划发行的股票增值权奖励的股份，但在该奖励行使时并未因该奖励的股票结算而发行。

（c）自动增加股份储备。第4（a）条规定的股份储备将于自2027年起至2036年1月1日（包括在内）止的每年1月1日增加，数额相当于以下两者中较低者：（i）截至上一个历年12月31日已发行股份总数的百分之一（1%）；或（ii）董事会确定的股份数目。

（d）被收购公司实施的计划的效果。如公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据经股东批准的预先存在的计划有股份可供选择，而不是在考虑该收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（经调整，在适当的范围内，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，并应补充第4（a）节下的股份储备。使用该等可用股份的奖励不得在没有收购或合并的情况下根据既有计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，且仅应向在该收购或合并之前不是公司及其子公司的服务提供者的个人作出。

（e）没有零碎股份。除非委员会另有决定，获授予的股份数目应始终为整数。不得根据该计划发行零碎股份，但委员会可酌情采纳其认为适当的任何舍入惯例或以现金代替任何零碎股份以结算裁决。

5.资格。参与该计划仅限于服务提供商。激励股票期权只能授予非全球服务提供商的员工。

6.一般裁决条款。

（a）授标协议。每项奖励均须以一份协议作为证明，该协议载列受奖励规限的股份数目，连同委员会厘定的适用于奖励的其他条款及条件（且不与计划相抵触）。对参与者的奖励可以单独作出，也可以与任何形式的奖励结合作出。两种类型的奖励可以同时作出，这样就若干股份行使一种类型的奖励将使受相关奖励约束的股份数量至少减少相等的数量。

（b）归属和期限。每份协议须订明适用的授标预定归属及（如适用）届满前的期间（自授予日起不得超过十年），以及根据本条第6款的规定，订明适用的归属条件及任何适用的履行期间。除非委员会另有规定，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励的归属将被暂停，除非参与者的再就业权利受到法律保护。一旦因死亡而离职，任何未获授予的奖励的所有未归属部分须立即全部归属。如任何该等奖励的归属须符合指明的业绩目标，则就本条第6（e）（2）条而言，该等奖励应被视为在目标业绩水平上“完全归属”，或由委员会酌情决定实际业绩水平（如可确定）。

（c）可转移性。除本条第6（c）款另有规定外，（i）在参与者的存续期内，只有参与者或参与者的监护人或法定代表人可行使选择权或SAR，或就任何其他裁决收取付款；及（ii）除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得自愿或非自愿出售、转让、转让、交换或担保任何裁决。任何违反本条第6款（c）项的转移企图均无效。然而，委员会可在协议或其他方面规定，奖励（激励股票期权除外）可根据国内关系令转让，或可通过赠与方式转让给参与者的任何“家庭成员”（定义见1933年《证券法》下表格S-8的一般说明A.1（a）（5））。受让人持有的任何裁决应继续遵守紧接其转让前适用于该裁决的相同条款和条件。就本计划任何有关向参与者发出通知或在参与者死亡或离职时加速或终止奖励的条文而言，提及“参与者”应指奖励的原始承授人，而不是任何受让人。

（d）指定受益人。在委员会许可的范围内，参与者可指定一名或多名受益人行使任何奖励或根据任何奖励收取在参与者去世时或之后可行使或应付的付款。任何该等指定须以公司批准的表格为准，并于公司收到时生效。

（e）离职。除非参与者与公司之间的适用协议或另一份当时有效的书面协议另有规定，并在符合本计划第12条的规定下，在参与者离职的情况下，应适用以下规定（在所有情况下，视期权或SAR裁决的预定期限届满而定）：

（1）一旦因故离职，或在终止后行权期内作出会构成因由的行为，所有未行使的期权及特区奖励及任何其他未获行使的奖励的所有未归属部分须立即被没收，而无须考虑。

（2）在因任何其他理由而离职后，任何未获行使的裁决书的所有未归属及不可行使部分须立即没收，而无须考虑。

（3）一旦因非因、死亡、伤残或退休的任何理由而离职，期权及特区奖励的现行既得及可行使部分可在该终止日期后的三个月期间内行使。然而，如果参与者此后在该三个月期间内死亡，期权和SAR奖励的既得和可行使部分可在该终止日期后的一年期间内行使。

（4）在因死亡或伤残而离职时，期权及特区奖励的现行既得及可行使部分可在该终止日期后一年期间内行使。

（5）在因退休而离职时，期权及特区奖励的现行既得及可行使部分可在该终止日期后的六个月期间内行使。

（f）作为股东的权利。任何参与者不得就裁决所涵盖的任何股份享有作为股东的任何权利，除非且直至该参与者成为裁决所涉及的股份（如有的话）的记录持有人之日。

（g）基于业绩的奖励。如果委员会确立了一个或多个必须达到的业绩目标，以及要达到指定业绩的业绩期间，作为授予、归属、可行使、限制失效和/或以现金或股份结算该奖励的条件，则任何奖励可作为基于业绩的奖励授予。就任何此类奖励而言，委员会应选择适用的绩效目标，以公式或标准规定如果绩效目标得到满足，计算应付给参与者的金额的方法，并确定获得此类奖励的授予、归属、可行使性、限制失效和/或结算的程度，包括满足适用的绩效目标的程度。委员会有权以协议或其他方式规定修改业绩期限和/或调整或放弃实现业绩目标。委员会可酌情并基于其认为适当的考虑，将适用业绩目标另有决定的任何数额调整为与裁决有关的其他应付数额，包括调整为零。

（h）股息和股息等价物。将不会就受期权或SAR奖励约束的股份支付股息、股息等价物或分派。就受限制性股票奖励未归属部分约束的股份支付的任何股息或分配将受到与此类股息或分配相关的股份相同的限制和没收风险。委员会可酌情在股票单位奖励或其他基于股票的奖励的协议中规定，参与者将有权根据实际宣布和支付的已发行股份股息、受股票单位奖励或其他基于股票的奖励约束的单位或其他股份等价物获得股息等价物，而此类股息等价物将受到与此类股息相关的单位或其他股份等价物相同的限制和被没收的风险。任何该等股息等值的额外条款将按适用协议的规定，包括支付的时间和形式，以及该等股息等值是否将计入利息或被视为再投资于额外单位或股份等值。

（i）全额价值裁决的延期。委员会可酌情准许或要求参与者推迟发行股份或支付现金以结算任何全额价值裁决，但须遵守委员会为此目的而订立或订明的条款、条件、规则及程序，并意图遵守第409A条的适用规定。任何此类延期的条款、条件、规则和程序应在相关协议或委员会可能确定的其他协议、计划或文件中以书面形式规定，或在这些文件的某种组合中规定。任何此类延期的条款、条件、规则和程序应在相关范围内涉及以下事项：（i）可能或必须延期的补偿金额（或计算该金额的方法）；（ii）支付延期金额的允许时间和形式；（iii）参与者的任何延期选择或公司要求的任何延期的条款和条件；以及（iv）递延金额的利息或股息等价物的贷记。

7.股票期权奖励。

（a）类型和行使价。授予期权奖励所依据的协议应具体说明该期权是激励股票期权还是不合格股票期权。可购买每份受期权奖励约束的股份的行权价格应由委员会确定并在协议中规定，且不得低于授予日股份的公平市场价值，但替代奖励的情况除外（在与第409A条一致的范围内，以及在激励股票期权的情况下，代码第424条）。

（b）支付行使价。行使期权奖励所涉及的股份的购买价格应在行使时全额支付。购买价款可以现金或委员会允许的其他方式支付，包括根据经纪人协助的销售和汇款计划支付、在行使期权时扣留以其他方式可向参与者发行的股份或通过向公司交付参与者已经拥有的股份（通过实际交付或证明）（在任何一种情况下，在行使期权之日具有公平市场价值的股份等于所购买股份的购买价格）。尽管该计划有任何其他相反的规定，任何作为《交易法》第13（k）条含义内的公司董事或“执行官”的参与者，均不得被允许以公司的贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款支付期权的行使价，或继续就期权的行使价提供任何信贷。

（c）可行权和到期。每份期权奖励应可按协议规定的条款全部或部分行使。期权授予在预定到期后的任何时间均不得行使。期权授予不再可行使时，视为终止。

（d）激励股票期权。

（1）只有在获得期权奖励的参与者为非全球服务提供商的员工的情况下，期权奖励才构成激励股票期权奖励，且仅限于（i）在适用协议中如此指定，以及（ii）参与者持有的激励股票期权奖励在任何日历年度（根据该计划和公司及其关联公司的所有其他计划）首次成为可行使的股份的总公平市场价值（截至期权奖励授予日确定）不超过100,000美元或守则规定的其他金额。若授予参与者的期权奖励超过此限制，则该期权奖励应被视为非合格股票期权奖励。本计划激励股票期权奖励行权时可发行的股票数量上限为3,000，000股。此类年度激励股票期权授予限制应按计划第4（b）和12（a）节的规定进行调整，但不得根据计划第4（c）节进行调整。

（2）如紧接授出该奖励后，参与者将拥有（在适用守则第424（d）条所载规则后）拥有公司或关联公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股份，则任何参与者不得根据该计划获得激励股票期权奖励，除非（i）该奖励的每股行使价至少为授出日期某股份公平市场价值的110%，且（ii）该奖励将不迟于其授出日期后五年届满。

（3）就获授予激励股票期权奖励的参与者的持续服务而言，经批准的休假不得超过三个月，除非法规或合同规定在该休假期满时再就业。如果未提供再就业，则在此类休假的第一天后六个月的日期，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应在税务方面被视为不合格股票期权。

（4）如果激励股票期权奖励在《守则》第422条所适用的行权期届满后被行使，或以其他方式不符合激励股票期权的条件，则该期权此后应被视为不符合条件的股票期权。

（5）如参与者于（i）授出日期后两（2）年的日期或之前出售或以其他方式处置因行使激励股票期权而取得的任何股份，及（ii）于激励股票期权行使时将该等股份转让予参与者后一（1）年的日期，则该参与者须立即将该处置以书面通知公司。

（e）如果行使被法律阻止，则延期。尽管有上述规定，如果第17（c）节阻止在第6（e）节或适用协议中规定的适用的服务终止后行权期内行使期权裁决，则该期权应一直可行使，直至（i）该条款不再阻止行使期权之日后30天，或（ii）适用的终止后行权期结束之日（以较晚者为准），但在任何情况下均不得晚于适用协议中规定的期权的预定到期日期。

8.股票增值权奖励。

（a）授标性质。股票增值权的奖励须受委员会厘定的条款及条件规限，并须向参与者提供在行使特区奖励时收取（i）行使特区奖励的股份数目截至行使特区奖励之日的公平市场价值超过（ii）该等股份数目的总行使价的全部或部分的权利。任何特区奖励的每股行使价须由委员会厘定并载于适用协议，且不得低于授予日股份的公平市值，但替代奖励的情况除外（在符合第409A条的范围内）。

（b）行使特别行政区。每项特别行政区裁决可按协议规定的条款和方式在时间上全部或部分行使。任何特区裁决在预定届满后，不得在任何时间行使。特区裁决不再行使时，视为终止。在行使特别行政区裁决时，应在协议规定的时间或时间以现金、股份或委员会确定的现金与股份相结合的形式向参与者支付款项。协议可规定在行使特区裁决时可支付的总增值金额或百分比（无论是现金和/或股份）的限制。

9.限制性股票奖励。

（a）归属及代价。受限制性股票奖励约束的股份应根据委员会酌情决定的条件或因素并在一段时间内发生，受归属和适用限制失效的约束。委员会可规定公司或任何关联公司是否必须收到服务以外的任何对价，作为授予限制性股票奖励的先决条件，并可相应规定公司重新收购或回购权利，前提是已要求此类额外对价且限制性股票奖励的部分或全部未归属。

（b）受限制股份奖励规限的股份。限制性股票授予的未归属股票，应当以参与人名义在公司转让代理人处记账或者以参与人名义出具的一份或者多份股票凭证为凭证。任何该等股票证书须存放于公司或其指定人，连同一份与该证书分开的转让，以空白形式存放，并由参与者签署，并附有提及由此证明的限制性股票的限制性性质的适当图例。任何记账都应受到类似限制和相应的停止转账指示。在限制性股票的股份归属，以及公司确定解除已归属股份的任何先决条件（例如履行预扣税款义务和遵守适用的法律要求）已满足后，该等已归属股份应按委员会可能规定或允许的方式提供给参与者。除计划或适用协议另有规定外，获得限制性股票奖励的参与者应享有股东的所有权利，包括对限制性股票的股份投票的权利。

10.股票单位奖励。

（a）归属及代价。股票单位奖励应根据委员会酌情决定的条件或因素并在一段时间内发生的条件或因素，受归属和适用限制失效的约束。如果股票单位奖励的归属以实现特定业绩目标为条件，则在特定业绩期间内实现目标的程度应确定将获得和有资格归属的股票单位数量，该数量可能高于或低于协议中规定的股票单位目标数量。委员会可提供公司或任何联属公司是否必须收到服务以外的任何考虑，作为结算股份单位奖励的先决条件。

（b）裁决的结算。在授予股票单位奖励，且公司确定已满足结算奖励的任何必要先决条件（例如履行预扣税款义务和遵守适用的法律要求）后，应在协议规定的时间或时间以现金、股份（其本身可能被视为计划下的限制性股票）或委员会确定的现金和股份的组合形式结算奖励和支付给参与者。

11.其他基于股票的奖励。委员会可不时根据该计划授出股份及其他奖励，而该等股份及奖励乃参照及/或全部或部分以股份形式支付。委员会应确定此类奖励的条款和条件，这些条款和条件应与计划的条款和宗旨一致。委员会可指示公司根据限制性传说发行股份和/或停止转让指示，这些指示与股份相关的奖励条款和条件一致。

12.资本化的变化，控制权的变化。

（a）资本化变动的调整。如发生任何导致股份每股价值发生变化的股权重组（在FASB ASC主题718的含义内），例如股票股息、股票分割、分拆、供股或通过特别股息进行资本重组，委员会应根据其认为公平和适当的方式作出调整，以（i）根据该计划已发行或保留发行的股份或其他证券的总数和种类，（ii）尚未获得奖励的股份或其他证券的数量和种类，（iii）未行使期权和SAR的行权价格，及（iv）计划就某些类别的奖励或向个人授予某些类别的奖励订明的任何最高限度限制。如果公司资本化发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，则可根据委员会确定为适当和公平的情况作出上述句子中所述的公平调整，以防止参与者的权利被稀释或扩大。在任何一种情况下，任何此类调整均应是决定性的，并对计划的所有目的具有约束力。不得根据本第12（a）条就公司任何可转换证券的转换作出调整，或以会导致激励股票期权违反《守则》第422（b）条或导致根据第409A条作出的裁决受到不利税务后果的方式作出调整。此外，委员会可以修订或修改全部或部分基于绩效目标的任何未完成奖励的归属标准，以便公平地反映此类事件，预期结果是评估此类绩效目标的标准将在此类事件之后与此类事件之前基本相同；但前提是该计划允许修改或修改的条款在当时生效。

（b）控制权变更。

（1）归属加速。除非参与者与公司之间的适用协议或其他书面协议另有规定，在控制权发生变更的情况下，以下条款（在每种情况下以控制权变更结束或完成为条件）应适用于未完成的裁决：

（a）所有尚未行使的期权及特区奖励须在紧接控制权变更前全部归属，并可在委员会认为公平及衡平的控制权变更生效时间之前的一段期间内行使，并于控制权变更生效时终止。委员会应向所有受影响的参与者提供期权和SAR奖励加速可行权期的书面通知。任何期权或特别行政区裁决的行使，如其行使能力按本条第12（b）（1）条的规定加快，须以控制权的变更完成为条件，并须仅在紧接完成前生效；

（b）所有未完成的全额价值奖励应在紧接控制权变更生效时间之前全部归属；及

（c）在任何奖励的归属须符合指明的业绩目标的范围内，就本条第12（b）（1）条而言，该奖励须当作以目标或实际业绩水平中较高者为“完全归属”。

（2）支付赔偿金。委员会可在协议中或以其他方式规定，所有未付赔偿金应在控制权变更生效时间或紧接之前取消，以换取按本条第12（b）（2）款规定向持有人支付的款项。被取消的任何奖励的付款金额应等于（a）期权和股票增值权，（i）在控制权变更中将收到的受奖励股份数量的对价的公平市场价值（由委员会善意确定）与（ii）受该奖励股份的总行使价（如有）之间的差额（如有），以及（b）就全值奖励而言，等于对价的公平市场价值（由委员会善意确定），否则将在控制权变更中收到受裁决限制的股份数量。如果根据前一句确定的金额就任何期权或股票增值权而言不是正数，则可根据本条第12（b）（2）款取消此类裁决，而无需向受影响的参与者支付任何种类的款项。就其归属须符合特定业绩目标的奖励而言，就本第12（b）（2）条而言，受该奖励规限的股份数目须为委员会厘定的股份数目。根据本条第12（b）（2）条支付任何款项，须以委员会酌情决定的形式、条款及条件作出，该等形式、条款及条件可能与适用于就控制权变更而向公司股东付款的形式、条款及条件相同，并可由委员会酌情决定，包括将该等付款置于与根据控制权变更对公司股东施加的条款相当的托管或扣留条款，或计算并支付否则将受到托管或保留条款约束的付款的现值。董事会或委员会可向该等参与者分派股份或因该等控制权变更而接替公司的任何法团的股份，以代替该等现金付款，该等股份在紧接该等控制权变更生效日期前的日期具有公平市场价值，相等于本第12（b）（2）条所规定的现金付款金额。

（c）解散或清算。如公司出现建议解散或清盘，委员会将于该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。裁决将在该提议行动完成前立即终止。

（d）计划不受限制。根据该计划授予奖励，不得以任何方式限制公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更或合并、交换或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

13.计划参与和服务商地位。作为服务提供商的地位不应被解释为承诺将根据该计划向该服务提供商或一般向合格服务提供商作出任何奖励。计划或任何协议或相关文件中的任何内容均不得授予任何服务提供者或参与者任何继续向公司或任何关联公司提供服务的权利，也不得以任何方式干预或限制公司或任何关联公司在任何时间终止该人的服务的任何权利，无论是否有因由或无因由，或改变该人的报酬、其他福利、工作职责或头衔。

14.扣税。公司或任何关联公司（如适用）有权（i）从计划下的任何现金付款或欠参与者的任何其他补偿中预扣足以支付与授予、归属、行使或结算奖励相关的任何所需预扣税款的金额，以及（ii）要求根据计划接受股份的参与者或其他人在实际收到这些股份之前支付足以支付任何所需预扣税款的现金金额。代替根据该计划收取股份的人的全部或任何部分现金付款，委员会可允许参与者通过授权公司扣留根据该奖励本应交付给参与者的若干股份，或通过将参与者已拥有的股份转让给公司，来履行全部或任何部分所需的预扣税款义务（但不得超过每个适用司法管辖区的最高个人法定税率），以如此代扣代缴或交付的股份在被要求代扣税款之日具有公平市场价值等于被代扣税款的金额。

15.计划的生效日期、期限、修订及终止。

（a）生效日期。该计划于2026年4月1日获得董事会批准，并于公司股东批准之日起生效，就库务条例§ 1.422-2（b）（2）（i）而言，该计划应被视为通过之日。不得在该计划生效日期前根据该计划作出任何奖励。如果公司股东未能在2026年12月31日前批准该计划，则该计划将不再具有效力或影响。

（b）计划期限。计划将一直有效，直至受其规限的所有股份分派、所有奖励已届满或终止、计划根据第15（c）条终止，或计划生效日期的十周年，以先发生者为准（“终止日期”）。任何在终止日期尚未完成的裁决应根据计划条款和适用的协议保持有效。

（c）计划的修订和终止。董事会可随时终止、暂停或修订该计划。公司应仅在适用的法律或法规或股份随后可能上市的任何证券交易所的规则要求的范围内，将计划的任何修订提交其股东批准。未经参与者同意，本计划的任何终止、暂停或修订均不得严重损害任何参与者在先前授予的奖励下的权利，除非为遵守适用法律或证券交易所规则而采取此类行动是必要的。

（d）裁决的修订。在符合第15（e）条的规定下，委员会可单方面修订任何证明先前授予的裁决的协议的条款，但未经参与者同意，此类修订不得严重损害任何参与者在适用裁决下的权利，除非为遵守适用法律或证券交易所规则或第17（i）条规定的任何赔偿追回政策而需要此类修订。尽管有上述规定，如果委员会全权酌情确定该修正案作为一个整体并不会实质性地减少根据该裁决拟给予参与者的整体经济利益，则参与者就某项裁决所享有的权利将不会被视为因任何修订而受到重大损害。

（e）没有期权或SAR重新定价。除第12（a）条另有规定外，根据该计划授出的期权或股票增值权奖励，不得（i）修订以降低其行使价，（ii）连同授出任何新的期权或较低行使价的股票增值权奖励而取消，（iii）在期权或股票增值权奖励的每股行使价高于某股份当前公平市场价值时，取消以换取现金、其他财产或授出任何全值奖励，或（iv）以其他方式受制于根据会计规则将被视为此类期权或股票增值权奖励的“重新定价”的任何行动，在每种情况下，除非此类行动首先获得公司股东的批准。

16.其他规定。

（a）无经费计划。该计划应是无资金的，公司不应被要求分离任何可能在任何时候根据该计划以奖励表示的资产。公司、其关联公司、委员会或董事会均不得被视为根据计划支付的任何金额的受托人，也不得将计划中包含的任何内容或根据其规定采取的任何行动在公司和/或其关联公司以及参与者之间建立或被解释为建立受托关系。在任何人拥有或获得收取与计划下的裁决有关的付款的权利的范围内，该权利不应大于公司无担保一般债权人的权利。

（b）赔偿责任限额。除法律规定外，公司或董事会或委员会的任何成员，或任何其他参与（包括根据《计划》第3（d）条下的授权参与）根据《计划》确定任何问题，或参与《计划》的解释、管理或应用，均不得就根据《计划》善意采取或未采取的任何行动对任何一方承担任何法律责任。

（c）遵守适用的法律要求和公司政策。除非且直至股份发行符合所有适用的法律规定，包括符合适用的州和联邦证券法的规定，以及公司股票当时可能上市的任何证券交易所的要求，否则不得根据该计划发行和交付任何股份。在根据该计划发行和发行股票未根据联邦或州证券法进行登记的任何期间，参与者应确认他们根据该计划获得股票是出于投资目的，而不是为了转售，并且除非根据此类证券法的有效登记声明或豁免登记要求，否则不得转让股票。任何根据本计划发行的股票凭证或记账式凭证股份，凡受证券法限制的，均应附有或附有适当的限制性图例或停止转让指示。尽管有本计划的任何其他规定，根据本计划获得的股份的收购、持有或处置在所有情况下均须遵守适用的公司政策，包括与内幕交易、质押或对冲交易、归属后最低持有期和股票所有权准则有关的政策，并按照第17（i）节的规定没收或收回补偿。

（d）其他福利和补偿方案。就任何国家的终止、赔偿或遣散费法律而言，参与者根据根据根据该计划作出的裁决获得的付款和其他福利不应被视为参与者定期、经常性补偿的一部分。

（e）管辖法律。在联邦法律没有其他控制的范围内，该计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则，并应据此解释。

（f）可分割性。计划的任何条款因任何理由被认定为非法或无效的，该非法或无效不影响计划的其余部分，计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。

（g）第409a款。计划下的所有奖励将获豁免，或将遵守第409A条，并在允许的最大范围内，奖励和计划将按照此意图进行解释和管理。就第409A条而言，根据裁决须支付的每笔款项或须提供的利益，均须解释为一项单独及可区分的付款。如果要在一个日历年内开始和结束的指定期间内根据奖励进行支付，则参与者无权指定支付的纳税年度。在不限制前述规定的情况下，尽管此处包含任何相反的内容，但在避免加速收入确认和/或第409A条规定的税务处罚所要求的范围内：

（1）如在服务终止时根据该裁决须支付任何款额，则服务终止将被当作仅在参与者经历离职时发生；及

（2）如因参加者在第409A条所指的时间离职而须就任何该等裁决支付任何款额，则除非根据第409A条准许，否则不得在（i）该参加者离职后六个月或（ii）该参加者死亡后的较早日期后的第一个营业日之前支付任何款项，但根据第409A条准许的除外。除非委员会采纳第409A条所设想的特定雇员身份识别政策，否则委员会将根据第409A条规定的缺省条款酌情确定特定雇员。

公司、董事会、委员会或任何其他参与管理本计划的人，均不得（i）以任何方式负责确保任何裁决豁免或任何裁决遵守第409A条的规定，（ii）有任何义务设计或管理计划或根据该计划授予的裁决，以尽量减少参与者的税务责任，包括根据第409A条避免任何额外的税务责任，或（iii）对任何参与者承担任何该等税务责任。

（h）细则16b-3。该计划和根据该计划授予的所有奖励拟由委员会管理，以允许该计划和奖励符合《交易法》规则16b-3。如计划或任何裁决的任何条文在其他方面会使本条第16（h）款所表达的意图受挫或产生冲突，则该条文应尽可能按委员会确定的方式加以解释和视为修正，以避免冲突。在与这一意图存在任何剩余的不可调和的冲突的范围内，在法律允许的范围内并以委员会认为可取的方式适用于受《交易法》第16条约束的参与者时，该条款应被视为无效。

（i）没收和补偿追回。

（1）委员会可在协议中指明，除任何其他适用的裁决归属或履行条件外，参与者与裁决有关的权利、付款和利益将在发生某些指明事件时由公司予以减少、取消、没收或追讨。此类事件可能包括因故终止服务；违反任何重要的公司或关联公司政策；违反适用于参与者的不竞争、不招揽或保密条款；确定支付奖励是基于对满足财务或其他标准的错误确定；或参与者的其他有损公司或其关联公司的业务或声誉的行为。

（2）根据董事会或委员会在任何时候通过的、经不时修订的任何赔偿追偿政策，裁决和与之相关的任何赔偿均可进行补偿、没收、追偿或其他行动，其中包括但不限于董事会或委员会根据《交易法》第10D条的要求、SEC根据该条的最终规则以及适用的上市规则或实施上述规定或法律或证券交易所另有要求的其他规则和条例而采取的任何赔偿追偿政策。任何协议将自动单方面修改，以遵守任何此类赔偿追回政策。

（3）尽管计划中有任何相反的规定，如任何参与者实质上违反与公司或任何附属公司订立的任何保密、转让发明或竞业禁止协议的条款，不论该违反行为发生在该参与者与公司或任何附属公司的雇佣或其他服务终止之前或之后，委员会可全权酌情立即终止参与者在计划下的所有权利以及证明该参与者当时所持有的任何奖励的任何协议（不论已归属或未归属），而无须发出任何形式的通知。

附录b

Celcuity Inc.

经修订和重述的2017年员工股票购买计划

（截至2026年5月14日）

以下构成《Celcuity Inc.员工股票购买计划》的规定

1.目的。Celcuity Inc.修订和重述的2017年员工股票购买计划的目的是为公司及其指定子公司的员工提供购买公司普通股的机会。根据《守则》第423条，公司有意让该计划符合“员工股票购买计划”的条件。因此，该计划的规定应被解释为以符合《守则》该部分要求的方式延长和限制参与。

2.定义。

（a）「董事会」指公司的董事会。

（b）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（c）“委员会”指董事会，或由董事会指定的委员会。除董事会另有规定外，委员会应为董事会的薪酬委员会。

（c）“普通股”是指公司的普通股。

（d）“公司”是指Celcuity Inc.，一家特拉华州公司。

（e）“补偿”指员工从公司或指定子公司收到的定期现金补偿。作为说明，但不限于，补偿包括工资、工资、加班费、班差和佣金等定期补偿，但不包括奖金、奖励补偿、搬迁、费用补偿、学费或其他补偿以及因参与公司或任何指定子公司的任何股票期权、股票购买或类似计划而实现的收入。

（f）“作为雇员的持续身份”是指没有任何中断或终止作为雇员的服务。在（i）病假；（ii）军假；（iii）署长批准的任何其他休假情况下，作为雇员的连续身份不应被视为中断，但此种休假的期限不超过90天，除非合同或法规保证在此种休假期满时再就业，或在雇员根据不时采用的公司政策残疾的情况下另有规定；或（iv）在公司地点之间或公司与其指定子公司之间转移的情况下。

（g）“缴款”是指根据该计划记入参与人账户的所有金额。

（h）“公司交易”指出售公司全部或基本全部资产，或公司与另一公司合并、合并或其他资本重组，或紧接其后公司股东拥有公司（或其继任人或母公司）少于50%有表决权股份的任何其他交易或系列相关交易。

（i）指定子公司”是指委员会不时全权酌情指定为有资格参与该计划的子公司；但前提是，只有在根据该计划向该子公司的员工发行期权不会导致公司产生不利会计费用的情况下，董事会才有权指定该子公司。

（j）“雇员”指为税务目的而为公司（或指定附属公司）雇员的任何人，包括高级人员，不包括根据合同而非通过公司（或指定附属公司）工资单支付的人，以及通常由公司或其指定附属公司之一每周雇用至少二十（20）小时的人。

（k）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（l）普通股的“公允市场价值”是指截至任何日期，在该日期（或如果该日期不是交易日，则为该确定日期前的最后一个市场交易日）在该交易所的综合交易报告系统上报告的该日期该股票的收盘价（或收盘出价，如果没有报告任何销售），或者，如果该交易所在该日期不开放交易，则在该交易所开放交易的最近的前一个日期。

（m）“发售日”指该计划每个发售期的第一个营业日。

（n）“发售期”指自每年11月1日及5月1日开始的二十四（24）个月期间。委员会有权更改发售期间的期限（但不得超过27个月的期限）、频率以及起止日期。

（o）“高级职员”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

（p）“计划”指本次经修订和重述的Celcuity Inc. 2017年员工股票购买计划。

（q）“购买日期”是指计划每个购买期的最后一天。

（r）“申购期”是指在一个发售期内的六（6）个月期间。委员会有权改变购买期限的期限（但不得超过27个月的期限）、频率以及开始和结束日期。

（s）“购买价格”是指就购买期而言，除非委员会酌情确定不同的购买价格，否则金额相当于普通股股份在发售日或购买日的公平市场价值（定义见下文第7（b）节）的85%，以较低者为准。

（t）“份额”是指根据计划第19节调整的普通股份额。

（u）“附属公司”指一家公司，无论是国内的还是国外的，其有表决权股份的不少于50%由公司或一家附属公司持有，无论该公司现在是否存在或以后是否由公司或一家附属公司组织或收购。

3.资格。

（a）任何在特定发售期发售日期前为雇员的人，均有资格根据计划参与该发售期，但须遵守第5（a）条的规定及守则第423（b）条施加的限制。

（b）尽管计划中有任何相反的规定，但如紧接授出后，该雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该雇员的任何其他人）将直接或间接地在第423（b）（3）条的含义内拥有公司股本和/或持有尚未行使的购买股票的期权，以购买拥有公司或公司任何附属公司所有类别股票总投票权或价值的百分之五（5%）或以上的股票，则不得根据该计划授予任何雇员的期权。

4.发售期和申购期。

（a）发售期。该计划一般应以二十四（24）个月存续期的一系列发售期实施，新的发售期（第一个发售期除外）将于每年5月1日及11月1日或前后（或委员会可能决定的其他时间或时间）开始。该计划应持续到根据本协议第20条终止或根据第23条终止为止。委员会有权在不经股东批准的情况下更改与未来发行有关的发行期的期限和/或频率，前提是此类更改至少在受影响的第一个发售期的预定开始日期前五（5）天宣布。

（b）购买期限。每个发售期一般应由六（6）个月存续期的四（4）个连续购买期组成。每个购买期的最后一天为该购买期的“购买日”。5月1日开始的购买期将在下一个10月31日结束。11月1日开始的购买期将在下一个4月30日结束。如果在受影响的第一个购买期的预定开始至少五（5）天前宣布了此类更改，则委员会有权在无需股东批准的情况下更改与未来购买相关的购买期的持续时间和/或频率。

5.参与。

（a）合资格雇员可透过在公司提供的表格上填写认购协议或公司订明的其他方法，并在委员会在适用发售日期前设定的时间之前向公司人力资源部或公司指定的股票经纪或其他金融服务公司（“指定经纪人”）提交或提交，成为该计划的参与者，除非委员会就特定发售期间为所有合资格雇员设定了提交认购协议的较后时间。订阅协议应规定参与者的报酬（以下文第6（a）节为准）将根据计划作为缴款支付的百分比。

（b）工资扣减应从发售日期后的第一笔全额工资开始，并应在认购协议适用的发售期最后一个购买期或之前支付的最后一笔工资结束，除非参与者按照第10条的规定提前终止。

（c）参与者负责根据适用法律支付所有所得税、就业、社会保险、福利和其他税款，这些税款与根据其居住国或雇用他们的子公司的组织的法律被视为构成该计划产生的收入、根据该计划购买和出售股份以及根据该计划向参与者分配股份或现金所产生的任何金额有关。每个参与者通过参与该计划，授权公司或相关子公司从每个参与者的薪酬中进行适当的预扣扣除，这应是根据下文第6节进行的任何工资扣减的补充，并将这些金额支付给相关国家或国家的适当税务机关，以便根据适用法律满足参与者的上述任何税务责任。

6.缴款方式。

（a）参与者须选择在发售期间的每个发薪日扣减工资，金额不少于该参与者在发售期间的每个发薪日的薪酬的百分之一（1%）及不多于百分之十（10%）（或委员会在发售日期前不时厘定的其他百分比）。参与人的所有工资扣减应记入其在该计划下的账户。参与者不得向该账户额外支付任何款项，除非允许参与者缴款，以便对公司处理正确填写的参与者认购表格的错误进行调整。如因疏忽造成任何超额供款，应将其提取并退还给参与者。

（b）参与者可按第10条的规定终止参与计划，或除非管理人另有规定，在某一情况下仅可在购买期内增加，而在某一情况下仅可在购买期内通过完成并向公司提交授权更改工资扣减率的新认购协议，降低其与正在进行的发售期有关的供款费率。费率变动应自新认购协议提交之日后的下一个付款期开始时起生效，前提是该协议至少在该日期前十个工作日提交，如果不是，则自下一个付款期开始时起生效。

（c）尽管有上述规定，在遵守《守则》第423（b）（8）条和本条第3（b）条所需的范围内，参与者的工资扣减可在预定于本日历年度结束的任何发售期内减少至0%。工资扣除应在计划于下一个日历年度结束的第一个发售期开始时按该参与者的认购协议规定的费率重新开始，除非参与者按照第10节的规定终止。

7.授予期权。

（a）在每个发售期的发售日，参与该发售期的每名合资格雇员应被授予一项选择权，可在每个购买日期购买公司普通股的若干股份，该股份的确定方法是将该雇员在该购买日期之前积累并保留在参与者账户中的供款除以适用的购买价格；但条件是，雇员在每个发售期的每个购买期内可购买的最大股份数量应为2,000股，规定雇员在每个发售期间可购买的最大股份数量为8,000股（可根据下文第19条进行任何调整），并进一步规定，此类购买须受本计划第3（b）和13条以及守则第423条规定的限制。

（b）任何一名参与者在任何日历年度的最高美元价值（基于根据该计划可能购买的普通股和其他股票的公平市场价值（在每个购买期开始时确定），以及公司和关联公司的所有其他员工股票购买计划（如果有的话），不得超过25,000美元。

8.行使选择权。除非参与者按照第10节的规定退出该计划，否则他或她购买股票的选择权将在发售期的每个购买日自动行使，受该选择权约束的最大数量的全部股票将以适用的购买价格与他或她账户中的累计缴款一起购买。不得发行零碎股份。参与人账户中累积的任何工资扣减，如不足以购买全部份额，应在随后的购买期或发售期保留在参与人账户中，但参与者可按照下文第10节的规定提前提取。购买日期后参与者账户中剩余的任何其他金额应退还参与者。根据本协议行使期权时购买的股份应被视为在购买日转让给参与者。在其有生之年，参与者根据本协议购买股份的选择权只能由他或她行使。

9.交付。在每个发售期的每个购买日期后三十（30）天内，每个参与者在行使其选择权时购买的股份数量应存入以参与者名义在指定经纪人处设立的账户。

10.自愿退出；终止雇用。

（a）参与者可根据公司的指示，在每个购买日期之前的任何时间，通过向公司或指定经纪人发出书面通知，提取全部但不少于根据该计划记入其账户的所有供款。参与者记入其账户的所有缴款将在收到退出通知后立即支付给他或她，其当期的选择权将自动终止，在发售期间将不再为购买股份作出进一步的缴款。

（b）一旦参与者因任何理由（包括退休或死亡）在发售期的购买日期之前作为雇员的持续身份终止，记入其账户的缴款将退还给他或她，或在他或她死亡的情况下，退还给根据第14条有权获得缴款的人，他或她的选择权将自动终止。

（c）如雇员未能在雇员作为参与者的发售期内每周至少二十（20）小时保持公司雇员的持续身份，则该雇员将被视为已选择退出该计划，记入其账户的供款将退还给他或她，其选择权终止。

（d）参与者退出发售将不会对其参与后续发售或公司以后可能采纳的任何类似计划的资格产生任何影响。

11.自动提款。如果股份在发售期的任何购买日的公平市场价值低于该发售日在该发售期的股份公平市场价值，则每名参与者应自动（i）在该购买日结束时和在该购买期的股份收购后退出该发售期，并（ii）在该购买期之后的第一个营业日开始的发售期登记。

12.兴趣。计划参与者的缴款不应计息。

13.股票。

（a）根据第19条的规定作出调整后，根据该计划可供出售的股份的最高数量应为1,229，367股，加上自2027年开始至2036年结束的公司每个财政年度的第一天的自动年度增加额，等于（i）上一财政年度最后一天已发行股份的（0.5%）、（ii）250,000股或（iii）委员会确定的另一数额中的较低者。如委员会确定，在某一购买日期，可行使期权的股份数目可能超过（i）在适用发售期发售日期根据该计划可供出售的普通股股份数目，或（ii）在该购买日期根据该计划可供出售的股份数目，委员会可全权酌情规定（x）公司应以切实可行的统一方式按比例分配在该发售日或购买日（如适用）可供购买的普通股股份，并由其自行酌情决定在该购买日行使购买普通股期权的所有参与者之间公平，并延续当时有效的所有发售期，或（y）公司须以切实可行的统一方式，并按其全权酌情决定在该购买日行使购买普通股期权的所有参与者之间的公平程度，按适用情况按比例分配在该发售日或购买日可供购买的股份，并根据下文第20条终止当时有效的任何或所有发售期。尽管公司股东在该发售日期之后根据该计划授权发行额外股份，公司仍可根据前一句在任何适用的发售期的发售日按比例分配股份。

（b）参与者在其期权所涵盖的股份中没有权益或投票权，直至该期权被行使。

（c）根据该计划交付予参与者的股份将以参与者的名义登记或以参与者及其配偶的名义登记。

14.行政管理。

（a）委员会须监督及管理该计划，并有充分权力采纳、修订及废除任何认为对管理该计划适当及不与该计划不抵触的规则，以解释及解释该计划，并作出管理该计划所必需或可取的所有其他决定。

（b）委员会应在必要或可取的范围内，为位于美国以外任何特定国家的雇员、前雇员或参与者制定任何特别规则。此类规则应在计划的附录中列出，这些附录应被视为纳入计划并构成计划的一部分。

（c）在符合计划条款和适用法律的规定下，委员会可将与计划管理相关的部级职责授予委员会可能决定的公司高级职员、雇员或代理人，包括但不限于指定经纪人。

15.指定受益人。

（a）参与者可指定一名受益人，在该参与者在购买期结束后但在向其交付该等股份和现金之前死亡的情况下，该受益人将根据该计划从该参与者的账户中收取任何股份和现金（如有）。此外，参与者可指定一名受益人，如果该参与者在发售期的购买日期之前死亡，该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何现金。参加人已婚，指定受益人不是配偶的，需征得配偶同意后，该指定才能生效。根据本第15（a）条作出的受益人指定，须按公司人力资源部的指示作出。

（b）参与人（及其配偶，如有）可随时通过书面通知更改此种受益人的指定。如参与者死亡，且在该参与者死亡时没有根据计划有效指定且在该参与者死亡时仍在世的受益人，则公司须将该等股份及/或现金交付予该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人，或如没有（据公司所知）委任该等遗嘱执行人或管理人，则公司可酌情将该等股份及/或现金交付予配偶或参与者的任何一名或多于一名受扶养人或亲属，或如无配偶，受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

16.可转移性。参与人不得以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或第15条规定的除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与人账户的缴款或与行使期权或根据计划收取股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处分的企图均无效，但公司可根据第10条将此类行为视为选择撤回资金。

17.账户性质。公司根据该计划收到或持有的供款将分配至仅为会计目的而设立的簿记账户，所有记入该账户的金额仍将是公司或指定子公司（视情况而定）的一般资产的一部分。公司没有义务将这些金额存放在信托或任何独立账户中。

18.报告。将为该计划的每个参与者维持个人账户。会计报表将由公司或指定经纪人至少每年向参与的员工提供，这些报表将列出捐款金额、每股购买价格、购买的股票数量和剩余现金余额（如有）。

19.资本化变动时的调整；公司交易。

（a）调整。在公司股东采取任何必要行动的情况下，计划下每个期权所涵盖的尚未行使的股份数量和已根据计划授权发行但尚未根据期权配售的股份数量（统称“计划储备”），以及参与者在购买期内可购买的普通股的最大股份数量，上文第13（a）（i）节规定的普通股股份数量，而计划下每份期权所涵盖但尚未行使的普通股购买价格，应根据股票分割、反向股票分割、股票股息、普通股合并或重新分类（包括与公司住所变更相关的普通股股份数量的任何此类变化）导致的已发行股份数量的任何增加或减少按比例进行调整，或任何其他在公司未收到对价的情况下进行的股份数量增减；但前提是公司任何可转换证券的转换不应被视为“未收到对价的情况下进行的”。这种调整应由委员会作出，委员会在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本协议另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受期权约束的股份数量或价格，亦不得因此而作出调整。

（b）公司交易。在公司解散或清算的情况下，当时进行中的任何购买期和发售期将在该行动完成前立即终止，除非委员会另有规定。在发生公司交易时，应承担计划下未行使的每一项期权或由该继承公司或该继承公司的母公司或子公司替代同等期权。如果继承法团拒绝承担或替代尚未行使的期权，则应缩短当时进行中的每个购买期和发售期，并设定新的购买日期（“新的购买日期”），自该日期起，当时进行中的任何购买期和发售期将终止。新的购买日期应在交易完成之日或之前，委员会应至少在新的购买日期前十天以书面通知每个参与者，他或她的选择权的购买日期已更改为新的购买日期，并且他或她的选择权将在新的购买日期自动行使，除非在该日期之前他或她已按照第10条的规定退出发售期。就本第19条而言，如果在公司交易发行股票或其他对价时，计划下期权的每个持有人在行使期权时将有权获得与该持有人在交易发生时所有权获得的相同数量和种类的股票或相同数量的财产、现金或证券，如果该持有人在紧接交易之前，期权所涵盖的普通股股份数目的持有人在该时间（在按照本第19条的规定对期权所涵盖的股份数目作出任何调整后）；但如在交易中收到的代价并非仅为继承法团或其母公司的普通股（定义见《守则》第424（e）条），委员会可在继承法团同意下，规定行使期权时将收到的对价仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在交易中收到的每股对价。

委员会如在行使其唯一酌情权时如此决定，还可就调整计划储备金，以及在公司实施一项或多项重组、资本重组、供股或其他增加或减少其已发行普通股股份的情况下，以及在公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司的情况下，就调整每个未行使期权所涵盖的继承公司的普通股或股票的每股购买价格作出规定。

20.修订或终止。

（a）委员会可在任何时间及因任何理由终止或修订该计划。除第19节规定外，计划的终止不得影响先前授予的期权，前提是，如果董事会确定终止计划和/或发售期符合公司和股东的最佳利益，则董事会可在购买日期终止计划或发售期，或董事会就当时正在进行的发售期和购买期设定新的购买日期或如果继续实施该计划和/或发售期将导致公司因适用于该计划的公认会计规则在该计划生效日期之后发生变化而产生不利的会计费用。除第19条及本第20条另有规定外，本计划的任何修订，不得对先前批出的任何选择作出任何对任何参与者的权利产生不利影响的更改。此外，在遵守《交易法》第16b-3条或《守则》第423条（或任何后续规则或规定或任何适用法律或法规）所需的范围内，公司应以所要求的方式和程度获得股东批准。

（b）未经股东同意，且不考虑任何参与者的权利是否可能被视为受到不利影响，委员会应有权更改发售期和购买期，终止发售期或购买期，限制在发售期内预扣金额的频率和/或数量，确定适用于以美元以外货币预扣的金额的兑换比率，允许预扣超过参与者指定金额的工资，以便对公司处理适当完成的预扣选举的延迟或错误进行调整，建立合理的等待期和调整期以及/或会计和计入程序，以确保适用于为每个参与者购买普通股的金额与从参与者的薪酬中扣留的金额适当对应，并建立委员会全权酌情决定的与计划一致的其他限制或程序。

21.通知。参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人指明的格式收到时，须当作已妥为发出。

22.发行股份的条件。不得就期权发行股票，除非该期权的行使以及根据该期权发行和交付该等股票应符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、《交易法》、据此颁布的规则和条例、适用的州证券法以及股票随后可能上市的任何证券交易所的要求，并应进一步取决于公司大律师就该等合规性的批准。

作为行使期权的条件，公司可要求行使该选择权的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，且目前没有任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为，上述任何适用法律规定要求此类声明。

如雇员在（i）发售日期后两（2）年的日期及（ii）该等股份的购买日期后一（1）年的日期或之前出售或以其他方式处置根据该计划购买的任何股份，则雇员须立即将该等取消资格处置以书面通知公司。

23.计划期限；生效日期。该计划原于2017年9月20日生效。2017年9月6日董事会初步审议通过，2018年5月10日公司股东审议通过。本修订及重述计划已于2026年4月1日获董事会批准，但须经公司股东批准（该股东批准日期，“重述日期”），该批准须在董事会通过后12个月内，而修订及重述将适用于自重述日期后开始的发售期。若计划未在2027年5月14日前获得股东批准，则本次修订和重述将不会生效，计划将根据其条款继续进行。如果该计划在2027年5月14日之前获得股东批准，则该计划应自重述日期起持续有效十年，除非根据第20条提前终止。

24.细则16b-3的附加限制。受《交易法》第16条约束的人根据本协议授予的期权的条款和条件以及他们购买股票的条款和条件应符合规则16b-3的适用规定。本计划应被视为包含、且此类期权应包含、且在行使时发行的股份应受规则16b-3可能要求的附加条件和限制，以符合《交易法》第16条关于计划交易的最高豁免。

25.杂项。本计划的任何规定均不得授予任何参与者任何明示或暗示的继续受雇于公司或任何子公司的权利，无论是在计划存续期内还是其他情况下。本计划不得直接或间接授予任何人针对公司或其任何关联公司的任何法律或衡平法权利，或导致针对公司或其任何关联公司的任何法律诉讼或衡平法诉讼因由。无论终止雇佣的原因为何，根据本协议购买的股份或特此授予的任何其他利益，包括以折扣价购买股份的权利，均不得构成任何雇员的工资或薪金的任何部分，用于支付遣散费或解雇补偿金。在任何情况下，任何不再是公司或其任何关联公司雇员的人均无权就本计划下的任何损失或任何权利或利益获得任何补偿，而这些损失或权利或利益是该雇员在终止雇佣关系的情况下本应享有的，无论此类补偿是通过对错误或不公平解雇、违约或其他情况的损害赔偿的方式主张的。

26.接受条款。通过参与该计划，每个参与者应被视为已接受该计划的所有条件以及委员会通过的任何规则和条例的条款和条件，并应受此完全约束。