附件 10.3（b）

工业不动产租赁

（单租户设施）

第一条：基本术语

本条一载有业主与下列承租人之间这份租约的基本条款。本条一所指租赁的其他条款、款、款对基本条款进行解释和界定，应与基本条款一并阅读。

第1.01节。租赁日期。2009年8月19日。

第1.02节。房东（含法人）。Liberty Cotton Center，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

房东：

Liberty Cotton Center，LLC

驼背东路2930号，318套房

亚利桑那州凤凰城85016

Attn：高级副总裁/城市经理

第1.03节。租户（包括法人实体）。CDX Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。

租户：

CDX控股公司。

Attn：Joe Ellison，人力资源副总裁

8400 Esters大道

190套房

欧文，TX75063

第1.04节。物业。“物业”（亦简称“租赁处所”）位于4610 South 44th Place，Phoenix，Arizona 85040，由基于标准周界滴水线测量（“建筑物”）的66,012平方尺及使用位于该土地上的其他改善设施及第4.03（a）段所述与附件“A”中描述或描述的建筑物有关的公共区域的权利组成。业主已向租户提供建筑师在执行本租约前对可出租建筑面积的认证和此类建筑面积的计算，租户确认收到Balmer Architectural Group于2008年6月11日的信函中提供的此类认证。

第1.05节。租期。自2010年3月1日起十（10）年零六（6）个月。

第1.06节。许可用途（见第五条）。24小时、每周7天访问和使用，用于一般办公用途；医学诊断；实验室基础研究；其他医学审查服务；影像中心；临床和解剖病理学实验室服务；分子遗传实验室服务；细胞遗传学实验室服务；生物安全2级实验室相关活动：处理任何类型的体液、组织，或与人或动物组织、细胞系、细菌培养物、病毒培养物相关或衍生的其他产品；重组DNA工作；诊断医学实验室及相关服务、检测和给药；危险化学品和生物危险废物的使用和适当处置。

第1.07节。租户的担保人（如无，则说明）。没有。

第1.08节。经纪人（见第十四条）（见13.15）。

房东的经纪人：

马克·S·克里森

世邦魏理仕

高级副总裁

驼背东路2415号

亚利桑那州凤凰城85016-4290

租客经纪人：

Scott T. Collier和Greg Bast

仲量联行美洲公司。

道格拉斯大道8343号，套房100

德克萨斯州达拉斯75225

第1.09节。应付房东经纪人的佣金（见第十四条）。根据单独协议。

第1.10节。保证金。没有。

第1.11节。分配给租户的车辆停车位。二百六十四（264）个车辆停车位，位于本合同所附附件“A”设置的位置，供租户专用。

第1.12节。租户应支付的租金和其他费用。

（a）基本租金。基本租金应按第3.05节的规定每月支付，加上所有适用的租金税和特权税（第1-6个月除外），并根据以下规定（这些金额（第1-6个月除外）各包括相当于2.927美元的租户津贴的摊销部分）：

（b）其他定期付款。（i）不动产税（见第4.02条）；（ii）共同区域费用（见第4.03条）；（iii）保险费（见第4.04条）；（iv）保险费和财产税的扣押（见第4.07条）；（v）维修、修理和改建（见第六条），包括上述定期付款的所有适用的租金和特权税。

第1.13节。业主在转让或转租时的利润份额（见第9.05条）。利润的百分之五十（50%）（“房东分成”）。

第1.14节。骑手/展品。以下骑手或展品附于本租约并成为其一部分（如无，则说明）：

（一）具有指定停车场的物业的附件“甲”位图示。

（b）附件“乙”工作信函协议书。

（三）附件“丙”字建筑规则

第二条：租赁期限

第2.01节。租期物业租赁。业主将物业出租予租客，而租客向业主出租物业，租期届满。租赁期限为上文第1.05条所述期间，并应于上文第1.05条规定的日期开始和结束，除非租赁期限的开始或结束根据本租赁的任何规定发生变化。“开始日期”应为上述第1.05节规定的租赁期开始日期。

第2.02节。豁免财产。第1.04条中的财产定义应排除任何建筑物屋顶上放置的任何广告结构、所有天线、卫星天线和任何其他通信设备以及宣传该财产的所有横幅或标志；但前提是，屋顶上的此类排除区域和结构不得干扰租户在经房东批准的租户空间图所示位置安装或使用为租户使用的屋顶排气扇和卫星天线（以本节末尾的语言为准）。财产定义中进一步排除的是设计用于容纳机械设备、导管、电线、暖通空调管道和与任何此类系统的连接的所有内部空间，包括目前正在使用或未来将使用的所有机械运行区域和外壳。在承租人没有违反本租约的情况下，承租人有权在以下条件下并在以下条件下在建筑物上安装、维护和维修卫星天线（“天线”）：

（a）租客须遵守适用于该物业的所有适用规则、法律、规例及限制，并须取得并向业主交付根据适用于该物业的任何已记录契诺或限制所需的任何批准的书面证据。

（b）租客须事先取得业主对物业天线位置及天线规格的批准。如果业主批准在建筑物屋顶安装天线，租户同意在安装前咨询业主的屋顶承包商并严格遵守屋顶承包商的建议和要求。承租人须支付业主与天线有关的所有费用，包括但不限于所有建筑、工程、承建商及法律费用。

（c）租客须遵守本租约第6条（更改）的条文。

（d）在安装前至少3个营业日，租客须将安装的日期及时间通知业主。只有在业主与租户一起出现在安装现场时，租户才应安装天线。

（e）租客须将天线保持在安全、良好和有序的状态。天线的安装、维护、修理和拆除应由租户自费进行，其方式不会损害屋顶或财产的任何其他部分的完整性、损坏或对适用的保修产生不利影响。

（f）不迟于租期届满或更早终止时，租客须自行负担费用，拆除天线并修复由此造成的任何损坏。

（g）租客依据本租约第5.05条向业主作出的赔偿，亦适用于天线及租客为此使用物业的任何部分。在不限制前述规定的情况下，承租人应对天线造成的或以任何方式与天线有关的任何损害或伤害承担全部责任，包括但不限于因天线倒塌或从屋顶或财产的任何其他部分被吹起而造成的损害或伤害。

第2.03节。提前入住。如果租户占用该物业并在预定的开工日期之前开始营业，则此处的开工日期应调整为该等较早日期，则到期日应相应调整，租户占用该物业应遵守本租约的所有规定，包括开始支付额外租金的义务；但前提是租户必须在租户改进（定义见作为本协议所附的附件“B”的工作信函协议）完成后才能开始营业。如果租户提出要求，房东将允许租户有限地进入物业，以开始安装设备、固定装置、家具和电缆和/或适当协调此类工作与租户改善的建设。任何此类准入将在每种情况下受到房东的事先同意，该同意不会被无理拒绝，但可能以租户的工作不会无理干扰租户改善的建设为条件。对物业的任何此类使用也受制于且租户必须遵守和遵守所有适用的法律、所有安全规则和程序，以及本租约的所有其他条款和条件。除本条第2.02条第一句规定外，在任何情况下，租户均不得在此种提前进入期间在物业内开展业务。

第2.04节。坚持住。承租人应在本租赁期满或提前终止时腾空该物业。承租人因承租人延迟腾空物业而招致的一切合理损害，应向业主作出补偿，并向业主作出赔偿。如果租客在租约到期或提前终止时没有腾出该物业，而业主随后接受租客的租金，租客对该物业的占用应为“按月”租赁，但须遵守本租约的所有条款和适用于按月租赁的任何政府法规，但不与本租约所载的任何规定相冲突，但当时有效的基本租金应增加百分之一百五十（150%）。

第三条：基租

第3.01节。付款的时间和方式。在执行本租约时，租客须按上述第l.12（a）条所述租期第一个月的金额向业主支付基本租金。租期第一个月的第一天及其后的每个月，租客应提前向房东支付基本租金，不得冲销、扣除或提前要求。基本租金应在业主地址或业主书面指定的其他地点支付。

第3.02节。续约选项。在租赁期限届满时，租户将有权选择将租赁期限延长两（2）个附加期限（“续期选择权”），每个期限为五（5）年（统称为“续期条款”）；但前提是，租户在发出该通知之日或在该续期期限开始之日没有出现超过租赁项下任何适用的补救期的重大违约；此外，前提是租户在之前没有发生超过三（3）次的违约（在任何通知和补救期届满后）。租客须最迟于租期届满或首个续期期限（视属何情况而定）前九（9）个月以书面通知业主其行使任何续期选择权的意向（“租客通知书”）。任何租赁的终止应导致自动终止本合同的续租选择权。续期条款应符合本租赁的所有条款和条件，但租户在本租赁的原租赁期限内的以下权利和义务在任何续期期限内不适用：（a）任何免租或减租占有的权利；（b）任何进一步延长租赁期限的权利，超出上述续期条款；（c）在续期条款期间获得额外租户改善津贴的任何权利，以及（d）继续支付相同基本租金的任何权利。续租期限的基础租金应按公允市场价值计算。业主应在收到租户通知后三十（30）天内向租户提供其建议确定物业公平市场价值的书面通知。双方应在业主向租户提供业主提议的物业公平市场价值确定后的四十五（45）天内，就该延长期限内的基本租金达成一致。如果双方未能在该期间就该延长期限的基本租金达成一致，则（i）任何一方可选择在适用期限结束时终止本租约，或（ii）双方可同意通过评估确定公平市场租金。当事人选择通过评估程序确立公平市场租金的，房东和租客应在此后三十（30）日内各指定一名评估师；但如果任何一方未能在规定的时间内指定评估师，则由被指定的评估师最终确定公平市场租金。如果指定了两（2）名评估师，则应在其第二次被指定后的三十（30）天内提交其对公平市场出租的评估。业主及租户拟将「公平市场租金」视为可出租工业空间的平方呎，而该工业空间当时正就位于物业附近并涉及使用物业的工业楼宇而收取的工业空间，而这些工业楼宇的质素相当，并提供与物业类似的便利设施，并涉及公平交易、条款及条件相似的新租约，考虑到让新租户拥有该物业给业主带来的节省，以及市场上此类其他公平新租约中提供的所有优惠（包括但不限于免费租金、租户改善津贴、租赁佣金和搬家津贴）。用于比较的空间应在大小、质量和设计上与物业具有可比性，用于比较的空间应在其位于该等建筑物内的位置、由每位业主出资安装的租户改进的质量和数量以及租户的财务实力方面与物业具有可比性。如果两名评估师在上述三十（30）天内无法达成一致意见，两名评估师应各自提交独立的书面评估，并在上述三十（30）天期限届满后的五（5）天内共同指定一（1）名额外人员为评估师；但如果两次评估之间的差额为最低评估的百分之五（5%）或以下，则不得指定额外的评估师，公平市场租金应等于提交的两（2）项评估的平均值。第三名鉴定人应当在其任职后三十（30）日内提交独立的书面鉴定书。如果两位鉴定人无法就第三位鉴定人达成一致，则本协议下任何一方均可请求马里科帕县高等法院主审法官指定该第三位鉴定人。第三次评估师聘任的，公平市场租金等于最接近的两（2）次书面评估的平均数，第三次（3次）评估不予考虑。每一方当事人应当承担其指定的评估师的费用。如委任三（3）名评估师， 每一方承担其指定的评估师的费用，第三方评估师的费用由各方平分。任何人不得被委任或指定为估价师，除非他或她是（i）独立估价师，是美国房地产估价师协会目前的认证成员（具有MM指定），并且除非他或她具有至少五（5）年的马里科帕县估价师经验，或（ii）具有至少十（10）年的物业附近商业工业空间租赁经验的房地产经纪人。第三名评估师不得受雇于（全职或兼职或以咨询方式）房东或租客。在延长期限开始前未建立公平市场租金的，租户应继续支付原期限结束时有效的基础租金；当公平市场租金已经建立时，新的基础租金应追溯自延长期限开始时起生效，租户应在新的基础租金建立后三十（30）天内向房东支付任何不足。如租户在该期间内已多付基本租金，则该多付款项须由租户选择抵销其后到期的租金，或由业主退还租户。尽管有上述规定，如果房东或租户中的任何一方对评估程序确定的公平市场租金不满意，该方可选择在适用期限结束时通过在评估师确定公平市场租金后十（10）天内向另一方提供书面通知的方式终止本租约。

第3.03节。有意删除。

第3.04节。终止；预付款。根据第七条（损坏或毁损）、第八条（谴责）或非因租户违约而导致的任何其他终止本租约时，且在租户按本租约要求的方式腾出物业后，业主应将租户向业主支付的任何预付租金或其他预付款，以及适用于租赁终止后任何时间段的已支付的不动产税和其他准备金的任何金额退还或贷记租户（或租户的继任者）。

第3.05节。租金/特权税。承租人须向业主支付任何税务机关针对业主征收或征收的任何及所有特权、商业租金税、交易税、消费税或其他税项（不包括业主所得税），或根据业主收取或由业主收取基本租金、额外租金的权利，以及承租人根据本租约须支付的任何其他费用或款项，规定须在当时支付和到期的税款，以供承租人支付上述基本租金、额外租金或其他款项或费用。收缴该等款项后，业主应及时缴纳该等税款。

第四条：承租人应支付的其他费用

第4.01节。额外租金。除基本租金外，租户应支付的所有费用称为“额外租金”。除非本租约另有规定，租户应支付届时到期的所有额外租金与下一期每月基本租金。“租金”是指基本租金和附加租金。应在开工日期支付额外租金。在本租赁的前六（6）个月（即无基本租金到期应付的期间），额外租金应在每个日历月的第一天到期应付。

第4.02节。物业税。

（a）不动产税收。承租人应在租赁期内支付该物业的所有不动产税款（包括任何费用、税款或评估费用，或因由承租人安装或为承租人的利益而安装在该物业上的任何承租人改良而产生的费用、税款或评估费用）。除下文第4.02（c）段和第4.07节另有规定外，应至少在税款拖欠日期前十（10）天支付此类款项。在这十（10）天期限内，承租人应向房东提供不动产税款已缴纳的满意证据。承租人在租期之前或之后的任何一段时间内缴纳的不动产税款，房东应向承租人报销。承租人到期未缴纳不动产权税款的，房东可以补缴税款，承租人应当将补缴税款的数额作为附加租金偿还给房东。

（b）“不动产税”的定义。“不动产税”是指：（i）任何税务机关对该物业征收的任何费用、许可证费、许可证税、营业许可证费、商业租赁税、征费、收费、评估、罚款或税款；（ii）对业主出租该物业的业务征收的任何税款；（iii）任何政府机构向该物业提供的消防、街道、人行道、道路维护、垃圾或其他服务的任何税款或费用；（iv）根据适用法律所界定的所有权变更而对该物业进行的任何交易或基于重新评估而征收的任何税款，或以其他方式转让业主在该物业的全部或部分权益；及（v）任何收费或费用，以取代先前列入不动产税定义的任何税项。然而，“不动产税”不包括房东的联邦或州收入、特许经营权、遗产或遗产税。

（c）联合评估。如果物业没有单独评估，业主应从评估员的工作表或其他可合理获得的信息中合理确定租户在租户根据第4.02（a）条应缴纳的不动产税中的份额。承租人应在收到业主的书面陈述后十五（15）天内将该份额支付给业主。承租人有权对承租人应占不动产权税额的计算方法进行复核，房东应承租人要求，向承租人提供确定的方法和计算方法。如果租户不同意房东的上述认定，这类纠纷将根据下文的仲裁条款解决。

（d）个人财产税。

（i）承租人须缴付就属于承租人的行业固定装置、家具、设备或任何其他个人财产而收取的所有税款。承租人应尽最大努力使个人财产与财产分开征税。

（ii）如承租人的任何个人财产与该财产一起被课税，承租人须在承租人收到业主就该等个人财产课税的书面声明后十五（15）天内向业主缴付该个人财产的课税。

（e）租户对税收的争议权。租户可能会试图降低物业的评估价值，或者可能会提起诉讼，对不动产税提出异议。如果法律要求，房东应加入租客提起的诉讼。然而，租户须支付诉讼程序的所有费用，包括业主产生的任何费用或费用。在任何诉讼或争议最终确定后，租户应立即支付到期的不动产税，以及诉讼附带的所有成本、费用、利息和罚款。如果租户未在到期时缴纳不动产税并对此类税款提出异议，则如果租户将资金存入房东或以房东和租户的联名开设房东合理接受的计息账户，则租户不得因未缴纳此类税款而在本租约下违约。保证金应适用于在该诉讼程序中确定的应缴不动产权税款。

第4.03节。公共区域；使用、维护和费用。

（a）共同领域。本租赁中所称“公共区域”是指所有可供包括租户在内的棉花中心园区租户共同使用的区域，且不是租赁或持有的，专供租户或其他租户使用的区域，包括但不限于停车区、车道、人行道、装载区、通路、走廊、景观美化和种植区。业主可不时更改任何公共区域的面积、位置、性质及用途，将公共区域改为可出租区域，在公共区域增建停车设施（包括停车构筑物），以及增加或减少公共区域土地及/或设施。租客承认，此类活动可能会给租客带来不便。除紧急情况外，业主应就任何此类活动向租户提供合理的提前书面通知，并且在任何情况下均不得对物业的进出造成重大损害，除非适用法律要求此类损害。

（i）自由棉花中心。租赁处所位于一个名为Liberty Cotton Center（“Liberty Cotton Center”）的商业园区内。租户、其代理人、受让人、客户、指定人、雇员、客人、受邀者、持牌人、代表、继任者、租户、访客和其他人，应与业主、其他业主、租户和其中的占用者以及他们各自的代理人、受让人、客户、指定人、雇员、客人、受邀者、持牌人、代表、仆人、继任者、租户、访客和其他人共同拥有使用位于Liberty Cotton Center内的所有车道、人行道和其他公共设施和区域（统称为“Liberty Common Area”）的非排他性权利，包括进出第44街的权利。业主声明并保证其拥有将使用自由公共区域的此类权利授予租户的合法权利和权力。租户、其代理人、代表、持牌人或雇员不得以妨碍或干扰他人合理使用的方式使用任何自由公共区域。

（二）棉花中心园区。Liberty Cotton Center是一个名为Cotton Center（“Cotton Center Park”）的较大商业园区内的商业园区。承租人、其代理人、受让人、客户、指定人、雇员、来宾、受邀者、持牌人、代表、继承者、承租人、访客及其他人，亦应与业主、其他业主、承租人及其中的占用人，及其各自的代理人、受让人、客户、指定人、雇员、来宾、受邀者、持牌人、代表、仆人、继承者、承租人、访客及其他人，共同拥有使用位于棉花中心园区内的所有车道、人行道及其他公共区域和设施（统称为“棉花中心公共区域”）的非排他性权利。业主声明并保证，其拥有将棉花中心公共区域使用权授予租户的合法权利和权限。承租人、其代理人、受让人、客户、指定人、员工、来宾、受邀人、持牌人、代表、仆人、继承人、承租人、访客等，不得以妨碍、干扰他人合理使用的方式使用任何棉花中心公共区域。

（b）使用公共区域。承租人拥有非排他性权利（与其他承租人及业主已授予或可能授予该等权利的所有其他人一样），在业主不时订立的合理规则及规例规限下，将公共区域用于预期用途。承租人应当遵守该等规章制度，并应当尽最大努力促使经承租人明示或者默示许可使用公共区域的他人遵守房东的规章制度。在任何时候，房东可以临时关闭任何公共区域，以在公共区域内进行任何行为，因为房东认为，改善棉花中心公园或自由棉花中心是可取的。业主应提前五（5）天向租户提供所有预期关闭公共区域的书面通知，以及业主预计此种关闭将继续进行的预计时间段。但在紧急情况下，房东应在合理可能的范围内尽快提供上述通知。承租人不得干涉业主、其他承租人或任何其他有权使用公共区域的人的权利。

（c）具体规定re：车辆停放。承租人有权使用租赁第1.11节中分配给承租人的物业中的车辆停车位数量，地点在本协议所附物业图示中指定为附件“A”的位置，而无需支付任何额外租金。获分配的车位中，业主同意一百（100）个该等车位须为有盖及有照明的车位，其位置将由租客及业主相互议定，而哪些改善须于生效日期前进行。承租人的停车位应予预留，并应限于不大于标准尺寸汽车或皮卡多功能车的车辆。承租人不得造成大型货车或其他大型车辆停放在棉花园园区内或相邻公共街道上。棉花中心园区内的大型配送车辆临时停车，可由房东制定的规章制度允许。车辆只能停放在条状停车位，不得停放在车道、装车区或其他非专门指定停放的场所。残疾人专用空间只能由合法许可使用的人员使用。如果租户在停车区内停放的车辆超过本租约第1.11条规定的数量，则该行为即为违反本租约，除非业主事先书面同意该停车。除业主根据租约提出的其他补救措施外，租客须就每辆该等额外车辆支付由业主厘定的每日收费。除非向租户发出有关违反的书面通知，否则不得根据本条视为发生违反。尽管有上述规定，在任何十二（12）个历月内，如该事项属违约，则须发出不多于两（2）份书面通知。承租人有权按其全部成本和费用安装有盖停车场，前提是承租人遵守适用于物业和此类改善的所有适用规则、法律、法规和限制，并遵守下文第6.05节的要求。

（d）维护公共区域。业主应保持公共区域的良好秩序、状况和维修，并在受适用于该物业的协会控制期间，应经营Liberty Cotton Center，由业主全权酌情决定，作为一流的工业/商业不动产开发。承租人须支付承租人按比例分担（如下所厘定）业主为公共区域的营运及维修而招致的所有费用。公共区域费用包括但不限于以下各项的成本和开支：园艺和园林绿化；水电费、水费和排污费；维护标志（租户标志除外）；关于公共区域的责任、财产损失、火灾和其他类型的伤亡保险的保费和工人赔偿保险；对公共区域征收或归属于公共区域的所有财产税和评估；任何和所有协会费用，覆盖棉花中心园区的任何业主协会到期评估和收费；对与公共区域相关的使用的个人财产征收或归属于其的所有个人财产税；对在公共区域运营或维护中消耗的业主拥有的个人财产进行直线折旧；业主对用于公共区域运营或维护的出租或租赁的个人财产支付的租金或租赁款；所需的证照和许可证费；维修、重铺、重铺、维护、油漆、照明、清洁、垃圾清运，保安及类似物品；给予业主合理津贴，以供业主监督管理物业所在的公共区域及业主的不动产，不超过物业在该历年的基础租金毛额及附加租金毛额总额的百分之三（3%）；及所有公共区域改善。尽管有上述规定，任何更换（而不是维修）建筑物屋顶的费用，均应按照一贯适用的公认会计原则，在更换后的使用寿命内按直线法摊销（利息按业主可获得的现行贷款利率确定）。业主可安排任何或所有该等服务由第三方提供，而该等服务的成本应包括在公共区域成本中。公共区域费用不得包括构成公共区域一部分的不动产折旧。

（e）租户的份额和付款。承租人须在业主书面通知该等费用到期应付后，并在任何情况下在拖欠前，作为额外租金支付，承租人每年按比例分摊的所有共用区域费用（按比例分摊于任何零碎月份）。租户的按比例份额应按租赁第1.04节规定的建筑物的平方英尺面积除以租户租赁或持有用于租赁的所有建筑物的总平方英尺面积计算，截至计算之日。租赁期内租赁或持作租赁的物业的共用面积成本和/或合计面积的任何变动，自该变动发生后的月份的第一天起生效。业主可根据业主的选择，预先估计并向租户收取公共区域费用、租户根据租约第4.02条须承担的所有不动产税款、租户根据租约第4.04条须承担的所有保险费、租户根据租约第6.04条须承担的所有维护和维修费用，以及租户根据本协议须支付的所有其他公共区域费用。在业主选择时，应交付此类估计公共区域费用报表，并应业主要求，按月向业主支付。业主可根据业主的经验和对成本的合理预期，随时调整此类估算。该等调整自通知租户后的下一个租金支付日起生效。在租期的每个历年结束后的六十（60）天内，业主须向租户交付一份根据公认会计原则编制的报表，合理详细列明业主在上一个历年支付或发生的公共区域费用以及租户按比例分担的费用。在收到该声明后，业主与租客之间须作出调整，并须向业主（视属何情况而定）付款或给予信贷，以便业主收取租客在该期间的该等成本及开支的全部份额。业主应尽最大努力公平编制向该建筑物和业主拥有的任何其他财产提供的服务账单。业主同意保持、账簿和记录显示按照公认会计原则的运营费用一致保持在每年的基础上。承租人可按其成本，检查和审计业主有关租赁期或续租期本年度或以往年度的公共区域运营费用的账簿和记录，以核实此种费用是否已支付、其金额以及业主年度会计和租户按比例分摊的准确性。任何多付或少付经该审计正确显示的租户可分配的公共区域运营费用份额，应由业主向租户或由租户向业主（视情况而定）支付与其数额相等的款项立即进行调节。如此类审核结果正确显示租户可分配份额已多付百分之五（5%）或更多，房东应在多付金额之外及时补偿租户此类审核的合理费用。承租人在本合同期限内的每个自然年度，如在租期或续期期限内的任何时间发现业主在本年度或以往年度内未能列入任何属于本条规定的适当公共区域运营费用的项目，则承租人有义务在通知该事项后立即支付该等不足金额。

（f）公用事业。承租人应直接向适当的供应商支付向物业供应的所有天然气、热力、光、电力、下水道服务、电话、水、垃圾处理等公用事业和服务的费用。然而，如任何服务或公用事业与其他财产共同计量，业主须合理厘定租户按比例分担该等公用事业及服务的成本，而租户须在收到业主的书面陈述后十五（15）日内向业主支付该等分担。承租人有权审查承租人按比例分摊水电费的计算方法，房东应承租人要求，向承租人提供确定方法、计算和账单。如果租户不同意房东的上述认定，这类纠纷将根据下文规定的仲裁条款解决。

第4.04节。保险单。

（a）责任保险。租期内，承租人应保有商业一般责任保险（有时称为广义综合一般责任保险）保单，为承租人投保因经营、使用或占用财产而引起的人身伤害、财产损坏（包括财产使用损失）和人身伤害的责任。承租人应指定房东为该保单下的额外被保险人。此类保险的金额应为每次发生500万美元（5,000，000美元）。承租人根据本条第4.04（a）条取得的责任保险，须（i）为主要及非供款保险；（ii）载有交叉责任背书；及（iii）就承租人根据第5.05条的履行而向业主投保，如引起根据第5.05条作出的赔偿的事宜是由于疏忽或其他作为或在承租人有责任行事的情况下未能行事所致。此类保险的金额和承保范围不得限制租户的责任，也不得解除租户在本租约下的任何其他义务。业主还可以获得综合公众责任保险，其金额和承保范围由业主向业主投保因财产的所有权、经营、使用或占用而产生的责任。房东取得的保单不得为缴费型，不得提供初级保险。

（b）财产和租金收入保险。在租期内，业主应按其重置价值全额保有涵盖财产和公共区域灭失或损坏的保单。此类保单应包含通胀卫士背书，并应针对火灾、扩大覆盖范围、故意破坏、恶意恶作剧、特殊扩大风险（所有风险）、洒水车泄漏和房东认为合理必要的任何其他风险分类中包含的所有风险提供保护。持有财产担保权益的出借人提出要求的，房东有权获得洪水保险。业主不得为承租人在物业上安装的固定装置或设备或建筑物改良取得保险。在租期内，业主还应维持一份租金收入保险单，向业主支付损失，金额相当于一年的基本租金，再加上业主可用和认为适当的额外租金，包括但不限于估计的不动产税和保险费。承租人有责任支付房东保险项下任何可扣除的金额，包括根据本条第4.04款维护的财产或承租人保险单的损坏，每次发生的金额不超过一万美元（10,000美元）。承租人不得做或允许做任何使任何此类保单无效的事情。

（c）支付保费。除第4.07条另有规定外，承租人须在承租人收到保费声明副本或应付款项的其他证据后十五（15）天内，就第4.04（a）及（b）条所述保单（不论由业主或承租人取得）支付所有保费，但业主须支付业主根据第4.04（a）条规定选择取得的非主要综合公众责任保险的所有保费除外。如果业主维护的保险单涵盖财产以外的不动产的改善，业主应向租户交付适用于该财产的保费报表，其中应合理详细地说明租户的保费份额是如何计算的。租赁期限在房东维护的保单到期前届满的，承租人应当对承租人按比例分摊的保险费承担赔偿责任。在生效日期前，租客须向业主交付根据本条第4.04条规定租客须备存的任何保险单的副本。租客须在任何该等保单到期前至少三十（30）天，向业主交付该等保单的续期。作为提供保险单的替代办法，租客有权向业主提供一份保险证明书，由保险公司的获授权人员签立，证明根据本条第4.04条规定租客须维持的保险具有完全的效力和效力，并载有业主合理要求的其他资料。

（d）一般保险条款。

（i）承租人根据本租约须维持的任何保险，须包括一项条文，规定保险承运人须在取消或修改该等保险范围前至少十五（15）天给予业主书面通知。

（ii）如承租人未能在订明的期限内向业主交付本租约所规定的任何保单、证明书或续期，或如任何该等保单在租期内未经业主同意而被取消或修改，业主可取得该等保险，在此情况下，承租人须在收到表明该保险费用的声明后三十（30）天内向业主偿付该等保险的费用。

（iii）租户应与持有A-8或更高的“一般政策评级”的公司保持本租约规定的所有保险，如最新一期的“最佳关键评级指南”中所述。房东和租客承认，保险市场正在迅速变化，未来可能无法获得本节4.04中描述的形式和金额的保险。租客承认本条例第4.04条所述的保险是为业主的首要利益。如果在租赁期内的任何时候，承租人无法维持租约规定的保险，承租人仍应为承租人的业务类型维持保险行业惯常和商业上合理的保险范围，因为该保险范围可能会不时发生变化。房东不对此类保险是否足以保护房东或租户的利益作出任何陈述。因此，租户应获得租户认为为保护房东和租户所需的任何此类额外财产或责任保险。

（iv）除非所维持的任何适用保险单禁止，否则业主和租客各自特此放弃对对方或对另一方的高级职员、雇员或代表就其财产或其控制下的其他人的财产的灭失或损坏的任何和所有追偿权利，前提是该等灭失或损坏由在该灭失或损坏发生时有效的任何保险单承保（无论是否在本租约中描述）。房东和租客在取得所需保单后，应将这一相互放弃代位权的情况通知保险承运人。

第4.05节。逾期收费。租客不及时交租，可能导致房东产生意想不到的费用。这类费用的确切数额不切实际或极难确定。此类费用可能包括但不限于处理和会计费用以及任何以物业为抵押的地面租赁、抵押或信托契据可能对房东征收的滞纳金。因此，如果房东在房东向租户提出书面要求后到期后十（10）天内没有收到任何租金付款，租户应立即向房东支付相当于逾期金额百分之五（5%）的滞纳金。双方同意，这种滞纳金是对房东因这种滞纳金而产生的费用的公平合理的估计。

第4.06节。过去到期债务的利息。如业主根据业主向租客提出的书面要求和五（5）个工作日的补救机会在到期后十（10）天内未收到任何租金付款，而业主已在任何十二（12）个日历月内两（2）次提供该通知，则任何该等金额须按该金额到期日期起计的年利率百分之八（8%）计息，而租客须立即向业主支付该利息。不过，承租人根据本租约须支付的滞纳金不须支付利息。该等金额的利息的支付不得免除或纠正租户在本租约下的任何违约行为。本租赁规定的利率高于法律允许的利率的，现将利率降至法律允许的最高法定利率。

第4.07节。扣押保险费和不动产税。如业主已授予该物业担保权益的任何地面出租人或贷款人提出要求，或业主在业主向租户提出书面要求及五（5）个营业日补救机会后到期后十（10）天内未收到任何租金付款，而业主已在任何十二（12）个历月内两（2）次提供该通知，租户须向业主支付相当于租户根据本租赁须支付的年度不动产税款和保险费的十二分之一（1/12）的款项，连同每笔基本租金的付款。业主应将该等款项存放于无息扣押账户。未知的，房东应当合理估算到期的不动产权税费和保险费数额。承租人应书面请求将扣押账户中的资金不足部分支付给房东。如果租户在本租约下发生金钱违约，房东可以将扣押账户中的任何资金用于当时根据本租约到期的任何金钱义务。

第4.08节。建筑安全。承租人由承租人自行承担费用和费用，提供财产担保。承租人承认，除非是由业主的作为、不作为、故意不当行为或重大过失造成，否则业主不对承租人或承租人的雇员、代理人、承建商或受邀者因任何财产安全措施的不适当或失败而遭受的任何损害、伤害或损失承担责任。

第五条：财产的使用

第5.01节。许可用途。租户只能将物业用于上文第1.06节规定的许可用途。除非该等规则与本租约中的任何明示条款相抵触，否则租户同意遵守本租约所附的作为附件“C”的建筑物规则，因为这些规则可能会不时修改；但任何该等修改不得以歧视方式强加给租户。

第5.02节。使用方式。租客不得安排或容许物业以任何方式使用，构成违反任何法律、条例（包括但不限于分区条例）或政府规例或命令，不合理地惹恼或干扰业主其他租客的权利，或构成滋扰或浪费。租户对物业的使用应遵守且不得违反任何适用的CC & R或其他记录限制。租户应获得并支付租户占用物业所需的所有许可，包括入住证明，并应迅速采取一切必要行动，以遵守所有适用的法规、条例、规则、条例、命令和规范租户使用物业的要求，包括《职业安全和健康法》。

第5.03节。有害物质。本租赁中使用的术语“危险材料”是指任何易燃物品、爆炸物、放射性材料、危险或有毒物质、材料或废物或相关材料，包括现在或以后根据任何适用的联邦、州或地方法律或法规被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”或“有毒物质”定义中的任何物质，包括但不限于石油基产品、油漆、溶剂、铅、氰化物、滴滴涕、印刷油墨、酸、杀虫剂、氨化合物和其他化学产品、石棉、多氯联苯和类似化合物，并包括随后发现对环境或人员健康和安全产生不利影响的任何不同产品和材料。除承租人正常经营过程中使用的有害物质外，未经业主事先书面同意，承租人不得导致或允许承租人、其代理人、雇员、承包人、转租人或受邀人在物业内或其周围产生、生产、带来、使用、储存、处理或处置任何有害物质；但允许承租人未经业主同意而储存和使用象征性数量的市售清洁产品。租客应在使用或允许使用任何清洁产品或任何其他产品、材料或物质之前，提前十（10）天向业主提供书面通知，列出所有此类危险材料的分项，并提供详细说明，以及此类材料在物业的预期数量、位置和用途，这些产品、材料或物质属于上述定义的危险材料，或对环境或人员的健康和安全产生或可能产生不利影响。业主有权考虑业主认为相关的其他因素或事实，以决定是否就租户在正常经营过程中未使用的危险材料对租户的拟议活动给予或拒绝同意。然而，在任何情况下，不得要求业主同意在物业内或物业上安装或使用任何储罐。

如果租户按照第5.03节的规定在物业内或其周围储存和使用任何危险材料，租户有义务向业主提供根据现行ASTM标准编制的第一阶段环境报告或与租户在物业实际储存、产生或使用的危险材料有关的其他适当环境审查。第一阶段环境报告，寄发并认证给业主和业主的贷款人（如有），日期应自租户腾出物业之日起算。租户应承担第一阶段环境报告的费用，还应负责因物业的任何环境污染和后续修复而产生的任何和所有费用、罚款和罚款。如租户未能及时将上述报告交付予业主，业主可促使编制第一阶段环境报告以类似效果，租户须就该报告的实际费用向业主承担责任。如业主或租户提供的报告述明物业内或物业上存在危险状况，或物业不能在无危险状况下使用或出租（除非该危险状况在租约下的生效日期之前存在），在租户造成该状况的范围内，租户应立即促使该危险状况得到充分纠正，费用由租户承担。此外，在租客造成该等状况的范围内，租客须于每月首日或之前按月向业主支付相当于租期最后一年根据租约到期的最高金额的基本租金及额外租金的金额，租期届满后的任何期间，直至物业恢复至无危险状况为止。这一要求不应被解释为已到期或终止的租约的延期，而应仅被解释为由于该物业存在的此类危险情况而导致业主无法重新出租该物业而对其造成的损害。承租人，在本租约到期或终止后，应被允许进入该物业，仅限于消除或以其他方式纠正任何危险条件所需的范围内，并且不得在该物业进行任何有收益的商业活动。本条第5.03款的规定在本租赁期满或任何终止后继续有效。

第5.04节。标志和拍卖。除第6.05条另有规定外，未经业主事先书面同意，租客不得在物业上放置任何外部标志，不得无理扣留。所有标牌须符合所有适用的法律及条例及业主的所有标牌标准，而业主的所有标牌标准将应要求提供予租户。凡业主在物业入口或附近竖立纪念碑标志，或在此情况下，租户有权按比例分享该标志。租户不得在该物业进行或允许任何拍卖或治安官销售。尽管有上述规定，承租人对建筑物上许可的建筑标牌享有专有权。

第5.05节。赔偿。除因业主的重大过失或故意不当行为而引起或引起的索赔外，承租人须就以下情况而引起的任何及所有合理费用、索赔或法律责任向业主作出赔偿，并使业主免受损害：（a）承租人使用该物业；（b）承租人经营业务或承租人在该物业内或就该物业作出或准许作出的任何其他事情，包括因租户造成或允许的危险材料的存在或使用而导致的财产或任何其他财产的任何污染；（c）在履行租户在本租约项下的义务方面的任何违约或违约；（d）租户根据本租约作出的任何重大虚假陈述或违反保证；或（e）租户的其他作为或不作为。租客须向业主合理接受的大律师就任何该等费用、索偿或法律责任向业主提出抗辩，费用由租客承担，或在业主选择时，租客须向业主偿还业主就任何该等索偿而招致的所有合理法律费用或费用。作为向业主作出的代价的重要部分，租户承担因租户或其雇员引起的任何索赔而导致的财产损害或财产内或财产周围人员受伤的所有风险，租户特此放弃向业主提出的所有与此有关的索赔，但因业主的重大过失或故意不当行为而引起的索赔除外。如本节所用，“租户”一词应包括租户的雇员、高级职员和董事（如适用）。

第5.06节。房东的访问权限。业主或其代理人可在营业时间进入物业，但在紧急情况下（a）在租期的最后六（6）个月内向潜在买家、投资者或租户或其他方展示物业，（b）作出任何其他行为或检查和进行测试，以监测租户遵守所有适用的环境法和所有关于有害物质存在和使用的法律，或（c）为业主认为合理必要的任何其他目的。房东应提前四十八（48）小时向租客发出此类进入的书面通知，但紧急情况除外。然而，业主同意，为遵守有关租户在其中经营的适用政府法律、规则和条例，可能会限制进入物业的某些区域，并且在每次进入的情况下，业主应由租户指定的代表陪同，业主同意，在进入期间应遵守所有健康和安全要求，包括在必要时佩戴防护装备。在租期的最后六（6）个月内，业主可在物业上放置惯常的“出售”或“出租”标志。

第5.07节。安静的附体。如果租户支付租金并遵守本租约的所有其他条款，租户可以在整个租期内占用并享有该物业，但须遵守本租约的规定。

第六条：财产条件；维修、修理和改建

第6.01节。现有条件。承租人在执行租约时接受处于其状态的物业，但须遵守所有已记录的事项、法律、条例以及政府法规和命令。除本协议另有规定外，租户承认，业主或业主的任何代理人均未就物业的状况或物业是否适合租户的预定用途作出任何陈述。租户声明并保证，租户已就物业的状况作出自己的检查和查询，并且不依赖房东或任何经纪人就此作出的任何陈述。如果房东或房东的经纪人提供了有关该物业的物业信息表或其他披露声明，则会附上一份副本作为证物附在租约中。

第6.02节。豁免业主的法律责任。业主对租客、租客雇员、受邀者、客户或物业内或物业周围的任何其他人的人身、业务、货物、商品、商品或其他财产造成的任何损害或伤害（或由此产生的任何收入损失）概不负责，不论该等损害或伤害是由以下原因造成或导致的：（a）火灾、蒸汽、电力、水、燃气或雨水；（b）管道、洒水装置、电线、器具、管道的破损、泄漏、阻塞或其他缺陷，空调或照明装置或任何其他原因；（c）在物业内或附近或在棉花中心公园的其他部分产生的情况，或来自其他来源或地方；或（d）棉花中心公园的任何其他租户的任何作为或不作为。即使租户无法获得此类损坏或伤害的原因或修复手段，房东也不对任何此类损坏或伤害承担责任。但是，本条第6.02款的规定不免除房东对房东的重大过失或故意不当行为的责任。

第6.03节。房东的义务。除第七条（损坏、毁损）、第八条（谴责）另有规定外，业主应保持以下良好秩序、状态和修缮：物业的地基、外墙和屋顶（包括必要时每五（5）年不超过一次粉刷物业外墙外表面）、人行道和停车场，以及电气和管道的所有共用区域组件，业主没有义务维护或修缮窗户、门、平板玻璃、外墙内表面或租户安装的任何改善。业主须根据本条第6.03条将物业维持在具吸引力、一流及完全可运作的状态，并须在接获租客就需要进行该等维修的书面通知后三十（30）天内进行或开始进行维修。如业主未及时进行该等修缮，租客可进行该等修缮，并根据下述仲裁条文向业主收取该等款项。在动工日期前，业主承诺自费在大厦一楼安装最多约1,000平方呎的新窗户，质量至少相当于被更换的窗户。关于租户在物业内的办公空间，业主应尽商业上合理的努力，在维修、保养和建造或建造活动中不对租户使用物业产生实质性影响。至于租户的实验室区域及业主的工作或活动可合理地预期会影响租户的实验室业务，业主不得进行任何建议的维修、保养或建筑或建造活动，包括但不限于切断电力、公用事业、水、排水能力、暖通或管道，或通过后门或前门扰乱进出，或进行可合理地预期会导致物业地面震动而干扰该实验室业务的工作，未给予租户不少于七十二（72）小时的提前书面通知（紧急情况除外），以便租户能够在可能的情况下采取适当的提前行动，以避免设备损坏，保护实验室样本，并保护正在进行的实验室测试。

第6.04节。租户的义务。

（a）除第七条（损坏或破坏）和第八条（谴责）规定外，承租人应保持财产的所有部分（包括非结构、内部、外部和景观区域、部分、系统和设备）保持良好的秩序、状态和维修（包括根据需要进行内部重新油漆和修整）。如物业的任何部分或租客有义务维修的物业内任何系统或设备不能完全维修或恢复，租客应立即更换物业内该部分物业或系统或设备，不论该等更换的利益是否超出租赁期限；但如该等更换的利益或使用年限超出租赁期限（该期限可通过行使任何选择权而延长），此类替换的使用寿命应在租赁期的剩余部分（如延长）内按比例分摊，租户仅对适用于租赁期（如延长）的那部分费用承担责任。租户应维持一份预防性维修合同，规定由有执照的供暖和空调承包商对供暖和空调系统进行定期检查和维护。因承租人的任何作为或不作为而损坏财产的任何部分，承租人应向房东支付修复或更换该损坏财产的费用，无论房东是否有义务支付维护或修复该财产的费用。业主和租户的意图是，租户应在任何时候将租户有义务维护的物业部分保持在有吸引力、一流和充分运作的状态。

（b）业主须向租客提供不少于1600安培的电力容量，该等服务须在物业所在建筑物的外墙入口点提供，并须在有需要时提供任何必要的维修或更换。租户应负责从其选择的电力供应商处获得电力服务，房东不对此种服务中断负责。承租人须负责并提供从建筑物入口点至承租人使用所需区域的电力及电力服务的分配，承租人须负责在租期内自建筑物入口点起所有维修、保养及更换该等电力服务及相关设备。承租人的上述责任应包括支付从上述入口点到承租人使用或占用的建筑物的其余部分的此类电力和电力服务的安装成本和费用以及任何维修、更换或升级，以及与安装和导致服务开始有关的所有费用，包括支付为该物业服务的任何公用事业公司所要求的任何保证金。

（c）如租户在物业安装任何橡胶、不透气或类似的地板，租户须提供并负责密封及安装任何该等地板所需的防潮屏障，所有这些均须符合该等地板或密封的提供者的所有规格，足以必要时防止潮气和液体在地板下方泄漏或渗出及密封，并足以防止因租户安装的地板下方或混凝土地板内的水或液体而产生的任何气泡、水泡、分离或其他状况，以及因此而发生的任何及所有损害。为满足前述要求而安装、保养、修理或更换该等地板和密封层，是承租人的责任和义务，承租人应支付该等安装、保养、修理或更换的一切费用和开支。承租人须自行检查及查询物业内的混凝土地板，以及物业内存在的任何地板及任何密封层，不论是否由业主或先前的承租人提供，而承租人特此放弃并放弃就该等地板及密封层向业主提出的任何申索或法律责任，或因该等地板及密封层的任何缺陷或不足而产生的任何损害或损失，包括但不限于在租期内向业主提出的任何维修、保养或更换该等权利或申索。本款概不当作放弃因业主的重大过失或故意失当行为而引起或引起的对业主的任何申索。承租人应在执行本租约前进行承租人认为必要的测试和调查，以确定并满足承租人关于上述地板和任何密封的状况。

（d）承租人须履行根据本条第6.04条承租人的全部义务，费用由承租人承担。如租客未能按本条第6.04条的规定保养、维修或更换物业，如租客未能在业主向租客发出书面通知后十（10）天内（除非在紧急情况下无须事先通知）纠正该问题，业主可代表租客进行保养或维修（包括根据需要更换）。如遇紧急情况，业主应在合理可能的范围内尽快通知租客。在这种情况下，承租人应在提出要求后立即向房东偿还在进行此类维护或修理时所产生的所有合理费用。

第6.05节。改、增、改。

（a）在承租人改善工程建造完成后，未经业主事先书面同意，承租人不得对该物业进行任何改建、增建或改善，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，但在租期内累计不超过总费用五万美元（50,000.00美元）且从该物业所属的任何建筑物外部看不见的非结构改建除外。业主可要求租户以业主满意的形式和金额提供拆迁和/或留置权及竣工保证金。承租人应在业主书面要求下，及时拆除违反本第6.05（a）条规定建造的任何改建、增建、改善工程。所有的改建、增建、改善，均应按照适用的法律法规，由业主批准的持牌承包人妥善、做工。在完成任何此类工作后，租户应向房东提供“如建”的平面图、所有施工合同的副本，以及包括适当留置权解除在内的所有人工和材料的付款证明。业主对包括但不限于承租人、承租人高级人员、董事、成员、雇员、人员、承建商、受邀者和/或任何第三人在业主不动产内或在其上的任何死亡或伤害，或因承租人对该物业所作的更改、增加或改进而造成的财产损害，不论是否根据业主的事先书面同意作出，均不承担任何责任或法律责任，而承租人特此就由此产生的任何该等责任、义务、成本或开支向业主作出赔偿。

（b）租户应在到期时支付对提供给物业的劳动力和材料的所有索赔。租客须至少提前十（10）天向业主发出物业任何工程开始的书面通知，不论是否需要业主同意该工程。业主可以选择在物业上记录和张贴不负责任的通知。

（c）租客不得对物业作出任何改动、增加或改善，包括但不限于夹层、储存区或任何其他构筑物，以增加或增加物业的可用面积。特此通知租户，严禁建造任何增加可用面积的此类结构或加建，并应被视为对本租约的重大违反。

第6.06节。终止时的条件。租约终止后，租客须将物业及所有改建、增建及改善交还业主、扫帚清洁及与收到的状况相同，但根据本租约任何条文，租客并无其他义务补救的普通磨损除外；但租客须负责并有义务补救任何地板及任何密封层发生的任何冒泡、起泡、渗漏及分离，以便于租约终止时交付并交还物业予维修及状况良好的业主。在租约终止时，租户不得被要求拆除物业的任何地板和密封层。但承租人没有义务修理第七条规定房东必须修理的任何损坏（损坏或破坏）。此外，业主可要求租客在租约期满前移走任何改建、增设或改善（不论是否经业主同意），并将物业恢复至其先前状态；但条件是，物业上的办公空间只须被要求恢复至其于生效日期存在的状态；并进一步规定，物业上的实验室空间只须被要求恢复至相当于办公空间的水平，包括移走所有改建、增设，改善（无论是否经业主同意）和非办公室相关的实验室设备和管道，所有费用由租户承担。凡业主未要求租客移走的所有改建、增建及改善，均须成为业主的财产，并须于租约届满或更早终止时交还业主，但租客可移走任何可移走而不会对物业造成实质损害的租客机器或设备，但租客的所有义务已完全履行并已根据本协议履行。根据工作信函协议以租户津贴支付的任何已通过通风方式用螺栓、布线或以其他方式连接到建筑物的行业固定装置、机器或设备，应被视为建筑物的固定装置，并应在本协议终止后保留在物业中，除非租户已充分履行其在本协议下的所有义务。承租人须修理因移走任何该等机器或设备而对财产造成的任何损害，费用由承租人承担。但在任何情况下，未经业主事先书面同意，承租人不得拆除下列任何机器或设备（视为业主财产）：任何电力线路或电源板；照明或照明灯具；墙布；窗帘、百叶窗或其他窗户覆盖物；地毯或其他地板覆盖物；取暖器、空调或任何其他取暖或空调设备；围栏或安全门；或其他类似的建筑物操作设备和装饰品。除本协议另有规定外，租户没有义务根据工作信函协议拆除作为原始租户改进的一部分安装的任何改进。

第七条：损害或破坏

第7.01节。财产部分受损。

（a）租客须在物业发生任何损害时立即以书面通知业主。如果财产仅部分受损（指不到百分之五十（50%）的财产因此类损坏而无法出租或不到百分之五十（50%）的租户运营受到重大损害），并且如果房东从第4.04（b）节所述保险单中获得的收益足以支付必要的维修费用，则本租约应继续有效，房东应在合理可能的情况下尽快修复损坏。业主可以选择（但不是被要求）修复租户的固定装置、设备或装修的任何损坏。

（b）如业主收取的保险收益不足以支付全部修理费，或业主根据第4.04（b）条维持的保险单未涵盖损坏的原因，业主可选择（i）在合理可能范围内尽快修复损坏，在此情况下，本租约仍具有完全效力，或（ii）自损坏发生之日起终止本租约。业主应在收到发生损坏的通知后三十（30）天内通知租户业主是否选择修复损坏或终止租赁。如果房东选择修复损坏，而损坏是由于租户、租户的雇员、代理人、承包商或受邀者的作为或不作为，租户应向房东支付房东保险单下的“免赔额”（如有）以及实际维修费用与房东收到的任何保险收益之间的差额。业主选择终止租赁的，承租人可以选择在完全有效的情况下延续本租赁，在这种情况下，承租人应将财产的任何损坏修复到该损坏之前存在的状态。租客须支付该等修缮的费用，但在该等修缮圆满完成后，业主须向租客交付业主就租客修复的损坏而收取的任何保险收益。租客应在收到业主终止通知后十（10）天内向业主发出有关该选择的书面通知。

（c）如果财产的损坏发生在租赁期的最后六（6）个月内，并且此种损坏将需要三十（30）天以上的时间来修复，则房东或租户均可选择自损坏发生之日起终止本租约，无论任何保险收益是否充足。选择终止本租约的一方应在租户向房东通知损坏发生后三十（30）天内将该选择书面通知另一方。

第7.02节。实质性或全面性破坏。如该财产因任何原因（指对该财产的损害大于第7.01条所述的部分损害）而被实质或全部毁坏，且不论房东是否收到任何保险收益，本租赁自毁坏发生之日起终止。尽管有前一句的规定，如果财产可以在销毁之日后六（6）个月内重建，业主可以选择由业主自费重建该财产，在这种情况下，本租约应保持完全的效力和效力。业主应在租户通知发生全部或重大破坏后三十（30）天内将该选择通知租户。业主如此选择的，业主应自行承担重建财产的费用，但因承租人的作为或不作为造成破坏的除外，承租人应向业主支付重建的实际费用与业主收到的任何保险收益之间的差额。

第7.03节。临时减租。财产被毁坏或者损坏，业主或者承租人依照第七条的规定对财产进行维修或者恢复的，应当按照承租人对财产的使用受到损害的程度（如有），减少在该等损坏、修理或者恢复期间应支付的租金。但减额不得超过一年缴纳基租、保险费和不动产权税费之和。除基础租金、保险费和不动产税可能减少外，承租人不得因财产的任何损坏、破坏、修理、恢复或对财产的任何损害而获得房东的任何补偿、减免或补偿。

第7.04节。豁免。承租人放弃任何法规、法典或司法裁决的保护，这些法规、法典或司法裁决授予承租人在租赁财产遭受重大或全部破坏时终止租赁的权利。租户同意，以上第7.02条的规定应管辖业主和租户在财产遭受任何实质性或全面性破坏时的权利和义务。

第八条：谴责

如果财产的全部或任何部分是在征用权的权力下取得或在该权力的威胁下出售（所有这些都称为“谴责”），则本租赁应在谴责当局取得所有权或占有之日终止所取得或出售的部分，以先发生者为准。如超过建筑物楼面面积的百分之二十（20%）被占用，业主或租客中的任何一方可自谴责当局取得所有权或管有权之日起，在收到有关取得该等所有权或管有权的书面通知后十（10）天内（或在没有该通知的情况下，在谴责当局取得所有权或管有权后十（10）天内）通过向另一方交付书面通知的方式终止本租约。如业主或租客均未终止本租约，则本租约对未取得物业的部分继续有效，但基本租金和附加租金应按物业建筑面积减少的比例减少。任何谴责裁决或付款应按以下顺序分配：（a）首先，向任何土地出租人、抵押权人或信托契约项下的受益人分配其在该财产中的权益的金额；（b）其次，向租户分配根据亚利桑那州法律可供租户使用的任何裁决，只要该裁决不减少房东可获得的金额；（c）第三，向房东分配该裁决的剩余部分，无论是作为租赁价值减少的补偿、收取费用，还是其他方式。如本租约未终止，业主须修复因谴责而对物业造成的任何损害，但业主无义务修复承租人已获谴责当局补偿的任何损害。如果房东收到的遣散费不足以支付此类维修费用，房东有权终止本租约或进行此类维修，费用由房东承担。

第九条：转让和转签

第9.01节。需房东同意。未经业主事先书面同意，任何其他人或实体不得通过出售、转让、抵押、转租、转让、法律运作或租客行为取得本租赁中的财产或租客权益的任何部分，但下文第9.02条规定的除外。业主有权根据下文第9.05条的规定给予或拒绝其同意。任何未经同意而企图转让的行为均为无效，并构成不可治愈的违反本租赁的行为。承租人为合伙企业或有限责任公司的，累计转让超过合伙企业或会员权益百分之二十（20%）的，需征得房东同意。如承租人为法团，则在法团有表决权股份的控股权益的所有权发生任何变动时，承租人须立即将该所有权变动以书面通知业主。

第9.02节。租户附属公司。承租人可在未经业主同意的情况下，将本租赁或转租物业转让给任何控制、由承租人控制或与承租人共同控制的公司，或因与承租人合并或合并而产生的任何公司（“承租人的关联公司”），包括但不限于Caris MPI，Inc.和Caris Diagnostics，Inc.。在这种情况下，任何承租人的关联公司应以书面形式承担承租人在本租赁下的所有义务。

第9.03节。不释放租户。第九条允许的任何转让，无论是否经房东同意，均不得解除租客或改变租客支付租金和履行租客在本租赁下的所有其他义务的首要责任。业主接受任何其他人的租金，并不是对第九条任何规定的放弃。对一次转让的同意不是对任何后续转让的同意。承租人的受让人在本租赁下发生违约的，房东可以直接对承租人提起诉讼，不对受让人采取补救措施。业主可同意承租人的受让人对本租赁的后续转让或修改，而无需通知承租人或征得其同意。该等行动并不解除租户在本租约下的法律责任。

第9.04节。故意省略。

第9.05节。房东同意。

（a）租户要求同意第9.01条所述的任何转让，须以书面载明拟议转让的详情，包括潜在受让人的名称、业务和财务状况、拟议转让的财务细节（例如，根据任何拟议转让或转租须支付的租金和保证金的期限），以及业主认为相关的任何其他信息。业主有权在合理情况下拒绝同意，或基于以下因素给予同意：（i）建议受让人或转租人的业务及建议使用该物业；（ii）建议受让人或转租人的净值及财务信誉；（iii）租户遵守其在租约下的所有义务；及（iv）业主合理认为相关的其他因素。

（b）如租户向租户附属公司以外的其他人转让或转租，应适用以下规定：

（i）承租人须在承租人收到该交易的利润（定义见下文第1.13条）时向业主支付作为租赁项下的额外租金，除非业主以书面通知承租人及受让人或转承租人，业主的份额须由受让人或转承租人直接支付予业主。“利润”是指（a）就此类转让或转租向租户支付的所有金额，包括“关键”款项、超过根据租约应付的月租金的月租金，以及为转让或转租支付的所有费用和其他对价，包括任何抵押协议下的费用，减去（b）租户为执行和履行此类转让或转租而直接产生的成本和开支，用于房地产经纪人的佣金以及根据此类转让或转租所要求的租户装修或建造的成本。承租人有权在承租人有义务向房东支付房东的份额之前收回这些成本和开支。在转租少于全部物业的情况下，利润为可按面积百分比分配给转租空间的租金。

（ii）租客须在交易文件签署后三十（30）天内，向业主提供书面陈述，证明物业的任何转让或转租须支付的所有款项，而业主可查阅租客的簿册及纪录，以核实该陈述的准确性。经书面请求，承租人应及时向房东提供全部交易文件副本，全部经承租人证明完整、真实、无误。业主收到业主份额不应是同意任何进一步转让或转租。违反承租人根据本条第9.05（b）款承担的义务，即为租赁的重大违约。

第9.06节。没有合并。不得因承租人根据第九条转租财产、承租人放弃本租约或以其他任何方式终止本租约而导致合并。在任何该等情况下，业主可终止任何或所有分租或根据任何或所有分租承租人作为分业主的权益。

第十条：违约；补救措施

第10.01款。盟约和条件。承租人履行本租约项下承租人的每项义务，是一项条件，也是一项契约。租户继续占有物业的权利以这种表现为条件。时间在所有盟约和条件的履行中至关重要。

第10.02款。默认。承租人应在本租赁项下发生重大违约：

（a）如租客在书面通知后十（10）天内到期未缴付租金或任何其他费用，但在任何12个历月期间须作出不多于两（2）份书面通知；

（b）如承租人在业主发出书面通知后三十（30）天内未能履行承租人在本租约下的任何非金钱义务；但如须超过三十（30）天才能完成该等履行，则如承租人在三十（30）天期间内开始履行该等义务，并在其后勤勉地追求完成，则承租人不得违约。但是，如果承租人不履行构成对本租赁不可治愈的违约（例如违反上述第九条的转让），则不得要求房东给出这样的补救期。本条所规定的通知，旨在满足法律对业主施加的任何及所有通知规定，并非对任何该等规定的补充。

（c）（i）如承租人为债权人的利益作出一般转让或一般安排；（ii）如要求裁定破产或重组或重新安排的呈请由承租人提出或针对承租人提出，且在六十（60）天内未获驳回；（iii）如受托人或接管人获委任接管位于该物业的承租人的几乎所有资产或承租人在本租赁中的权益，且管有权未在六十（60）天内归还承租人；或（iv）如果租户位于该物业的几乎所有资产或租户在本租赁中的权益受到扣押、执行或其他未在六十（60）天内解除的司法扣押。如有管辖权的法院裁定本（d）项所述的任何作为不属于本租赁项下的违约，而受托人获委任接管（或如租户仍为管有债务人），而该受托人或租户根据本租赁转让租户的权益，则业主须收取与该转让或转租有关的租金（或任何其他代价）超过租户根据本租赁应付的租金的部分（如有的话），作为额外租金。

第10.03节。补救措施。承租人发生任何重大失责时，业主可在其后任何时间，不论有无通知或要求（除非本租约所载的通知或亚利桑那州法律所规定的通知），并在不限制业主行使业主可能拥有的任何权利或补救措施的情况下：

（a）以任何合法方式终止承租人管有该物业的权利，在此情况下，本租约即告终止，承租人须立即将对该物业的管有权移交予业主。在此情况下，业主有权向租户追讨业主因租户违约而招致的所有损害赔偿，包括（i）业主在终止时所赚取的未付基本租金、额外租金及其他费用在裁决时的价值；（ii）未付基本租金所赚取的金额在裁决时的价值，业主在终止后直至裁决时本应赚取的额外租金和其他费用超过租户证明业主本可合理避免的租金损失金额；（iii）裁决时未付基本租金所依据的金额的价值，（四）承租人于授标后本应就租期余额支付的额外租金及其他费用，超过承租人证明业主本可合理避免的租金损失金额；及（四）因承租人未能履行其在租约下的义务而直接造成的或在正常情况下很可能因此而导致的补偿业主的所有损害所需的任何其他金额，包括但不限于业主在该违约后维护或保全财产所产生的任何合理成本或开支，收回物业管有权的成本、转租的开支，包括物业的必要翻新或更改、业主与此有关的合理律师费，以及已支付或应付的任何房地产佣金。正如上文第（i）和（ii）款所使用的，“裁决时的价值”是通过允许按每年8%（8%）的利率，或可能是最高合法利率的较低金额计算未付金额的利息来计算的。如上文第（iii）款所用，“授予时的价值”是通过按授予时旧金山联邦储备银行的贴现率折现该金额，再加上百分之一（1%）计算得出的。如租客已放弃该物业，业主可选择（i）重新取得该物业的管有权，并向租客追讨本条10.03（a）所指明的款额，或（ii）根据第10.03（b）条进行法律程序。尽管本条有上述文字，但不得放弃、影响或减轻业主减轻其损害的责任。

（b）维持租户的占有权，在这种情况下，无论租户是否放弃财产，本租约应继续有效。在此情况下，业主有权强制执行业主在本租赁下的所有权利和补救措施，包括在到期时收回租金的权利；

（c）就任何不动产或个人财产追讨任何损害，包括但不限于租金或根据本租约应付及欠业主的任何其他费用，但须受章程规定或根据本租约条款规定的有利于业主的担保权益、抵押、质押、业主留置权或业主对租户财产的其他留置权规限；及/或

（d）根据财产所在国的法律或司法裁决，寻求房东现在或以后可以利用的任何其他补救办法。

第10.04节。有意删除。

第10.05节。自动终止。尽管本协议有任何其他相反的条款或规定，租赁应在发生任何行为时终止，该行为确认了业主根据本协议第10.03条的规定终止租赁的意图，包括对租户提起非法扣留诉讼。在此种终止时，房东的违约损害赔偿应包括所有成本和费用，包括房东因在任何破产法院或其他法院就租赁提起的任何诉讼的提交、启动、追求和/或辩护而产生的合理律师费；从任何破产中止限制任何驱逐租户的诉讼中获得救济；或就房东对财产的占有权而追求任何诉讼。所遭受的所有此类损害（基本租金、额外租金和根据本协议应支付的其他费用除外）应构成金钱损害，必须在承租人或承租人的任何继承人在任何破产或其他程序中承担租约之前向房东偿还。

第10.06节。放弃。自本租约终止或届满之日起十（10）天内，任何未由租户或其有担保贷款人移走的贸易固定装置、租户更替和个人财产均被视为放弃，而该等物品可按业主认为适当的任何方式，由业主自行酌情移走、销毁和处置，费用由租户承担。租户放弃向业主提出的因业主保留、破坏和处置此类财产而造成的任何损害的所有索赔。

第10.07节。累积补救办法。业主行使任何权利或补救措施，不得妨碍其行使任何其他权利或补救措施。

第10.08节。房东违约和租户的补救措施。如果房东拖欠付款或履行其在本协议项下的义务，租户应在此后三十（30）天内向房东提供书面通知并有机会补救。如业主在前述三十（30）天期间纠正该等违约，或如该等不履行需要超过三十（30）天才能纠正，则业主不应被视为本协议项下的违约，业主须在该三十（30）天期间内开始纠正该等违约，其后努力追求上述补救完成。如业主未能纠正本条第10.08条所述的任何失责，租户无权根据本协议扣留租金，但租户有权根据下述仲裁条款向业主提出与该失责有关的索赔。

第十一条：对出借人/协会的保护

第11.01节。从属关系。业主有权将本租赁从属于为该财产作保的任何地租、信托契据或抵押、就其担保作出的任何垫款、其任何续期、修改、合并、替换或延期（无论何时作出或记录），以及业主对该财产所受的任何商业上合理的契诺、条件或限制。承租人应与房东和正在取得该物业或租赁的担保权益的任何出借人合作。承租人须签立业主或该贷款人可能合理要求的进一步文件及保证，但不得以任何重大方式增加承租人在本租约下的义务（部长行为的履行不应被视为重大），且承租人在本租约下的权利不应被剥夺。如果承租人支付租金并履行承租人在本租赁下的所有义务且不存在其他违约情况，则承租人在租赁期内对物业的悄悄占有权不受干扰。如任何地面出租人、受益人或抵押权人选择本租赁优先于其地面租赁、信托契据或抵押的留置权，并就此向承租人发出书面通知，则无论本租赁的日期是在所述地面租赁、信托契据或抵押的日期或其记录日期之前或之后，本租赁均应被视为优先于该地面租赁、信托契据或抵押。就任何规定的从属地位而言，业主须促使信托契据下的任何承押人或受益人不得打扰承租人，而业主须在任何该等负担时向承租人交付商业上合理的不干扰协议。

第11.02节。律师。如业主于物业的权益由任何土地出租人、信托契据下的受益人、抵押权人或在法拍权出售时的买方取得，承租人须向业主于物业的权益的受让人或继承人进行代理，并承认该受让人或继承人为本租赁下的业主。承租人放弃任何法规或法律规则的保护，该法规或法律规则赋予或意图赋予承租人任何权利，在业主利益转移时终止本租约或放弃对财产的管有权。

第11.03节。签署文件。承租人须签署及交付任何合理需要或适当的文书或文件，以证明任何该等授权书或从属地位或这样做的协议。如承租人在书面要求后十（10）天内未能这样做，则承租人特此作出、构成并不可撤销地指定业主或业主的任何受让人或继承人为承租人的实际代理人，以签立和交付任何该等文书或文件。

第11.04节。反言证书。

（a）应任何一方的书面请求，请求所针对的一方应签署、确认并向请求方交付一份书面声明，证明：（i）本租赁的条款或规定均未发生任何变更（或如果已发生变更，说明其变更方式）；（ii）本租赁未被取消或终止；（iii）支付基本租金和其他费用的最后日期以及此类付款所涵盖的时间段；（iv）被请求方在本租赁下没有违约（或，如果被请求方声称违约，说明原因）；（v）请求方可能合理要求或财产的任何潜在购买者或产权负担人可能要求的与被请求方或租赁有关的其他陈述或信息。被请求方应在请求方提出请求后十（10）日内将该对账单送达请求方。业主可将被要求方所作的任何该等陈述给予物业的任何潜在买方或产权负担人，而该等买方或产权负担人以及业主可最终依赖该等陈述为真实及正确。租户可将被请求方的任何此类陈述提供给有理由依赖此类陈述的任何第三方，并且此类第三方以及租户可最终依赖此类陈述为真实和正确。

（b）如果被请求方未在该十（10）天期限内向请求方、请求方以及任何潜在购买者或产权负担人交付该对账单，可最终推定并依据以下事实：（i）除请求方另有代表外，本租赁的条款和规定未发生变更；（ii）除请求方另有代表外，本租赁未被取消或终止；（iii）已提前支付不超过一个月的基本租金或其他费用；（iv）请求方在租赁项下没有违约。在这种情况下，应禁止被请求方否认该等事实的真实性。

第11.05节。租户的财务状况。自业主提出书面要求后十（10）日内，租户须向业主交付业主合理要求的财务报表，以核实租户或租户的任何受让人、转租人或担保人的净值。此外，租户须向业主指定的任何贷款人交付该贷款人所要求的财务报表，以便利物业的融资或再融资。租户向业主声明及保证，每份该等财务报表是截至该报表日期的真实及准确报表。所有财务报表均应保密，且仅用于本租赁中规定的目的。

第十二条：法律费用

第12.01节。仲裁。各方应本着诚意努力，通过有权解决该事项的主管人员之间的直接谈判，迅速解决本租赁的任何部分在本协议项下的争议或需要解释的问题（“索赔”）。这种谈判应本着协作和妥协的精神进行，以避免更极端的争端解决程序，同时近似满足各方的共同利益。任何一方均可给予在正常经营过程中未解决的其他争议通知。在送达争议通知后五（5）天内，双方执行人员应在双方均可接受的时间和地点、电话或亲自会面，此后应视其合理认为必要时尽可能频繁地会面，以试图解决争议。一方当事人可在发出五（5）天通知后，在首次会议（或因另一方当事人未能出席首次会议而未发生首次会议的未举行的未举行会议的未举行会议的未遂会议）后，选择对争议进行具有约束力的仲裁。仲裁程序如下：

（a）启动仲裁。为根据本协议提起仲裁，希望提出索赔的一方当事人（“发起人”）应向另一方当事人（“被申请人”）发出要求根据本协议提起仲裁的书面通知（“初始通知”），并提供“初始仲裁员”（定义见下文）的姓名。

（b）初步通知。为有效，初始通知必须包括以下内容：（i）索赔的简短陈述，包括索赔的要素、因果关系；（ii）所涉索赔的拟议解决方案（“初始解决方案”）；（iii）发起人提出的仲裁员的姓名（“初始仲裁员”）；（iv）发起人和初始仲裁员双方的地址、电话号码和传真信息；（v）初始通知的日期；（vi）发起人的签字。初始通知可以包括发起人认为适当的其他事项，但不得包含影响初始通知有效性的任何条件，也不得包含影响初始通知有效性的任何其他事项。

（c）回应。被申请人有义务在初始通知的十（10）个工作日内以书面形式对初始通知作出答复（“答复”）或承担以下定义的后果。被申请人未能及时作出有效答复的，初步解决办法作为本协议项下的仲裁裁决生效。有效的答复必须是下述情况之一：（i）第二名仲裁员；（ii）对初步解决方案提出异议；或（iii）接受。

（i）第二仲裁员。如果被申请人希望对初始解决方案提出异议和/或促成由三名仲裁员组成的小组（被申请人可以选择使用初始仲裁员），被申请人必须及时向发起人和初始仲裁员送达书面通知（“第二次通知”），该书面通知必须包括以下内容才有效：（a）答复的简短陈述，包括与初始通知的事实争议，支持被申请人立场的其他事实；（b）索赔的拟议解决方案（“第二次解决方案”），例如替代付款金额，付款或损害赔偿或索赔的替代解决办法；（c）被申请人提出的仲裁员姓名（如果需要，称为“第二仲裁员”）；（d）被申请人和第二仲裁员双方的地址、电话号码和传真信息；（e）答复日期；（f）被申请人的签名。答复可包括被申请人认为适当的其他事项，但不得包含对答复有效性的任何条件，也不得包含影响答复有效性的任何其他事项。如果及时发出了有效的第二仲裁员通知，第二仲裁员和初始仲裁员应会面并商定第三名仲裁员；如果在答复后十（10）天内没有或不能，则发起人、被申请人和/或任一仲裁员可请求让马里科帕县高等法院指定第三名仲裁员。在完成仲裁员小组后，小组应开始仲裁程序，以确定作出裁决的信息。仲裁员应对第一项决议或第二项决议作出裁决。

（二）对初步解决方案的争议。答辩人可以选择只对初步解决方案提出异议。如果被申请人选择这一备选方案，被申请人必须及时提交答复，包括以下内容：（a）答复的简短陈述，包括与初步通知的事实争议和支持被申请人立场的其他事实；（b）索赔的拟议解决方案（“第二项解决方案”），例如索赔的替代损害赔偿金额、付款或替代解决方案；（c）被申请人的地址、电话号码和传真信息；（d）答复的日期；（e）被申请人的签名。答复可能包括被答辩人认为适当的其他事项，包括被答辩人的主张，但可能不包含对答复有效性的任何条件，也可能不包含影响答复有效性的任何其他事项。答复未指定第二仲裁员的，初始仲裁员应结合其认定的事实酌情作出裁决。

（三）接受。如被申请人未能及时发出第二仲裁员或争议的有效通知，或被申请人发出接受初步解决方案的通知，则可由本协议双方予以执行和采取行动。

（d）反诉。答辩人可在答辩中列入反诉。被申请人提出反请求的，发起人有义务与被申请人以相同的时间、相同的方式进行应诉，但初始仲裁员应同时担任初始请求和反请求的发起人仲裁员。

（e）仲裁费用。本协议项下未裁定仲裁费用的，仲裁费用由双方平分。仲裁员应将合理的律师费和费用判给胜诉一方。

（f）仲裁范围。除亚利桑那州法律规定的房东进行强制拘留或驱逐行动的权利外，所有以任何方式与本租约有关的索赔均可援引仲裁。仲裁裁决在有管辖权的法院可以强制执行。

第12.02节。法律程序。承租人须就承租人向承租人提出的任何申索或诉讼（a），或任何第三人向承租人提出的任何申索或诉讼（a），向业主作出赔偿，并使业主免受一切合理的费用、开支、要求及责任的损害，或由持有该物业项下任何权益的人或针对持有该物业的人，或通过与租客的许可或协议使用该物业；（b）取消对提供给或为租客或该等其他人的劳务或材料的任何留置权；（c）以其他方式由租客或该等其他人的任何作为或交易产生；或（d）在破产程序或经修订的《美国法典》第11章下的其他程序中保护业主在本租约下的利益所必需的。承租人须与业主合理接受的大律师就任何该等申索或诉讼向业主提出抗辩，费用由租户承担，或经业主选择，承租人须就业主在任何该等申索或诉讼中招致的任何合理法律费用或费用向业主作出补偿。

第12.03节。房东同意。租户须向业主支付合理的律师费，每次要求不超过2,500元，与租户根据第九条（转让及转租）要求业主同意有关，或与租户提出并须经业主同意的任何其他行为有关。

第十三条：杂项规定

第13.01节。定期租赁活动更新。自本租约执行之日起至其后的六（6）个月（含），房东同意向Joe Ellison和仲量联行董事总经理Scott T. Collier提供定期租赁活动更新，总结与潜在租户就Liberty Cotton Center内空置空间进行谈判的一般状态，但须经TERMA自行酌情订立房东满意的保密协议。

第13.02节。有意删除。

第13.03节。有意删除。

第13.04节。房东责任；若干义务。

（a）如在本租赁中所使用，“业主”一词仅指在有关时间根据物业的地面租赁对物业或租赁财产的费用所有权的现有所有人或所有人。每名业主均有义务仅在该业主拥有该权益或所有权期间履行该业主在本租赁下的义务。任何转让其所有权或权益的业主，均免除于转让日期或之后履行的与业主在本租赁下的义务有关的所有法律责任。然而，各业主须向其受让人交付承租人先前支付的所有资金，如果这些资金尚未根据本租赁条款申请。

（b）承租人须就业主未能履行其在本租约项下的任何义务，向业主及任何根据信托契据作保的土地出租人、抵押权人或受益人发出书面通知，而该等财产的名称及地址已以书面提供予承租人。除非业主（或该等地租出租人、抵押权人或受益人）未能在收到承租人通知后三十（30）天内纠正该等不履行，否则业主不得在本租赁下违约。但是，如果这种不履行合理地需要三十（30）天以上的补救，如果在该三十（30）天期限内开始这种补救并随后勤勉地追求完成，房东就不会违约。

（c）尽管本文有任何相反的条款或规定，业主履行其在本租约下的职责和义务的责任仅限于业主在该物业中的权益，而业主或其合伙人、股东、高级人员或其他委托人均不承担本租约下的任何个人责任。

第13.05节。可分割性。有管辖权的法院裁定本租赁的任何条款或其任何部分违法或不可执行，不得撤销或使该条款或本租赁的其余部分无效，该条款或本租赁应保持完全有效。

第13.06节。解读。本租赁条款或章节的标题是为了协助当事人阅读本租赁，不属于本租赁条款或规定的一部分。凡本租赁的上下文要求，单数应包括复数，复数应包括单数。男性、女性和中性性别应相互包括。在任何有关承租人的行为、作为或不作为的条文中，除非另有说明，否则“承租人”一词应包括承租人的代理人、雇员、承包商、受邀请人、继承人或经承租人明示或默示许可使用物业的其他人。

第13.07节。纳入先前协议；修改。本租赁为各方就租赁物业达成的唯一协议，其他协议均无效力。租赁中与该财产有关的所有协议、条件、契诺、条款、保证和规定均明确载于本租赁，不得默示。租户承认并同意，业主或其代理人提供的任何事先信息或所作的陈述均未以任何方式诱使租户订立本租约。对本租赁的所有修改均应采取书面形式，并由各方签署。任何其他试图修改的内容均为无效。

第13.08节。通知。所有根据本租约要求或允许的通知，或房东与租客之间以其他方式发出的通知，均应采用书面形式，并应亲自送达或通过挂号信、要求的回执、预付邮资或国家认可的隔夜送达服务方式发送。向租客发出的通知须送达上述第1.03条所指明的地址，并须将一份副本送交租客的律师，地址为：

租户律师：

Ballard Spahr Andrews & Ingersoll

北中央大道3300号

1800套房

亚利桑那州凤凰城85012

Attn：Jeffrey Pitcher，esq。

向业主发出的通知，须送达上述第1.02条所指明的地址，并须将一份副本送交业主大律师，地址为：

房东的律师：

Quarles & Brady LLC

北中央大道二号

亚利桑那州凤凰城85004

Attn：Scott M. Berg，esq。

所有通知自送达之日起生效。除上述向物业租户发出通知的规定外，任何一方可在向另一方发出书面通知后更改其通知地址。

第13.09节。豁免。所有放弃须以书面形式提出，并由放弃方签署。业主不执行本租赁的任何规定或不接受租金，不构成放弃，不妨碍业主将来执行该规定或本租赁的任何其他规定。任何关于租户付款支票的声明或付款支票随附的信函中的声明均不对房东具有约束力。业主可在不通知租客的情况下，协商进行此种检查，而不受此种声明的条件约束。

第13.10节。没有记录。未经业主事先书面同意，承租人不得记录本租赁。不过，业主或租客均可要求记录双方签署的这份租约的“简式”备忘录。要求进行这种记录的一方应缴纳所有转让税和记录费用。

第13.11节。约束效力；法律的选择。本租赁对从房东或承租人合法取得本租赁的任何权利或权益的任何一方具有约束力。但是，除非根据本租赁条款取得承租人继承人的权利或权益，否则房东对承租人的继承人没有义务。本租赁适用财产所在国法律。

第13.12节。公司权威；合伙权威；有限责任公司权威。如果租户是一家公司，代表租户签署本租约的每个人都表示并保证他有这样做的充分权力，并且本租约对公司具有约束力。在本租约签署后三十（30）天内，租户须向业主交付授权执行本租约的租户董事会决议的核证副本或业主合理接受的该授权的其他证据。如果承租人是合伙企业，签署本承租人租约的每个人或实体声明并保证他或它是合伙企业的普通合伙人，他或它拥有签署合伙企业的全权，并且本租约对合伙企业和合伙企业的所有普通合伙人具有约束力。承租人应将任何普通合伙人的退出或新增向房东发出书面通知。在本租约签署后三十（30）天内，承租人应向房东交付承租人记录在案的合伙声明或有限合伙证书副本。承租人为有限责任公司的，为承租人签署本租约的每个人或实体声明并保证其为有限责任公司的成员，其全权代表有限责任公司签署且本租约对有限责任公司及有限责任公司全体成员具有约束力。承租人应将任何成员的退出或增加书面通知房东。在本租约签署后三十（30）天内，租户须向业主交付授权执行本租约的租户成员决议的核证副本或业主合理接受的该权限的其他证据。根据本租赁作为租户担保人的任何此类实体应向房东交付担保人董事会、普通合伙人或成员授权执行担保的决议的核证副本或房东合理接受的该授权的其他证据。

第13.13节。连带责任。作为承租人签署本租约的各方对承租人的一切义务承担连带责任。

第13.14节。不可抗力。如果房东因房东无法控制的事件而不能履行其任何义务，则规定的履行该义务的时间应延长一段与该事件持续时间相等的时间。超出房东控制范围的事件包括但不限于天灾、战争、内乱、劳资纠纷、罢工、火灾、洪水或其他伤亡、劳动力或材料短缺、政府监管或限制以及天气状况。

第13.15节。租约的执行。本租赁可在对应方执行，当所有对应方文件均已执行时，对应方应构成单一的具有约束力的文书。业主向租客交付本租约不应被视为租赁要约，在双方签署并交付之前，对任何一方均不具有约束力。

第13.16节。生存。业主和租客的所有陈述和保证在本租约终止后仍然有效。

第13.17节。经纪人费用。当本租约由业主和租户双方签署并交付给业主和租户时，业主应根据业主与该经纪人就经纪人在本次交易中向业主提供服务的单独协议，向上述第1.08条中指定的业主和租户经纪人（统称“经纪人”）支付房地产佣金。本租约中的任何内容均不得对房东施加向经纪人以外的任何一方支付佣金或费用的任何义务。

第13.18节。保护经纪人。业主出售物业，或转让业主在本租赁中的权益，买受人或受让人通过接受该物业的该等转让或租赁的转让，应最终被视为已同意在业主根据第十三条的要求下向经纪人支付任何佣金，但以先前未支付的为限。如果Broker应提起法律诉讼以强制执行或宣布本条款规定的权利，则该诉讼的胜诉方应有权获得由败诉方支付的合理律师费。此类律师费由法院在此类诉讼中确定。

第13.19节。没有被封锁的人员。业主或租户或其任何关联机构、高级职员、董事、合伙人或成员是列于2001年9月24日发布的行政命令13224（“EO13224”）附件中的实体或个人（或据业主和租户所知，由实体或个人拥有或控制），或受其规定的其他约束，其名称出现在美国财政部外国资产控制办公室最新的实施、威胁实施或支持“恐怖主义”的“特定指定的国家和被封锁人员”名单上，如EO13224中定义的该术语或与上述任何实体或个人有其他关联的人。

第十四条：签字

第14.01节。对口单位/传真签字。本协议可由任意数目的对应方签署，每一份协议就所有目的而言将被视为正本，当所有对应文件被签署时，对应方应构成一份具有约束力的单一文书。本协议上的传真签字应视为与原始签字具有同等约束力，并在本协议以传真方式签署和转发时，如此转发的各方应立即将签署的文件原件邮寄给上述另一方。

第14.02节。在任何房地产交易中，建议您咨询专业人士，例如民用工程师、工业卫生学家或其他在评估财产状况方面有经验的人，包括可能存在的石棉、危险材料和地下储存罐。

展品“a”

显示的带停车物业图表

展品“b”

工作信函协议

下列签署的业主和租户正在与本工作信函协议同时执行一份书面工业房地产租约（“租约”），涵盖租约第1.04节中更具体描述的某些处所，（以下简称“处所”），俗称Liberty Cotton Center-Building 16。

1.代表

房东指定房东代表代理本工作函涉及的所有事项。承租人指定承租人代表代理承租人办理本工作函涉及的所有事项。有关本工作函所涉事项的所有查询、要求、指示、授权及其他通讯，将视情况向业主代表或租户代表作出。租户将不会就本工作信函所涵盖的事项向业主的任何其他雇员或代理人，包括业主的建筑师、工程师及承建商或其任何代理人或雇员作出任何查询或要求，亦不会给予任何指示或授权。任何一方均可在提前三（3）天书面通知另一方的情况下随时更换其在本工作函项下的代表。

2.租户的计划和规格

（a）租户通过其代表在该公司、The Lauck Group和Lord Aeck & Sargent同意，费用完全由其承担。（“Space Planner”）提供空间平面图和规格，包括为承租人所期望的建造建筑物的改善而进行的工作所需的处所空间布局和改善计划（“Tenant's Space Plan”）（以下简称“Tenant Improvements”）。租户空间平面图应包括但不限于分区布局、反射天花板平面图和电源插座、电气开关和电话插座及位置。租户和房东同意利用持牌和保税承包商（“承包商”）作为承建商进行租户改善工程。Scott and Reid General Contractors，Inc.、DPR Construction和Hardison Downey Construction Inc.是房东可以接受的。

（b）空间规划师应负责向承租人提供一整套文件，包括承租人的空间规划，这些文件已准备好许可证，并已由具有管辖权的政府机构完成规划检查，用于建造承租人的改进，材料、设备和承包人投标所需的其他物品的数量和说明。空间规划师负责完成和协调建筑、机械、电气和管道图纸。房东、租户和承包商应尽其所能进行合作，以提供此类协调所需的所有信息。

（c）租户须负责就租户的空间计划向空间规划师支付费用，业主将通过根据本协议提供的租户津贴收取上述补偿来补偿租户；但所有室内设计或装饰服务，例如选择墙面涂料颜色和/或墙面覆盖物、固定装置、地毯，以及空间规划师的租户所需的任何或所有其他装饰或室内设计服务和非凡工作，均应由租户在当时并在空间规划师已为租户的空间计划提供此类服务的范围内支付，而该等服务不得由业主向租客偿还，业主对此不承担任何责任。

（d）上文第a、b及c条所提述的所有图则及规格均须经业主批准，而业主同意不会无理扣留。

3.房东批准

业主可拒绝批准任何租户空间计划、租户工作图纸、租户额外工作或更改订单，而需要进行以下工作：

（a）对建筑物的结构完整性造成不利影响，或对建筑物的供暖、通风、空调、管道、机械、电气、通讯或其他系统的任何部分造成不利影响；

（b）未获任何抵押或信托契据持有人批准。在提出工程时抵押该建筑物；

（c）将不会获得与该建筑物相类似的物业的审慎拥有人批准；

（d）违反任何影响建筑物或对业主有约束力的协议；

（e）业主合理地认为会增加大厦任何系统的预计营运或维护成本；

（f）业主合理地认为会在租期结束时降低处所的租金价值或建筑物的销售价值；

（g）不符合适用的建筑守则或未获任何对处所有管辖权的政府当局批准；或

（h）不符合或逊于建筑标准租户改善。

4.租户改善活动时间表

（a）在租约执行后五（5）天（“提交日期”）或之前，承租人应与空间规划师合作并向其提交空间规划师编制承租人房地空间规划所需的信息（“承租人信息”）。租户的空间计划应在租约执行后三十（30）天内按照租户的要求完成。

（b）租户将通过承包商迅速编制租户空间计划中规定的租户改善成本的初步估计（“租户的估计建筑成本”）。如果租户的预计建筑成本超过租户津贴，租户将如此书面通知房东，租户将：

（i）以书面同意支付承租人的估计建造成本超过承租人津贴的款额，并犹如该款额是承租人的额外工程，但须符合第5款的规定，或

（ii）修订租户空间计划，以确保租户的估计建造成本为（a）不多于租户津贴e，或（b）超出租户津贴的金额，而租户同意根据紧接上文第（i）条支付。承租人履行其在紧接上述第（i）或第（ii）条中的义务后，承租人的估计建造成本将被视为批准。如租户的估计建造成本低于租户津贴，则视为批准租户的估计建造成本，无须通知租户。

（c）在批准租户的估计建造成本后，空间规划师将编制并向租户、房东和承包商交付房地的工作图纸（“租户工作图纸”）。租户应促使承包者根据租户工作图纸从文件中编制一份建造租户改进的成本建议书（“租户成本建议书”），以及一份将列出完成施工的预计时间框架的施工时间表。如果租户成本建议低于租户津贴和超出租户根据第4b段同意支付的租户津贴的任何金额之和，租户将采取必要步骤完成对房地的改善工程。如果租户成本建议书超过租户津贴，加上租户根据紧接上文第4b段第（i）款同意支付的任何金额（“最高批准成本”），租户将以书面形式如此通知房东，租户应（i）书面同意支付租户成本建议书超过最高批准成本的金额，如同该额外金额是租户额外工作，但须遵守第5款，或（ii）修订租户工作图纸，以确保租户成本建议不超过最高批准成本。一旦租户履行其在上述第（i）条或第（ii）条中的义务，租户将采取必要步骤完成对处所的改善工程。

（d）所有工程须由承建商及/或业主认可的承建商进行。房东批准Scott and Reid General Contractors，Inc.为总承包商，Lauck Group为空间规划师。在租户工作图纸和租户成本提案获得批准后，租户将促使Space Planner向适当的政府当局申请必要的批准和建筑许可。一旦收到必要的批准和许可，并在收到第5款要求的付款后，承包者将开始施工。如果租户工作图纸中规定的材料无法获得或无法在及时完成所需的时间内获得，承包商可以替代质量相当或更好的材料。

5.租户额外工作的付款

承租人应按完工时向承包人支付承租人额外工程款。

6.更改订单

承租人只有在业主认可的表格上向业主代表作出书面指示后，方可在施工期间授权更改工程。所有这些变更将根据第3款须经业主事先书面批准。业主可不批准任何会严重延迟预定完成工程的更改。在开始任何变更之前，租户将准备并向业主交付一份变更单（“变更单”），其中载明此类变更的总成本，其中将包括相关的建筑、工程和建筑承包商的费用，供业主批准。如果业主未能在租户交付后五（5）天内批准此类变更令，租户将被视为撤回了提议的变更，承包商将不会继续执行变更。

7.夹层改善。房东承认，租户的改善应包括建造一个面积约为12,000平方英尺的机械立管，以在房地（“夹层”）容纳机械设备。夹层应与其余租户改善项目一样，接受相同的审查和批准程序。因夹层而增加到处所的建筑面积，不得用于计算基本租金或额外租金。

8.建造处所

（a）在收到最终的租户工作图纸和必要的批准和许可后，租户应促使承包商根据与租户的合同在房地内建造租户装修。所有授予的分包商应按市场价格。

（b）业主有权批准承租人选择承建商履行紧接上文（a）段所列的任何非标准项目，由业主酌情决定，而不是无理扣留。承租人所雇用的任何承建商，均须获得商业许可、保税和保险，并须在承建商在处所开始任何工作或在处所开始任何工作之前将证明此类事项的所有文件的副本交付给业主。

（a）当承建商认为租户改善工程已基本完成时，且在租户管有处所之前，租户须提前一（1）周向业主发出书面通知，让业主视察租户改善工程。业主代表应全面检查房屋，并与租户代表一起完成承包商完成工作所需完成的所有可见项目的清单。该等名单须由业主正规化，并由业主及租客双方签署。当经改善的处所可由租户合法占用而不会对租户的业务造成实质性干扰，仅剩少量“打卡清单”项目待完成时，租户改善应视为“已基本完成”。业主诚信合理认定实质性完成应为结论性意见。此外，由适当的政府实体签发入住证明应视为基本完成。

（b）业主应勤勉尽责，尽快完成清单上注明的所有项目。承租人迁入、占用期间损坏的任何工程，由承租人自行承担费用和费用进行维修或更换。

房东同意向租户提供75美元的津贴，每平方英尺75.00美元，用于66012平方英尺的可出租房舍，以完成其租户对房舍的改进（“租户津贴”），总额为四百万九百五千九百（4950900美元）。租户津贴可由租户用于任何及所有城市许可、空间规划（按第2c条限制的金额）、工程、建筑和建筑费用。租户津贴仅用于规划和建设属于不动产固定装置的改善设施，将保留在房地内，不得用于购买或建造行业固定装置、家具或其他个人财产。业主须直接向该等人士或实体支付所欠款项的租客津贴部分（或如租客提出要求，以联名支票方式向租客及该等人士或实体支付），但须以租客向业主交付（1）相关发票的副本为限，及（2）就正在支付款项且根据适用法律可主张机械师、材料师或专业留置权的建筑工程或材料（如适用）以法定形式有条件解除留置权为准。超出租户津贴的租户改善的所有总成本应由租户单独负责，包括任何和所有变更单费用。

租户应使用与业主建筑标准租户改善项目（建筑标准）相当或质量更好的材料，以保证建筑质量和外观的一致性。

业主只须提供以下项目作为建筑物初期建造的一部分：（i）外墙、立柱和未完工的混凝土地面，扫帚清洁；（ii）建筑标准电力容量不少于1600安培至建筑物核心，按建筑规格；及（iii）通往建筑物的供水线路（由租户负责与处所所在城市连接所有及任何公用事业、供水、下水道及其他类似服务的所有费用），包括与为租户的电力服务通电有关的费用，以及安装电表和电表的费用，应由租户支付和/或包括在租户津贴中。房东代表，贝壳大厦目前符合ADA要求。

租户将负责所有改进的设计、功能和维护。

除因业主的重大过失或故意不当行为而产生或引起的索赔外，租户须就以下情况而产生的任何及所有合理费用、索赔或法律责任向业主作出赔偿，并使业主免受损害：（a）由租户或应租户的要求在处所上或有关处所进行的任何工作；（b）在履行租户在本工作信函下的义务方面的任何违约或失责；或（c）租户的任何其他作为或不作为。承租人须与业主合理接受的大律师就任何该等费用、索偿或法律责任为业主辩护，费用由租户承担，或经业主选择，承租人须就业主就任何该等索偿而招致的任何合理法律费用或费用向业主作出补偿。作为向业主作出的代价的重要部分，承租人承担因承租人或其雇员引起的任何索赔而导致的财产损害或处所内或附近人员受伤的所有风险。及除非因业主的重大过失或故意不当行为而导致，租客特此放弃向业主提出的所有有关索偿。如本节所用，“租户”一词应包括租户或租户的雇员、高级职员和董事（如适用）。

承租人须在到期时支付向或为承租人提供或指称已提供或用于完成处所内或处所上的任何工作的所有劳务或材料的债权，而该等债权是或可能是由任何机械师对处所的留置权或其中的任何权益担保的。承租人须就在处所内或在处所内所作的任何工作，向业主发出不少于十（10）天的书面通知，而业主有权在法律允许的情况下，在处所内或处所内张贴不负责任的通知。如承租人或业主对任何该等留置权、申索或要求的有效性提出异议，则承租人须自行承担成本及费用，为自己、处所及业主进行抗辩及保护，并须支付及信纳在针对业主或处所强制执行该等留置权、申索或要求之前可能就该等留置权、申索或要求作出的任何该等不利判决。如业主要求，承租人须向业主提供业主信纳的保证保证金，金额相当于该有争议留置权申索或要求的金额的一倍半，赔偿业主就该等款项承担的法律责任，以使处所不受该留置权或申索的影响。此外，如果房东认为这样做符合其最佳利益，则房东可要求租户在参与此类行动时支付房东的合理律师费和费用。

如果房东因无法控制的事件而无法履行其任何义务，则规定的履行该义务的时间应延长相当于该事件持续时间的一段时间。超出房东控制范围的事件包括但不限于天灾、战争、内乱、劳资纠纷、罢工、火灾、洪水或其他伤亡、劳动力或材料短缺、政府监管或限制以及天气状况。不超出房东控制范围的行为，包括但不限于缺乏足够的资金承担任何责任或义务，未支付劳力或材料费用，或房东合理控制或解决能力范围内的任何其他事项。

如果本工作信函协议的条款与剩余的租约发生任何冲突，则由本工作信函协议的条款控制。

租户首字母

房东首字母

展品“C”

建筑规则

租赁条款与本合同所载规则不一致的，以有利于租赁条款的方式解决。

1.任何人行道、大堂、通道和楼梯，不得为进出物业以外的任何目的阻碍或使用。业主应在任何情况下保留对所有人的控制权或阻止其进入的权利，根据业主的判断，这些人的出现将损害财产的安全、和平或性质。

2.厕所间、卫生间、小便池、水槽、水龙头、管道或其他任何种类的服务设备，不得用作其安装用途以外的任何用途，且不得在其中放置或与其相关使用清扫用品、垃圾、碎布、骨灰、化学品或其他垃圾或有害物质，也不得留在任何大堂、通道、电梯或楼梯内。

3.租户不得以任何方式损害消防安全系统，并应遵守业主或任何政府机构制定的所有安全、消防和疏散程序和规定。未经房东事先书面许可，任何人不得上楼顶。

4.天窗、窗、门、窗不得被租客遮挡或遮挡，租客不得安装任何会影响建筑物外观的窗罩，但业主书面批准的除外。未经业主事先书面同意，承租人不得拆除物业内任何遮阳帘、百叶窗或窗帘。

5.未经房东事先书面同意，承租人不得悬挂、安装、安装、悬挂或附加任何洒水器、管道、公用设施或其他线路上的任何东西。如租户在任何门窗、墙壁、地板或天花板上悬挂、安装、安装、悬挂或附着任何东西，租户须在租约期满或终止时或之前，将所有孔洞剥落和打磨，并修复由此或因拆除孔洞而造成的任何损坏。除租约另有规定外，如租户选择封盖楼面，租户须封盖物业内的全部未完工楼面面积。

6.除承租人的业务要求将物业的固定区域固定或以其他方式锁定外，承租人将为此向业主提供钥匙或其他即时进入模式，承租人不得更改任何锁或在任何门上放置额外的锁。

7.承租人不得在建筑物内使用或保管任何有令人讨厌的气味的物品，亦不得在其主人的陪伴下使用或保管任何除残障辅助犬以外的动物，亦不得将任何动物带入或饲养在该物业内或附近。

8.承租人欲引进电气、信号、电报、电话、防护报警器或其他电线、器具或装置的，业主须指示放置地点及方式，除另有指示外，不得安装钻孔或切割。业主有权在业主认为必要的范围内，防止和切断过多或危险的电流或烦扰进入或通过建筑物或物业的传输，并要求改变线路连接或布局，费用由租户承担，并进一步要求遵守业主可能确立的与此有关的合理规则，并且在不遵守要求或规则的情况下，业主有权立即切断线路或采取其认为必要的措施以消除危险，建筑物任何部分的设备受到烦扰或电气干扰。租户安装的所有电线必须在配电板和接线盒以及房东要求的其他地方明确标记，并注明上述电线通往的办公室的编号，以及电线分别用于的目的，连同所关注的名称（如果有的话），操作相同。

9.承租人不得在超出建筑物安全承载力的任何地方放置重物。

10.严禁任何时候使用房间作为寝室。

11.承租人有权在承租人自行承担风险和责任的情况下，仅使用业主合理确定的承租人在物业的车位份额。除租约另有规定外，租客须遵守业主不时颁布的所有泊车条例，以便有序使用车辆停放区，包括但不限于以下各项：泊车限于汽车、载客或同等货车、摩托车、轻型四轮小货车及（在指定区域）自行车。未经房东事先书面同意，不得将车辆留在停车场过夜。停放的车辆停放在停车区内，不得用于自动售货或任何其他业务或其他活动。车辆只能停放在有条状的车位上，但装卸除外，装卸只能发生在为此目的标记的区域内，且不得无理干扰物业内的交通流量或其他承租人的装卸区域。职工和承租人车辆不得停放在标有访客停放或其他特定用途的空间内。所有进入或停放在停车区的车辆，风险自担，房东不承担任何损坏、破坏、破坏或盗窃的责任。承租人应配合业主为控制滥用停车区而实施的任何措施，包括但不限于门禁程序、租户和客人车辆识别程序以及经过验证的停车程序，但此种经过验证的停车程序不得导致承租人就其根据其租约有权免费使用的空间收取费用。各车主应对任何鸣响的车辆警报或喇叭及时作出响应，不这样做可能会导致该车辆被临时或永久排除在停车区域之外。违反停车规定的车辆，可以引证、拖行，费用由车主承担，可以暂时或者永久排除在停车区域之外，或者承担其他合法后果。

12.业主指定大厦为禁烟大厦的，租客及其代理人不得在大厦内或大厦出入口吸烟。

13.如应租户要求，业主同意租户在物业设有垃圾箱，租户须将垃圾箱放置在业主指定的区域内，并须保持和保持垃圾箱清洁，并在良好的工作秩序中涂上盖子和门，并应业主要求上锁。

14.承租人须向业主提供承租人聘用的任何供应商在物业为承租人提供服务的书面身份证明（例如：清洁工、保安/监视器、垃圾搬运工、电讯安装工/维修）。

15.租客须遵守业主提供的任何合理迁入/迁出规则。

16.承租人须促使所有承租人的代理人遵守本建筑规则。

17.业主保留撤销、中止或修改任何规则或条例的权利，以及作出业主合理判断为物业的安全、看护、维护、运营和清洁不时需要的其他规则和条例的权利。本条所提述的业主的任何行动的通知，给予租客，其效力及效力犹如最初作出上述租赁的一部分一样。然而，新的规则或条例不会与租客根据租约适当和合法地享有物业不合理地不一致。

18.本建筑规则无意在业主没有针对任何其他租户强制执行其中任何一项或业主没有权利针对任何其他租户强制执行且此类不强制执行将不构成对租户的豁免的情况下，给予租户任何权利或主张。

租赁转让和承担协议

特拉华州公司CARIS LIFE SCIENCES，INC.（原CDX HOLDINGS，INC.）（“转让人”）与特拉华州公司CARIS MPI，INC.（“受让人”）于2011年11月22日签署的租赁转让和承担协议（本“协议”）。

W I T N E S E T H：

然而，转让人是转让人与Liberty Cotton Center，LLC（“业主”）于2009年8月19日就若干处所（‘’处所‘’）订立的若干工业房地产租赁（单租户设施）（“租赁”）下的租户，这些处所包括位于名为Cotton Center Building 16的建筑物内的约66,012平方英尺，位于4610 South 44^第地方，凤凰，AZ 85040。

然而，转让人和受让人希望转让人按照本协议规定的条款和条件将其在租赁中的权利、所有权和权益、对租赁的权利和权益以及根据租赁的权利、所有权和权益转让给受让人；以及

现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，并拟受此约束，双方在此约定如下：

第1节。自本协议生效之日起，转让人特此向受让人转让转让人在租赁中、租赁中和租赁下的所有权利、所有权和权益，包括但不限于根据本协议的任何保证金、任何预付租金或根据本协议的其他预付金额，以及根据本协议从房东处收取任何退款或向房东提出任何索赔的任何权利。

第2节。受让人在此承担自本协议之日起及之后转让人将履行和遵守的租赁中所有契诺、条件和规定的履行和遵守。

第3节。受让人在此声明并保证，其拥有订立本协议的唯一且未设押的权利和权力，且本协议已由受让人及其代表正式授权、签署和交付。

第4节。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议的任何条款不得对任何其他个人或实体有利。

第5节。本协议的任何条款不得修改、放弃或终止，除非通过寻求强制执行此类修改、放弃或终止的一方签署的书面文书。

第6节。本协议应根据亚利桑那州的法律解释并受其管辖。

第7节。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议的举证，无须出示或交代多于一份该等对应方。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署并交付本协议。

租赁协议第一次修订

租赁协议的第一次修订（此“第一次修订”）日期为2019年5月9日，供参考，由特拉华州有限合伙企业WPT Properties LP（“房东”）和德克萨斯州公司CARIS MPI，INC.（“租户”）共同作出。

背景：

A. Liberty Property Limited Partnership，误称为Liberty Cotton Center，LLC（“Liberty”），与Caris Life Sciences，Inc.（fonnerly CDX Holdings，Inc.）（‘’Caris“）订立日期为2009年8月19日的若干工业房地产租赁（单租户设施）（”租赁“），涵盖包含约66,012平方英尺可出租空间的若干租赁处所（”租赁处所"），即称为并位于4610 South 44的整栋建筑^第地方，亚利桑那州凤凰城（“大楼”），正如租约中更全面描述的那样。

B.根据日期为2011年11月22日的特定租赁转让和承担协议，Caris转让给租户，Caris在租赁中、在租赁中以及在租赁下的所有权利、所有权和权益。

C.根据日期为2016年10月3日的特定转让和承担租赁，WPT Land 2 LP承担了Liberty在租赁中、获得租赁和根据租赁享有的所有权利、所有权和权益。

D.就其收购该建筑物而言，根据日期为2018年6月8日的特定转让和承担租赁，业主承担了WPT Land 2 LP在租赁中、获得租赁以及根据租赁获得的所有权利、所有权和权益。

E.租户希望延长租期并修改租约的其他部分，而业主已同意此类延长和修改，但须遵守本第一修正案的规定。据此，业主和租客希望修改租约。

因此，本协议各方考虑到本协议和租赁中所载的相互承诺和契诺，并拟受法律约束，现同意将租赁修改如下：

1.合并。上述背景通过引用并入本文。

2.定义的术语；冲突。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有租赁中赋予它们的含义。租赁条款与本第一修正案发生冲突的，以本第一修正案为准。

3.任期。租约现予修订，以延长一（1）个额外期限六十四（64）个月（“延长期限”），自2020年9月1日起，至当地时间2025年12月31日晚上11：59（“到期日”）届满。

4.基本租金。自2020年9月1日起生效，并持续至（含）到期日，租户就租赁处所承担的基本租金义务如下，所有租金均应按照租赁条款支付：

*尽管有上述规定，延长期限的前四（4）个月应减免基本租金，但不得减免额外租金。如果在上述四（4）个月期间发生租户违约的未治愈事件，则此种减免应停止。业主管理费不得因基租减免而减少，基租减免在按租金收入百分比计算任何管理费时不予考虑。

承租人有权通过电子资金转账方式向房东支付全部租金。

5.年度营业费用。除基本租金外，所有适用于租赁处所的额外租金应继续由租户支付，但须根据租赁条款和条件进行调整和调节。

6.延长任期的选择。双方当事人承认并同意，就租赁第3.02条而言，延长的期限构成第一个选择期限，并且，尽管租赁第3.02条规定了任何相反的规定，本第一修正案的条款和条件应受控制。因此，租户有权仅将期限延长一（1）个额外期限5年，该权利受租约第3.02条的所有条款和条件的约束。

7.停车。当事人承认并确认，承租人享有租赁场所264个车位的使用权，不另收费（“规定车位‘’）。业主有权将所需停车位的全部或任何地面停车位搬迁至与本第一修正案附件“A”所示租赁处所合理接近的区域。任何该等所需停车场的搬迁，须由业主自理费用，新车位须铺成条状，任何有盖及有照明的车位须更换为有盖及有照明的车位。此类搬迁的停车位可以但不被要求位于结构化停车设施内。如果在未来，通过交付给租户并表明实际使用情况和租户停车场每周五天、为期30天的平均汽车数量的租户停车的准确书面核算变得明显，说明租户每天使用的所需停车位不到75%是由于移动使用的变化（例如共享汽车和自动驾驶汽车以及其他技术驱动的变化），然后在通知租户后，业主可收回相当于租户未使用的所需车位百分比的车位数量。

8.保证金。不需要租户提供额外的保证金。

9.租户改善；租户津贴。承租人管有租赁处所。业主没有任何义务改善或支付租赁处所的改善以供租户继续使用和占用，但以下情况除外：

（a）租户承诺对租赁处所进行改造或重建的任何改善、改建或增建在此称为“租户改善”。根据本第一修正案第9（e）条，租户须负责任何租户改善的费用，而租户将拥有根据本第一修正案第9（b）条设计和批准的此类租户改善的计划，并由租户根据本第一修正案第9（c）条建造。租户确认所有租户改进仅供租户立即使用和受益。

（b）租户对租赁处所进行此类租户改善的改善规格和图则应由租户选定的建筑师或工程师编制，但须经业主事先批准，而该批准不得被无理拒绝（“租户的建筑师”）。SmithGroup，Inc.是房东可以接受的建筑师。租户改善计划将编制得足够详细，以允许租户建造租户改善计划，并应包括（如适用）分区布局（有尺寸）、门位置和门时间表，包括硬件、反射天花板计划、带有位置（有尺寸）的电话和电气插座、特殊电气、电缆、暖通和/或管道工作、机械、特殊装载要求，例如文件柜和特殊设备的位置、墙壁或地板上的开口、特殊设备和固定装置的所有必要部分和细节，以及包括但不限于木工和木工、地板覆盖物、墙布、颜色时间表在内的饰面，以及任何其他特殊的饰面。租户改善计划应按照所有重大方面、符合所有法律的规定编制。业主不得无理拒绝、附加条件或延迟其对租户改善计划的批准，而业主可基于租赁的附件“b”第3节所列举的任何理由而拒绝其批准。在收到后十（10）天内，业主应对租户提交的租户改善的任何规格和计划作出回应，说明业主可能有的任何具体意见或反对意见。如业主未能在该十（10）天期限内作出回应，租户的计划将被视为批准。租户将继续提交图则和规格，而业主将继续在上述过程中批准或不批准相同的方案和规格，直到这些方案获得批准或被业主视为批准。经业主批准后，租户改善计划及规格须成为最终方案，未经业主进一步批准，不得作出重大更改，不得无理扣留、附加条件或延迟（如最终批准，则为《租户改善计划》）。业主对租户改善计划的审查或批准并不构成守则审查，也不应成为业主对租户改善计划适合任何用途或符合任何法律或其他法律要求的陈述或保证，租户无权为此目的依赖任何审查或批准。业主不因该等审查或批准而对租客或任何第三方承担任何责任，业主对任何图则及规格的审查及对施工的监控，应完全为其自身利益。租客改善须为租客的财产，直至经特此修订的租期届满或终止为止。在此期间，在业主无须付款的情况下，租客改善须保留在租赁处所上，并成为业主的财产，但须遵守租约第6.06条的条款及条件。

（c）租客须大致按照租客改善计划及租约的适用条文完成租客对租赁处所的改善，包括但不限于租约第6.05条（更改、增加及改善）及第6.06条（终止时的条件）、提供保险、根据本第一修正案第9（g）条交付留置权豁免（定义见下文），以及根据本第一修正案第9（d）条向业主交付许可证。承租人为承租人改善工程招标（及授标工程）而选定的承建商，须获许可并有资格从事其将进行的工程，并须经业主批准，不得无理扣留、附加条件或延迟。DPR Construction和Oakland Construction是房东可以接受的承包商。业主保留要求租户就租户改善工程的任何部分使用业主指定的承建商的权利租户须要求所有承建商及分包商通过维持商业一般责任保险而获得足够保险，承保限额不少于1,000，000美元的合并单一限额及2,000，000美元的一般合计限额，并将业主及业主额外受保人命名为额外受保人，而在工程开始前至少十（10）天，租户须向业主交付租户的每名承建商及其分包商的保险证明书，以证明该项保险。

（d）与租户改善有关的所有建筑，须以良好和做工的方式进行，并须在完成时在所有方面遵守具有管辖权的政府当局的所有法律。租户应获得与租户改善有关的所有政府批准和锦旗，并在任何工程开始前及时将其副本交付给房东。在租户改善工程实质完成后六十天内，租户须向业主提供有关租赁处所及租户改善（如有要求）的以下文件：（i）占用证明书；（ii）全套最终且不可上诉的许可及批准；（iii）“完工‘’图则（硬拷贝及CAD）；及（iv）租户根据租户改善计划完成的声明，以及业主及其代理人根据租约第5.06条规定的检查租赁处所的权利，业主及其代理人有权自行承担成本和费用，对承租人完成的租赁处所进行走查。承租人承建商的保证，须为业主的利益，以及承租人的利益，承租人在收到该等保证后，须立即将该等保证的副本交付予业主。如本文所用，租户改善的“实质性完成”发生在租户改善的所有方面均已按照租户改善计划完成时，仅保留次要的打孔清单项目，其完成就其性质而言，不会对租户安装其贸易固定装置和设备以及运营其在其中的业务产生实质性干扰。

（e）租户须在符合以下本第一修正案第9（f）条的规定下，支付建造租户改善工程所招致的成本、开支及费用，包括但不限于（i）建筑、工程及设计成本，（ii）总承包商及所有分包商为进行该等建造而向租户收取的成本，（iii）建筑笔费，（iv）内置家具的成本，及（v）机械及结构工程费，于业主收到每宗补偿申请（定义见下文）后贷记于租户改善津贴（定义见下文）（合称“租户改善成本”）。在任何情况下，业主不得就承租人在承租人建造承租人改善工程期间选择承担的任何监督、工程管理或监督向承租人收取任何费用，或从承租人改善津贴中扣除任何费用，但业主可就业主聘用的任何第三方工程师因业主审查承租人改善计划而合理招致的业主实际自付费用向承租人收取的费用除外。业主没有义务向租户提供任何建筑行政或管理服务。

（f）业主须向租客提供四百九十五万九千美元（495,090.00美元）的津贴（“租客改善津贴”）（以每可租平方英尺七美元五十分（7.50美元）为基础），租客须根据本第一修正案第9（e）条用于支付租客改善费用。租户津贴适用于租户在人工、材料、设计、建筑和工程费、项目管理费等租户改善方面实际发生的自付费用和开支，但不适用于任何“软成本”（例如，排除的成本将是律师费、许可证成本、搬家费、家具购买、搬家、组装和拆卸、电信布线成本和类似的“软成本”）。

（g）租户应在到期时及时支付所有租户改善费用。租户可（不多于每三个月）向业主提交付款补偿申请，以抵销租户改善津贴（每份，“补偿申请”）。每份偿付申请须包括：（i）经承租人核证，由承租人的总承建商及第一级分包商签立并令业主合理信纳的部分付款解除留置权（须经公证并提供该留置权获豁免的具体金额），确认已足额支付当时的偿付申请所包括的所有承租人改善成本（统称“留置权豁免”）；（ii）由承租人向承租人的总承包商支付当时的偿付申请所包括的所有承租人改善成本的充分证据；及，（iii）由租户或租户的项目经理填写的声明，说明当时的当前报销申请中包含的租户改善已基本完成并按照租户改善计划（统称为“部分报销要求”）进行。当租户改善基本全部完成时，作为最终偿还申请的条件，租户应提供：（i）已执行的最终留置权豁免，确认全额支付所有租户改善费用，最高限额为租户改善津贴，并解除租户总承包商和第一级分包商对租赁处所的留置权；（ii）有充分证据证明租户向租户总承包商支付了所有租户改善费用，最高限额为租户改善津贴；（iii）由租户或租户的项目经理填写的声明，说明租户改善已基本完成，并已按照租户改善计划进行（统称为“最终偿还要求”）。业主应在收到每份完整的报销申请后三十（30）天内向租户提交其报销款项。如果报销申请不包括部分报销要求或最终报销要求（视情况而定），房东不得被要求向租户发放任何报销款项。

（h）租户须不迟于2020年3月31日就租户改善津贴作出完整的补偿呈报。业主不得被要求就在上述日期前未向业主呈交的任何租户改善费用因租户改善津贴而付款，而租户不得对在该日期前未妥善使用的租户改善津贴的任何部分提出任何申索。

10.保险。承租人根据租约第4.4（a）节要求维护的责任保险单还应将房东、Workspace Property Management，L.P.、Workspace Property Trust Trust，L.P.及其各自的董事、高级职员、合伙人、股东、成员、雇员和抵押权人（“房东附加被保险人”）列为额外的被保险人。

11.赔偿。承租人根据租约第5.05条向业主作出的赔偿，现根据第5.05条的相同条款及条文扩展至业主附加受保人。

12.通知。租约第13.08条向业主大律师发出通知的地址更改为：McCausland Keen + Buckman，80 W. Lancaster Avenue，4^第Floor，Devon，PA 19333，ATTn.，：Stephan K. Pahides，ESQ。

13.经纪人。业主和租户各自订立契约并向对方声明，除代表租户的Newmark Knight Frank（“NKF”）和代表业主的CBRE Group，Inc.（统称“经纪人”）外，其未与任何与本第一修正案有关的经纪人打交道。业主同意根据NKF订立的另一份协议向NKF支付一次性租赁佣金，金额相当于净新NNN基础租金的5%（自2020年9月1日开始）。房东和租客各自同意对经纪人以外的任何受雇或与其有交易的房地产经纪人或代理人就与本第一修正案有关的佣金或费用提出的任何和所有索赔进行赔偿和大胆的另一方无害。

14.生存。凡提及“租赁”，均指经本第一修正案修改的租赁。除在此明确修改外，租赁的条款和条件应保持不变，并根据其条款完全有效。具体地说，但不限于，如果任何一方未履行其在经修订的租赁项下的任何义务，则非违约方应有权寻求根据经修订的租赁项下可用的、或在法律上或在权益上可用的其他补救措施为零。

15.租约确认书。除经特此修订外，该租赁仍然具有完全效力和效力，并在此予以批准和确认。租赁因此构成业主和租户之间关于租赁处所的全部协议，只能通过双方签署的书面协议进行修改或更改，取代双方之间先前的所有书面或口头协议，并对双方的继承人和受让人具有约束力。

16.继任者和分配人。本第一修正案对协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

17.部长级行动。业主和租客双方同意，不会因本文件或租约未能遵守部级要求，包括对公司印章、证明、证人、公证或其他类似要求的要求，而提出或主张作为本第一修正案或租约下的任何义务的抗辩，或提出本第一修正案或租约无效或不可执行的任何主张，并且每一方在此放弃主张任何此类抗辩或因上述任何一项而提出任何无效或不可执行的主张的权利。

18.签字；多个对口单位。本第一修正案可在多个对应方中执行，每一个对应方在组装时包括拟签署本第一修正案的每一方的原始签名，将构成完整和完全执行的原件。所有这些完全执行的对应方将共同构成单一的第一修正案。业主和租客各自明确同意，如果业主和/或租客在本第一修正案上的签名不是原件，而是数字、机械或电子复制品（如但不限于电子邮件、PDF或JPEG），则此类数字、机械或电子复制品应与其签字人手工书写的真实、传统的纸上水墨原始湿签名一样具有强制执行力、有效性和约束力，并在法律上等同。

19.没有发表。业主和租客均不得在公众可利用的一般流通媒介（如贸易期刊、报纸、广播、电视、互联网等）上公布本修正案的条款或本修正案所证明的交易。上述禁令不适用于适用法律要求的披露、与努力出售或融资该建筑物有关的非公开披露，或在经营该建筑物的正常业务过程中基于需要了解的基础向各方作出的非公开声明。

20.注意。在任何房地产交易中，建议租户咨询专业人士，例如土木工程师、工业卫生员或其他有评估物业状况经验的人，包括可能存在的石棉、危险材料和地下储罐。

[签名页如下]

作为证明，打算受法律约束的房东和租户已在下文所写的最后一天和最后一年执行了本第一修正案。

租赁协议第二次修订

本租赁协议的第二次修订（此“第二次修订”）日期为2019年8月__，由特拉华州有限合伙企业WPT Properties LP（“房东”）和德克萨斯州公司CARIS MPI，INC.（“租户”）作出。

背景：

A. Liberty Property Limited Partnership，误称为Liberty Cotton Center，LLC（“Liberty”），与Caris Life Sciences，Inc.（前身为CDX Holdings，Inc.）（“Caris”）订立日期为2009年8月19日的若干工业房地产租赁（单租户设施）（“原始租赁”），涵盖包含约66,012平方英尺可出租空间的若干租赁处所（“租赁处所”），即被称为并位于4610 South 44的整栋建筑^第亚利桑那州凤凰城广场（“大楼”），正如租约中更全面描述的那样。

B.根据日期为2011年11月22日的特定租赁转让和承担协议，Caris将Caris在租赁中、租赁中和租赁下的所有权利、所有权和权益转让给租户。

C.根据日期为2016年10月3日的特定转让和承担租赁，WPT Land 2 LP承担了Liberty在租赁中、获得租赁和根据租赁享有的所有权利、所有权和权益。

D.就其收购该建筑物而言，根据日期为2018年6月8日的特定转让和承担租赁，业主承担了WPT Land 2 LP在租赁中、在租赁中以及在租赁下的所有权利、所有权和权益。

E.业主与租户订立日期为2019年5月9日的若干租赁协议第一修正案（“第一修正案”修订原租约，以（其中包括）延长租期。（经第一修正案修正的原始租赁在本文中有时被称为“租赁”。）

F.租户希望进一步延长租期，而业主已同意进一步延长租期，但须遵守本第二修正案的规定。据此，业主和租客希望修改租约。

因此，本协议各方考虑到本协议和租赁中所载的相互承诺和契诺，并拟受法律约束，现同意将租赁修改如下：

1.合并。上述背景通过引用并入本文。

2.定义的术语；冲突。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有租赁中赋予它们的含义。租赁条款与本第二修正案发生冲突的，以本第二修正案为准。

3.任期。第一修正案将任期延长一（1）个额外期限六十四（64）个月，自2020年9月1日开始，至当地时间2025年12月31日晚上11：59届满。经延长的任期须进一步延长六十（60）个月，由2025年1月1日开始，以致任期于2029年12月31日结束，而该日期现为到期日。为免生疑问，“延长期限”为且指自2020年9月1日开始至当地时间2029年12月31日晚上11：59届满的期间，“到期日”为且指2029年12月31日。

4.基本租金。自2020年9月1日起生效，并持续至（含）到期日，租户对租赁处所的基本租金义务如下，所有租金均应按照租赁条款支付：

*尽管有上述规定，延长期限的前四（4）个月应减免基本租金，但不得减免额外租金。如果在上述四（4）个月期间发生租户违约的未治愈事件，则此种减免应停止。业主管理费不得因基租减免而减少，基租减免按租金收入的百分比计算任何管理费时不予考虑。

承租人有权通过电子资金转账方式向房东支付全部租金。

5.年度营业费用。除基本租金外，所有适用于租赁处所的额外租金应继续由租户支付，但须根据租赁条款和条件进行调整和调节。

6.延长任期的选择。双方当事人承认并同意，就租赁第3.02条而言，延长期限构成第一个选择期限（尽管延长期限共计一百二十四（124）个月），并且，尽管有任何相反的规定是租赁第3.02条，但本第二修正案的条款和条件应予控制。因此，租户有权仅将期限延长一（1）个额外期限5年，该权利受租约第3.02条的所有条款和条件的约束。

7.保证金。不需要租户提供额外的保证金。

8.租户改善；租户津贴。承租人管有租赁处所。除第一修正案具体规定外，业主没有任何义务改善或支付租赁处所的改善费用，以供租户继续使用和占用。

9.经纪人。业主和租客各自立约，并向对方表示，他们没有与任何经纪人就本第二修正案进行交易。房东和租客各自同意对受雇于或与其有交易的任何房地产经纪人或代理人就本第二修正案提出的任何和所有佣金或费用索赔进行赔偿，并使对方免受损害。

10.生存。凡提述“租赁”，均指经本第二次修订修订的租赁。除在此明确修改外，租赁的条款和条件应保持不变，并根据其条款完全有效。具体地说，但不限于，如果任何一方未履行其在经修订的租赁项下的任何义务，非违约方应有权寻求经修订的租赁项下可用的所有补救措施，或在法律上或权益上可用的其他补救措施。

11.租约确认书。除经特此修订外，该租赁仍然具有完全效力和效力，并在此予以批准和确认。租赁因此构成业主和租户之间关于租赁处所的全部协议，只能通过双方签署的书面协议进行修改或更改，取代双方之间先前的所有书面或口头协议，并对双方的继承人和受让人具有约束力。

12.继任者和分配人。本第二修正案对协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

13.部长级行动。业主和租客双方同意，不会因本文件或租约未能遵守部级要求，包括对公司印章、证明、证人、公证或其他类似要求的要求，而提出或主张作为对本第二修正案项下任何义务的抗辩，或提出本第二修正案或租约无效或不可执行的任何主张，并且每一方在此放弃主张任何此类抗辩或因上述任何一项而提出任何无效或不可执行主张的权利。

14.签字；多个对口单位。本第二修正案可在多个对应方中执行，每一个对应方在组装时包括拟签署本第二修正案的每一方的原始签名，将构成完整和完全执行的原件。所有这些完全执行的对应方将共同构成单一的第二修正案。业主和租客各自明确同意，如果业主和/或租客在本第二修正案上的签名不是原件，而是数字、机械或电子复制品（例如但不限于电子邮件、PDF或JPEG），则该数字、机械或电子复制品应与其签字人手工书写的真实、传统的纸上水墨原始湿签名一样具有强制执行力、有效性和约束力，并在法律上等同。

15.没有发表。业主和租客均不得以公众可获得的一般流通媒介（如贸易期刊、报纸、广播、电视、互联网等）宣传本修正案的条款或本修正案所证明的交易。上述禁令不适用于适用法律要求的披露、与努力出售或融资该建筑物有关的非公开披露，或在经营该建筑物的正常业务过程中基于需要了解的基础向各方作出的非公开声明。

16.注意。在任何房地产交易中，建议租户咨询专业人士，例如土木工程师、工业卫生员或其他有评估物业状况经验的人，包括可能存在的石棉、危险材料和地下储罐。

[签名页如下]

作为证明，打算受法律约束的房东和租户已在下文所写的最后一天和最后一年执行了本第二修正案。

经更正及重述的租赁协议第二次修订

本更正和重述的租赁协议第二次修订（此“第二次修订”）日期为2020年6月9日，供参考，由WPT Properties LP（一家特拉华州有限合伙企业（“房东”）和CARIS MPI，INC.（一家德克萨斯州公司（“租户”））作出。

背景：

A. Liberty Property Limited Partnership，误称为Liberty Cotton Center，LLC（“Liberty”），与Caris Life Sciences，Inc.（前身为CDX Holdings，Inc.）（“Caris”）订立日期为2009年8月19日的若干工业房地产租赁（单租户设施）（“原始租赁”），涵盖包含约66,012平方英尺可出租空间的若干租赁处所（“租赁处所”），即被称为并位于4610 South 44的整栋建筑^第亚利桑那州凤凰城广场（“大楼”），正如租约中更全面描述的那样。

B.根据日期为2011年11月22日的特定租赁转让和承担协议，Caris将Caris在租赁中、在租赁中以及在租赁下的所有权利、所有权和权益转让给租户。

C.根据日期为2016年10月3日的特定转让和租赁承担，WPT Land 2 LP承担了Liberty在租赁中、获得租赁和根据租赁享有的所有权利、所有权和权益。

D.就其收购该建筑物而言，根据日期为2018年6月8日的特定转让和承担租赁，业主承担了WPT Land 2 LP在租赁中、在租赁中以及在租赁下的所有权利、所有权和权益。

E.业主与租户订立日期为2019年5月9日的若干租赁协议第一修正案（“第一修正案”修订原租约，以（其中包括）延长租期。（经第一修正案修正的原始租赁在本文中有时被称为“租赁”。）

F.租户希望进一步延长租期，而业主已同意进一步延长租期，但须遵守本第二修正案的规定。据此，业主和租客希望修改租约。

因此，本协议各方考虑到本协议和租赁中所载的相互承诺和契诺，并拟受法律约束，现同意将租赁修改如下：

l.合并。上述背景通过引用并入本文。

2.定义术语：冲突。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有租赁中赋予它们的含义。租赁条款与本第二修正案发生冲突的，以本第二修正案为准。

3.任期。第一修正案将任期延长一（1）个额外期限六十四（64）个月，自2020年9月1日开始，至当地时间2025年12月31日晚上11：59届满。经延长的任期将进一步延长六十（60）个月，由2026年1月1日开始，使任期于2030年12月31日结束，该日期现为到期日。为免生疑问，“延长期限”为且指自2020年9月1日开始至当地时间2030年12月31日晚上11：59届满的期间，“到期日”为且指2030年12月31日。

4.基本租金。自2020年9月1日起生效，并持续至（含）到期日，租户就租赁处所承担的基本租金义务如下，所有租金均应按照租赁条款支付：

*尽管有上述规定，延长期限的前四（4）个月应减免基本租金，但不得减免额外租金。如果在上述四（4）个月期间发生租户违约的未治愈事件，则此种减免应停止。业主管理费不得因基租减免而减少，基租减免按租金收入的百分比计算任何管理费时不予考虑。

承租人有权通过电子资金转账方式向房东支付全部租金。

5.年度营业费用。除基本租金外，适用于租赁处所的所有额外租金应继续由租户支付，但须根据租赁条款和条件进行调整和调节。

6.延长任期的选择。双方当事人承认并同意，就租赁第3.02条而言，延长期限构成第一个选择权期限（尽管延长期限总共为一百二十四（124）个月），并且，尽管有任何相反的规定是租赁第3.02条，但本第二修正案的条款和条件应予控制。因此，租户有权仅将期限延长一（1）个额外期限5年，该权利受租约第3.02条的所有条款和条件的约束。

7.保证金。不需要租户提供额外的保证金。

8.租户改善；租户津贴。承租人管有租赁处所。除第一修正案具体规定外，业主没有任何义务改善或支付租赁处所的改善费用，以供租户继续使用和占用。

9.经纪人。业主和租客各自立约，并向对方表示，他们没有与任何经纪人就本第二修正案进行交易。房东和租客各自同意对受雇于或与其有交易的任何房地产经纪人或代理人就本第二修正案提出的任何和所有佣金或费用索赔进行赔偿，并使对方免受损害。

10.生存。凡提述“租赁”，均指经本第二次修订修订的租赁。除在此明确修改外，租赁的条款和条件应保持不变，并根据其条款完全有效。具体地说，但不限于，如果任何一方未履行其在经修订的租赁项下的任何义务，非违约方应有权寻求经修订的租赁项下可用的所有补救措施，或在法律上或权益上可用的其他补救措施。

11.租约确认书。除经特此修订外，该租赁仍然具有完全效力和效力，并在此予以批准和确认。租赁在此构成业主与承租人之间关于租赁处所的全部协议，只能通过双方签署的书面协议进行修改或变更；取代双方之间先前的所有书面或口头协议，并对双方的继承人和受让人具有约束力。

12.继任者和分配人。本第二修正案对协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

13.部长级行动。业主和租客双方同意，不会因本文件或租约未能遵守部级要求，包括对公司印章、证明、证人、公证或其他类似要求的要求，而提出或主张作为对本第二修正案项下任何义务的抗辩，或提出本第二修正案或租约无效或不可执行的任何主张，并且每一方在此放弃主张任何此类抗辩或因上述任何一项而提出任何无效或不可执行主张的权利。

14.签字；多个对口单位。本第二修正案可在多个对应方中执行，每一个对应方在组装时包括拟签署本第二修正案的每一方的原始签名，将构成完整和完全执行的原件。所有这些完全执行的对应方将共同构成单一的第二修正案。业主和租客各自明确同意，如果业主和/或租客在本第二修正案上的签名不是原件，而是数字、机械或电子复制品（例如但不限于电子邮件、PDF或JPEG），则该数字、机械或电子复制品应与其签字人手工书写的真实、传统的纸上水墨原始湿签名一样具有强制执行力、有效性和约束力，并在法律上等同。

15.没有发表。业主和租客均不得在公众可获得的一般流通媒介（如贸易期刊、报纸、广播、电视、互联网等）上公布本修正案的条款或本修正案所证明的交易。上述禁令不适用于适用法律要求的披露、与努力出售或融资该建筑物有关的非公开披露，或在经营该建筑物的正常业务过程中基于需要了解的基础向各方作出的非公开声明。

16.注意。在任何房地产交易中，建议租户咨询专业人士，例如土木工程师、工业卫生员或其他有评估物业状况经验的人，包括可能存在的石棉、危险材料和地下储罐。

[签名页如下]

作为证明，打算受法律约束的房东和租户已在下文所写的最后一天和最后一年执行了本第二修正案。