截至2025年5月8日TC Energy Corporation与加拿大计算机股份信托公司作为权利代理的经修订和重述的股东权利计划协议展览99.1
-i-经修订和重述的股东权利计划协议目录第1条-解释......................................................................................................... 21.1某些定义......................................................................................... 21.2货币......................................................................................................................17 1.3标题......................................................................................17 1.4已发行有表决权股份实益拥有的数量和百分比的计算....................................................................................17 1.5共同或一致行动....................................................17 1.6公认会计原则...................................................................17 1.7权利和普通股持有人及对普通股权证的提述.....................................................................................................18第二条-权利......................................................................................................18 2.1发行权利：普通股权证图例.....................................................18 2.2初始行权价格；行使权利；权利分离.....................................19 2.3调整行权价格；权利数量.....................................................22 2.4行权生效日期.....................................................................27 2.5权利证书的执行、认证、交付和日期....................27 2.6登记、转让和交换....................................................................28 2.7残废、销毁，权利证书遗失和被盗....................................................28 2.8人视为权利所有人................................................................................29 2.9证书的交付和注销................................................................................29 2.10权利持有人的约定................................................................................30 2.11权利证书持有人不视为股东....................................................30第三条-权利的调整....................................................................31 3.1翻转事件....................................................................................................31第四条-权利代理人................................................................................33 4.1一般情况....................................................................................33 4.2合并， 合并或合并或更改权利代理人的名称...................33 4.3权利代理人的职责...................................................................................34 4.4权利代理人的变更...................................................................................................35 4.5遵守洗钱立法.......................................................36第5条-杂项.......................................................................................................36 5.1赎回和放弃....................................................................................3 65.2到期....................................................................................................3 95.3发行新的权利证书....................................................................................3 95.4补充和修订...................................................................................................3 95.5零碎权利和零碎股份....................................................................4 15.6诉权....................................................................................................4 15.7监管批准....................................................................................................4 15.8关于非加拿大或非美国持有人的声明....................................................42............................................................................................43
-二-5.13管辖法律.....................................................................................................................................4 35.14可分割性.....................................................................................................4 35.15生效日期.....................................................................................................................4 45.16重新确认和批准.....................................................................................................4 45.17隐私立法.....................................................................................................4 45.18拟议行动的通知.....................................................................................455.19董事会的决定和行动.....................................................455.20董事的受托责任.....................................................................455.21本质时间.....................................................................................................455.22在相对人处执行.......................................................................................................45
根据《加拿大商业公司法》注册成立的公司TC Energy Corporation（“公司”）与根据加拿大法律注册成立的信托公司加拿大ComputerShare信托公司（“权利代理人”）于2025年5月8日签署并生效的经修订和重述的股东权利计划协议备忘录；鉴于公司与权利代理人订立日期为2003年4月24日的股东权利计划协议，该协议已于2004年4月23日、2007年4月27日、2013年4月26日、2019年5月3日及2022年4月29日（统称，“原始协议”）；鉴于公司董事会（定义见下文）已确定采纳和维持股东权利计划是可取的，并且符合公司的最佳利益，以便尽可能确保：（a）董事会有足够的时间在认为适当的情况下确定、开发和谈判增值替代方案，对有投票权股份（定义见下文）的任何非邀约出价；及（b）公司股东在任何收购要约（定义见下文）方面均获公平对待；且鉴于为落实采纳本协议所确立的股东权利计划，董事会已：（a）授权发行，自生效日期（定义见下文）的营业时间结束时起生效，在生效日期营业时间结束时（“记录时间”）就每一股已发行普通股（定义见下文）享有一项权利（定义见下文）；（b）授权就在记录时间之后且在分立时间（定义见下文）和到期时间（定义见下文）中较早者之前发行的每一股普通股发行一项权利；鉴于每项权利赋予其持有人在分立时间之后的权利，根据本协议规定的条款和条件购买公司的证券；鉴于公司希望指定权利代理人代表公司和权利持有人行事，并且权利代理人愿意这样做，涉及权利证书（定义见下文）的发行、转让、交换和更换、权利的行使和本协议提及的其他事项；鉴于公司股东已决定修订和重述截至4月23日已修订和重述的原始协议，2004年、2007年4月27日、2013年4月26日、2019年5月3日和2022年4月29日，如本文所述；
-2-因此，考虑到本协议所载的前提和各自的契诺和协议，并在遵守该等契诺和协议的前提下，双方特此约定如下：第1条-解释1.1本协议的某些定义，以下术语具有所示含义：（a）“收购人”是指任何拥有20%或更多已发行有表决权股份的实益拥有人的人；但前提是，“收购人”一词不应包括：（i）公司或公司的任何附属公司；（ii）因（a）有表决权的股份减少、（b）许可的要约收购、（c）豁免收购、（d）按比例收购或（e）可转换证券收购的一项或任何组合而成为已发行有表决权股份20%或以上的实益拥有人的任何人；但前提是，如某人因上述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）段的一项或任何组合的运作而成为已发行有表决权股份的20%或以上的实益拥有人，而该人其后对有表决权股份的实益拥有权增加超过已发行有表决权股份数目的1.0%（根据有表决权股份减少、许可的出价收购、豁免收购、按比例收购或可转换证券收购的一项或任何组合除外），则自该人成为该等额外有投票权股份的实益拥有人之日起，该人应成为“收购人”；（iii）在取消资格日期（定义见下文）后的十天内，任何成为已发行有投票权股份20%或以上的实益拥有人的人仅因该人正在单独或通过与任何其他人共同或一致行动的方式作出或已宣布有意作出收购要约而因该人丧失依赖第1.1（f）（v）款的资格。就本定义而言，“取消资格日期”指任何人正在作出或已宣布有意作出收购要约的第一个公开公告日期，单独或通过与另一人共同或一致行动；（iv）就公司的证券分销而成为已发行有表决权股份20%或以上的实益拥有人的银行或销售集团的承销商或成员；或（v）在记录时间已确定的已发行有表决权股份20%或以上的实益拥有人的人（“祖父人”），
-3-但条件是，如果在记录时间后，该祖父成为额外有表决权股份的实益拥有人，使其有表决权股份的实益拥有权增加超过截至记录时间已发行有表决权股份数量的1%（根据有表决权股份减少、许可的要约收购、豁免收购的一项或任何组合，a按比例收购或可转换证券收购）；（b）用于表明与特定人的关系的“关联关系”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制该特定人，或由该特定人控制，或与该特定人处于共同控制之下的人；（c）“协议”是指这份日期为2003年4月24日的股东权利计划协议，经修订和重述，截至2004年4月23日、2007年4月27日、2013年4月26日、2019年5月3日、2022年4月29日，并于5月8日进一步修订和重述，公司与权利代理人之间的2025，如同时可能进一步修订或补充；“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似表述是指和指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分；（d）“安排协议”是指TransCanada PipeLines Limited与TC Energy Corporation（f/k/a TransCanada Corporation）于2003年3月4日就安排计划的实施作出的安排协议；（e）“联系人”是指，当用于表明与特定人员的关系时，（i）该人的配偶；（ii）与该人在婚外以夫妻关系生活的任何同性或异性；（iii）该人的亲属或本定义第（i）或（ii）条所述的人的亲属，如果该亲属与该人的住所相同；或（iv）该人或本定义第（i）或（ii）条所述的人的子女；（f）该人应被视为该人的“实益拥有人”，并拥有该人的“实益拥有人”，并“实益拥有人”，（i）该等人或该等人的任何附属公司或联营公司在法律上或权益上为拥有人的任何证券；（ii）该等人或该等人的任何附属公司或联营公司有权根据任何协议、安排、质押或谅解在法律上或权益上成为拥有人的任何证券（如该等权利可在60天内行使，且不论是否有条件或发生任何意外情况或作出任何付款），不论是否以书面（除（x）与承销商和/或银行集团成员和/或销售集团成员之间就公开发售或非公开发行的惯常协议外
-4-在日常业务过程中配售证券及（y）质押证券），或在行使任何转换权、交换权、股份购买权（权利除外）、认股权证或期权时；或（iii）由与该人共同或一致行动的任何其他人在第1.1（f）（i）及（ii）款所指的任何证券实益拥有；但条件是，任何人不得被视为“实益拥有人”，或被视为“实益拥有人”，或被视为“实益拥有人”，任何证券：（iv）凡该等证券已根据任何收购要约存入或呈交，或该等证券的持有人已根据锁定协议同意根据收购要约存入或呈交该等证券，在每种情况下，均由该等人作出、由该等人的任何关联公司或联营公司作出或由与该等人共同或一致行动的任何其他人作出，直至该等已存入或呈交的证券已被占用或付清为止，以先发生者为准；（v）如该等人，任何该等人的关联公司或联营公司或与该等人共同或一致行动的任何其他人持有该等证券，但条件是：（a）任何该等人（“投资管理人”）的日常业务包括为他人管理投资基金（为了更大的确定性，其他人，可包括或限于一项或多项雇员福利计划或养老金计划），且该等证券由投资经理在该等业务的日常过程中为任何其他人（“客户”）的账户履行该投资经理的职责而持有，包括由根据适用法律适当注册的经纪人或交易商代表客户持有的非全权委托账户；（b）该人是共同基金（“共同基金”）的经理或受托人（“管理人”）根据加拿大任何省的证券法或美利坚合众国或其任何州的法律注册或有资格向投资者发行其证券，且该等证券是在管理人履行与共同基金有关的职责的正常业务过程中持有的；（c）该人是共同基金，并在共同基金的正常业务过程中持有该等证券；（d）该人（“信托公司”）根据适用法律获许可经营信托公司的业务，并且，因此，就已故或不称职人士的遗产担任受托人或管理人或以类似身份行事（每项“遗产
-5-账户“）或就其他账户（各为”其他账户“），并在该等职责的正常过程中为任何该等已故或不称职的人的遗产或该等其他账户持有该等担保；（e）该人根据法规成立，其目的包括，且该人的普通业务或活动（”法定机构"）包括为雇员福利计划、养老金计划管理投资基金，保险计划或各种公共机构；（f）该人（“管理人”）是一个或多个养老基金或计划（“计划”）的管理人或受托人，或是根据加拿大或其任何省的法律或美利坚合众国或其任何州的法律注册的计划，并为其作为管理人或计划的活动而持有此类证券；或（g）该人（“官方代理人”）是官方代理人或机构；但在上述任何情况下，投资管理人、管理人、共同基金、信托公司、法定机构、管理人、计划或官方代理人（视属何情况而定）当时并无作出收购要约，或当时并无宣布有意单独或与任何其他人共同或一致行动作出收购要约，根据公司（y）以许可出价的方式进行的分销而提出的收购有表决权股份或其他证券（x）的要约除外，或（z）以通过证券交易所设施执行或在场外市场组织的普通市场交易（包括在该人的正常业务过程中订立的预先安排的交易）的方式；（vi）如该人是（a）与投资经理持有该证券的另一人为同一投资经理的客户，（b）同一信托公司的遗产账户或其他账户与该信托公司持有该等证券的另一人相同，或（c）与该管理人持有该等证券的另一计划具有同一管理人的计划；（vii）如该人是（a）投资管理人的客户，而该等证券由投资管理人依法或以权益拥有，（b）信托公司的遗产帐户或其他帐户，而该等证券由信托公司依法或以权益拥有，或（c）计划，而该等证券由计划管理人依法或以权益拥有；或
-6-（viii）如该人因经营证券存管人的业务或作为证券存管人的代名人而成为该证券的登记持有人；（g）“董事会”系指公司的董事会或其任何正式组成并获授权的委员会；（h）“营业日”系指除星期六、星期日或法律授权或有义务关闭阿尔伯塔省卡尔加里的银行机构的任何一天以外的任何一天；（i）“加拿大商业公司法”系指加拿大商业公司法，R.S.C. 1985，约C-44，经修订的条例，以及根据该条例订立的条例，以及与该条例有关的任何可比较或继承的法律或条例，或（如适用）任何其他法域的可比较立法，公司可据此继续运作；（j）以美元表示的任何金额的“等值加元”是指在任何日期，通过将该金额乘以该日期有效的美国-加拿大汇率而确定的该金额的等值加元；（k）任何特定日期的“营业结束”是指该日期的时间（或者，如果该日期不是营业日，下一个营业日的时间）普通股股份转让代理人在艾伯塔省卡尔加里的主要转让办事处（或在分立时间后，权利代理人在艾伯塔省卡尔加里的主要转让办事处）对公众关闭，但条件是，就“竞争性许可出价”和“许可出价”的定义而言，任何日期的“营业结束”是指该日期（或，如果该日期不是营业日，（l）“普通股”是指公司资本中的普通股，以及该等股份可能不时被拆细、合并、重新分类或变更的公司任何其他证券；（m）“竞合许可出价”是指：（i）在一个许可出价或另一个竞合许可出价（本定义中的每一个该等许可出价或竞合许可出价，即“先前出价”）已作出且在期满之前作出的收购出价，终止或撤回先前投标；（ii）满足许可投标定义的所有组成部分，但许可投标定义第1.1（kk）（ii）（a）小节规定的要求除外；和
-7-（iii）载有一项不可撤销的无条件条件，即在不早于该等收购要约必须在构成竞争许可出价的收购要约日期后根据NI 62-104保持开放的最低初始存款期的最后一天的日期，即在营业时间结束前，不会根据收购要约接受或支付任何有表决权的股份，且就投标或交存的证券的接受和支付须受此项不可撤销的无条件条件所规限；但前提是，当竞合许可出价不再符合本定义的任何规定时，竞合许可出价将在任何时候不再是竞合许可出价，并进一步规定，届时，根据该竞合许可出价进行的任何有表决权股份的收购，包括此前进行的任何有表决权股份的收购，将不再是允许的出价收购；（n）“受控制”的人由另一人或两个或两个以上共同或一致行动的其他人“控制”，如果：（i）在法人团体的情况下，有权在该法人团体的董事选举中投票并在选举董事时获得50%以上选票的证券，由另一人或多人直接或间接持有或为另一人或多人的利益持有，而该等证券所持有的选票如获行使，有权选举该法人团体的董事会过半数；或（ii）如属非法人团体的人士，则直接或间接持有该实体超过50%的表决权权益，（o）“可转换证券收购”系指有表决权的人根据许可的出价收购在行使、转换或交换其收到的可转换证券时取得的股份，豁免收购或按比例收购；（p）“共同权利代理人”应具有第4.1（a）款所赋予的含义；（q）“处置日期”应具有第5.1（h）款所赋予的含义；（r）“股息再投资收购”系指根据股息再投资计划收购有表决权的股份；（s）“股息再投资计划”系指公司向其证券持有人提供的定期股息再投资或其他计划，而该计划允许持有人指示部分或全部：（i）就公司任何类别的股份支付的股息；
-8-（ii）赎回公司任何类别股份的收益；（iii）就公司负债的证据支付的利息；或（iv）可选择的现金付款；适用于购买有表决权的股份；（t）“选择行使”应具有第2.2（d）（ii）款所赋予的含义；（u）“生效日期”指安排计划生效的日期；（v）“豁免收购”指收购公司的证券：（i）董事会已根据第5.1（a）款的规定放弃适用第3.1节，（b）或（h）；（ii）根据合并、安排计划、企业合并、合并或其他类似交易（法定或其他，但为了更大的确定性，不包括收购要约），并经董事会和有表决权股份持有人在根据公司章程、《加拿大商业公司法》和任何其他适用法律要求为此目的正式召集并举行的会议上以必要多数或有表决权股份持有人的多数批准，或（iii）根据公司分配有表决权股份或可转换证券，可通过私募、证券交易所收购要约通函或在雇员个人根据任何股息再投资计划或任何员工福利、股票期权或类似计划行使购买有表决权股份的权利（无论是从库存还是其他方式）时行使或交换为有表决权股份，但前提是（a）已获得该等私募、收购要约、股息再投资计划或员工福利、股票期权或类似计划的所有必要的证券交易所批准，且该等私募、收购要约、股息再投资计划或员工福利，股票期权或类似计划符合该等批准的条款及条件，及（b）根据任何该等分派，一名人士不会成为紧接分派前已发行的有表决权股份的25%以上的实益拥有人，而在作出此决定时，将就分派而向该人士发行的有表决权股份应被视为由该人士持有，但不得计入紧接分派前的已发行有表决权股份总数；（w）“行使价”是指，在任何日期，持有人在行使一项完整权利时可以购买可发行证券的价格，该价格直至
-9-根据本协议条款进行的调整，应为：（i）直至分立时，每一普通股不时的相当于市场价格三倍的金额；（ii）自分立时起及之后，相当于分立时市场价格三倍的金额，每普通股；（x）“扩张因素”应具有第2.3（a）（x）款所赋予的含义；（y）“到期时间”系指根据第5.1节或第5.16节行使权利的权利终止的时间；（z）“翻转事件”系指任何人在其中或根据该交易成为收购人；（aa）“持有人”应具有第1.7节所赋予的含义；（bb）“独立股东”系指有表决权的股份持有人，（i）任何收购人；（ii）任何要约人（凭藉第1.1（f）（v）款被视为并非实益拥有该人所持有的有投票权股份的人除外）；（iii）任何收购人或要约人的任何联属公司或联系人；（iv）任何与任何收购人或要约人共同或一致行动的人；及（v）任何雇员福利计划、递延利润分享计划、股份参与计划及任何其他为公司雇员或公司任何附属公司的利益而订立的类似计划或信托，除非计划或信托的受益人指示有表决权股份的投票方式或拒绝投票或指示是否将有表决权股份提交收购要约；（CC）“锁定协议”是指一份协议（其条款已公开披露，并向公众（包括公司）提供其副本：（i）不迟于锁定要约日期（定义见下文）；或（ii）如果锁定要约已在订立该协议日期之前作出，即刻及无论如何不迟于该协议日期后的营业日）；要约人、其任何联属公司或联营公司或与要约人共同或一致行动的任何其他人与一名人士（“锁定人士”）之间
-10-并非要约人的联属公司或联系人或与要约人共同或一致行动的人，据此，禁售人同意将禁售人所持有的有表决权股份存入或投标要约人的收购要约或任何要约人的联属公司或联系人作出的任何收购要约或由与要约人共同或一致行动的任何其他人作出的任何收购要约（“禁售要约”），凡协议允许锁定人士从协议中撤回有表决权的股份，以便将有表决权的股份提交或存入另一收购要约，或支持另一项交易：（iii）（a）就每一有表决权股份订定的代价高于锁定要约所载或拟载于该锁定要约的每一有表决权股份的代价；（b）就每一有表决权股份订定的代价超过、最多或超过锁定协议规定的金额（“指定金额”），锁定出价所载或拟载的每一有表决权股份的代价，条件是指明金额不超过锁定出价所载或拟载的每一有表决权股份的代价的7%；或（c）为超过、最多或超过锁定协议规定的数目（“指明数目”）的若干有表决权股份，要约人根据锁定要约已要约或建议要约购买的有表决权股份的数目，以供每股有表决权股份的代价不少于锁定要约所载或建议包含在锁定要约中的每股有表决权股份的代价，但条件是指明数目不多于根据锁定要约所要约购买或建议购买的有表决权股份数目的7%；及为更大的确定性，锁定协议可能包含优先购买权或要求一段时间的延迟，以使要约人有机会在另一次收购要约或交易中至少匹配更高的对价或对锁定人从锁定协议中撤回表决权股份的权利的其他类似限制，只要该限制不排除锁定人在足够时间内行使撤回表决权股份的权利以向另一次收购要约或参与另一次交易；及（iv）该协议并无规定任何“分手费”、“补足费”、罚款、费用补偿或其他合计超过以下两者中较大者的金额：（a）根据锁定出价应付予被锁定人的代价的2.5%的现金等值；及
-11-（b）根据另一项收购要约或交易应付予锁定人士的代价超过该锁定人士根据锁定要约本应收取的代价的金额的50%；在发生被锁定人未能将有表决权的股份存入或投标至锁定出价或撤回有表决权的股份，以便投标至另一收购要约或参与另一交易；（dd）任何证券在任何确定日期的每只证券的“市价”，系指该等证券的每只证券在连续20个交易日中的每一个交易日（按下述方式确定）的每日收盘价的平均值，直至并包括紧接该日期之前的交易日；但前提是，如发生类似于本协议第2.3节所述任何事件的类型的事件，应已导致用于确定任何交易日市场价格的收盘价与该确定日的收盘价不完全可比，或如确定日不是交易日，则在紧接的前一个交易日，如此使用的每一该等收市价，均须以类似于本条例第2.3节规定的适用调整的方式作出适当调整，以使其与该确定日期的收市价完全可比，如该确定日期并非交易日，则与紧接的前一交易日的收市价完全可比。任何证券在任何日期的每份证券的收盘价应为：（i）收市一手买卖价格，或如在该日期没有发生此类出售，则为此类证券上市或获准交易的主要加拿大证券交易所（按交易量确定）所报告的每份此类证券的收盘出价和要价的平均值；（ii）如果由于任何原因，在该日期没有任何此类价格可用，或这些证券未在加拿大证券交易所上市或挂牌交易，最后出售价格，或在该日期没有发生此种出售的情况下，该等证券上市或获准交易的主要美国国家证券交易所（按交易量确定）所报告的每一种此类证券的收盘出价和要价的平均值；（iii）如果由于任何原因在该日期没有任何此类价格，或该证券未在加拿大证券交易所或美国国家证券交易所上市或获准交易，则最后出售价格或，如果在该日期没有发生出售，则由当时使用的任何公认报告系统（由董事会确定）所报的场外市场上每一种此类证券的高出价和低要价的平均值；或者
-12-（iv）如果由于任何原因在该日没有任何此类价格可用，或证券未在加拿大证券交易所或美国国家证券交易所上市或获准交易，或由任何此类报告系统报价，则由在董事会善意选择的证券中做市的公认专业做市商提供的收盘价和要价的平均值；但前提是，如果由于任何原因，在该日没有任何此类价格可用，此类证券在该日期的每份证券的收盘价是指由国家或国际认可的投资交易商或董事会善意选择的投资银行家确定的此类证券在该日期的每份证券的公允价值。市场价格应以加元表示，如果最初就构成所涉连续20个交易日期间的一部分的任何一天以美元确定，则该金额应在该日期按其等值加元换算成加元；（ee）“NI 62-103”是指加拿大证券监管机构采用的National Instrument 62-103-加拿大证券监管机构采用的预警系统和相关收购要约和内幕报告问题，如现在生效或可能不时修订，（ff）“NI 62-104”是指加拿大证券监管机构通过的National Instrument 62-104收购要约和发行人要约，如现在生效或可能不时修订、重新颁布或取代；（gg）“被提名人”应具有第2.2（c）款所赋予的含义；（hh）“收购要约”应包括：（i）购买要约或出售有表决权股份的要约邀请或作出该要约或邀请的意向的公开公告；（ii）接受出售有表决权股份的要约，无论该出售要约是否已被征求；或其任何组合，而接受出售要约的人须被视为向提出出售要约的人提出收购要约；（ii）“要约人”系指已宣布但未撤回作出意向或已作出且未撤回收购要约的人，但已完成许可出价的人除外，a竞争性许可出价或豁免收购；（jj）“要约人证券”指要约人在要约收购日期实益拥有的表决权股份；
-13-（kk）“许可出价”指要约人以收购要约通函的方式作出的收购要约，该通函亦符合以下附加规定：（i）收购要约是向公司账簿上登记的所有有表决权股份持有人作出的，但要约人除外；（ii）收购要约包含，且要约或存放的证券的认购和付款受制于，不可撤销且无保留的规定，即在不少于收购要约日期后105天的日期或较短的最短期限内，在营业结束前，将不会根据收购要约（A）接受或支付任何有表决权的股份，在该时间的适用情况下，根据NI 62-104，不豁免于NI 62-104的第5分部投标机制的任何要求的收购要约必须继续开放存放证券，及（b）除非于该日期收市时，独立股东所持有的超过50%的有表决权股份已根据收购要约存入或投出，而非撤回；（iii）收购要约载有一项不可撤销及无保留的条文，除非收购要约被撤回，投票权股份可于第1.1（kk）（ii）款所述期间内的任何时间根据该等收购要约存入，而根据收购要约存入的任何投票权股份可撤回，直至被接纳及付清为止；及（iv）收购要约载有一项不可撤销及无保留的规定，除非收购要约被撤回，倘第1.1（kk）（ii）款所载的按金条件获得满足，要约人将就该事实作出公开公告，而收购要约将于该公告日期起计不少于十天内继续开放供有表决权股份的按金及投标；但条件是，当该等出价不再符合本定义的任何规定时，许可的出价将不再是许可的出价，并进一步规定，在该时间，根据该许可的出价进行的任何有表决权股份的收购，包括此前作出的任何有表决权股份的收购，将不再是许可的要约收购；（ll）“许可的要约收购”是指根据许可的出价或竞争性的许可出价作出的有表决权股份的收购；（mm）“人”应包括任何个人、商号、合伙企业、协会、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人、法人代表、法人团体、公司、非法人组织、辛迪加、政府实体或其他类似实体；（nn）“安排计划”是指安排协议附录1所载的安排计划；
-14-（oo）“按比例收购”是指有表决权的人根据以下情况收购股份：（i）股息再投资收购；（ii）与一个或多个特定类别或系列的公司证券有关的股票股息、股票分割或其他事件，据此，该人成为有表决权股份的实益拥有人，其比例与特定类别证券的所有其他持有人相同，类别或系列；（iii）根据供股或根据招股章程向公司所有特定类别或系列的证券持有人进行分销过程中，收购或行使购买向该人分发的有表决权股份的权利，前提是这些权利是直接从公司而不是从任何其他人那里获得的，并且该人因此获得的有表决权股份的百分比不高于该人在紧接此类收购或行使之前实益拥有的有表决权股份的百分比；或（iv）根据招股说明书或通过私募或证券交易所收购要约的方式进行的有表决权股份或可转换为或可交换为有表决权股份的证券的分配（以及此类可转换或可交换证券的转换或交换），前提是该人因此获得的此类有表决权股份或可转换为或可交换为有表决权股份的证券的百分比不高于紧接此类收购之前该人实益拥有的有表决权股份的百分比；（pp）“记录时间”具有本协议复述中规定的含义；（qq）“定期现金股息”系指在公司任何财政年度定期支付的普通股现金股息，但该现金股息在任何财政年度的总额不超过，最大者：（i）公司在紧接其上一个财政年度就其普通股宣布应付的现金股息总额的200%；（ii）公司在紧接其上三个财政年度就其普通股宣布应付的现金股息总额的算术平均数的300%；及（iii）公司在非常项目前的综合净收入总额的100%，对于其紧接的上一个会计年度；（rr）“权利”是指根据本协议规定的条款和条件购买普通股的权利；
-15-（ss）“权利证书”是指在分离时间之后代表权利的证书，这些证书应基本上采用作为附件1或其他书面文件或确认书所附的格式（包括但不限于，a直接登记制度声明或其他簿记确认书）证明对公司可能签发的权利的所有权，并令公司和权利代理人满意；（tt）“权利登记册”应具有第2.6（a）款赋予的含义；（uu）“权利登记官”应具有第2.6（a）款赋予的含义；（vv）“证券法”应指经修订的《艾伯塔省证券法》，R.S.A. 2000，c.S.-4及其下的条例，（WW）“分立时间”是指以下两者中较早者之后的第十个交易日的收盘时间：（i）股票收购日；（ii）任何人（公司或公司的任何附属公司除外）开始或首次公开宣布或披露开始收购要约的意向的日期（许可要约或竞争性许可要约除外）；及（iii）许可投标或竞争许可投标终止的日期；或董事会可能决定的较后时间，但如任何该等收购投标已届满、在分立时间前被取消、终止或以其他方式撤回，则就本定义而言，该等收购投标应视为从未作出，并进一步规定，如董事会根据第5.1节决定放弃第3.1节对翻转事件的适用，那么，与该翻转事件有关的分离时间应被视为从未发生过；（xx）“股票收购日”是指公司或收购人根据NI 62-103第4部分、NI 62-104第5部分或美国交易法第13（d）节提交的报告（就本定义而言，应包括但不限于）收购人已成为此类公司的第一个公开公告或披露日期；（yy）“子公司”：一家公司是另一家公司的子公司，如果：（i）它由：（a）该其他公司控制；或
-16-（b）其他及各由该另一方控制的一间或多于一间法团；或（c）各由该另一方控制的两间或多于一间法团；或（ii）是一间公司的附属公司，是该另一方的附属公司；（zz）“收购要约”是指收购有表决权股份的要约，或可转换为有表决权股份的证券，如果，假设受收购要约规限的有投票权股份或可转换证券是由提出收购要约的人收购并于该要约收购日期实益拥有，则该等有投票权股份（包括可转换为有投票权股份的证券转换后可能获得的有投票权股份）连同要约人的证券，合计构成收购要约日期已发行有投票权股份的20%或以上；（aaa）“交易日”，当用于任何证券时，指该等证券上市或获准交易的主要加拿大证券交易所开放进行业务交易的当日，或如该证券未在任何加拿大证券交易所上市或获准交易，则为营业日；（bbb）“美国加拿大汇率”指，在任何日期：（i）如果加拿大银行在该日期设定了将一美元兑换成加元的每日汇率，则该汇率；以及（ii）在任何其他情况下，按董事会不时以善意行事的方式计算的将一美元兑换成加元的该日期的汇率；（CCC）“美国交易法”指经修订的1934年美国证券交易法，其下现行有效或可能不时修订、重新颁布或取代的规则和条例；（ddd）“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法，及现已生效或可能不时修订、重新制定或取代根据其订立的规则及规例；（eee）“有表决权股份减少”指公司收购或赎回有表决权股份，通过减少已发行的有表决权股份数量，将任何人实益拥有的有表决权股份的比例数量增加到当时已发行的有表决权股份的20%或更多；（fff）“有表决权股份”指公司股本中有权在全体董事选举中普遍投票的普通股和任何其他股份。
-17-1.2货币本协议中提及的所有金额均以加拿大合法货币表示，除非另有说明。1.3标题本协议分为条款、节、款、款、款或本协议其他部分，并插入标题、副标题和目录，仅供参考，不影响本协议的构建或解释。1.4就本协议而言，计算已发行有表决权股份的实益所有权的数量和百分比，即任何人实益拥有的有表决权股份的百分比，应并被视为由以下公式确定的乘积（以百分比表示）：100 x A/b其中：A =一般附加于该人实益拥有的有表决权股份的所有董事的选举票数；B =一般附加于所有已发行有表决权股份的所有董事的选举票数。凡任何人被视为实益拥有未发行的有表决权股份，就计算该人实益拥有的有表决权股份的百分比而言，该等有表决权股份应被视为已发行。1.5共同或一致行动就本协议而言，一人是与每一人共同或一致行动，而每一人因任何正式或非正式的协议、承诺或谅解（不论是否以书面形式）而与第一人或其任何附属公司或联系人，收购或要约收购有表决权股份或可转换为有表决权股份的证券（与承销商和/或银行集团成员和/或出售集团成员之间就公开发售或私募证券或证券质押在日常业务过程中达成的惯常协议除外）。1.6公认会计原则凡在本协议中提及公认会计原则，则该提及应被视为在相关时间的建议
-18-加拿大特许专业会计师或任何继承协会，在合并基础上适用（除非本文另有具体规定，可在未合并基础上适用），或在适用法律采纳和允许的范围内，在根据公认会计原则进行计算或要求进行计算之日，在美国普遍接受的会计原则。凡要求确定任何资产或负债或收入或费用项目的性质或金额，或为本协议或任何文件的目的要求进行任何合并或其他会计计算，则该确定或计算应在适用的范围内且除本协议另有规定或各方书面另有约定外，按照在一致基础上适用的公认会计原则进行。1.7权利和普通股的持有人以及本协议中使用的提及普通股证书，除非上下文另有要求：（a）任何权利的“持有人”一词应指该权利（或在分离时间之前，相关普通股）的登记持有人；（b）“证书”一词在用于代表普通股的证书时，应包括证明普通股所有权的任何其他书面文件或确认书（包括但不限于直接登记制度声明或其他记账确认书），可由公司不时采纳。第2条-权利2.1发行权利：普通股权证图例（a）应就截至记录时间已发行的每一股普通股发行一项权利，自记录时间起生效，并应就在记录时间之后且在分立时间和到期时间（以较早者为准）之前发行的每一股公司普通股发行一项权利。（b）在记录时间之后但在分立时间和到期时间（以较早者为准）之前发行的代表普通股的证书，除普通股外，应证明对由此代表的每一普通股享有一项权利，并应在其上印有、印在其上、写在其上或以其他方式附加以下图例：在分立时间（定义见下文协议）之前，本证书还证明截至4月24日的股东权利计划协议中描述的持有人权利，2003（‘协议’）由TC Energy Corporation（f/k/a TransCanada Corporation）与加拿大ComputerShare信托公司签订，经不时修订，其条款并入本文，其副本可按需免费获得。在协议中规定的某些情况下，这些权利可能会到期，可能会成为无效或可能由单独的证书证明而不再由本证书证明。
-19-（c）在记录时间已发行和流通的代表普通股的证书也应证明，尽管没有上述图例，但在分离时间和到期时间中较早者之前，对由此代表的每一普通股拥有一项权利。2.2初始行权价格；行使权利；分离权利（a）经此处规定的调整，每项权利的持有人将有权在分离时间和之后以及到期时间之前以行权价格购买一股普通股。尽管有本协议的任何其他规定，公司或其任何子公司持有的任何权利均无效。（b）在分立时间之前，（i）权利不得行使且不得行使任何权利；（ii）每项权利将由以其持有人名义登记的相关普通股的证书（该证书也应被视为代表权利证书）证明，并且只能与该相关普通股一起转让，并将通过转让该相关普通股的方式转让。（c）自分立时间及之后至届满时间之前：（i）权利应可行使；（ii）权利的登记和转让应与普通股分开并独立于普通股。在分立时间之后，公司将迅速准备（或促使准备）和权利代理人将邮寄给截至分立时间的普通股记录的每个持有人，就在分立时间之后和到期时间之前转换为普通股的每个可转换证券而言，在这种转换之后，公司将迅速准备（或促使准备）和权利代理人将邮寄给如此转换的持有人（收购人和，就该等收购人实益拥有的任何权利而言，该等权利的记录持有人（“被提名人”），在公司记录显示的该持有人地址（公司特此同意为此目的向权利代理人提供该等记录的副本）：（x）适当填写的权利证书，代表该持有人在分离时间持有的权利数量，并具有该等识别或指定标记和该等图例，公司认为适当并与本协议的规定不抵触，或为遵守任何法律、规则或规例或任何规则或
-20-任何自律组织、证券交易所或报价系统的监管，而有关权利可能不时在其上上市或交易，或符合惯例；及（y）由公司编制的描述权利的披露报表，但须向代名人发送（x）和（y）中规定的关于其持有的所有记录在案的普通股的材料，而这些普通股并非由收购人实益拥有。（d）可以全部或部分行使权利，在分居时间后及届满时间前的任何营业日，向权利代理人呈交：（i）证明该等权利的权利证明书；（ii）选择行使该等权利（“行使选择”），大致以权利证明书所附的格式，由持有人或其遗嘱执行人或管理人或其他遗产代理人或其法定代理人适当填写和签立，并以权利代理人满意的方式签立；及（iii）以核证支票付款，应向权利代理人的命令支付的银行汇票或汇票，金额等于行使价乘以正在行使的权利数量，以及足以支付可能就转让或交付权利证书或以正在行使的权利持有人的名义发行或交付普通股证书所涉及的任何转让而应支付的任何转让税或费用的金额。（e）在接获权利证明书后，连同根据第2.2（d）（ii）款签立的已填妥的行使选择，而该选择并不表明该权利如第3.1（b）款所规定是无效的，以及按第2.2（d）（iii）款所列的付款，权利代理人（除非在公司认为不能按照本协议行使权利的情况下公司另有指示）将立即：（i）向转让代理人索取代表将购买的该等普通股数量的证书（公司在此不可撤销地授权其转让代理人遵守所有该等要求）；（ii）酌情向公司索取将支付的现金数额，以代替发行零碎普通股；（iii）在收到第2.2（e）（i）款所指的证书后，向该等权利的登记持有人交付或根据该等权利的登记持有人的命令交付该等权利
-21-以该持有人可能指定的一个或多个名称登记的证书；（iv）在收到后酌情将第2.2（e）（ii）款所指的现金交付给该权利证书的登记持有人或按其命令交付；及（v）将行使权利时收到的所有款项汇给公司。（f）如任何权利的持有人行使的权利少于该持有人权利证书所证明的所有权利，则权利代理人将向该持有人或该持有人的正式授权转让人签发一份新的权利证书，证明仍未行使的权利（在符合第5.5（a）款规定的情况下）。（g）公司承诺并同意：（i）采取一切必要且在其权力范围内的行动，以确保在行使权利时发行的所有普通股在发行该等普通股时（以支付行使价为准）获得适当和有效的授权，以全额支付和不可评估的方式发行和交付；（ii）采取一切必要且在其权力范围内的行动，以遵守《加拿大商业公司法》、《证券法》、《美国交易法》的要求，美国《证券法》和加拿大和美国各省及其各州的证券法或类似立法以及任何其他适用的法律、规则或条例，与发行权利和交付权利证书以及在行使权利时发行任何普通股有关；（iii）作出合理努力，促使在行使权利时发行的所有普通股在紧接股票收购日期之前在该等普通股进行交易的主要证券交易所上市；（iv）安排在授权和未发行的普通股之外保留和保留可供使用的普通股数量，如本协议所规定，将不时足以允许全部行使所有未行使的权利；（v）在到期时支付（如适用）任何和所有加拿大和美国联邦、省和州的转让税款和费用（不包括持有人或行使持有人的任何所得税或资本税或公司的任何预扣税款的责任），这些税款和费用可能就最初发行或交付权利证书，或在行使任何权利时将发行的普通股证书而应付，但公司无须缴付任何转让税或押记
-22-可就转让或交付权利证书或以被转让或行使的权利持有人以外的名义发行或交付普通股证书所涉及的任何转让支付款项；（vi）在分立时间之后，除非第5.1节允许，否则不采取（或允许任何子公司采取）任何行动，前提是在采取此类行动时合理地可以预见此类行动将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益。2.3对行权价格的调整；权利数量行权价格、在行使每项权利时须购买的证券数量和种类以及未行使的权利数量将根据本节2.3的规定不时进行调整。（a）如公司须在本协议日期后的任何时间在到期时间之前：（i）宣布或支付以普通股（或其他可交换为或可转换为或赋予收购公司普通股或其他证券的权利的证券）支付的普通股股息，但根据任何可选股票股息计划或股息再投资计划除外；（ii）将当时已发行的普通股细分或更改为更多数量的普通股；（iii）将当时已发行的普通股合并或更改为更少数量的普通股；或（iv）发行任何普通股（或其他可交换证券为或可转换为或赋予收购公司普通股或其他证券的权利）就现有普通股、代替或交换现有普通股、行使价和未行使权利的数量，除非本第2.3条另有规定，或者，如果支付或生效日期应发生在分离时间之后，则在行使权利时可购买的证券应按下述方式自付款或生效日期起调整。如要调整行使价及未行使的权利数目：（x）经该等调整后有效的行使价将等于紧接该等调整前有效的行使价除以紧接前一普通股持有人的普通股（或公司其他证券）数目（“扩展系数”）
-23-就该等股息而言，分拆、变更、合并或发行将于其后举行；及（y）在该等调整前持有的每项权利将成为等于扩展因数的权利数目，而经调整的权利数目将被视为在与原权利相关的普通股（如果这些权利仍未发行）和就该等股息、分拆、变更、合并或发行而发行的股份之间分配，这样每一股这样的普通股（或公司的其他证券）将拥有与之相关的恰好一项权利。为了更大的确定性，如果要调整行使权利时可购买的证券，则在该调整后的每项权利行使时可购买的证券将是紧接在该股息、拆细、变更、合并或发行之前行使一项权利时可购买的证券的持有人在该股息、拆细、变更、合并或发行完全生效后此后将持有的证券。如果在记录时间之后和到期时间之前，公司应在第2.3（a）（i）或（iv）款所述类型的交易中发行普通股以外的任何证券，则该等证券应在此被视为在该情况下在切实可行和适当的情况下几乎等同于普通股，并且公司和权利代理人同意修订本协议以实现此种处理。如发生需要根据本条2.3款和第3.1款作出调整的事件，则本条2.3款所规定的调整应是对第3.1款所要求的任何调整的补充，并应在此之前作出。凡发生本款第2.3（a）款所提述的事件，须依据本条第2.3（a）款作出调整。如公司须在记录时间后及分立时间前的任何时间发行任何普通股，而不是在本款2.3（a）所提述的交易中发行，则如此发行的每一该等普通股应自动拥有一项与其相关的新权利，该权利须以代表该等相关普通股的证书作为证明。（b）如公司须在记录时间后及分立时间前的任何时间，订定向所有普通股股东发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们有权（在该记录日期后45个历日内届满的期间）按每股普通股的价格认购或购买普通股（或可转换为或可交换为或带有购买普通股权利的证券）（或，可转换为或可交换为或带有购买或认购普通股权利的证券，具有转换、交换或行使价格，包括购买该可转换或可交换证券或每股权利所需支付的价格）减
-24-比该记录日期的每股普通股市场价格，在该记录日期之后生效的行使价应通过将紧接该记录日期之前有效的行使价乘以一个零头来确定：（i）其分子应为该记录日期已发行在外的普通股数量，加上将如此发售的普通股总数的总发行价格（和/或总的初始转换，拟如此发售的可转换或可交换证券或权利的交换或行使价格，包括购买该等可转换或可交换证券或权利所需支付的价格）将按该市场价格每股普通股购买；（ii）其分母应为该记录日期已发行在外的普通股数量，加上拟供认购或购买的额外普通股数量（或拟如此发售的可转换或可交换证券或权利最初可转换、可交换或可行使）。如该等认购价可能以交付代价的方式支付，部分或全部可能采用现金以外的形式，则该等代价的价值应由董事会善意确定，其确定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。每当确定该记录日期时，应先后作出该等调整，如该等权利、期权或认股权证未如此发行，或如已发行，则在其到期前未获行使，则应将行权价格重新调整为在该记录日期未确定的情况下届时将生效的行权价格，或根据行使该等权利时实际发行的普通股（或可转换为、或可交换或可行使为普通股的证券）的数量而生效的行权价格，期权或认股权证，视情况而定。就本协议而言，根据股息再投资计划或任何员工福利、股票期权或类似计划授予购买普通股的权利（无论是从库存还是其他方式），应被视为不构成公司发行的权利、期权或认股权证；但前提是，在所有此类情况下，购买普通股的权利的每股价格不低于普通股当前市场价格的90%（根据此类计划的规定确定）。（c）如公司须在记录时间后及分立时间前的任何时间，订定记录日期，以将债务、现金（定期现金股息或以普通股支付的股息除外，但包括以普通股以外的证券支付的任何股息）、资产或权利、期权或认股权证（不包括第2.3（b）款所提述的那些）的证据分派予所有普通股股东（包括就合并或合并作出的任何该等分派），行使价为
-25-在该记录日期之后生效的应通过将紧接该记录日期之前有效的行使价乘以分数确定：（i）其分子应为该记录日期的每股普通股市场价格，减去公平市场价值（由董事会善意确定，其确定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力），以每股为基础，该部分现金、资产，债务、权利、期权或认股权证的证据将如此分配；及（ii）其分母应为每股普通股的市场价格。每当确定该记录日期时，应先后作出该等调整，而在未如此分配的情况下，应将行权价格调整为在该记录日期未确定的情况下本应有效的行权价格。（d）尽管本文另有相反规定，但无须调整行使价，除非该等调整将要求增加或减少至少百分之一的行使价；但如因本款第2.3（d）款而无须作出的任何调整，则须结转，并在任何其后的调整中予以考虑。根据第2.3条进行的所有计算，均须按最接近的一分或最接近的万分之一份额进行。尽管有本款第2.3（d）款第一句的规定，第2.3条所规定的任何调整，须不迟于以下较早者作出：（i）自引起该调整的交易日期起计三年；或（ii）届满时间。（e）如公司须在记录时间后及分立时间前的任何时间，在第2.3（a）（i）或（iv）款或第2.3（b）或2.3（c）款所提述的交易中，发行任何证券（普通股除外），或认购或购买任何该等证券的权利、期权或认股权证，或可转换为或可交换为任何该等证券的证券，则如本着诚意行事的董事会确定第2.3（a）款所设想的调整，（b）及（c）就该等交易而言，将不会适当保护权利持有人的利益，董事会可决定对行使价格、行使权利时可购买的权利和/或证券的数目作出哪些其他调整将是适当的，且尽管有第2.3（a）、（b）及（c）款的规定，仍须作出该等调整，而非第2.3（a）、（b）及（c）款所设想的调整。在有表决权的股份或根据第5.4（b）或（c）款所取得的权利的持有人事先同意的情况下，公司及权利代理人须
-26-有权酌情修改本协议，以规定此类调整。（f）公司在根据本协议对行使价格作出任何调整后最初发行的每一项权利，应证明有权在紧接本协议发行前行使一项权利时，以调整后的行使价格购买根据本协议不时可购买的普通股数量，所有这些权利均须按本协议规定进行进一步调整。（g）不论行使价格或行使权利时可发行的普通股数目有任何调整或变动，在此之前及之后发行的权利证书可继续表示每股普通股的行使价格及根据本协议发行的初始权利证书中所表示的普通股数目。（h）在任何情况下，如本条第2.3条规定行使价格的调整自指明事件的记录日期起生效，则公司可选择将在该事件发生时向在该记录日期后行使的任何权利的持有人发行的公司普通股及其他证券（如有的话）的数目，在该行使时可发行的数目超过公司普通股及其他证券（如有的话）的数目，可在此类行使时根据此类调整前有效的行使价格发行；但条件是，公司应向该持有人交付一份适当的文书，证明该持有人有权在需要此类调整的事件发生时获得此类额外股份（零碎或其他）或其他证券。（i）尽管本条第2.3条另有相反规定，除本条第2.3条明文规定的调整外，公司有权在行使价上作出削减，但以董事局在其善意判断中裁定为可取为限，为了使任何：（i）合并或拆细普通股；（ii）发行（全部或部分以现金形式）按其条款可转换为或可交换为普通股的普通股或证券；（iii）证券股息；或（iv）公司向其普通股持有人发行本条2.3中提及的权利、期权或认股权证，以下情况不对这些股东征税。（j）凡依据本条第2.3条对行使价格作出调整或在行使权利时可购买的证券发生变动，公司须迅速：
-27-（i）准备一份载列该等调整的证明，以及一份有关该等调整的事实的简短陈述；（ii）向权利代理人及每名普通股的转让代理人提交一份该等证明的副本；及（iii）将该等调整或变更的详情摘要邮寄给每名要求提供副本的权利持有人。未按上述方式提交该证明或导致发出该通知，或其中的任何缺陷，均不影响任何该等调整或变更的有效性。2.4行使生效的日期每名在行使权利时以其名义发行普通股或其他证券的证书（如适用）的人，就所有目的而言，均应被视为已成为在其上代表的普通股或其他证券（如适用）的记录持有人，而该证明书的日期须为根据第2.2（d）款（连同已妥为完成的行使选择）妥为交出证明该等权利的权利证明书及就该等权利支付行使价款（以及行使持有人根据本协议须支付的任何适用转让税及其他政府费用）的日期；但如该等交出及付款的日期为公司的普通股转让簿关闭的日期，该人应被视为已成为该等普通股的记录持有人，且该证明的日期应为公司普通股转让账簿开放的下一个营业日。2.5权利证书的执行、认证、交付和日期（a）权利证书应由公司的任何两名董事或高级人员代表公司签署。任何该等董事或高级人员在权利证书上的签署可采用手工、传真或电子方式。载有在任何时候担任公司适当董事或高级人员的个人的手工、传真或电子签字的权利证书对公司具有约束力，即使该等个人或其中任何一人在会签和交付该等权利证书之前或之后已停止担任该等职务。（b）在公司获悉分立时间后，公司将迅速将该分立时间通知权利代理人，并将由公司签立的权利证书交付权利代理人以供会签，而权利代理人须会签（以公司满意的方式以手工、电子或传真签署的方式），并根据本条例第2.2（c）款将该等权利证书送交权利持有人。任何权利证书在上述权利代理人会签前不得为任何目的有效。（c）每份权利证书应注明其会签日期。
-28-2.6登记、转让及交换（a）公司将安排备存一份登记册（“权利登记册”），在符合其可能订明的合理规例下，公司将在其中就权利的登记及转让作出规定。权利代理人特此委任权利登记官（“权利登记官”），目的是维护公司的权利登记册，并按此处规定登记权利和权利转让，权利代理人特此接受此项委任。在权利代理人不再担任权利登记官的情况下，权利代理人将有权在所有合理时间审查权利登记册。在分立时间后及届满时间前，在交出任何权利证书以进行转让或交换登记时，并在符合第2.6（c）款的规定下，公司将根据持有人的指示，以持有人或指定受让人或受让人的名义签立，并由权利代理人会签及交付一份或多于一份新的权利证书，证明与如此交出的权利证书相同的权利总数。（b）在任何转让或交换权利证书登记时发出的所有权利均为公司的有效义务，而该等权利根据本协议有权享有与在该转让或交换登记时交出的权利相同的利益。（c）为办理转让或交换登记而交还的每份权利证书，均须妥为背书，或附有公司或权利代理人（视属何情况而定）信纳的书面转让文书，由其持有人或该持有人的获妥为书面授权的代理人妥为签立。作为根据本条第2.6条发出任何新的权利证书的条件，公司可要求支付一笔款项，足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费，以及与此有关的任何其他开支（包括权利代理人的合理费用及开支）。2.7残废、毁损、灭失、被盗权利证书（a）在到期时间之前将任何残废权利证书交还给权利代理人的，公司应签立，权利代理人应会签并交付一份新的权利证书，作为交换，证明与如此交还的权利证书相同的权利数量。（b）如须在届满时间前交付予公司及权利代理人：（i）令他们合理信纳任何权利证书的销毁、遗失或失窃的证据；及
-29-（ii）他们为使每个人及其任何代理人免受损害而合理要求的担保或赔偿；然后，在没有通知公司或权利代理人该权利证书已由善意购买者取得的情况下，公司应签立并应公司的请求，权利代理人应会签并交付一份新的权利证书，以代替任何该等已销毁、遗失或被盗的权利证书，以证明与如此销毁、遗失或被盗的权利证书相同数量的权利。（c）作为根据本条第2.7条发出任何新的权利证书的条件，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等新权利证书征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等新权利证书有关的任何其他开支（包括权利代理人的合理费用及开支）。（d）依据本条第2.7条发出的每一份新的权利证书，以代替任何已销毁、遗失或被盗的权利证书，须证明公司的合约义务，不论该已销毁、遗失或被盗的权利证书是否可在任何时间由任何人强制执行，并有权与根据本协议妥为发出的任何及所有其他权利平等及成比例地享有本协议的所有利益。2.8被视为权利所有人的人公司、权利代理人和公司的任何代理人或权利代理人可将权利证书（或在分立时间之前，相关的普通股证书）以其名义登记的人视为并将其视为其绝对所有人，以及为所有目的而由此证明的权利的绝对所有人。2.9证书的交付和注销在行使时或为赎回而交还的所有权利证书，转让或交换登记，如交还给权利代理人以外的任何人，应交付给权利代理人，无论如何，应由权利代理人及时注销。公司可随时向权利代理人交付公司可能以任何方式取得的任何先前在本协议下会签和交付的权利凭证以供注销，如此交付的所有权利凭证应由权利代理人迅速注销。除本协议明确允许的情况外，不得在权利证书上进行会签，以代替或交换本第2.9节规定取消的任何权利证书。权利代理人应在不违反适用法律的情况下，销毁所有已注销的权利证书，并向公司交付销毁证书。
-30-2.10权利持有人的协议每一权利持有人通过接受该协议，同意并同意公司和权利代理人以及每一其他权利持有人：（a）就所持有的所有权利受本协议条款的约束并受其约束，该条款经不时根据本协议条款修订；（b）在分立时间之前，每项权利将只能与，并将通过转让，代表该权利的相关普通股证书；（c）在分立时间后，权利证书将只能按本协议规定在权利登记册上转让；（d）在适当出示权利证书（或在分立时间之前，相关的普通股证书）以进行转让登记之前，公司、权利代理人和公司的任何代理人或权利代理人可将权利证书（或，在分立时间之前，相关的普通股证书）为所有目的而登记为其及其所证明的权利的绝对拥有人（尽管在该权利证书或由公司或权利代理人以外的任何人作出的相关普通股证书上有任何所有权标记或文字），而公司或权利代理人均不受任何相反通知的影响；（e）该权利持有人已放弃在行使权利时收取任何零碎权利或任何零碎普通股或其他证券的权利（本协议规定的除外）；（f）尽管本协议中有任何相反的规定，由于有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，或任何政府当局颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行该义务的任何法规、规则、条例或行政命令，公司或权利代理人均不对任何权利持有人或任何其他人承担任何责任；（g），在不违反第5.4节规定的情况下，未经任何权利或有表决权股份持有人的批准，并经董事会唯一授权，本着诚意行事，本协议可根据本协议的规定并按本协议的规定予以补充或修订。2.11权利证书持有人不被视为股东任何权利或权利证书的持有人本身均无权投票、收取股息或被视为出于任何目的任何普通股的持有人或
-31-公司的任何其他证券，如在行使其所代表的权利时可随时发行，亦不得解释或视为或授予任何权利或权利证书持有人任何权利、所有权，普通股或公司任何其他证券的持有人的利益或特权，或在公司任何股东大会上投票的任何权利，不论是否为选举董事或其他目的，或就在其任何会议上提交给公司普通股或任何其他证券的持有人的任何事项，或给予或拒绝同意公司的任何行动，或接收影响公司任何普通股或任何其他证券的持有人的任何会议或其他行动的通知，但本文明确规定的除外，或收取股息、分派或认购权，或以其他方式收取，直至权利证书所证明的权利或权利已按照本协议的条款和规定妥为行使为止。第3条-权利的调整3.1翻转事件（a）在符合第3.1（b）款和第5.1节的情况下，如果在到期时间之前发生翻转事件，则每项权利应构成自股票收购日期后第十个交易日（或为满足《证券法》和任何其他适用司法管辖区的任何类似立法的要求而可能需要的更长期限）营业时间结束时生效的从公司购买的权利，在根据本条款行使时，在此类翻转事件完成或发生之日的总市场价格等于行使价格的两倍的普通股的数量（该权利应以类似于第2.3节规定的适用调整的方式进行适当调整，如果在此类完成或发生之后，发生了类似于第2.3节中所述的任何事件的类型的事件）。（b）尽管本协议另有相反规定，但在发生任何翻转事件时，在分立时间或股票收购日期（以较早者为准）或之后由以下人士实益拥有或曾经拥有的任何权利：（i）收购人（或收购人的任何关联公司或关联人或与收购人或收购人的任何关联公司或关联人共同或一致行动的任何人）；或（ii）直接或间接的受让人或权利所有权的其他继承人，由收购人（或收购人的任何联属公司或联系人或与收购人或收购人的任何联属公司或联系人共同或一致行动的任何人），凡该等受让人或所有权继承人在董事会已确定为收购人（或收购人的任何联属公司或联系人）的计划、安排或计划的一部分的转让中与收购人同时或之后成为受让人或所有权继承人
-32-具有撤销第3.1（b）（i）款的目的或效力的人或与收购人或收购人的任何关联公司或关联人共同或一致行动的任何人），在不采取任何进一步行动的情况下将成为无效，且该等权利的任何持有人（包括所有权上的受让人和继承人）此后将无权根据本协议的任何条款行使该等权利，并且此后不得就该等权利拥有任何其他权利，无论是根据本协议的任何条款还是其他条款。（c）自分离时间起及之后，公司应在其权力范围内作出一切必要的行为和事情，以确保遵守本条3.1款的规定，包括但不限于为满足《加拿大商业公司法》的要求而可能需要的一切行为和事情，根据本协议行使权利时发行普通股的《证券法》和加拿大和美国各省及其各州的证券法或类似立法。（d）代表第3.1（b）（i）或（ii）款所述的人实益拥有的权利或转让给任何该等人的任何代名人或所有权继承人的任何权利证书，以及在转让、交换、替换或调整本句所指的任何其他权利证书时发出的任何权利证书，不得根据公司的书面指示向权利代理人发出或包含以下图例：本权利证书所代表的权利是发给作为收购人或收购人的关联公司或收购人的关联人（这些条款在股东权利计划协议中定义）的人，或与收购人或收购人的关联公司或关联人共同或一致行动的人。本权利证书和特此所代表的权利在股东权利计划协议第3.1（b）款规定的情况下无效或将成为无效。但前提是，权利代理人无须承担任何责任，以确定是否存在需要施加该传说的事实，但只有在公司以书面或如果持有人未能在权利证书上提供的空格中在转让或交换时证明该持有人不是该图例中描述的人，并进一步规定该图例未出现在证书上的事实并不能确定由此所代表的任何权利是否无效或在第3.1（b）款规定的情况下应成为无效.。
-33-第4条-权利代理人4.1一般（a）公司特此指定权利代理人根据本协议的条款和条件作为公司和权利持有人的代理人，权利代理人特此接受该任命。公司可不时委任其认为有需要或合宜的共同权利代理人（“共同权利代理人”）。如果公司指定一名或多名共同权利代理人，权利代理人和共同权利代理人各自的职责由公司决定。公司同意支付权利代理人履行本协议义务的所有合理费用和开支。公司还同意就权利代理人在接受和管理本协议时所做或不做的任何事情，就权利代理人与接受和管理本协议有关的任何作为或不作为而招致的任何损失、责任或费用，对权利代理人进行赔偿，并使其免受损害，包括针对任何责任主张进行辩护的费用和费用，该赔偿权利将在本协议终止后继续有效。（b）权利代理人应受到保护，并不因其依赖任何普通股证书、权利证书、公司其他证券证书、转让或转让文书、授权委托书、背书、誓章、信函、通知、指示、同意书、证书、声明或其认为是真实的并将由适当的人签署、签立并在必要时经核实或承认的其他纸张或文件而就其管理本协议而采取、遭受或遗漏的任何行动承担或就其承担任何责任。4.2权利代理人的合并、合并或合并或变更名称（a）权利代理人或任何继承权利代理人可能合并或合并的任何公司，或权利代理人或任何继承权利代理人作为一方的任何合并、合并、法定安排或合并产生的任何公司，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的股东或股东服务业务的任何公司，将是本协议项下权利代理人的继承者，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，前提是该公司将有资格根据本协议第4.4节的规定被任命为继承权利代理人。在该继承权利代理人接替本协议所设代理机构时，任何继承权利代理人可以采用被继承权利代理人的会签方式，交付如此会签的权利凭证；而在该继承权利代理人届时任何权利未被会签的情况下，任何继承权利代理人可以被继承权利代理人的名义或以被继承权利代理人的名义会签该等权利凭证
-34-继承权利代理人；在所有此类情况下，此类权利证书将具有权利证书和本协议中规定的全部效力。（b）如权利代理人的名称在任何时间发生变更，而在该时间任何权利证书已被会签但未交付，权利代理人可采用在其先前名称下的会签，并交付如此会签的权利证书；而在该时间任何权利证书均未被会签的情况下，权利代理人可以在其先前的名称或变更后的名称中会签此种权利证书；在所有此种情况下，此种权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。4.3权利代理人的职责权利代理人根据以下条款和条件承担本协议规定的职责和义务，所有这些条款和条件均由公司和普通股凭证持有人和权利凭证持有人通过接受，受约束：（a）权利代理人可咨询并保留法律顾问（其可能是公司的法律顾问），而该律师的意见将是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，以决定其本着诚意并根据该意见采取或不采取的任何行动；（b）每当权利代理人在履行其根据本协议承担的职责时，认为有必要或可取的情况是，公司在采取或遭受本协议项下的任何行动之前证明或确立任何事实或事项，该等事实或事项（除非在此特别订明有关的其他证据）可被视为由权利代理人认为是公司董事或高级人员的人签署并交付给权利代理人的证书所确凿证明和确立；而该证书将是对权利代理人的充分授权，以供其依据该证书根据本协议的规定善意采取或遭受的任何行动；（c）权利代理人将根据本协议对其自身疏忽引起的任何损失承担责任，不诚实或故意不当行为；（d）权利代理人将不会因本协议所载的任何事实陈述或陈述，或因普通股证书或权利证书（其会签除外）中的任何事实陈述或陈述而承担责任，或被要求进行核实，但所有这些陈述和陈述现在和将来都被视为仅由公司作出；（e）权利代理人将不会就本协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人适当授权、执行和交付本协议除外）或就普通股或权利证书的任何证书的有效性或执行（其会签除外）承担任何责任；也不会对本协议的任何违约行为负责
-35-本协议或任何权利证书所载的任何契诺或条件的法团；亦不会对行使权利的任何变更（包括根据本协议第3.1（b）款使权利失效）或根据本协议第2.3节的规定所要求的任何调整负责，或对方式负责，任何此类调整的方法或金额，或确定是否存在需要进行此类调整的事实（除非在收到第2.3节所设想的描述任何此类调整的证书后行使权利）；也不会通过本协议项下的任何行为被视为对根据本协议或任何权利发行的任何普通股的授权作出任何陈述或保证，或对任何普通股在发行时是否将得到适当有效的授权和执行作出任何陈述或保证，（f）公司同意将履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付所有这些进一步行为和其他行为，权利代理人为权利代理人执行或履行本协议规定而可能合理要求的文书和保证；（g）特此授权并指示权利代理人接受权利代理人认为是公司董事或高级管理人员的任何个人就履行其在本协议下的职责作出的书面指示，并就其职责向这些个人申请咨询意见或指示，并不对其根据任何该等个人的指示善意采取或遭受的任何行动承担责任；（h）权利代理人及权利代理人的任何股东或股东、董事、高级职员或雇员可购买、出售或交易公司的普通股、权利或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中成为金钱上的利益，或与公司订立合同或借钱给公司或以其他方式充分和自由行事，犹如其并非本协议下的权利代理人。本协议的任何规定均不妨碍权利代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事，前提是此类行为不会使权利代理人就其在本协议下的职责处于利益冲突的地位；（i）权利代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此授予的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人将不会对任何行为、违约、任何该等律师或代理人的疏忽或不当行为，或因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失，但须在选择和继续聘用该等律师或代理人时采取合理的谨慎态度。4.4权利代理人的变更权利代理人可在60天通知（或公司可接受的较轻通知）后辞职并解除其在本协议项下的职责
-36-以挂号信或挂号信的方式邮寄给公司和每个普通股转让代理人。公司可以提前60日书面通知解除权利代理人的职务，以挂号信或挂号信方式邮寄给权利代理人和各普通股转让代理人。如果权利代理人应辞职或被免职或以其他方式变得无行为能力，公司将指定权利代理人的继任者。如公司在该等撤职后60天内或在其获辞职或无行为能力的权利代理人以书面通知该辞职或无行为能力后的60天内未能作出该等委任，则藉事先向公司发出书面通知，该辞职权利代理人或任何权利的持有人（该持有人须连同该通知提交该持有人的权利证书（如有的话），以供公司查阅），可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权利代理人，不论由公司或该等法院委任，均应为根据加拿大或其所在省的法律成立的公司，获授权在艾伯塔省经营信托公司的业务。指定后，继承权利代理人将被赋予与其最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需作出进一步的作为或契据；但前任权利代理人应将其根据本协议持有的当时任何财产交付和转让给继承权利代理人，并执行和交付为此目的所需的任何进一步保证、转易、行为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，公司将向前任权利代理人及每名普通股转让代理人提交书面通知，并根据第5.9条向权利持有人邮寄书面通知。然而，没有发出本条第4.4条所规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权利代理人辞职或被免职或任何继承权利代理人的任命（视情况而定）的合法性或有效性。4.5遵守洗钱立法权利代理人应保留不采取任何行动的权利，如果权利代理人合理地确定此类行动可能导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义立法、法规或准则，则不对拒绝采取任何行动承担责任。此外，如果权利代理人在任何时候合理地确定其根据本协议行事已导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义立法、法规或指南，则其有权在提前30天向公司发出书面通知时提出辞职，但前提是：（a）权利代理人的书面通知应描述此类不遵守的情况；以及（b）如果此类情况在该30天期限内得到纠正，使权利代理人满意，则该辞职不生效。第5条-杂项5.1赎回和放弃（a）善意行事的董事会可在第5.1（i）款所述获得表决权股份持有人的事先同意下，在翻转事件发生之前的任何时间确定第3.1节的适用未根据本第5.1节被放弃的情况，如果该翻转事件将因收购表决权股份而发生，而不是根据通过向所有已登记的收购要约通知作出的收购要约而发生
-37-有表决权股份的持有人，以及在第5.1（h）款所列情况以外的情况下，豁免第3.1节对该翻转事件的适用。如董事会提出该项豁免，董事会须将分立时间延长至召开股东大会批准该项豁免后的日期，且不超过其后十个营业日。（b）善意行事的董事会可在发生翻转事件前，在事先向权利代理人送达书面通知后，决定放弃将第3.1节适用于某一特定翻转事件，而该特定翻转事件将由通过向所有已登记的有表决权股份持有人发出的收购要约通知（为了更大的确定性，该通知不包括第5.1（h）款所述的情况）；但如董事会根据本款第5.1（b）款放弃将第3.1节适用于某一特定翻转事件，董事会应被视为已放弃将第3.1节适用于因任何收购要约而发生的任何其他翻转事件，而该收购要约是在任何收购要约（可能不时延长）届满前以收购要约通函的方式向所有有表决权股份持有人作出的，而根据本第5.1（b）款已就该要约授予或被视为已授予豁免。（c）在根据第5.1（i）或5.1（j）款取得有表决权股份持有人或权利持有人（如适用）的事先同意的情况下，善意行事的董事会可根据其选择，在未根据本条第5.1条的规定放弃第3.1条的适用的翻转事件发生之前的任何时间，如果发生了类似于2.3节中所述任何事件的类型的事件（此种赎回价格在此称为“赎回价格”），则选择以以类似于2.3节中规定的适用调整的方式适当调整的每项权利0.00001美元的赎回价格赎回所有但不少于所有未偿权利。（d）凡根据许可出价、竞合许可出价或收购要约，而董事会已根据第5.1（b）款放弃或被当作已放弃第3.1节的申请，某人取得已发行的有表决权股份，则董事会须在该收购完成后立即在没有进一步手续且未经根据第5.1（i）或5.1（j）款任何批准的情况下，被视为已选择按赎回价格赎回该权利。（e）凡非许可的收购要约在分立时间发生后且在发生翻转事件之前被撤回或以其他方式终止，董事会可选择按赎回价格赎回所有未行使的权利。在根据本款第5.1（e）款赎回权利时，本协议的所有条款应继续适用，犹如分离时间未发生和代表每个记录持有人所持有的权利数量的权利证书
-38-分立时的普通股尚未邮寄给每个此类持有人，就本协议的所有目的而言，分立时间应被视为未发生，公司应被视为已向其当时已发行普通股的持有人发放了替代权。（f）如董事会选择或被视为已选择赎回权利，而在第5.1（c）款适用的情况下，该赎回获有表决权股份持有人或权利持有人根据第5.1（i）或5.1（j）款（视情况而定）批准，则行使权利的权利将随即终止，而无须采取进一步行动及不发出通知，其后权利持有人的唯一权利为收取赎回价。（g）在董事会选择或当作已选择赎回权利后的十个营业日内，或如第5.1（c）款适用于普通股股东或权利持有人根据第5.1（i）或5.1（j）款（视属何情况而定）批准赎回权利后的十个营业日内，公司应向当时未行使权利的持有人发出赎回通知，方法是将通知邮寄至权利代理人登记簿上出现的每一持有人的最后地址，或在分离时间之前，邮寄至有表决权股份的转让代理人登记簿上出现的每一持有人的最后地址。任何以此处提供的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份此类赎回通知将说明支付赎回价款的方法。公司不得在任何时间以本条第5.1款具体规定以外的任何方式赎回、取得或以有价值的方式购买任何权利，或与分离时间之前购买普通股有关的任何权利。（h）如董事会在股票收购日期后十个交易日内确定某人因疏忽而成为收购人，且无意成为或不知会成为本协议项下的收购人，则董事会可就任何翻转事件的发生放弃第3.1节的适用，且如该等放弃由董事会授予，则该股份收购日期应视为未发生。根据本款第5.1（i）款作出的任何该等放弃，必须以该人在董事会作出上述决定后14天内或董事会可能决定的较早或较晚日期（“处置日期”）减少其有表决权股份的实益拥有权，从而使该人不再是收购人为条件。如果该人在处置日期的营业结束时仍是收购人，则该处置日期应被视为另一股票收购日期的发生日期，第3.1节应适用于该日期。（i）如根据第5.1（c）款提出赎回权利或根据第5.1（a）款提出放弃翻转事件是在分居时间之前的任何时间提出的，则该赎回或放弃须提交予批准
-39-有表决权股份持有人。如果赎回或放弃获得根据适用法律和公司章程和细则正式召开的独立股东会议上亲自或通过代理人代表的独立股东所投多数票的赞成票批准，则该批准应被视为已给予。（j）如根据第5.1（c）款在分立时间后的任何时间提出赎回权利，则该赎回须提交权利持有人批准。如果赎回以亲自或委托代理人代表并有权在该等持有人会议上投票的权利持有人所投的多数票的赞成票获得批准，则该等批准应被视为已给予。就本协议而言，每项尚未行使的权利（不包括独立股东定义在内的第（i）至（v）段中提及的任何人实益拥有的权利）应有权投一票，召集、召开和举行会议的程序应尽可能接近于公司章程和细则以及《加拿大商业公司法》中规定的与公司股东会议有关的程序。5.2期满后，任何人不得依据本协议或就任何权利享有任何权利，但本协议第4.1（a）款规定的权利代理人除外。5.3尽管有本协议的任何规定或相反的权利，发行新的权利证书，公司可自行选择以董事会批准的形式发行证明权利的新权利证书，以反映根据本协议的规定行使权利时可购买的证券数量或种类或类别的任何调整或变化。5.4补充和修正（a）公司可对本协议作出修正，以更正任何文书或印刷错误，或在不违反第5.4（d）款的情况下，因本协议下任何适用的立法、规则或条例的任何变更而需要维持本协议的有效性或意图。尽管本条第5.4款另有相反规定，除非权利代理人书面同意，否则不得对第4条的规定作此种补充或修正。（b）在符合第5.4（a）条的规定下，公司可在分立时间之前的任何时间，在获得下述有表决权股份持有人事先同意的情况下，修订、更改或撤销本协议和权利的任何条款（无论该等行动是否会对权利持有人的一般利益产生重大不利影响）。此种同意应被视为已
-40-如该等修订、更改或删除获出席或有代表并有权在遵照适用法律及公司章程及附例妥为召集及举行的有表决权股份持有人大会上投票的独立股东所投过半数票的赞成票授权，则给予。（c）在符合第5.4（a）款的规定下，公司可在分离时间当日或之后的任何时间，经下述权利持有人事先同意，修订、更改或删除本协议和权利的任何条款（无论该行动是否会对权利持有人的一般利益产生重大不利影响），但除非获得权利代理人的书面同意，否则不得对第4条的条款作出该等修订、更改或删除。如果权利持有人（根据本协议规定无效的权利除外）出席或代表并有权在权利持有人会议上投票的权利持有人所投的多数票的赞成票授权进行此种修改、变更或删除，则应视为已给予此种同意。就本协议而言，会议的召集、召开和进行的程序应尽可能接近于公司章程和细则以及《加拿大商业公司法》中就公司股东会议规定的程序，并且每项权利（根据本协议的规定无效的权利除外）应有权在任何此类会议上拥有一票表决权。（d）公司依据第5.4（a）款对本协议作出的任何修订、更改或删除，如因根据本协议作出的任何适用立法、规则或条例的任何更改而须维持本协议的有效性或意图，则应：（i）如在分立时间之前作出，则应在下一次股东大会上提交公司股东，而股东可按第5.4（b）款所指的过半数确认或拒绝该等修订；（ii）如在分立时间后作出，在不迟于公司下一次股东大会紧接其后的日期召开的会议上提交权利持有人，权利持有人可藉以第5.4（c）款所提述的多数通过的决议，确认或拒绝该修订。任何该等修订自董事会通过该等修订的决议之日起生效，直至该等修订获得确认或被否决或直至其不再有效（如下一句所述），如该等修订获得确认，则该修订以如此确认的形式继续有效。如该修订被股东或权利持有人否决或未按规定提交股东或权利持有人，则该修订自被否决或本应提交但未提交的会议终止之日起及之后即告失效，或
-41-自本应召开但未召开的权利持有人会议之日起及之后，且董事会随后作出的任何修订本协议的决议均不得生效，直至股东或权利持有人（视情况而定）确认。5.5零碎权利和零碎股份（a）公司不得被要求发行零碎权利或分发证明零碎权利的权利证书。在分离时间之后，公司应向权利证书的记录持有人（前提是该等权利证书所代表的权利根据第3.1（b）款的规定不是无效的，在该等零碎权利本来可以发行时）支付一笔现金，金额等于一项完整权利的市场价格的一部分，而该部分原本可以发行的权利是一项完整权利的一部分。（b）公司无须在行使权利时发行零碎普通股，或派发证明零碎普通股的证书。代替发行零碎普通股，公司应在行使本文规定的权利时向权利证书的登记持有人支付一笔现金，金额等于一股普通股的市场价格的零头，否则在行使该权利时可发行的普通股的零头在行使该权利之日为一整股普通股。5.6诉讼权利受制于本协议条款，除完全归属权利代理人的诉讼权利外，与本协议有关的所有诉讼权利均归属于权利的各自持有人。任何权利持有人，未经权利代理人或任何其他权利持有人同意，可代表该持有人自己并为该持有人自己的利益和其他权利持有人的利益强制执行，并可对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行该持有人以该持有人权利证书和本协议规定的方式行使该持有人权利或该持有人有权享有的权利的权利。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，特别承认权利持有人在法律上不会因任何违反本协议的行为而获得充分的补救，并将有权具体履行本协议项下的义务，以及针对任何受本协议约束的人实际或威胁违反义务的行为获得禁令救济。5.7监管批准公司的任何义务或本协议所设想的行动或事件应以收到任何政府或监管当局的任何必要批准或同意为准。在不限制前述一般性的情况下，公司在行使权利时发行或交付的任何债务或股本证券（不可转换债务证券除外）以及对本协议的任何修订或补充
-42-须事先获得多伦多证券交易所或普通股可能上市的任何其他交易所的同意。5.8关于非加拿大或非美国持有人的声明如果董事会（可能依赖律师的建议）认为本协议所设想的任何行动或事件将要求公司遵守加拿大以外司法管辖区的证券法或类似立法，则本着善意行事的董事会应采取其认为适当的行动以确保此类遵守。在任何情况下，均不得要求公司或权利代理人向加拿大或美国以外任何司法管辖区的公民、居民或国民发行或交付在行使权利时可发行的权利或证券，在这种情况下，如果相关人员或证券未为此目的进行登记，则此类发行或交付将是非法的。5.9通知（a）本协议授权或要求由权利代理人或对公司或对公司的任何权利的持有人给予或作出的通知或要求，如交付、以挂号或挂号邮件方式发送、预付邮资（直至另一地址以书面向权利代理人备案）、或以传真或其他形式的记录电子通讯方式发送、预付费用并以书面形式确认，则应充分给予或作出，具体如下：TC Energy Corporation 450 – 1 Street S.W.卡尔加里，Alberta T2P 5H1注意：公司秘书（b）本协议授权或要求由公司或权利代理人的任何权利持有人给予或作出的通知或要求，如果交付、通过挂号或挂号邮件发送、预付邮资（直到另一个地址以书面形式向公司提交）或通过传真或其他形式的记录电子通信发送、预付费用并以书面确认，则应充分给予或作出，具体如下：ComputerShare Trust Company of Canada 800-324 8th Avenue SW Calgary，艾伯塔省T2P 2Z2注意：发行人服务部总经理（c）本协议授权或要求由公司或权利代理人向任何权利持有人或向任何权利持有人发出或作出的通知或要求，如果通过挂号信、预付邮资的方式交付或发送，则应充分给予或作出，
-43-以权利代理人名册上出现的持有人的地址或在分立时间之前出现在公司的普通股名册上的该持有人的地址寄给该持有人。以此处提供的方式邮寄或发送的任何通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。（d）按照本条第5.9条发出或作出的任何通知，须当作已于交付当日（如如此交付）、在该通知发出后的第三个营业日（不包括因罢工、停运或其他原因而导致邮政服务普遍中断的每一天）及在电报发出当日发出或已收到，电传或以其他记录电子通信方式发送（前提是此种发送是在收件人某一营业日的正常营业时间内，如果不是，则在其后的第一个营业日）。公司及权利代理人各自可不时更改其以上述方式给予另一方的通知通知地址。5.10强制执行费用公司同意，如果公司未能根据本协议履行其任何义务，那么公司将向任何权利持有人偿还该持有人为根据任何权利或本协议强制执行其权利而产生的合理费用和开支（包括法律费用）。5.11继承人本协议由公司或权利代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款，均对其各自的继承人和受让人在本协议项下的利益具有约束力和授权。5.12本协议的利益本协议中的任何内容均不得解释为给予除公司、权利代理人和权利持有人以外的任何人根据本协议享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔；此外，本协议应为公司、权利代理人和权利持有人的唯一和专属利益。5.13管辖法律本协议和根据本协议签发的每项权利应被视为根据艾伯塔省法律订立的合同，就所有目的而言，应受适用于完全在该省内订立和履行的合同的该省法律管辖并按其解释。5.14可处置性如果本协议的任何条款或规定或其对任何情况的适用在任何司法管辖区和在任何程度上无效或不可执行，则该条款或规定应
-44-仅对该司法管辖权无效，且在该司法管辖权内无效或不可执行的范围内，而不会使该司法管辖权内本条款的其余条款和规定或该条款或规定在任何其他司法管辖区的适用或对其具体被认定为无效或不可执行的情形以外的情形无效或使其不可执行或无效。5.15生效日期经公司2025年年度股东大会有表决权股份持有人确认并批准，本协议自生效日期及之后根据其条款生效并完全生效和生效，并对原协议进行修订、重述和全部替换。5.16重新确认和批准（a）本协议必须经在不早于2028年2月1日且不迟于2028年有表决权股份持有人年度会议终止之日举行的有表决权股份持有人会议上投票表决的所有有表决权股份持有人所投赞成票的50%以上的多数票通过的决议重新确认和批准，此后每隔三年在该次有表决权股份持有人年度会议上比照举行。如本协议未获如此重新确认及批准，或未在任何该等会议上提交重新确认，则本协议及所有尚未行使的权利自该日期的营业时间结束时（即为考虑重新确认及批准本协议而召开的会议终止日期与适用年度的有表决权股份持有人年度会议终止日期中较早的日期）起终止，且不再具有任何效力和效力；但，如果已发生翻转事件（根据本协议已被放弃的翻转事件除外），则在本协议根据本第5.16节另行终止之日之前，该终止不应发生。5.17隐私立法公司和权利代理人承认，涉及保护个人个人信息的联邦和/或省级立法（统称为“隐私法”）可适用于本协议项下的义务和活动。尽管本协议有任何其他规定，公司和权利代理人都不会采取或指示任何会违反或导致另一方违反适用的隐私法的行动。公司将在向权利代理人转让或促使其转让个人信息之前，获得并保留相关个人对收集、使用和披露其个人信息所需的同意，或将已确定此类同意要么先前已给予各方可依赖的同意，要么根据适用的隐私法不需要。
-45-5.18拟议行动通知，如公司应在分立时间之后和期满时间之前提出：（a）实施或允许（在需要公司许可的情况下）任何翻转事件；或（b）实施公司的清算、解散或清盘或出售公司的全部或基本全部资产，则在每一此种情况下，公司应根据本协议第5.9条向权利的每一持有人发出此类拟议行动的通知，该通知须指明发生该等翻转事件、清盘、解散或清盘的日期，而该通知须在公司采取该等建议行动的日期前至少10个营业日发出。5.19董事会的决定和行动董事会为本协议的目的善意作出或作出的所有行动、计算和决定（包括与上述有关的所有遗漏），均不得使董事会或公司的任何董事对权利持有人承担任何法律责任。5.20董事的受托责任本协议中的任何内容均不得被视为影响董事会成员行使受托责任的义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，本文所载的任何内容均不得解释为暗示或暗示董事会无权建议有表决权的股份持有人拒绝或接受任何收购要约或采取任何其他行动，包括但不限于启动、起诉、抗辩或解决任何诉讼，以及向普通股持有人征集董事会认为在行使其受托责任时必要或适当的额外或替代收购要约或其他提议。5.21精华时间应为本协议中的精华。5.22在对应方执行本协议可在任意数目的对应方执行，每一对应方就所有目的而言均应被视为原件，所有这些对应方应共同构成一份相同的文书。
-46-作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。TC Energy CORPORATION by：/s/Anita E. Dusevic Oliva Anita E. Dusevic Oliva执行副总裁兼总法律顾问by：/s/Jane M. Brindle Jane M. Brindle加拿大计算机共享信托公司副总裁、法律和公司秘书by：/s/tara Israelson Tara Israelson总经理by：/s/Stephen Bandola Stephen Bandola关系经理
附件1 TC Energy Corporation股东权利计划协议[权利证书形式]证书编号权利根据经修订及重述的股东权利计划协议所载的条款，该等权利须予终止。在某些情况下（详见经修订和重述的股东权利计划协议第3.1（b）款），收购人或某些关联方或收购人或某些关联方的受让人实益拥有的权利可能变得无效。权利证明这证明__________________________________或注册受让人是上述权利数量的登记持有人，每一项权利均赋予登记持有人权利的权利，但须遵守日期为2025年5月8日的经修订和重述的股东权利计划协议的条款、规定和条件（该协议可能会不时修订或补充）（“股东权利协议”），由根据《加拿大商业公司法》正式注册成立的公司（“公司”）与加拿大ComputerShare Trust Company，根据加拿大法律成立的信托公司（“权利代理人”）（该术语应包括股东权利协议项下的任何继承权利代理人），在分立时间之后（该术语在股东权利协议中定义）和到期时间（该术语在股东权利协议中定义）之前的任何时间，以下文提及的行使价向公司购买一股已缴足股款的普通股（“普通股”），在出示并交出本权利证书时，连同正式签立并提交给权利代理人在其位于卡尔加里市、艾伯塔省或公司可能不时指定的任何其他城市的主要办事处的选择行使表格（以下提供的表格）。行权价格最初应等于每股普通股市场价格（如股东权利协议中所定义的术语）的三倍，并应根据股东权利协议的规定在某些事件中进行调整。本权利证书受《股东权利协议》的所有条款和规定的约束，这些条款和规定以引用方式并入本文并成为本文的一部分，《股东权利协议》特此引用，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。股东权利协议的副本已在公司注册办事处存档。
-2-本权利证书，无论有无其他权利证书，在指定用于此目的的权利代理人的任何办事处交出时，可交换另一份权利证书或相同期限和日期的权利证书，以证明权利总数等于所交出的权利证书或权利证书所证明的权利总数。如本权利证书须部分行使，则登记持有人在交出本权利证书后，有权领取另一份权利证书或未行使的完整权利数量的权利证书。本权利证书持有人本身无权投票或收取股息，或为任何目的被视为普通股或任何其他在行使本协议时可随时发行的证券的持有人，也不得解释为股东权利协议或本协议中所载的任何内容将公司股东的任何权利或任何投票选举董事的权利或在其任何会议上提交给股东的任何事项的任何权利授予本协议的持有人，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（股东权利协议规定的除外），或收取股息或认购权，或其他方式，直至本权利证书所证明的权利已按股东权利协议的规定行使。本权利证书经权利代理人会签后，不得为任何目的有效或具有义务性。见证公司适当人员的传真签字及其法团印章。日期：TC ENERGY CORPORATION by：by：[总裁] [公司秘书] Countersigned ComputerShareTrust Company of Canada by：authorized signature
转让形式（登记持有人欲转让权利证书的，由登记持有人执行。）收到的价值__________________________________________________________________________________________________________（请打印受让人姓名、地址。）本权利证书所代表的权利，连同其中的所有权利、所有权和权益，在此不可撤销地构成并指定__________Dated：Signature Guaranteed：Signature（Signature must correspond to name as written on the face of this Rights Certificate in every particular，without changes or enlargement or any change.）Signature must be guaranteed by a member firm of a recognized stock exchange in Canada，or a commercial bank or trust company has an office or responent in Canada。……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………大写术语应具有股东权利协议中赋予的含义。签字…………………………………………………………………………………………………………………………………………（附于每份权利证书。）
选择行使的形式（由登记持有人行使，如果该持有人希望行使权利证书。）至：_________________________________以下签署人在此不可撤销地选择行使所附权利证书所代表的_____________________的全部权利，以购买在行使该权利时可发行的普通股或其他证券（如适用），并要求以（姓名）（地址）（市、省）社会保险号或其他纳税人识别号的名义发行该等证券的证书。该等权利数不应为本权利证书所证明的全部权利的，应以（姓名）（地址）（市、省）社会保险号或其他纳税人识别号的名义登记并交付该等权利余额的新权利证书。Dated：Signature Guaranteed：Signature（Signature must correspond to name as written on the face of this rights certificate in every particular，without changes or enlargement or any change.）Signature must be guaranteed by a member firm of a recognized stock exchange in Canada，or a commercial bank or trust company ha………………………………………………………………………………………………………
-2-证书（如属实，需填写。）以下签署方行使本协议项下权利，为所有权利和普通股持有人的利益，特此声明，本权利证书所证明的权利不是，而且据以下签署人所知，从未由收购人或其关联公司或关联人或与收购人或其关联公司或关联人共同或一致行动的人实益拥有。大写术语应具有股东权利协议中所赋予的含义。签字……………………………………………………………………………………………………………………………………（附于各权利证书。）
通知如未能完成上述转让及选举表格所载的证明，公司将视本权利证书所证明的权利的实益拥有人为取得人或其附属公司或联营公司。不得签发权利证书以换取收购人或其关联机构或关联人、或与收购人或其关联机构或关联人共同或一致行动的人所拥有或被视为已拥有的权利证书。