附件（a）-（1）
公司初步代理声明
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挚享科技有限公司股东：
RE：临时股东大会通知公告
尊敬的股东：
诚邀您参加将于上午（北京时间）召开的获豁免的开曼群岛法律注册成立的有限责任公司挚享科技有限公司（“公司”）的临时股东大会。会议将于。.随附的股东特别大会通知及代理声明提供了有关将在股东特别大会上审议和表决的事项的信息，包括在任何延期或延期的情况下。
于2025年8月1日，公司与Mobile Charging Group Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）、Mobile Charging Investment Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“MidCo”）及Mobile Charging Merger Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及MidCo的全资附属公司（“Merger Sub”）订立合并协议及计划，据此，合并子公司将与公司合并（“合并”），合并后的公司作为存续公司，成为MidCo的全资子公司（“存续公司”）。股东特别大会的目的是，除其他事项外，就授权及批准合并协议及合并计划所需向开曼群岛公司注册处处长提交的与合并（“合并计划”）及合并协议及合并计划所设想的交易（包括合并（统称“交易”）有关的提案，由阁下及公司其他股东考虑及投票。合并协议的副本和合并计划的表格分别作为附件A和附件B附在随附的代理声明中。
母公司、MidCo和Merger Sub各自仅为合并以及与合并相关的投融资交易的目的而成立。于合并生效时间（“生效时间”），母公司将由（a）Trustar Mobile Charging Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）（“Trustar Capital”）、（b）Trustar Capital Partners V，L.P.（一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业）（“Trustar Fund”，连同Trustar Capital，“Trustar申报人”）、（c）公司董事会主席兼首席执行官Mars Guangyuan Cai先生（d）Smart Share Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，（e）公司董事兼总裁Peifeng Xu，（f）Super June Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，（g）公司首席营销官Victor Yaoyu Zhang先生，（h）Victor Family Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，（i）公司董事兼首席财务官Maria Yi Xin女士，及（j）Jade Dew Capital Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（连同申报人（c）至（i），“管理层备案人”），以及各自指定的关联机构。Smart Share Holdings Limited、Super June Limited、Victor Family Limited和Jade Dew Capital Limited在此统称为“展期股东”；而母公司、MidCo、Merger Sub、Trustar申报人和管理层申报人在此统称为“财团”。截至2025年8月1日，展期股东合计实益拥有公司11,466，460股A类普通股，每股面值0.0001美元（每股，“A类股”）（包括由美国存托机构代表的A类股
股份（每份目前代表两股A类股份，“ADS”），但为此计算，不包括他们在随附的代理声明之日起60天内通过行使或归属期权（“公司期权”）购买公司股份计划（定义见下文）下的股份（定义见下文）而可能获得的A类股份、公司73,973，970股B类普通股，每股面值0.0001美元（每份为“B类股份”，连同A类股份，每一股为“股份”，统称“股份”），合计占已发行及已发行股份总数约16.8%，占已发行股份总投票权约64.0%。如果合并完成，该公司将继续作为一家私人控股公司运营，并将由MidCo全资拥有，ADS将不再在纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）上市，A类股的ADS计划将终止。
根据合并协议的条款，如果合并完成，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括除外股份（定义见下文）、异议股份（定义见下文）和ADS所代表的A类股份）将被注销，以换取获得每股0.625美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每股合并对价”），以及紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS（不包括代表除外股份的ADS），连同这类ADS所代表的基础A类股，将被注销，以换取每ADS获得1.25美元现金的权利，不计利息，并扣除任何适用的预扣税（“每ADS合并对价”）。ADS持有人将根据公司（ADS存管人）于2021年3月31日签署的存款协议（“存款协议”）的条款，支付因派发每ADS合并对价和注销所交出的ADS而应交或招致的任何适用税款、印花税和其他政府费用，以及ADS存管人每100 ADS（或其部分）5.00美元的ADS注销费加上每笔交易17.50美元的电汇费用，及根据其发行的ADS的持有人及实益拥有人。
尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份将不会被注销以换取获得上述每股合并对价或每股ADS合并对价的权利，但将被注销并在生效时间终止存在，具体如下：
(a)
（i）截至2025年8月1日由展期股东实益拥有的11,466，460股A类股份（包括ADS所代表的股份）和73,973，970股B类股份（根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13d-3条规则确定），以及展期股东或任何此类展期股东的关联公司在2025年8月1日之后获得的任何其他股份，即母公司和每一名管理层申报人之间订立的支持协议日期（“支持协议”），以及在生效时间之前（统称“展期股份”），（ii）母公司、MidCo、Merger Sub及其各自的任何附属公司所持有的股份，（iii）公司或公司任何附属公司所持有的股份，及（iv）根据2021年股份激励计划（“公司股份计划”）于紧接生效时间前已发行及尚未发行的（ii）、（iii）及（iv）项下作为公司成员登记的ADS存托人名下的19,653，608股A类股份，将于生效时间注销并终止存在，而无须支付任何代价或分配（统称“除外股份”）；及
(b)
根据开曼群岛《公司法》（经修订）第238条（“开曼群岛公司法”）（统称“异议股份”），由已有效行使但未有效撤回或丧失合并异议权并寻求评估和支付其股份公允价值或异议权的股东所持有的紧接生效时间之前已发行和流通的股份，以及异议股份持有人所持有的股份，“异议股东”）将在生效时间被注销并不复存在，异议股东将无权获得每股合并对价，仅有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其异议股份公允价值的付款。
于生效时，公司将终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。此外，在生效时间，每个选项
二、
根据公司股份计划（每份，“公司期权”）购买当时尚未行使和未行使的股份，无论是否已归属或可行使，以及每一份当时已发行的公司限制性股份和公司限制性股份单位，无论是否已归属，将按下述方式处理。
就合并而言，（a）除展期股东外，在生效时间或之前已归属或预期将归属且在截止日期仍未行使的公司期权（“已归属公司期权”）的每一位前持有人（或其指定人）在生效时间被注销，作为交换，应由存续公司或其一家子公司支付，根据公司的普通发薪惯例在生效时间后（但无论如何不迟于截止日期后30个营业日）在切实可行范围内尽快，现金金额（不计利息）等于（i）每股合并对价超过该归属公司期权行使价的部分（如有）的乘积，以及（ii）该归属公司期权的基础股份数量；前提是，如果任何该等归属公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，该等已归属公司期权应予注销而无须为此支付任何款项，（b）除展期股东所持有的期权外，在生效时间被注销的每份非已归属公司期权（“未归属公司期权”）将在生效时间后被一项在适用法律允许的范围内由其他权利或财产组成的奖励所取代，该奖励将受制于与该等未归属公司期权基本等同的归属时间表和条件（在每种情况下，由母公司合理确定）；（c）在生效时间，根据合并，根据公司股份计划授出的任何及所有奖励（已归属公司期权及未归属公司期权除外），包括任何已发行的公司受限制股份及公司受限制股份单位，不论是否已归属，均须注销及终止存在，而无须支付任何代价或分配，及（d）于生效时，根据支持协议，展期股东所持有的任何及所有已归属公司期权及未归属公司期权将被注销及终止存在，以换取母公司的股份。
财团拟通过以下组合方式为合并对价提供资金：（a）来自展期股东的展期股权，这些股权将在不支付任何现金对价或分配的情况下被注销并不复存在；（b）该等若干股权承诺函所设想的现金出资，每份日期为2025年8月1日，由母公司与Trustar Fund及展期股东各自签署（每份为“股权承诺函”，统称为“股权承诺函”）；以及（c）来自中国银行股份有限公司上海分行的承诺定期贷款融资的收益。根据股权承诺函，信达基金和展期股东已同意，在符合股权承诺函的条款和条件的情况下，提供或促使提供其中规定的融资金额，以筹集完成交易所需的资金。此外，Trustar Fund和展期股东各自以公司为受益人交付了有限担保（各自为“有限担保”，统称为“有限担保”），以保证母公司在合并协议项下的某些付款义务。
公司董事会的一个特别委员会（“董事会”），仅由独立及无利害关系的董事组成（“特别委员会”），行使董事会授予的全权和权力，审议并审议了合并协议、合并计划、有限担保及交易的条款和条件。2025年8月1日，特别委员会在与其财务顾问和法律顾问协商并适当考虑所有相关因素后，一致（a）确定合并协议和合并计划中设想的合并对公司、公司股东和ADS持有人（不包括除外股份持有人）以及非关联证券持有人（如经修订的《交易法》第13e-3条规则中定义的“非关联证券持有人”）是公平的，并符合其最佳利益，建议公司订立合并协议、合并计划、有限担保及完成交易，及（b）建议董事会授权及批准合并协议、合并计划、有限担保及完成交易。
于2025年8月1日，董事会根据特别委员会的一致建议行事，（a）确定合并协议和合并计划所设想的合并对公司、公司股东和ADS持有人（不包括除外股份持有人）以及非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，公司订立合并协议、合并计划和有限担保并完成
三、
交易，（b）授权及批准合并协议、合并计划、有限担保及交易，及（c）议决向公司股东建议批准及授权合并协议、合并计划及完成交易，并指示将合并协议、合并计划及完成交易提交公司股东授权及批准。
据此，董事会建议贵国投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及完成交易的建议，包括（a）合并，（b）将公司法定股本从120,000美元改为1,200，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）840,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）240,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股及（iii）120,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据公司现有组织章程大纲及章程细则厘定的类别或类别（不论是否指定），以50,000美元划分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股（“资本变动”），及（c）修订及重述公司现有组织章程大纲及章程细则（作为存续公司），将其全部删除，并以合并计划（「采纳经修订的并购」）所附表格取代于生效时经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以供建议授权公司各董事采取一切必要行动，以落实合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，及建议延期举行股东特别大会，以便公司在股东特别大会召开时没有足够的代理人通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下征集额外的代理人。
除非公司的特别决议（定义见《开曼群岛公司法》）和组织章程大纲和章程细则）授权并批准合并协议、合并计划和交易，并获得代表至少三分之二投票权的股份持有人（包括ADS所代表的股份）的赞成票通过，否则合并无法完成，这些持有人有权亲自或委托代理人作为单一类别出席特别股东大会或其任何延期或延期出席并投票。根据支持协议，展期股东已同意将所有展期股份投票赞成合并协议、合并计划及交易的授权及批准，截至本协议日期，合计占已发行及已发行股份总数约64.0%的投票权（为此计算目的，不包括他们在本协议日期后60天内通过行使公司股份激励奖励可能获得的股份）。据此，根据预期于特别股东大会上有表决权股份的记录日期（“股份记录日期”）发行及发行在外的A类股份及B类股份，公司股东（包括ADS持有人）于股份记录日期拥有的除展期股份外的A类股份必须投票赞成执行合并协议，根据《开曼群岛公司法》第233（6）条和公司组织章程大纲和章程细则，有权亲自或委托代理人作为单一类别出席公司股东特别大会并参加表决的持有人，为满足至少三分之二的赞成票的要求，合并计划和交易，假设公司所有股东将亲自或委任代表出席股东特别大会并参加表决，而展期股东将投票赞成该特别决议案的所有展期股份。
随附的代理声明提供了有关（其中包括）合并和临时股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文件以及此处提及或通过引用并入的所有附件和其他文件。您还可以从公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获得有关公司的更多信息，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。
股东特别大会的投票预计将以投票表决方式进行，因为会议主席有权根据公司组织章程大纲及章程细则要求在会议上进行投票表决，并预计将在会议上行使该权利。投票表决的效果是，每个持有人的票数将取决于所持股份所代表的票数
四、
这样的持有者。如果您因持有以不同名称登记的股份而收到不止一张代理卡，请按照代理卡上的指示对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。无论你是否计划出席临时股东大会，请填写随附的代理卡，按照代理卡上的说明，尽快办理。递交代理卡的截止时间是上午（北京时间）。截至股份记录日纽约市时间下午5：00，每位登记的股份持有人对每一A类股份拥有一票投票权，对每一B类股份拥有十票投票权。
按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺您亲自出席股东特别大会和投票表决您的股份的权利。不过，请注意，如果您通过经纪人、银行或代名人等金融中介机构持有您的股份，如果您希望在股东特别大会上投票，您必须依赖您持有股份的金融中介机构的程序。
公司将指示ADS存托人向截至（“ADS记录日期”）纽约市营业结束时的ADS登记持有人交付ADS投票指示卡，截至ADS记录日期的ADS持有人将有权指示ADS存托人（如果ADS直接保存在ADS存托人的账簿和记录上，则直接或通过银行间接持有，经纪商或其他证券中介，如果ADS由他们中的任何人代表ADS持有人持有）如何在特别股东大会上对其ADS的基础股份进行投票，但须遵守并按照存托协议的条款。美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费提供表格存款协议的副本。
强烈敦促在ADS存管人账簿上登记的ADS持有人尽快按照印在其上的指示和ADS存管人通知中的指示签署、填写并将ADS投票指令卡交还给ADS存管人，无论如何，以便ADS存管人不迟于下午12：00（纽约市时间）（或如果临时股东大会延期，则由公司或ADS存管人通知的较晚日期）收到。强烈敦促通过经纪商或其他证券中介机构持有的ADS持有人按指示返回投票指示，并在其各自经纪商或其他证券中介机构提供的截止日期和时间之前收到。每个经纪商和其他中介将设置自己的截止日期和时间来接收指令。
作为ADS所代表的A类股份的登记持有人，在ADS持有人按ADS存托人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的投票指示后，ADS存托人将努力（亲自或通过代理人）在可行且根据适用法律、存托协议的规定、公司组织章程大纲和章程细则以及A类股份的规定允许的范围内投票（或促使投票，根据截至ADS记录日从ADS持有人及时收到的投票指示，在特别股东大会上以ADS为代表的A类股份。ADS存托人本身将不会对ADS所代表的任何A类股份行使任何投票酌处权，并且除根据相关ADS持有人签署的投票指示外，也不会对ADS所代表的任何A类股份进行投票。
ADS持有人将无法直接（无论是亲自或通过代理人）出席特别股东大会或在会上投票，除非他们将其ADS交给ADS存托人以注销和交付相应的A类股份，并在股份记录日期纽约市营业结束前登记为公司成员名册中的A类股份持有人。ADS持有人如欲交出其ADS以作注销并出席特别股东大会并参加投票，需与其经纪人或托管人作出安排，在纽约市营业结束前将ADS交付给ADS存托人以作注销，同时（a）此类ADS所代表的相应A类股份的交付指示（如适用，包括将成为此类股份登记持有人的人的姓名和地址），（b）支付ADS存托人与此类注销相关的费用（每100份ADS（或其部分）5.00美元加上每笔交易17.50美元的电汇费用），这将不由公司承担，以及任何适用的税款。如果您在经纪商或其他证券中介的账户中持有ADS，请立即联系您的经纪商，或其他中介，了解您需要采取哪些行动来指示经纪商或其他中介代表您交出ADS。在交出ADS后，ADS存托人将指示持有A类股份的托管人香港上海汇丰银行有限公司交付，
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或导致交付、如此取消的ADS所代表的A类股份给或根据订单中指定的人为此目的交付给ADS存托人的书面命令。如果您通过经纪商或其他证券中介持有ADS，您应该联系该经纪商或中介，以确定您必须指示他们采取行动的日期，以便能够及时完成必要的处理。目前还不确定退保ADS后A类股的重新注册流程需要多长时间。因此，希望这样做的ADS持有者应该尽快采取行动。如果在以您的名义登记A类股份后，您希望收到证明以您的名义登记的A类股份的证书，您将需要要求公司签发和邮寄，或促使签发和邮寄一份证书，以引起您的注意。如果合并未能完成，公司将继续作为美国上市公司，ADS将继续在纳斯达克上市。A类股票不上市，不能在除纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS为代表。因此，如果您已交出您的ADS以供注销以出席特别股东大会，而合并未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的A类股票，您将需要将您的A类股票存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括，根据存托协议支付ADS存托人发行ADS的相关费用（每发行100份ADS（或其部分）5.00美元）、适用的股份转让税（如有）以及相关费用。
如果合并生效，对合并持异议的股东将有权要求评估和支付根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其股份的公允价值，但前提是他们在特别股东大会就授权和批准合并进行投票之前向公司交付对合并的书面反对意见，并遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有后续程序和要求，其副本作为附件D附于随附的代理声明中。开曼群岛大法院根据《开曼群岛公司法》确定的你的股份的公允价值可能高于、等于或低于如果你不对你的股份行使异议者的权利，你将根据合并协议收到的合并对价。
ADS持有人将无权行使异议者的权利，并获得支付其ADS所依据的A类股份的公允价值。ADS保管人将不会就其持有的任何A类股份行使或试图行使任何异议者为ADS持有人及其代表行使的权利，即使ADS持有人要求ADS保管人这样做。希望行使异议人权利的ADS持有人必须在上午10：00（纽约市时间）之前将其ADS交由ADS保管人交付A类股份，支付ADS保管人取消其ADS所需的费用，在公司的成员名册中提供相应的A类股份的登记说明，并为CoCoR提供交付指示为免生疑问，任何于股份纪录日期后将其ADS转换为A类股份的ADS持有人，将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票，但如在特别股东大会表决前成为A类股份的登记持有人，则有权行使异议者的权利，根据即时预在交出ADS并成为A类股份的注册持有人后，这些前ADS持有人必须遵守根据《开曼群岛公司法》第238条就A类股份行使异议者权利的程序和要求。如果不进行合并，该公司将继续是一家在美国公开交易的公司，ADS将继续在纳斯达克上市。该公司的A类股票没有上市，也不能在除纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能通过ADS进行交易。因此，如果前ADS持有者交出了他、她或其
六
为行使异议者的权利而取消向ADS存管人提供的ADS和合并未被消费且此类前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其、她或其A类股份，此类前ADS持有人将需要将其、她或其A类股份存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，但须遵守条款和条件为发行ADS而支付ADS存管人的相关费用（每发行100份ADS（或其中的一部分）5.00美元）、适用的股份转让税（如有）以及根据存托协议支付的相关费用。
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准合并，也未传递合并的优点或公平性，或传递本信函或随附的临时股东大会通知或代理声明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
如果您有任何问题或需要协助投票您的股票或ADS，请发送电子邮件至ir@enmonster.com与我们的投资者关系部联系。ADS持有人如有任何疑问，请使用ADS投票指示卡上提供的联系方式与ADS存托人联系。间接持有ADS的ADS持有人应联系其持有此类ADS的银行、经纪商、金融机构或管理人。
感谢您的合作和一如既往的支持。
| | 真诚的， | | | 真诚的， | |
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Conor Chia-hung Yang
特别委员会主席 |
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Mars Guangyuan Cai
董事会主席 |
|
随附的代理声明已注明日期，并将于当天或前后首先邮寄给公司股东和ADS持有人。。
七、
挚享科技有限公司
临时股东大会通知
将予持有的股东
将予持有的股东
尊敬的股东：
特此通知，挚享科技有限公司（以下交替简称“公司”、“我们”、“我们”或其他与之相关的术语）将于今天上午（北京时间）14：00（北京时间）召开临时股东大会。
只有登记的公司普通股股东，每股面值0.0001美元（每股，一股“股份”，包括A类普通股，每股面值0.0001美元或“A类股”，以及B类普通股，每股面值0.0001美元或“B类股”），截至纽约市时间下午5：00（“股份记录日期”）或其代理持有人有权出席本次临时股东大会或其任何续会并参加投票。在临时股东大会上，将要求你审议以下决议并进行表决：
•
作为特别决议：
那公司、Mobile Charging Group Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）、Mobile Charging Investment Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“MidCo”）与Mobile Charging Merger Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及MidCo的全资附属公司（“合并子公司”）于2025年8月1日签署的合并协议及计划（“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并（“合并”），合并后存续的公司将作为存续公司，成为MidCo的全资子公司（“存续公司”）（该合并协议的格式为本临时股东大会通知随附的代理声明附件A所附，并将在临时股东大会上出示和提供供查阅），要求就合并向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划”）（该合并计划实质上采用本股东特别大会通知随附的代理声明附件B所附的格式，并将在股东特别大会上出示和提供以供查阅），以及完成合并协议和合并计划所设想的交易（统称“交易”），包括（a）合并，（b）在合并生效时（“生效时间”），公司法定股本由120,000美元变更为1,200，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）840,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）240,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股及（iii）120,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据公司现有组织章程大纲及章程细则厘定为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股（「资本变动」）及（c）修订及重述公司现有组织章程大纲及章程细则，将其全部删除及以合并计划（「采纳经修订的并购」）附录二所附表格取代其于生效时经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（作为存续公司），须获公司批准及授权；及
•
作为一项普通决议：
那公司每名董事获授权采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购；及
•
如有必要，作为一项普通决议：
那临时股东大会将延期，以便公司在临时股东大会召开时收到的代理人不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议的情况下征集额外的代理人。
八、
请参阅随附的代理声明，该声明附于本通知并作为其一部分。本通知中使用但未在此定义的大写术语应与随附的代理声明中赋予它们的含义相同。公司股东名单将于紧接股东特别大会前两个营业日的一般营业时间内于中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼200335的主要行政办公室索取。
根据于2025年8月1日订立的支持协议（“支持协议”），Smart Share Holdings Limited、Super June Limited、Victor Family Limited及Jade Dew Capital Limited（统称“展期股东”）各自将投票表决截至2025年8月1日由展期股东持有的全部11,466，460股A类股份（包括ADS所代表的A类股份）及73,973，970股B类股份，以及该等展期股东或该等展期股东的任何关联公司在2025年8月1日（即支持协议日期）之后和生效时间之前获得的任何其他股份（统称，“展期股份”），赞成授权及批准合并协议、合并计划及交易，截至本协议日期，合计占已发行及已发行股份总数约64.0%的投票权（就本计算而言，不包括其于本协议日期后60天内通过行使公司股份激励奖励而可能取得的股份）。
经审慎考虑并经特别委员会一致建议，董事会（a）确定合并协议和合并计划所设想的合并对公司、公司股东和ADS持有人（不包括除外股份持有人）以及非关联证券持有人（该术语在经修订的1934年证券交易法第13e-3条中定义，“非关联证券持有人”）是公平的，并符合公司的最佳利益，公司订立合并协议是可取的，合并计划及Trustar Fund及展期股东各自为公司提供的有限担保，据此，Trustar Fund及展期股东各自将为母公司在合并协议项下的若干付款义务（统称“有限担保”及各自“有限担保”）及完成交易提供担保，（b）授权及批准合并协议、合并计划、有限担保及完成交易，及（c）决议建议批准及授权合并协议、合并计划、及向公司股东完成交易，并指示将合并协议、合并计划及交易的完成提交公司股东表决，以供授权及批准。经认真考虑并经仅由与公司管理层任何成员或交易的任何其他参与者无关的董事组成的特别委员会的一致建议，董事会建议您投票支持授权和批准执行、交付和履行合并协议、合并计划和完成交易的提案，包括合并、变更资本和采纳经修订的并购，为建议授权公司各董事采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购，以及为建议延期举行股东特别大会，以便公司在股东特别大会召开时没有足够的代理人通过将于股东特别大会上提出的特别决议案的情况下征集额外的代理人。
无论你拥有多少股份，你的投票非常重要。除非合并协议、合并计划和交易获得公司特别决议（定义见《开曼群岛公司法》）的授权和批准，并获得代表至少三分之二投票的股份持有人（包括ADS所代表的A类股份）的赞成票通过，这些持有人有权亲自或通过代理人（或在公司的情况下，由其正式授权的代表）出席并投票，否则合并无法完成，作为单一类别于股东特别大会或其任何休会或延期举行。根据支持协议，展期股东已同意将所有展期股份投票赞成合并协议、合并计划及交易的授权及批准，截至本协议日期，合计占已发行及已发行股份总数约64.0%的投票权（就本计算而言，不包括他们在本协议日期后60天内通过行使公司股份激励奖励可能获得的股份）。因此，基于
九期
就预期将于特别股东大会上有表决权股份的记录日期（“股份记录日期”）发行及流通的A类股份及B类股份而言，除股份记录日期的展期股份及ADS持有人以外的公司股东所拥有的A类股份，必须投票赞成执行合并协议及合并计划，根据《开曼群岛公司法》第233（6）条以及公司组织章程大纲和章程细则，有权亲自或委托代理人作为单一类别出席公司股东特别大会并参加表决的持有人，为满足至少获得所投赞成票三分之二的要求而进行的交易，假设公司所有股东将亲自或委任代表出席股东特别大会并参加表决，而展期股东将投票赞成该特别决议案的所有展期股份。
无论你是否计划亲自出席股东特别大会，我们要求你尽快按照代理卡上的指示提交你的代理。为有效，您的代理卡必须在不晚于（北京时间）上午，填写、签名、扫描并返回公司办公室（提请注意：投资者关系部），。代理卡是公司章程中所称的“代理文书”和“委任代理人的文书”。属于公司在册股东的展期股东有权要求在会议上进行投票表决，并将在会议期间行使该权利。因此，预计投票将以投票方式进行。投票表决的效果是，每个持有人的投票数量将取决于该持有人持有的股份数量。如果您因持有以不同名称登记的股份而收到不止一张代理卡，请按照代理卡上的指示对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。截至股份记录日纽约市时间下午5：00，每位登记的股份持有人对每一A类股份拥有一票投票权，对每一B类股份拥有十票投票权。如果您因持有以不同名称登记的股份而收到不止一张代理卡，请按照代理卡上的指示对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。
按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺您亲自出席股东特别大会和投票表决您的股份的权利。不过，请注意，如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义登记，并且您希望亲自在股东特别大会上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
如你投弃权票、未能亲自投票、未能按照代理卡上所载指示填写及交回你的代理卡，或未能向你的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，你的投票将不会被计算在内。
当股份持有人适当注明日期、签立及交还代理人时，他们所代表的股份将根据该等股东的指示在股东特别大会上投票。如果该等股东未作出具体指示，该等股份将被投票“赞成”上述提案，除非您委任会议主席以外的人作为您的代理人，在这种情况下，您的代理卡所代表的股份将根据您的代理人确定进行投票（或未提交投票）。
如果阁下于（“ADS记录日”）纽约市收市时拥有ADS（且不交出该ADS以供注销并成为下文解释的该ADS基础A类股的登记持有人），则不能在临时股东大会上直接投票，但您可以向纽约梅隆银行（“ADS存托人”）（如果ADS直接在ADS存托人的账簿和记录上持有，则可以直接向其发出投票指示，也可以通过银行间接向其发出投票指示，券商或其他证券中介机构，如果ADS由他们中的任何一方代表ADS持有人持有），以ADS存托人和贵公司ADS基础A类股持有人的身份，如何通过填写并签署ADS投票指示卡并按照打印在其上的指示尽快退回，对贵公司ADS基础A类股进行投票。ADS存托人必须在不晚于下午12：00（纽约市时间）收到您的指示，以确保您的ADS基础的A类股票在特别股东大会上获得适当投票。如果你在券商、银行或其他证券账户持有ADS，你必须依赖券商的程序，
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银行或其他证券中介机构，如果您希望投票，您可以通过这些机构持有您的ADS。你方券商或其他证券中介应告知你方为给出投票指示的截止日期和时间。
或者，如果您拥有ADS，您可以直接在特别股东大会上投票，如果您将您的ADS交还给ADS存托人以供注销，并在股份记录日期纽约营业结束前成为您的ADS基础A类股份的注册持有人。为直接投票A类股份的目的，如欲将您的ADS交由ADS存托人注销，您需要作出安排，在纽约市营业结束前将您的ADS交付给ADS存托人注销，并连同（a）相应A类股份的交付指示（将成为该A类股份登记持有人的人的姓名和地址），及（b）支付ADS注销费（根据截至2021年3月31日的存款协议条款，由公司、ADS存托人以及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人（“存款协议”）支付每100份将被注销的ADS（或其部分）5.00美元以及每笔交易17.50美元的电汇费用，该费用将不由公司承担，以及任何适用的税款。如果您在经纪商或其他证券中介的账户中持有ADS，请及时联系您的经纪商、银行或其他证券中介，了解您需要采取哪些行动来指示经纪商、银行或其他证券中介交出ADS以代您注销。在交出ADS后，ADS存托人将指示持有A类股份的托管人香港上海汇丰银行有限公司将如此注销的ADS所代表的A类股份交付给或根据为此目的交付给ADS存托人的订单中指定的人的书面命令交付。很难预测上述步骤可能需要多长时间。建议希望交出ADS进行注销以成为A类股登记持有人的ADS持有人尽快采取行动。
根据《开曼群岛公司法》对合并持异议的股东，如果合并完成，将有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其A类股份的公允价值的付款，但前提是他们在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前向公司交付，对合并提出书面反对，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附在随附的代理声明中。根据《开曼群岛公司法》确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将获得的合并对价，如果他们不对其股份行使异议者的权利。本代理声明不应被解释为或被视为关于开曼群岛法律的法律建议。希望根据《开曼群岛公司法》第238条行使任何权利或以其他方式行使任何权利的股东，应获得自己完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向被授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。
ADS持有人将无权行使异议者的权利，并获得支付其ADS所依据的A类股份的公允价值。ADS保管人将不会就其持有的任何A类股份行使或试图行使任何异议者为ADS持有人及其代表行使的权利，即使ADS持有人要求ADS保管人这样做。希望行使异议人权利的ADS持有人必须在上午10：00（纽约市时间）之前将其ADS提交给ADS保管人以进行A类股份的交付，支付ADS保管人取消其ADS所需的费用，在公司的成员名册和交付文书中提供相应的A类股份的登记说明为免生疑问，任何在股份记录日后交出ADS以交付A类股份的ADS持有人，将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票，但在特别股东大会表决前成为A类股份登记持有人的，将有权行使异议人的权利，根据
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立即先于句子。在交出ADS并成为A类股份的注册持有人后，这些前ADS持有人必须遵守根据《开曼群岛公司法》第238条就A类股份行使异议者权利的程序和要求。如果不进行合并，该公司将继续是一家在美国公开交易的公司，ADS将继续在纳斯达克上市。该公司的A类股票没有上市，不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS的形式进行交易。因此，如果前ADS持有人为了行使异议者的权利而将其ADS或其ADS提交给ADS存管人以进行注销，且合并未被消耗，且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其、其或其A类股票，则该前ADS持有人将需要将其ADS或其A类股票存入该公司的ADS计划中除其他外，支付发行ADS的ADS存管人的相关费用（每发行100份ADS（或其部分）5.00美元）、适用的股份转让税（如有）以及根据存托协议支付的相关费用。
如果您有任何问题或需要协助投票您的股票，请发送电子邮件至ir@enmonster.com与我们的投资者关系部联系。
合并协议、合并计划和交易在随附的代理声明中进行了描述。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B列入随附的代理声明。我们敦促您仔细阅读随附的整个代理声明。
注意事项：
1.
如属联名持有人，任何一名该等联名持有人可亲自或透过代理人（或如属法团，则由其正式授权的代表）就该股份投票，犹如他、她或其完全有权就该股份投票一样，但如有多于一名该等联名持有人出席股东特别大会，则须接纳亲自或透过代理人提出投票的高级持有人的投票，但不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历将根据有关联名持有人的姓名在公司成员名册中的排名顺序而定。
2.
委任代理人的文书必须由委任人或其获正式书面授权的律师签署，如委任人是法团，则须由其盖章或由获正式授权签署该文书的高级人员、律师或其他人签署。
3.
代理人不必是公司的会员（登记股东）。
4.
代理卡须按股东特别大会通告所载方式存放。未按允许的方式存入的代理卡将无效。
5.
根据代理卡条款进行的投票将是有效的，尽管委托人先前已死亡或精神错乱，或已撤销代理或执行代理所依据的授权，或已转让代理所涉及的股份，但前提是公司未通过ir@enmonster.com收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示，注意：投资者关系部，至少在股东特别大会开始前两小时，或使用该代理的休会会议。
根据董事会的命令，
Mars Guangyuan Cai
十一
代理声明
过时的
摘要投票指示
通过提交您的代理或联系您的经纪人、银行或其他代名人，确保您所持有的挚享科技有限公司股票能够在临时股东大会上投票。
如果你的股票登记在券商、银行或其他代名人名下：查看您的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指示卡，看看有哪些投票选项可用或联系您的经纪人、银行或其他代名人，以获得有关如何确保您的股票在临时股东大会上获得投票的指示。
如果你的股份登记在你名下：在随附邮资已付信封内签署、注明日期并退回随附的代理卡，以尽快提交您的代理，以便您的股份能够按照您的指示在临时股东大会上投票。
如果您提交您签署的代理卡，但未说明您希望如何投票，您的代理所代表的股份将被投票赞成将在临时股东大会上提出的决议，除非您指定会议主席以外的人作为您的代理，在这种情况下，您的代理所代表的股份将被投票（或未被提交投票），由您的代理确定。
如果您有任何问题，需要协助投票您的代理卡，或需要额外的代理材料副本，请通过ir@enmonster.com联系我们的投资者关系部.
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简要期限表
本“条款概要”和“关于临时股东大会和合并的问答”突出显示本代理声明中包含的有关合并（定义见下文）的选定信息，可能并不包含对您考虑合并以及合并协议（定义见下文）和合并计划（定义见下文）所设想的其他交易可能重要的所有信息。你应仔细阅读这份完整的代理声明以及这份代理声明所指的其他文件，以便更全面地了解特别股东大会正在审议的事项。此外，这份代理声明还通过引用纳入了有关公司的重要业务和财务信息。我们鼓励您阅读通过引用并入本代理声明的所有文件，您可以按照页面开始的“您可以在哪里找到更多信息”中的说明免费获得此类信息110.在这份委托书中，“本公司”、“我们”、“我们”或其他与之相关的词语均指挚享科技有限公司。这份代理声明中对“美元”、“美元”和“美元”的所有提及均指美元。凡提及“中国”和“中国”，均指中华人民共和国。
参与合并的各方
公司
该公司是一家消费科技公司，通过广泛的线上和线下网络提供移动设备充电服务。该公司通过其充电宝提供服务，放置在由其位置合作伙伴运营的POI中，例如娱乐场所、餐厅、购物中心、酒店、交通枢纽和公共场所。用户通过其小程序租用公司充电宝，在使用公司服务时随身携带，可在公司任一POI处归还充电宝。公司主要行政办公地点位于中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼200335。本公司在此地址的电话号码为+ 862160503535。公司注册办事处为Maples Corporate Services Limited，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
有关公司历史、发展、业务和组织结构的描述，请参阅公司于2025年4月28日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告（“2024表格20-F”），该报告以引用方式并入本文。请看页面开头的“在哪里可以找到更多信息”110有关如何获取公司2024表格20-F副本的说明。
公司是A类普通股的发行人，每股面值0.0001美元（每股，“A类股”），包括以美国存托股份为代表的A类股，每股代表两股A类股（每股，“ADS”），以及B类普通股，每股面值0.0001美元（每股，“B类股”，连同A类股，每股“股”）。公司为交易标的公司。
家长
Mobile Charging Group Holdings Limited（“母公司”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是一家仅为持有MidCo（定义见下文）的股权并完成交易（包括合并）而成立的控股公司。母公司注册办事处为c/o Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands。母公司营业地址及电话号码为香港中环添美道1号中信大厦28楼，电话：+ 85237106888。
米德公司
Mobile Charging Investment Limited（“MidCo”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是一家仅为持有Merger Sub（定义见下文）的股权并完成交易（包括合并）而成立的控股公司。MidCo的注册办事处是c/o Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，
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大开曼KY1-9008，开曼群岛。MidCo营业地址及电话号码为香港中环添美道1号中信大厦28楼，电话：+ 85237106888。
合并子公司
Mobile Charging Merger Limited（“Merger Sub”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是一家仅为实现交易（包括合并）而成立的控股公司。Merger Sub的注册办事处为c/o Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands。合并小组的营业地址及电话号码为香港中环添美道1号中信大厦28楼，电话：+ 85237106888。
Trustar申报人
Trustar Mobile Charging Holdings Limited（“Trustar Capital”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。Trustar Capital Partners V，L.P.（“Trustar Fund”，与Trustar Capital合称“Trustar申报人”）是一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业。Trustar Capital由Trustar Fund控股。信达资本的主要业务为投资控股。信达基金的主要业务是为有限合伙人的利益进行投资管理。每位Trustar申报人的主要营业地址及电话号码为香港中环添美道1号中信大厦28楼，电话：+ 85237106888。
管理备案人
Mars Guangyuan Cai先生（“蔡先生”）为中华人民共和国公民，主要经营地址为中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼200335。他的主要职业是担任公司董事会主席和首席执行官。
Smart Share Holdings Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，其主要营业地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。这是一家投资控股公司。
Peifeng Xu先生（“徐先生”）为中华人民共和国公民，主要经营地址为中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼200335。其主要职业为公司董事兼总裁。
Super June Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，其主要营业地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。这是一家投资控股公司。
Victor Yaoyu Zhang（“张先生”）为中华人民共和国公民，主要经营地址为中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼200335。他的主要职业是担任公司首席营销官。
Victor Family Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，其主要营业地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。这是一家投资控股公司。
Maria Yi Xin女士（“辛女士”）为中华人民共和国公民，主要经营地址为中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼200335。她的主要职业是担任公司董事和首席财务官。
Jade Dew Capital Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，其主要营业地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。这是一家投资控股公司。
在过去五年期间，上述“参与合并的各方”标题下的人员及其本代理声明附件E所列的董事和执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（b）一方
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任何司法或行政程序（未经制裁或解决而被驳回的事项除外）导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
在本代理声明中，（a）Smart Share Holdings Limited、Super June Limited、Victor Family Limited和Jade Dew Capital Limited在本文中统称为“展期股东”，（b）Cai先生、Xu先生、Zhang先生和Xin女士在本文中统称为“管理方”，（c）管理方和展期股东在本文中统称为“管理备案人”，（d）Trustar Fund和展期股东在本文中统称为“EC投资者”或“担保人”，以及（e）母公司、MidCo、Merger Sub，Trustar申报人和管理层申报人统称“联合体”。
合并（page76)
兹要求贵公司就合并（“合并计划”）投票授权及批准公司、母公司、MidCo及合并子公司于2025年8月1日签署的合并协议及计划（“合并协议”），以及要求在开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）注册的合并计划，据此，一旦合并协议及合并计划获得公司股东的必要投票批准和授权，以及根据合并协议及合并计划的条款达成或豁免完成合并协议及合并计划（“交易”）所设想的交易的其他条件，合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”），合并后的公司作为存续公司成为MidCo的全资子公司（“存续公司”）。
合并后，这家存续公司将继续以“挚享科技有限公司”的名义开展业务。合并协议的副本和合并计划的表格分别作为附件A和附件B附于本代理声明之后。你应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们，而不是这份代理声明，是管辖合并的法律文件。
合并考虑（page76)
根据合并协议的条款，在合并生效时间（“生效时间”），公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份，不包括除外股份（定义见下文）和异议股份（定义见下文）以及由美国存托股份（每一股，“ADS”）代表的A类股份，将被取消，以换取获得每股0.625美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每股合并对价”）和紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（代表除外股份的ADS除外），连同此类ADS所代表的基础A类股，将被取消，以换取获得每份ADS 1.25美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每份ADS合并对价”）。尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份将不会被注销，以换取获得上一句所述的每股合并对价或每股ADS合并对价的权利，但将被注销，并在生效时间终止，具体如下：
(a)
（i）截至2025年8月1日由展期股东实益拥有的11,466，460股A类股份（包括ADS所代表的股份）和73,973，970股B类股份（根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13d-3条规则确定），以及此类展期股东或任何此类展期股东的关联公司在2025年8月1日（即母公司和管理层备案人之间订立的支持协议日期（“支持协议”）之后以及在生效时间之前获得的任何其他股份（统称“展期股份”），（ii）母公司MidCo持有的股份，Merger Sub及其各自的任何附属公司，（iii）公司或公司任何附属公司持有的股份，及（iv）作为公司成员名册上的成员记录在纽约梅隆银行名下并根据2021年股份激励计划（“公司股份计划”）预留发行和分配的19,653，608股A类股份，在每种情况下（ii）、（iii）及
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（iv）于紧接生效时间前已发行及未偿还的股份，将于生效时间注销及终止存在，而无须支付任何代价或分派（统称“除外股份”）；及
(b)
根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“开曼群岛公司法”）第238条，在紧接生效时间之前已发行和流通的、由有效行使但未有效撤回或丧失合并异议权或异议权的股东持有的股份（统称“异议股”，异议股持有人统称，“异议股东”）将在生效时间被注销并不复存在，异议股东将无权获得每股合并对价，仅有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其异议股份公允价值的付款。
公司股份奖励的处理（第59)
于生效时，公司将（a）终止2021年股份激励计划（“公司股份计划”）及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议，及（b）就购买根据公司股份计划授出的当时尚未行使及未获行使的股份的每份期权（每份“公司期权”）及当时尚未行使的每一份公司受限制股份及公司受限制股份单位（无论是否已归属）的处理作出规定，如下所述。
除上述规定外，（a）除展期股东外，在生效时间或之前已归属或预期将归属且在截止日期仍未行使的公司期权（每一“已归属公司期权”）的每一前持有人（或其指定人）在生效时间被注销，作为交换，应由存续公司或其一家子公司支付，根据公司的普通发薪惯例，在生效时间后（但无论如何不迟于截止日期后30个营业日）在切实可行范围内尽快，现金金额（不计利息）等于（i）每股合并对价超过该归属公司期权行使价的部分（如有）的乘积，以及（ii）该归属公司期权的基础股份数量；但如任何该等归属公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，该已归属公司期权应在不支付任何款项的情况下被注销，（b）除展期股东持有的未归属公司期权（定义见下文）外，在生效时间被注销的每份非已归属公司期权（每份均为“未归属公司期权”）将在生效时间后由适用法律允许的范围内由其他权利或财产组成的奖励取代，该奖励将受制于与该未归属公司期权基本等同的归属时间表和条件（在每种情况下，由母公司合理厘定）；（c）于生效时，凭藉合并，根据公司股份计划授出的任何及所有奖励（已归属公司期权及未归属公司期权除外），包括任何已发行的公司受限制股份及公司受限制股份单位，不论是否已归属，均须注销及终止存在，而无须支付任何代价或分派，及（d）于生效时，展期股东持有的任何和所有已归属公司期权和未归属公司期权将根据支持协议被注销并不复存在，以换取母公司的股份。
合并的目的及影响（第47)
合并的目的是使母公司能够在一项交易中获得公司100%的所有权和控制权，在该交易中，公司股东和ADS持有人（不包括除外股份和异议股份持有人）将被套现，以换取每股合并对价或每股ADS合并对价（如适用），从而母公司将承担合并后公司所有权的回报和风险，包括公司因经营改善或收购其他业务而产生的任何未来收益和增长。见第页开始的“特殊因素——合并的目的和原因”47了解更多信息。
美国存托凭证目前在纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）上市，代码为“EM”。随着合并的完成，公司将不再是一家上市公司，并将
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是一家由MidCo全资拥有的私人控股公司。合并完成后，ADS将不再在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或报价系统上市。见第页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”49了解更多信息。
合并后公司的计划（第52)
财团成员预计，在生效时间之后，公司的运营将按目前的方式进行，但公司将不再是一家上市公司，而是MidCo的全资子公司。
随着合并的完成以及A类股票和ADS的预期注销登记，公司将不再受《交易法》的报告要求，或纳斯达克的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束。
特别委员会和联委会的建议（第30)
公司董事会特别委员会（“董事会”），仅由独立及无利害关系的董事组成（“特别委员会”），审议及考虑合并协议、合并计划及交易（包括合并）的条款及条件。特别委员会在与其财务顾问和法律顾问协商并进行适当考虑后，一致（a）确定合并协议和合并计划以及交易的条款对公司、公司股东和ADS持有人（除外股份持有人除外）以及非关联证券持有人（如《交易法》第13e-3条规则中定义的该术语，“非关联证券持有人”）是公平的，并且符合公司的最佳利益，公司订立合并协议是可取的，合并计划及交易的完成及（b）建议批准及授权合并协议及合并计划大致以呈交特别委员会的形式进行，并建议公司股东批准交易的完成，并一致向董事会及其审核委员会及薪酬委员会建议。
董事会（不包括因参与集团而自愿投弃权票的蔡先生、徐先生和辛女士）根据特别委员会的一致建议，在一次正式召开的会议上，已（a）确定合并协议、合并计划和交易（包括合并）的条款对公司、公司股东和ADS持有人（不包括除外股份持有人）以及非关联证券持有人而言是公平的，并符合其最佳利益，建议公司订立合并协议及合并计划并完成交易，（b）议决合并协议及合并计划的执行、交付及履行及交易的完成均获授权及批准，及（c）议决指示将合并协议、合并计划及交易提交公司股东于公司股东特别大会上批准及授权，经董事会建议，公司股东授权及批准合并协议、合并计划及交易。
因此，董事会建议你投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易的消耗，包括合并、资本变动和采用经修订的并购，以供提议授权公司每位董事做一切必要的事情，以使合并协议、合并计划和消耗生效及就建议将特别股东大会延期，以便在特别股东大会召开时收到的代理人不足以通过将在特别股东大会上提出的特别决议的情况下，允许公司征求更多的代理人。
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详细讨论特别委员会和董事会在决定建议批准合并协议、合并计划和交易时考虑的重大因素，包括合并、资本变动和采纳经修订的并购,在确定合并对公司公平且符合公司最佳利益时，公司股东和ADS持有人（不包括除外股份持有人）以及非关联证券持有人，请参阅从第页开始的“特殊因素——特别委员会和董事会的合并和推荐理由”30和“特殊因素—合并对公司的影响—合并的主要利弊”从第页开始50.上述摘要通过参考这些章节对其整体进行了限定。
集团成员对合并公平性的立场（第36)
每个财团成员都认为合并对非关联证券持有人是公平的。他们的信念是基于从第页开始的“特殊因素——财团成员对合并公平性的立场”下讨论的因素36.
合并的融资（第53)
公司和财团估计，假设公司股东没有行使异议者的权利，截至本代理声明之日，完成交易（包括合并）所需的资金总额预计约为2.67亿美元。在计算这一金额时，公司和财团没有考虑排除股份的价值。该金额包括将支付给股份和ADS持有人（展期股东除外）和归属公司期权持有人（展期股东持有的归属公司期权除外）的现金，以及与交易（包括合并）相关的相关成本和费用。财团预计将通过以下方式提供这笔款项：（a）母公司与各EC投资者于2025年8月1日签署的股权承诺函（每份为“股权承诺函”）所设想的现金出资，以及（b）MidCo与中国银行股份有限公司上海分行（“贷款人”）于2025年8月1日签署的债务承诺函（“债务承诺函”）所设想的承诺定期贷款融资的收益。
见第页开头的“特殊因素——合并的融资”53了解更多信息。
支持协议（page56)
在执行及交付合并协议的同时，管理层申报人与母公司订立支持协议，据此，除其他事项外，各展期股东及/或其各自的关联管理层申报人（视情况而定）根据其中所载的条款及条件达成一致，（a）就该展期股东所持有的展期股份投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，及（b）根据合并协议的条款，于生效时间或紧接生效时间之前认购或以其他方式收取母公司的股份，而该股东根据合并协议的条款所持有的展期股份及公司期权的注销并不收取现金代价。
截至本委托书日期，展期股东合计实益拥有已发行及已发行股份总数的约16.8%及已发行股份总数的约64.0%投票权（就本计算而言，不包括他们在本协议日期后60天内通过行使公司股份激励奖励可能获得的股份）。
有限担保（页55)
在执行和交付合并协议的同时，各担保人分别执行和交付了一份以公司为受益人的有限保函（各称“有限保函”）。根据有限担保，各担保人已向公司担保母公司根据合并协议就终止费用及母公司在合并协议所载特定情况下可能须向公司支付的若干成本及开支的部分付款责任。
8
临时投资者协议（第56)
在执行和交付合并协议的同时，Trustar Capital、管理方、母公司、MidCo和合并子公司订立了一份临时投资者协议（“临时投资者协议”），该协议管辖各方之间就合并协议及其相关事项的关系，直至合并协议终止或合并完成。
临时投资者协议规定（其中包括）受其中某些限制或例外的限制，（a）在合并完成之前就股权和债务融资作出决定的机制，（b）在合并完成之前就合并协议和附属协议作出决定的机制，以及（c）Trustar Capital和管理方之间分担某些费用和开支的安排。
临时投资者协议还规定（a）双方的排他性义务，（b）管理方有义务为与任何管理方有关联的EC Investor未能为该EC Investor的适用现金股权承诺提供全额资金而导致的任何股权融资短缺金额提供资金，以及（c）各方对其关联的EC Investor的义务，并促使其关联的EC Investor尽合理的最大努力获得并保持任何ODI批准（定义见下文）的充分有效性，如果任何EC Investor未能在或之前获得，并保持自某个支持日期起完全有效，为该EC Investor的适用现金股权承诺提供全额资金所需的ODI批准，与该EC Investor有关联的一方提供额外现金股权承诺的义务，不受此类ODI批准的约束或以此类失败导致的短缺金额为条件。
见第页开始的“特殊因素—临时投资者协议”56了解更多信息。
特别委员会财务顾问的意见（第41)
根据日期为2025年1月21日的委任函（“D & P委任函”），特别委员会透过其达夫菲尔普斯意见业务委聘Kroll，LLC（“达夫菲尔普斯”）担任其独立财务顾问，并就合并事项提供公平性意见。2025年8月1日，达夫菲尔普斯向特别委员会发表口头意见（该意见随后通过送达达夫菲尔普斯的书面意见得到书面确认），大意是，截至该日期，基于并在遵守所遵循的程序、所作出的假设、考虑的因素和事项以及达夫菲尔普斯在其意见中所载的对其进行的审查的资格和限制，股份持有人将收到的每股合并对价0.625美元（不包括股份、异议股份，和ADS所代表的股份）以及合并中ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）将收到的每份ADS合并对价1.25美元，从财务角度来看，对这些持有人来说是公平的（不影响合并对任何特定的股份持有人或ADS持有人的影响，而不是以股份或ADS持有人的身份）。
达夫菲尔普斯的意见是针对特别委员会提出的，仅涉及从财务角度来看股份持有人（不包括除外股份、异议股份和由ADS代表的股份）将收到的每股合并对价以及合并中ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将收到的每ADS合并对价的公平性，并未涉及合并的任何其他方面或影响。本委托书中对达夫菲尔普斯意见的摘要通过参考其书面意见全文对其进行整体限定，该书面意见载于本委托书附件C，并载列了所遵循的程序、作出的假设、考虑的因素和事项，以及对达夫菲尔普斯在编制其意见时进行的审查的资格和限制。我们鼓励股票和ADS持有人仔细阅读达夫菲尔普斯的书面意见全文。然而，达夫菲尔普斯的意见、意见摘要以及本委托书所载的相关分析并非旨在、也不构成就如何就合并或任何其他事项采取行动或投票向任何股份或ADS持有人提供建议或建议。
见第页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”41了解更多信息。
9
公司执行人员和董事在合并中的利益（第58)
在考虑特别委员会和董事会的建议时，公司股东应意识到，公司的某些董事和执行官在交易中拥有的利益与公司股东和ADS持有人的一般利益不同和/或除此之外的利益。这些利益包括：
•
管理层申报人因合并而对母公司股权的实益所有权（如获批准并完成）；
•
存续公司股份价值的潜在增强或下降，其中管理层备案人将因合并完成而拥有实益所有权，以及存续公司的未来表现；
•
在合并完成后将继续向公司现有董事和高级职员提供的持续赔偿权利；和
•
公司的行政人员可能继续在存续公司任职，其职位与他们目前的职位基本相似，从而使他们能够从与存续公司的薪酬安排中受益。
截至本委托书日期，公司董事及行政人员合共持有20,468，005股A类股份、73,973，970股B类股份、2,380，000股公司期权或公司受限制股份，这些股份已于本委托书日期后60天内归属或将归属。
特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议和相关事项达成决定和建议时考虑了这些事项。见第页开始的“特殊因素—合并中某些人的利益”58了解更多信息。
合并的条件（page93)
公司、母公司、MidCo和合并子公司完成合并的义务以满足或放弃以下条件为前提：
•
必要的公司投票（定义见从第页开始的“临时股东大会——必要的投票”71）已取得；
•
没有任何主管司法管辖的政府当局颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律或裁决、令状、强制令、裁定、规则、条例、判决、法令或行政命令，不论是临时的、初步的或永久的，当时有效的或正在等待或受到威胁的，具有或将具有禁止、限制、禁止或以其他方式使包括合并在内的交易的完成成为非法的效果；和
•
适用各方已根据中国反垄断法就包括合并在内的交易进行了必要的业务集中备案，并在必要时收到了根据中国反垄断法批准包括合并在内的交易的许可（“中国反垄断许可”）。
母公司、MidCo和Merger Sub完成合并的义务还受制于以下条件的满足或放弃：
•
合并协议中所载公司的陈述和保证在合并协议日期和截止日期是真实和正确的，但须符合某些条件；
•
公司已在所有重大方面履行或遵守根据合并协议须由其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺；
•
本公司及其附属公司在紧接收市前的综合基础上的可用现金总额等于或超过1.6亿美元（或其等值人民币）；
10
•
没有任何公司重大不利影响（定义见“合并协议—申述及保证」开始于第页78);
•
公司已向母公司交付一份由公司高级管理人员签署的日期为截止日期的证书，证明上述条件已得到满足；
•
持有不超过已发行及已发行股份总数15%的公司股东已根据《开曼群岛公司法》第238（2）条有效送达异议通知；及
•
适用的集团成员和/或其各自的关联公司就现金股权融资所需的适用的中国政府当局的对外直接投资和外汇批准（“ODI批准”）已获得并保持完全有效；但在合并协议日期后四个月的日期，就合并协议的所有目的而言，与ODI批准有关的条件将立即自动被视为满足，无论母公司、MidCo、Merger Sub或任何其他财团成员和/或其各自的关联公司已获得并保持完全有效的此类ODI批准。
公司完成合并的义务还需满足或放弃以下条件：
•
母公司、MidCo和Merger Sub在合并协议中的陈述和保证在合并协议日期和合并结束日期是真实和正确的，但须符合某些条件；
•
母公司、MidCo和合并子公司各自已在所有重大方面履行或遵守合并协议要求其在合并结束日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺；和
•
母公司已向公司交付一份日期为截止日期的证书，该证书由母公司的一名董事签署，证明上述条件已满足。
终止合并协议（第94)
合并协议可在生效时间之前的任何时间终止：
•
经母公司和公司相互书面同意；或
•
由公司（根据特别委员会的建议行事）或母公司（前提是，如果公司或母公司未能履行其在合并协议下的任何义务（在母公司的情况下，包括母公司、MidCo或合并子公司未能履行其在合并协议下的任何义务是导致或导致合并的任何适用条件未能得到满足的主要原因），则公司或母公司均无法获得此终止权：
•
a终止日期终止事件；
•
a永久命令终止事件；或
•
a无投票权终止事件；
•
由公司（根据特别委员会的建议行事），于：
•
a父母违约终止事件；
•
a家长未能关闭终止事件；
•
a高级提案终止事件；或
•
介入事件终止事件；或者
•
由家长，在：
•
a公司违约终止事件；或
•
a公司推荐终止事件发生变化；
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页开始的题为“合并协议——合并协议的终止”一节中定义的每一项94.
美国联邦所得税注意事项（page62)
根据合并收到现金通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。我们认为，在我们的2024纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，在我们的2025纳税年度，我们可能继续被归类为PFIC，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果，包括增加根据合并和额外报告要求处置股票和/或ADS的收益的纳税义务。见第页开始的“特殊因素——美国联邦所得税注意事项”62.合并对股票或ADS所有者的税务后果将取决于其特定情况。
中国所得税后果（第65)
公司不认为其应被视为中国企业所得税法（“企业所得税法”）下的居民企业或在收到股份或ADS的合并对价时确认的收益应以其他方式向非中国税务居民的此类股份或ADS持有人缴纳中国所得税。然而，中国税务机关是否会将公司视为居民企业，或收到股份或ADS的合并对价是否应以其他方式缴纳中国所得税，存在不确定性。如果中国税务机关根据企业所得税法确定公司应被视为居民企业，或收到股份或ADS的合并对价应另缴中国所得税，然后，根据企业所得税法，非中国税务居民的此类股份或ADS的持有人在根据合并收到股份或ADS的合并对价时确认的收益可被视为来自中国的收入，在企业的情况下按10%的税率征收中国企业所得税，在个人的情况下按20%的税率征收个人所得税（如有适用的税收协定减免），并且，无论公司是否被视为中国居民企业，在收到股份或ADS的合并对价时确认的收益将被征收中国所得税，前提是此类股份或ADS的持有人是中国税务居民。目前尚不清楚，如果公司被视为中国税务目的的居民企业，在实践中，此类股份或ADS的非中国持有人是否能够获得任何适用的税收协定的好处。
公司不认为合并（或公司的离岸架构，如适用）在国家税务总局发布的《非居民企业间接转移资产若干问题公告》（“公告7”）和国家税务总局发布的《非居民企业所得税扣除来源公告》（“公告37”）（于2017年12月1日生效）中没有合理的商业目的，因此，公司不打算从将支付给股份或ADS持有人的合并对价中预扣任何中国企业所得税（根据公告7和公告37）。您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。
请看页面开头的“特殊因素—中国所得税后果”65了解更多信息。
开曼群岛税务后果（page66)
开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，就合并或根据合并协议条款收取股份和ADS的现金，将不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税款、费用或收费（通过直接评估或预扣）。这取决于以下限定：（a）如果任何交易文件被带入或签立或在开曼群岛法院出示，则可能需要支付开曼群岛印花税；（b）注册费将支付给开曼群岛公司注册处处长以注册该计划
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合并和提交变更资本和采用经修订的并购，以及（c）将向开曼群岛政府宪报办公室支付费用，以便在开曼群岛政府宪报上公布合并通知。
监管事项（page61)
公司认为，除（a）联邦证券法和纳斯达克适用上市规则要求的批准、备案或通知，（b）向开曼注册处提交合并计划（以及《开曼群岛公司法》规定的证明文件），以及在合并生效的情况下，在提交合并计划和在开曼群岛政府公报上公布合并通知时向公司股东和债权人及合并子公司提供的合并证书副本，以及（c）中国反垄断许可和ODI批准以及任何适用的中国法律可能要求的其他提交、许可、授权、同意和批准。
与合并有关的诉讼（第61)
我们不知道有任何诉讼对合并、合并协议或交易提出质疑。
合并事项的会计处理（第61)
合并预计将由母公司根据会计准则编纂805“企业合并”作为企业合并进行会计处理，初始按公司截至合并结束之日（即收购日期）的公允价值进行会计处理。
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关于特别大会和
合并
合并
以下问答简要阐述了您可能对临时股东大会和合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能重要的所有问题。请参阅本代理声明其他地方所载的更详细信息、本代理声明的附件以及本代理声明中提及或以引用方式并入的文件。
问：
临时股东大会将于何时、何地召开？
A：
临时股东大会将于，北京时间上午（北京时间）在。
问：
我被要求投票的理由是什么？
A：
将请你对以下提案进行审议和表决：
•
作为特别决议，授权及批准合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购；
•
作为一项普通决议，授权公司每名董事采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购；及
•
如有需要，作为一项普通决议案，宣布股东特别大会休会，以便在股东特别大会召开时没有足够的代理人通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下，允许公司征集额外的代理人。
问：
什么是合并？
A：
合并是一项私有化交易，根据该交易，母公司将收购公司。一旦合并协议和合并计划获得公司股东的批准和授权，且合并协议项下的其他成交条件得到满足或豁免，合并子公司将与公司合并并并入公司，合并后的公司作为存续公司。如果合并完成，该公司将继续作为一家由MidCo全资拥有的私人控股公司运营，并且由于合并，ADS将不再在纳斯达克上市。
问：
你们预计合并什么时候能完成？
A：
我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将在2025年第四季度完成，在合并的所有条件都得到满足或豁免之后。
问：
董事会如何建议我对提案进行投票？
A：
经认真审议并根据特别委员会的一致建议，董事会建议你投票：
•
为建议授权及批准合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购；
•
为建议授权公司各董事采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购；及
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•
为建议延期举行股东特别大会，以便公司在股东特别大会召开时没有足够的代理人通过将于股东特别大会上提出的特别决议案的情况下征集额外的代理人。
问：
授权和批准合并协议和合并计划需要公司股东的哪一票？
A：
代表出席并参加表决的已发行股份表决权至少三分之二的股份持有人（包括以ADS为代表的A类股份）的赞成票（相对于未偿还总额股份）亲自或委托代理人（或在法团的情况下，由其正式授权代表）在公司特别股东大会或其任何续会上作为单一类别须授权及批准合并协议及合并计划，以及完成交易。
根据支持协议，展期股东已同意将所有展期股份投票赞成合并协议、合并计划和完成交易的授权和批准，截至2025年8月1日，这些股份合计占已发行和流通股份总数的约64.0%的投票权（就此计算而言，不包括他们在本委托书之日起60天内通过行使公司股份激励奖励可能获得的股份）。
问：
如有需要，要求公司股东以何种票数通过延期召开临时股东大会以征集额外代理人的提案？
A：
代表有权亲自或通过代理人（或在法团的情况下，由其正式授权的代表）在特别股东大会上作为单一类别投票的该等持有人所投选票的简单多数的股份持有人的赞成票是必需的。
问：
我的股份登记在我名下怎么投？
A：
如股份登记于纽约市时间下午5时（「股份纪录日期」）以你的名义登记，你只须在你的代理卡上注明你希望如何投票，并尽快在随附的回邮信封内签署并邮寄你的代理卡，以便公司不迟于上午（北京时间）收到，即递交你的代理卡使其有效的截止日期，以便你的股份可在临时股东大会上获得代表和投票。
或者，你可以亲自出席股东特别大会并参加投票。如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代名人持有，请看下文了解更多信息。
问：
持有ADS怎么投？
A：
如果您在ADS记录日期的纽约市收盘时拥有ADS，您不能在特别股东大会上直接投票，但您可以指示ADS存托人（作为您的ADS基础的A类股票的持有人）（如果ADS直接在ADS存托人的账簿和记录上持有，可以直接持有，也可以通过银行间接持有，经纪商或其他证券中介，如果ADS由其中任何一方代表ADS持有人持有）如何通过填写并签署ADS投票指示卡并尽快按照打印在其上的指示（在ADS存托人账簿上直接持有的ADS的情况下）或遵循您的经纪人或其他证券中介提供的指示（在通过经纪商或其他中介持有的ADS的情况下）对您的ADS基础的A类股票进行投票。ADS存托人必须在不晚于下午12：00（纽约市时间）收到此类指示，以确保您的ADS基础的A类股票在特别股东大会上获得适当投票。如果您通过经纪商或其他证券中介持有ADS，您必须遵循您从该中介收到的关于如何给出指示以及必须收到这些指示的截止日期和时间的指示。
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或者，如果您拥有ADS，如果您将您的ADS交给ADS以供注销给ADS存托人，并在股份记录日期的纽约市营业结束前成为您的ADS基础A类股份的持有人，您可以直接在特别股东大会上投票。
问：
如果我的股票或ADS存放在券商、银行或其他证券账户，我的券商、银行或其他证券中介会代我投票我的股票或ADS吗？
A：
你的经纪商、银行或其他证券中介机构只会在你指示其如何投票的情况下，代表你投票你的股票或就你的ADS基础的A类股票发出投票指示。因此，重要的是，您必须及时遵循您的经纪人、银行或其他证券中介提供的关于如何指示其投票您的股票或ADS的指示。如果你没有指示你的经纪人、银行或其他证券中介如何对你持有的股票进行投票，这些股票或ADS将不会被投票。
问：
如果我对授权和批准合并协议的提案投了弃权票或未投票，会发生什么情况？
A：
如您投弃权票、未亲自投票、未按照代理卡上的指示填写并交回代理卡，或未向ADS存托人、您的经纪商、银行或其他证券中介机构发出投票指示，您的投票将不被计算在内。
问：
我可以改投吗？
A：
是啊。如果你是持股人，你可以通过以下三种方式之一改变你的投票：
•
首先，你方可于股东特别大会开始前至少两小时，透过向股东特别大会主席发出的书面撤销通知，撤销委任。任何撤销代理的书面通知也应发送至中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼公司办公室200335，注意：投资者关系部，至少在临时股东大会开始前两小时送达。
•
其次，您可以填写、注明日期并向公司提交一张新的代理卡，该代理卡的日期比寻求撤销的代理卡更晚，以便公司不迟于上午（北京时间）收到该代理卡，这是提交您的代理卡的截止日期。
•
第三，你可以亲自出席股东特别大会并参加表决。出席，本身，不会撤销一个代理。只有当该股东在临时股东大会上实际投票时，该决议才会被撤销。
ADS的注册持有人可以在下午12：00（纽约市时间）之前的任何时间通过书面通知ADS存托人的方式撤销其投票指示。ADS存托人名册上的ADS持有人可以通过以下两种方式之一进行此操作：
•
首先，ADS持有人可以通过及时送达ADS存托人的书面撤销通知撤销其投票指示。
•
其次，ADS持有人可以填写、注明日期并向ADS存托人提交新的ADS投票指示卡，其日期比寻求撤销的ADS投票指示卡更晚。
如果您通过经纪商、银行或其他证券中介持有您的股票或ADS，并且您已指示您的经纪商、银行或其他证券中介对您的股票或ADS进行投票，您必须遵循从经纪商、银行或其他证券中介收到的指示更改您的指示。
问：
收到一套以上的投票资料怎么办？
A：
如果您是记录持有人，并且您的股票或ADS以多个名称注册，您将收到不止一份代理或投票指示或投票指示卡。请提交您收到的每一张代理卡。
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问：
如果我是凭证式股份或ADR的持有人，我现在应该把我的股票或ADR送进来吗？
A：
不，请现在不要寄来您的证书或ADR。合并完成后，持证股份持有人将收到一份转递函表格，其中包含详细的书面指示，用于交换您的股票以换取每股合并对价。同样，在合并完成后，ADR持有人将收到一份转递函表格，其中包含详细的书面说明，用于将您的ADR交换为每ADS合并对价。
所有未证明股份和未证明ADS的持有人，其股份或ADS以账面记账方式持有，将在合并完成后不久自动收到其净合并对价，而无需此类持有人采取任何进一步行动。如果您的ADS存放在经纪商或其他证券中介的证券账户中，您的经纪商或其他证券中介将把净合并对价记入您的账户。
问：
我有权享有异议者的权利吗？
A：
如果合并完成，对合并持异议的股东将有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的股份公允价值的付款，但前提是他们在特别股东大会上对授权和批准合并进行投票之前向公司交付对合并的书面反对意见，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附于本代理声明。根据《开曼群岛公司法》确定的他们每一股的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将获得的每股合并对价，如果他们不对他们的股份行使异议者的权利。
ADS持有人将无权行使异议者的权利，并寻求评估和支付其ADS基础股份的公允价值。ADS存托人不会试图就其持有的任何A类股票为ADS持有人并代表其行使任何异议者的权利，即使ADS持有人要求ADS存托人这样做。希望行使异议者权利的ADS持有人必须将其ADS交由ADS存托人注销，支付ADS存托人注销其ADS所需的费用，提供在公司成员名册中登记相应A类股份的指示，并在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前成为A类股份的登记持有人。此后，这类前ADS持有人必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的就股份行使异议者权利的程序和要求。
我们鼓励您阅读这份代理声明中题为“异议者的权利”的部分，从第页开始98以及这份代理声明的“附件D ——开曼群岛公司法（修订版）——第238节”。本代理声明不应被解释为或被视为关于开曼群岛法律的法律建议。希望根据《开曼群岛公司法》第238条行使任何权利或以其他方式行使任何权利的股东，应获得自己完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向被授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。
问：
现在需要做什么？
A：
我们敦促您仔细阅读这份代理声明，包括其附件、展品、附件和本文提及或以引用方式并入的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。请您这样做后，尽快投票。
问：
会否就股东特别大会使用任何代理律师？
A：
没有。
问：
谁能帮忙回答我的问题？
A：
如果您对合并有任何疑问，或者您需要本代理声明或随附的代理卡的额外副本，请通过ir@enmonster.com与我们的投资者关系部联系。
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特殊因素
合并背景
本次合并背景中所述的导致执行合并协议的大部分事件主要发生在中国和香港。因此，除非另有说明，合并背景中提及的所有日期和时间均指中国标准时间。
公司董事会及高级管理层已定期检讨公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化为目标。作为这一持续过程的一部分，公司董事会和高级管理层还定期审查了公司可能可用的战略替代方案，以增加股东价值为目标，包括潜在的商业和战略业务合作伙伴关系、收购交易、新业务线和资本市场事件。
2024年底，Trustar Capital与某些管理方进行了初步讨论，以探索与公司相关的潜在私有化交易的可能性。2025年1月5日，Trustar Capital与管理方就有关公司的私有化交易的评估、谈判和完成方面的合作、参与和排他性订立联合体协议（“联合体协议”）。
同日，集团向董事会提交了一份初步非约束性提议函（“提议”），提议以每股ADS 1.25美元或每股现金0.625美元的提议收购价格收购集团成员尚未实益拥有的所有已发行股份（包括ADS所代表的股份）（“提议交易”）。建议指出，建议收购价格较建议日期前最后一个交易日的收市价溢价74.8%，较前30及60个交易日的成交量加权平均价格分别溢价68.1%及70.1%。该建议还称，集团有意以股权和债务资本相结合的方式为拟议交易提供资金。
2025年1月6日，董事会通过电话会议召开会议，讨论该议案。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”）的代表作为公司在SEC和NASDAQ合规事务方面的美国法律顾问，向董事会成员解释了提案中规定的主要条款和条件。会议期间，与会董事讨论了设立董事会特别委员会的必要性，该委员会仅由公司独立和无私的董事组成，以考虑到管理方参与拟议交易，管理方是公司的管理层成员，其中蔡先生、徐先生和辛女士各自也是公司的董事，这将导致管理方的潜在利益冲突。经讨论后，董事会认为成立一个仅由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）以审议该建议符合公司及其股东的最佳利益。特别委员会成员分别为独立董事且与集团任何成员均无任何隶属关系的Conor Chia-hung Yang、Jiawei Gan和Benny Yucong Xu先生（各自为独立董事且与集团任何成员均无任何关联）随后被指定为特别委员会成员，特别委员会主席由Conor Chia-hung Yang先生担任。董事会随后一致授予特别委员会充分的权力和授权，除其他外，（i）建立、批准、修改、监测和指导与提案和任何替代交易（定义见下文）的审查和评估相关的过程和程序，包括确定是否继续进行任何此类过程、程序、审查或评估的权力，（ii）回复（包括代表董事会和/或公司）有关提案或公司可能获得的任何替代交易的任何通信、查询或提案（每一此类替代交易，“替代交易”），（iii）代表董事会和公司审查、评估、调查、追究和谈判建议或任何替代交易项下拟进行的潜在交易的条款和条件，（iv）代表董事会和公司审查、评估、调查、追究和谈判就建议或任何替代交易（包括任何合并、收购、安排计划或其他类似协议）订立的任何协议的条款和条件，（v）在特别委员会认为适当的范围内代表董事会和公司征求替代交易的意向书或其他提案，（vi）代表董事会和公司确定提案或任何替代交易是否对公司及其股东（或股东的任何子集
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特别委员会认为适当的公司），（vii）批准或拒绝提案或任何替代交易，并向董事会建议此类批准或拒绝，（viii）授权或向董事会建议完成与提案或任何替代交易相关的最终协议下拟进行的交易，（ix）审查、分析、评估和监测公司与提案或任何替代交易相关的所有程序和活动，（x）就反收购条款采取特别委员会认为必要或适当的行动，（xi）对公司和特别委员会认为适当的提案或替代交易的任何潜在当事人及其相关事项进行调查，（xii）代表董事会和/或公司向SEC、NASDAQ和/或任何其他政府或监管实体提交或安排提交与提案或任何替代交易有关的任何文件，及（xiii）行使委员会可能以其他方式行使的任何其他权力或采取特别委员会认为对特别委员会履行其职责或行使上述权力及权限所必需或适当的其他行动。
当天晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，内容涉及其收到提案和拟议交易，以及特别委员会的组成，并向SEC提供了新闻稿，作为其当前6-K表格报告的证据。
成立后，特别委员会审查了律师事务所和财务咨询公司的提案。在适当考虑了每位候选人的资历、经验、声誉和其他特征后，特别委员会选择Skadden进行面试，以评估其担任特别委员会美国法律顾问的资格，并选择达夫菲尔普斯进行面试，以评估其担任特别委员会独立财务顾问的资格。
在2025年1月16日的一次会议上，特别委员会采访了斯卡登。注意到Skadden在就出售控制权和其他重大公司交易向中国发行人和/或此类发行人董事会的独立委员会提供咨询方面拥有丰富经验，Skadden与任何财团成员没有实质性关系，以及Skadden熟悉公司业务，特别委员会决定聘请Skadden担任其美国法律顾问，以负责审查和评估拟议交易或任何替代交易。
稍后在同一次会议上，特别委员会还采访了达夫菲尔普斯。考虑到达夫菲尔普斯在就出售控制权和其他重大公司交易向发行人和/或此类发行人董事会的独立委员会提供建议方面的丰富经验，以及其对公司经营所在行业的良好声誉和知识，特别委员会决定保留达夫菲尔普斯为其独立财务顾问，负责审查和评估拟议交易或任何替代交易，并就拟议交易或任何替代交易向特别委员会提供可能适当的财务和市场相关建议和帮助。
2025年1月21日，该公司发布新闻稿，宣布特别委员会聘请达夫菲尔普斯为其独立财务顾问，聘请Skadden为其美国法律顾问，随后向SEC提供了新闻稿，作为其当前6-K表格报告的附件。
2025年2月6日，公司在Skadden的协助下，与财团共享了一份保密协议草案（“保密协议”）。
2025年2月12日，Hillhouse Investment Management，Ltd.（“Hillhouse”）和HHLR Advisors，Ltd向Cai先生和Xin女士递交了一封信函（“Hillhouse信函”），致词董事会成员，并表示该提案大幅低估了公司的价值，并且Hillhouse对拟议交易存在担忧，并建议公司应继续作为一家公众公司，并应采取行动实现股东价值最大化。
2025年2月14日，特别委员会通过电话会议方式召集了来自达夫菲尔普斯和斯卡登的代表召开会议。在会议期间，特别委员会与达夫菲尔普斯和斯卡登讨论了其审查和审议该提案的一般程序。根据特别委员会的指示，Skadden的代表首先向特别委员会介绍了美国证券法和SEC法规有关（i）典型“私有化”交易的一般流程，（ii）特别委员会在其审查和
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评估“私有化”交易，（iii）公司与“私有化”交易相关的关键信息披露义务，以及（iv）美国证券法下有关证券集体诉讼的某些相关事项，并与特别委员会成员讨论了他们履行相关职责的最佳实践。随后，达夫菲尔普斯的代表总结了其在协助特别委员会评估该提案方面的作用并提出了工作计划，并详细阐述了他们对公司进行财务尽职调查的计划。特别委员会随后授权并指示该公司与达夫菲尔普斯合作进行达夫菲尔普斯的财务尽职调查，包括为达夫菲尔普斯的财务分析工作编制管理层预测。特别委员会还与公司和思嘉顿的代表讨论了集团与公司就保密协议正在进行的谈判以及集团就拟议交易对公司进行尽职调查的请求，并指示公司适当地继续进行此类工作。
在2025年2月6日至2025年2月19日期间，公司在Skadden的协助下，与财团在Davis Polk & Wardwell（“Davis Polk”）的协助下，以财团和Trustar Capital的美国法律顾问的身份，与Weil，Gotshal & Manges（“Weil”）分别以财团和管理方的美国法律顾问的身份，谈判并交换了保密协议草案。2025年2月19日，经特别委员会批准，公司与集团就保密协议的形式达成一致。商定的保密协议形式包含惯常的保密和交易程序管理条款以及24个月的“暂停”条款，限制财团成员未经特别委员会同意获得公司的额外证券。2025年2月22日，公司在特别委员会的指示下，与Trustar Capital及管理方各自订立保密协议。
在接下来的几周里，该公司在特别委员会的指导下，继续与财团合作进行对公司的尽职调查，并与达夫菲尔普斯一起进行达夫菲尔普斯的财务尽职调查。
2025年4月8日，特别委员会通过电话会议的方式，与来自达夫菲尔普斯和斯卡登的代表召开了组织会议。在会议期间，公司代表向特别委员会报告了有关拟议交易的进展和更新，包括指示性时间表、尽职调查状态和即将到来的工作计划。然后，特别委员会与达夫菲尔普斯和斯卡登的代表讨论了高瓴的信，特别委员会指出，除了对财团提出的合并对价数额的担忧外，该信没有提出任何直接的、可采取行动的提议。结合该议题和今后的相关工作，来自达夫菲尔普斯的代表与特别委员会讨论了与其估值工作相关的估值方法和内部验证流程。
2025年6月6日，Davis Polk代表财团向Skadden提供了合并协议的初步草案。
2025年6月13日，特别委员会通过电话会议召开会议。斯卡登的代表与特别委员会讨论了合并协议草案中的关键问题以及对这些关键问题的各种立场的影响和影响，以及特别委员会将采取的立场。除其他事项外，特别委员会和Skadden的代表讨论了（i）公司将就“非邀约”义务和与之相关的“受托人退出”采取的方法，（ii）股东批准要求（所谓的“多数少数人批准”条件），（iii）公司将就公司与集团之间就与拟议交易有关的某些潜在必要监管批准和其他成交条件的风险分配采取的方法，（iv）各方的终止权以及与之相关的适用终止费，及（v）公司就其将于合并协议中作出的陈述、保证及契诺的立场。经讨论后，特别委员会指示Skadden修订合并协议草案，并作出所讨论的适当修改，其中包括（i）在发生“干预事件”时将公司的权利作为“受托人退出”的一部分纳入“不招揽”义务，（ii）将“多数少数人批准”条件纳入拟议交易，（iii）将拟议的母公司终止费提高至交易股权价值的4%（与拟议的公司终止费
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增加至交易股权价值的2%），（iv）取消并更改适用于财团的若干成交条件，包括将选择发起开曼股东评估行动的股东所持有的公司已发行和流通股总数的最高百分比门槛（“异议股份门槛”）作为成交条件，从不超过5%增加至不超过20%，并取消将公司就拟议交易收到第三方同意作为成交条件，（v）将重要性和其他适用的限定因素纳入公司的陈述，类似交易惯常的保证和契诺，但须经公司根据其开曼和中国法律顾问的建议进行持续审查，以及（vi）纳入有关偿付能力、母集团合同和独立调查的某些惯常买方陈述。特别委员会还指示（i）Skadden与集团的法律顾问讨论适用的中国监管批准，以及（ii）公司管理层审查并考虑是否倾向于对公司的陈述和契约进行任何进一步的编辑。特别委员会还注意到，集团就公司的可用现金提出了一个成交条件，这可能是集团为拟议交易提供资金而聘请的潜在债务融资来源所要求的，但须在债务融资文件定稿时予以确认，特别委员会决定在可获得此类债务融资文件时重新审查该问题。
2025年6月18日，Skadden向Davis Polk提供了合并协议的修订草案，其中反映了基于与特别委员会讨论的变化以及公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP（“Maples”）就开曼群岛法律问题建议的某些变化。
2025年6月25日，Davis Polk向Skadden提供了合并协议的更新草案。除其他事项外，合并协议修订草案否决了思嘉顿于2025年6月18日发送的合并协议修订草案中所反映的某些修订，包括：（i）删除公司因某些干预事件而有权更改对拟议交易的建议，（ii）删除作为成交条件的“多数少数投票”要求，（iii）拒绝建议增加母公司终止费及公司终止费，并反建议以交易股权价值的2%作为母公司终止费及以交易股权价值的1%作为公司终止费，（iv）将异议股份门槛由不多于20%降至不多于10%，及（v）拒绝对优先建议（定义见下文）的定义作出若干更改。
2025年7月1日，特别委员会通过电话会议召开会议。应特别委员会的要求，达夫菲尔普斯的代表详细解释了公司管理层编制的某些财务预测，并且在此之后，达夫菲尔普斯与公司代表就此进行了讨论，包括公司管理层编制此类预测财务所依赖的估计和基本假设。特别委员会就这些估计和假设提出了问题并与达夫菲尔普斯的代表进行了广泛的讨论。此后，斯卡登的代表与特别委员会一起审查了特别委员会在审议和通过此类财务预测方面的作用和义务，以及与此相关的信息披露要求。根据对预计财务的所有重大组成部分的审查以及对其基本假设的补充解释，特别委员会授权达夫菲尔普斯在批准的预计财务的基础上进行估值分析，同时适当考虑达夫菲尔普斯认为适当的其他相关估值因素。
稍后在同次会议上，斯卡登的代表与特别委员会讨论了合并协议草案中的关键问题以及对这些关键问题的各种立场的影响和影响，以及特别委员会将采取的立场。除其他事项外，特别委员会和Skadden的代表讨论了（i）集团就“非邀约”义务和与之相关的“受托人退出”所做的更改，特别是在发生“干预事件”时取消公司的权利，（ii）集团取消“多数少数人批准”条件，（iii）公司就公司与集团之间就拟议交易的某些潜在必要监管批准和其他成交条件所采取的风险分配方法，特别是不超过10%的异议股份门槛的反建议，（iv）当事人的终止权及与之相关的适用终止费，特别是母公司终止费2%的反建议
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交易股权价值和交易股权价值1%的公司终止费，以及（v）公司对其将在合并协议中作出的陈述、保证和契诺的立场。经讨论后，特别委员会指示Skadden修订合并协议草案，并作出所讨论的适当修改，其中包括（i）在发生“干预事件”时作为“受托人退出”的一部分恢复公司的权利，（ii）将提议的母公司终止费提高至交易股权价值的4%（提议的公司终止费提高至交易股权价值的2%），（iii）将异议股份门槛提高至不超过20%，以及（iv）改变公司的陈述，公司代表提出的反映公司运营的保证和契约。
2025年7月4日，Skadden向Davis Polk提供了合并协议的修订草案，其中反映了基于与特别委员会讨论的变化。在接下来的几周里，Skadden和Davis Polk还进行了讨论，目的是澄清公司和财团各自在这些问题上的立场。
于2025年7月11日，公司、Skadden、Trustar Capital和Davis Polk的代表通过电话会议召开会议，讨论了公司的某些陈述和保证以及某些临时契约的范围。
2025年7月15日，Davis Polk向Skadden提供了合并协议的修订草案。合并协议修订草案接受了Skadden于2025年7月11日发送的合并协议修订草案中反映的某些变更，包括纳入了公司因某些干预事件（尽管缩小了干预事件的范围）而有权更改对拟议交易的建议。合并协议修订草案还反映了集团对思嘉顿于2025年7月11日发送的合并协议修订草案中所反映的其他一些变化的妥协立场，包括（i）将异议股份门槛提高至不超过15%（由集团先前提议的不超过10%）和（ii）将母公司终止费提高至交易股权价值的3%（由集团先前提议的2%），公司终止费相应提高至交易股权价值的1.5%（由集团先前提议的1%）。
在接下来的几天里，来自Skadden的代表与特别委员会讨论了Davis Polk于2025年7月15日发送的合并协议修订草案中财团的反提案，包括（i）对干预事件和优先提案的修订定义，特别是要求优先提案提供更高的每股对价，并且仅从财务角度来看比拟议交易更有利，（ii）将异议股份门槛降低至不超过15%，及（iii）将母公司终止费降至交易股权价值的3%（建议公司终止费降至交易股权价值的1.5%）。特别委员会指示Skadden与集团的法律顾问就干预事件和优先提案的定义以及与ODI批准相关的修订成交条件进行进一步谈判。
2025年7月22日，Davis Polk向Skadden提供了表格股权承诺函和表格有限担保的最新草案，并于次日，Davis Polk向Skadden提供了临时投资者协议和支持协议的最新草案（这些协议，统称为“附属文件”）。
2025年7月25日，Skadden向Davis Polk提供了一份更新的合并协议草案以及对附属文件的评论。经更新的合并协议反映了（其中包括）公司的立场，即（i）应取消对优先建议提供更高每股对价且仅从财务角度而言优于拟议交易的要求，以及（ii）与ODI批准相关的经修订买方成交条件（“到期ODI条件”），据此，获得适用的集团成员股权融资所需的对外直接投资和外汇批准的此类条件将被视为在合并协议执行四个月后的日期自动满足。
从2025年7月25日到2025年7月31日，Skadden和Davis Polk继续就合并协议和附属文件进行谈判和交换意见，以缩小剩余的未决问题，以期最终确定合并协议和附属文件，包括达成一致
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关于（i）即将到期的ODI条件，以及（ii）优先提案的定义（这要求该提案仅从财务角度来看比拟议交易更好）。Skadden还提供了合并协议项下的公司披露时间表草案，该草案随后经过协商并获得同意。
2025年7月31日和2025年8月1日，Davis Polk提供了债务承诺文件草案（定义见下文），供特别委员会参考。该集团的代表还重申了该集团的要求，即包括要求公司及其子公司在紧接交易结束前合并基础上的可用现金至少为1.6亿美元的交易结束条件。在特别委员会讨论该关闭条件期间，公司代表和公司代表Skadden确认了满足该关闭条件的可行性，特别委员会认为该关闭条件是可以接受的。
2025年8月1日，特别委员会与达夫菲尔普斯和斯卡登的代表一起通过电话会议召开了会议。达夫菲尔普斯的代表审查并讨论了其关于公司和合并的财务分析，然后向特别委员会发表了口头意见，该意见随后得到了书面确认，大意是，截至2025年8月1日，并基于并受制于丨达夫&菲尔普斯达夫菲尔普斯书面意见中描述的假设和其他事项，股份持有人将收到的每股合并对价0.625美元（不包括股份，异议股份和ADS所代表的股份）以及ADS持有人（代表排除股份的ADS除外）将根据合并协议在每种情况下收到的每份ADS合并对价1.25美元，从财务角度来看，对这些持有人来说是公平的。达夫菲尔普斯日期为2025年8月1日的书面意见全文，其中载列了作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对达夫菲尔普斯进行的审查的资格、限制和范围，并附于本委托书附件C。Skadden的代表随后为特别委员会总结了过去几天在合并协议和附属文件中谈判的关键条款和问题的最终解决方案。在考虑了合并协议和附属文件的拟议条款以及达夫菲尔普斯和Skadden的各种陈述，包括收到达夫菲尔普斯的口头意见，并考虑到下文标题为“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的推荐”一节中所述的其他因素后，特别委员会随后一致（i）确定合并协议、合并计划、有限担保和交易的条款对公司、公司股东和ADS持有人（不包括除外股份持有人）和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，以及（ii）建议批准和授权合并协议、合并计划和有限担保，其形式大致上提交给特别委员会，并建议批准完成交易，包括合并，由公司股东提出，并向董事会及其审计委员会和薪酬委员会一致推荐。
继特别委员会会议之后，同日，董事会与达夫菲尔普斯和斯卡登的代表一起召开了会议。在这次会议上，特别委员会向联委会提出了上述建议。经考虑合并协议、合并计划及有限担保的建议条款，并考虑到下文题为“特殊因素——特别委员会和董事会的合并和推荐理由”一节所述的其他因素，以及董事会审计委员会和薪酬委员会成员以其身份批准合并协议和交易后，董事会（蔡先生、徐先生和辛女士除外，因参与集团而自愿投弃权票）（i）确定合并协议、合并计划和有限担保及包括合并在内的交易的条款对公司、公司股东和ADS持有人（除外股份持有人除外）和非关联证券持有人公平且符合最佳利益，公司订立合并协议、合并计划和有限担保并完成交易是可取的，包括合并（ii）决议执行，合并协议、合并计划及有限担保的交付及履行，以及由此拟进行的交易（包括合并）的完成，现予授权及批准，及（iii）决议指示将合并协议、合并计划及交易提交公司股东于公司股东特别大会上批准及授权，并于
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董事会建议公司股东授权及批准合并协议、合并计划及交易，包括合并。
同日（美国东部时间）晚些时候，公司与财团签署并交付了合并协议和有限担保，公司发布新闻稿，宣布已与财团订立合并协议，并向SEC提供了新闻稿，作为其当前6-K表格报告的证据。
执行合并协议后的事态发展
2025年8月13日，高瓴向董事会成员递交了一份提案信函，其中提出了一项竞争性提案，即以每股ADS 1.77美元或每股现金0.885美元的价格收购所有已发行股份，包括尚未由高瓴及其关联公司实益拥有的ADS所代表的A类股份（管理层申报人员实益拥有的股份除外）（“高瓴提案”）。该提议函列出了高瓴提议的某些关键条款，其中包括高瓴打算以高瓴提供的股权资本为其拟议交易提供资金，并要求管理层备案人将他们实益拥有的所有股份展期至进行高瓴提议中所述拟议交易的收购实体。
2025年8月14日，Skadden代表特别委员会根据合并协议条款就高瓴提案向集团递交了书面通知，并建议根据这一新进展推迟提交附表13E-3交易报表。同日，Davis Polk代表财团回复并确认，只要各方继续努力准备备案，财团同意将备案延期至2025年8月29日。
2025年8月15日，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到高瓴提案，并向SEC提供了新闻稿，作为其当前6-K表格报告的附件。
2025年8月19日，特别委员会及其顾问安排在2025年8月22日举行会议，讨论高瓴提案。还根据合并协议的条款向集团发出了此类会议的通知。
2025年8月21日，Davis Polk代表财团向Skadden发送电子邮件，重申财团对各方满足交割条件的能力的信心以及财团对及时完成交易的承诺。该电子邮件还指出，集团成员须遵守《临时投资者协议》规定的某些义务，包括排他性义务和对竞争交易投反对票的义务。
2025年8月22日，特别委员会与Skadden、Maples和公司的代表一起通过电话会议召开了会议。Skadden的代表首先介绍了高瓴提案的关键条款以及与之相关的发展，包括公司发布的公告和高瓴提交的关于附表13D的声明，每一项都与高瓴提案有关。特别委员会成员随后与Skadden的代表讨论了下一步的直接措施，并指示达夫菲尔普斯与高瓴取得联系，就与高瓴提案的目的和计划有关的某些事项寻求澄清。Skadden和Maples的代表还与特别委员会成员讨论了他们根据交易和反之亦然在审议高瓴提案方面履行职责的最佳做法，并讨论了特别委员会审议和执行与高瓴提案相关的协议。
同日，Skadden代表特别委员会向财团递交了一份书面通知，说明根据合并协议条款与高瓴进行的拟进行的讨论，并要求根据相关计划进一步推迟提交附表13E-3交易报表。
在接下来的几天里，斯卡登和达夫菲尔普斯与该公司进行了讨论，并敲定了一份问题清单，供与高瓴进行初步讨论。同时，公司继续与财团合作
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关于根据合并协议条款准备监管备案和附表13E-3交易报表。
2025年9月1日，达夫菲尔普斯与高瓴进行了电话会议，期间高瓴重申了其交付其中所述高瓴提案的目的。高瓴表示，其并未就该等人士的股份展期计划及安排与管理层备案人进行任何沟通，高瓴亦未就该等沟通提供任何计划。针对达夫菲尔普斯就采纳高瓴提案所拟进行的拟议交易所需的股东投票提出的问题，高瓴没有提供任何可执行的计划，说明高瓴如何切实可行地与管理层备案人达成安排以获得其对高瓴提案的支持。
2025年9月3日，特别委员会与Skadden、Maples、达夫菲尔普斯和公司的代表一起通过电话会议召开会议，其事先通知已根据合并协议向集团发出。来自达夫菲尔普斯的代表提供了与高瓴电话会议的总结，尤其是高瓴在电话会议期间只提供了有限的信息。随后，特别委员会与其顾问讨论了与高瓴提案相关的其他最新进展。随着达夫菲尔普斯的代表离开电话会议，特别委员会与Skadden和Maples的代表讨论了特别委员会和公司可能采取的某些步骤及其影响。因此，特别委员会指示达夫菲尔普斯通过电子邮件向高瓴发出一份具体问题清单，要求就高瓴提案的可行性给出确切答案。
次日，Skadden和达夫菲尔普斯敲定了发送给高瓴以供澄清的问题清单，其中包括有关高瓴计划展期安排、获得管理方支持、融资、尽职调查、拟议成交条件以及其拟议交易的一般时间表等问题。Skadden还向财团递交了与高瓴拟进行沟通的书面通知。该问题单于2025年9月6日由达夫菲尔普斯发送给高瓴。
2025年9月5日，特别委员会收到一封自称持有相当数量ADS的投资机构的邮件（“9月投资者信函”）。在邮件中，这家投资机构表示，其认为每份ADS 1.25美元的合并价格“严重低估”了公司，并敦促特别委员会“立即与高瓴接触”，执行一项新的合并协议，实现股东价值最大化。在接下来的几天里，特别委员会和Skadden和Maples的代表就9月份的投资者信函以及公司将采取的下一步措施进行了沟通。
2025年9月9日，高瓴对稍早前于2025年9月6日由达夫菲尔普斯发送的电子邮件中提出的问题进行了回复，其中阐述了高瓴对其拟议交易适用的内部和外部批准和条件的理解，以及高瓴关于尽职调查、融资和总体时间表的计划。然而，高瓴的再次回应并未提供任何关于从管理方获得对其拟议交易的支持的可执行计划。相反，高瓴表示，尚未启动与管理方的沟通，高瓴预计特别委员会将通过“特别指示[ ing ]”管理方就任何展期安排与高瓴进行讨论，将高瓴和管理方联系起来进行此类沟通，因为特别委员会“有权根据临时投资者协议和合并协议具体要求[ M ]管理层[ M ] embers与[ Hillhouse ]合作”。
在随后几天与顾问进行讨论后，特别委员会指示Skadden代表特别委员会向财团发送一封电子邮件，提供有关高瓴提案和9月份投资者信函的最新情况，并寻求财团对此作出澄清。此类电子邮件已于2025年9月12日发送给财团（“9月12日电子邮件”）。具体而言，特别委员会要求就（i）管理方是否计划与高瓴进行谈判以支持高瓴提案做出明确答复，如果是，则为此类谈判的预期时间表和步骤，（ii）鉴于高瓴提案中提出的每ADS收购价格为1.77美元，财团是否计划提高合并协议下的收购价格，以及（iii）考虑到最近的发展，财团是否会，特别是高瓴
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建议及九月份投资者信函，如有关交易获公司股东正式批准，则豁免异议股份收市条件。
2025年9月15日，Davis Polk回复了9月12日的电子邮件，指出（i）根据临时投资者协议，禁止每个财团成员参与与竞争性交易有关的任何讨论，包括就管理方而言，以其身份作为股东公司，且管理方还有义务在临时投资者协议日期后的12个月内投票赞成交易和反对任何竞争交易，（ii）Trustar Capital无意解除管理方的任何上述义务，（iii）集团没有计划改变双方在合并协议中约定的收购价格，（iv）集团认为考虑或讨论任何放弃异议股份成交条件为时过早，并明确保留合并协议项下的所有权利。同日晚些时候，Weil代表管理方回复了9月12日的电子邮件，并（i）重申了管理方在临时投资者协议下的义务，包括避免以公司股东身份与高瓴进行任何谈判的排他性义务，（ii）观察到高瓴没有以可能导致其拟议交易完成的方式处理临时投资者协议下管理方的排他性或投票义务，（iii）注意到Trustar Capital已告知管理方，其无意解除管理方在《临时投资者协议》下的任何排他性和投票义务，（iv）重申管理方打算继续遵守其在交易文件下的义务。
2025年9月17日，Davis Polk代表财团向附表13E-3交易报表草案提供了某些评论和投入，并要求特别委员会提出首次提交此类报表的拟议时间表。同日，Skadden代表特别委员会作出答复，指出他们认为，在特别委员会就高瓴提案形成意见并分享特别委员会关于继续审查高瓴提案和编制附表13E-3交易报表草案的计划之前，继续提交文件是不切实际的，包括目标是在特别委员会作出继续进行交易的最终决定后大约三个工作日内提交文件，如果和何时作出。
2025年9月18日，达夫菲尔普斯代表特别委员会向高瓴发送了一封电子邮件。该邮件列出了财团成员对临时投资者协议和管理方立场的回复，并指出，如果高瓴不同意管理方对此类合同条款的理解，高瓴应直接与管理方联系进行讨论，因为公司不是临时投资者协议的一方。此外，该邮件重申了合并协议的规定，即特别委员会只有在提出了优先提案时才能根据合并协议更改其对交易的建议，该提案应“合理地有可能根据其条款完成，不会无故延迟，同时考虑到提案的所有法律、财务和监管方面”，并再次寻求高瓴就其与管理方达成展期安排的计划作出澄清，并促使他们对高瓴提案投赞成票。最后，这封电子邮件提到了《临时投资者协议》的第3.02节，该节阻止管理方在《临时投资者协议》日期后的12个月内投票支持任何竞争性交易，并要求高瓴澄清其规避此类限制的计划。
2025年9月19日，戴维斯波尔克代表财团发送了一封电子邮件，敦促特别委员会“为评估Hillhouse [ P ] roposal和提交附表13E-3设定一个明确和确定的时间表。”该财团在邮件中指出，高瓴的提议已被特别委员会审议了一个多月，附表13E-3交易报表的提交工作也被推迟了一个多月。它还提醒特别委员会，除非合并协议根据其条款终止，否则各方有继续致力于交易的合同义务。Skadden在第二天分发了一份修订后的附表13E-3交易声明草案，考虑到他们认为与高瓴正在进行的沟通存在不确定性，特别委员会或Skadden没有提供明确的时间表。
2025年9月22日，针对2025年9月18日达夫菲尔普斯发送的邮件中提出的问题，高瓴提供了回复。在邮件中，高瓴表示相信，第3.02条临时
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投资者协议在此类协议因优先提案而终止的情况下“不可执行”，并强调（i）自公司宣布[高瓴提案]以来，公司股票交易价格高于1.25美元，这表明市场“明显认为[ US ]每份ADS 1.25美元是不充分的，并且不认为[临时投资者协议]对更好的交易造成任何实质性障碍”，（ii）特别委员会根据临时投资者协议第3.1节拥有“明确的法律权利”，要求“管理层就竞争性提案进行合作”，（iii）由于公司并非临时投资者协议的一方，财团“不能利用[临时投资者协议]阻碍善意的上级提议或剥夺公司和公众股东获得更高价格的机会”，（iv）高瓴“准备好与管理层进行建设性接触，并[愿意]接受他们关于优先展期安排的建议”，并且“已完全承诺股权融资到位，以防因任何修改后的展期安排而需要额外资本”，（v）高瓴“对特别委员会没有采取具体步骤促进我们的提议感到非常失望”。
在接下来的几天里，特别委员会考虑了高瓴的回应以及斯卡登和梅普尔斯的建议。2025年9月26日，特别委员会与Skadden和Maples的代表一起通过电话会议召开会议，期间特别委员会审查了与高瓴提案相关的最新发展，并与Skadden和Maples的代表讨论了当前的选项及其影响。在适当考虑相关因素后，包括（i）高瓴未能在合并协议可能终止之前或之后解决管理方在临时投资者协议下的排他性或投票义务，或随后与管理方就其对高瓴提案的支持进行任何有意义的沟通，该失败将阻止高瓴提案构成合并协议下的优先提案，（ii）公司根据合同义务继续进行交易，除非且直至合并协议根据其条款终止，并且在发生违反该协议的情况下将面临重大负面后果，以及（iii）即使各方愿意，高瓴完成替代交易的能力以及该交易将为非关联证券持有人带来的增量价值仍存在相当大的不确定性，特别委员会确定，根据高瓴迄今为止提供的回复，高瓴没有表明高瓴提案可能构成优越提案。
2025年9月26日，达夫菲尔普斯代表特别委员会向高瓴发送了一封电子邮件，其中谈到了高瓴在2025年9月22日发送的电子邮件中提出的几点，并指出，虽然特别委员会仍然愿意进一步评估高瓴提案是否可以构成一个更优提案，但根据高瓴迄今为止的回复，在特别委员会看来情况并非如此。在邮件中，特别委员会要求高瓴提交最终计划，以通过股权展期和投票获得管理方对高瓴提案的支持，以及可以合理确定高瓴提案将在2025年9月29日下午6：00之前构成合并协议项下的优先提案的其他信息或材料。
同日晚些时候，Skadden代表特别委员会向财团发送了一封电子邮件，指出截至该日期与高瓴提案有关的最新进展。
2025年9月29日，高瓴对达夫菲尔普斯于2025年9月26日发送的邮件进行了回复。在电子邮件中，高瓴指出，“很惊讶地听到[ Special Committed不]认为[ Hillhouse ]没有提供所有要求的信息”，并提出了旨在获得管理方支持的拟议商业条款，包括（i）管理方在交易结束时进行全部股权展期，（ii）与公司财务业绩和高瓴退出回报相关的高达15%的交易结束后ESOP赠款，（iii）如果需要，以股权和债务为交易提供资金，而不是全部股权，以及（iv）在无故撤职的情况下向管理层提供合同保护，高瓴认为，这将“为管理层提供更好的保留和激励”。高瓴再次提到，它“热衷于在特别委员会提供便利后与管理层成员进行有意义的讨论”，同时没有提供有关高瓴计划解决财团成员引用的合同排他性义务的信息，也没有提供高瓴为与管理方进行此类沟通而努力的信息。最后，高瓴提到，自2025年8月15日以来，公司的ADS交易价格一直保持在1.25美元以上，公司最好保持为一家上市公司，并要求特别委员会详细说明为什么“以低于股票交易价格且低于公司现金金额（基于公司提交给SEC的文件）的价格向内部人士出售公司符合公众股东的最佳利益”。
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2025年9月29日晚些时候，特别委员会确定，基于在高瓴早些时候发送的电子邮件中，高瓴仍然未能提供合理充分的信息，表明鉴于临时投资者协议下的现有合同排他性和投票条款，高瓴将能够获得管理方对高瓴提案的支持，而财团成员已表示他们打算继续遵守这些条款，包括在2025年9月15日给Skadden的电子邮件中。为避免沟通不畅，特别委员会指示达夫菲尔普斯向高瓴发送电子邮件，指出高瓴提案中的关键问题是无法获得管理方的支持，特别委员会没有收到高瓴提供的关于为解决该问题并使提案可行而采取的任何具体和明确的计划和行动的信息。在邮件中，特别委员会明确表示，高瓴应就（i）高瓴与管理方的讨论提供充分信息，以便切实达成展期安排，以及（ii）高瓴认为高瓴提案在公司股东大会上获得批准的合理可能性的依据，并要求高瓴为此目的直接与管理方联系，并在9月30日下午6：00前提供此类讨论和其他相关信息的适当摘要，2025年确立高瓴提案将合理可能构成优越提案。
2025年9月30日，高瓴对达夫菲尔普斯于2025年9月29日发送的邮件进行了回复。在邮件中，高瓴声称，它曾两次联系管理方，试图讨论展期安排，但管理方拒绝参与，理由是他们承担的合同义务。高瓴在电子邮件中声称，特别委员会“将[ d ] [管理方]作为董事/高级管理人员的身份与作为股东的身份混为一谈，因为[特别委员会]知道[临时投资者协议]允许前者（以董事/高级管理人员的身份）”，并且“[ e ]尽管[ Hillhouse的] 8月要约函和随后的电子邮件[提到]管理层展期、保留和激励，[ Hillhouse ]从未要求管理层以[作为]股东的身份与[ Hillhouse ]交谈，[特别委员会] [辩称]它没有权力以股东身份指导管理层，同时[忽略]它这样做的权力，因为管理层也戴着董事/高级职员的帽子”。高瓴重申，其认为其要约构成了一项优先提案，“根据合并协议，对优先提案‘合理可能完成’的要求不能被解读为使内部人士试图排除考虑任何竞争性提案所规定的自我服务条款生效”。高瓴再次指出，自8月15日以来，该公司的ADS每天都在1.25美元上方交易，并敦促“董事会成员履行受托责任，以公众股东的最佳利益行事，而不是冲突的内部人的利益”。
2025年9月30日晚些时候，特别委员会认定，高瓴回复中提供的答案并未提供任何有意义的信息来满足特别委员会的要求，因此具有当前条款的高瓴提案将无法构成优先提案，公司应根据合并协议的条款继续进行拟议交易。特别委员会随后批准提交附表13E-3交易报表。
2025年10月1日，Weil代表管理方向特别委员会发送了一封电子邮件，以回应高瓴关于曾两次联系管理方试图讨论展期安排的说法，并指出（i）在2025年8月14日至8月15日期间，一名个人（管理方理解为之前隶属于高瓴）通过移动即时消息联系了某些管理方，明确表示他“不属于[ Hillhouse ]交易团队”，也没有“被复制到[关于此事]的任何[ Hillhouse ]电子邮件中”，并且他“[没有]打算与管理方讨论任何具体的事情”，（ii）2025年9月25日，同一个人第二次联系要求管理方有空“聊聊”，再次没有具体说明该会议的目的或提出任何讨论的议题，（iii）在与管理方的通信中，该个人均未表示或暗示他代表高瓴发起接触或以任何身份代表高瓴，（iv）2025年9月26日，管理方通过电文回复了他，以澄清他们根据合同义务不参与此类讨论，并且（v）除了上述描述的有限沟通（管理方认为是非正式的且缺乏具体和实质内容）之外，高瓴没有以任何方式与任何管理方联系讨论高瓴提案，尽管高瓴作为公司的重要股东拥有多个可用且已知的沟通渠道。
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Weil的电子邮件还指出，针对高瓴声称特别委员会有权指示管理方作为公司董事或高级管理人员参与此类讨论的说法，在高瓴提案所设想的竞争性交易背景下，任何有关“展期”安排的讨论必然涉及在此类交易中管理方股份的处理，因此只能由管理方以其作为股东公司，而不是以其作为公司董事或高级职员的身份，因此，关于根据临时投资者协议管理各方将被允许以其作为公司董事或高级职员的身份与高瓴进行任何展期讨论的说法是不正确的。
合并的原因及特别委员会和董事会的建议
在2025年8月1日的会议上，特别委员会与Skadden和达夫菲尔普斯协商，并在考虑和权衡各种因素、评估合并和相关交易的拟议条款后，一致认为合并协议、合并计划和合并对公司、公司股东和ADS持有人（不包括除外股份持有人）以及非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，并一致建议董事会（a）确定执行合并协议和合并计划，和完成交易，包括合并,对公司、公司股东及ADS持有人（不包括除外股份持有人）和非关联证券持有人公平且符合其最佳利益，并声明公司订立合并协议和合并计划，并完成包括合并在内的交易是可取的，（b）授权和批准合并协议和合并计划的执行、交付和履行，以及完成包括合并在内的交易，以及（c）决议建议授权和批准合并协议、合并计划，及公司股东在公司股东大会上完成交易（包括合并）并指示合并协议、合并计划及完成交易（包括合并）须提交公司股东表决，以供授权及批准。
在同日晚些时候的一次会议上，董事会（蔡先生、徐先生和辛女士除外，他们因参与集团而自愿投弃权票）根据特别委员会的一致建议行事，并在各董事按照经修订的公司组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》等决议的要求适当披露其在包括合并在内的交易中的权益后，（a）确定合并协议和合并计划的执行以及包括合并在内的交易的完成对公司、公司股东和ADS持有人（除外股份持有人除外）以及非关联证券持有人是公平的，并且符合其最佳利益，并声明公司订立合并协议和合并计划并完成交易（包括合并）是可取的，（b）授权并批准合并协议和合并计划的执行、交付和履行，和交易的完成，包括合并,及（c）决议指示，授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划，以及完成包括合并在内的交易，须经董事会建议，由公司股东授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划，以及完成包括合并在内的交易，提交股东特别大会表决。
在做出决定时，特别委员会和董事会考虑了下文讨论的合并的因素和潜在好处，特别委员会和董事会认为，每一个因素都支持他们批准合并协议的决定，以及他们确定合并对非关联证券持有人是公平的。这些因素和潜在的好处没有按任何相对重要性顺序列出：
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特别委员会和董事会对公司业务、财务状况、经营业绩、前景和竞争地位的了解，以及他们各自认为合并在财务上比公司和非关联证券持有人合理可用的任何其他替代方案更有利于非关联证券持有人；
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公司面临的挑战，其中包括：
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公司经营所在行业的竞争加剧，这可能对公司收购网络合作伙伴和扩大POI存在的能力以及公司的财务增长和盈利能力带来挑战；
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全球经济普遍放缓和区域不稳定以及宏观经济环境的挑战对公司业务、财务状况和经营业绩造成的潜在不利影响；
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监管环境收紧的不确定性，可能会影响消费者对充电宝的普遍看法；
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可再生能源行业政策的不确定性，可能影响公司光伏业务保持增长和盈利的能力；
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技术进步的不确定性可能会减少消费者对移动设备充电服务的需求；和
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近期全球股票市场的波动和不确定性；
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公司管理层编制的对公司未来财务业绩的预计预测，连同管理层对公司财务状况、经营成果、业务、前景和竞争地位的看法；
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ADS的当前和历史市场价格，以及向非关联证券持有人提供的每份ADS合并对价1.25美元较2025年1月3日（即公司收到建议书前的最后一个交易日）ADS的收盘价溢价74.8%，（ii）较公司收到建议书前的最后30和60个交易日的成交量加权平均价格分别溢价68.1%和70.1%，及（iii）较2025年7月31日（即公司订立合并协议日期前最后一个交易日）ADS收市价溢价约8.7%；
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纳斯达克ADS交易量有限；
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美国存托股的历史收盘价在公司宣布收到建议书之日前的52周期间低至每ADS 0.45美元；
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与公司作为美国上市公司的地位相关的成本和行政负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本，将会减少。该公司估计，不再受制于这些要求将导致每年在经常性基础上节省约180万美元的直接成本；
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认识到，作为SEC报告公司，公司管理层和会计人员必须投入大量时间处理SEC报告和合规事务；
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以中国为基地的美国上市公众公司可能因在美国颁布《控股外国公司责任法》以及任何其他新颁布的类似法律或法规（包括SEC实施此类法律的规则）而承受额外成本和监管合规负担；
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中美政治紧张局势加剧，未来贸易政策、条约、政府法规、关税等事项的不确定性；
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认识到，作为一家私营实体，公司管理层可能有更大的灵活性来专注于改善公司的长期财务业绩，而不会因公开股权市场强调短期的期间财务业绩而产生压力；
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承认作为一家SEC报告公司，公司须向公众披露大量业务和财务信息，其中一些信息否则将被视为具有竞争敏感性，不会由非报告公司披露，这可能有助于我们的实际或潜在竞争对手、客户、贷方和供应商与我们竞争，或使我们更难与他们谈判有利的条款（视情况而定）；
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合并中应付的对价完全为现金，这将允许非关联证券持有人立即变现其投资的流动性，并为其提供其股票或ADS价值的确定性；
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合并完成的可能性，除其他外（不按任何相对重要性顺序）：
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合并协议中没有融资条件；
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信源基金、展期股东各自送达股权承诺函，承诺充足股权融资完成合并；
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MidCo已按合理条款和条件从信誉良好的融资来源获得合并的债务融资承诺；
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根据合并协议和股权承诺函的规定，公司寻求具体履行以防止违反该等协议并具体执行该等协议条款的能力；和
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合并协议规定，在某些情况下合并未能完成的情况下，母公司将向公司支付980万美元的终止费（见“合并协议——终止费和费用报销”从第页开始95如需更多信息）以及集团成员及其关联公司根据有限担保对该等付款义务的担保；
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由达夫菲尔普斯与特别委员会审阅的财务分析，以及达夫菲尔普斯于2025年8月1日向特别委员会作出的口头意见（该口头意见随后通过向特别委员会送达达夫菲尔普斯的日期为2025年8月1日的书面意见得到书面确认），关于从财务角度而言，股份持有人将收到的每股合并对价（不包括股份，ADS所代表的异议股和A类股）和ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）将收到的每份ADS合并对价，截至该对价之日，基于并受制于所做的假设、遵循的程序、考虑的事项，以及对达夫菲尔普斯在编制意见时进行的审查的资格、限制和范围，但未使拟议交易对任何特定的股份或ADS持有人（但不是以股份或ADS持有人的身份）产生的任何影响生效（请参阅从第页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”41了解更多信息）；和
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建议向集团出售公司的可能替代交易、可能替代交易的感知潜在利益和风险以及实现该替代交易目标的时机和可能性，以及特别委员会的评估，即考虑到（i）业务、竞争、行业和市场风险，没有任何替代交易是合理可用的，也不可能为公司提供比合并更优越的机会或为非关联证券持有人创造更大的价值，（ii）集团控制公司约64%投票权的事实，及（iii）集团协议的执行情况，据此，Trustar Capital及各管理方同意向董事会提交建议，并在推行建议中所述的建议交易时以排他性基础相互处理。此外，特别委员会和董事会认为，作为合并的替代方案，该公司仍然是一家上市公司。
此外，特别委员会和董事会认为，过去和现在都存在充分的程序性保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人公平，并允许特别委员会和董事会有效代表这些非关联证券持有人的利益，这些程序性保障措施包括以下内容，这些内容未按任何相对重要性顺序列出：
•
表示合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，特别委员会由三名独立董事组成，对特别委员会的权力没有任何限制；
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特别委员会在审议与集团的拟议交易时，仅代表非关联证券持有人的利益行事，特别委员会代表非关联证券持有人完全控制与集团及其顾问的广泛谈判；
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在整个过程中，特别委员会的所有成员过去和现在都是独立董事，与集团的任何成员没有任何从属关系；此外，特别委员会的任何成员都不是或曾经是公司或其任何子公司的雇员，除（a）成员在正常过程中收到董事会报酬以及他们作为特别委员会成员提供服务的报酬（这不取决于完成合并或特别委员会或董事会的建议和/或授权和批准合并）外，没有任何成员在合并中拥有与非关联证券持有人不同的任何财务利益，以及（b）他们在与公司和合并协议订立的各自赔偿协议下的赔偿和责任保险权利；
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特别委员会在与财团的谈判以及对合并的评估中得到了协助，由达夫菲尔普斯担任其财务顾问，斯卡登担任其美国法律顾问；
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特别委员会获授权（其中包括）审查、评估和谈判合并条款，并向董事会建议公司应采取哪些行动，包括不参与拟议交易；
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认为合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与财团及其顾问进行广泛谈判的产物；
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特别委员会在多个场合举行会议，审议和审查合并协议和拟议交易的条款，并在拟议交易的谈判期间通过其他方式交流信息和意见；
•
特别委员会承认特别委员会没有义务建议合并或任何其他交易；
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公司能够在遵守合并协议的条款和条件的情况下，在收到公司股东（包括ADS持有人）对合并协议的批准以及为此目的召开的股东大会上的交易（a）之前终止合并协议，以便就属于优先提案的收购提案订立替代协议，或（b）在董事会根据董事与干预事件相关的受托责任的要求更改其对合并的建议的情况下；
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特别委员会改变、拒绝、撤回、限定或修改其关于股东在出现优先提案或干预事件时投票批准合并协议的建议的能力；和
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特别委员会评估在合并协议日期至公司股东批准合并日期之间可能出现的善意主动替代收购提议的能力，向此类第三方提供机密信息并与其进行谈判的能力，以及在某些情况下终止合并协议并接受优先提案的能力，如果不这样做预计将违反特别委员会的信托义务。
特别委员会和董事会还审议了有关合并协议和合并的各种潜在负面因素，包括以下因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：
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纳入完成合并的条件，据此，如果公司持股15%以上的股东行使异议权，母公司、MidCo或合并子公司将无需完成合并；
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非关联证券持有人在合并后将不再持续参与公司的股权，他们将不再参与公司的未来收益或增长（如有），或受益于股份价值的增加（如有），并且将不参与公司未来向第三方的任何潜在出售或公司的任何潜在资本重组，其中可能包括向股东派发股息；
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在合并完成前对公司业务开展的限制，这可能会延迟或阻止公司在合并完成前承接可能出现的商业机会或以其他方式就公司运营采取的任何其他行动；
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若合并未能完成对公司的风险和成本，包括管理层和员工注意力的转移、潜在的员工减员以及对公司业务和客户关系的潜在破坏性影响；
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财团成员可能在合并中拥有与非关联证券持有人的权益不同或除此之外的权益（参见从第页开始的“特殊因素——合并中某些人的权益”58了解更多信息）；
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指公司在特定情况下可能须就终止合并协议向母公司支付490万美元的终止费；
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管理层备案人在财团中拥有的股份的很大一部分投票权可能已经并可能继续阻止其他潜在利害关系方提议以高于每股0.625美元或每份ADS 1.25美元的价格收购公司；
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表示虽然特别委员会预期完成合并，但无法保证各方根据合并协议完成合并的义务的所有条件都将得到满足，因此，即使公司股东批准，合并也可能无法完成；
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各方获得具体适用于交易的监管批准的能力的不确定性，以及为适用该批准而将产生的此类成本和费用；
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合并可能无法完成的可能性及该等公告对公司经营业绩的负面影响，以及公司吸引和留住关键管理、营销和技术人员的能力；和
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全现金交易对作为美国联邦所得税目的的非关联证券持有人（定义见“特殊因素——美国联邦所得税考虑因素”）的可课税性，以及此类交易对其他司法管辖区的非关联证券持有人可能的可课税性。
基于本节所述的考虑，特别委员会和董事会得出结论认为，公司订立合并协议并追求交易的完成，成为一家私营公司而不是继续作为一家公众公司，对非关联证券持有人更有利。
在2025年8月1日之后，在考虑到自2025年8月13日以来的事态发展后，特别委员会和董事会除上述因素外，还进一步审议了合并的情况，包括以下情况，这些情况未按任何相对重要性顺序列出：
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高瓴提案及相关各方迄今采取的行动；
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集团成员根据临时投资者协议承担的具有约束力的义务，阻止高瓴或其他竞标者提出可实际完成的提议收购价格高于每股0.625美元或每股ADS 1.25美元的替代交易；和
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如果特别委员会改变其对交易的建议以支持高瓴提案或任何其他替代交易，公司将有义务向母公司支付490万美元的终止费。
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上述对特别委员会和审计委员会审议的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括特别委员会和审计委员会审议的所有重大因素。鉴于特别委员会和联委会考虑的因素多种多样，特别委员会和联委会都认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重，可能比其他因素更积极或消极地看待某些因素。特别委员会建议董事会根据向其提交和审议的全部信息，授权和批准合并协议、合并计划和交易，并由董事会授权和批准。
特别委员会和董事会注意到，执行合并协议、合并计划和完成交易的授权和批准不受大多数非关联证券持有人的批准。尽管如此，特别委员会和董事会认为，此次合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，原因之一是：（i）已采取本节上文所述的各种保障措施和保护措施，以确保交易的程序公平性；（ii）在涉及开曼群岛公司的私有化交易中，少数股东多数投票的要求并非惯例，以及（iii）由达夫菲尔普斯进行的财务分析。
在就合并对非关联证券持有人的公平性得出结论以及建议授权和批准合并协议、合并计划和交易的决定时，特别委员会考虑了达夫菲尔普斯提出的财务分析。于2025年8月1日向特别委员会提交的所有重要财务分析汇总于下文标题为“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”一节下，从第页开始41.特别委员会和董事会在就交易的公平性达成各自的决定时，除考虑的其他因素外，明确采纳了这些分析和意见。
特别委员会和董事会均未考虑公司资产的清算价值，因为双方都认为公司是一家可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营业务产生的现金流。此外，特别委员会和董事会认为，公司可能在清算中变现的资产价值将低于其持续经营价值，原因是：（i）清算出售通常导致收益大大低于持续经营的出售；（ii）鉴于公司的任何解体涉及重大执行风险，确定清算价值是不切实际的；（iii）持续经营有能力继续赚取利润，而清算公司没有，使得“持续经营价值”将高于公司的“清算价值”，因为“持续经营价值”包括公司有形资产的清算价值以及商誉等无形资产的价值；（iv）清算过程将涉及额外的法律费用、销售成本和其他费用，这些费用将减少股东在清算时可能获得的任何金额。此外，公司无意清盘，合并不会导致公司清盘。特别委员会和董事会认为，其审查的分析和其他因素表明了公司的持续经营价值。特别委员会和董事会各自还审议了从第页开始的题为“公司ADS的市场价格、股息和其他事项—— ADS的市场价格”一节中所述的ADS的历史市场价格67.特别委员会和董事会各自审议了从第页开始的“股票和ADS交易”下所述的先前购买中支付的购买价格103.
然而，特别委员会和董事会均未将公司股东应占公司账面净值（定义为总资产减去总负债）作为一个因素。特别委员会和董事会认为，账面净值不是公司持续经营价值的重要指标，因为它没有考虑公司的未来前景、市场状况、行业趋势或与该行业较大公司竞争所固有的业务风险。
特别委员会和董事会还注意到，高瓴和另一家机构投资者对合并协议和合并提出了担忧。特别委员会的结论是
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过去和现在都有足够的实质性和程序性保障措施，以确保这些关切得到适当解决，其中包括异议程序。
除高瓴提案外，公司并不知悉任何非关联人士（申报人除外）在过去两年内就（i）公司与另一家公司合并或合并，（ii）出售公司全部或大部分资产，或（iii）购买公司有表决权的证券以使持有人能够对公司行使控制权而提出的任何实盘要约。关于特别委员会对高瓴提案的审议情况，请见从第页开始的题为“特殊因素——合并背景——合并协议执行后的发展”一节下的披露25.
为确定合并协议、合并计划和交易对公司、公司股东和ADS持有人（除外股份持有人除外）和非关联证券持有人公平且符合其最佳利益，并就授权和批准合并协议、合并计划和交易作出决定，并建议授权和批准合并协议、合并计划和交易，由公司股东、董事会代表公司，审议了上述本节和“特殊因素——合并背景”和“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”项下的分析和因素，并明确采纳了此类确定、建议和分析。在审议合并协议和交易期间，董事会还了解到，公司的一些股东，包括展期股东以及公司的某些董事和雇员，在合并方面拥有的利益与非关联证券持有人的利益大致不同或可能不同，或除了这些利益之外，正如从第页开始的题为“特殊因素——合并中某些人的利益”一节中所述58.
除从第页开始的“特殊因素——合并的背景”项下所述19，“特殊因素——特别委员会和董事会合并推荐的原因”从第页开始30和“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”开始页41，没有任何非公司雇员的董事为谈判交易条款和/或编制有关交易公平性的报告而聘请非关联代表仅代表非关联证券持有人行事。
基于上述原因，特别委员会和董事会认为，合并协议、合并计划和交易对公司、公司股东和ADS持有人（不包括除外股份持有人）以及非关联证券持有人是公平的，并且符合其最佳利益。
集团成员对合并公平性的立场
根据SEC关于私有化交易的规则，每个财团成员都必须向非关联证券持有人表达其对合并公平性的信念。每个财团成员作出本节所列的声明，完全是为了遵守《交易法》第13e-3条规则和相关规则的要求。集团成员关于合并公平性的观点无意也不应被解释为向公司任何股东或ADS持有人建议该股东或ADS持有人应如何就授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的提案进行投票。作为公司股东和/或ADS持有人的财团成员在合并中拥有的权益，与公司其他股东或ADS持有人在合并完成后凭借其在存续公司的持续权益而具有不同于和/或除此之外的权益。这些利益在页面开头的“—合并中某些人的利益—集团成员的利益”下进行了描述58.
财团成员认为，非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下就合并协议的条款和条件进行了谈判。财团成员试图谈判一项对他们最有利的交易，而不是对非关联证券持有人，因此，没有以获得对非关联证券持有人在实质上或程序上公平的条款为目标来谈判合并协议。没有任何集团成员或其各自
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关联公司参与了特别委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也未收到特别委员会独立法律或财务顾问的任何建议。
此外，没有任何财团成员或其各自的关联公司对合并对非关联证券持有人的公平性进行正式评估。没有财务顾问就合并对价对非关联证券持有人的公平性向任何集团成员或其关联机构提供任何分析或意见。
根据他们对有关公司的现有信息的了解和分析，与公司高级管理层就公司及其业务进行的讨论，以及特别委员会和董事会在“——特别委员会和董事会的合并和推荐的原因”下讨论的因素和调查结果，从第页开始30，并基于以下因素，这些因素未按任何相对重要性顺序列出，集团认为合并对非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的：
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每股0.625美元的合并对价和1.25美元的每股ADS合并对价，较公司收到建议前最后一个交易日2025年1月3日ADS收盘价溢价74.8%，较公司收到建议前最后30和60个交易日ADS成交量加权均价分别溢价68.1%和70.1%，较2025年7月31日ADS收盘价溢价约8.7%，公司订立合并协议公告前最后一个交易日；
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美国存托股的历史收盘价在公司收到建议书前的52周期间低至每ADS 0.45美元；
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尽管达夫菲尔普斯的公平性意见仅送达特别委员会，而集团成员或其任何关联公司均无权依赖或依赖该意见，但特别委员会收到的日期为2025年8月1日的意见表明，截至该意见提出之日，并基于并在遵守所遵循的程序的情况下，作出的假设、考虑的事项以及对其中所载达夫菲尔普斯进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，股份持有人（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）将收到的每股合并对价以及合并中ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将收到的每股ADS合并对价对这些持有人来说是公平的（不影响合并对任何特定的股份或ADS持有人（不包括其作为股份或ADS持有人的身份）的任何影响）；
•
将在合并中向非关联证券持有人支付的合并对价全部为现金，从而使非关联证券持有人能够立即实现其所有股票和ADS的价值和流动性的确定性，而不会产生通常与市场销售相关的经纪和其他成本；
•
特别委员会仅由与任何集团成员或公司管理层的任何成员没有关联的董事组成，并且在合并中没有与非关联证券持有人的利益不同或除此之外的任何利益，但这些董事（a）在正常过程中收到董事会报酬，（b）收到与他们对合并和公司其他战略选择的评估有关的报酬（这些报酬不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议），（c）作为董事会成员（包括作为特别委员会成员）根据合并协议享有董事赔偿和责任保险权利的权利，以及（d）就已根据公司股份计划授予他们的公司期权收取现金对价的权利；
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特别委员会成立并获授权（其中包括）审查、评估和谈判合并条款，并向董事会建议公司应采取哪些行动，包括不参与合并；
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特别委员会保留并由独立法律和财务顾问提供咨询意见，这些顾问在为类似交易中的特别委员会等委员会提供咨询意见方面经验丰富；
•
特别委员会定期举行会议，审议和审查合并协议条款、合并计划、其他交易文件以及包括合并在内的交易；
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合并协议、合并计划、其他交易文件和包括合并在内的交易的条款和条件，一方面是特别委员会及其顾问与财团及其顾问之间强有力谈判的产物；
•
董事会（因参与财团而自愿投弃权票的蔡先生、徐先生及辛女士除外），根据特别委员会的一致建议行事，（a）确定合并协议及合并计划对公司、公司股东及ADS持有人（除外股份持有人除外）及非关联证券持有人公平，并符合其最佳利益，并声明公司订立合并协议及合并计划并完成交易是可取的，包括合并；（b）授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划及完成包括合并在内的交易；及（c）决议指示授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，并经董事会建议，由公司股东授权及批准合并协议、合并计划及交易，包括合并；
•
特别委员会有权行使特别委员会认为在履行和履行其职责和责任方面必要或可取的董事会的任何权力或授权；
•
特别委员会和董事会没有义务建议批准和授权合并协议、合并计划和交易，包括合并，或任何其他交易，并根据董事会向特别委员会授予的权力，合并协议、合并计划和交易，包括合并，需要特别委员会的批准；
•
集团成员均未参与或试图影响特别委员会的审议进程或所达成的结论或特别委员会的谈判立场；
•
特别委员会和董事会各自被充分告知在合并中作为财团成员的公司某些股东和/或ADS持有人的利益与非关联证券持有人的利益有何不同；
•
合并获得特别委员会一致通过；
•
在获得必要公司投票之前，公司（受合并协议中规定的某些限制和限制）在与有关竞争性交易（定义见下文）的非邀约、书面、善意提议或要约有关的某些情况下，向提出此类提议或要约的人提供信息并参与或参与与提出此类提议或要约的人的讨论或谈判的能力，前提是特别委员会善意地确定此类提议或要约构成或可以合理地预期会产生优先提议（受某些其他条件限制，合并协议中规定的限制和限制）；
•
在获得必要的公司投票之前，董事会（根据特别委员会的建议）被允许对公司建议（定义见下文）进行变更，并终止合并协议（a），就未撤回且董事会（根据特别委员会的建议）善意得出结论构成优先建议（受合并协议中规定的某些其他条件、限制和限制）的竞争性交易的善意书面提议或要约而言，和/或（b）如果董事会善意地确定不这样做将不符合其根据适用法律承担的受托责任（受合并协议中规定的某些其他条件、限制和限制的约束），则应对干预事件；
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•
合并不以母公司、MidCo或合并子公司获得任何融资为条件，因此增加了完成合并并向非关联证券持有人支付合并对价的可能性；
•
公司有能力在特定情况下具体执行合并协议的条款；
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合并协议要求母公司支付980万美元的反向终止费，如果合并协议在特定情况下终止，该金额是公司应付母公司终止费的两倍；
•
MidCo就包括合并在内的交易获得债务融资承诺，以及此类债务融资的有限数量和条件性质；和
•
根据开曼群岛法律，股东有权对合并提出异议，并有权获得其股份公允价值的付款，如果未达成一致，将根据《开曼群岛公司法》第238条确定。
财团成员对上述因素的考虑反映了他们对每股合并对价和每股ADS合并对价在独立基础上与公司持续经营价值相关的公平性的评估。然而，财团成员并未寻求为股票和ADS确定合并前的持续经营价值，以确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为在合并之后，公司将拥有显着不同的资本结构。
财团成员出于对合并公平性的考虑，没有对公司资产进行评估以确定公司对非关联证券持有人的清算价值，因为财团成员不认为公司的清算价值是相关的估值方法，因为他们认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流，并且因为公司将在合并后继续经营其业务。此外，财团成员认为，公司可能在清算中变现的资产价值将低于其持续经营价值。
财团成员没有将作为会计概念的账面净值视为一个因素，因为他们认为账面净值不是公司持续经营价值的重要指标，而是历史成本的指示指标，因此不是确定合并公平性的相关衡量标准。
除本代理声明另有披露外，集团成员并不知悉，因此并未考虑除集团外的任何非关联人士在过去两年内就（a）公司与另一家公司合并或合并，或与另一家公司合并或合并，反之亦然，（b）收购公司，（c）要约收购或以其他方式收购公司任何类别的证券，（d）出售或以其他方式转让公司的大量资产或（e）购买公司的证券，使买方能够对公司行使控制权。除本代理声明另有披露外，集团成员在过去两年内没有购买公司的任何证券，因此在其公平性确定中没有考虑任何此类购买。
开曼群岛法律不要求且合并协议不受与集团成员无关联的公司大部分已发行股份持有人的批准。由于上述程序性保障措施，集团成员得出结论认为，合并在程序上对非关联证券持有人是公平的。
上述是集团成员在评估合并对非关联证券持有人的公平性时考虑并给予权重的信息和因素的摘要，并非旨在详尽无遗，但集团成员认为其中包括他们考虑的所有重大因素。财团成员认为将相对权重分配给在就合并对非关联证券持有人的公平性达成其结论时所考虑的个别因素并不可行，也没有分配相对权重。相反，它们的公平性确定是在整体考虑了上述所有因素后作出的。
39
财团成员认为，这些因素为他们认为合并对非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的提供了合理的基础。然而，这一信念并非旨在也不应被解释为任何集团成员向任何非关联证券持有人提出的建议，即此类非关联证券持有人应如何就合并协议的批准和通过进行投票。
某些财务预测
公司管理层就合并的财务分析为特别委员会和达夫菲尔普斯编制了截至2025年12月31日的财政年度到截至2029年12月31日的财政年度的某些财务预测（“管理层预测”）。这些财务预测是基于公司管理层对截至提供日期的公司未来财务业绩的估计，由公司管理层编制，供内部使用，并供达夫菲尔普斯在各自的财务分析中使用，编制这些财务预测的目的并不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会关于前瞻性信息的已发布准则或美国注册会计师协会为编制和列报财务预测或美国公认会计原则而制定的准则。
管理层的预测并不是业绩的保证。它们涉及重大风险、不确定性和假设。在编制预测时，公司管理层考虑了历史业绩，并结合了有关收入、经营亏损和净亏损的估计。虽然预测以数字具体性呈现，但它们是基于管理层对未来事件作出的众多假设和估计，管理层认为这些假设和估计是在合理的基础上编制的，反映了当时可获得的最佳估计和判断，并以管理层所知和所信的最大程度呈现了预期的行动方案和预期的公司未来财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被视为必然预示着未来的实际结果，股东请注意不要过分依赖预期的财务信息。此外，行业表现、公司现有产品和新产品的市场、竞争环境、对未来收购或任何其他交易的预期以及一般业务、经济、监管、市场和财务状况等因素，所有这些都难以预测且超出我们管理层的控制范围，可能导致实际未来结果与这些财务预测中预测的结果存在重大差异。
此外，预测一般不考虑编制日期之后发生的任何情况或事件。例如，这些预测不会对合并的完成或在编制预测之后可能实施的公司运营或战略的任何变化产生影响。因此，无法保证这些预测将会实现，实际结果可能与预测中包含的结果大不相同。
本代理报表中包含的财务预测或由此得出或建立的任何金额均由公司管理层（不包括管理各方）编制，并由其负责。普华永道中天会计师事务所和任何其他独立会计师均未就所附财务预测或由此产生或建立的任何金额进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，普华永道中天会计师事务所和任何其他独立会计师均未就此发表意见或任何其他形式的保证。2024表格20-F中包含的普华永道中天会计师事务所报告与公司先前发布的财务报表有关。它不适用于财务预测或由此得出或建立在此基础上的任何金额，因此不应被解读为这样做。本委托书中包含的财务预测仅是为了让股东能够访问提供给特别委员会和达夫菲尔普斯的某些信息，而不是为了诱使任何股东投票赞成批准合并协议或选择不寻求对其股份进行评估而包含在本委托书中。
下表列出了由公司管理层编制并由特别委员会和达夫菲尔普斯结合对合并的分析进行审议的管理层预测摘要。有关公司业务的描述，请参阅2024年表格20-F。这些预测已由特别委员会在分析合并时考虑，以及在交付其公平意见时考虑达夫菲尔普斯：
40
| | | |
2025P
|
| |
2026P
|
| |
2027年P
|
| |
2028P
|
| |
2029P
|
| |||||||||||||||
| | | |
（单位：百万元人民币，百分比除外）
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
总收入
|
| | | | 1,085 | | | | | | 1,087 | | | | | | 1,083 | | | | | | 1,077 | | | | | | 1,068 | | |
|
收益成本
|
| | | | 660 | | | | | | 624 | | | | | | 604 | | | | | | 583 | | | | | | 566 | | |
|
毛利
|
| | | | 426 | | | | | | 463 | | | | | | 479 | | | | | | 494 | | | | | | 502 | | |
|
保证金%
|
| | | | 39.2% | | | | | | 42.6% | | | | | | 44.3% | | | | | | 45.9% | | | | | | 47.0% | | |
|
研发费用
|
| | | | 72 | | | | | | 76 | | | | | | 80 | | | | | | 83 | | | | | | 86 | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 249 | | | | | | 260 | | | | | | 261 | | | | | | 260 | | | | | | 259 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 120 | | | | | | 137 | | | | | | 145 | | | | | | 150 | | | | | | 150 | | |
|
运营利润
|
| | | | (15) | | | | | | (11) | | | | | | (6) | | | | | | 2 | | | | | | 6 | | |
|
资本支出(1)
|
| | | | 97 | | | | | | 100 | | | | | | 102 | | | | | | 103 | | | | | | 105 | | |
(1)
资本支出包括购置物业、厂房和设备以及无形资产。
特别委员会财务顾问的意见
结合其意见，达夫菲尔普斯已作出其认为在当时情况下必要及适当的覆核、分析及查询。达夫菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的经验，尤其是就类似交易而言。达夫菲尔普斯就编制其意见所进行的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目摘要：
•
审查了公司向SEC提交的20-F表格年度报告中包含的截至2019年12月31日至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表；
•
审阅公司管理层提供的截至2020年12月31日至2024年12月31日止年度的若干未经审核及分部财务资料（连同上文第a.段，「财务资料」）；
•
审阅了公司管理层编制并提供给达夫菲尔普斯的截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的详细综合财务预测模型，包括分部财务信息，并经公司和特别委员会同意，丨达夫&菲尔普斯达夫菲尔普斯在进行分析时所依赖的模型（“管理层预测”）；
•
审查了公司管理层提供给达夫菲尔普斯的与公司历史、当前运营和可能的未来前景有关的其他内部文件；
•
审阅公司管理层日期为2025年7月26日的函件，该函件就历史财务报表、管理层预测及该等预测的基本假设作出若干陈述（「管理层陈述函件」）；
•
审查了日期为2025年7月31日的合并协议草案；
•
审阅公司母公司及若干股东及其联属公司日期为2025年7月31日的支持协议草案（连同合并协议，「交易文件」）。
•
与公司管理层讨论了上述信息以及合并的背景和其他要素；
•
与公司管理层讨论了有关公司业务管理和运营的计划和意向；
•
审查了达夫菲尔普斯认为相关的某些其他公司的ADS和公开交易证券的历史交易价格和交易量；
41
•
使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析和对达夫菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析；和
•
进行了其他此类分析，并考虑了达夫菲尔普斯认为适当的其他因素。
在对合并进行分析并发表意见时，达夫菲尔普斯在征得公司和特别委员会同意的情况下：
•
依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平列报，并且没有独立核实这些信息；
•
所依赖的事实是，特别委员会、董事会和公司已就与合并有关的所有法律事项获得大律师的建议，包括是否已适当、有效和及时地采取法律规定的与合并有关的所有程序；
•
假设向达夫菲尔普斯提供的管理层预测以及任何其他估计、评估、预测和预测是合理编制的，并基于目前可获得的最佳信息和提供信息的人的善意判断，并且达夫菲尔普斯对管理层的预测或相关假设不发表意见；
•
假设公司管理层提供的信息和作出的陈述在有关公司和合并方面基本上是准确的；
•
假设交易文件和管理层陈述信函中所作的陈述和保证基本上是准确的；
•
假设达夫菲尔普斯以草稿形式审查的所有文件的最终版本在所有重大方面均与所审查的草稿一致；
•
假设自向达夫菲尔普斯提供的最近一期财务报表和其他信息之日起，公司的资产、负债（或有或其他）、财务状况、经营成果、业务或前景均未发生重大变化，并且不存在任何信息或事实会使达夫菲尔普斯审阅的信息不完整或具有误导性；
•
假设实施合并所需的所有条件将得到满足，且合并将根据交易文件完成，而无需对其进行任何修订或放弃任何条款或条件；和
•
假设将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会对公司或预期在合并中获得的预期利益产生任何不利影响。
如果上述任何假设或该意见所依据的任何事实被证明在任何重大方面均不真实，则不能也不应依赖达夫菲尔普斯的意见。此外，在达夫菲尔普斯的分析中以及在准备意见的过程中，达夫菲尔普斯对行业业绩、一般商业、市场和经济状况等事项都做了大量的假设，其中有很多是并购相关的任何一方都无法控制的。
达夫菲尔普斯已编制意见，自2025年8月1日起生效。本意见必然基于市场、经济、金融和其他现有条件，并可在截至2025年8月1日进行评估，并且达夫菲尔普斯不承担任何承诺或义务，就2025年8月1日之后可能引起或提请达夫菲尔普斯注意的影响本意见的任何事实或事项的任何变化通知任何人。
达夫菲尔普斯未对公司的偿债能力进行评估，也未对任何特定资产或负债（或有或有其他）进行独立评估或实物检查。达夫菲尔普斯没有被要求，也没有（i）就合并、公司的资产、业务或运营，或任何合并的替代方案与第三方进行任何讨论，或征求第三方的任何感兴趣的迹象；（ii）就合并的条款进行谈判，因此，达夫菲尔普斯已假定此类条款是最
42
从公司的角度来看，在这种情况下，可以在合并协议和合并的各方之间进行谈判的有利条款；或（iii）就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。达夫菲尔普斯并未就公司现在或可能是一方当事人或正在或可能受到影响的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张债权或其他或有负债进行独立分析，也未就公司现在或可能是一方当事人或正在或可能受到影响的任何可能的未主张债权或其他或有负债进行任何政府调查。公司管理层已在管理层代表函件中表示，财务资料是公司可获得的最新财务资料，公司的业务或事务并无任何重大财务或其他方面的变化，且没有任何具有使公司财务资料在任何重大方面具有误导性或不准确性质的事实的变化，并已进一步确认，彼等并不知悉（a）将导致彼等相信公司的财务资料在任何重大方面具有误导性或不准确的事实，及（b）已发生非根据管理层预测所披露的公司业务的正常运作。
达夫菲尔普斯对公告或合并完成之前或之后的股票或ADS（或其他任何东西）的市场价格或价值不发表任何意见。达夫菲尔普斯的意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司资信的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有就任何法律事项作出任何陈述，也不承担任何责任作出任何意见。
达夫菲尔普斯在发表意见时，并未就与合并对价相关的对公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。
达夫菲尔普斯的意见是为特别委员会在其审议合并事项时的使用和利益而提供的。达夫菲尔普斯的意见（i）不涉及进行合并的相关商业决策与任何替代战略或交易的优劣；（ii）不涉及与合并有关的任何交易；（iii）不是就特别委员会、董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应如何就与合并有关的任何事项进行投票或采取行动的建议，或是否继续进行合并或任何相关交易；（iv）并不表明合并对价在任何情况下都是可能达到的最佳；相反，它只是说明合并中的合并对价是否在某些财务分析建议的范围内。是否继续进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与达夫菲尔普斯发表意见所依据的财务分析无关的因素的评估。该意见不应被解释为产生了达夫菲尔普斯对任何一方的任何受托责任。
达夫菲尔普斯的意见仅为达夫菲尔普斯的意见，并且达夫菲尔普斯在意见方面的责任应根据D & P聘书中规定的条款受到限制。达夫菲尔普斯的意见属于机密，其使用和披露受到严格限制，并符合D & P聘书中规定的条款。
财务分析摘要
下文是达夫菲尔普斯为向特别委员会提交意见而进行的材料分析的摘要。本摘要通过参考作为附件C所附的达夫菲尔普斯意见全文对其进行整体限定。虽然本摘要描述了达夫菲尔普斯认为在提交给特别委员会的报告中具有重要意义的分析和因素，但它并不是对达夫菲尔普斯考虑的所有分析和因素的全面描述。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到偏袒分析。在得出其意见时，达夫菲尔普斯并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每一项分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。据此，达夫菲尔普斯认为必须将其分析作为一个整体来考虑，并且在没有考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分以及其在提出公平性意见时考虑的因素可能会对其意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的看法。结论
43
达夫菲尔普斯达到的目的是基于所有的分析和因素作为一个整体，也是基于应用了达夫菲尔普斯自己的经验和判断。
下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解达夫菲尔普斯的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。在不考虑财务分析的完整叙述性描述（包括分析所依据的方法和假设）的情况下考虑以下数据，可能会对达夫菲尔普斯的财务分析产生误导性或不完整的看法。
贴现现金流分析
达夫菲尔普斯对截至2025年12月31日至2029年12月31日的财政年度归属于公司的预计未来无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析，无杠杆“自由现金流”定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。采用折现现金流分析，以加权平均资本成本作为适用贴现率，确定预计未来自由现金流的净现值。出于贴现现金流分析的目的，达夫菲尔普斯使用并依赖了管理层的预测，这些预测在本代理声明中从第页开始的标题为“特殊因素——某些财务预测”的部分中进行了描述40.公司管理层提供的与公司为上市公司相关的成本被排除在管理层预测之外，因为这些成本很可能会因合并而消除。
达夫菲尔普斯将公司2029年的预计增长和利润率指标与选定上市公司的LTM和近期预计增长和利润率指标以及相对于所选上市公司的比较资本支出和其他特征进行了比较。达夫菲尔普斯使用6.0x至8.0x的终端息税前利润倍数范围估计2029财年后归属于公司的所有现金流的净现值（“终值”），其中考虑了对选定的上市公司的倍数和财务指标的估计。达夫菲尔普斯使用了16.25%到18.25%的贴现率来对预计的自由现金流和终值进行贴现。达夫菲尔普斯通过考虑几个因素来估计公司的贴现率，包括公司：（1）其生命周期的当前阶段，（2）预计的增长和财务业绩，以及（3）实现预测的风险，包括执行，以及竞争风险等。达夫菲尔普斯认为，这一贴现率范围与证券持有人预期在具有类似风险状况的另类投资机会上实现的收益率是一致的。
基于这些假设，达夫菲尔普斯的贴现现金流分析得出公司的企业价值预估值为人民币13,600.00万元到人民币16,500.00万元。
精选上市公司分析
达夫菲尔普斯对选定的上市公司进行了分析，以估计估值倍数，从而计算出公司的一系列隐含企业价值。这一集体分析是基于公开可得的信息，将在下一节中进行更详细的描述。
达夫菲尔普斯也研究了涉及与公司类似的标的公司的并购交易；但由于近期缺少与公司具有可比性的标的公司的交易，达夫菲尔普斯并未直接利用并购交易分析。
以下分析中用于比较目的的公司中没有一家与公司具有直接可比性。达夫菲尔普斯无权访问任何用于比较目的的公司的非公开信息。因此，对公司和合并的完整估值分析不能仅依赖于对选定的公众公司的定量审查，并涉及有关这些公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响其相对于公司价值的其他因素。因此，所选取的上市公司分析受到一定的限制。
精选上市公司分析。达夫菲尔普斯将公司的某些财务信息与达夫菲尔普斯认为与其相关的公开交易中的相应数据和比率进行了比较
44
分析。出于分析目的，达夫菲尔普斯使用了某些公开可用的历史财务数据和所选上市公司的一致股票分析师估计。入选上市公司分析的6家公司分别为：
•
美团
•
北京优博在线科技股份有限公司
•
Inforich公司。
•
福思智慧服务公众有限公司
•
亚盛控股有限公司。
•
太阳旺鼎科技公众有限公司
达夫菲尔普斯选择这些公司进行分析是基于它们与公司的相对相似性，主要是在商业模式方面。
下表汇总了所选上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计财务业绩，在汇总的基础上。下表中关于选定上市公司的2025年、2026年和2027年估计数是根据可获得信息的最接近财政年度终了的12个月期间的信息得出的。与公司息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）和息税前利润（“EBIT”）相关的数据为本分析的目的进行了调整，以消除上市公司成本和非经常性收入（费用）。
由于选定的上市公司的财务指标相对于公司的可比性有限，而不是应用从对上市公司的审查中选择的一系列倍数，达夫菲尔普斯在结合公司的相对规模、收入和利润的预测增长、利润率、资本支出以及我们认为相关的其他特征的背景下，审查了从贴现现金流分析确定的估值范围所暗示的公司的各种估值倍数。
| 公司 信息 |
| |
收入增长
|
| |
EBITDA增长
|
| |
息税前增长
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司名称
|
| |
3年
复合年增长率 |
| |
LTM
|
| |
2025
|
| |
2026
|
| |
2027
|
| |
3年
复合年增长率 |
| |
LTM
|
| |
2025
|
| |
2026
|
| |
2027
|
| |
3年
复合年增长率 |
| |
LTM
|
| |
2025
|
| |
2026
|
| |
2027
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
美团
|
| | | | 23.5% | | | | | | 20.4% | | | | | | 14.7% | | | | | | 15.8% | | | | | | 11.7% | | | | | | NM | | | | | | 164.3% | | | | | | 19.6% | | | | | | 33.0% | | | | | | 28.5% | | | | | | 不适用 | | | | | | 229.1% | | | | | | 16.9% | | | | | | 34.9% | | | | | | 25.7% | | |
|
北京优博在线科技股份有限公司
|
| | | | 2.9 | | | | | | 9.2 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | NM | | | | | | NM | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
|
Inforich公司。
|
| | | | 86.7 | | | | | | 39.3 | | | | | | 41.1 | | | | | | 25.8 | | | | | | 23.7 | | | | | | NM | | | | | | 110.3 | | | | | | 45.0 | | | | | | 28.1 | | | | | | 29.4 | | | | | | 不适用 | | | | | | 175.3 | | | | | | 27.4 | | | | | | 32.3 | | | | | | 37.4 | | |
|
福思智慧服务公众有限公司
|
| | | | -4.3 | | | | | | 5.9 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | -11.4 | | | | | | 2.8 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | -6.5 | | | | | | 42.6 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
|
亚盛控股有限公司。
|
| | | | 7.5 | | | | | | 3.0 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 6.2 | | | | | | 0.2 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 5.7 | | | | | | -0.1 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
|
太阳旺鼎科技公众有限公司
|
| | | | 10.4 | | | | | | 12.3 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 10.9 | | | | | | 17.9 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 2.9 | | | | | | 47.6 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
| 平均 | | | | | 21.1% | | | | | | 15.0% | | | | | | 27.9% | | | | | | 20.8% | | | | | | 17.7% | | | | | | 1.9% | | | | | | 59.1% | | | | | | 32.3% | | | | | | 30.5% | | | | | | 29.0% | | | | | | 0.7% | | | | | | 98.9% | | | | | | 22.2% | | | | | | 33.6% | | | | | | 31.5% | | |
| 中位数 | | | | | 9.0% | | | | | | 10.8% | | | | | | 27.9% | | | | | | 20.8% | | | | | | 17.7% | | | | | | 6.2% | | | | | | 17.9% | | | | | | 32.3% | | | | | | 30.5% | | | | | | 29.0% | | | | | | 2.9% | | | | | | 47.6% | | | | | | 22.2% | | | | | | 33.6% | | | | | | 31.5% | | |
45
|
公司信息
|
| |
EBITDA利润率
|
| |
息税前利润率
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司名称
|
| |
3年
AVG |
| |
LTM
|
| |
2025
|
| |
2026
|
| |
2027
|
| |
3年
AVG |
| |
LTM
|
| |
2025
|
| |
2026
|
| |
2027
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
美团
|
| | | | 5.6% | | | | | | 12.2% | | | | | | 11.9% | | | | | | 13.7% | | | | | | 15.7% | | | | | | 3.4% | | | | | | 10.6% | | | | | | 10.0% | | | | | | 11.7% | | | | | | 13.1% | | |
|
北京优博在线科技股份有限公司
|
| | | | -28.3 | | | | | | -33.5 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | -33.6 | | | | | | -36.9 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
|
Inforich公司。
|
| | | | 8.3 | | | | | | 27.7 | | | | | | 28.5 | | | | | | 29.0 | | | | | | 30.3 | | | | | | -2.8 | | | | | | 15.5 | | | | | | 14.0 | | | | | | 14.8 | | | | | | 16.4 | | |
|
福思智慧服务公众有限公司
|
| | | | 30.3 | | | | | | 28.9 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 14.1 | | | | | | 17.9 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
|
亚盛控股有限公司。
|
| | | | 6.5 | | | | | | 6.6 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 3.2 | | | | | | 3.2 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
|
太阳旺鼎科技公众有限公司
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| | | | 11.8 | | | | | | 11.9 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 3.9 | | | | | | 4.0 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
| 平均 | | | | | 5.7% | | | | | | 9.0% | | | | | | 20.2% | | | | | | 21.3% | | | | | | 23.0% | | | | | | -2.0% | | | | | | 2.4% | | | | | | 12.0% | | | | | | 13.2% | | | | | | 14.8% | | |
| 中位数 | | | | | 7.4% | | | | | | 12.1% | | | | | | 20.2% | | | | | | 21.3% | | | | | | 23.0% | | | | | | 3.3% | | | | | | 7.3% | | | | | | 12.0% | | | | | | 13.2% | | | | | | 14.8% | | |
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公司信息
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企业价值为多个
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公司名称
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LTM
EBITDA |
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2025
EBITDA |
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2026
EBITDA |
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2027
EBITDA |
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LTM
息税前利润 |
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2025
息税前利润 |
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2026
息税前利润 |
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2027
息税前利润 |
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LTM
收入 |
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2025
收入 |
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2026
收入 |
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2027
收入 |
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美团
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| | | | 12.3x | | | | | | 11.4x | | | | | | 8.7x | | | | | | 6.8x | | | | | | 15.2倍 | | | | | | 14.6x | | | | | | 10.8x | | | | | | 8.6倍 | | | | | | 1.61x | | | | | | 1.46x | | | | | | 1.26倍 | | | | | | 1.13x | | |
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北京优博在线科技股份有限公司
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| | | | NM | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | NM | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 0.74 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
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Inforich公司。
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| | | | 5.7 | | | | | | 4.0 | | | | | | 3.1 | | | | | | 2.4 | | | | | | 14.5 | | | | | | 11.4 | | | | | | 8.6 | | | | | | 6.3 | | | | | | 2.26 | | | | | | 1.60 | | | | | | 1.27 | | | | | | 1.03 | | |
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第四届智慧服务公
株式会社 |
| | | | 7.3 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 12.1 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 2.18 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
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亚盛控股有限公司。
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| | | | 6.5 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 15.3 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 0.49 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
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太阳自动售货技术
大众股份有限公司 |
| | | | 2.3 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 7.1 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 0.28 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
| 平均 | | | | | 6.8x | | | | | | 7.7x | | | | | | 5.9x | | | | | | 4.6x | | | | | | 12.9x | | | | | | 13.0x | | | | | | 9.7x | | | | | | 7.4x | | | | | | 1.26倍 | | | | | | 1.53x | | | | | | 1.27倍 | | | | | | 1.08x | | |
| 中位数 | | | | | 6.5倍 | | | | | | 7.7x | | | | | | 5.9x | | | | | | 4.6x | | | | | | 14.5x | | | | | | 13.0x | | | | | | 9.7x | | | | | | 7.4x | | | | | | 1.18倍 | | | | | | 1.53x | | | | | | 1.27倍 | | | | | | 1.08x | | |
注意事项：
LTM =最新十二个月
公司的EBITDA经调整后不包括上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。
企业价值=（市值）+（债务+优先股+非控股权益）–（现金&等价物）–（非经营性资产净额）
CAGR =复合年增长率
EBITDA =息税折旧摊销前利润
资料来源：Capital IQ，彭博，公司备案，年度和中期报告。
部分上市公司汇总
达夫菲尔普斯指出，虽然该公司审查了选定的公众公司，但出于上文标题为“选定的公众公司分析”部分所述的原因，该公司并未根据选定的公众公司分析为公司选择估值倍数。
贴现现金流分析及精选上市公司分析汇总
达夫菲尔普斯通过现金流折现分析得出的对公司的预计企业价值范围为136.00百万元-165.00万元。
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根据得出的企业价值，达夫菲尔普斯通过以下方式估计公司普通股权益价值范围为人民币233,804万元至人民币246,152万元：
•
新增新业务价值人民币2,140.00万元至人民币2,410.00万元；
•
新增行使期权收益164万元；
•
将现金及现金等价物285,187万元增加到291,935万元；
•
减去应付当地合作伙伴的佣金177.60百万元；
•
减去应交增值税19625万元；
•
减应付关联方款项100,000万元；
•
减去其他非流动负债2,0 25.9万元；及
•
减去客户存款27,002万元。
基于上述分析，达夫菲尔普斯预计每股ADS价值区间为1.23-1.29美元。
达夫菲尔普斯指出，从财务角度来看，股份持有人（不包括除外股份、异议股和由ADS代表的股份）将收到的每股合并对价以及合并中ADS（不包括代表除外股份的ADS）持有人将收到的每股ADS合并对价对这些股份和ADS持有人而言是公平的（不影响合并对任何特定股份持有人或ADS持有人的影响，但不包括其作为股份或ADS持有人的身份）。
达夫菲尔普斯的意见只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会意见的决定性因素。
费用及开支
作为对达夫菲尔普斯就向特别委员会提出意见所提供服务的补偿，公司同意向达夫菲尔普斯支付550,000美元的费用，其中包括在聘用时支付的不可退还的聘用金275,000美元，以及在达夫菲尔普斯以口头或书面方式向特别委员会提出意见时支付的275,000美元。
达夫菲尔普斯的费用中任何部分都不能退还，也不取决于交易的完成或意见中达成的结论。该公司还同意就因其受聘而产生的某些责任对达夫菲尔普斯进行赔偿。此外，公司已同意补偿达夫菲尔普斯因发表其意见而产生的合理的自付费用（包括外部法律顾问的费用和开支），不超过7.5万美元。
与达夫菲尔普斯的费用安排条款是经过公平磋商的，该公司认为这在此类性质的交易中是惯常的，特别委员会和公司董事会均知悉这些费用安排。在发表意见日期之前的两年内，达夫菲尔普斯已向Trustar Capital Partners Limited（Parent的关联公司）及其某些关联公司提供意见和其他服务。对于之前的这些约定，达夫菲尔普斯获得了专业费用、费用报销和赔偿。
合并的目的及理由
财团成员
根据规范私有化交易的规则，每个财团成员被视为从事私有化交易，因此被要求向无关联证券持有人说明其合并的理由。每个财团成员作出本节所列的声明，完全是为了遵守《交易法》第13e-3条规则和相关规则的要求。
47
对于集团成员而言，合并的目的是使集团成员能够在交易中直接或间接地集体获得公司100%的控制权，在该交易中，公司的股份持有人和除展期股东以外的ADS将被套现，以换取每股合并对价和每股ADS合并对价（如适用），从而使集团成员从奖励中受益并承担合并后公司所有权的风险，包括公司因经营改善或收购其他业务而产生的任何未来收益和增长。
联合体成员认为，自公司首次公开发行以来，经营环境已发生重大变化，作为一家私人控股公司，公司将有更大的灵活性来专注于应对公司长期盈利能力所面临的挑战，而不会受到公开股权市场对公司估值和强调短期期间业绩所造成的限制。
公司在市场上面临多项挑战，其中包括：
•
中国移动设备充电服务行业竞争日趋激烈，包括若干可能拥有比公司更多资源的大型参与者；
•
公司于2025年4月28日以表格20-F向SEC提交的截至2024年12月31日止财政年度的年度报告中“风险因素”标题下注明的因素通过引用并入本文；以及
•
近期中国经济放缓以及预计持续的宏观经济挑战给公司的收入增长以及其他关键运营和财务指标带来了巨大压力。
这些变化增加了与公司类似的公司业务模式中固有的不确定性和波动性。因此，财团成员认为，公司收益存在相当大的短期和中期波动的可能性。应对当前的市场挑战将需要容忍公司业务表现的波动性，并愿意做出专注于提高公司长期盈利能力的业务决策。财团成员认为，如果公司继续在美国公开交易，这些战略将无法有效实施。合并后，公司管理层将有更大的灵活性，专注于提高长期盈利能力，而不会受到美国公开市场对公司估值的压力以及对短期期间业绩的重视。
作为一家私人控股公司，公司将免除许多其他费用、要求和对公司施加的限制，这些费用、要求和限制须遵守美国联邦证券法规定的公开报告要求，包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。公司管理层需要对非关联证券持有人的担忧做出回应，并与非关联证券持有人进行持续对话，这可能会分散管理层对业务有效运营和改进的时间和注意力。
特别是，该集团认为，作为一家私营公司，公司将不再受制于（a）作为SEC报告公司的监管合规成本增加和（b）向公众披露大量商业信息的要求，否则其中一些信息将被视为具有竞争敏感性，并可能有助于公司的实际或潜在竞争对手、客户、贷方和供应商与公司竞争或使公司更难与他们谈判有利的条款（视情况而定）。
财团成员决定此时进行私有化交易是因为他们希望利用公司作为上述私人控股公司的好处，并且因为财团能够获得与合并有关的承诺债务和股权融资。
公司
公司参与合并的目的是使其股东和ADS持有人能够获得每股0.625美元和每股ADS 1.25美元（减去根据存款协议应付的每100份ADS（或其部分）5.00美元的注销费），在每种情况下，均以现金形式，不计利息，并扣除
48
任何适用的预扣税，即（i）较2025年1月3日（即公司收到建议前最后一个交易日）的ADS收市价溢价74.8%，（ii）较公司收到建议前最后30及60个交易日的成交量加权平均价格分别溢价68.1%及70.1%，及（iii）较2025年7月31日（即公司订立合并协议日期前最后一个交易日）的ADS收市价溢价约8.7%。该公司认为，作为一家私营公司，其长期目标最能实现。公司已根据特别委员会和董事会在标题“——特别委员会和董事会的合并原因和建议”下详细描述的分析、决定和结论，决定此时进行合并。
合并对公司的影响
私有制
代表A类股的ADS目前在纳斯达克上市，股票代码为“EM”。预计，在合并完成后，公司根据存款协议维持的A类股ADS计划将终止，公司作为存续公司将不再是一家公开上市公司，而是成为一家由财团实益拥有的私人公司。
合并完成后，ADS将不再在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或报价系统上市，有关在公开市场销售ADS的价格报价将不再可用。此外，如果A类股票未在全国性证券交易所上市且股票记录持有人少于300人，则根据《交易法》A类股票的注册可能会在公司向SEC提出申请后终止。在提交与完成合并相关的表格15或SEC可能确定的更长期限后的90天，ADS和基础A类股根据《交易法》的注册将被终止和/或暂停，公司将不再被要求向SEC提交定期报告或以其他方式受适用于上市公司的美国联邦证券法的约束，包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。因此，公司将不再产生遵守此类要求的成本和费用。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括公司董事、高级职员和主要证券持有人的报告义务。
合并完成后，（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的A类股份）将被注销并不复存在，以换取以每股现金收取每股合并对价的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税，以及（b）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS（不包括代表除外股份的ADS），连同这类ADS所代表的基础A类股份，将被取消，以换取收取每ADS合并对价（减去根据存款协议条款应支付的每100 ADS（或其部分）注销费用5.00美元）的权利，以现金形式，不计利息，并扣除任何适用的预扣税。在生效时，（a）被排除在外的股份（包括ADS所代表的被排除在外的股份）将被注销，无现金对价或分配；（b）异议股份将被注销并不复存在，以换取获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的此类股份的公允价值的权利。于生效时间，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股合并次级股份将转换为并成为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股。因此，除展期股东外，公司现有股东将不再拥有任何股权，或在合并完成后成为公司股东，而ADS将仅代表收取现金对价的权利。因此，公司股东和ADS持有人，除展期股东外，将没有机会参与公司的收益和增长，他们将无权就公司事项进行投票。同样，公司现有股东和ADS持有人，除展期股东外，不会因其在公司的投资而面临损失风险。
除上述情况外，于生效时间，公司将终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。此外，在有效
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时间，购买根据公司股份计划授出的当时尚未行使及未获行使的股份的每份期权（每份，“公司期权”），以及当时尚未行使的每份公司受限制股份及公司受限制股份单位，无论是否已归属，将按下述方式处理。
就合并而言，（a）除展期股东外，在生效时间或之前已归属或预期将归属且在截止日期仍未行使的公司期权（“已归属公司期权”）的每一位前持有人（或其指定人）在生效时间被注销，作为交换，应由存续公司或其一家子公司支付，根据公司的普通发薪惯例在生效时间后（但无论如何不迟于截止日期后30个营业日）在切实可行范围内尽快，现金金额（不计利息）等于（i）每股合并对价超过该归属公司期权行使价的部分（如有）的乘积，以及（ii）该归属公司期权的基础股份数量；前提是，如果任何该等归属公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，该等已归属公司期权应予注销而无须为此支付任何款项，（b）除展期股东所持有的期权外，在生效时间被注销的每份非已归属公司期权（“未归属公司期权”）将在生效时间后被一项在适用法律允许的范围内由其他权利或财产组成的奖励所取代，该奖励将受制于与该等未归属公司期权基本等同的归属时间表和条件（在每种情况下，由母公司合理确定）；（c）在生效时间，根据合并，根据公司股份计划授出的任何及所有奖励（已归属公司期权及未归属公司期权除外），包括任何已发行的公司受限制股份及公司受限制股份单位，不论是否已归属，均须注销及终止存在，而无须支付任何代价或分配，及（d）于生效时，根据支持协议，展期股东所持有的任何及所有已归属公司期权及未归属公司期权将被注销及终止存在，以换取母公司的股份。
存续公司的董事和管理层
如合并完成，公司现行组织章程大纲及章程细则将以合并计划附录二所附格式的组织章程大纲及章程细则整体取代。此外，紧接生效时间之前的Merger Sub的董事或母公司指定的其他人士，自生效时间起及之后，将为存续公司的初始董事，而紧接生效时间之前的公司高级人员自生效时间起及之后，将为存续公司的初始高级人员，在每种情况下，除非母公司另有决定。
合并的主要利弊
合并对非关联证券持有人的主要好处包括但不限于以下方面：
•
该等非关联证券持有人收到每股0.625美元或每份ADS 1.25美元的现金，在每种情况下，相当于（a）较公司收到建议前最后一个交易日2025年1月3日ADS的收盘价溢价74.8%，（b）较公司收到建议前最后30和60个交易日的成交量加权平均价格分别溢价68.1%和70.1%，以及（c）较2025年7月31日ADS的收盘价溢价约8.7%，公司订立合并协议日期前最后一个交易日；及
•
避免与合并后公司未来收入和自由现金流、增长或价值可能减少相关的风险。
合并对非关联证券持有人的主要不利影响包括但不限于以下方面：
•
该等非关联证券持有人将不再拥有公司权益，因此，将不再受益于未来收入和自由现金流、公司增长或价值的可能增加，或支付股份股息（如有）；和
50
•
一般来说，根据合并收到现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是其他适用税法下的应税交易；因此，股份或ADS的美国持有人（定义见“—美国联邦所得税考虑”）如果收到现金以换取合并中所有此类美国持有人的股份或ADS，如果收到的现金金额超过此类美国持有人在此类股份或ADS中的总调整税基，通常将被要求为美国联邦所得税目的确认合并产生的收益。如果公司在美国持有人拥有股票或ADS的当前或任何前一个纳税年度被视为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，也将导致额外的不利后果。
合并对财团成员的主要好处包括：
•
如果公司成功执行其业务战略，则由于未来收入和自由现金流可能增加、公司基础价值增加或支付股息（如果有的话）将产生于将成为母公司股东的财团成员，财团成员对公司的股权投资价值可能会增加；
•
该公司将有更大的灵活性来改变其资本支出策略、部署新服务和/或改变其定价策略以吸引客户，而无需公开市场审查或满足分析师设定的季度预测的压力。相比之下，作为一家上市公司，公司目前面临来自公众股东和投资分析师的压力，要求他们做出可能产生更好的短期结果的决策，但从长期来看，这可能不会导致其股权价值最大化；
•
在竞争日益激烈的业务中，公司将有更大的自由度专注于长期战略规划；以及
•
将减少与将公司作为上市公司运营相关的成本和行政负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本。该公司估计，不再受制于此类备案和合规要求将导致每年经常性地节省约180万美元的直接成本。这种成本节约将在合并完成后直接使财团成员受益，并且在公司保持私有化的情况下以及在此期间将是经常性的。
合并对集团成员的主要不利影响包括：
•
合并后公司收入、自由现金流或价值可能减少的所有风险将由财团成员承担；
•
与针对公司的任何法律或监管程序相关的风险将由集团成员承担；
•
公司面临的经营风险由联合体成员承担；
•
合并后财团成员对存续公司的任何股权投资将涉及此类投资流动性有限导致的重大风险，合并后存续公司的股权证券将不存在交易市场；
•
合并后，存续公司将承担比公司目前更多的债务；和
•
合并后，存续公司的股本证券存在交易市场的好处，包括在收购中使用公开交易的股权作为货币或激励关键员工，将不再可用。
公司账面净值和净收益
合并完成后，财团的每个成员将按该成员在存续公司的直接或间接所有权权益的比例，在公司的账面净值和净收益中拥有直接或间接权益。截至2024年12月31日的财年，公司归属于股东的净亏损约为190万美元，截至2024年12月31日的公司账面净值约为3.639亿美元。
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下表根据公司截至2024年12月31日止财政年度的历史账面净值和净亏损，列出合并前后集团成员对公司账面净值和净收益的间接受益权益。
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合并前的所有权
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合并后的所有权
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账面净值
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净亏损
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账面净值
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净亏损
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姓名
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$’000
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%(1)
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$’000
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%(1)
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$’000
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%
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$’000
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%
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Trustar申报人
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 225,639 | | | | | | 62.0% | | | | | | (1,149) | | | | | | 62.0% | | |
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Mars Guangyuan Cai
|
| | | | 31,858 | | | | | | 8.7% | | | | | | (162) | | | | | | 8.7% | | | | | | 68,424 | | | | | | 18.8% | | | | | | (349) | | | | | | 18.8% | | |
|
Peifeng Xu
|
| | | | 22,421 | | | | | | 6.2% | | | | | | (114) | | | | | | 6.2% | | | | | | 50,207 | | | | | | 13.8% | | | | | | (256) | | | | | | 13.8% | | |
|
Victor Yaoyu Zhang
|
| | | | 6,090 | | | | | | 1.7% | | | | | | (31) | | | | | | 1.7% | | | | | | 13,144 | | | | | | 3.6% | | | | | | (67) | | | | | | 3.6% | | |
|
Maria Yi Xin
|
| | | | 2,645 | | | | | | 0.7% | | | | | | (13) | | | | | | 0.7% | | | | | | 6,528 | | | | | | 1.8% | | | | | | (33) | | | | | | 1.8% | | |
|
合计
|
| | | | 63,014 | | | | | | 17.3% | | | | | | (320) | | | | | | 17.3% | | | | | | 363,942 | | | | | | 100% | | | | | | (1,854) | | | | | | 100% | | |
(1)
合并前的所有权百分比基于截至本委托书之日已发行和流通的507,218，539股。
合并后公司的计划
合并完成后，财团预计公司将继续按目前的方式开展业务，但将（a）不再是一家公开上市公司，而是由财团成员实益拥有，而这些成员或其关联公司将成为母公司的股东，母公司全资拥有MidCo，进而全资拥有存续公司，并且（b）的债务比目前多得多。合并完成后公司的债务增加反映了根据一项人民币定期贷款融资进行的借款，最多相当于1.6亿美元，作为财团完成合并所需资金的一部分，以及在合并完成时的相关交易，包括用于向非关联证券持有人支付合并对价。财团为改善公司的企业和资本结构，讨论了涉及公司子公司的内部重组的可能性。
随着合并的完成以及股票和ADS的预期注销，公司将不再受《交易法》或纳斯达克的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束，并可能因消除此类成本和费用而对盈利能力产生积极影响。
除本代理声明中所述以及公司已在考虑的交易外，集团目前没有任何与以下任何事项相关或将导致以下任何事项的计划、提议或谈判：
•
涉及本公司或其附属公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算；
•
出售或转让公司或其任何附属公司的大量资产；或
•
公司业务的任何其他重大变化，包括与公司的公司结构或业务有关的变化。
然而，集团已讨论在中国大陆、香港或其他非美国证券交易所从事未来战略交易或重新上市的可能性，集团将继续不时评估公司的整个业务和运营，并可能提出或制定其认为符合公司及其权益持有人最佳利益的计划和建议，包括处置或收购重大资产、结盟、合资以及与第三方进行其他形式的合作、合并、涉及公司或其任何附属公司的重组或其他非常交易，包括公司或其大部分业务在另一证券交易所重新上市的可能性。联合体明确保留对
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根据此类评估和审查以及任何未来发展，做出他们认为适合存续公司运营的任何更改。
合并的替代方案
董事会没有独立决定启动出售公司的程序。特别委员会于2025年1月6日成立，以响应董事会于2025年1月5日收到的提案。特别委员会注意到，该提案于2025年1月6日公开宣布，因此一般为市场所知，并将通过执行合并协议继续为市场所知。考虑到这些因素，特别委员会决定，除了建议将公司出售给财团之外，没有任何可行的替代方案。特别委员会还考虑到，在收到股东批准之前，公司可以终止合并协议，以便就优先提案订立收购协议，但须在合并协议规定的范围内支付终止费。在这方面，特别委员会认识到，根据合并协议，它具有灵活性，可以对第三方提出的替代交易作出回应，该替代交易是或有合理可能导致优先提案，包括有能力向该第三方提供信息并与其进行讨论和谈判（如果该提案是优先提案，则向公司股东推荐该提案）。
关于特别委员会对高瓴提案的审议情况，请参阅从第页开始的题为“特殊因素——合并背景——合并协议执行后的发展”一节下的披露25.
特别委员会和董事会还考虑了否决该提案并允许公司继续作为一家上市公司的可取性。然而，基于“特殊因素——特别委员会和董事会合并和推荐的原因”中阐述的考虑，特别委员会和董事会得出结论，作为一家上市公司，作为提升非关联证券持有人在公司权益价值的一种手段，继续作为一家上市公司将不如合并有利。
若合并未能完成对公司的影响
公司目前并不知悉有关合并将无法按合并协议所设想完成的任何原因。然而，如果合并因任何原因未能完成，股份和ADS（除外股份和代表除外股份的ADS除外）的持有人将不会收到合并协议和合并计划所设想的每股合并对价或每股ADS合并对价。相反，只要公司继续满足纳斯达克的上市要求，该公司仍将是一家上市公司，ADS将继续在纳斯达克上市交易。因此，非关联证券持有人将继续面临与其目前在股份和ADS所有权方面面临的机会和风险类似的风险。这些风险和机会对非关联证券持有人的股票和ADS未来价值的影响无法确切预测。还有一种风险是，如果合并没有完成，ADS的市场价格将会下降，这是基于一个假设，即当前的市场价格反映了投资者对合并将完成的预期。
如果合并协议在特定情况下被终止，公司可能被要求向母公司支付相当于490万美元的终止费或母公司可能被要求向公司支付相当于980万美元的终止费，在每种情况下，如从第页开始的标题“合并协议——终止费和费用报销”中所述95.
如果合并因任何原因未能完成，预计董事会此后将不时评估和审查公司的业务、运营、股息政策和资本化情况，并作出其认为适当的变更。如果合并因任何原因未能完成，可能不会提供公司可接受的其他可比交易，公司的业务、前景和经营业绩将受到不利影响。
合并的融资
公司及财团估计，截至本日，完成交易（包括合并）所需资金总额预计约为2.67亿美元
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代理声明，假设公司股东未行使异议人权利。在计算这一金额时，公司和财团没有考虑排除股份的价值。该金额包括将支付给股份和ADS持有人（展期股东除外）和归属公司期权持有人（展期股东持有的归属公司期权除外）的现金，以及与交易（包括合并）相关的相关成本和费用。
财团预计将通过以下方式提供这笔款项：（a）母公司与每个EC投资者之间日期为2025年8月1日的股权承诺函所设想的现金出资，以及（b）债务承诺函所设想的承诺定期贷款融资的收益。
根据股权承诺函的条款和条件，EC投资者将向母公司提供总额高达约1.07亿美元的股权融资，以完成合并。
根据债务承诺函的条款及条件，贷款人承诺以人民币承销、提供及提供最多相当于1.6亿美元的定期贷款融资，以为合并提供资金。
股权融资
根据股权承诺函，EC投资者承诺，根据其中的条款和条件，在生效时间或之前购买或促使购买母公司的股权证券，总现金对价最高约为1.07亿美元。
EC Investor在其股权承诺函项下的股权承诺金额约为Trustar Fund的1.05亿美元、Smart Share Holdings Limited的98万美元、Super June Limited的0.72万美元、Victor Family Limited的0.19万美元和Jade Dew Capital Limited的0.11万美元，母公司将仅用于为完成交易（包括合并）所需的该部分资金提供资金。
为每个EC投资者在其股权承诺函下的股权承诺提供资金的条件是（a）完全满足或在允许的情况下放弃对母公司、MidCo和合并子公司根据合并协议完成合并的义务的条件（根据其性质将在合并结束时满足但须事先或基本上同时满足这些条件的任何条件除外），（b）下述债务融资和/或任何替代融资（如适用）已在合并结束时获得或将在合并结束时获得资金（当债务融资和/或替代融资（如适用）的资金部分被添加到股权承诺函项下的总承诺中时，金额足以支付期末付款），如果股权融资获得资金，（c）向其他股权承诺函所设想的出资的母公司提供的基本同时期的资金，以及（d）合并结束的基本同时期的完成。
每份股权承诺函以及每名EC投资者根据其股权承诺函为股权承诺提供资金的义务将在（a）生效时间最早发生时自动立即终止，届时该义务将被解除，但取决于该义务的履行情况，（b）根据其条款终止合并协议，（c）公司根据合并协议从母公司接受全部或任何部分的反向终止费980万美元，或接受该EC Investor或其关联公司（作为担保人）根据该EC Investor有限担保或任何其他有限担保下的任何其他担保人的任何付款，（d）公司或任何公司关联方（就本句而言，该关联方应不包括任何展期股东、任何管理方和上述任何关联公司），或任何由上述任何一方提出、通过或为上述任何一方的利益而提出索赔的人，以书面声称（i）该EC Investor、母公司或其各自的任何关联公司根据或就该EC Investor的股权承诺函、合并协议、相关有限担保、由此设想的任何交易和/或任何相关事项承担的责任不限于相关承诺的金额（如果存在该股权承诺函）或相关上限（如果存在相关有限担保），或该等限制
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对该等承诺或上限的金额承担全部或部分违法、无效或不可执行的责任，或（ii）该EC Investor（作为担保人）根据或就相关有限担保承担的责任不受其中所载限制的限制，或任何该等限制全部或部分均属非法、无效或不可执行，及（e）该公司或任何公司关联方，或任何由上述任何一项、通过或为上述任何一项的利益而主张的人，以书面形式根据该股权承诺函或任何其他交易文件或在此或因此而设想的任何交易和/或任何相关事项向EC Investor或任何无追索权当事人提出索赔，但公司根据相关有限担保可对其提出此类保留索赔的任何无追索权当事人提出任何保留索赔除外。
在合并协议允许公司获得要求母公司、MidCo和合并子公司强制执行股权承诺的特定履行的情况下，公司在其有权寻求具体履行每项股权承诺的范围内，是每项股权承诺函的明确第三方受益人。各EC投资者可根据其股权承诺函和临时投资者协议中规定的条款和条件，将其权利、利益或义务（包括其为其承诺提供资金的义务）全部或部分转让、转授或以其他方式转让给其已将其全部或部分承诺分配给的关联公司，但该转让、转授或转让不解除该EC投资者作为主要义务人在其项下的义务。
债务融资
于2025年8月1日，MidCo与贷款人订立债务承诺函连同所附条款清单（统称，连同债务承诺函，“债务承诺文件”），据此，贷款人承诺，在符合其中的条款和条件以及订立融资协议及相关担保文件和附属文件（统称“财务文件”）的前提下，向MidCo提供金额不超过1.6亿美元的人民币等值的承诺定期贷款融资（“定期融资”及其项下的贷款，“定期融资贷款”），以及在任何情况下，不超过合并对价现金部分的60%，以及支付与合并有关的所有费用、成本和开支（“交易对价总额”）。
如（a）贷款人履行债务承诺文件所设想的任何义务或为定期融资提供资金或发行定期融资在任何适用司法管辖区成为非法，或（b）任何中国监管机构发布的任何适用中国规则禁止贷款人为与合并性质相同的合并交易提供债务融资，则贷款人应（i）在知悉该事件后立即通知MidCo，并（ii）与MidCo协商，采取一切合理步骤减轻出现并将导致定期融资不可用的任何情况，包括（但不限于）将其在债务承诺文件下的权利和义务转让给其一个或多个关联公司。
如果出现以下情况，MidCo或贷款人均可在事先书面通知后终止其在债务承诺文件下的各自义务：（a）MidCo通知贷款人（其应在合理可行的范围内尽快这样做）（i）其已最终明确撤回并终止其（及其任何关联公司）对公司全部已发行股本的投标，（ii）特别委员会已通知MidCo（及其任何关联公司）对公司及其子公司的要约被最终明确拒绝，（iii）特别委员会最终确定终止合并程序或（iv）合并协议根据其条款终止；（b）在支付分手费（定义见债务承诺文件）的情况下，MidCo（或代表其的母公司股东）通知贷款人（其应在合理可行的范围内尽快这样做）其已使用、有义务使用，或已不可撤回地决定使用贷款人以外的任何金融机构的融资承诺为总交易对价提供资金；（c）截至香港时间2026年7月14日晚上11时59分，合并尚未完成（因为经贷款人同意，该时间和日期可不时延长（该同意不得被无理拒绝或延迟））；或（d）MidCo未能在任何重大方面遵守债务承诺函的任何条款且未在贷款人发出书面通知后30天内对此类未遵守情况进行补救。
有限担保
在执行和交付合并协议的同时，各担保人分别执行和交付了有限保函。根据有限担保，各担保人已担保以有利于
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公司根据合并协议就终止协议费用及母公司在合并协议所列特定情况下可能须向公司支付的若干成本及开支而承担的母公司的部分付款责任。
支持协议
在执行及交付合并协议的同时，管理层申报人与母公司订立支持协议，据此，除其他事项外，各展期股东及/或其各自的关联管理层申报人（视情况而定）根据其中所载的条款及条件达成一致，（a）就该展期股东所持有的展期股份投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及完成交易，包括合并，及（b）于生效时间或紧接生效时间之前认购或以其他方式收取母公司的股份，作为根据合并协议条款注销该展期股东所持有的展期股份及公司期权（定义见合并协议）的代价，且不收取任何现金代价。
截至本委托书日期，展期股东合计实益拥有已发行及已发行股份总数的约16.8%及已发行股份总数的约64.0%投票权（就本计算而言，不包括他们在本协议日期后60天内通过行使公司股份激励奖励可能获得的股份）。
临时投资者协议
在执行合并协议的同时，Trustar Capital、管理方、母公司、MidCo和合并子公司订立了临时投资者协议。
除其他事项外，临时投资者协议适用于生效时间和合并协议终止（视情况而定，某些条款的存续情况而定）中的较早者，以及集团的此类成员就合并协议和交易所采取的行动和之间的关系。
临时投资者协议规定（其中包括）（a）在合并完成之前就合并协议作出决定的机制，（b）在合并完成之前就股权和债务融资作出决定的机制，以及（c）在集团的这些成员之间的某些费用和开支分摊安排。
根据临时投资者协议，自临时投资者协议日期起及之后直至生效时间与合并协议终止两者中较早者，临时投资者协议各订约方：
(a)
被要求并被要求促使该方各自的关联公司和代表专门与其他方合作实施交易；
(b)
未经每名所需投资者的书面同意，不得直接或间接、单独或与或通过任何该等方的关联公司或代表：（i）提出竞争性提案或与任何其他人联合，或邀请任何其他人参与提出任何竞争性提案（包括通过其中的任何展期投资）；（ii）向任何第三方提供任何信息，以期向第三方或任何其他追求或考虑追求竞争性提案的人提供任何信息；（iii）为任何竞争性提案提供资金或提议提供资金；（iv）订立任何书面或口头协议，关于或作出与交易直接不一致的任何事项的安排或谅解（不论是否具有法律约束力）；（v）收购（根据公司的股份激励计划或行使期权除外）或处置任何公司证券，或直接或间接（a）转让或允许其各自的任何关联公司直接或间接转让任何公司证券的权益，在每种情况下，除非相关交易文件中明确设想，（b）订立任何合同，与任何公司证券的表决权转让或限制有关的选择权或其他安排或谅解，或与其或其中的任何权利、所有权或权益有关的选择权或其他安排或谅解，或（c）将任何公司证券存入有表决权的信托或授予任何代理人或订立投票协议、授权书
56
或与任何公司证券有关的投票信托（在每种情况下，临时投资者协议规定的有限例外情况除外）；（vi）采取将会或将合理预期会产生阻止、妨碍或延迟该等方履行其在临时投资者协议下的义务的效果的任何行动；或（vii）就紧接前一事项所述事项征求、鼓励、促进、诱导或与任何其他人进行任何谈判、讨论、协议或谅解；
（c）
被要求立即停止和终止，并促使停止和终止与此前就竞争性提案进行的所有人的所有现有活动、讨论、对话、谈判和其他通信（无论是由该方或该方的任何关联公司或代表进行的）；和
（d）
被要求在该方或该方的任何关联机构或代表收到与任何竞合提案有关的任何接洽或沟通时立即通知其他方，并应立即向其他方披露任何其他相关人员的身份以及接洽或沟通的性质和内容，并迅速向其他方提供任何此类书面竞合提案的副本。
尽管《临时投资者协议》相关方在上述（b）（ii）、（b）（vii）和（c）项下的上述排他性义务有任何相反之处，但在董事会和/或特别委员会特别要求管理方（仅以其作为董事会成员和/或公司高级人员的身份，而不是以其作为公司股东的身份）就未违反合并协议获得的竞争交易进行合作的范围内，该管理方可提供此类合作，前提是该管理方在与财团开曼群岛大律师进行善意磋商后，确定该管理方有义务进行合作，以遵守其根据开曼群岛法律承担的受托责任，并在遵守《临时投资者协议》的其他要求的前提下。
自临时投资者协议日期起及之后，直至生效时间与临时投资者协议日期后12个月的日期（以较早者为准），各管理方须并须促使其持有展期股份的任何联属公司将其所有展期股份投票反对任何竞争交易或任何其他交易、提议、协议或行动，以反对授权及批准合并协议、合并计划或完成交易，包括合并，或在竞争中或与交易不一致，包括合并。
临时投资者协议还规定（a）管理方有义务为任何管理方关联的EC Investor未能全额资助该EC Investor适用的现金股权承诺而导致的任何股权融资短缺金额提供资金，以及（b）每一方对其关联的EC Investor的义务，并促使其关联的EC Investor尽合理的最大努力获得并保持任何ODI批准的充分有效性，如果任何EC Investor未能在某个支持日期或之前获得并在该日期保持完全有效，为该EC Investor的适用现金股权承诺提供全额资金所需的ODI批准，与该EC Investor关联的一方提供额外现金股权承诺的义务，不受此类ODI批准的约束或以此类失败导致的短缺金额为条件。
补救措施
合并协议各方可能有权具体履行合并协议的条款，包括一项或多项禁止令以防止违反合并协议，此外还有任何其他法律或股权补救措施。
然而，在每种情况下，公司有权获得一项或多项禁令，或其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以使EC投资者的股权融资在任何时候获得资金或实现合并的完成，但须遵守（a）在合并结束时或在允许的情况下，完全满足或放弃各方完成合并的义务的每项相互条件以及对母公司的条件，MidCo和Merger Sub完成合并的义务（根据其性质将在
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完成合并，但须事先或实质上同时满足此类条件），（b）母公司、MidCo或合并子公司未能在根据合并协议条款要求完成合并的日期之前完成合并的完成，（c）债务融资（或合并协议允许的任何替代融资）已获得资金或将在合并结束时获得资金，如果股权融资在合并结束时获得资金，及（d）公司已不可撤回地书面确认（i）公司完成合并的义务的所有条件已获满足，或其愿意在未获如此满足的范围内放弃任何该等条件；及（ii）如果授予特定业绩并为股权融资和债务融资提供资金，则合并将完成。
虽然双方可能会同时寻求特定业绩的授予和金钱损失，但他们中的任何一方都不会被允许或有权同时获得导致合并结束的特定业绩授予和金钱损失。
母公司集团（包括集团成员及其关联公司）与公司就合并协议相关的金钱损失承担的最高总负债限于（a）分别为980万美元和490万美元的终止费，（b）如果公司或母公司未能在到期时并按照合并协议的要求支付适用的终止费或费用，则偿还某些费用，及（c）公司或其任何附属公司就融资安排所招致的自付费用及其他付款，以及与此有关所使用的任何资料。
若干人士在合并中的权益
在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，您应该意识到，集团的每个成员在交易中拥有与非关联证券持有人的利益不同和/或除此之外的一般利益。董事会和特别委员会意识到这些利益，并在达成授权和批准合并协议、合并计划和交易的决定时考虑了这些利益，并建议我们的股东投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易。
集团成员的权益
作为合并的结果，MidCo将在生效时间拥有存续公司100%的股权。母公司拥有MidCo的100%股权。一方面，Trustar申报人及其适用的关联公司，另一方面，管理层申报人将分别持有母公司约62%和38%的股权，但须视临时投资者协议中规定的调整而定。由于母公司在MidCo的股权和MidCo在存续公司的股权，各财团成员将直接或间接享有合并后公司任何未来收益和增长的收益，如果公司被成功管理，这些收益和增长可能超过其在公司的原始投资价值，包括作为合并对价支付的公司股份（包括ADS所代表的股份）不被排除的股份或异议股份的金额。联合体成员还将直接承担公司未来收益、增长或价值可能下降的相应风险，联合体成员将不确定未来是否有机会以有吸引力的价格出售其股份。
合并还可能为提高财团成员的股东价值提供额外手段，包括由于消除了与上市公司报告和合规相关的费用而提高了盈利能力；提高了业务管理的灵活性和响应能力，以实现增长和应对竞争，而不受短期收益比较的限制；以及向财团成员提供流动性的额外手段，例如通过股息或其他分配。
公司高管和董事在合并中的利益
在考虑特别委员会和董事会的建议时，公司股东应了解公司的某些董事和执行官在
58
与公司股东和ADS持有人的一般利益不同和/或除此之外的交易。这些利益包括：
•
管理层申报人对存续公司股权的实益所有权，以及该等董事和执行官将因合并完成而拥有实益所有权的存续公司股份的潜在增值或增值减少，以及公司的未来业绩；
•
存续公司将向公司前任董事和高级管理人员提供的持续赔偿权、预支费权利以及董事和高级管理人员责任保险；
•
特别委员会主席每月1.6万美元和特别委员会其他成员每月1.2万美元的报酬，以换取他们以这种身份提供的服务（其支付不取决于合并或任何替代交易的批准或完成）；和
•
公司的行政人员预期继续在存续公司服务，其职位与其目前的职位基本相似，从而使他们能够从与存续公司的薪酬安排中受益。
特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，除其他事项外，在就合并协议和相关事项达成决定和建议时考虑了这些事项。
公司股份奖励的处理
除上述情况外，于生效时间，公司将终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。此外，于生效时间，每项当时尚未行使及未获行使的公司期权（定义见下文），不论是否已归属或可行使，以及每项当时尚未行使的公司受限制股份及公司受限制股份单位，不论是否已归属，将按下述方式处理。
就合并而言，（a）除展期股东外，在生效时间被取消的既得公司期权的每名前持有人（或其指定人），作为交换，应由存续公司或其一家子公司在生效时间后（但无论如何不迟于截止日期后30个工作日）根据公司的普通工资惯例在切实可行范围内尽快支付相当于（i）超出部分（如有）的乘积的现金金额（不计利息），每股合并对价高于该归属公司期权的行使价，以及（ii）该归属公司期权的基础股份数量；但如任何该等归属公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该归属公司期权应被注销而无需为此支付任何款项，（b）除展期股东持有的期权外，在生效时间被注销的每份未归属公司期权将被替换，在生效时间之后，在适用法律允许的范围内，通过由其他权利或财产组成的奖励，这将受制于与该等未归属公司期权（在每种情况下，由母公司合理确定）基本等同的归属时间表和条件；（c）在生效时间，凭借合并，根据公司股份计划授予的任何和所有奖励（已归属公司期权和未归属公司期权除外），包括任何已发行的公司限制性股票和公司限制性股票单位，无论是否已归属，将被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配，并且（d）在生效时间，展期股东持有的任何及所有已归属公司期权和未归属公司期权将被注销并不复存在，以换取母公司的股份，在每种情况下均应根据支持协议。
下表列出截至本委托书日期由公司董事和执行官实益持有的已发行股份（包括ADS所代表的股份）、公司期权和公司限制性股份（在上述每一种情况下，不包括除外股份）的数量，以及这些董事和执行官根据合并协议将获得的现金金额。
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| | | |
股份（不包括
不包括的股份） |
| |
公司期权
（不包括 不包括的股份） |
| |
公司受限
股份单位（不包括 不包括的股份） |
| |
现金总额
付款于 生效时间 （美元） |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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姓名
|
| |
股份
有利 拥有 |
| |
现金
付款 （美元） |
| |
底层
股份 |
| |
运动
价格 （美元） |
| |
现金
付款 （美元） |
| |
底层
股份 |
| |
现金
付款 （美元） |
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|
Mars Guangyuan Cai
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Peifeng Xu
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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Maria Yi Xin
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
陈慎
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Conor Chia-hung Yang
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Jiawei Gan
|
| | | | 9,001,545 | | | | | | 5,625,966 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,625,966 | | |
|
Benny Yucong Xu
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Victor Yaoyu Zhang
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | | 9,001,545 | | | | | | 5,625,966 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,625,966 | | |
赔偿；董事及高级人员保险
见“合并协议——董事和高级管理人员的赔偿和保险”开始页90.
特别委员会
2025年1月6日，董事会成立了特别委员会，以审议财团的提案，并采取其认为适当的任何行动，以评估提案的公平性和可行性。特别委员会由三名独立董事Conor Chia-hung Yang、Jiawei Gan和Benny Yucong Xu先生组成，他们与集团没有任何从属关系，且除（i）他们作为董事会成员在正常过程中收到董事会薪酬外，他们在合并中均不拥有与无关联证券持有人不同的任何财务利益，（ii）特别委员会成员就特别委员会对提案的评估以及对合并协议条款和条件的评估和谈判而获得的薪酬，合并计划、交易，包括合并（不取决于合并完成或特别委员会或董事会建议和/或授权和批准合并），以及（iii）他们作为董事会成员的权利，包括作为特别委员会成员，根据合并协议享有董事赔偿和责任保险权利。董事会没有对特别委员会关于其调查和评估合并的权力设置任何限制。
公司为特别委员会主席每月补偿16,000美元，为特别委员会其他成员每月补偿12,000美元，以换取他们以这种身份提供的服务（其支付不取决于合并或任何替代交易的批准或完成）。
与幸存公司的立场
紧接生效时间之前的Merger Sub的董事将成为存续公司的董事，而紧接生效时间之前的公司高级职员将成为存续公司的高级职员，在每种情况下，除非母公司在生效时间之前另有决定。
关联交易
公司通过了审计委员会章程，要求审计委员会持续审查并批准S-K条例第404项所定义的所有关联方交易。有关截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的关联方交易的描述，请参阅“第7项。大股东与关联交易— 7.B.关联交易”纳入2024
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表格20-F，以引用方式并入本代理声明。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”110有关如何获取2024表格20-F副本的说明。
费用及开支
本公司与集团就合并事项已发生或将发生的费用和开支在本代理声明日期进行了估计，并在下表中列出。在合并完成之前，这些费用可能会发生变化。
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说明
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金额
（美元） |
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法律费用和开支
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| | 美元 | |
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财务顾问费及开支
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| | 美元 | |
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备案费用
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| | 美元 | |
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特别委员会赔偿
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| | 美元 | |
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杂项（例如ADS计划终止费、打印机和邮寄费用）
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| | 美元 | |
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合计
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| | 美元 | |
这些费用（不包括每100份ADS（或其部分）5.00美元的ADS注销费用）将不会减少公司股东和ADS持有人将收到的合并对价。如果合并完成，就合并和合并协议产生任何成本和费用的一方将支付这些成本和费用。
股东特别大会的展期股东投票
根据支持协议，展期股东已同意将所有展期股份投票赞成合并协议、合并计划及交易的授权及批准，截至本协议日期，合计占已发行及已发行股份总数约64.0%的投票权（就本计算而言，不包括他们在本协议日期后60天内通过行使公司股份激励奖励可能获得的股份）。据此，根据预期将于特别股东大会上有表决权股份的记录日期（“股份记录日期”）发行和流通的A类股份和B类股份，公司股东（包括ADS持有人）拥有的除股份记录日期的展期股份以外的A类股份必须投票赞成执行合并协议和合并计划，根据《开曼群岛公司法》第233（6）条以及公司组织章程大纲和章程细则，有权亲自或委托代理人作为单一类别出席公司股东特别大会并参加表决的持有人，为满足至少获得所投赞成票三分之二的要求而完成交易，假设公司所有股东将亲自或委任代表出席股东特别大会并参加表决，而展期股东将对所有展期股份及新取得的股份投赞成票，以支持该特别决议案。
与合并有关的诉讼
我们不知道有任何诉讼质疑合并协议、合并计划或任何交易，包括合并。
合并事项的会计处理
合并预计将由母公司根据会计准则编纂805“企业合并”作为企业合并进行会计处理，初始按公司截至合并结束之日（即收购日期）的公允价值进行会计处理。
监管事项
公司认为，除（a）所需的批准、备案或通知外，在进行合并方面不需要任何重要的联邦或州监管批准、备案或通知
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根据联邦证券法和纳斯达克适用的上市规则，（b）向开曼注册处提交合并计划（以及《开曼群岛公司法》规定的证明文件），如果合并生效，则在提交合并计划和合并通知时向公司股东和债权人以及合并子公司提供的合并证书副本在开曼群岛政府公报上公布，（c）中国反垄断许可和ODI批准以及任何适用的中国法律可能要求的其他备案、许可、授权、同意和批准。
持不同政见者的权利
对合并持异议的登记股份持有人将有权在合并完成时获得其股份公允价值的付款，但前提是他们在特别股东大会上对授权和批准合并进行投票之前向公司交付对合并的书面反对意见，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异议人权利的所有程序和要求，该文件的副本作为附件D附于本代理声明。根据该法规确定的您的股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议将收到的每股合并对价，如果您不对您的股份行使异议者的权利。
我们鼓励您仔细阅读本代理声明中题为“异议者权利”的部分以及本代理声明的附件D，如果您希望行使您的异议者权利，请咨询您的开曼群岛法律顾问。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了根据经修订的1986年美国国内税收法典或“法典”将股份或ADS作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）根据合并或因行使异议者权利而普遍适用于将股份或ADS交换为现金的美国联邦所得税后果。本讨论假定合并将根据合并协议完成，并如本声明所述。这一讨论基于《守则》的适用条款、根据《守则》颁布的财政部条例，以及美国国税局（IRS）的司法裁决和解释性裁决，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、替代最低税和其他非所得税考虑因素、对某些净投资收入征收的医疗保险税，或任何州、地方和非美国税收考虑因素，涉及根据合并或由于行使异议者权利而将股票或ADS交换为现金。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：
•
银行和其他金融机构；
•
保险公司；
•
养老金计划；
•
合作社；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托；
•
经纪自营商；
•
选择使用盯市会计方法的交易者；
•
某些前美国公民或长期居民；
•
免税实体（包括私人基金会）；
•
持有人根据任何雇员购股权或其他方式获得其股份或ADS作为补偿；
62
•
出于美国联邦所得税目的，将持有其股票或ADS作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；
•
拥有美元以外功能货币的投资者；
•
直接、间接或建设性地拥有我们10%或更多股份或ADS（通过投票或价值）的人；或
•
合伙企业或其他为美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有股份或ADS的人，所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。
就本讨论而言，“美国持有人”是股票或ADS的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
•
美国公民或居民的个人；
•
在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
•
为美国联邦所得税目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或者
•
信托（i）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。
如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排）是股份（包括ADS所代表的股份）的实益拥有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为持有股份的合伙企业合伙人的美国持有人应咨询其自己的税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，通常预期ADS的美国持有人将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。这一讨论的其余部分假定ADS的美国持有者将以这种方式受到对待。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。
所有美国股票或ADSS持有者应根据其具体情况，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他法律的适用性和效力，就合并的具体税务后果咨询其税务顾问。
合并对美国持有人的后果
美国持有人根据合并收到现金以换取其股票或ADS将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般来说，美国持有人将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，等于在合并中收到的现金金额与其在所交出的股票或ADS中调整后的计税基础之间的差额。根据下文“—被动外国投资公司规则”下讨论的规则，如果美国持有人自合并生效之日起持有其股票或ADS（如适用）超过一年，则此类收益或损失一般将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。美国持有人调整后的税基一般将等于该美国持有人为其股票或ADS支付的金额。如果美国持有人在不同时间或不同价格（如适用）收购了不同的股份块或ADS，该美国持有人必须分别为每一块股份或ADS确定其计税基础和持有期。
然而，正如下文“—被动外国投资公司规则”中所讨论的，我们认为，在我们的2024纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动外国投资公司，即“PFIC”，在我们的2025纳税年度，可能会继续被归类为PFIC。因此，预计
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根据合并处置美国持有人股票或ADS的任何收益将不被视为资本收益，长期资本收益的优惠费率将无法获得。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同的股份块或ADS，则调整后的计税基础和持有期必须针对每一块此类股份或ADS分别确定。
如下文“特殊因素——中国所得税后果”中所述，根据合并处置ADS或股份的收益可能需要缴纳中国税款，并且通常来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格享受美国与中国之间的所得税条约（“条约”）的好处，该持有人可以选择条约规定的中国来源收入等收益。然而，如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，那么该持有人可能无法要求因处置ADS或股份而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有者应根据自己的具体情况，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询其税务顾问。
被动外商投资公司规则
一家非美国公司，如我们公司，将被视为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。
如果我们在美国持有人持有我们的股票或ADS的任何课税年度被归类为PFIC，则本文中一般讨论的PFIC税收规则将适用于该课税年度的该美国持有人，除非美国持有人做出某些选择，即使我们不再被归类为PFIC，也将在未来年度适用。
我们认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税目的的PFIC，在截至2025年12月31日的纳税年度，我们可能继续被归类为PFIC。我们是否将成为或成为PFIC的决定将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括我们未入账的无形资产的价值（这取决于我们的股票或ADS的市场价值）。
如果我们是美国持有人持有股份或ADS的任何课税年度的PFIC，该美国持有人一般会就（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在课税年度内向美国持有人支付的任何分配高于前三个课税年度支付的平均年度分配的125%，或如果更短，则为美国持有人持有股份或ADS的期间）受特别税务规则的约束，及（ii）因出售或以其他方式处置股份或ADS而实现的任何收益。根据这些PFIC规则：
•
此类超额分配和/或收益将在美国持有人对股票或ADS的持有期内按比例分配；
•
分配给当前纳税年度的金额，以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（“PFIC前年度”）之前该持有人持有期内的任何纳税年度，将作为普通收入征税；
•
分配给前一个应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税，并且；
•
将增加相当于就该其他纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款（“利息费用”）。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有股份或ADS，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则该持有人将被视为拥有按比例
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为适用本规则而归类为PFIC的此类非美国子公司的股份数量（按价值）。
如2024年表格20-F中“第10项”所述，一名美国持有人进行了按市值计价的选举。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司规则，”对于此类持有人在合并完成的纳税年度之前的纳税年度，应该能够避免这些年度的任何利息费用。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有股票或ADS，美国持有者通常必须提交年度报告。每个美国持有人应就拥有和处置股票或ADS的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
中国所得税后果
根据2008年1月1日生效、最近一次于2018年12月29日修订的企业所得税法，根据外国（地区）法律成立但“事实上的管理机构”位于中国的企业，在中国企业所得税方面被视为“居民企业”，因此一般将按其全球收入的25%的税率征收企业所得税。2007年12月6日，国务院通过了经2019年4月23日和2024年12月6日修订的《企业所得税法实施条例》，将“事实管理机构”界定为对企业的生产、经营、人员、会计和财产等具有实质上全部管理和控制的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于在有效管理基础上将中方控股的离岸注册企业确定为居民企业有关问题的通知》（“82号文”），并于2014年1月29日进行了修订。82号文规定了确定中国控股离岸注册企业“事实上的管理机构”是否位于中国境内的特定标准。
根据企业所得税法及其实施细则，“非中国居民企业”因转让其在中国居民企业的股权而在收到对价时确认的任何收益适用10%的中国所得税，前提是“非中国居民企业”在中国没有“事实上的管理机构”，并且（a）在中国没有设立机构或营业地点，或（b）在中国设有机构或营业地点，但相关收入与设立地、营业地没有有效衔接。根据个人所得税法，个人在中国处置一项资本资产（包括中国居民企业的股权），须按20%的税率缴纳中国个人所得税（既适用于居民个人，也适用于非居民个人）。可根据与中国的适用税收协定寻求减少或减免这些税收。
公司不认为自己是上述法规定义和监管的居民企业，也不认为在收到合并对价时确认的贵司股份或ADS收益应以其他方式向非中国税务居民的此类股份或ADS持有人缴纳中国所得税。然而，由于中国税务机关尚未确定公司的地位，公司无法确认其是否会根据企业所得税法被视为中国居民企业，或在收到股份或ADS的合并对价时确认的收益是否会以其他方式向非中国税务居民的此类股份或ADS持有人缴纳中国所得税。
此外，根据公告7和公告37，如果非中国居民企业通过处置直接或间接持有该中国应税资产的境外控股公司的股权而间接转让中国应税资产（包括中国居民企业的股权）而无任何合理商业目的，中国税务机关有权重新定义并将该交易视为中国居民企业股权的直接转让，并对该境外股份转让收益征收10%的企业所得税，除非（i）该非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有该等中国应税资产的境外上市公司的股份而获得间接转让中国应税资产的收入，（ii）存在间接转让中国应税资产的情形，但如果该非居民企业曾直接持有和处置该等中国应税资产，则该转让所得本应根据适用的税收协定或安排免征中国企业所得税，和/或（iii）合并是在中国税务机关认可或接受的合理商业目的下进行的。
根据公告7，非居民企业通过境外控股公司间接持有和转让所持中国居民企业股权的，应考虑一系列因素，以评估该转让或境外控股安排是否被视为具有
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合理的商业目的。根据《税收征管法》、《37号公报》及相关规定，如果负责代扣代缴该等所得税的一方没有或无法代扣代缴，且领取该等收入的非居民企业未向相关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚，受让方也可能有义务缴纳拖欠的税款。公告37或公告7可能被中国税务机关确定为适用于涉及非居民企业股东或ADS持有人的合并，如果合并（或公司的离岸结构）被中国税务机关确定为缺乏合理的商业目的。
公司不认为就第37号公告和第7号公告而言，合并没有合理的商业目的，因此，公司（作为买方）不打算从将支付给股份或ADS持有人的合并对价中预扣任何中国所得税（根据第7号公告和第37号公告）。然而，如果中国税务机关援引公告37和公告7并对收到股份或ADS的合并对价征税，则公司非居民企业股东根据合并收到该等股份或ADS的对价时确认的任何收益可被视为来自中国的收入，因此须按10%的税率缴纳中国企业所得税（但须遵守适用的条约减免）。
您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。
开曼群岛税务后果
开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据开曼群岛法律，就合并或根据合并协议条款收取股份和ADS的现金，将不向开曼群岛政府或其他税务当局支付任何税款、费用或收费（通过直接评估或预扣）。这取决于以下限定条件：（a）如果任何交易文件被带入或签立或在开曼群岛法院出示，则可能需要支付开曼群岛印花税；（b）将向开曼群岛公司注册处处长支付注册费，以注册合并计划、变更资本和采用经修订的并购，以及（c）将向开曼群岛政府宪报办公室支付费用，以便在开曼群岛政府宪报上公布合并通知。
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公司ADSS、股息等事项的市场价格
美国存托股市场价格
下表提供了所示期间纳斯达克股票代码为“EM”的ADS销售价格的高低：
| | | |
每ADS销售价格
（单位：美元） |
| |||||||||
| | | |
高
|
| |
低
|
| ||||||
| 季刊 | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | | | | | | | | | | | | |
|
第一季度
|
| | | | 1.51 | | | | | | 1.00 | | |
|
第二季度
|
| | | | 1.14 | | | | | | 0.74 | | |
|
第三季度
|
| | | | 1.02 | | | | | | 0.75 | | |
|
第四季度
|
| | | | 0.83 | | | | | | 0.46 | | |
| 2024 | | | | | | | | | | | | | |
|
第一季度
|
| | | | 0.75 | | | | | | 0.43 | | |
|
第二季度
|
| | | | 1.18 | | | | | | 0.55 | | |
|
第三季度
|
| | | | 1.00 | | | | | | 0.50 | | |
|
第四季度
|
| | | | 0.89 | | | | | | 0.59 | | |
| 2025 | | | | | | | | | | | | | |
|
第一季度
|
| | | | 1.17 | | | | | | 0.68 | | |
|
第二季度
|
| | | | 1.17 | | | | | | 1.02 | | |
|
第三季度（至2025年9月30日）
|
| | | | 1.12 | | | | | | 1.38 | | |
2025年1月3日，即公司于2025年1月6日宣布收到该建议之前的最后一个交易日，报告的美国存托凭证在纳斯达克的收盘价为每ADS 0.72美元。每份ADS合并对价1.25美元，较2025年1月3日（即公司公告收到建议前最后一个交易日）的ADS收盘价溢价约74.8%，较公司收到建议前最后30和60个交易日的成交量加权均价分别溢价68.1%和70.1%。我们促请你就投票表决你的股份取得你的股份的现行市价报价。
股息政策
2024年3月11日，公司董事会批准向截至美国东部时间2024年5月31日收盘时登记在册的股份持有人和ADS持有人派发每股普通股0.015美元的特别现金股息，相当于每股ADS 0.03美元，以美元支付。2024年6月支付的股息总额约为770万美元。
根据合并协议的条款，在合并完成之前，公司不得支付任何股息。
在合并协议因任何原因终止且合并未完成的情况下，董事会将有酌处权决定是否分配股息，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，公司股东可藉普通决议宣派股息，但任何股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在紧接支付股息之日之后的正常业务过程中支付到期债务。即使董事会决定派发股息，形式、频率和金额将取决于公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同
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董事会可能认为相关的限制和其他因素。如果公司就股份支付任何股息，公司将向ADS存托人（作为该等股份的登记持有人）支付就ADS基础股份应支付的股息，然后ADS存托人将按该等ADS持有人所持有的ADS基础A类股份的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。
挚享科技有限公司乃一间于开曼群岛注册成立的控股公司。它可能依赖其在中国的子公司的股息来满足现金需求，包括向其股东支付任何股息。中国法规可能会限制公司的中国子公司向公司支付股息的能力。有关公司股息政策的更详细讨论，请参阅“第8项。财务信息— 8.A.合并报表和其他财务信息— 2024表格20-F中的股息政策”。
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特别大会
作为股份持有人，我们向您提供这份代理声明，作为特别委员会征集代理的一部分，以供在下文所述的特别股东大会上使用。
临时股东大会的日期、时间及地点
临时股东大会将于，上午（北京时间）在.。
将于临时股东大会上考虑的建议
会议将请你审议并表决：
•
作为特别决议：
那合并协议、合并计划及交易的完成，包括合并、资本变动及采纳经修订的并购，获授权及批准；及
•
作为一项普通决议：
那公司每名董事，获授权采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购；及
•
如有必要，作为一项普通决议：
那临时股东大会将延期，以便公司在临时股东大会召开时收到的代理人不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议的情况下征集额外的代理人。
在生效时间，所有股份将被注销并不复存在。如果合并完成，除除外股份、异议股份和ADS所代表的A类股份外，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份将被注销，以换取获得每股0.625美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税，以及紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（不包括代表除外股份的ADS），以及此类ADS所代表的基础A类股份，根据合并协议规定的条款和条件，将被取消以换取每ADS收取1.25美元现金的权利，不计利息，并扣除根据存款协议提供的任何适用的预扣税费和开支。被排除的股份将被注销并不复存在，而无需为此支付任何现金对价或分配。此后，异议股份将仅代表收取根据《开曼群岛公司法》第238条确定的每股股份公允价值的权利。
除上述情况外，于生效时间，公司将终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。此外，于生效时间，每项当时尚未行使及未获行使的公司期权，不论是否已归属或可行使，以及每项当时尚未行使的公司受限制股份及公司受限制股份单位，不论是否已归属，将按下述方式处理。
就合并而言，（a）除展期股东外，在生效时间被取消的既得公司期权的每名前持有人（或其指定人），作为交换条件，应由存续公司或其一家子公司在生效时间后（但无论如何不迟于截止日期后30个工作日）根据公司的普通发薪惯例在切实可行范围内尽快支付相当于（i）超出部分（如有）乘积的现金金额（不计利息），每股合并对价高于该归属公司期权的行使价，以及（ii）该归属公司期权的基础股份数量；但如任何该等归属公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该归属公司期权应被注销而无需为此支付任何款项，（b）除展期股东持有的期权外，在生效时间被注销的每份未归属公司期权将被替换，在生效时间之后，
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在适用法律允许的范围内，通过由其他权利或财产组成的奖励，该奖励将受制于与该等未归属公司期权基本等同的归属时间表和条件（在每种情况下，由母公司合理确定）；（c）在生效时间，凭借合并，根据公司股份计划授予的任何和所有奖励（已归属公司期权和未归属公司期权除外），包括任何已发行的公司限制性股票和公司限制性股票单位，无论是否已归属，将被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配，并且（d）在生效时间，展期股东持有的任何及所有已归属公司期权和未归属公司期权将被注销并不复存在，以换取母公司的股份，在每种情况下均根据支持协议。
董事会决议及建议
董事会根据特别委员会的一致建议采取行动：
•
认定合并协议和合并计划的执行以及包括合并在内的交易的完成对公司、公司股东和ADS持有人（不包括除外股份持有人）以及非关联证券持有人是公平的，并且符合其最佳利益，并声明公司订立合并协议和合并计划并完成交易（包括合并，
•
授权和批准执行、交付和履行合并协议和合并计划，并完成包括合并在内的交易，以及
•
决议指示，在董事会建议公司股东授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划，以及完成交易的授权及批准提交股东特别大会表决，并建议公司股东授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并计划，以及完成交易，包括合并。
记录日期；有权投票的股票和ADS
如截至股份记录日期纽约市时间下午5时登记在你名下的股份，你有权出席股东特别大会并在会上投票。如阁下于股份纪录日期的纽约市时间下午5时持有股份，则应递交您的代理卡，以便公司不迟于股份纪录日期的上午（北京时间）收到代理卡。
如果您在ADS记录日期的纽约市营业结束时拥有ADS（并且不注销此类ADS并成为此类ADS基础A类股的注册持有人，如下文所述），您无法直接投票，也无法出席临时股东大会，但您可以指示ADS存托人（作为您的ADS基础股份的持有人）（如果ADS直接在ADS存托人的账簿和记录上持有，则可以直接持有，也可以通过银行间接持有，经纪商或其他证券中介如果ADS由他们中的任何一个代表ADS持有人持有）如何对您的ADS基础股票进行投票。ADS存托人必须在不晚于下午12：00（纽约市时间）收到您的指示，以确保您的ADS基础的A类股票在特别股东大会上获得适当投票。每个经纪商和其他中介机构将宣布自己的截止日期和必须收到投票指示的时间。
截至股份记录日纽约市时间下午5：00，每位登记的股份持有人对每一A类股份拥有一票表决权，对每一B类股份拥有十票表决权。我们预计，截至股份记录日期，将有A类股份及B类股份有权在股东特别大会上投票。更多信息见下文“临时股东大会——投票程序”。
法定人数
法定人数应为一名或多名持有股份且合计（或通过代理人代表）不少于所有已发行股份所附全部投票的三分之一（1/3）且有权在该股东大会上投票的股东。
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自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。
需要投票
根据《开曼群岛公司法》、公司组织章程大纲和章程细则以及《合并协议》，为完成合并，合并协议和合并计划必须由公司的特别决议（定义见《开曼群岛公司法》和公司组织章程大纲和章程细则）通过，并获得股份持有人（包括ADS所代表的A类股份）的至少三分之二的赞成票通过，这些持有人有权这样做，亲自或委托代理人作为单一类别出席股东特别大会或其任何延期或延期出席并参加投票（“必要的公司投票”）。如果没有获得这一投票，合并将不会生效。交易的完成不是结构化的，因此需要至少大多数非关联证券持有人的批准。
截至本代表声明日期，有433,244，569股A类股份、73,973，970股B类股份已发行和流通，所有这些股份均有权在股东特别大会上就提案进行投票，但须遵守下文“投票程序”中所述的程序。我们预计，截至股份记录日期，将有A类股份及B类股份已发行及流通，所有这些股份均有权在股东特别大会上就提案进行投票，但须遵守下文“股东特别大会——投票程序”中所述的程序。
根据支持协议，展期股东已同意将所有展期股份投票赞成合并协议、合并计划及交易的授权及批准，截至本协议日期，合计占已发行及已发行股份总数约64.0%的投票权（就本计算而言，不包括他们在本协议日期后60天内通过行使公司股份激励奖励可能获得的股份）。据此，根据预期于股份记录日期发行及发行在外的A类股份及B类股份，公司股东（包括ADS持有人）于股份记录日期拥有的除展期股份外的A类股份，必须投票赞成执行合并协议、合并计划及交易，以满足持有人所投至少三分之二赞成票的要求，如，有权这样做，根据《开曼群岛公司法》第233（6）条以及公司组织章程大纲和章程细则，亲自或委托代理人作为单一类别出席公司股东特别大会并参加投票，假设公司所有股东将亲自或委托代理人出席临时股东大会并参加投票，且展期股东将对所有展期股份和新获得的股份投票赞成该特别决议。
投票程序
股份
只有截至股份记录日纽约市时间下午5：00登记在公司股东名册中的股东，才能直接从公司收到最终的代理声明和代理卡。截至股份纪录日期纽约市时间下午5时在公司股东名册登记的股东或其代理持有人有权投票，并可参加股东特别大会或其任何续会。于股份纪录日期纽约市时间下午5时后取得股份的股东，除非接获于股份纪录日期为该等股份的登记持有人的人士或实体的代表，否则不得出席股东特别大会或在该等股东特别大会上投票。截至股份记录日纽约市时间下午5：00，每位登记的股份持有人对每一A类股份拥有一票投票权，对每一B类股份拥有十票投票权。
欲以代理投票方式投票的股东，应在其代理卡上注明投票方式，在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡邮寄回信封，以便公司不迟于上午（北京时间）收到，提交代理卡的截止日期为有效。股东亦可亲自出席股东特别大会及投票。
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股东如对填写和提交代理卡有疑问或请求协助，或需要本代理声明或随附代理卡的额外副本，请通过ir@enmonster.com与我们的投资者关系部联系。
ADS
截至ADS记录日期在纽约市营业结束时的ADS持有人将直接从ADS存托人（在ADS注册持有人的情况下）收到最终代理声明和ADS投票指示卡，或者这些材料将由第三方服务提供商（在ADS受益所有人不是ADS注册持有人的情况下）转发给他们。截至ADS记录日（纽约市时间）收盘时的ADS持有人（如以下段落所述，不交出此类ADS进行注销并成为此类ADS基础A类股的登记持有人）不能直接出席临时股东大会或在会上投票，但可以指示ADS存托人如何对ADS基础的A类股进行投票（如果ADS直接在ADS存托人的账簿和记录上持有，则可以直接投票，也可以通过银行间接投票，经纪或其他证券中介机构，如果ADS由他们中的任何人代表ADS持有人持有）填写并签署ADS存托人提供的ADS投票指示卡，并按照表格上打印的指示或遵循其各自经纪人或其他证券中介机构提供的指示将其退回。就ADS的注册持有人而言，ADS存托人必须在不晚于下午12：00（纽约市时间）收到ADS投票指示卡。. ADS存托人将在可行且适用法律允许的范围内，根据存托协议、公司组织章程大纲和章程细则的规定，根据截至ADS记录日期从ADS持有人及时收到的投票指示，努力对ADS所代表的股份进行投票或促使被投票。ADS存托人本身不会对ADS所代表的任何A类股份行使任何投票酌处权，也不会根据相关ADS持有人签署的投票指示对ADS所代表的任何A类股份进行投票。每个经纪商和其他中介机构将宣布自己的截止日期和必须收到投票指示的时间。
ADS持有人将无法直接（无论是亲自或通过代理人）出席特别股东大会或在会上投票，除非他们将其ADS交给ADS存托人以注销和交付相应的A类股份，并在股份记录日期纽约市营业结束前登记为公司成员名册中的A类股份持有人。ADS持有人如欲交出其ADS以作注销并出席特别股东大会并在会上投票，需与其经纪人或托管人作出安排，在纽约市营业结束前将ADS交付给ADS存托人以作注销，同时（a）该ADS所代表的相应A类股份的交付指示（如适用，包括将成为该A类股份登记持有人的人的姓名和地址），（b）支付ADS存托人与此类注销相关的费用（每100份ADS（或其部分）5.00美元加上每笔交易17.50美元的电汇费用），这将不由公司承担，以及任何适用的税款。如果您在券商、银行或其他代名人账户中持有ADS，请立即联系您的经纪商、银行或其他代名人，了解您需要采取哪些行动来指示经纪商、银行或其他代名人代表您交出ADS。在交出ADS后，ADS存托人将指示持有股份的托管人香港上海汇丰银行有限公司将如此取消的ADS所代表的A类股份交付给或根据为此目的交付给ADS存托人的订单中指定的人的书面命令交付。如果您通过经纪商或其他证券中介持有ADS，您应该联系该经纪商或中介，以确定您必须指示他们采取行动的日期，以便能够及时完成必要的处理。如果在以您的名义登记A类股份后，您希望收到证明以您的名义登记的A类股份的证书，您将需要要求公司签发和邮寄，或促使签发和邮寄一份证书，以引起您的注意。目前尚不确定退保ADS后A类股需要多长时间才能重新注册。因此，如果你希望这样做，你应该尽快采取行动。如果合并未能完成，公司将继续作为美国上市公司，ADS将继续在纳斯达克上市。A类股票不上市，不能在除纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以ADS为代表。因此，如果你为了出席特别股东大会而交出了注销的ADS，而合并没有完成，你希望能够在证券交易所出售你的股票，你将需要存入你的
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A类股份纳入公司ADS计划，用于发行相应数量的ADS，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，包括（其中包括）支付ADS存托人发行ADS的相关费用（每发行100份ADS（或其部分）5.00美元）、适用的股份转让税（如有），以及根据存款协议的相关费用。
登记股东的代理持有人
截至股份纪录日期纽约市时间下午五时正登记于公司股东名册内的股东如不能参加股东特别大会，可根据印在股东特别大会上的指示填写并交回代表表格，委任另一人或股东特别大会主席为代表持有人。对于议程所列项目，在没有任何明确相反指示的情况下，作为代理持有人的临时股东大会主席将根据特别委员会的建议对临时股东大会上提出的决议投赞成票。如在临时股东大会之前提出新的提案（议程上的提案除外），临时股东大会主席作为代理持有人将根据董事会的立场进行投票。
代表投票及未能投票
由有效代理人代表的所有股份将在股东特别大会上按持有人指定的方式进行投票。如股东退回一张经适当签署的代理卡，但未指明该股东希望如何投票，则该代理卡所代表的股份将被投票支持授权及批准合并协议、合并计划及完成交易（包括合并、变更资本及采纳经修订的并购）的提案，支持授权公司各董事采取一切必要措施以实施合并协议、合并计划及完成交易（包括合并）的提案，更改资本及采纳经修订的并购，以及建议延期举行股东特别大会，以便公司在股东特别大会期间在收到的通过特别决议案的代理人不足的情况下征集额外代理人，除非股东委任会议主席以外的人为代理人，在此情况下，该代理卡所代表的股份将按代理人确定的方式进行投票（或不提交投票）。如果股东未能通过代理投票或亲自投票，公司可能更难获得“临时股东大会——所需投票”中所述的所需投票。经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”为作为此类股份实益拥有人的客户持有股份，在没有这些客户的具体指示的情况下，不得委托代理人对这些客户的股份进行投票。股份持有人的弃权包括在出席的股份数量的确定中，但不计入对提案的赞成或反对票数。如果该等股份持有人未提供代理，经纪人未投票将计入法定人数，但不会被视为在临时股东大会上对任何提案进行了投票。
如果ADS持有人未及时向ADS存托人送达具体的投票指示，ADS存托人将不会投票或试图行使对此类持有人ADS基础的任何A类股的投票权。为其客户在“账户”中持有ADS的经纪商、银行和其他证券中介机构通常没有酌处权向ADS存托人提供投票指示，说明如何就通过合并协议对ADS基础的A类股进行投票。因此，如果银行、经纪商或其他证券中介机构没有收到ADS受益所有人的具体投票指示，它们一般不会向ADS存托人提供关于如何就合并协议的采纳对ADS基础A类股进行投票的投票指示。
代理的可撤销性
我们股份的登记持有人可通过以下三种方式之一撤销其代理：
•
首先，登记股东可于股东特别大会开始前至少两小时，透过向股东特别大会主席发出的书面撤销通知，撤销委任。任何撤销代理的书面通知也应发送至中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼公司办公室200335，
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注意：投资者关系部，至少在临时股东大会开始前两小时。
•
其次，登记股东可以填写、注明日期并向公司提交一张新的代理卡，该代理卡的日期比寻求撤销的代理卡更晚，以便公司不迟于上午（北京时间）收到新的代理卡，即股东为其提交代理卡的截止日期为有效。
•
第三，登记股东可亲自出席会议和参加表决。出席，本身，不会撤销一个代理。只有在登记股东亲自出席临时股东大会并实际投票的情况下，才会被撤销。
如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有股份，并已指示经纪人、银行或其他代名人对该股东的股份进行投票，该股东必须按照从经纪人、银行或其他代名人收到的指示更改这些指示。
ADS的注册持有人可以在上午（纽约市时间）之前的任何时间通过书面通知ADS存托人的方式撤销其投票指示。. ADS存托人名册上的ADS持有人可以通过以下两种方式之一进行此操作：
•
首先，ADS持有人可以通过及时送达ADS存托人的书面撤销通知撤销其投票指示。
•
其次，ADS持有人可以填写、注明日期并向ADS存托人提交新的ADS投票指示卡，其日期比寻求撤销的ADS投票指示卡更晚。
如果您通过经纪商、银行或其他证券中介持有您的ADS，并且您已指示您的经纪商、银行或其他证券中介向ADS存托人发出ADS投票指示，您必须遵循您的经纪商、银行或其他证券中介的指示更改这些指示。
对合并有异议的股东的权利
根据《开曼群岛公司法》要求对合并持异议的股东，如果合并完成，将有权要求评估和支付根据《开曼群岛公司法》第238条确定的其股份的公允价值，但前提是他们在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前向公司交付对合并的书面反对意见，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条的所有程序和要求，本委托书附件D附一份，供异议人行使权利。根据《开曼群岛公司法》确定的你的股份的公允价值可能高于、等于或低于如果你不对你的股份行使异议者的权利，你将根据合并协议获得的合并对价。本代理声明不应被解释为或被视为关于开曼群岛法律的法律建议。注册股东如希望根据《开曼群岛公司法》第238条行使任何权利，或以其他方式行使任何权利，应自行获取完整的《开曼群岛公司法》副本，并立即向获授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。
ADS持有人将无权行使异议者的权利，并寻求评估和支付其ADS基础上的A类股份的公允价值。ADS保管人将不会就其持有的任何A类股份行使或试图行使任何异议者为ADS持有人及其代表行使的权利，即使ADS持有人要求ADS保管人这样做。希望行使异议人权利的ADS持有人必须在上午10：00（纽约市时间）之前将其ADS提交给ADS保管人以进行A类股份的交付，支付ADS保管人取消其ADS所需的费用，在公司的成员名册和交付文书中提供相应的A类股份的登记说明
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批准合并是在特别大会上采取的。为免生疑问，任何在股份纪录日后交出ADS以交付A类股份的ADS持有人，将无权出席特别股东大会或在特别股东大会上投票，但如在特别股东大会表决前成为登记的A类股份持有人，则有权行使异议人的权利，根据即时这些前ADS持有人在转换其ADS并成为A类股份的注册持有人后，必须遵守根据《开曼群岛公司法》第238条就A类股份行使异议者权利的程序和要求。如果不进行合并，该公司将继续是一家在美国公开交易的公司，ADS将继续在纳斯达克上市。该公司的A类股票没有上市，不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能通过ADS进行交易。因此，如果前ADS持有人为了行使异议者的权利而将他、她或其ADS提交给ADS存管人进行注销，而合并未被消耗，且该前ADS持有人希望能够在股票交易所出售其、她或其A类股票，则该前ADS持有人将需要将其或其A类股票存入该公司的ADS计划中除其他外，支付发行ADS的ADS存管人的相关费用（每发行100份ADS（或其中的一部分）5.00美元）、适用的股份转让税（如有）以及根据存托协议支付的相关费用。
联系谁寻求帮助
如果您需要帮助，包括在更改或撤销您的代理方面的帮助，请通过ir@enmonster.com联系我们的投资者关系部。
征集代理人
本次代理征集由本公司代表本公司董事会进行，并将由本公司支付。公司董事、高级管理人员和员工也可以通过亲自面谈、邮寄、电子邮件、电话、传真或其他通讯方式征集代理人。这些人将不会因其努力而获得额外报酬。公司还将要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人将代理征集材料转发给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人持有记录在案的公司股份的实益拥有人。根据要求，公司将补偿他们的合理自付费用。
其他业务
除本代理声明中讨论的事项外，我们目前并不知悉将在股东特别大会上采取行动的任何业务。
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合并协议
以下摘要介绍了合并协议的重要条款。本摘要可能不包括对您很重要的有关合并协议的所有信息。本摘要受合并协议和合并计划的约束，并通过引用对其进行整体限定，合并协议和合并计划作为附件A附上，并通过引用并入本代理声明的本节。我们促请你仔细完整阅读每一份合并协议和合并计划，因为它们是规范合并的法律文件。
以下合并协议摘要包含在本代理声明中仅为向您提供有关合并协议条款和条件的信息，而不是提供有关公司、母公司、MidCo、Merger Sub或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议的陈述和保证以及其他条款不应单独阅读，而应仅与本代理声明其他地方以及通过引用并入本代理声明的文件中提供的信息一起阅读。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”110.
Structure和合并的完成
合并协议规定合并子公司根据合并协议的条款和条件与公司合并并并入公司，公司作为存续公司。如果合并完成，该公司将不再是一家上市公司。将在切实可行范围内尽快完成合并，但无论如何不迟于15日第最后一项交割条件（根据其性质将在合并交割时满足的条件除外，但须满足或在允许的情况下放弃该等条件）获得满足或豁免的次日的营业日，或公司和母公司可能书面同意的其他日期。在截止日期，Merger Sub和公司将执行合并计划，各方将向开曼注册处提交合并计划和《开曼群岛公司法》要求的其他文件，以实现合并。根据《开曼群岛公司法》，合并将于合并计划规定的日期生效。
我们预计，合并将在2025年第四季度完成，此前对合并的所有条件均已满足或豁免。我们无法具体说明何时或向您保证，合并的所有条件将得到满足或豁免。然而，我们打算在切实可行的范围内尽快完成合并。
组织章程大纲及章程细则；存续公司的董事及高级人员
于生效时，合并计划附录二所附格式的组织章程大纲及章程细则将获采纳，并成为存续公司的组织章程大纲及章程细则。
于生效时，存续公司的董事将根据临时投资者协议在若干财团成员之间商定而获委任，而紧接生效时间前的公司高级人员将成为存续公司的初始高级人员。
合并对价
在生效时间：
(a)
根据合并协议规定的条款和条件，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股A类股份和每一股B类股份（除除外股份外，异议股份和ADS所代表的股份）将被注销并不复存在，以换取收取0.625美元现金的权利，不计利息；
(b)
紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份ADS（代表除外股份的ADS除外），连同该ADS所代表的A类股份将被注销并不复存在，以换取根据合并协议中规定的条款以现金收取1.25美元（减去根据存款协议条款应支付的每100份ADS（或其部分）5.00美元的注销费）的权利，不计利息；
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（c）
在每种情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股被排除在外的股份和代表被排除在外的股份的ADS将被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配；和
（d）
在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股异议股份将被注销并不复存在，以换取根据《开曼群岛公司法》第238条确定的收取该异议股份公允价值付款的权利。
合并对价将不会支付给无法追踪的股份或ADS持有人，除非且直到他们通知母公司指定的付款代理人或ADS存托人（如适用）其当前的联系方式。股份或ADS持有人如（a）该持有人在公司或ADS存托人（如适用）维持的会员名册中没有注册地址，（b）在公司连续支付股息的最后两次（i）已向该持有人寄发应付该持有人的支票且未交付或未兑现，则该持有人将被视为无法追踪，或（ii）未寄发予该人，是因为在较早的情况下，如此应付的股息支票未交付，而在任何该等情况下，并无就此向公司或ADS存托人（如适用）书面传达有效申索，或（c）为表决合并而召开的特别股东大会的通知已寄发予该人且未交付。应付给无法追踪的股票或ADS持有人的款项将按要求退还给存续公司，并保存在无息银行账户中，为这些持有人的利益服务。自结束之日起六年后无人认领的款项将被没收，并将归还给存续公司。
公司期权的处理
于生效时，公司将（a）终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议，及（b）根据下文描述取消当时尚未行使或未行使的每项公司期权，不论是否已归属或可行使，及（c）取消根据公司股份计划授出的所有其他奖励（如有），包括任何已发行及未行使的公司受限制股份及公司受限制股份单位，不论是否已归属或可行使。
就合并而言，（a）在生效时间后（无论如何不超过截止日期后30个工作日）在切实可行范围内尽快，除展期股东外，在生效时间被取消的既得公司期权的每个前持有人（或其指定人）将由存续公司或其一家子公司根据公司的普通工资惯例支付现金，金额等于（i）超出部分的乘积（如有），较该归属公司期权的适用每股行使价高出0.625美元，以及（ii）该归属公司期权的基础股份数量；（b）在生效时间后，除展期股东持有的未归属公司期权外，在生效时间被注销的每份未归属公司期权将在适用法律允许的范围内交换由其他权利或财产组成的奖励，这将受制于与该未归属公司期权基本等同的归属时间表和条件（在每种情况下，由母公司合理确定）。
交换程序
在生效时间之前，母公司将与银行或信托公司订立付款代理协议，在公司合理接受的形式和实质上担任合并的付款代理。在生效时间或之前，或在与异议股份相关的付款的情况下，当确定后，母公司将为股份和ADS（不包括除外股份和异议股份）持有人的利益向付款代理人存入或促使存入，这是足以让付款代理人支付合并对价的交换资金。
在生效时间后迅速（无论如何在其后五个工作日内），存续公司将促使付款代理人向各登记的股份持有人（ADS所代表的股份、除外股份和异议股份（视情况而定）除外）邮寄（a）一份转递函，指明每股合并对价将以何种方式从交换基金中支付给登记的
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股份持有人并载有母公司与公司可能相互议定的其他条文，及（b）用于实施交出代表该等股份的任何已发行股份证书（“股份证书”）（或代替股份证书的誓章和损失弥偿）或就以簿记方式代表的非证明股份（“未证明股份”）和/或为交换每股合并对价可能需要的其他文件而采取的任何步骤的使用指示。在交出（如适用）股份证书（或代替股份证书的誓章及损失弥偿）或就无证明股份所需的任何文件及/或根据该等指示根据妥为签立的转递函条款向付款代理人所要求的其他文件后，该等股份证书（或代替股份证书的誓章及损失弥偿）所代表的每名股份登记持有人及每名无证明股份登记持有人将有权收取支票作为交换，金额等于（i）该等股份证书（或代替股份证书的誓章和损失赔偿）所代表的股份数目或未证明股份的数目乘以（ii）每股合并代价，但须适用预扣税。如此交还的股票将随即标记为注销。
如任何股份证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该股份证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，以及如存续公司或付款代理人要求，该人以存续公司或付款代理人可能指示的合理金额张贴债券，作为就该股份证书可能向其提出的任何索赔的弥偿，付款代理人将就该遗失作出赔偿，被盗或销毁的股份证书金额等于每股合并对价乘以该股份证书持有人有权获得的该股份证书所代表的股份数量。
在生效时间之前，母公司和公司将与付款代理人和ADS存托人建立程序，以确保在生效时间之后在合理可行的范围内尽快，（a）付款代理人将向ADS存托人传送相当于（i）在紧接生效时间之前已发行和未偿还的ADS数量（代表排除股份的ADS除外）和（ii）每ADS合并对价的乘积的金额，（b）ADS存托人将在ADS持有人交出ADS时，按其持有的ADS（代表除外股份的ADS除外）的比例向ADS持有人分配每ADS合并对价（减去根据存托协议所欠的任何费用和其他金额）。在存款协议条款要求的范围内，ADS持有人将支付ADS存托人因注销其ADS而应支付或招致的ADS存托人的任何适用费用、收费和开支、股票转让或其他税收和其他政府费用。存续公司将支付ADS存托人因向ADS持有人分配每份ADS合并对价和注销ADS（不包括ADS持有人根据存款协议应支付的任何费用，包括ADS注销或终止费）而应支付或招致的ADS存托人的任何适用费用、收费和政府收费（不包括应由ADS存托人代扣代缴的预扣税，如有）。
申述及保证
合并协议载有公司向母公司、MidCo和Merger Sub作出的陈述和保证，以及母公司、MidCo和Merger Sub向公司作出的陈述和保证。这些陈述和保证中包含的陈述是为合并协议的目的而作出的，并受制于各方就谈判合并协议条款（包括公司就此交付但未反映在合并协议中的披露时间表）所商定的重要资格和限制。此外，其中一些陈述和保证可能受制于与一般适用于股东的标准不同的合同重要性标准，并且可能是为了确立合并协议一方可能有权在另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不真实的情况下不结束合并的主要目的而作出的，并在合并协议各方之间分配风险而不是将事项确定为事实。公司作出的陈述和保证符合以下条件：（a）公司在执行合并协议的同时向母公司、MidCo和Merger Sub交付的披露时间表，以及（b）公司在2022年1月1日之后和合并协议日期前两个工作日之前向SEC进行的公开披露，但某些例外情况除外。
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公司向母公司、MidCo和Merger Sub作出的陈述和保证包括有关（其中包括）以下方面的陈述和保证：
•
公司及其各附属公司的适当组织、有效存续及（如适用）良好信誉；公司及其各附属公司开展业务的权限；
•
公司及子公司组织文件无任何重大方面的违规行为；
•
公司资本化，且不存在与公司及其各附属公司的证券有关的未披露期权、认股权证、优先购买权或其他权利，或任何赋予其持有人与公司股东投票权的证券；
•
公司执行和交付、履行其在包括合并在内的交易项下的义务和完成交易的公司权力和授权，合并协议对公司的可执行性，以及公司股东授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）所需的投票；
•
经特别委员会一致建议，宣布可取性、授权及批准，以及由董事会向公司股东推荐合并协议、合并计划及包括合并在内的交易；
•
收到特别委员会财务顾问达夫菲尔普斯出具的公允性意见；
•
公司或其任何附属公司的监管文件、适用于公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产受其约束或影响的法律，以及公司或其任何附属公司作为一方或其各自的财产或资产受其约束的某些重大合同或义务，均不存在因公司根据合并协议订立和履行并完成交易（包括合并）而违反或冲突的情况；
•
与公司执行、交付和履行合并协议、合并计划和交易（包括合并）有关的政府同意和批准；
•
遵守适用的法律、许可证和许可；
•
公司自2022年1月1日以来提交给SEC的文件以及其中包含的财务报表；
•
遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；
•
公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制；
•
附表13E-3和本委托声明中提供的信息的准确性；
•
自2024年12月31日以来不存在任何公司重大不利影响（定义见下文）或某些其他变化或事件；
•
没有针对公司或其子公司的法律诉讼和政府命令；
•
员工福利计划和劳动就业事项；
•
资产的租赁和所有权，以及机柜和充电宝资产；
•
知识产权；
•
隐私和数据安全；
•
产品和没有与产品有关的重大索赔；
•
税务事项；
•
没有有担保债权人；
•
重大合同以及不存在任何重大合同的违约、违约或违反或终止；
•
保险；
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•
利害关系方交易；
•
没有股东权利协议及任何收购法规不适用于公司、股份、合并及其他交易；
•
没有任何未披露的经纪、发现者或其他费用或佣金；
•
有关各方执行和交付与公司控制的可变利益实体有关的系列协议和文件、履行其根据该协议和文件承担的义务的权力和授权；和
•
母公司、MidCo和Merger Sub关于公司不存在任何其他陈述和保证的确认。
公司在合并协议中作出的许多陈述和保证都被限定为“重要性”或“公司重大不利影响”。如本文所用及就合并协议而言，“公司重大不利影响”是指单独或与其他事实、事件、情况、变化、条件、发生或影响（包括适用法律的任何变化或其解释或执行或影响公司或其任何子公司的其他监管变化）一起，被或可以合理预期（i）对业务、条件（财务或其他方面）、资产产生重大不利影响的任何事实、事件、情况、变化、条件、发生或影响（“影响”），公司及其附属公司作为一个整体的负债或经营结果，或（ii）阻止或实质上延迟交易的完成，或对公司履行合并协议项下重大义务的能力产生重大不利影响；但前提是，根据上述第（i）条确定公司是否已发生重大不利影响将不会考虑以下任何事实、事件、情况、变化、条件、发生或产生的影响：
(a)
地缘政治条件、战争的任何爆发或升级、区域冲突、军事或类似行动、重大敌对行动或任何破坏或恐怖主义行为或自然或人为灾害、疫情引发或其他公共卫生危机或其他不可抗力性质的事件；
(b)
在每种情况下，在合并协议日期之后提出、通过或颁布的法律、公认会计原则或其执行或解释的变更；
（c）
一般影响公司及子公司经营所在行业和市场的变化或情况；
（d）
金融、信贷或其他证券或资本市场的变化，或一般经济、商业、监管、立法或政治条件的变化；
（e）
交易的任何公告、披露、待决或完成；
（f）
公司或其任何附属公司应母公司、MidCo或合并子公司的书面请求或经其书面同意或合并协议明确要求而采取的任何行动及/或不采取任何行动；
（g）
任何未能满足任何内部或公开的预测、预测、估计、预算或内部或公布的收入、收益、现金流或现金状况预测（有一项谅解，即在本定义允许的范围内，在确定是否已经存在或将合理预期存在公司重大不利影响时，可能会被视为构成或被考虑在内，但不受但书其他条款的例外）；
（h）
公司股本的市场价格下跌或交易量变化（据了解，在本定义允许的范围内，在确定是否已经存在或合理预期是否存在公司重大不利影响时，可能会被视为构成或考虑到此类变化的任何潜在影响，但不受但书其他条款的例外）；
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（一）
公司信用评级的任何变化或预期变化（据了解，在本定义允许的范围内，在确定是否已经存在或将合理预期存在公司重大不利影响时，可能会将此类变化背后的任何影响视为构成或考虑在内，但不受但书另一条款的其他例外）；
但在（a）、（b）、（c）或（d）条的情况下，相对于公司及其子公司经营所在行业的其他参与者而言，对公司及其子公司整体具有重大不成比例影响的情况除外（在这种情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时，可能会考虑增量的重大不成比例影响或影响）。
母公司、MidCo和Merger Sub向公司作出的陈述和保证包括有关（其中包括）以下方面的陈述和保证：
•
母公司、MidCo和合并子公司开展业务的正当组织、有效存续和良好信誉及权力和权威；
•
母公司、MidCo和Merger Sub各自的公司权力和授权，以执行、交付和履行其在合并协议、合并计划和/或该方为一方的任何其他交易文件项下的义务，并完成包括合并在内的交易，以及合并协议对母公司、MidCo和Merger Sub的可执行性；
•
不存在违反或与母公司、MidCo或Merger Sub的管理文件、适用于母公司、MidCo或Merger Sub或其财产或资产受其约束或影响的法律、以及母公司、MidCo或Merger Sub作为一方或其财产或资产受其约束的因母公司、MidCo或Merger Sub根据合并协议订立和履行并完成交易（包括合并）而产生的任何合同或义务相冲突的情况；
•
政府同意和批准；
•
母公司、MidCo或Merger Sub为列入附表13E-3和本代理声明而提供的信息的准确性；
•
没有针对母公司、MidCo或合并子公司的法律诉讼和政府命令；
•
没有任何未披露的经纪、发现者或其他费用或佣金；
•
根据某些假设，融资中是否有足够的资金来完成包括合并在内的交易；
•
每项有限担保均已全面生效及不存在任何违约情况；
•
不存在由展期股东实益拥有的未披露的股份及其他证券、任何其他经济权益或任何其他收购公司股份及其他证券的权利；
•
资本化、股权结构和经营；
•
存续公司在生效时间及紧接生效时间后的偿付能力；
•
Trustar Capital与管理方交付日期为2025年1月5日的特定财团协议、临时投资者协议、股权承诺函、有限担保和支持协议（统称“母公司集团合同”）的真实、正确和完整副本；
•
除母集团合同外，不存在与以下两个或两个以上人士之间或之间的交易有关的任何未披露协议（a）：母公司、MidCo、Merger Sub、Trustar Capital、任何管理方或任何展期股东（或通过其各自的任何关联公司），但不包括（i）任何上述任何一名或多名人士之间或之间在生效时间之后仅与存续公司有关的任何协议，以及（ii）任何展期股东之间或之间的任何协议，其任何联属公司及为遗产规划目的而控制该展期股东的管理方；（b）有关彼此之间或彼此之间的交易
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母公司、MidCo、Merger Sub、Trustar Capital、任何管理方、任何展期股东或其各自的任何关联公司，以及公司管理层的任何成员、董事会的任何成员或公司的任何股东（在每种情况下均为管理方除外），另一方面；或（c）据此，公司的任何股东将有权收取与每股合并对价或每股ADS合并对价不同的金额或性质的对价，或据此，公司的任何股东已同意投票批准合并协议或合并，或已同意投票反对任何竞争交易或优先提案（定义见下文）；
•
母公司、MidCo和Merger Sub进行的独立调查；
•
母公司、MidCo和Merger Sub承认其不依赖公司提供的任何估计、预测、预测、计划和预算；和
•
公司关于母公司、MidCo或Merger Sub不存在任何其他陈述和保证的确认。
公司在合并前的业务行为
公司已同意，除若干例外情况外，自合并协议日期起至合并协议生效时间或终止之日（以较早者为准），（a）公司及其附属公司的业务将在正常业务过程中并以符合以往惯例的方式进行；及（b）公司将尽其合理的最大努力保持公司及其附属公司的资产和业务组织基本完整，保持公司及其子公司现任高级职员和关键员工的服务，并在所有重大方面维持公司及其子公司与现有合作伙伴、客户、供应商和截至合并协议日期公司或其子公司与之有重大业务关系的其他人的当前关系。
除适用法律要求或合并协议明确设想或允许的情况外，未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不会也不会允许其子公司进行或提议进行以下任何行为：
(a)
修订或以其他方式更改其组织章程大纲及章程细则或同等组织文件，但在公司或该附属公司的日常业务过程中合理需要的对公司或其任何附属公司的注册地址或经营范围的更改除外；
(b)
发行、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或设押，或授权发行、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或设押（i）公司或其任何子公司的任何类别的股份，但合并协议中规定的有限例外情况除外，（ii）公司或其任何子公司的价值或购买价格（包括承担负债的价值）超过1000万美元的任何财产或资产（无论是真实的、个人的或混合的，包括租赁权益和无形财产），除非在正常业务过程中，或（iii）公司或其任何附属公司拥有或许可的任何重要知识产权，除非在符合以往惯例的正常业务过程中；
（c）
就其任何股份宣派、搁置、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股份、财产或其他方式支付（公司任何附属公司向公司或其任何其他附属公司作出的符合以往惯例的股息或其他分派除外）；
（d）
重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本或可交换为或可转换为或可行使为其任何股本的证券或其他权利（购买股份以履行公司股份计划下的义务除外，包括根据该等公司期权的条款和条件扣留与行使公司期权有关的股份）；
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（e）
实施或开始任何清算、解散、安排计划、合并、合并、合并、重组、重组、公开发行或涉及公司或其任何附属公司的类似交易，或创建任何新的附属公司，但包括合并在内的交易除外；
（f）
以购买、合并、分拆、合并、安排计划、合并或收购股票或资产或其他方式，收购任何交易或相关系列交易中价值或购买价格（包括承担负债的价值）合计超过100万美元的任何资产、证券或财产，但在正常业务过程中除外；
（g）
对任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何分部作出任何合计超过250万美元的出资或投资；
（h）
产生、承担、再融资、更改、修正或修改任何债务，或为任何债务提供担保，或发行任何债务证券，但（i）根据公司或其任何附属公司于合并协议日期生效的现有信贷融资产生或担保债务的总金额不超过证明该债务的合同授权的最高金额，或（ii）总金额不超过2500万美元的除外；
（一）
除与以往惯例保持资产良好修复所需的支出（或与此相关的任何义务或负债）外，授权或就公司及其子公司整体超过250万美元的任何单笔资本支出或合计超过500万美元的资本支出作出任何承诺；
（j）
除根据公司任何雇员福利计划或合并协议规定外，（i）与公司或其任何附属公司的任何雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商订立任何新的雇佣或补偿协议（不包括续签任何该等协议），或终止任何该等协议，但雇用或终止雇员的年度报酬总额低于20万美元，（ii）向公司或其任何附属公司的任何雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商授予或提供任何遣散费或解雇费或福利，在每宗个案中，超过100,000美元，除根据适用法律或根据截至合并协议日期有效的合约外，（iii）增加公司或其任何附属公司的任何雇员、高级职员、董事、顾问或独立承建商的薪酬、奖金或退休金、福利、遣散费或其他福利、支付任何奖金，但该等增加或付款合计不会导致公司及其附属公司的劳工成本整体增加超过3%，（d）建立、采纳，修订或终止任何雇员福利计划或实质修订任何尚未行使的公司期权的条款，（iv）采取任何行动加速归属或支付雇员福利计划项下的补偿或福利，或（v）免除向公司或其任何附属公司的任何雇员、高级人员、董事、顾问或独立承建商提供的任何贷款；
(k)
根据公司股份计划向任何人发行或授出任何公司期权或其他类型的奖励，但在与以往惯例一致的日常业务过程中并根据公司股份计划的条款向管理方或其联属公司以外的任何人发行或授出的任何期权或授予除外；
（l）
在任何重大方面就财务会计政策或程序作出任何变更，包括影响公司及其附属公司呈报的综合资产、负债或经营业绩的变更，但法定或监管会计规则或公认会计原则或与之相关的监管规定的变更所要求的除外；
(m)
一方面，公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的任何“关联方”（该术语在根据《交易法》颁布的S-K条例第404项中定义）订立任何合同，另一方面，（i）合同除外
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仅在公司与/或其全资附属公司之间订立，（ii）上述（j）项下许可的合约，及（iii）对公司及其附属公司整体而言并不重要的合约，并在符合以往惯例的日常业务过程中订立，并经公司审核委员会特别审核及批准；
（n）
终止或取消、失效或修改或修改（在正常业务过程中续期除外）由其维持的任何保单，但在每种情况下，该等保单迅速被相当数额的保险范围所取代，或对公司及其附属公司整体而言并不重要的情况除外；
（o）
订立、修订、修改、同意终止、或放弃、解除、妥协或转让任何重大合同（或任何合同，如果该合同是在合并协议日期之前订立的，则该合同将是重大合同）项下的任何重大权利或索赔，该合同要求每年支付的总金额为150万美元或以上或期限超过一年，但在发出90天或以下通知后不能在没有重大尚存义务或重大罚款的情况下终止；
（p）
就超过100万美元的索赔开始任何诉讼（不包括寻求禁令救济或其他类似衡平法补救措施的任何诉讼），或和解、解除、放弃或妥协公司或其任何子公司的任何未决或威胁诉讼或针对公司或其任何子公司的任何诉讼（i）金额超过100万美元，（ii）将对公司或其任何子公司的业务或运营施加任何重大限制，或（iii）由或代表任何当前，与交易有关的公司或其任何附属公司的任何股本或债务证券的前持有人或据称持有人；
（q）
允许公司或其任何子公司拥有的任何重要知识产权失效或被放弃、专用或放弃，未能履行或作出任何适用的备案、记录或其他类似行动或备案，未能支付维持和保护其在公司或其任何子公司拥有的每一项重要知识产权中的权益所需或可取的所有必要费用和税款，或授予或许可或转让公司或其任何子公司拥有的任何重要知识产权给任何第三方，在每种情况下，与以往惯例一致的日常经营过程中除外；
（r）
未能在任何重大方面及时根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》或据此颁布的规则和条例向SEC提交任何文件或注册；
（s）
订立或建议订立任何交易，涉及公司或其任何附属公司须向任何人支付的任何盈利或类似付款，但在每种情况下的正常业务过程中的付款除外，但对公司及其附属公司整体而言并不重要的任何交易或付款除外；
（t）
从事对公司及其附属公司整体而言在正常业务过程和材料之外的任何新业务线的进行；
（u）
作出或更改任何重大税务选择、修订任何重大税务申报表、订立任何重大结案协议或寻求任何政府当局就重大税务作出任何裁决、放弃要求重大退税的任何权利、解决或最终解决与税务有关的任何重大争议、订立任何重大分享协议、同意延长或放弃有关评估或确定重大税务的诉讼时效、更改任何税务会计方法或税务会计期间，向任何政府当局发起任何自愿的税务披露或在正常业务过程之外产生任何重大金额的税款；
（五）
授予公司的任何固定或浮动担保权益（任何允许的产权负担或与债务融资有关的除外）；或者
（w）
宣布一项意向，订立任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。
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自合并协议日期起至合并协议生效时间与终止日期（以较早者为准）的期间内，公司将确保公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律开展业务，并根据适用法律就公司或该等附属公司的适当和适当成立及营运取得、作出及维持有关政府当局或其他人士的所有同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知，并保持有效。
股东大会
公司将订立股份纪录日期，以厘定公司股东有权在与母公司磋商后举行的公司股东特别大会上投票审议合并协议、合并计划及交易（包括合并）（「股东大会」）的授权及批准，且未经母公司事先书面同意，将不会更改该股份纪录日期或为股东大会订立不同的纪录日期，除非适用法律或公司组织章程大纲及章程细则要求这样做。如原召开的股东大会日期因任何原因延期或以其他方式延迟，除适用法律或公司组织章程大纲及章程细则另有规定外，公司将实施该延期或其他延迟，以使公司不会在未经母公司批准的情况下为股东大会设立新的记录日期。
在SEC确认其对附表13E-3没有进一步评论或不在审查附表13E-3但无论如何不迟于该确认后14个工作日后，公司将在切实可行的范围内尽快（a）将本代理声明邮寄或安排邮寄给截至股份记录日期的股份持有人，包括ADS所代表的股份，（b）指示ADS存托人（i）确定一个由公司确定的日期，作为确定ADS持有人的记录日期，这些持有人将有权在股东大会上就行使与ADS所代表的股份有关的投票权发出指示，（ii）向所有此类ADS持有人提供所有代理征集材料，以及（iii）根据此类ADS持有人的指示对ADS所代表的所有股份进行投票。
在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于本委托书寄出日期后40天，公司将召开股东大会。倘于合并协议日期后，董事会根据合并协议的条款对公司建议（定义见下文）作出更改或授权公司终止合并协议，公司仍须召开股东大会或将合并协议、合并计划及包括合并在内的交易提交股份持有人于股东大会上授权及批准。
公司可在与母公司善意磋商后，而公司将应母公司的书面请求，将股东大会延期或建议股东大会延期（a）在必要的范围内，以确保在股东大会召开之前的合理时间内向股份持有人提供对本代理声明的任何必要补充或修订，（b）如适用法律另有规定，或（c）如截至股东大会按本代理声明所列的时间安排，代表（亲自或委托代理人）的股份不足，不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数。如股东大会延期，公司将在其后合理可行的范围内尽快召开及举行股东大会。公司不得向其股东建议将股东大会休会至终止日期（定义见下文）前不足五个营业日的日期。
合并协议、合并计划和交易（包括合并）的授权和批准，以及在合并生效后变更资本和采纳经修订的并购，须经必要的公司投票。
不得招揽交易
直至生效时间或合并协议终止（以较早者为准），公司已同意其或其任何附属公司均不会，且公司将促使其及其附属公司的代表在每种情况下均不直接或间接：
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(a)
征集、发起、有意鼓励（包括以提供有关公司或其任何附属公司的非公开资料的方式），或采取任何其他行动以有意促进任何查询或作出构成或可能合理预期会导致任何竞争交易的任何建议或要约（包括向其股东提出的任何建议或要约）；
(b)
与任何第三方进行、维持或继续讨论或谈判，或向任何第三方提供有关公司或其任何附属公司的任何非公开信息，以促进此类查询或获得竞争性交易的提议或要约；
（c）
同意、批准、背书、推荐或完成任何竞争交易或订立任何意向书或合同（保密协议除外，该保密协议所载的条款在总体上不逊于公司与Trustar Capital和Management各方之间的现有保密协议（“保密协议”）所载的条款，其中不包括要求与该方进行谈判的任何排他性权利或具有禁止公司履行其在合并协议下的义务（该保密协议，“可接受的保密协议”）的任何条款），或承诺考虑或以其他方式与任何竞争交易有关，或要求公司放弃合并协议或任何交易，包括合并；或
（d）
根据任何停顿、保密或类似协议或接管法规授予任何放弃、修订或解除；但（i）如果董事会根据特别委员会的建议（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）在其善意判断中确定不采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任，公司可在必要的范围内放弃任何此类规定，以允许受该规定约束的人向董事会提出竞争性交易，（ii）如公司解除或放弃保密协议中的相应规定，则该等限制将不适用。
正如本文所使用及就合并协议而言，“竞争交易”是指以下任何一项（交易除外）：（a）涉及公司或其任何附属公司的任何合并、合并、股份交换、企业合并、安排计划、合并、资本重组、清算、解散或其他类似交易，其资产单独或合计构成公司合并资产的15%或以上，或可归属于公司总收入或净收益的15%或以上，（b）任何出售、租赁、交换，转让或以其他方式处置构成或占公司及其附属公司总收入、净收入或资产总额15%或以上的资产或业务，作为一个整体，（c）出售、交换、转让或以其他方式处置公司任何类别股本证券的15%或以上，或可转换为或可交换公司任何类别股本证券的15%或以上的证券，（d）任何要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人实益拥有公司任何类别股本证券的15%或以上，（e）具有与上述类似效力的任何其他交易，或（e）上述任何组合。
公司已同意在切实可行范围内尽快（无论如何在48小时内）以书面形式将有关竞争交易的任何提议或要约通知母公司，具体说明（a）其中的重要条款和条件（包括任何重大修订或提议的重大修订），并在适用时提供任何书面请求、提议或要约（包括提议的协议）的副本，以及（b）提出此类提议或要约或询问或联系的一方的身份。
公司须就合理预期董事会或特别委员会（如适用）将考虑任何竞争交易的任何董事会或特别委员会会议向母公司提供48小时前通知（或向公司董事或特别委员会成员提供的较轻的事先通知）。
公司被要求，并被要求促使其附属公司和公司及其附属公司的代表，立即停止和终止与任何各方就竞争交易进行的所有现有讨论或谈判，并立即撤销或撤回任何第三方对任何包含有关公司或其任何子公司的任何非公开信息的数据室的访问权限，并要求，并尽其合理努力促使所有该等第三方迅速返回或
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销毁所有此类非公开信息；公司不会、也不会促使其子公司与任何第三方订立任何禁止公司向母公司提供此类信息的保密协议。
在收到必要的公司投票之前的任何时间，在收到有关竞争交易的主动、书面、善意提议或要约后，该提议或要约并未因违反公司在上述合并协议下的“不招揽”义务而获得（不对母公司、MidCo或合并子公司产生不利影响的任何非实质性不遵守情况除外），公司及其代表可就该提议或要约并仅在特别委员会的指示下行事：
(a)
联系提出此类提议或要约的人仅是为了澄清和理解其中的条款和条件，但前提是特别委员会已善意地确定此类联系对于确定此类提议或要约是否构成优先提议或可以合理地预期会产生优先提议是必要的；
(b)
应提出此类提议或要约的人的请求提供信息，当且仅当在提供此类信息之前，公司收到如此要求此类信息的人签署的可接受的保密协议（前提是公司须同时向母公司提供任何提供给任何此类人员且之前未提供给母公司或其代表的有关公司及其子公司的任何信息）；和
（c）
参与或参与与该人的任何讨论或谈判；
前提是，在上述（b）和（c）条提及的每一种此类情况下，特别委员会必须（i）在其善意判断中（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，此类提议或要约构成或可以合理预期会导致优先提议，不采取此类行动将不符合适用法律规定的董事会的受托责任，并且（ii）在采取任何此类行动之前至少48小时向母公司提供书面通知。
如本文所用及就合并协议而言，“优先提议”是指就竞争交易提出的善意书面提议或要约，而该提议或要约并非在违反公司在合并协议下的“不招揽”义务的情况下获得，将导致任何人（或其股东、成员或其他股权所有者）直接或间接成为全部或几乎全部资产（在合并基础上）的实益拥有人，或不低于总股本的50%且不低于股本证券总投票权的50%，董事会（经特别委员会批准）或特别委员会在其善意判断中确定的公司（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）（a）合理可能会根据其条款毫不拖延地完成，同时考虑到提案的所有法律、财务和监管方面（包括融资、监管或其他同意和批准、股东诉讼、提出提案的人的身份、分手费或终止费和费用报销规定、预期时间、风险和完成的可能性以及其他相关事件和情况），及（b）如果完成，将导致仅从财务角度而言比交易更有利于公司股东（展期股东除外）的交易（包括任何终止费或与费用报销有关的规定的影响）；但如果要约或提议所设想的交易的完成取决于对公司或其子公司的任何尽职调查，则任何要约或提议均不得被视为“优先提议”，在因未能获得融资而导致该交易未完成的情况下，收到任何融资或公司的追索权在任何重大方面对公司的好处低于公司根据合并协议在该事件中的追索权。
推荐不变
董事会及特别委员会各自议决建议公司股东授权及批准合并协议及交易，包括合并。除某些例外情况（如下所述）外，根据合并协议的条款，董事会或其任何委员会均不得：
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•
（a）以不利于母公司的方式更改、保留、撤回、限定或修改（或公开提议这样做）董事会赞成授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的提议的建议（“公司建议”），（b）未作出公司建议或未将公司建议纳入本代理声明，（c）采纳、批准或推荐，或公开提议采纳、批准或向公司股东推荐一项竞争性交易，（d）如构成竞争交易的要约收购或交换要约已开始，则未在其开始后10个营业日内公开建议反对公司股东接受该要约收购或交换要约（为此目的，包括披露其对其股东接受该要约收购或交换要约不持任何立场，即构成未建议反对接受该要约收购或交换要约），但按惯例“停止，不会禁止董事会根据《交易法》第14d-9（f）条进行的通信或董事会已收到并正在评估此类竞争性交易的声明，（e）未在此类竞争性交易开始后10个工作日内在附表14D-9的征求/推荐声明中针对任何受《交易法》第14D条规定约束的竞争性交易提出建议，（f）未在母公司书面请求后10个工作日内公开重申公司建议，或（g）采取任何行动或作出与公司建议不一致的声明（任何上述情况，“公司建议的变更”）；或
•
建议或促使或允许公司或其任何附属公司就可接受的保密协议以外的任何竞争交易订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他或类似文件或合同。
自合并协议之日起，以及在收到必要公司投票之前的任何时间，如果公司收到与竞争交易有关的善意书面提议或要约，而该提议或要约不是在违反上述合并协议项下“不招揽”义务的情况下获得的（不包括不会对母公司、MidCo或合并子公司产生不利影响的任何非实质性不遵守情况），并且董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，根据特别委员会的建议，本着善意判断确定，如该等建议或要约构成优先建议，而未能就该等优先建议作出公司建议的更改，将合理地预期会不符合其在适用法律下的受托责任，则董事会可（根据特别委员会的建议）（a）就该等优先建议作出公司建议的更改，及/或（b）就该等优先建议，授权公司终止合并协议并订立意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议，与此种优先建议有关的收购协议或其他或类似文件或合同，但在每种情况下，只有在以下情况下：
•
公司已就该建议或要约遵守上述合并协议项下的“不招揽”义务；
•
公司已（a）向母公司提供至少五个工作日的书面通知，告知母公司董事会已收到一份优先提案，具体说明该优先提案的重要条款和条件，识别提出该等优先建议的人，并表明董事会拟对公司建议进行变更和/或授权公司终止合并协议；（b）与母公司及其代表进行协商并促使其财务顾问和法律顾问本着诚意（在母公司希望协商的范围内）进行协商，以对合并协议的条款和条件以及融资进行此类调整，使该等第三方建议或要约不再构成优先建议；及（c）准许母公司及其代表就合并协议向董事会及特别委员会作出陈述，融资及与此相关的任何调整（在母公司希望作出此类陈述的范围内）；前提是董事会或特别委员会确定为优先提案的对此类第三方提案或要约的任何重大修改将被视为新的优先提案，公司将被要求再次遵守合并协议项下的“不招揽”义务；此外，前提是就此类新的优先提案而言，通知期将被视为三个工作日期间，而不是上述五个工作日期间；和
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•
在该五个营业日期间或三个营业日期间（如适用）结束后，董事会根据特别委员会的建议（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）的善意判断，在考虑合并协议的任何变更以及母公司因应优先建议通知或其他原因而提出的融资后，确定就引起优先建议通知的竞争交易提出的建议或要约继续构成优先建议。
此外，如果在获得必要公司投票之前的任何时间，董事会根据特别委员会的建议（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）在其善意判断中确定，不采取此类行动将被合理地预期与其在适用法律下的受托责任不一致，董事会可根据特别委员会的建议，（a）对干预事件（定义见下文）的公司建议进行更改，以及（b）指示公司终止合并协议，但前提是：
•
如果干预事件（定义见下文）已经发生；
•
自公司向母公司发出通知，告知其打算采取此类行动并合理详细地说明原因以来，至少已经过五个工作日；
•
在该五个营业日期间，公司已就母公司提出的对合并协议条款的任何调整或修改与母公司及其代表进行协商，并促使其财务和法律顾问本着诚意（在母公司希望协商的范围内）进行协商；和
•
在该五个营业日期间结束后，董事会再次根据特别委员会的建议（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）作出善意判断，在考虑到母公司以书面形式向公司提出的对合并协议条款的任何拟议调整或修改后，确定未能采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任。
“干预事件”是指在合并协议日期之后发生的任何重大事件、重大发展或重大变化，而该等事件（i）并非因公司或其附属公司或其代表违反合并协议而导致，（ii）对公司及其附属公司或其业务、资产或公司及其附属公司的整体运营产生重大影响，（iii）截至合并协议日期或之前公司、董事会或特别委员会未知且无法合理预见，（iv）在合并协议日期后及在收到公司必要表决前为公司、董事会或特别委员会所知悉，及（v）并非因公司或其任何附属公司（或公司或其任何附属公司）根据合并协议而须采取的公告或待决或任何行动而产生或产生，但在任何情况下均不得发生以下任何事件，在确定是否存在干预事件时，发展或变化构成或考虑到：（a）收到、存在或条款的竞争交易或优先建议（就本定义而言，将不参考“竞争交易”或“优先建议”定义中规定的任何百分比）或与此相关的任何查询或其后果，（b）在合并协议日期之后，股票或ADS的价格或交易量本身的任何变化，（c）适用法律或法规或适用会计法规或原则或其解释或执行的任何变更，（d）公司在任何时期达到或超过任何内部或已公布的预测或预测的事实，（e）与ODI批准或中国反垄断许可有关的任何事实、事件、发展或变更，包括其时间或可能性或与此相关的可能要求或提议的任何条件、承诺或承诺，或（f）与某些财团成员或其各自的任何关联公司有关的任何事实、事件、发展或变更，但前提是，就（b）条和（d）条而言，此类事件、发展或变更所依据的任何事件可被视为构成，或在确定是否已经存在或合理预期是否存在干预事件时被考虑在内，在本定义允许的范围内，且不受本但书另一条款的其他例外情况。
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董事及高级人员的赔偿及保险
根据合并协议，母公司已同意：
•
公司与其董事及若干行政人员之间的弥偿协议的弥偿、垫付及开脱条款（于生效时间生效）将在合并后继续有效，且自生效时间起计六年期间内将不会以任何会对公司或其任何附属公司的现任或前任董事或高级人员在该协议项下的权利产生不利影响的方式作出修订、废除或以其他方式修改。
•
存续公司的组织章程大纲和章程细则将载有不低于在合并协议日期生效的公司组织章程大纲和章程细则中所载的对预期受益人有利的条款，存续公司将促使该等条款在自生效时间起六年期间内不得以任何可能对个人在其项下的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改，在生效时间或之前，是公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，除非法律要求进行此类修改。
•
存续公司将自生效时间起维持公司就生效时间之前发生的事项维持的现任董事和高级职员责任保险保单的有效期限为六年，其承保范围和金额的条款对受赔方的优惠程度不低于截至生效时间有效的条款；但存续公司可以至少相同承保范围的保单替代，其中包含不低于公司现行保单规定的优惠程度的条款、条件、保留和责任限额；此外，前提是，在任何情况下，均不得要求存续公司每年为该保险支出超过相当于公司当期年缴保费300%的金额。如该险种年缴保费超过公司当期该险种年缴保费的300%，存续公司将以不超过该金额的费用获得保额最大的保单。代替维持上述董事及高级人员责任保险保单，公司可应母公司要求，在生效时间之前购买六年“尾部”预付保单，其条款、条件、保留和责任限额对受赔方的优势不低于公司维持的现有董事及高级人员责任保险，只要该保单的年度成本不超过公司为该保险支付的当前年度保费的300%。如该等“尾款”预付保单在生效时间之前已由公司取得，存续公司将维持该保单的充分效力和效力，并继续履行其项下义务。
•
自生效时间起及之后，存续公司将并将促使其附属公司遵守其各自的赔偿义务并使其免受损害（包括任何垫付资金以支付费用的义务）（a）受弥偿方免于因（i）该等方是或曾经是公司或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员的事实而产生、与之有关或与之相关的任何及所有种类的责任，（ii）在生效时间之前或在生效时间之前发生或指称已发生的任何作为或不作为（包括与批准合并协议或包括合并在内的交易有关的作为或不作为，或由包括合并在内的交易引起或与之有关的作为或不作为，以及强制执行本条文或任何获弥偿方的任何其他弥偿或垫付权利的行动），在公司或其附属公司各自在合并协议日期生效的组织和管理文件或协议规定的范围内，并在《开曼群岛公司法》或任何其他适用法律允许的最大范围内；及（b）该等人士因该等人士作为公司或其任何附属公司的高级职员、董事或其他受托人的官方身份的作为或不作为而产生的各种责任，如果该等服务是应公司或其任何附属公司的要求或为其利益而提供的。
母公司融资
母公司已同意，将尽其合理的最大努力（a）根据债务承诺函所述的条款和条件或其他不低于实质
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比债务承诺函（在每种情况下，可能由母公司合理确定）中所述的条件更有利于MidCo，（b）保持债务承诺函有效直至交易完成，（c）及时满足或促使满足其控制范围内适用于MidCo的债务承诺函下的结账和资金的所有条件；前提是MidCo可以修改或修改债务承诺函，和/或选择以替代融资取代全部或任何部分的债务融资或增加将获得的债务融资金额，在每种情况下，只要（i）现金融资的总收益将足以让母公司支付（a）合并对价和（b）根据合并协议设想的条款和条件完成交易所需的任何其他金额，以及（ii）此类修订或修改或替代融资不会阻止，实质性延迟或实质性阻碍或损害母公司完成交易的能力。如果债务融资的任何部分无法按照债务承诺函中设想的条款和条件获得，并且在一定程度上没有被任何替代融资所取代，母公司必须及时通知公司。
公司已同意就债务融资和/或任何替代融资及交易向母公司提供并促使其各附属公司及其各自代表向母公司提供母公司或其代表可能要求的所有合理合作，包括：
•
参加会议、专题介绍、尽职调查会议、路演、评级机构会议等会议；
•
协助编制发行备忘录、私募备忘录、银行信息备忘录、招股说明书、评级机构介绍以及母公司或其代表就债务融资或任何替代融资合理要求的类似文件；
•
在切实可行范围内尽快向母公司和债务融资和/或替代融资的任何来源或潜在来源提供母公司或债务融资和/或任何替代融资的任何来源或潜在来源可能合理要求且公司可合理获得的有关公司及其子公司的财务和其他相关信息，并尽合理最大努力促使公司独立会计师就此向母公司和债务融资和/或任何替代融资的任何来源或潜在来源提供协助和合作；
•
就对公司或其任何附属公司的财务状况或任何资产或负债进行任何审查、评估或审查，与母公司或债务融资和/或替代融资的任何来源或潜在来源的顾问、顾问和会计师合理合作；
•
协助编制一份或多份信贷协议、票据购买协议、契约和/或其他票据，以及任何质押和担保文件，以及母公司可能要求的其他最终融资文件、抵押品备案或其他证明或文件，并以其他方式为抵押品质押提供便利；
•
（i）在债务融资和/或任何替代融资所需且不受适用法律禁止的范围内，为授予担保物的担保、担保或质押提供便利，以及（ii）执行和交付任何担保、质押和担保文件、承诺函、证书和其他最终融资文件；但公司或其任何子公司根据其作为一方的任何此类最终债务文件所授予的任何担保物质押或担保，以及公司或其任何子公司根据其作为一方的任何此类最终债务文件所承担的任何义务将取决于生效时间的发生；
•
采取一切合理必要行动，以（i）允许债务融资和/或替代融资的潜在来源评估公司或其任何子公司的流动资产、现金管理和会计制度、政策和程序，以建立抵押品安排，但须遵守保密协议的条款，以及（ii）建立与上述有关的银行账户和其他账户、冻结账户协议和锁箱安排；
•
迅速向母公司及其代表以及债务融资和/或替代融资的任何潜在来源提供所需的所有文件和其他信息
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根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例进行债务融资和任何替代融资，但须遵守保密协议的条款；
•
以合理的最大努力取得任何必要的评级机构对债务融资和任何替代融资的确认或批准；和
•
采取一切合理必要的公司行动，以允许完成债务融资和任何替代融资。
母公司将（a）应公司要求，在合并协议终止后根据其条款迅速向公司偿还公司或其子公司因这些融资契约所设想的与公司及其子公司合作而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，以及（b）对公司、其子公司及其各自代表的任何和所有责任进行赔偿并使其免受损害，他们因安排融资而蒙受或招致的开支或损失，以及与此有关的任何资料；除非该等负债、开支或损失是由公司、其附属公司或其各自的任何代表的欺诈、重大疏忽、鲁莽或故意不当行为引起或导致的。
其他盟约
根据合并协议的条款，公司、母公司、MidCo和/或合并子公司（如适用）已同意与以下相关的若干额外契诺：
•
向SEC提交这份代理声明和附表13E-3（以及针对SEC的任何评论进行合作）；
•
母公司及其授权代表在合并协议日期与合并协议生效时间和终止日期之间访问公司或其任何子公司的办公室、财产、账簿和记录以及其他信息（受适用的法律或合同义务和限制）；
•
各方有义务尽其合理的最大努力，并促使其附属公司以各自合理的最大努力履行其在合并协议项下的义务并完成交易，但须受到一定的限制；
•
参与与合并协议或交易有关的任何股东诉讼的抗辩和和解；
•
在母公司要求的范围内，将母公司指定的公司或其任何子公司的董事辞呈及时送达母公司；
•
就有关合并协议及交易的新闻稿及其他公告进行谘询；
•
在生效时间后尽快将美国存托凭证从纳斯达克退市并根据《交易法》注销股票和美国存托凭证的登记；
•
消除或尽量减少某些接管法规的影响；
•
公司有义务尽合理努力确保在生效时间公司的可用现金（定义见下文）等于或超过可用现金金额（定义见下文）；
•
公司根据适用的中国外汇法规协助申请并促使其中国子公司遵守的义务；
•
各方合作确定是否对交易适用任何间接资本利得税，并在必要时就上述事项进行任何必要的税务申报；
•
母公司有义务促使MidCo和Merger Sub履行合并协议项下各自的义务，并根据协议项下的条款和条件完成交易；
•
同意公司将不会被视为违反合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，如果所指称的违约直接源于一项诉讼或
92
公司未按合并协议要求、且由母公司、MidCo或合并子公司以书面具体指示或批准的不作为；和
•
限制母公司、MidCo和合并子公司订立任何合同或修订、修改、撤回、终止或放弃任何母公司集团合同项下的任何权利，其方式将（a）导致任何展期股份不再被视为除外股份，（b）单独或合计阻止或实质上延迟母公司、MidCo或合并子公司完成合并和其他交易的能力，（c）不利公司作为第三方受益人在其下强制执行股权承诺函的某些条款的权利，或（d）阻止或严重损害公司任何管理层成员或董事就任何优先建议采取公司根据合并协议项下公司“不招揽”义务允许采取的任何行动的能力。
合并的条件
合并的完成取决于以下条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：
•
合并协议、合并计划及交易（包括合并）获所需公司投票批准；
•
没有任何具有主管司法管辖权的政府当局颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律或裁决、令状、强制令、裁定、规则、条例、判决、法令或行政命令，不论是当时有效或正在等待或受到威胁的临时、初步或永久的，具有或将具有禁止、限制、禁止或以其他方式使交易的完成非法的效果；和
•
已根据中国反垄断法就交易进行必要的业务集中备案且必要时已根据中国反垄断法获得批准交易的许可的适用方。
母公司、MidCo和合并子公司完成合并的义务还取决于以下条件的满足或母公司的放弃：
•
公司在合并协议中的陈述和保证在合并协议日期和合并结束日期是真实和正确的，但须符合某些条件；
•
公司已在所有重大方面履行或遵守合并协议规定由其于合并结束日期或之前履行或遵守的所有协议及契诺；
•
公司及其附属公司在合并基础上的可用现金总额等于或超过1.6亿美元（或其等值人民币）；
•
自合并协议持续进行之日起并无任何公司重大不利影响；
•
公司已向母公司交付了一份日期为截止日期的证书，该证书由公司高级管理人员签署，证明满足了紧接的前述条件；
•
持有不超过已发行及已发行股份总数15%的公司股东已根据《开曼群岛公司法》第238（2）条有效送达异议通知；及
•
与适用的特定集团成员和/或其各自关联公司的股权融资有关的所需的适用的中国政府当局的对外直接投资和外汇批准（“ODI批准”）已获得并保持完全有效；提供了即于合并协议日期后四个月的日期，就合并协议的所有目的而言，有关ODI批准的条件将立即自动被视为已获满足，无论母公司、MidCo、Merger Sub或任何该等其他财团成员和/或其各自的关联公司是否已获得并保持完全有效的该等ODI批准。
93
公司完成合并的义务取决于公司满足或放弃以下条件：
•
母公司、MidCo和合并子公司在合并协议中的陈述和保证在合并协议日期是真实和正确的，但须符合某些条件；
•
母公司、MidCo和Merger Sub已在所有重大方面履行或遵守合并协议规定由其在合并结束日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺；和
•
母公司已向公司交付一份日期为截止日期的证书，并由母公司的一名董事签署，证明上述条件已获满足。
终止合并协议
合并协议可在生效时间之前的任何时间终止：
•
经公司与母公司相互书面同意；
•
由公司（根据特别委员会的建议行事）或母公司（前提是本终止权不适用于公司或母公司，而其未能履行合并协议项下的任何义务（就母公司而言，包括母公司、MidCo或Merger Sub未能履行其在合并协议下的任何义务是导致或导致适用条件未能得到满足的重大原因）：
•
如合并在合并协议日期后12个月的日期（“终止日期”）或之前尚未完成（“终止日期终止事件”）；
•
任何有管辖权的政府当局应已颁布、发布、颁布、执行或进入任何最终和不可上诉的法律或裁决、令状、强制令、裁定、规则、条例、判决、法令或行政命令，或采取任何其他最终和不可上诉的行动，其效果是使交易的完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成（“永久命令终止事件”）；或
•
股东大会或股东大会的任何续会（“无表决权终止事件”）均未获得必要的公司投票；
•
由公司（根据特别委员会的建议行事），如果：
•
违反母公司、MidCo或合并子公司在合并协议下的任何陈述、保证、协议或契诺的行为应已发生，该违反（a）将导致公司完成合并的义务未能满足条件，并且由于该违反，该条件将无法在终止日期之前得到满足，并且（b）无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则不是由母公司纠正，MidCo或Merger Sub在收到公司关于此类违约的书面通知后30天内（或者，如果终止日期距离收到此类通知之日不到30个日历日，则在终止日期之前）；前提是公司当时没有违反任何将导致母公司、MidCo和Merger Sub义务的条件未能关闭的任何陈述、保证、契诺或协议（“母公司违约终止事件”）；
•
（a）母公司、MidCo和合并子公司完成合并的义务的所有条件均已满足（根据其性质将通过在合并结束时采取的行动来满足的条件除外），（b）公司已向母公司交付不可撤销的书面通知，确认公司完成合并的义务的所有条件均已满足（或公司愿意放弃任何未满足的条件），并且已准备好、愿意并能够完成合并的完成，及（c）母公司、MidCo及Merger Sub未能在根据合并协议本应发生的合并完成日期与上述通知送达母公司之日（以较晚者为准）后十个营业日内完成合并完成（“母公司未能完成终止事件”）；或
94
•
在收到必要的公司投票之前，董事会就优先提案或干预事件（“优先提案终止事件”和“干预事件终止事件，”分别）；但在每种情况下，只有公司（a）在所有重大方面遵守合并协议项下关于公司建议的此类变更的“不招揽”义务，以及（b）在采取任何此类行动之前或同时全额支付公司终止费，并遵守其在支付终止费和偿还合并协议项下的费用方面的义务；或者
•
由家长，如果：
•
公司在合并协议项下的任何陈述、保证、协议或契诺均已发生违约，该违约（a）将导致母公司、MidCo和合并子公司完成合并的义务未能满足条件，且该条件无法在终止日期之前得到满足，且（b）无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则公司未在收到母公司关于该违约的书面通知后30天内予以纠正（或，如果终止日期距离收到该通知之日不足30个日历日，则在终止日期之前）；前提是母公司不违反任何会导致公司关闭义务的条件不成立的任何陈述、保证或契诺（“公司违约终止事件”）；或者
•
董事会或其任何委员会已对公司推荐进行变更（“公司推荐终止事件的变更”）。
终止费及费用报销
在合并协议终止的情况下，公司需向母公司支付490万美元的终止费：
•
由公司或母公司在以下情况下：（a）在合并协议日期之后和股东大会召开之前（或在合并协议终止之前，如果没有召开股东大会）就竞争交易提出、提议或传达（且未撤回）善意提议或要约，（b）在发生前（a）款所述事件后，公司或母公司因终止日期终止事件或无表决权终止事件而终止合并协议，及（c）在合并协议终止后12个月内，公司或其任何附属公司就任何竞争交易完成或订立最终协议（但为确定公司是否在该等情况下须支付终止费，合并协议下“竞争交易”定义中所有提及“15%”将被视为提及“超过50%”）；
•
由公司根据优先提案终止事件或干预事件终止事件；或
•
由母公司根据（a）公司违约终止事件或（b）公司建议终止事件的变更。
在合并协议终止的情况下，母公司需向公司支付980万美元的终止费：
•
由公司根据母公司违约终止事件；或
•
由公司根据母公司未能关闭终止事件。
如公司或母公司未能按照合并协议的要求在到期时支付适用的终止费或开支，公司或母公司（视情况而定）须向另一方偿付另一方就收取该等未支付的终止费或开支而实际招致或应计的合理成本及开支（包括律师的费用及开支），连同按选定货币市场利率FR2420报告中报告并在该日期生效的纽约联邦储备银行网站上公布的关于此类未支付的终止费或费用的参考利率计算的利息。
95
补救措施及赔偿责任限制
合并协议各方可能有权具体履行合并协议的条款，包括一项或多项禁止令以防止违反合并协议，此外还有任何其他法律或股权补救措施。
然而，在每种情况下，公司就导致股权融资在任何时候获得资金或实现合并的完成而获得禁令或禁令，或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的权利，取决于（a）在合并完成时或之前完全满足或放弃（如果允许的话）各方完成合并的义务的每一项相互条件以及对母公司的条件，MidCo和Merger Sub完成合并的义务（根据其性质应在合并结束时满足但须事先或实质上同时满足此类条件的条件除外），（b）母公司、MidCo或Merger Sub未能在根据合并协议条款要求合并结束发生之日之前完成合并结束，（c）债务融资（或根据合并协议允许的任何替代融资）已获资助或将于合并结束时获资助，（d）公司已不可撤销地书面确认（i）公司完成合并的义务的所有条件已获满足，或其愿意在未获如此满足的范围内放弃任何该等条件；及（ii）如授予特定业绩且股权融资和债务融资已获资助，合并的完成将会发生。
虽然双方可能会同时寻求特定业绩的授予和金钱损失，但双方都不会被允许或有权同时获得导致合并结束的特定业绩的授予和金钱损失。
母公司集团（包括财团成员及其关联公司）与公司就合并协议相关的金钱损失承担的最高总负债限于（a）分别为980万美元和490万美元的终止费，（b）如果公司或母公司未能在到期时并按照合并协议的要求支付适用的终止费或费用，则偿还某些费用，及（c）偿还公司或其任何附属公司就融资安排所招致的自付费用及其他付款，以及与此有关所使用的任何资料。
修订或豁免
合并协议各方可在生效时间之前的任何时间通过以下方式修订合并协议：（a）由其董事会或代表其董事会就母公司、MidCo或合并子公司采取行动；（b）就公司采取行动，由董事会（根据特别委员会的建议）采取行动；但在公司股东批准合并协议和包括合并在内的交易后，不得作出任何修改，以减少合并完成后每股股份（包括ADS所代表的股份）将转换成的金额或改变对价类型。
在生效时间之前的任何时间，每一方均可通过（a）就母公司、MidCo或合并子公司采取的行动，由其董事会或代表其董事会和（b）就公司采取的行动，由董事会或代表董事会（根据特别委员会的建议），通过一份由受此约束的一方或多方签署的书面文书，（i）延长合并协议任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃合并协议或依据合并协议交付的任何文件所载任何其他方的陈述及保证中的任何不准确之处，及（iii）放弃遵守任何其他方的任何协议或遵守合并协议所载其义务的任何条件。
96
异议者的权利
以下是股份持有人对合并提出异议并获得其公司股份公允价值支付的权利（“异议人权利”）的简要概述。本摘要并非完整的法律声明，其全部内容受《开曼群岛公司法》第238节完整文本的限定，其副本作为附件D附于本代理声明。如果您正在考虑对合并提出异议的可能性，您应该仔细查看附件D的文本，特别是行使您的异议者权利所需的程序步骤。这些程序很复杂，如果您正在考虑行使这种权利，您应该咨询您的开曼群岛法律顾问。如果不完全准确地满足《开曼群岛公司法》的程序要求，将失去主张异议者权利的能力。
行使异议人权利的要求
根据《开曼群岛公司法》第238条，公司的异议登记股东有权在对合并提出异议时寻求评估和支付其股份的公允价值。
你的异议者权利的有效行使将排除因持有与合并有关的股份而行使任何其他权利，但充分参与确定这些人所持股份的公允价值的程序以及以合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。行使你的异议人权利，必须遵循以下程序：
•
你必须给出反对合并的书面通知（“反对通知书”）于股东大会表决前向公司授权及批准合并事项。反对通知必须包括一项声明，即如果合并在股东大会上获得投票授权，您提议要求支付您的股份。
•
在紧接作出授权合并的表决日期后的20天内，公司必须就授权发出书面通知（“授权通知”）送达异议通知书的全体异议股东。
•
在紧接发出授权通知书的日期后20天内（以下简称“异议期”），任何异议股东如选择异议，必须以书面形式告知其本人的异议决定（a“异议通知”）向该公司陈述其、其姓名及地址，以及其所持股份的数目及类别，并要求支付其股份的公允价值。异议股东必须就其持有的全部股份提出异议。在发出该异议通知后，异议股东将不再拥有股东的任何权利，但（a）有权获得其股份的公允价值，（b）有权充分参与确定其股份公允价值的程序，以及（c）有权以合并不合法或无效为由提起诉讼。
•
在紧接（a）异议期届满日期或（b）向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划的日期（以较后者为准）后的七天内，公司作为存续公司必须提出书面要约（a "公允价值报价”）向各异议股东以公司确定为该等股份公允价值的价格购买其持有的、其持有的股份。
•
如在紧接公允值要约日期后30天内，公司与异议股东未能就异议股东所拥有的股份的支付价格达成一致，则在紧接该30天期限届满之日后20天内，公司必须且异议股东可向开曼群岛大法院（“大法院”）以确定所有已送达异议通知且未与公司商定其公司股份公允价值的异议股东所持股份的公允价值，公司的该呈请必须附有一份经核实的名单，其中载有已提交异议通知且未与公司商定其股份公允价值的所有成员的姓名和地址，如果异议股东提交呈请，公司必须在该呈请送达公司后10天内提交该等经核实的名单。
98
•
如果呈请被及时提交和送达，大法院将在听证会上确定，异议股东有权参加听证会，（a）大法院认为涉及的这些股东所持股份的公允价值以及公司将根据确定为公允价值的金额支付的公平利率（如有），以及（b）诉讼费用和将这些费用分配给各方。
所有通知和呈请必须由登记股东或代表登记股东的正式授权的人完整和正确地签署，因为该股东的姓名出现在公司成员名册上。如果股份由受托人持有，例如由受托人、监护人或托管人持有，则此类通知和请愿必须由受托人或为受托人执行。如股份由多于一人持有或为多于一人持有，则该等通知及呈请必须由所有共同拥有人或为所有共同拥有人签署。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为登记股东执行通知或呈请；但该代理人必须指明登记的所有人，并明确披露在执行通知或呈请时，他或她是作为登记所有人的正式授权代理人行事的事实。在以另一人（例如经纪人或其他代名人）名义登记的股份中拥有实益权益的人，必须迅速采取行动，促使登记持有人遵循上述步骤，并及时行使该等股份所附带的异议人权利。
您必须是股份的登记持有人，才能就该等股份行使您的异议权。如果您不满足这些要求中的每一项，并严格遵守《开曼群岛公司法》关于行使异议人权利的所有程序，您将无权行使您的异议人权利，并将受到合并协议和合并计划条款的约束。提交一张签名的代理卡，其中不指示该代理所代表的股份将如何被投票，这将赋予该代理所认为适当的投票自由裁量权。此外，未能投票表决贵公司的股份，或投票反对授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的建议，将无法单独满足上述通知要求。您必须将所有通知发送至中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼公司办公室200335；收件人：投资者关系部。
如果您正在考虑异议，您应该知道，根据《开曼群岛公司法》第238条确定的您的股份的公允价值可能高于、等于或低于如果您不就您的公司股份行使异议者权利，您将根据合并协议作为对价收到的每股合并对价。此外，在任何确定异议通知所涵盖的股份公允价值的程序中，公司和集团打算断言，每股合并对价至少代表或超过贵公司每一股股份的公允价值。你也可能负责任何评估程序的费用。
《开曼群岛公司法》第238条的规定具有技术性和复杂性。如果你没有严格遵守第238条规定的程序，你将失去你的异议者权利。如果你想行使异议者的权利，你应该咨询你的开曼群岛法律顾问。
99
财务信息
历史财务信息精选
下文所列有关公司的选定综合财务信息来自于2024表格20-F所载的经审计的公司综合财务报表。更全面的财务信息包含在公司向SEC提交的文件中，以下财务信息通过参考2024表格20-F以及其中所载或通过引用并入的所有财务信息（包括任何相关附注）进行整体限定。
以下所列截至2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度的选定财务信息均来自公司经审计的综合财务报表。选定的财务信息应与合并财务报表、相关附注和以引用方式并入其中的其他财务信息一并阅读。
100
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截至12月31日止年度，
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2023
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2024
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人民币
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人民币
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| |
美元
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| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
移动设备充电服务
|
| | | | 1,577,379 | | | | | | 353,097 | | | | | | 48,374 | | |
|
移动设备充电解决方案
|
| | | | 173,152 | | | | | | 249,842 | | | | | | 34,228 | | |
|
充电宝、机柜等相关资产出售
|
| | | | 1,118,684 | | | | | | 781,756 | | | | | | 107,100 | | |
|
移动设备充电
|
| | | | 2,869,215 | | | | | | 1,384,695 | | | | | | 189,702 | | |
|
光伏业务
|
| | | | 50,995 | | | | | | 479,850 | | | | | | 65,739 | | |
|
其他
|
| | | | 38,437 | | | | | | 29,875 | | | | | | 4,093 | | |
|
总收入
|
| | | | 2,958,647 | | | | | | 1,894,420 | | | | | | 259,534 | | |
|
移动设备充电成本
|
| | | | (1,151,190) | | | | | | (663,188) | | | | | | (90,857) | | |
|
光伏业务成本
|
| | | | (51,928) | | | | | | (424,326) | | | | | | (58,132) | | |
|
其他费用
|
| | | | (3,073) | | | | | | (3,273) | | | | | | (448) | | |
|
总收入成本
|
| | | | (1,206,191) | | | | | | (1,090,787) | | | | | | (149,437) | | |
|
毛利
|
| | | | 1,752,456 | | | | | | 803,633 | | | | | | 110,097 | | |
|
研发费用
|
| | | | (91,461) | | | | | | (82,882) | | | | | | (11,355) | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (1,506,600) | | | | | | (623,867) | | | | | | (85,469) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (128,036) | | | | | | (150,196) | | | | | | (20,577) | | |
|
其他营业收入/（亏损）
|
| | | | (25,908) | | | | | | (17,856) | | | | | | (2,446) | | |
|
经营（亏损）/收入
|
| | | | 451 | | | | | | (71,168) | | | | | | (9,750) | | |
|
利息及投资收益
|
| | | | 117,247 | | | | | | 112,976 | | | | | | 15,478 | | |
|
对第三方的利息支出
|
| | | | (4,228) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
汇兑收益/（损失），净额
|
| | | | (3,255) | | | | | | (3,767) | | | | | | (516) | | |
|
其他（亏损）/收入，净额
|
| | | | 63 | | | | | | 169 | | | | | | 23 | | |
|
（亏损）/所得税费用前收入
|
| | | | 110,278 | | | | | | 38,210 | | | | | | 5,235 | | |
|
所得税费用
|
| | | | (21,534) | | | | | | (51,744) | | | | | | (7,089) | | |
|
净（亏损）/收入
|
| | | | 88,744 | | | | | | (13,534) | | | | | | (1,854) | | |
|
归属于Smart普通股股东的净（亏损）/收益
Share Global Limited |
| | | | 88,744 | | | | | | (13,534) | | | | | | (1,854) | | |
|
净（亏损）/收入
|
| | | | 88,744 | | | | | | (13,534) | | | | | | (1,854) | | |
| 其他综合收益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
外币换算调整，净额税
|
| | | | 18,896 | | | | | | 19,777 | | | | | | 2,709 | | |
|
综合（亏损）/收入合计
|
| | | | 107,640 | | | | | | 6,243 | | | | | | 855 | | |
|
挚享科技有限公司普通股股东应占综合（亏损）/收益
|
| | | | 107,640 | | | | | | 6,243 | | | | | | 855 | | |
|
归属于普通股股东的每股净（亏损）/收益
挚享科技有限公司 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
–基本和稀释
|
| | | | 0.17 | | | | | | (0.03) | | | | | | (0.00) | | |
| 普通股加权平均数 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
–基本和稀释
|
| | | | 519,802,240 | | | | | | 511,369,585 | | | | | | 511,369,585 | | |
101
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2024
|
| ||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |||||||||
|
流动资产总额
|
| | | | 4,018,303 | | | | | | 3,949,185 | | | | | | 541,036 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 401,793 | | | | | | 178,375 | | | | | | 24,437 | | |
|
总资产
|
| | | | 4,420,096 | | | | | | 4,127,560 | | | | | | 565,473 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 1,486,443 | | | | | | 1,244,184 | | | | | | 170,452 | | |
|
非流动负债合计
|
| | | | 204,226 | | | | | | 226,855 | | | | | | 31,079 | | |
|
负债总额
|
| | | | 1,690,669 | | | | | | 1,471,039 | | | | | | 201,531 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | 2,729,427 | | | | | | 2,656,521 | | | | | | 363,942 | | |
|
负债和股东权益合计
|
| | | | 4,420,096 | | | | | | 4,127,560 | | | | | | 565,473 | | |
每股公司股份账面净值
根据截至该日期已发行及流通在外的507,082，491股股份，以及人民币兑美元汇率7.2993元兑1.00美元，截至2024年12月31日每股账面净值为0.72美元。
102
股份及ADSS的交易
财团的采购
除合并协议及与之相关订立的协议，包括临时投资者协议、支持协议、有限担保和股权承诺函以及由此拟进行的交易外，在过去两年中，没有任何集团成员在任何时间购买股份或ADS。
公司采购
2021年9月，公司授权了一项股份回购计划，根据该计划，公司可在接下来的12个月内回购最多5000万美元的股份。2022年9月，公司授权将股份回购计划延长12个月至2023年9月27日。2023年9月，公司授权将股份回购计划额外延长12个月至2024年9月27日。截至2024年9月27日，公司已根据股份回购计划累计回购约1150万股ADS，总金额约为1210万美元。
下表列出了公司在过去两年中每个适用期间根据其股份回购计划购买的ADS的信息。
| | | |
ADS总数
已购买 |
| |
支付的价格范围
每ADS（美元） |
| |
平均支付价格每
ADS（美元） |
| |||||||||
|
2023年第三季度
|
| | | | 403,153 | | | | | | 0.7700 – 1.0007 | | | | | | 0.9546 | | |
|
2023年第四季度
|
| | | | 316,128 | | | | | | 0.4958 – 0.7972 | | | | | | 0.6039 | | |
|
2024年第一季度
|
| | | | 1,393,307 | | | | | | 0.4515 – 0.7141 | | | | | | 0.6191 | | |
|
2024年第二季度
|
| | | | 5,092,001 | | | | | | 0.5866 – 1.1544 | | | | | | 0.9789 | | |
|
2024年第三季度
|
| | | | 328,291 | | | | | | 0.6933 – 0.9476 | | | | | | 0.8465 | | |
|
2024年第四季度
|
| | | | 1,239 | | | | | | 0.7200 | | | | | | 0.7200 | | |
|
2025年第一季度
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
2025年第二季度
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
除上述情况外，公司在本委托书日期之前的两年内没有回购任何股份或ADS。
公司其他董事及高级人员购买
在本委托书日期之前的两年内，公司的其他董事或高级管理人员均未购买任何股票或ADS。
先前公开发行
2021年4月，公司完成首次公开发行（“IPO”），涉及公司发售17,650，000股ADS，代表35,300，000股A类股。首次发行价格为每份ADS 8.50美元。此次IPO给公司带来的净收益约为1.36亿美元。
此后公司未进行任何以现金方式公开发行其证券的承销。
前60天的交易
除合并协议及与此有关订立的协议（包括支持协议、有限担保、临时投资者协议及股权承诺函）外，如上文所披露，过去60天内，公司、公司任何高级职员或董事、集团成员或任何其他人在附件E或上述任何联营公司或拥有多数股权的附属公司中并无就公司股份或ADS进行交易。
103
某些受益所有人的担保所有权
及公司管理
及公司管理
下表列出截至本代理声明之日有关股份实益所有权的信息，按：
•
公司的每一位董事和执行官；
•
公司的董事和执行人员作为一个整体；
•
公司已知的每名实益拥有超过已发行及已发行股份总数5.0%的人士；及
•
每个申报人（如适用）。
下表的计算基于截至本委托书之日已发行的507,218，539股，包括（i）433,244，569股A类普通股（不包括19,653，608股作为库存股持有并在我公司股权激励计划授予的奖励行使或归属时保留未来发行的ADS形式的A类普通股）和（ii）73,973，970股B类普通股。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比和投票权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份和相关投票包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份和关联投票不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
| | | |
A类普通
股份 |
| |
乙类普通
股份 |
| |
占普通%
股份 有利 拥有 |
| |
投票百分比
力量↓ |
| ||||||||||||
| 董事和执行官**: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Mars Guangyuan Cai(1)
|
| | | | 5,130,073 | | | | | | 39,270,000 | | | | | | 8.7% | | | | | | 33.9% | | |
|
Peifeng Xu(2)
|
| | | | 3,850,000 | | | | | | 27,397,000 | | | | | | 6.2% | | | | | | 23.7% | | |
|
Maria Yi Xin
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
陈慎
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Conor Chia-hung Yang
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Jiawei Gan(3)
|
| | | | 9,001,545 | | | | | | — | | | | | | 1.8% | | | | | | * | | |
|
Benny Yucong Xu
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Victor Yaoyu Zhang(4)
|
| | | | 1,180,000 | | | | | | 7,306,970 | | | | | | 1.7% | | | | | | 6.3% | | |
|
全体董事和执行官作为一个整体
|
| | | | 22,848,005 | | | | | | 73,973,970 | | | | | | 19.0% | | | | | | 64.9% | | |
| 主要股东： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
淘宝中国控股有限公司(5)
|
| | | | 76,386,109 | | | | | | — | | | | | | 15.1% | | | | | | 6.5% | | |
|
高瓴实体(6)
|
| | | | 62,367,293 | | | | | | — | | | | | | 12.3% | | | | | | 5.3% | | |
|
小米实体(7)
|
| | | | 46,977,051 | | | | | | — | | | | | | 9.3% | | | | | | 4.0% | | |
|
智能股份控股有限公司(1)
|
| | | | 5,130,073 | | | | | | 39,270,000 | | | | | | 8.7% | | | | | | 33.9% | | |
|
顺为实体(8)
|
| | | | 41,989,086 | | | | | | — | | | | | | 8.3% | | | | | | 3.6% | | |
|
China Venture Fund I Pte.Ltd。(9)
|
| | | | 35,877,631 | | | | | | — | | | | | | 7.1% | | | | | | 3.1% | | |
|
超级六月限定(2)
|
| | | | 3,850,000 | | | | | | 27,397,000 | | | | | | 6.2% | | | | | | 23.7% | | |
|
Sky9 Capital实体(10)
|
| | | | 27,099,870 | | | | | | — | | | | | | 5.3% | | | | | | 2.3% | | |
104
注意事项：
*
股份总数占我们普通股总数的比例不到1%。
**
除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的营业地址为中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼200335。
†
对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体所持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有流通股。我们A类普通股的每位持有人有权获得每股一票表决权。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股十票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(1)
代表Smart Share Holdings Limited（一家由Mars Guangyuan Cai全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的39,270，000股B类普通股、4,280，073股ADS形式的A类普通股以及850,000股可在2025年7月31日后60天内行使期权而发行的A类普通股。
(2)
代表由Peifeng Xu全资拥有的英属维尔京群岛公司Super June Limited持有的27,397，000股B类普通股、3,000，000股ADS形式的A类普通股以及850,000股可在2025年7月31日后60天内行使期权而发行的A类普通股。
(3)
指由Jiawei Gan全资拥有的英属维尔京群岛公司LIGAN Legend Limited以ADS形式持有的7,414，766股A类普通股和1,586，779股A类普通股。
(4)
代表Victor Family Limited（一家由Victor Yaoyu Zhang全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的7,306，970股B类普通股、800,000股ADS形式的A类普通股和380,000股可在2025年7月31日后60天内行使期权而发行的A类普通股。
(5)
指香港有限公司淘宝中国控股有限公司持有的76,386，109股A类普通股。淘宝中国控股有限公司是阿里巴巴集团控股有限公司的全资子公司，该公司是一家在纽约证券交易所（纽约证券交易所代码：BABA）和香港证券交易所（香港交易所代码：9988）上市的公众公司。淘宝中国控股有限公司的营业地址为c/o Alibaba Group Services Limited，香港铜锣湾马西森街1号时代广场一座26楼。上述信息基于淘宝中国控股有限公司等于2022年2月11日提交的附表13G。
(6)
指（i）由获豁免开曼群岛公司Hillhouse Investment Management，Ltd.或HIM管理的基金持有的54,467，893股A类普通股，及（ii）由获豁免开曼群岛公司HHLR Advisors，Ltd.或HHLR管理的基金持有的ADS形式的7,899，400股A类普通股。HHLR作为HHLR Fund，L.P.或HHLR Fund的唯一管理公司。HHLR特此被视为HHLR Fund持有的A类普通股的实益拥有人，并控制其投票权和投资权。HIM担任Hillhouse Fund III，L.P.或Fund III的唯一管理公司。Fund III拥有HH RSV-XXII Holdings Limited，即HH RSV（HH RSV连同HHLR Fund，即高瓴实体）。HIM因此被视为HH RSV持有的A类普通股的实益拥有人，并控制其投票权和投资权。HHLR和HIM处于共同控制之下，共享一定的政策、人员和资源。因此，HHLR和HIM各自拥有HHLR和HIM各自实益拥有的A类普通股的投票权和决定权。HHLR和HIM各自的营业地址为KY1-9006，开曼群岛大开曼岛西湾路帆船赛办公园区Windward 3号楼Office # 122。上述信息基于HHLR Advisors Ltd.等于2024年2月14日提交的附表13G/A。
(7)
指（i）由英属维尔京群岛公司People Better Limited持有的34,916，455股A类普通股，（ii）由在英属维尔京群岛注册成立的投资公司Green Better Limited持有的4,600，000股ADS形式的A类普通股，及（iii）由香港公司ZMI（HONGKONG）INTERNATIONAL COMPANY LIMITED直接持有的7,460，596股ADS形式的A类普通股。People Better Limited和Green Better Limited各自由Fast Pace Limited全资拥有，后者是一家由小米全资拥有的英属维尔京群岛公司
105
Corporation（HKEX：1810），一间于香港联交所上市的公众公司。ZMI（香港）国际有限公司由小米公司控股。People Better Limited及Green Better Limited的营业地址为c/o Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。ZMI（香港）国际有限公司的营业地址为香港特区九龙尖沙咀么地道61号镜座LG 1号2单元。上述信息基于小米公司等于2023年2月14日提交的附表13G。
(8)
指（i）英属维尔京群岛公司Shunwei Angels III Limited持有的40,829，086股A类普通股，及（ii）Astrend Opportunity III Alpha Limited持有的1,160，000股ADS形式的A类普通股。Shunwei China Internet Fund III，L.P.是Shunwei Angels III Limited的唯一股东。Shunwei Capital Partners III GP，L.P.为Shunwei China Internet Fund III的普通合伙人，L.P. Shunwei Capital Partners III GP Limited为Shunwei Capital Partners III GP的普通合伙人，L.P. Astrend Opportunity III Alpha Limited由Shunwei China Internet Opportunity Fund III全资拥有，L.P. Shunwei Capital Partners IV GP，L.P.为Shunwei China Internet Opportunity Fund III的普通合伙人，L.P. Shunwei Capital Partners IV GP Limited为Shunwei Capital Partners IV GP的普通合伙人，L.P. Shunwei Capital Partners III GP Limited和Shunwei Capital Partners IV GP Limited各自由Silver Unicorn Ventures Limited控制，Silver Unicorn Ventures Limited由Tuck Lye Koh先生控制。Shunwei Angels III Limited、Astrend Opportunity III Alpha Limited的注册地址为：Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。上述资料以顺威天使III有限公司等于2022年2月14日提交的附表13G为基础。
(9)
指由China Venture Fund I，Limited Partnership全资拥有的China Venture Fund I Pte.Ltd.持有的35,877，631股A类普通股。China Venture Fund I，Limited Partnership的普通合伙人为SV GP I Ltd.，可被视为对China Venture Fund I Pte. Ltd.持有的证券拥有投票权和投资权。SV GP I Ltd.由董事会管理，由多名董事组成，董事必须以多数方式行事，没有单一董事对SV GP I Ltd.拥有投票权或投资权。China Venture Fund I Pte. Ltd.的营业地址为9 Raffles Place，# 27-00，Republic Plaza，Singapore 048619。以上信息以中国创业基金I、有限合伙等于2024年12月13日备案的附表13G/A为准。
(10)
代表（i）开曼群岛有限合伙企业Sky9 Capital Fund III，L.P.持有的18,558，680股A类普通股，以及（ii）开曼群岛有限合伙企业Sky9 Capital MVP Fund，L.P.持有的8,541，190股A类普通股。Sky9 Capital Fund III，L.P.由其普通合伙人Sky9 Capital Fund III GP Ltd.控股。Ronald Cao先生为Sky9 Capital Fund III GP Ltd.的董事。Sky9 Capital MVP Fund，L.P.由其普通合伙人Sky9 Capital MVP Fund GP Ltd.控股。Ronald Cao先生是Sky9 Capital MVP Fund GP Ltd.的董事。Sky9 Capital Fund III，L.P.和Sky9 Capital MVP Fund，L.P.的营业地址均为Walkers Corporate Limited，地址为190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands。上述信息基于Sky9 Capital Fund III，L.P.等于2022年2月22日提交的附表13G。
106
关于前瞻性陈述的警示性说明
本代理声明中的某些陈述、随附的文件以及通过引用并入本代理声明的文件是基于估计和假设的前瞻性陈述。其中包括关于我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务等方面的陈述，以及与合并相关的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于做出此类陈述时存在的事实和条件。前瞻性陈述还基于当前对我们业务和合并的预期、估计和预测，准确预测可能很困难，并且涉及对我们无法控制的事件的评估。这些前瞻性陈述进一步基于管理层做出的假设。前瞻性陈述可以通过前瞻性语言来识别，包括“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”等词语，以及类似的表达方式，或者这些词语的否定。这些陈述不是对潜在预期或未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。这份代理声明的读者被告诫要考虑这些风险和不确定性，不要过分依赖任何前瞻性陈述。
除其他外，以下因素可能导致与合并相关的实际结果或事项与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异：
•
条件的满足至合并完成；
•
可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；
•
合并的公告或未决对我们的业务关系、经营结果和一般业务的影响；
•
合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对我们的业务以及我们的股票和ADS的价格产生不利影响；
•
由于我们在合并协议中同意的某些契诺而对我们的业务、财产和运营产生的潜在不利影响；
•
无法有效管理扩张的业务，这可能会损害我们的业务；
•
无法聘用或留住关键人员；
•
与合并相关的成本、费用、开支和收费的金额以及将为合并获得的融资的实际条款；
•
我们未能遵守法规和法规的变化；
•
可能对我们和其他与合并有关的人提起的任何法律诉讼、监管程序或强制执行事项的结果；和
•
我们向SEC提交的文件中详述的其他风险，包括标题为“项目3D”的部分中列出的信息。2024表格20-F中的“风险因素”。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”110了解更多信息。
此外，这些前瞻性陈述并未反映双方未来进行的任何收购、合并、处置、合资、合作、股息或投资的潜在影响。我们认为，我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的。然而，前瞻性陈述涉及固有风险、不确定性和假设。此外，然而，决定我们未来结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力，我们无法保证任何未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们无法向您保证，我们预期的实际结果或发展将会实现，或者，如果实现，它们将对我们的业务或运营产生预期的影响。鉴于前瞻性陈述固有的重大不确定性，读者不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅在作出陈述之日起生效，不应假定这些陈述在任何未来日期都保持准确。关于合并或本代理声明中涉及的其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，并可归属于我们或任何对我们采取行动的人
108
在哪里可以找到更多信息
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求，我们向SEC提交或提供我们的年度和当前报告及其他信息。我们提交或提供的信息也可在SEC网站http://www.sec.gov上免费获取。
您还可以通过访问我们网站https://ir.enmonster.com/financials/sec-filings的“财务”部分获得公司向SEC提交的文件的免费副本。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入。
由于合并是一项私有化交易，公司和财团成员已就合并向SEC提交了附表13E-3的交易声明。附表13E-3，包括提交或以引用方式并入其中的任何修订和证据，可供查阅，如上所述。附表13E-3将被修改，以便及时报告向SEC提交的最新附表13E-3中所列信息的任何重大变化。
本代理声明中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定是完整的，每一份此类声明均通过引用该合同或作为附件的其他文件进行整体限定。SEC允许我们在这份代理声明中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过引用另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为这份代理声明的一部分。这份代理声明和我们随后向SEC提交的信息可能会更新并取代通过引用并入的信息。同样，我们后来向SEC提交的信息可能会更新并取代这份代理声明中的信息。2024表格20-F通过引用并入本文。公司自2025年4月28日以来向SEC提交的关于表格6-K的报告通过引用并入本文。如果本代理声明中以引用方式并入的任何定期报告包含对1995年《私人证券诉讼改革法案》中关于前瞻性陈述的安全港条款的引用，我们注意到这些安全港条款不适用于我们就本代理声明中描述的私有化交易所做的任何前瞻性陈述。
我们承诺在收到请求后的一个工作日内，根据请求以头等邮件或其他同样迅速的方式向收到本代理声明副本的每个人免费提供以引用方式并入本代理声明的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外，除非这些证物特别以引用方式并入本代理声明所包含的信息。
索取我们文件副本的请求应直接发送至我们的投资者关系部，地址和电话号码在本代理声明中提供。
本代理声明不构成在任何司法管辖区向或从向其本人或从其本人提出的代理在该司法管辖区进行此类代理请求是非法的任何人发出的代理请求。您应仅依靠本代理声明中包含或通过引用纳入的信息在特别股东大会上对您的股份进行投票。我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中通过引用所包含或纳入的内容不同的信息。
此代理声明已注明日期。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本代理声明不会产生任何相反的含义。
110
附件a
执行版本
合并的协议和计划
由和之间
移动充电集团控股有限公司
移动充电投资有限公司
MOBILE CHARGING MERGER LIMITED
和
挚享科技有限公司
截至2025年8月1日
目 录
| | | |
P年龄
|
| |||
|
第一条
T他M艾格 |
| | | | | | |
| | | | | A-2 | | | |
| | | | | A-2 | | | |
| | | | | A-2 | | | |
| | | | | A-2 | | | |
| | | | | A-3 | | | |
| | | | | A-3 | | | |
|
第二条
T治疗 的Securities |
| | | | | | |
| | | | | A-3 | | | |
| | | | | A-4 | | | |
| | | | | A-4 | | | |
| | | | | A-5 | | | |
| | | | | A-8 | | | |
| | | | | A-8 | | | |
|
第三条
R演示文稿 和Warranties 的 的C欧姆帕尼 |
| | | | | | |
| | | | | A-8 | | | |
| | | | | A-9 | | | |
| | | | | A-9 | | | |
| | | | | A-10 | | | |
| | | | | A-11 | | | |
| | | | | A-12 | | | |
| | | | | A-13 | | | |
| | | | | A-15 | | | |
| | | | | A-15 | | | |
| | | | | A-15 | | | |
| | | | | A-15 | | | |
| | | | | A-16 | | | |
| | | | | A-16 | | | |
| | | | | A-17 | | | |
| | | | | A-18 | | | |
| | | | | A-18 | | | |
| | | | | A-18 | | | |
| | | | | A-20 | | | |
| | | | | A-20 | | | |
| | | | | A-22 | | | |
| | | | | A-22 | | | |
| | | | | A-22 | | | |
| | | | | A-22 | | | |
A-i
| | | |
P年龄
|
| |||
| | | | | A-22 | | | |
| | | | | A-23 | | | |
|
第4条
R演示文稿 和Warranties 的P阿伦特，米idCo 和M艾格S小巴 |
| | | | | | |
| | | | | A-23 | | | |
| | | | | A-23 | | | |
| | | | | A-24 | | | |
| | | | | A-24 | | | |
| | | | | A-25 | | | |
| | | | | A-25 | | | |
| | | | | A-25 | | | |
| | | | | A-26 | | | |
| | | | | A-26 | | | |
| | | | | A-26 | | | |
| | | | | A-26 | | | |
| | | | | A-26 | | | |
| | | | | A-27 | | | |
| | | | | A-27 | | | |
| | | | | A-27 | | | |
|
第五条
C管道 的B商业P结局 的M艾格 |
| | | | | | |
| | | | | A-27 | | | |
| | | | | A-30 | | | |
| | | | | A-30 | | | |
| | | | | A-30 | | | |
|
第六条
A附加Agreements |
| | | | | | |
| | | | | A-30 | | | |
| | | | | A-32 | | | |
| | | | | A-33 | | | |
| | | | | A-34 | | | |
| | | | | A-38 | | | |
| | | | | A-39 | | | |
| | | | | A-40 | | | |
| | | | | A-42 | | | |
| | | | | A-43 | | | |
| | | | | A-43 | | | |
| | | | | A-43 | | | |
| | | | | A-44 | | | |
| | | | | A-44 | | | |
| | | | | A-44 | | | |
| | | | | A-44 | | | |
| | | | | A-44 | | | |
A-ii
| | | |
P年龄
|
| |||
| | | | | A-44 | | | |
| | | | | A-44 | | | |
| | | | | A-44 | | | |
|
第七条
C开场白 到 的M艾格 |
| | | | | | |
| | | | | A-45 | | | |
| | | | | A-45 | | | |
| | | | | A-46 | | | |
| | | | | A-46 | | | |
|
第8条
Termination |
| | | | | | |
| | | | | A-46 | | | |
| | | | | A-46 | | | |
| | | | | A-47 | | | |
| | | | | A-48 | | | |
| | | | | A-48 | | | |
| | | | | A-48 | | | |
|
第9条
G总管P罗维辛斯 |
| | | | | | |
| | | | | A-51 | | | |
| | | | | A-51 | | | |
| | | | | A-52 | | | |
| | | | | A-62 | | | |
| | | | | A-62 | | | |
| | | | | A-62 | | | |
| | | | | A-63 | | | |
| | | | | A-63 | | | |
| | | | | A-64 | | | |
| | | | | A-64 | | | |
| | | | | A-65 | | | |
| | | | | A-65 | | | |
|
附表9.03：展期股东及展期股份
|
| | | | | | |
|
附件 A：
合并计划
|
| | | | | | |
A-iii
合并的协议和计划
截至2025年8月1日的本协议及合并计划（本"协议“），由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Mobile Charging Group Holdings Limited（”家长“），Mobile Charging Investment Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（”米德公司“），Mobile Charging Merger Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及MidCo的全资附属公司（”合并子公司“），以及挚享科技有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，其注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands（the”公司”，以及与母公司、MidCo和Merger Sub一起发布的“各方”和每一个，一个“党”).除非本文另有定义，本文中使用的大写术语应具有第9.03节中赋予它们的含义。
简历
然而，根据本协议的条款和条件，并根据《开曼群岛公司法》（经修订）第十六部分（“亚信”），母公司与公司拟订立一项交易，据此，合并子公司将与公司合并（“合并”），以合并后存续的公司作为存续公司并因合并而成为MidCo的全资子公司（“幸存公司”);
然而，公司董事会（以下简称“公司董事会”），根据公司董事会设立的由公司独立董事组成的、不隶属于母公司、MidCo或合并子公司且不属于公司管理层成员的特别委员会的一致建议采取行动（“特别委员会“），已（a）确定对公司及其股东（除外股份持有人除外）公平，且符合其最佳利益，并宣布公司订立本协议、合并计划及公司为其一方的任何其他交易文件，并完成本协议项下及本协议项下拟进行的交易，包括合并（统称为”交易"），（b）授权及批准执行、交付及履行本协议、合并计划及公司作为一方的任何其他交易文件，以及完成包括合并在内的各项交易，及（c）决议建议股份持有人于股东大会上授权及批准本协议、合并计划及完成包括合并在内的各项交易，并指示本协议、合并计划及完成包括合并在内的各项交易，须提交股份持有人表决，以供授权及批准；
鉴于，（a）母公司、MidCo和合并子公司各自的董事会已各自（i）批准母公司、MidCo和合并子公司分别执行、交付和履行本协议、合并计划和母公司、MidCo或合并子公司作为一方的任何其他交易文件，以及完成交易，包括合并，以及（ii）宣布母公司、MidCo和合并子公司分别并视情况订立本协议是可取的，合并计划和母公司、MidCo或合并子公司作为一方的任何其他交易文件，并完成交易，包括合并；（b）母公司作为MidCo的唯一股东，已授权并批准MidCo执行、交付和履行本协议以及MidCo作为一方的任何其他交易文件，并完成交易，包括合并；（c）MidCo作为合并子公司的唯一股东，已授权并批准合并子公司执行、交付和履行本协议，合并计划和合并子公司作为一方的任何其他交易文件，以及包括合并在内的交易的完成；
鉴于作为母公司、MidCo和Merger Sub愿意订立本协议的条件和诱因，在执行和交付本协议的同时，管理方、展期股东和母公司已订立支持协议（可能根据本协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改），“支持协议"），据此，除其他事项外，每名展期股东及/或其各自的关联管理方（视情况而定）已根据其中所载的条款及条件同意，（a）投票赞成该展期股东所持有的展期股份授权及
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批准本协议、合并计划和完成交易（包括合并），以及（b）在交割时或紧接交割前认购或以其他方式接收母公司股份，作为根据本协议条款注销该展期股东所持有的展期股份和公司期权的代价，且不收取现金对价；
然而，在本协议执行和交付的同时，保荐机构和各展期股东或其各自的关联机构已签署并向母公司交付了一份股权承诺函（可能会根据本协议不时修订、重述、补充或以其他方式修改），每一份“股权承诺函”，并统称为“股权承诺函”）；以及
然而，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，在执行本协议的同时，保荐机构和各展期股东或其各自的关联公司（各自为“保证人”，并统称为“担保人”）已签署并交付以公司为受益人的有限担保（根据本协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，每一“有限担保”，并统称为“有限担保”）有关本协议项下母公司的某些义务。
现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：
第一条
T他M艾格
T他M艾格
第1.01节。合并.根据本协议中规定的条款和条件，或由享有该条件利益的一方放弃，并根据亚信，在生效时间，合并子公司将与公司合并并并入公司。由于合并，Merger Sub的独立公司存在将不复存在，Merger Sub将从开曼群岛的公司名册中注销，公司将继续作为开曼群岛法律下的存续公司，这样在合并之后，存续公司将成为MidCo的全资子公司。
第1.02节。收盘；收盘日期.合并的结束（the "收盘"）须在切实可行范围内尽快于上午十时正（香港时间）以电子方式进行，但无论如何不迟于第7条所列最后一项条件（按其性质须于结束时达成的条件除外，但须在该等条件达成或（如许可的话）获豁免的情况下）达成或（如许可的话）获豁免的翌日的第十五（15）个营业日，或在公司及母公司各自以书面协定的其他日期、地点或时间（交割发生的日期、“截止日期”).
第1.03节。生效时间.在符合本协议规定的情况下，于截止日，合并子公司与公司应执行合并计划（“合并计划"）大致采用随附的附件 A中所列的格式，且该等各方应根据《亚信国际公约》第233条的规定，向开曼群岛公司注册处处长提交《亚信国际公约》为实现合并而要求的合并计划和其他文件。合并应于开曼群岛公司注册处处长登记之日（或合并计划中可能指明的较后日期，即不迟于第九十（90第）登记之日后的第二天）按照《亚洲开发银行（亚洲开发银行）（以下简称“中国开发银行”）生效时间”).
第1.04节。合并的影响.在生效时，合并应具有本协议、合并方案及亚信相关条款规定的效力。在不限制前述内容的概括性的前提下，在生效时，公司和合并子公司各自的所有权利、各类财产，包括在行动中选择的财产，以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权，均归属于存续公司，存续公司对公司和合并子公司的所有抵押、押记或担保权益以及公司和合并子公司根据本协议承担的所有合同、义务、债权、债务和负债承担并以与公司和合并子公司相同的方式承担，合并方案及亚信的相关规定。
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第1.05节。存续公司组织章程大纲及章程细则.在生效时，根据合并计划，存续公司应采纳紧接生效时间前有效的合并子公司组织章程大纲和章程细则，作为存续公司的组织章程大纲和章程细则，直至其后根据适用法律和该组织章程大纲和章程细则进行修订，但（a）其中所有提述“Mobile Charging Merger Limited”的名称均须修订为“挚享科技有限公司”；（b）其中所有提述存续公司的法定股本均须修订，以在必要时提述存续公司在合并计划中批准的正确法定股本；及（c）该等组织章程大纲及章程细则应包括第6.05（a）条规定的赔偿、垫付费用及免责条款。
第1.06节。董事及高级职员.各方应采取一切必要行动，以便（a）紧接生效时间之前的Merger Sub的董事和/或母公司指定的其他人为存续公司的初始董事，以及（b）紧接生效时间之前的公司高级人员为存续公司的初始高级人员，在每种情况下，除非母公司在生效时间之前另有决定，并应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其去世，以较早者为准，根据存续公司组织章程大纲和章程细则的规定辞职或免职。
第二条
T治疗 的Securities
T治疗 的Securities
第2.01节。对股份的影响.在生效时，凭借合并，且没有任何一方或以下证券的持有人采取任何行动：
（a）公司每股面值0.0001美元的A类普通股（每股，a“A类普通股”，并统称为“A类普通股”）和公司每股面值0.0001美元的B类普通股（每股“B类普通股”，并统称为“B类普通股”，连同A类普通股合称“股份”和每一个，一个“分享”）在紧接生效时间之前已发行和未发行（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份），将被注销并终止存在，以换取获得每股0.625美元现金无息的权利（“每股合并对价"）按第2.04条规定的方式支付；
（b）每份美国存托股份，代表两（2）股A类普通股（每份为“ADS”，并统称为“ADS”），在紧接生效时间之前已发行和尚未发行（代表排除在外股份的ADS除外），连同该ADS所代表的A类普通股，将被注销并不复存在，以换取每ADS不计利息获得1.25美元现金的权利（“每ADS合并对价"），根据本协议和《存款协议》规定的条款和条件，并在本协议与《存款协议》发生任何冲突时，以本协议为准，作为该已注销ADS所代表的已注销A类普通股的登记持有人向存托人支付该金额，并由存托人向该已注销ADS的持有人进行分配；
（c）每份除外股份及代表除外股份的ADS（在每宗个案中均在紧接生效时间前已发行及尚未发行）均须注销及终止存在，而无须为此支付任何代价或分派；
（d）紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股异议股份，须根据第2.03条予以注销及终止存在，其后仅代表收取第2.03条所列适用付款的权利；及
（e）在依据第2.01（a）至（d）条所载条款及条件注销股份及ADS的同时，在紧接生效时间前已发行及未偿还的合并次级证券的每股面值1.00美元的股份，须转换为并成为存续公司的一（1）股有效发行、缴足股款且不可评税的普通股，每股面值0.0001美元（每股，a“存续公司份额”，并统称为“存续公司股份”），以及
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存续公司股份应构成存续公司在生效时的唯一已发行流通股本，应反映在存续公司的成员名册中。
第2.02节。公司股份计划及卓越股权奖励.（a）于生效时，公司须（i）终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议，（ii）根据第2.02（b）条及第2.02（c）条取消每项尚未行使及未获行使的公司期权，不论是否已归属或可行使，及（iii）根据公司股份计划取消所有其他授予（如有），包括根据第2.02（d）条已发行及未获行使的任何公司受限制股份及公司受限制股份单位，不论是否已归属或可行使。
（b）除展期股东外，在生效时间被取消的既得公司期权的每名前持有人（或其指定人），作为交换条件，须由存续公司或其一家子公司在生效时间后（但无论如何不迟于截止日期后三十（30）个工作日）根据公司的普通发薪惯例在切实可行范围内尽快支付相当于（i）超出部分（如有）乘积的现金金额（不计利息），每股合并对价高于该归属公司期权的行使价，以及（ii）该归属公司期权的基础股份数量；提供了如任何该等归属公司期权的行使价等于或高于每股合并对价，则该等归属公司期权应予注销，且无须为此支付任何款项。
（c）除展期股东持有的未归属公司期权外，在生效时间被取消的每一项未归属公司期权将在生效时间后被一项由适用法律允许的范围内的其他权利或财产组成的奖励所取代，该奖励将受制于与该未归属公司期权基本等同的归属时间表和条件（在每种情况下，由母公司合理确定）。
（d）于生效时，凭藉合并而无任何一方采取任何行动，（i）根据公司股份计划授出的任何及所有奖励（公司期权除外），包括任何已发行的公司受限制股份及公司受限制股份单位，不论是否已归属，均须在没有支付任何代价或分配的情况下注销及终止存在，及（ii）由展期股东持有的任何及所有公司期权，不论是否已归属，均须注销及终止存在，以换取母公司的股份，在每种情况下都按照支持协议。
（e）根据本条第2.02条作出的任何付款须遵守所有适用的税项及扣缴税款的规定，每名适用的付款人或扣缴义务人有权根据适用的税法就此扣缴税款，而无任何毛额，而每名公司期权的前持有人须亲自负责妥善呈报及缴付与本条第2.02条所设想的任何分配有关的所有税项。母公司、存续公司或其任何子公司可将公司期权的前持有人未及时支付的任何税务责任与未来支付给该持有人的任何款项相抵。
（f）公司、公司董事会或公司董事会薪酬委员会（视属何情况而定）须在本条例生效日期后及在任何情况下于生效时间前在切实可行范围内尽快通过为施行本条第2.02条条文而合理需要的任何决议及采取任何行动。公司须采取一切必要的合理行动，以确保自生效时间起及之后，除根据第2.02（c）条外，母公司或存续公司均无须根据公司股份计划或结算根据公司股份计划授出的任何公司期权或其他奖励（如有）向任何人发行任何股本。在本协议日期之后但无论如何在生效时间之前，公司应向每个公司期权持有人送达书面通知，告知该持有人合并对其公司期权的影响。
第2.03节。异议股份.（a）尽管本协议有任何相反的规定，并在《亚洲投资协定》规定的范围内，在紧接生效时间之前已发行和流通的所有股份，以及由应已有效行使而非有效行使的公司股东持有的所有股份
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根据亚信第238条有效撤回或丧失对合并的异议权或异议权（统称“异议股份”和每一个，一个“异议股份”，而异议股份持有人统称为“异议股东”）应予注销，并于生效时终止存在，异议股东无权收取每股合并对价，而只有权收取其所持有的该等异议股份根据《亚信》第238条的规定所确定的公允价值的付款。
（b）为免生疑问，持不同政见的股东所持有的所有股份，如未行使或完善或有效地应已撤回或丧失其根据《中国国际商会》第238条所享有的异议人权利，则据此不得为持不同政见的股份，并应按第2.04条规定的方式，以收取每股合并对价的权利为代价注销并自生效时起终止存在，不附带任何利息。母公司应及时向付款代理人存入或安排存入任何额外必要资金，以全额支付如此到期并应支付给未能行使或完善或应已有效撤回或丧失亚信第238条规定的异议人权利的该等股东的每股合并对价总额。
（c）公司应向母公司（i）迅速通知公司根据亚信第238条收到的任何反对通知、批准通知、异议通知或要求评估或书面要约，试图撤回该等通知、要求或要约，以及根据开曼群岛适用法律送达并由公司收到的与其股东对合并或评估权的异议权有关的任何其他文书，以及（ii）有机会根据亚信指示与任何该等通知或要求评估有关的所有谈判和程序。除非获得母公司的事先书面同意，否则公司不得就股东行使其对合并的异议权或任何评估要求或要约以解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求而提出任何要约或付款。
（d）如公司任何股东依据《亚信》第238（2）条送达任何反对合并的书面通知，公司须在股东大会上获得所需公司投票后二十（20）天内，根据《亚信》第238（4）条向该等股东送达有关合并的授权及批准的书面通知。
第2.04节。换股权证等(a)付款代理.在生效时间之前，母公司应指定经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的母公司选定的银行或信托公司作为付款代理人（“付款代理“）根据第2.01（a）条、第2.01（b）条和第2.03（b）条（如属第2.03（b）条，经查明）须支付的所有款项（统称为”合并对价”），母公司应在公司合理接受的形式和实质上与付款代理人订立付款代理协议。在生效时间或之前，或在根据第2.03（b）节付款的情况下，经确定，母公司应为股份和/或ADS（不包括除外股份和异议股份）持有人的利益向付款代理人存入或安排存入现金，以立即可用的资金和足以支付全部合并对价的金额（该等现金以下简称“外汇基金”).
(b)交换程序.在生效时间后迅速（无论如何在其后五（5）个营业日内），存续公司应促使付款代理人根据第2.01（a）节向在生效时间有权收取每股合并对价的股份登记持有人每一人邮寄：（i）送文函（其形式应为母公司和公司合理接受的在开曼群岛注册成立的公司的惯常形式，并须指明以何种方式将每股合并代价从外汇基金中支付予该等股份的登记持有人，并载有母公司与公司可能相互同意的其他条文）；及（ii）用于实施交出代表该等股份的任何已发行股票的指示（“股票“）（或第2.04（c）条所规定的代替股份证书的誓章及损失弥偿）或就以簿记方式代表的非凭证式股份而须采取的任何步骤（”未证明股份”）和/或可能需要的其他文件，以换取每股合并对价。根据第2.03（b）条（以及无论如何在五（5）项业务内）在任何股份停止为异议股份后迅速
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日后），母公司应促使付款代理人将上一句所述的文件邮寄给在生效时间为该等股份的登记持有人的人。在交出（如适用）股份证明书（或第2.04（c）条所规定的代替股份证明书的誓章及损失弥偿）或就无证明股份所需的任何文件及/或根据该等指示向付款代理人所要求的其他文件后，按照该等转递函的条款妥为签立，该等股份证书（或第2.04（c）条所规定的代替股份证书的誓章和损失赔偿）所代表的每名股份登记持有人及每名未证明股份的登记持有人均有权收取支票以换取该等股份的注销，金额等于（x）如此注销的股份数目（不论是以股份证书（或已按第2.04（c）条规定就其作出誓章及代替股份证书的损失弥偿）或未证明股份）乘以（y）每股合并代价，但须根据第2.04（i）条适用预扣。所有该等已注销股份须于第2.01（a）条所设想的生效时间在公司股东名册中记录为已注销，而如此交出的任何股份证书须随即标记为已注销。在生效时间之前，母公司和公司应与付款代理人和存托人建立程序，以确保（a）付款代理人将在生效时间之后在合理可行的范围内尽快向存托人传送一笔金额为现金的即时可用资金，金额等于（x）紧接生效时间之前已发行和未偿还的ADS数量（代表除外股份的ADS除外）和（y）每ADS合并对价的乘积，（b）存托人将在ADS持有人交出ADS时，按其持有的ADS（代表除外股份的ADS除外）的比例向其分配每股ADS合并对价。根据存款协议的条款，ADS持有人将支付存托人因向ADS持有人分配每股ADS合并对价和注销ADS而应支付或招致的任何适用费用、收费和开支、股票转让或其他税收和其他政府费用。根据本条第2款的规定，就任何股份或ADS应付的任何金额不应支付或将产生利息。
（c）遗失证书.如任何股份（除外股份或异议股份除外）的股份证书已遗失、被盗或毁坏，则在声称该股份证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，如存续公司或付款代理人合理要求，则该人以存续公司或付款代理人可能指示的合理数额张贴债券，作为就该股份证书可能向其提出的任何索赔的弥偿，付款代理人将就该遗失、被盗或销毁的股份证书所代表的股份支付相当于每股合并对价乘以该股份证书所代表的股份数量的金额，而该股份证书的持有人根据第2.01（a）条和第2.03（b）条有权获得该股份证书。
（d）无法追踪的股东.每股合并对价或每股ADS合并对价的汇款（视情况而定）不得发送给无法追踪的股份或ADS持有人，除非且直至他们在生效时间之前通知付款代理或存托人（如适用）其当前的联系方式，除非下文另有规定。股份或ADS持有人如（i）该持有人在公司或存托人（如适用）维持的会员名册中没有注册地址，或（ii）在公司支付股息的最后连续两次中，（x）一张应付该持有人的支票已寄给该持有人且未交付或未兑现，则该持有人将被视为无法追踪，或（y）未寄发予该人，是因为在较早的情况下，如此应付的股息的支票未获交付，而在任何该等情况下，并无就此向公司或存托人（如适用）书面传达有效申索，或（iii）为表决合并而召开的股东大会的通知已寄发予该人且未获交付。应付无法追踪的公司股东（包括ADS持有人）的款项，应按要求退还存续公司，并为无法追踪的公司股东（包括ADS持有人）的利益存入无息银行账户。股份或ADS的持有人如无法追踪，但随后希望在适用的时限或时效期间内收到就合并而应支付的任何款项，将被建议联系未存续的
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公司。自截止日期起计六（6）年后仍未领取的款项将被没收，并归还存续公司。
（e）对合并对价的调整.每股合并对价和每股ADS合并对价应进行公平调整，以适当反映任何股份分割、反向股份分割、股份股息（包括任何股息或可转换为股份的证券的分配）、特别现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、在本协议日期或之后且在生效时间之前发生的股份或ADS的股份交换或其他类似变更，并向股份（包括ADS所代表的股份）和公司期权的持有人提供在此类行动之前本协议所设想的相同经济效果；提供了本条例第2.04（e）条的任何规定不得解释为容许任何集团公司或任何其他人采取本协议条款所禁止的任何行动。
（f）外汇基金的投资.外汇基金，在支付给股票和/或ADS持有人之前，应由支付代理按照母公司的合理指示进行投资，或在生效时间之后，由存续公司进行投资；提供了该等投资应为美国的债务或由美国担保的债务、分别为穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为最高质量的商业票据债务、资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行存款账户、银行回购协议或银行承兑汇票，或上述各项的组合，在任何此类情况下，该等票据的期限均不得超过三（3）个月；进一步提供任何该等投资或亏损均不影响应付该等持有人的金额，而母公司或存续公司（如适用）须在必要范围内及时更换或恢复，或促使更换或恢复任何存放于付款代理的资金，这些资金因任何投资而损失或因其他原因而减少，以确保外汇基金在任何时候都维持在足以支付代理支付合并对价的水平。投资收益将成为外汇基金的一部分，超过合并对价应付金额的任何金额将成为母公司和存续公司的唯一和专有财产。除第2.04（b）条、第2.04（d）条、本条第2.04（f）条及第2.04（g）条所设想的情况外，外汇基金不得用作任何其他用途。
（g）终止外汇基金.外汇基金的任何部分，如在生效时间后六（6）个月内仍未被股份或ADS持有人申领，须按要求交付存续公司，而任何股份和/或ADS（不包括除外股份和异议股）持有人在此之前未遵守本条第2款，其后仅向存续公司寻求他们根据第2.01（a）条、第2.01（b）条或第2.03（b）条有权获得的现金。
（h）不承担责任.任何付款代理人、集团成员、存续公司、存托人或其各自的关联人均不得就任何此类股份（包括ADS所代表的股份）（或与之相关的股息或分配），或根据任何适用的废弃财产、善意空置、无抵押或类似法律适当交付给公职人员的现金，对任何前股份持有人承担责任。该等前持有人在该时间仍未申索的任何款项，如该等款项否则将避开或成为任何政府当局的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为存续公司或其指定人的财产，不受任何先前有权获得的人的所有申索或利益的影响。
（一）预扣权.尽管本文中有任何相反的规定，存续公司、付款代理人、母公司、MidCo、Merger Sub和存托人均有权从根据本协议应支付给任何股票、ADS或公司期权持有人的对价中扣除和扣留根据适用税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除和扣留的金额。在存续公司、付款代理人、母公司、MidCo、Merger Sub或存托人（视情况而定）如此扣留的金额范围内，该等扣留的金额应（i）由存续公司、付款代理人、母公司、MidCo、Merger Sub或存托人（视情况而定）汇给适用的政府当局，以及（ii）在如此汇出的范围内，就本协议的所有目的而言，视为已支付给股份、ADS或公司期权的持有人，而就该等扣除和
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扣缴由存续公司、付款代理人、母公司、MidCo、Merger Sub或存托人（视情况而定）作出。
第2.05节。不转让.自生效时间起及之后，（a）在存续公司成员名册中不得登记紧接生效时间之前已发行的股份的转让，及（b）在紧接生效时间之前已发行及已发行的股份（包括ADS所代表的股份）的持有人应停止拥有与该等股份有关的任何权利，除非本协议或法律另有规定。在生效时间当日或之后，因转让或任何其他原因而向付款代理人、母公司或存续公司出示的任何股份凭证或未证明股份，应予注销，以换取在股份除外股份和异议股份以外的情况下收取其持有人根据本条第2条有权获得的现金对价的权利，在除外股份的情况下不收取对价，在异议股份的情况下仅根据第2.03条收取对价。
第2.06节。存款协议的终止.在生效时间后合理可行的范围内尽快，存续公司应向纽约梅隆银行提供通知（“保存人“）终止公司、存托人及所有持有人于2021年3月31日不时订立的根据该协议发行的ADS的订金协议（”存款协议”）根据其条款。
第三条
R演示文稿 和Warranties 的 的C欧姆帕尼
R演示文稿 和Warranties 的 的C欧姆帕尼
本公司谨此向母公司、MidCo和Merger Sub声明并保证，除：（a）本公司在执行本协议的同时向母公司交付并由母公司接受的披露时间表（“公司披露时间表”）（据了解，公司披露附表的一个章节或分节中所载的任何信息应被视为仅适用于其在数量上对应的本协议的章节或分节以及此类信息的相关性在此类披露时合理明显的本协议的其他章节或分节）；或（b）在1月1日之后提交并公开的公司SEC报告中所披露的，2022年及在本协议日期前两（2）个营业日之前的日期（不对在本协议日期前两（2）个营业日或之后提交的任何此类公司SEC报告进行任何修订，并排除其中（i）在标题“风险因素”和“前瞻性陈述”下包含或引用的公司SEC报告中的任何披露，以及（ii）在每种情况下与一般性、非特定性、预测性、前瞻性或警示性的信息、因素或风险有关的任何其他部分下的披露，除其中所载的任何具体事实信息外）在公司SEC报告中披露的事项合理地明显适用于公司披露附表的某一节或分节以及与其数量相对应的本协议的某一节或分节的范围内（有一项谅解，即公司SEC报告中披露的任何事项不应被视为为第3.03节、第3.09节和第5.01节的目的而披露）：
第3.01节。组织、信誉和资质良好；子公司.（a）每个集团公司是根据其组织或组建的司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉（在相关司法管辖区承认这种良好信誉概念的范围内）的法律实体，并拥有必要的公司或类似权力和权力以及必要的政府批准，以拥有、租赁、经营和使用其财产和资产，并以目前正在进行的方式经营其业务，并有资格或获得许可开展业务，并且在其拥有、租赁、经营或使用的财产和资产的性质或其业务性质使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区的外国公司或其他法人实体（在相关司法管辖区承认此种良好信誉概念的范围内）具有良好信誉，除非任何集团公司未能如此组织，现有的或信誉良好的或任何集团公司拥有此类权力、权力或批准，没有也不会合理地预期（i）对公司及其子公司整体产生重大不利影响或（ii）阻止或实质性延迟公司完成任何交易或以其他方式对公司履行本协议项下重大义务的能力产生重大不利影响。就本条第3.01（a）款而言，"集团公司”应视为包括任何集团公司的任何分支机构，此外还包括公司及其子公司。
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（b）公司披露附表第3.01（b）节列出了截至本协议日期集团公司拥有或以其他方式持有任何股权的每个集团公司和彼此的实体的真实完整清单，连同（i）每个该集团公司或其他实体的组织或组建的司法管辖权，（ii）每个该集团公司或该集团公司拥有或以其他方式持有的其他实体的已发行股本或注册资本的百分比（视情况而定），及（iii）该集团公司或其他实体的其他股东。集团公司的公司结构和集团公司之间的所有权及其设立均符合所有适用法律。除《公司披露附表》第3.01（b）节所述并据公司所知，（x）没有任何集团公司通过其开展业务的其他法团、合伙企业、合资企业、协会或实体，或集团公司控制或拥有的其他实体，有记录或实益地获得任何直接或间接股权或其他权益或权利（或有或其他），以及（y）没有任何集团公司是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者（也不是通过其业务的任何部分）。
（c）根据有关VIE实体的控制文件，（i）公司适用的WFOE已经并将继续拥有对VIE实体及其子公司的独家控制权，并有权从VIE实体及其子公司的运营中获得所有经济利益和剩余回报；（ii）VIE实体是公司的“可变利益实体”，其财务业绩已经并将继续并入公司的综合财务报表，就好像它是公司的全资子公司一样，根据公认会计原则。
第3.02节。组织章程大纲及章程细则.公司迄今已向母公司提供各集团公司的组织章程大纲和章程细则或同等组织文件的完整和正确副本，每一份均已修订至今。此类组织备忘录和章程或同等组织文件自本协议签署之日起全面生效，如适用法律有此要求，则已获得适当政府当局的正式批准或在适用情况下向其登记。任何集团公司均不存在在任何重大方面违反其组织章程大纲或同等组织文件的任何规定的情况。
第3.03节。大写.（a）公司法定股本为120,000美元，分为1,200，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）840,000，000股A类普通股、（ii）240,000，000股B类普通股及（iii）120,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由公司董事会根据公司组织章程第9条厘定。截至2025年7月31日纽约市收市时止，（a）433,223，191股A类普通股已发行及未偿还，全部已获正式授权及有效发行、缴足款项及不可评税，（b）73,973，970股B类普通股已发行及未偿还，全部已获正式授权及有效发行、缴足款项及不可评税，及（c）19,674，986股A类普通股向保存人发行，并根据尚未行使的公司期权保留未来发行（为免生疑问，不包括在上述（a）条所列的已发行及尚未行使的A类普通股数目内）。
（b）除第3.03（a）条所提述的公司期权及控制文件项下的权利外，并无任何受限制股份、受限制股份单位、期权、认股权证、优先购买权、转换权、赎回权、股份增值权、回购权、可换股债、其他可换股票据或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺由任何集团公司就任何集团公司的已发行或未发行股本或责成任何集团公司发行、转让或出售或安排发行，转让或出售任何集团公司的任何股本证券或任何可转换或可交换为或可行使的证券或义务，或给予任何人认购或收购任何集团公司的任何证券的权利，并且没有任何证明此类权利的证券或义务被授权、发行或未偿付。任何集团公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何股本证券的未偿合同义务。本公司并无就本公司股东可投票的任何事项发行任何债券、债权证、票据或其他为其持有人提供投票权（或可转换为或可交换或可行使投票权的证券）的义务的未偿还债券、债权证、票据或其他义务。
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（c）公司披露附表第3.03（c）节就截至本协议日期尚未行使的每份公司期权列出以下信息：（i）该公司期权持有人的名称（仅限于该持有人是管理方或其关联公司的情况）；（ii）受该公司期权约束的A类普通股的数量；（iii）该公司期权的行使或购买价格；（iv）该公司期权被授予的日期；（v）该公司期权的归属状态；及（vi）该公司期权到期的日期。公司董事会（或其正式授权的委员会或小组委员会）根据经修订的有关公司股份计划、《1934年证券交易法》（《证券交易法》）的条款，有效作出并适当批准每份该等尚未行使的公司期权的授予交易法”）、纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）和所有其他适用法律。除公司披露附表第3.03（c）节规定或本协议另有规定外，并无任何集团公司有义务要求该集团公司因交易而加速或以其他方式改变任何公司期权的归属的任何性质的承诺或协议。
（d）在适当行使公司期权时须发行的所有股份，在按其可发行的文书所指明的条款和条件发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评税。公司已向母公司提供（i）公司股份计划的准确完整副本，据此公司已授予目前尚未行使的公司期权，以及（ii）证明该等公司期权的授予协议的形式。没有授予协议证明任何公司期权的条款与已提供给母公司的授予协议形式中规定的条款存在重大差异。
（e）公司各附属公司的已发行股份、股本或注册资本（视属何情况而定）获正式授权、有效发行、缴足（任何未到期缴付的注册资本除外）及不可评税，而公司各附属公司及公司披露附表第3.01（b）条所列或提述的该等其他实体的已发行股份、股本或注册资本（视属何情况而定）中由任何集团公司拥有的部分，并无任何留置权，受控实体以外的其他实体，但须遵守其各自的控制文件。该集团公司拥有不受限制的投票权，以及（受适用法律和适用的章程文件施加的限制）在所有该等股本证券上收取股息和分配。公司各附属公司的已发行股份、股本或注册资本（视属何情况而定）不受任何要求根据任何证券法进行登记的集团公司就出售该等股份、股本或注册资本（视属何情况而定）的任何未清偿义务的约束。除控制文件所述外，任何集团公司均不存在向公司的任何子公司提供资金或对其进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未完成合同义务。
（f）除公司SEC报告中披露的公司股份计划外，公司或其任何子公司均未为任何集团公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问制定或采纳任何期权计划或员工激励计划或预留任何股份、注册资本或股本。
第3.04节。相对于交易单证的权限；公允性.（a）公司拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议、合并计划和公司作为一方的任何其他交易文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并在收到必要的公司投票的情况下完成交易。公司签署、交付及履行本协议、合并计划及公司作为一方的任何其他交易文件，以及公司完成交易已获公司董事会正式授权，公司无须采取其他公司行动授权公司签署及交付本协议、合并计划及公司作为一方的任何其他交易文件，以及由其完成交易，在每种情况下，仅在以股东特别决议的方式授权和批准本协议的情况下，合并方案和本次交易以亲自或委托代理人出席并参加表决的股份持有人所投至少三分之二（2/3）的赞成票
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股东大会上的单一类别（“必要的公司投票”）根据《亚洲投资委员会条例》第233（6）条及本公司组织章程大纲及细则。本协议已由公司妥为有效地签立和交付，并假设母公司、MidCo和合并子公司适当授权、执行和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般权益原则相关的普遍适用的类似法律（“破产和股权例外”).
（b）截至本协议签署之日，特别委员会由公司董事会三（3）名成员组成，每名成员均有资格担任“独立董事”（该术语在纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）中定义）。公司董事会根据特别委员会的一致建议，通过在适当召集和举行的会议上投票的董事的多数票正式通过且随后未以对集团成员不利的方式撤销或修改的决议，已（i）确定对公司及其股东（除外股份持有人除外）是公平的，并符合其最佳利益，并宣布公司订立本协议、合并计划和公司作为一方的任何其他交易文件是可取的，及完成交易，包括合并；（ii）授权及批准执行、交付及履行本协议、合并计划及公司作为一方的任何其他交易文件，以及完成交易，包括合并；（iii）决议建议授权及批准本协议、合并计划及完成交易，包括合并，予股份持有人（“公司推荐"）并指示将本协议、合并计划及包括合并在内的交易的完成提交公司股东于股东大会上批准；及（iv）为订立本协议而采取可能需要采取的所有行动，并于截止日期已采取公司为实现交易（包括合并）而可能需要采取的行动，包括就公司股份计划取得任何必要的同意。
（c）特别委员会已收到Kroll，LLC作为特别委员会独立财务顾问（“财务顾问"）的大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的假设、资格、限制和其他事项，大意是，从财务角度来看，股份持有人（除外股份、异议股份和ADS所代表的股份除外）将收到的每股合并对价和ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）将收到的每股ADS合并对价对这些持有人是公平的，该意见的副本将在本协议日期后立即交付给母公司，仅供参考。财务顾问已同意将该意见的副本列入代理声明和附表13E-3。同意并理解，母公司、MidCo、Merger Sub或其任何关联公司不得依赖此类意见。
第3.05节。无冲突；所需备案和同意.（a）本协议或合并计划由公司执行和交付不会，而本协议或合并计划由公司执行和交易的完成不会，（i）假设获得必要的公司投票，与公司组织章程大纲和章程细则或任何其他集团公司的任何同等组织文件相冲突或违反，（ii）假设（仅就本协议的履行及交易的完成而言）第3.05（b）条所提述的事项已获遵从及取得所需公司投票，与任何法规、法律、条例、规例、规则、守则、行政命令、强制令、判决、判令或其他命令（"法律"）适用于任何集团公司，或任何集团公司的任何财产或资产受其约束或影响，或（iii）违反、与之冲突、要求根据、导致任何违反、导致根据项下的利益损失，或构成根据项下的违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，或导致对任何集团公司的任何财产或资产产生留置权或其他产权负担，任何集团公司作为一方或其各自财产或资产受其约束的任何重大合同或义务，但就第（ii）和（iii）条而言，任何此类冲突、违规、违约、违约、权利或其他合理预期不会单独或总体上（a）对公司及其子公司产生重大不利影响的事件除外
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作为一个整体或（b）阻止或实质性延迟公司完成任何交易或以其他方式对公司履行本协议项下重大义务的能力产生重大不利影响。
（b）本协议或合并计划由公司执行和交付不会，而本协议或合并计划由公司履行和由公司完成交易将不会要求任何集团公司获得任何国家或政府、任何机构、公共或监管机构、工具、部门、委员会、法院、仲裁员、部委、法庭或董事会的任何同意、批准、授权或许可，或向任何国家或政府或其政治分支机构提交或通知，在每种情况下，无论是外国还是国内，是否是国家、超国家、联邦、省、州、地区、地方或市级（每个，一个“政府权威"），但（i）遵守《交易法》的适用规定，以及根据《交易法》颁布的规则和条例（包括加入公司提交附表13E-3、提供表格6-K和代理声明，以及提交或提供对附表13E-3和此类表格6-K的一项或多项修订以回应证券交易委员会的评论（“SEC”），（ii）遵守纳斯达克的规则和条例，（iii）根据亚信向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和相关文件，并根据亚信在开曼群岛政府公报上公布合并通知，（iv）中国反垄断许可，（v）ODI批准，（vi）同意、批准、授权或许可，或向公司披露附表第3.05（b）节中规定的政府当局提交或通知，以及（vii）任何此类其他同意、批准，未能作出或获得的授权、许可、行动、备案或通知将不会单独或总体上合理地预期（a）对公司及其子公司整体产生重大不利影响或（b）阻止或实质性延迟公司完成任何交易或以其他方式对公司履行本协议项下重大义务的能力产生重大不利影响。
第3.06节。许可证；遵守法律.（a）各集团公司均拥有任何政府当局为其拥有、租赁、经营和使用其财产和资产或开展其目前正在进行的业务所需的所有特许经营权、授予权、授权、执照、许可证、许可、地役权、差异、例外情况、同意书、证书、批准和命令，但任何该等特许经营权、授予权、授权书、执照、许可、地役权、差异、例外情况、同意书、证书、批准和命令除外，如果没有这些特许经营权、授予权、授权书、许可证、地役权、差异、例外情况、同意书、证书、批准和命令，则单独或合计而言，合理地预计不会对公司产生重大不利影响（如果没有这些特许，将，单独或合计，合理预期会产生公司重大不利影响的，统称为“材料公司许可证”).所有材料公司许可证均有效且完全有效，并根据适用法律在所有重大方面通过了各自的年度或定期检查或续期，并且没有暂停或取消任何材料公司许可证，或据公司所知，威胁，但任何暂停或取消将不会单独或总体上合理地预期对集团公司整体而言具有重大意义的任何暂停或取消除外。各集团公司均在实质上遵守材料公司许可的条款。在不限制前述一般性的情况下，就在中国成立的每一家集团公司就其成立、资本结构、业务和目前正在进行的运营而需要获得或作出的所有许可、许可和批准，以及向中国政府当局提交的备案和登记及其他必要手续，但此类政府当局的任何此类许可、许可和批准，以及向这些政府当局提交的备案和登记除外，如果没有这些许可、许可和批准，则不会单独或合计，合理预期对集团公司整体具有重大影响。就任何集团公司在中国开展的任何业务而言，该集团公司没有违反任何对外国投资施加禁止或限制的中国法律。在中国成立的各集团公司一直在其许可的业务范围内开展其业务活动，并一直在遵守所有相关法律要求和所有必要的许可、许可和批准，以及向中国主管政府当局进行备案和登记的情况下经营其业务，但个别或总体上合理预期不会对集团公司整体构成重大的任何违规、失败或义务除外。
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（b）集团公司目前和过去在所有重大方面均遵守所有适用法律以及纳斯达克适用的上市、公司治理和其他规则和条例。没有发生任何事件，也不存在（无论是否通知或时间流逝）（i）可能构成或导致任何集团公司违反或该实体未能遵守任何适用法律的情况，或（ii）可能导致任何集团公司承担任何义务，承担任何性质的任何补救行动，或承担全部或任何部分费用，但在（i）和（ii）的每一情况下，任何违反、失败或义务除外，单独或合计，将不会合理地预期对集团公司整体而言是重大的。任何集团公司均不存在违约、违反或违反适用于其的任何法律（包括（a）适用于其业务的任何法律，（b）任何税法，以及（c）任何与保护个人数据有关的法律）或其任何股份、担保、股权、财产或资产受其约束或影响的情况，但个别或总体上合理预期不会对集团公司整体构成重大的任何违约、失败或义务除外。没有任何集团公司收到任何未得到纠正的重大不遵守任何适用法律的书面通知或通信。
（c）在过去五（5）年内，没有任何集团公司、其各自的任何董事、高级人员、董事会（监督和管理）成员，或据公司所知，其各自的任何雇员、代理人、代表或代表任何集团公司行事的其他人（统称"公司代表"）违反了任何反腐败法，也没有任何集团公司、其各自的任何董事、高级职员、监督或管理委员会成员，或据公司所知，任何公司代表（i）作出或给予任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或任何其他类型的付款将违反任何适用的反腐败法，或（ii）以违反任何适用的反腐败法的方式向任何政府官员提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或任何有价值的东西。
（d）在过去五（5）年内，没有任何集团公司就根据任何不遵守任何反腐败法而产生或与之有关的任何指称的作为或不作为进行或发起任何内部调查，或向任何政府当局作出自愿、指示、非自愿或其他披露。任何集团公司，或其各自的任何董事、高级职员、董事会（监督和管理）成员，或据公司所知，任何公司代表均未收到任何关于任何实际或潜在不遵守任何反腐败法的书面通知、要求、指控或引用。集团公司实施了旨在确保每个集团公司以及集团公司的雇员和其他中介机构遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。集团公司实施和维护了合理设计的有效内部控制，以防范和发现违反反腐败法律的行为。集团公司已按照所有适用的反腐败法律保持准确的账簿和记录。
（e）集团公司遵守外管局的所有规则和条例，并按照外管局规则和条例的要求，正当合法地向外管局获得所有必要的许可、执照、批准、备案和登记以及其他必要的手续，这些手续是完全有效的，但合理预期对集团公司整体而言不会产生重大影响的任何不遵守情况除外。
（f）任何集团公司、其各自的任何董事、高级人员、董事会（监督和管理）成员，或据公司所知，任何公司代表均为被禁止人士，且没有任何被禁止人士获得成为任何集团公司的雇员、高级人员、顾问或董事的要约。任何集团公司均未直接或间接从事涉及或与（i）受制裁的司法管辖区；或（ii）被禁止的人有关的任何业务或交易。
第3.07节。SEC备案；财务报表.（a）公司已提交或以其他方式提供（如适用）公司须向SEC提交或向SEC提交的所有表格、报告、报表、附表和其他文件（包括对其的任何修订，统称为“公司SEC报告”）自2022年1月1日起。截至提交之日，对于根据《交易法》提交的公司SEC报告（并在此类公司SEC报告被修订的范围内），则截至
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提交此类修订），并自根据经修订的1933年《证券法》提交的公司SEC报告生效之日起（“证券法"）（且在该等公司SEC报告被修订的范围内，则截至该修订生效之日），公司SEC报告（i）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及根据其颁布的规则和条例，每一项规则和条例均在如此提交或生效之日生效，及（ii）并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或以提述方式并入或为作出该等陈述所必需的重大事实，截至提交日期或生效日期（如适用）并无误导。
（b）公司SEC报告中所载或以引用方式并入的每一份合并财务报表（在每种情况下包括其中的任何附注）均根据美国公认会计原则编制（“公认会计原则"）在所示各期间（附注中可能注明的除外）以一致的基础应用，并在所有重大方面分别公允列报公司及其附属公司在有关日期和其中所示各期间的综合财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流量（在未经审计的中期报表的情况下，须根据美国证券交易委员会有关未经审计财务报表的规则，按正常的年终审计调整（总体而言并不重要，且不包括某些附注），在每种情况下均按照公认会计原则，但其中可能注明的情况除外。
（c）除公司于2025年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告所载的公司及其子公司的合并财务报表（包括其附注）所列的范围外，没有任何集团公司有未偿还的（i）任何债务或为此作出的任何承诺，或（ii）任何性质的任何其他负债或义务（无论是否应计、绝对、或有或其他），但自2024年12月31日以来在与以往惯例一致的正常业务过程中发生的负债或义务（a）除外，（b）依据本协议或与交易有关而招致的，或（c）不会或不会合理地预期个别或合计产生公司重大不利影响的。
（d）公司已就任何公司SEC报告及时提交了（x）《交易法》第13a-14条或第15d-14条或（y）18 U.S.C.第1350条（2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条）要求的所有证明和声明。公司在所有重大方面均遵守适用于其的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。公司已建立并维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序，以确保及时向负责编制公司SEC文件和其他公开披露文件的个人通报根据《交易法》提交的报告中要求包含的有关公司及其子公司的所有重要信息，并就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。除在2022年1月1日之后提交并公开提供的公司SEC报告中披露的内容外，在本协议日期之前的两（2）个工作日之前，公司或据公司所知，其独立注册会计师事务所已发现或意识到公司内部控制和程序的设计或运作存在合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何“重大缺陷”或“重大缺陷”（由上市公司会计监督委员会定义）。据公司所知，自2022年1月1日以来，不存在涉及（或涉及）公司管理层或在公司所使用的财务报告内部控制中具有（或曾经具有）重要作用的其他员工的欺诈或欺诈指控（无论是否重大）。正如本节3.07中所使用的，“文件”一词应被广义地解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
（e）集团公司维持财务报告内部控制制度，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证，并包括旨在（i）为交易执行提供合理保证的政策和程序
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根据管理层的一般或特定授权，（ii）要求维护记录，以合理的细节准确和公平地反映集团公司资产的交易和处置，（iii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制合并财务报表，（iv）提供合理保证，即仅根据适当授权允许公司的收支，（v）就防止或及时发现未经授权的获取、使用提供合理保证，或处置将对合并财务报表产生重大影响的集团公司资产，以及（vi）提供合理保证，以合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
第3.08节。代理声明.由公司提供以载入代理声明（包括其任何修订或补充或以引用方式并入其中的文件）及附表13E-3（包括其任何修订或补充或以引用方式并入其中的文件，包括股东大会通知及代表委任表格）的资料，不得（a）于代理声明（包括其任何修订或补充）首次邮寄予公司股东之日或于股东大会召开时，包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或（b）在附表13E-3及其任何修订或补充向SEC提交之日，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。尽管有上述规定，本公司不对基于或代表母公司、MidCo、Merger Sub或其任何各自代表提供的信息以在代理声明或附表13E-3中以引用方式纳入或纳入的声明作出或以引用方式并入其中的声明作出任何陈述。
第3.09节。不存在某些变更或事件.自2024年12月31日以来，除本协议明文规定或公司在公司SEC报告中另有披露外，各集团公司在日常业务过程中以符合以往惯例的方式在所有重大方面开展业务，且（a）没有任何公司重大不利影响，或任何变更、事件、发展、发生或影响单独或合计已经或合理预期会产生公司重大不利影响，且（b）没有任何接管人、受托人，管理人或就公司事务或其财产或其任何部分而获委任的其他类似人士。
第3.10节。诉讼缺席.不存在诉讼、听证、诉讼、索赔、诉讼、程序或调查（一种“行动"）在（a）已经或将合理地预期会产生公司重大不利影响的任何政府当局面前，等待或据公司所知，威胁任何集团公司，或任何集团公司的任何股份、证券、股权、财产或资产，（b）寻求禁止、限制或阻止合并或其他交易，或（c）阻止、实质性延迟或实质性阻碍，或如果对公司作出不利的决定，则合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍，本公司履行本协议义务或完成交易。
第3.11节。员工福利计划.就每个公司员工计划而言，此类公司员工计划的副本已在公司SEC报告中披露或已由公司以其他方式提供给母公司。每个公司员工计划均已按照其条款和适用法律建立、运营和维护，但合理预期不会对集团公司整体产生重大影响的任何不合规情况除外。
（a）集团公司就每个公司雇员计划就当前或以前的计划年度应付的所有供款或其他款项已按照公认会计原则支付或应计。没有任何索赔（除了在正常过程中产生的利益）或诉讼待决，或据公司所知，对任何公司员工计划或任何公司员工计划的资产构成威胁，这可合理地预期会导致对公司或其任何子公司的任何重大责任。
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（b）除本协议另有明文规定外，本协议的执行、股东对本协议的批准或交易的完成（无论是单独或与任何额外或后续事件如终止雇佣有关），均不会（i）使任何集团公司的任何现任或前任董事、雇员或顾问有权以遣散费或类似付款的形式获得重大补偿，（ii）加快付款或归属的时间，或导致根据以下规定支付或资助补偿或福利，根据任何公司员工计划增加应付金额或导致任何其他义务，或（iii）限制或限制在生效时间或之后合并、实质性修改、终止或转让任何公司员工计划资产的权利。
第3.12节。劳动和就业事项.（a）除非对集团公司整体而言并不重要，否则公司或其任何附属公司均不是与任何工会、劳资委员会或劳工组织订立任何集体谈判协议或劳动合同或谅解的一方，或受其约束，或目前就订立任何集体谈判协议或劳动合同或谅解进行谈判。除个别或整体上合理预期不会对集团公司整体构成重大影响的事项外，不存在（i）重大不公平劳动惯例、劳动争议（例行个人冤情除外）或劳动仲裁程序待决或据公司所知以书面威胁公司或其任何附属公司与其业务有关的情况，（ii）公司所知的工会或其代表组织或代表任何现任或前任雇员、高级职员、董事的活动或程序，本公司或其任何附属公司的顾问或独立承建商（各自为“雇员"），或（iii）任何雇员或与任何雇员有关的停摆、罢工、减速、停工或威胁，而在过去三（3）年内并无任何该等行动。
（b）没有任何针对公司或其任何附属公司的投诉、指控或申索待决或据公司所知以书面威胁由任何政府当局提出或向任何政府当局提出或以其他方式提出，或基于公司或其任何附属公司雇用或终止雇用任何个人而产生、与之有关或以其他方式与之有关，而该等投诉、指控或申索如个别或集体针对公司或其附属公司作出解决，将合理地对集团公司整体构成重大影响。
（c）除不会对公司产生重大不利影响外，每一集团公司均遵守与雇用和雇用做法有关的所有适用法律，包括与工资、工时、轮班、加班、社会保障福利、节假日和休假、集体谈判雇用条款和条件以及支付和扣缴税款和主管政府当局要求的其他款项有关的法律，并已向主管政府当局全额代扣代缴，或正在为尚未应付该政府当局的付款而持有，要求就其任何现任或前任雇员或任何其他人代扣代缴或支付的所有款项（包括代扣代缴所有个人所得税和应付的社会保障福利缴款），并且不因未遵守上述任何规定而对任何拖欠的工资、税款、罚款或其他款项承担责任。就各集团公司收到的每项及所有劳务派遣或类似服务而言，该集团公司已就该等服务订立有效及具约束力的协议，而该集团公司并无违反该等协议，而据公司所知，该等协议的其他各方亦无违反该等协议，而该等协议对集团公司整体而言将是重大的。
（d）自2024年12月31日以来，公司或其任何子公司均未进行裁员、设施关闭或雇佣终止，从而导致或合理预期将导致根据任何涉及或与裁员或设施关闭有关的州、当地或外国法律或法规对公司及其子公司承担重大责任。
（e）在中国注册成立的各集团公司已根据适用法律与其每名雇员订立劳动合同以及保密和竞业禁止协议（其中包含发明转让条款），除非不这样做单独或总体上对集团公司整体而言并不重要。
第3.13节。不动产；资产所有权.（a）除合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响外，每项租赁均属合法、有效、具约束力、可强制执行及具有完全效力及效力，但须受破产及股权例外的规限，且均非任何
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集团公司（作为该租赁的一方）或据公司所知该租赁的任何其他第三方均存在该租赁项下的重大违约或违约情况。截至本协议签订之日，没有集团公司拥有任何不动产。
（b）除非对集团公司整体而言并不重要，否则公司及其附属公司对目前开展其各自业务所需的所有财产和资产（不动产除外）拥有良好且可销售的所有权或有效且具有约束力的租赁权益，在每种情况下均免于所有留置权，但许可的产权负担除外。公司及其附属公司拥有或使用的有形个人财产和资产（i）可在正常业务过程中使用，并且在所有重大方面，足以满足其被用于的用途，以及（ii）处于良好的工作状态、合理的磨损和非实质性缺陷，但上述第（i）或（ii）条的任何例外情况除外，这些例外情况将不会单独或总体上对集团公司整体构成重大影响。
（c）除整体而言对集团公司不会有重大影响外，集团公司的所有机柜和充电宝资产均处于良好状态并可供使用运营，或正在正常业务过程中进行维护或维修。
第3.14节。知识产权.（a）除个别或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司及其附属公司拥有或拥有使用公司或其附属公司业务所使用的或为开展目前所开展的业务所必需的所有知识产权的充分许可或其他权利（在每种情况下均不存在任何留置权，但许可的产权除外）。
（b）除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则公司或其子公司在经营其各自业务时或以其他方式使用任何知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，并且符合公司或其任何子公司获得使用此类知识产权权利所依据的任何适用许可。截至本协议日期，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，且据公司所知，并无断言或声称（i）其或公司或其任何附属公司的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和开发）正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，以及（ii）如果作出不利决定，将合理地预期将单独或总体产生公司重大不利影响。据公司所知，没有任何人在任何重大方面侵犯或盗用公司或其任何附属公司拥有的任何重大知识产权。
（c）就任何集团公司拥有的每项知识产权而言，除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则该集团公司是该知识产权的权利、所有权和权益的所有人，并有权在其各自业务的持续经营中使用、转让和许可该知识产权。
（d）就获许可予任何集团公司的每项知识产权而言，除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）该集团公司有权根据管辖该知识产权的许可协议的条款在其各自业务的持续经营中使用该知识产权，以及（ii）据公司所知，截至本协议日期，该知识产权的任何许可的任何一方均不存在重大违反或违约行为。
（e）除非对集团公司整体而言并不重要，（i）集团公司拥有或拥有使用或以其他方式利用目前进行的与集团公司业务有关的所有软件的有效权利或许可，（ii）集团公司拥有对任何集团公司拥有并拥有的所有此类软件的源代码、对象代码和文档（以下简称“公司自有软件"），（iii）没有任何其他人对任何公司拥有的软件拥有任何所有权权利或权益，（iv）集团公司没有向任何人（母公司及其代表除外）披露任何公司拥有的软件的源代码
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与交易相关的尽职调查目的），以及（v）除受开放源代码许可/代码约束的那些之外，任何此类软件均不受任何义务（包括任何开放源代码许可的条款）的约束，该义务将要求任何集团公司（a）向任何人披露属于任何公司拥有的软件的任何源代码或商业秘密，（b）不对此类软件收取费用或其他对价，或（c）授予任何人反编译或以其他方式对此类软件进行逆向工程的任何权利。
（f）除对集团公司整体而言并不重要外，公司IT资产合理充足，并根据其文件和功能规格以及与公司及其子公司的业务运营和集团公司保护商业秘密相关的其他要求运营和履行。公司及子公司实施了符合行业惯例的合理备份、安全和灾后恢复措施及技术。
第3.15节。隐私和数据安全.（a）除个别或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，各集团公司遵守并始终遵守公司及其子公司关于公司及其子公司处理个人数据的隐私、数据保护和数据安全的所有适用隐私法、适用的隐私政策和适用的合同义务。没有，也没有任何（i）就公司及其附属公司处理个人数据而对公司或其任何附属公司就隐私、数据保护或数据安全采取任何性质的待决行动，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁；或（ii）就公司处理个人数据而对公司或其任何附属公司就隐私、数据保护或数据安全而受制于任何法律的任何实际或声称不遵守的书面通知，除上述第（i）或（ii）条的任何例外情况外，该例外情况个别或整体上对集团公司整体而言并不重要。
（b）公司及其附属公司的IT资产，包括由第三方服务提供商提供或运营的任何部分，合理地充分和足以按照合理的行业惯例和所有适用的隐私法和协议保护所有个人数据和第三方信息的隐私和机密性，除非任何不这样做的情况单独或总体上对集团公司整体而言并不重要。
第3.16节。产品.（a）由任何集团公司或代表任何集团公司生产、制造、出租或以其他方式提供的每项产品在所有重大方面均符合所有适用法律，且在直至该产品报废为止的所有时间均已符合所有适用法律。除非该等缺陷或未能包含足够的警告对集团公司整体而言并不重要，否则任何该等产品均不存在设计缺陷，且每项该等产品均包含足够的警告，并根据适用法律以合理突出的方式呈现。由任何集团公司或代表任何集团公司生产、制造、出租或以其他方式提供的每项产品的所有方面（包括但不限于规格）均符合适用的材料合同，并且在任何时候直至并包括其报废时均已在实质上符合适用的材料合同。集团公司制定了适当的质量控制程序，以确保其产品和服务安全，并在所有重大方面遵守所有适用法律、合同规范和其他适用标准。
（b）在过去三（3）年内，没有任何集团公司就该集团公司生产、制造、出租或以其他方式提供的任何产品收到针对该集团公司的任何申索或指控的任何通知，或曾是针对或影响该集团公司的任何诉讼的一方，受其规限或以书面威胁，涉及违反适用法律下的产品安全条例，或与生产、制造的任何产品的生产、制造、储存、质量、包装或标签有关，出租或以其他方式由该集团公司或代表该集团公司提供，在每种情况下，除非对该集团公司不重要。在过去三（3）年期间，没有任何产品受到任何集团公司、该产品的制造商或分销商或任何政府当局的自愿召回，也没有受到该召回的书面威胁。
第3.17节。税收.（a）各集团公司已妥为和及时提交其要求提交的所有重大税务申报表和报告，并已及时缴纳和履行所有要求缴纳的重大税款或
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已解除（无论是否反映在纳税申报表上），但受到适当程序善意质疑且已根据公认会计原则在公司财务报表中建立足够准备金的付款除外。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、准确、完整的。没有任何税务当局或机构或其他政府当局声称或据公司所知威胁对任何集团公司就任何重大税款或利息或与此有关的罚款提出任何重大缺陷或索赔。截至本协议签署之日，本公司不存在针对任何集团公司的任何税款的评估或征收的未决或威胁行动。任何集团公司均未就任何税项授予任何豁免任何诉讼时效或延长评估期间。
（b）截至本协议日期，目前没有任何集团公司的任何重要税务申报表或税收的审计或其他审查或行政、司法或其他程序正在进行中，也没有任何集团公司收到任何要求或据公司所知任何威胁进行此类审计或其他审查或行政、司法或其他程序的通知。截至本协议日期，据本公司所知，在集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区，任何政府当局均未声称该集团公司正在或可能被该司法管辖区征税，或有义务在该司法管辖区提交任何纳税申报表。
（c）任何在中国境外注册成立的集团公司为税务目的而采取的立场是，该集团公司是中国的“居民企业”，且没有任何集团公司是税务居民，或被要求在其成立司法管辖区以外的任何司法管辖区提交纳税申报表。
（d）除对集团公司整体而言不具有重大意义外，各集团公司均已根据适用法律在相关政府当局进行了正式注册，获得并保持了所有国家和地方税务登记证书的有效性，并在所有重大方面遵守了这些政府当局规定的所有要求。任何集团公司或代表任何集团公司向任何政府当局提交的与获得免税、免税期、延期征税、税收优惠或其他税收优惠待遇或退税有关的每一份呈件在呈件时在所有重大方面都是准确和完整的，并且这些免税、假期、延期、奖励或其他优惠待遇或退税均不包含任何可能影响授予此类免税、假期、延期、奖励或其他优惠待遇或退税的任何重大错报或重大遗漏。没有暂停、撤销或取消任何免税、假期、延期、奖励或其他优惠或回扣是悬而未决的，或据公司所知，威胁。交易不会对任何此类免税、假期、延期、奖励或其他优惠或回扣的持续有效性和有效性产生任何重大不利影响，也不会导致任何此类免税、优惠或回扣的追回或重新获得。
（e）集团公司已在所有重大方面遵守所有适用法律，涉及（i）向有关政府当局代扣代缴集团公司须代扣的所有税款，以及（ii）有关集团公司已支付或收到的任何款项（包括与集团公司雇员的个人所得税义务有关的款项）的信息报告。
（f）任何集团公司都不是任何分税协议的一方，也不对任何人就任何重大金额承担责任。
（g）任何集团公司（i）从来都不是提交合并、合并、统一、关联或类似纳税申报表的关联集团的成员（其共同母公司曾是集团公司的集团除外）或（ii）对作为受让人或继承人、通过合同或其他方式作为第（i）款所述集团的成员的任何人（由于是集团公司的任何成员除外）的税款承担任何重大责任。
（h）集团公司的任何股份、证券、股本权益、财产或资产均不受任何重大税项留置权的约束（未到期税项留置权除外）。
（i）没有任何集团公司（i）是或曾经被视为《守则》第7701（a）（30）条所指的美国所得税目的的“美国人”，（ii）是或曾经是
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为《守则》第864条的目的（或以其他方式为美国所得税目的）从事与美国有关的贸易或业务，（iii）在美国或其任何司法管辖区或细分地区提交或曾经被要求提交任何纳税申报表，或（iv）为美国联邦所得税目的提交任何实体分类选择。
（j）各集团公司在所有重大方面均遵守该集团公司开展业务的所有法域的所有转让定价文件和其他要求，且集团公司之间或集团公司之间的所有重大交易均按公平条件发生。
（k）集团公司中的每一家都是仅在其组织所在国的税务居民。集团公司均未在其税务居住地管辖范围之外设立常设机构。
（l）各集团公司均拥有适用法律规定其有义务为任何税务目的而持有、维护、保存和/或保留的所有重要记录和文件。
第3.18节。无有担保债权人；偿债能力.（a）公司不存在持有固定或浮动担保权益的有担保债权人。
（b）没有集团公司采取任何步骤依据任何破产法寻求保护，公司也不知道或有理由相信其债权人打算启动非自愿破产程序，或知道任何会合理地导致债权人这样做的事实。截至本报告发布之日，合并基础上的集团公司没有破产。
第3.19节。材料合同.（a）《公司披露附表》第3.19（a）条第（i）至（xviii）款列出一份准确及完整的清单，列明任何集团公司于本协议日期为一方的以下所有类别的合约，但在每宗个案中均不包括该集团公司并无重大未行使权利或义务的合约（公司披露附表第3.19（a）条规定的合约为“材料合同”，以及每一个，一个“物资合同"），且除本协议外，本公司或其任何附属公司均不是公司披露附表第3.19（a）节所列任何重大合同的一方或受其约束：
（i）根据《交易法》表格20-F的展品说明第4项将被要求由公司提交的任何合同；
（ii）与（a）与任何集团公司订立、创设、经营、管理或控制合伙企业、合营企业、有限责任公司或作出金额超过2,500，000美元投资的类似安排有关的任何合同，（b）战略合作或合伙安排，或（c）任何集团公司在正常业务过程之外的其他类似协议，涉及分享利润、亏损、成本或负债，金额对公司重大；
（iii）涉及贷款（在正常业务过程中应收贸易债务人的账款除外）或垫款（在正常业务过程中延长的公司及其任何附属公司的雇员的差旅和娱乐津贴除外）的任何合同，或涉及对集团公司以外的任何人的投资，或与作出对公司财务状况具有重大意义的任何该等贷款、垫款或投资有关的任何合同；
（iv）涉及公司或其任何附属公司负债超过25,000，000美元的任何合约；
（v）对公司或其任何附属公司的任何重要财产或资产授予留置权或证明留置权的任何合同，但许可的产权负担除外；
（vi）公司或其任何附属公司的公平市场价值或购买价格超过10,000，000美元（通过合并、购买或出售资产或股票或其他方式）或公司或其任何附属公司有持续、赔偿、担保、“盈利”或其他或有付款义务的任何收购、处置、出售、转让或租赁（包括与融资交易有关的租赁）的合同；
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（vii）与任何实际或威胁的重大诉讼、仲裁、索赔或其他争议的任何解决或解决有关或与之相关的任何合同，金额超过1,000，000美元；
（viii）公司或其任何附属公司以全职或顾问方式雇用任何高级职员、个别雇员或其他人的任何合约或要求每年支付超过50万美元的任何遣散协议；
（ix）任何非竞争合约或其他合约，意图在任何重大方面限制、限制或限制公司或其任何附属公司在对公司业务具有重大意义的任何地理区域、行业或业务线上的竞争能力；
（x）任何载有看跌、看涨或类似权利的合约，据此，公司或其任何附属公司可能被要求购买或出售任何购买价格超过1,000，000美元的个人或资产的任何股权（如适用）；
（xI）任何其他方有权因本协议或交易（包括合并）的完成而终止该合同的任何合同（授予公司期权的合同除外），其中（a）该合同要求公司和/或其任何子公司支付超过2,000，000美元的任何款项，或（b）根据该合同应付公司和/或其子公司的未偿应收款项的价值超过1,000，000美元；
（xii）任何载有有关（a）就公司或其任何附属公司的股权支付股息或任何分派、（b）质押公司或其任何附属公司的股本或（c）由公司或其任何附属公司发行担保的限制的合约；
（xiii）任何合约，订明（a）任何人根据任何知识产权授予公司或其任何附属公司的许可、不起诉契诺或其他权利，（b）公司或其任何附属公司根据任何知识产权授予任何人的许可、不起诉契诺或其他权利，但有关现成软件的协议除外，（c）公司或其任何附属公司就任何侵犯、挪用、未经授权使用或侵犯任何知识产权的指控向任何人作出的赔偿，或（d）任何特许权使用费，公司或其任何附属公司在每宗个案中因知识产权的所有权、使用、出售或处分而须向任何人支付的费用或其他金额，惟须对集团公司整体具有重大影响；
（十四）授予优先购买权、优先要约或优先谈判权的任何合同；
（xv）公司或其任何附属公司与任何附属公司或任何集团公司拥有直接或间接股权的任何附属公司或其他实体，或董事、或行政人员，或任何实益拥有任何集团公司或其任何各自附属公司（集团公司除外）已发行股本证券百分之五（5%）或以上的人，或直系亲属或该直系亲属各自的任何关联公司之间的任何非公平条款的合同，另一方面；
（xvi）任何未被第（i）至（xiv）款涵盖且涉及在该合同的剩余期限内总计超过2,500，000美元的对价的合同；
（xvii）在正常业务过程之外与政府当局订立的任何合约；或
（xviii）可合理预期会对公司产生重大不利影响的任何其他合同。
（b）（i）除非对集团公司整体而言并不重要，否则每份重要合同均为集团公司的一项法律、有效和具有约束力的义务（如适用），具有完全效力和效力，并可根据其条款对该集团公司强制执行，但须遵守
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破产和股权例外；（ii）据公司所知，每份重大合同均为其对手方的一项合法、有效和具有约束力的义务，具有充分的效力和效力，并可根据其条款对该对手方强制执行，但破产和股权例外情况除外；（iii）没有任何集团公司，而且据公司所知，没有任何对手方被指称违反或违反任何重大合同，或在任何重大合同项下违约；（iv）据公司所知，没有人打算终止或取消任何重大合同；（v）没有集团公司收到任何该等重大合同项下的任何书面违约索赔，并且据公司所知，不存在会导致任何重大合同项下的任何违约索赔的事实或事件；（vi）本协议的执行或任何交易的完成均不应构成任何重大合同项下的重大违约、产生任何重大合同项下的取消权利，或以其他方式对任何集团公司在任何重大合同项下的任何重大权利产生不利影响。公司已向母公司提供或提供所有重大合同的真实完整副本，包括对其的任何修订。
第3.20节。保险.集团公司维持涵盖公司、公司附属公司或其各自的任何董事、法定代表人、雇员、财产或主张的保险单，保险单的金额和风险均符合适用法律和根据现行行业惯例为在中国从事与集团公司类似业务的公司提供的保险单（考虑到此类保险的成本和可用性），包括在每种情况下的董事和高级职员在重大方面的保险单。所有此类保单在所有重大方面均完全有效（所有到期应付的保费均已全额支付），且不会因本协议或任何交易的完成而终止或失效，并且没有任何此类保单下的重大索赔未决。本公司并无就任何该等保单接获取消或修改通知，亦无任何现有的违约或事件，不论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之，均会由任何受保人根据该等保单构成重大违约，但不会对本公司造成重大不利影响的该等违约除外。没有任何集团公司有任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有的保险范围，或在不显着增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务可能需要的类似保险范围。
第3.21节。利害关系方交易.公司已在公司SEC报告中披露，一方面，集团公司或其任何子公司与公司任何关联方在此类公司SEC报告所涵盖的财政年度内订立的、公司根据《交易法》表格20-F第7.B项要求披露的每份合同。
第3.22节。反收购条文.公司并非股东权利协议、“毒丸”或类似反收购协议或计划的一方。公司董事会已采取一切合理必要的行动，以使任何收购、反收购、暂停、“业务合并”、“公平价格”、“控制权份额”或根据适用于公司的任何法律颁布的其他类似法律，包括根据亚信的任何此类适用法律，（每一项，a“收购法规”）不会、也不会对公司、股份、本协议或交易（包括合并）适用。
第3.23节。经纪人.除财务顾问外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第3.24节。控制文件.（a）任何控制文件的每一方均有充分的权力和权力订立、执行和交付其作为一方当事人的该控制文件，并相互达成由其依据控制文件执行和交付的协议、证书、文件和文书，并履行该方根据该协议承担的义务。该方签署和交付其作为一方的每份控制文件以及该方履行其在该文件下的义务已得到该方所有必要行动的正式授权。
（b）每份控制文件中指明的每一方的执行和交付，以及该方履行其在该文件下的义务和由其完成其中所设想的交易，不得（i）导致任何违反、与其有效的公司文件的任何规定、任何适用法律或任何集团公司作为一方的任何合同或由
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任何集团公司在任何重大方面受约束，（ii）加速任何集团公司的任何重大债务或其他重大责任的到期，或构成使任何人有权加速任何集团公司的任何重大债务或其他重大责任的到期，或提高目前对任何集团公司的任何重大债务有效的利率，或（iii）导致对任何集团公司的任何财产或资产产生任何留置权（因执行和交付该控制文件而产生的留置权除外）。
（c）任何适用法律所要求的与管制文件有关的任何政府当局的所有同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知，均已以书面作出或无条件取得，且没有任何此类同意、批准、授权、许可、提交或通知被撤回或受制于任何先决条件，而这些先决条件并未得到满足或履行。
（d）（i）每份控制文件均按适用的中国法律以适当的法律形式妥为签立和有效，并构成其中所指名的各方根据其条款可强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但破产和股权例外除外，而所有该等控制文件作为一个整体，在所有重大方面均属合法、有效、可强制执行和可作为中国法律规定的证据，（ii）每份控制文件均完全有效，且任何控制文件的任何一方在任何重大方面均未违反或不遵守该控制文件的任何条款或规定，且（iii）任何控制文件的任何一方均未发送或收到任何有关终止或不打算续签任何控制文件的通信，且任何该等终止或不续签均未受到任何相关各方的威胁。
（e）没有任何争议、分歧、索赔或任何性质的法律程序，由任何政府当局或任何其他人提出，待处理或据公司所知，威胁或影响任何受控实体和其他集团公司：（i）对控制文件的任何部分或全部的有效性或可执行性提出质疑，单独或作为一个整体，（ii）对控制文件中规定的“可变利益实体”结构或所有权结构提出质疑，（iii）要求任何所有权、份额、在受控实体或其他集团公司的股权或权益，或因未被授予在受控实体或其他集团公司的任何所有权、股份、股权或权益而要求任何赔偿，或（iv）声称任何控制文件或其所有权结构或控制文件的任何安排或履行或根据控制文件曾经、现在或将违反任何中国法律。
第3.25节。没有其他申述或保证.除本第3条所载的陈述和保证外，母公司、MidCo和Merger Sub各自承认，公司或代表公司的任何其他人均未就任何集团公司或就向母公司、MidCo或Merger Sub提供的与交易有关的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。
第4条
R演示文稿 和Warranties 的P阿伦特，米idCo 和M艾格S小巴
R演示文稿 和Warranties 的P阿伦特，米idCo 和M艾格S小巴
母公司、MidCo和Merger Sub在此共同和个别地向公司声明并保证：
第4.01节。组织机构.母公司、MidCo和Merger Sub各自均为根据开曼群岛法律正式注册、有效存在并具有良好信誉的豁免公司，并拥有必要的公司权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能如此组织、现有或具有良好信誉，或未能拥有此类权力、权力和政府批准，无论是单独还是总体而言，阻止或实质性延迟母公司、MidCo或Merger Sub完成任何交易，或以其他方式对母公司、MidCo或Merger Sub履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响。
第4.02节。相对于交易文件的权限.母公司、MidCo和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议、合并计划和该方为一方的任何其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易。母公司、MidCo和合并子公司各自签署和交付本协议、合并计划和该方遵守的任何其他交易文件
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是一方，且母公司、MidCo和合并子公司完成交易已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，且无需母公司、MidCo或合并子公司方面的其他公司程序来授权本协议、合并计划或该方为一方的任何其他交易文件，或完成交易（除了第4.03（b）节所述的备案、通知和其他义务和行动）。本协议已由母公司、MidCo和Merger Sub正式有效地签署和交付，并假定公司给予适当授权、执行和交付，构成母公司、MidCo和Merger Sub的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、MidCo和Merger Sub强制执行，但破产和股权例外情况除外。
第4.03节。无冲突；所需备案和同意.（a）执行和交付本协议、合并计划或母公司、MidCo或合并子公司为一方的任何其他交易文件，MidCo和/或合并子公司没有，并且履行本协议、合并计划或母公司、MidCo或合并子公司为一方的任何其他交易文件，MidCo和/或合并子公司不会，（i）与母公司、MidCo或合并子公司的组织章程大纲和章程细则相冲突或违反，（ii）假设所有同意、批准，已获得第4.03（b）节所述的授权和其他行动，并已作出第4.03（b）节所述的所有备案和义务，与适用于母公司、MidCo或合并子公司的任何法律或母公司、MidCo或合并子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）导致任何违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致对母公司、MidCo或Merger Sub的任何财产或资产产生留置权或其他产权负担，依据的是母公司、MidCo或Merger Sub作为一方当事人的任何合同或义务，或母公司、MidCo或Merger Sub或母公司、MidCo或Merger Sub的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同或义务，但就第（ii）和（iii）条而言，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不会单独或总体上阻止或实质性延迟母公司完成任何交易的事件，MidCo或Merger Sub或以其他方式对母公司、MidCo或Merger Sub履行其在本协议下的重大义务的能力产生重大不利影响。
（b）执行和交付本协议、合并计划或母公司、MidCo或合并子公司作为一方的任何其他交易文件，而MidCo和/或合并子公司没有这样做，并且履行本协议、合并计划和母公司、MidCo或合并子公司作为一方的任何其他交易文件以及母公司、MidCo和合并子公司完成交易将不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，除（i）根据《交易法》第13条及其下的规则和条例提交的文件和/或通知外，（ii）遵守纳斯达克的规则和条例，（iii）根据亚信向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和相关文件，以及根据亚信在开曼群岛政府公报上公布合并通知，（iv）中国反垄断许可，（v）ODI批准和（vi）任何此类同意、批准、授权、许可、行动，提交或通知，但未能作出或获得的，将不会单独或总体上合理地预期会阻止或实质性地延迟母公司、MidCo和Merger Sub完成交易。
第4.04节。代理声明.由母公司、MidCo或Merger Sub提供或代表母公司、MidCo或Merger Sub提供以纳入就股东大会（包括其任何修订或补充或以提述方式并入其中的文件）及附表13E-3有关授权及批准本协议、合并计划及由公司股东完成交易（包括合并）而送交公司股东的代理声明的资料，不得，（a）在代理声明（包括对其的任何修订或补充）首次邮寄给公司股东之日或在股东大会召开之时，根据作出这些声明的情况，包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导，或（b）在附表13E-3及其任何修订或补充向SEC提交之日，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。尽管有上述规定，母公司、MidCo和Merger Sub各自不就
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根据公司或其任何代表提供或代表公司或其任何代表提供的信息作出或以引用方式并入其中的声明，以供在代理声明或附表13E-3中以引用方式列入或并入。
第4.05节。诉讼缺席.截至本协议签署之日，（a）在任何政府当局面前没有针对母公司、MidCo或Merger Sub或母公司、MidCo或Merger Sub的任何财产或资产的未决诉讼或据父母所知的威胁，以及（b）母公司、MidCo或Merger Sub均不受任何持续命令、同意令、和解协议或与任何政府当局的其他类似书面协议的约束，或据父母所知，受任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束，在每一种情况下寻求，或将合理预期会阻止或重大损害或延迟合并或其他交易的完成，或以其他方式对母公司、MidCo或合并子公司履行其在交易文件下的重大义务的能力产生重大不利影响。
第4.06节。经纪人.根据母公司、MidCo或Merger Sub或其代表作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第4.07节。可用资金和融资.（a）母公司已向公司交付（i）其中所指名的金融机构的某项已签立承诺函的真实及完整副本（该等函件可根据第6.07条作出修订或修订），（"债务承诺函"）（在每种情况下，可就不会影响债务融资的条件性、可执行性、可用性、终止或本金总额的任何条款对其进行修订），确认其承诺，但以其条款和条件为限，提供或促使提供其中所载的债务金额，用于为合并对价提供资金以及完成交易所需的任何其他金额（“债务融资”）、（二）股权承诺函（连同债务承诺函和/或（如适用）替代融资文件、“融资文件"）据此，保荐人或其中指定的关联公司已承诺提供或促使提供其中所载的用于为合并对价提供资金的相应现金金额以及完成交易所需的任何其他金额（“现金股权融资”，并连同债务融资（经修订或修改）和/或替代融资，统称为“现金融资“）及（iii）支持协议，根据该协议，展期股东已承诺在紧接生效时间之前向母公司提供展期股份（连同现金融资，统称为”融资”).融资所得现金将用于（其中包括）为完成交易提供资金。
（b）截至本协议日期，（i）每份融资文件及支持协议均已全面生效，并为母公司、MidCo和/或合并子公司（受破产和股权例外情况限制）以及据母公司所知的其他各方（受破产和股权例外情况限制）的合法、有效和具有约束力的义务，以及（ii）融资文件及支持协议均未被修订或修改，且未考虑进行此类修订或修改（第6.07条允许的除外），融资文件中所载的相应承诺未被撤回、终止或撤销（第6.07节允许的情况除外）。假设（a）现金融资按照融资文件提供资金，且支持协议所设想的交易按照其中的条款完成，以及（b）满足第7.01条和第7.02条规定的母公司、MidCo和合并子公司完成合并的义务的条件或放弃该等条件，则截至本协议日期，融资文件所设想的现金收益总额将足以让母公司、MidCo和合并子公司支付（1）合并对价，（2）根据特此设想的条款和条件完成交易所需支付的任何其他款项以及与之相关的所有相关费用和开支。融资文件载有根据其中所载条款和条件向母公司、MidCo和Merger Sub提供现金融资的所有先决条件（或在适用情况下提及融资文件所设想的性质的交易的惯常先决条件）。
（c）截至本协议日期，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成或合理预期构成融资项下的违约或违约
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母公司、MidCo或Merger Sub方面的文件，或据母公司所知，任何其他当事方的文件。截至本协议日期，母公司、MidCo和Merger Sub没有任何理由相信融资的任何条件（第7条规定的条件除外）将不会得到满足或在生效时间母公司、MidCo或Merger Sub将无法获得融资。
（d）除融资文件和母公司集团合同中规定的情况外，不存在任何由母公司、MidCo或合并子公司作为当事方的附函或其他合同影响融资或交易的资金提供、或修改、修订或扩大条件或以其他方式与之相关的情况。
第4.08节。有限担保.每项有限担保均已由每名执行该有限担保的担保人妥为有效地签立及交付，并假设公司已适当授权、签立及交付，构成执行该有限担保的该担保人的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但破产及股权例外情况除外，且并无发生任何事件，而不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，该等事件将构成该担保人在该有限担保下的违约。
第4.09节。股份所有权.截至本协议签署之日，除（a）展期股份和（b）展期股东持有的公司期权外，集团成员或其任何关联公司均未实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用该术语）公司的任何股份或其他证券，或公司的任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式），或收购公司的股份或其他证券的任何期权、认股权证或其他权利，或公司的任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）。
第4.10节。大写.截至本协议日期，母公司的法定股本为50,000美元，包括50,000股股份，每股面值为1.00美元，其中1,000股已发行，并已获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评估。MidCo的法定股本为50,000美元，由50,000股组成，每股面值1.00美元，其中1,000股已发行，并已获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估。MidCo的所有已发行及流通股本均由母公司拥有。Merger Sub的法定股本为50,000美元，由50,000股组成，每股面值1.00美元，其中1,000股已发行，并已获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评税。Merger Sub的所有已发行及流通股本均由MidCo拥有。
第4.11节。偿债能力.母公司、MidCo或Merger Sub均不存在意图阻碍、延迟或欺诈现有或未来债权人的交易。假设（a）满足或放弃母公司、MidCo和Merger Sub完成合并的义务的条件，如本文所述，以及（b）第3条所述的陈述和保证的准确性（不影响关于“重要性”的任何限定条件，“公司重大不利影响”或其中规定的类似标准或资格），在所有交易生效后，包括支付合并对价和支付与完成交易有关的所有其他所需支付的金额以及支付所有相关费用和开支，存续公司在综合基础上将在生效时间和紧接生效时间后具备偿付能力（因为该术语根据开曼群岛法律使用）。
第4.12节。母公司集团合同.母公司已向公司及特别委员会交付以下各项的真实及完整副本：（a）由保荐人及管理方于2025年1月5日签署的若干财团协议，（b）由保荐人、管理方、母公司、MidCo及合并子公司于本协议签署之日签署的若干临时投资者协议，（c）股权承诺函，（d）有限担保，及（e）支持协议（每个，a“母组合约”，并统称为“母公司集团合同”），包括对其的所有修订或修改。截至本协议日期，除母集团合约外，并无其他合约（i）与下列两名或多于两名人士（包括同一类别人士中的任何两名）之间的交易有关：母公司、MidCo、Merger Sub、保荐人、任何管理方或任何展期股东（或通过其各自的任何关联公司），但不包括（a）上述任何一名或多于一名人士之间或之间在生效时间后仅与存续公司有关的任何协议，及（b）任何展期股东之间或之间的任何协议，其任何
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关联公司及为遗产规划目的控制该等展期股东的管理方；（ii）与母公司、MidCo、合并子公司、保荐人、任何管理方、任何展期股东或其各自的任何关联公司之间或与公司管理层的任何成员、公司董事会的任何成员或公司的任何股东之间的交易有关（在每种情况下均不包括管理方），另一方面；或（iii）据此，公司的任何股东将有权收取与每股合并对价或每股ADS合并对价不同的金额或性质的对价，或据此，公司的任何股东已同意投票批准本协议或合并或已同意投票反对任何优先提案。
第4.13节。独立调查.母公司、MidCo和Merger Sub对公司及其子公司的业务、运营、资产、负债、经营业绩、财务状况和前景进行了各自的独立调查、审查和分析，这些调查、审查和分析由母公司、MidCo、Merger Sub及其各自的关联公司和代表进行。母公司、MidCo和Merger Sub各自承认，截至本协议之日，其、其关联公司及其各自的代表已获得为此目的充分访问公司及其子公司的人员、财产、设施和记录的权限。在订立本协议时，母公司、MidCo和Merger Sub各自承认，其仅依赖于上述调查、审查和分析，而不依赖于公司、其关联公司或其各自代表的任何陈述、陈述或意见（本协议中所载公司的陈述、保证、契诺和协议除外）。
第4.14节。不依赖公司估计.公司已向母公司、MidCo和Merger Sub提供并可能继续提供有关公司及其子公司业务的某些估计、预测和其他预测以及某些计划和预算信息。母公司、MidCo和Merger Sub各自承认，这些估计、预测、预测、计划和预算以及它们所依据的假设是为特定目的而编制的，可能彼此有很大差异。母公司、MidCo和Merger Sub各自进一步承认，在试图做出此类估计、预测、预测、计划和预算时存在固有的不确定性，母公司、MidCo和Merger Sub完全负责自行评估向其提供的所有估计、预测、预测、计划和预算的充分性和准确性（包括此类估计、预测、预测、计划和预算所依据的假设的合理性），并且母公司、MidCo或Merger Sub均不依赖公司提供的任何估计、预测、预测、计划或预算，其子公司或其各自的关联公司和代表，以及母公司、MidCo或合并子公司均不应、也不应促使其关联公司及其各自的代表对任何此类人承担责任。
第4.15节。没有额外的陈述.除本第4条所载的陈述和保证外，母公司、MidCo、Merger Sub或代表母公司、MidCo或Merger Sub的任何其他人均不就母公司、MidCo或Merger Sub或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景或向公司或其任何关联公司或代表提供的任何信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，尽管已向公司或其任何关联公司或代表交付或披露任何文件，与上述任何一项或多项有关的预测或其他信息，并且公司承认上述情况。
第五条
C管道 的B商业P结局 的M艾格
C管道 的B商业P结局 的M艾格
第5.01节。公司在合并前的业务行为.本公司同意，自本协议之日起至本协议生效时间和根据第8条终止之日（以较早者为准），除非适用法律要求（x）或（y）本协议或合并计划明确允许或设想，除非母公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），（i）集团公司的业务应在正常业务过程中并以符合以往惯例的方式进行；（ii）公司应尽其合理的最大努力保持集团公司的资产和业务组织基本完整，保持集团公司现任主要管理人员和主要雇员的服务，并在所有重大方面维持集团公司目前的关系
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集团公司与现有合作伙伴、客户、供应商及任何集团公司截至本协议签署之日与之有重大业务关系的其他人。
在不限制前述段落的概括性的情况下，自本协议之日起至本协议根据第8条生效时间和终止之日（以较早者为准），除适用法律要求的（x）或本协议明确设想或允许的（z）外，公司不得也不得允许任何其他集团公司在未经母公司事先书面同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下直接或间接作出或提议作出以下任何一项：
（a）修订或以其他方式更改其组织章程大纲及章程细则或同等组织文件，但在该集团公司的日常业务过程中合理需要的对公司任何附属公司的注册地址或业务范围的更改除外；
（b）发行、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或设押或设定或招致任何留置权（许可的产权负担除外），或授权发行、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处分、授予或设押或设定或招致任何留置权（许可的产权负担除外），（i）任何集团公司的任何类别或其他股本权益的任何股份或任何期权、认股权证，可转换证券或任何种类的其他权利，以收购任何集团公司的任何类别的任何股份或其他股本权益（与（a）根据公司股份计划行使任何公司期权有关的除外，（b）为履行与公司期权有关的税务义务而扣留公司证券（c）公司因没收公司期权而收购其证券，或（d）公司因根据其条款净行使公司期权而收购其证券），（ii）任何集团公司的任何价值或购买价格（包括承担负债的价值）超过10,000，000美元的任何财产或资产（不论是真实的、个人的或混合的，包括租赁权益和无形财产），但在正常业务过程中除外，或（iii）任何集团公司拥有或许可给任何集团公司的任何重要知识产权，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；
（c）就其任何股份宣派、搁置、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股份、财产或其他方式支付（公司任何附属公司向公司或其任何其他全资附属公司作出的股息或其他分派与以往惯例一致除外）；
（d）重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本或可交换为或可转换为或可行使为其任何股本的证券或其他权利（购买股份以履行公司股份计划项下的义务除外，包括根据该等公司期权的条款和条件扣留与行使公司期权有关的股份）；
（e）实施或开始任何清算、解散、安排计划、合并、合并、合并、重组、重组、公开发售或涉及任何集团公司的类似交易，或创建任何新的附属公司，但交易除外；
（f）在任何交易或相关系列交易中直接或间接以购买、合并、分拆、合并、安排计划、合并或收购股票或资产或以其他方式直接或间接收购价值或购买价格（包括承担负债的价值）合计超过1,000，000美元的任何资产、证券或财产，但在正常业务过程中除外；
（g）对任何法团、合伙企业、其他商业组织或其任何分部作出任何合计超过2,500，000美元的出资或投资；
（h）招致、承担、再融资、更改、修订或修改任何债务，或担保任何债务，或发行任何债务证券，但（i）根据任何集团公司的现有信贷融资而产生或担保于本协议日期生效的债务合计除外
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金额不超过证明此类债务的合同授权的最高金额或（ii）总额不超过25,000，000美元；
（i）为使资产保持与以往惯例一致的良好维修所需的支出（或与此有关的任何义务或负债）以外，授权或就任何超过2,500，000美元的单笔资本支出或对集团公司整体而言合计超过5,000，000美元的资本支出作出任何承诺；
（j）除依据任何公司雇员计划或本协议的规定外，（i）与任何集团公司的任何雇员订立任何新的雇用或补偿协议（不包括任何该等协议的续期），或终止任何该等协议，但雇用或终止雇员的年度报酬总额低于20万美元，（ii）向任何集团公司的任何雇员发放或提供任何遣散费或解雇费或福利，在每种情况下均超过10万美元，除根据适用法律或根据截至本协议日期有效的合同外，（iii）增加任何集团公司的任何雇员的薪酬、奖金或退休金、福利、遣散费或其他福利，除该等增加或付款外，合计不会导致集团公司整体的劳动力成本增加超过百分之三（3%），（iv）建立、采纳、修订或终止任何公司雇员计划或实质性修订任何未行使公司期权的条款，（v）采取任何行动以加速归属或支付公司雇员计划项下的补偿或福利，或（vi）免除向任何集团公司的任何雇员提供的任何贷款；
（k）根据公司股份计划向任何人发行或授予任何公司期权或其他类型的奖励，但向除管理方或其联属公司以外的任何人发行或授予的任何发行或授予须在符合以往惯例的正常业务过程中并根据公司股份计划的条款进行；
（l）在任何重大方面就财务会计政策或程序作出任何更改，包括影响集团公司呈报的综合资产、负债或经营业绩的更改，但法定或监管会计规则或公认会计原则的更改或有关的监管规定所规定的除外；
（m）在集团公司或其任何附属公司与任何集团公司的任何“关联方”（该术语在根据《交易法》颁布的条例S-K第404项中定义）之间订立任何合同，但（i）仅限于公司和/或其全资附属公司之间的合同，（ii）根据第5.01（j）或（iii）条允许的合同，而这些合同对集团公司整体而言并不重要，并在与以往惯例一致的日常业务过程中订立并经公司审计委员会具体审议通过；
（n）终止或取消、失效或修订或修改（在正常业务过程中续期除外）由其维持的任何保单，但在每种情况下，（i）该等保单迅速被相当数额的保险范围所取代，或（ii）对集团公司整体而言并不重要的情况除外；
（o）订立、修订、修改、同意终止、或放弃、解除、妥协或转让任何重大合同（或任何合同，如果该合同是在本合同日期之前订立的，则该合同将是一项重大合同）项下的任何重大权利或索赔，该合同要求每年支付的总金额为1,500，000美元或以上或期限超过一（1）年，但不能在收到九十（90）天或以下通知后在没有重大尚存义务或重大处罚的情况下终止；
（p）就超过1,000，000美元的申索展开任何诉讼（不包括寻求强制性救济或其他类似衡平法补救的任何诉讼），或和解、解除、放弃或妥协任何集团公司或针对任何集团公司的任何未决或威胁诉讼（i）金额超过1,000，000美元，（ii）将对任何集团公司的业务或运营施加任何重大限制，或（iii）由任何集团公司与交易有关的任何股本或债务证券的现任、前任或据称持有人或代表其提出的任何诉讼；
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（q）准许任何集团公司拥有的任何重要知识产权失效或被放弃、专用或放弃，不履行或作出任何适用的备案、记录或其他类似行动或备案，不支付任何必要的费用和税款，以维持和保护其在任何集团公司拥有的每一项重要知识产权中的权益，或授予或许可或转让任何集团公司拥有的任何重要知识产权给任何人，在每种情况下，除非在符合以往惯例的正常业务过程中；
（r）在任何重大方面未能及时根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的规则和条例向SEC提交任何文件或注册；
（s）订立或建议订立任何交易，涉及任何集团公司须向任何人支付的任何“盈利”或类似付款，但在正常业务过程中的付款除外，在每种情况下，对集团公司整体而言并不重要的任何交易或付款除外；
（t）在正常业务过程之外从事任何新的业务线的进行，并对集团公司作为一个整体作出重大贡献；
（u）作出或更改任何重大税务选择、修订任何重大税务申报表、订立任何重大结案协议或寻求任何政府当局就重大税务作出任何裁决、放弃任何要求重大退税的权利、解决或最终解决任何有关税务的重大争议或诉讼、订立任何重大税务分享协议、同意延长或放弃有关评估或确定重大税务的诉讼时效、实质性更改任何税务会计方法或税务会计期间，向任何政府当局发起任何自愿税务披露，或在正常业务过程之外招致任何实质性税款；
（v）授予公司的任何固定或浮动担保权益（任何许可的产权负担或与债务融资有关的除外）；或
（w）宣布一项意向、订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。
第5.02节。合规.在本协议之日起至本协议根据第8条生效时间和终止中较早者的期间内，公司应确保各集团公司在所有重大方面均遵守所有适用法律开展业务，并根据适用法律获得、作出和维持有关政府当局或其他人的所有同意、批准、授权或许可，或向该集团公司适当和适当成立和运营所需的其他人备案或通知。
第5.03节。缔约方的行为.各缔约方同意，自本协议之日起，直至生效时间和根据第8条有效终止本协议之日（以较早者为准），该缔约方不得且应促使其子公司（如有的话）采取任何将或合理预期将单独或合计阻止、实质性阻碍、干扰、阻碍或实质性延迟交易或导致任何条件导致实现合并无法满足或产生公司重大不利影响的任何行动（如公司）。
第5.04节。不得控制他人业务.除本协议另有明确规定外，本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予母公司、MidCo或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司或公司子公司运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自经营行使完全的控制权和监督权。
第六条
A附加Agreements
A附加Agreements
第6.01节。代理声明及附表13e-3.（a）在本协议日期后的切实可行范围内尽快，但无论如何在本协议日期后的二十一（21）天内，公司应在母公司、MidCo和Merger Sub的协助下，准备并安排向SEC提交一份代理
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有关授权及批准本协议、合并计划及由公司股东通过必要的公司投票完成包括合并在内的交易的声明，包括根据公司章程召开股东大会的通知（该等代理声明及通知，经修订或补充，在此称为“代理声明”).在编制代理声明的同时，公司、母公司、MidCo和Merger Sub应共同编制并促使向SEC提交关于公司股东授权和批准本协议、合并计划和完成交易（包括合并）的附表13E-3规则交易声明（如附表13E-3，经修订或补充，在此称为“附表13e-3”).母公司、MidCo和Merger Sub应并应促使管理方、展期股东和保荐人及时提供公司可能合理要求的与该等行动和编制委托书及附表13E-3有关的所有信息，在每种情况下，均应在该请求日期后十四（14）天内提供。公司、母公司、MidCo和合并子公司各自应尽其合理的最大努力确保代理声明和附表13E-3在所有重大方面符合《交易法》及其下颁布的规则和条例的要求。公司、母公司、MidCo和Merger Sub各自应尽其合理的最大努力，迅速回应SEC对代理声明和附表13E-3的任何评论。母公司、MidCo和Merger Sub各自应在代理声明、附表13E-3的编制、归档和分发以及SEC意见的解决方面为公司提供合理的协助和合作。一旦收到SEC或其工作人员的任何意见（书面或口头）或SEC或其工作人员提出的对代理声明和附表13E-3进行修改或补充的任何请求，公司应立即通知母公司、MidCo和Merger Sub，无论如何应在三十六（36）小时内通知母公司，并应向母公司、MidCo和Merger Sub，其中包含公司与其代表、SEC及其工作人员之间的所有通信的副本。在提交附表13E-3或邮寄代理声明（或在每种情况下，对其进行任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，公司（i）应向母公司、MidCo和合并子公司提供一段合理的时间，以审查和评论此类文件或回应，并且（ii）应善意考虑母公司善意合理提出的所有增加、删除或变更。如在股东大会召开前的任何时间，公司、母公司、MidCo、Merger Sub或其各自的任何关联公司、高级职员或董事发现任何有关公司、母公司、MidCo或Merger Sub的信息，这些信息应在对委托书和/或附表13E-3的修订或补充中列出，以便委托书和/或附表13E-3不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重大事实，根据做出这些信息的情况，在不产生误导的情况下，发现此类信息的一方应及时通知其他各方，公司应向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。尽管本文中有任何相反的规定，并且在遵守第6.04节条款的情况下，对于根据且不违反本协议作出的有关公司建议变更的任何披露，公司不得被要求向母公司、MidCo或合并子公司提供机会审查或评论（或将母公司、MidCo或合并子公司提出的评论纳入）附表13E-3或代理声明，或其任何修订或补充，或公司就此类披露向SEC提交的另一份文件。
（b）母公司、MidCo、Merger Sub和公司各自同意，就其自身及其各自的关联公司或代表而言，母公司、MidCo、Merger Sub或公司（如适用）所提供或将提供的任何信息，均不会在代理声明、附表13E-3或就交易向SEC提交或将提交的任何其他文件中明确列入或通过引用纳入，截至该等文件（或其任何修订或补充）邮寄予股份持有人时及股东大会召开时，载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述为作出该等陈述而须在其中陈述的任何重大事实，而非误导。母公司、MidCo、Merger Sub和公司各自进一步同意，该缔约方负责就合并向SEC提交的所有文件将在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律的适用要求，并且该缔约方提供的所有信息为
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在该文件中列入或以引用方式纳入，将不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明为在其中作出这些陈述而需要在其中陈述的任何重大事实，而不是误导。如果在生效时间之前的任何时间，应发现任何与母公司、MidCo、Merger Sub或公司或其各自的高级职员或董事有关的事件或情况，这些事件或情况应在对代理声明或附表13E-3的修订或补充中列出，以便该文件不会包括对重大事实的任何错误陈述或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类事件或情况的一方应及时告知其他各方，并应及时向SEC提交描述此类事件或情况的适当修订或补充，并在法律要求的范围内向公司股东传播；提供了、在提交该等文件前，公司及母公司（视属何情况而定）须就该等修订或补充互相谘询，并须给予对方及其代表合理的机会就该等修订或补充发表意见。
第6.02节。公司股东大会.（a）公司须订立记录日期，以确定有权在股东大会上投票的公司股东（以下简称“记录日期"）与母公司协商，且未经母公司事先书面同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），不得更改该记录日期或为股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律或公司组织章程大纲和章程细则要求这样做；且如原召开的股东大会日期因任何原因延期、延期或以其他方式延迟，公司同意，除非母公司另有书面同意，公司应实施该延期，除非适用法律或公司组织章程大纲及章程细则另有规定，否则延期或其他延迟，以致公司不会为股东大会设立新的记录日期。在美国证券交易委员会确认其对附表13E-3没有进一步评论或不在审查附表13E-3但无论如何不迟于该确认后十四（14）天后在切实可行范围内尽快，公司应（i）于记录日期向股份持有人（并同时根据表格6-K提供代理声明）（包括ADS所代表的股份）邮寄或安排邮寄代理声明，公司应在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于委托书邮寄后四十（40）天正式召开并安排召开哪一次股东大会，以便就本协议的授权和批准、合并计划和包括合并在内的交易的完成进行投票，及（ii）指示保存人（a）订定记录日期，作为确定有权就行使与ADS所代表的股份有关的投票权发出指示的ADS持有人的记录日期记录ADS持有者”），（b）向所有记录ADS持有人提供所有代理征集材料，（c）根据这些相应记录ADS持有人的指示对ADS所代表的所有股份进行投票。在不违反第6.02（b）条的规定下，未经母公司同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），本协议的授权和批准、合并计划和包括合并在内的交易的完成，是唯一应由公司股东在股东大会上提出表决的事项（程序事项除外）。
（b）公司须在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于寄发代表声明后四十（40）天举行股东大会。在符合本第6.02条及第6.04条的规定下，（i）公司董事会应向股份持有人建议，他们授权及批准本协议、合并计划及完成交易（包括合并），并应将该等建议载入代理声明，及（ii）公司应根据适用法律及公司组织章程大纲及章程细则尽合理最大努力，向其股东代理人征集有利于本协议、合并计划及完成交易的授权及批准，包括合并，并应采取所有其他必要或可取的行动，以确保获得必要的公司投票。在本协议日期之后，如公司董事会对公司建议作出更改或任何优先建议被启动、公开提出或披露，或以其他方式传达给公司或任何其他人，公司仍应将本协议、合并计划和包括合并在内的交易提交给股份持有人，以
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根据本第6.02条在股东大会上的授权和批准，除非本协议在股东大会召开之前已根据其条款终止。
（c）尽管有第6.02（b）条的规定，（i）公司可在与母公司善意磋商后，及（ii）在每宗个案中，公司须应母公司的书面要求，向其股东（a）在必要范围内延期或建议将股东大会延期，以确保在股东大会召开前的合理时间内向股份持有人提供任何所需的补充或修订委托书，（b）如适用法律另有规定，或（c）如截至根据委托书所列的股东大会排定的时间，（亲自或通过代理人）所代表的股份不足，不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数。股东大会延期的，公司应在其后合理可行的范围内尽快召集并召开股东大会，但须遵守前一句，提供了即，公司不得向其股东建议股东大会休会至终止日期前不足五（5）个营业日的日期。
（d）母公司可要求公司将股东大会延期至多九十（90）天（但无论如何不迟于终止日期前五（5）个营业日），（i）如截至原定股东大会的时间（如委托书所述），所代表的股份（亲自或通过代理人）（a）不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数，或（b）投票赞成本协议的授权和批准，合并计划和交易（包括合并）的完成，以获得必要的公司投票或（ii）为（a）应母公司的合理要求提交和邮寄任何补充或修订的披露和（b）该补充或修订的披露在股东大会之前由公司股东传播和审查留出合理的额外时间，在这种情况下，公司应在每种情况下根据母公司的要求安排股东大会休会。
（e）在股东大会上，母公司应：（i）促使母公司、MidCo或Merger Sub实益拥有的或母公司、MidCo或Merger Sub以其他方式直接或间接拥有表决权的所有股份（如有）代表出席股东大会，以构成开展股东大会业务所需的法定人数，并投票赞成通过本协议和批准完成交易，包括合并，及（ii）尽合理最大努力促使展期股份派代表出席股东大会，以构成进行股东大会业务所需的法定人数，并根据支持协议所载展期股东的协议在每种情况下投票赞成通过本协议和批准完成交易，包括合并。
第6.03节。获取信息.（a）自本协议之日起至本协议根据第8条生效时间和终止之日（以较早者为准）并在适用法律和保密协议的前提下，经母公司合理提前书面通知，公司应（i）向母公司（以及母公司的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、财务和法律顾问、代理人、融资来源（包括潜在来源）和母公司的其他授权代表及此类其他方提供，“代表"）在正常营业时间内合理查阅任何集团公司的办公室、财产、簿册和记录，（ii）向母公司及其代表提供该等人可能以书面合理要求的现有财务和经营数据及其他现有信息，以及（iii）指示其及其子公司的雇员、法律顾问、财务顾问、审计师和其他代表在调查中合理配合母公司及其代表。尽管有上述规定，任何该等调查须以不会无理干扰公司或其附属公司的业务或营运或以其他方式导致对公司或其附属公司的雇员及时履行其职责的任何重大干扰的方式进行。
（b）尽管第6.03（a）条另有相反规定，本协议中的任何规定均不得要求公司或其任何附属公司向母公司或其任何代表提供查阅任何簿册、记录、文件或其他信息的权限，只要（i）该等簿册、记录、文件或其他信息受与第三方的任何保密协议的约束（提供了
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应母公司的要求，公司应尽其合理的最大努力从该第三方获得豁免），（ii）披露该等簿册、记录、文件或其他信息将导致丧失律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权，而这些特权无法通过使用共同利益协议或其他方式维持该特权而得到合理补救，或（iii）披露该等簿册、记录、文件或其他信息被适用的法律或命令禁止。
（c）根据本条第6.03款向家长或其代表提供或提供的所有信息均应遵守保密协议。
（d）依据本条第6.03条进行的任何调查均不影响任何一方在本协议中的任何陈述或保证或对双方义务的任何条件。
第6.04节。不招揽交易；公司推荐变更.（a）除根据第6.04（b）条外，直至本协议根据第8条的生效时间和终止中较早者，公司同意其或其任何附属公司均不会，并将促使其及其附属公司的代表（包括任何集团公司聘请的任何投资银行家、律师或会计师）在每种情况下不直接或间接（i）征求、发起、明知而鼓励（包括通过提供有关任何集团公司的非公开信息的方式），或采取任何其他明知而便利的行动，任何查询或作出任何建议或要约（包括向其股东提出的任何建议或要约）而构成或可合理预期会导致任何竞争交易，（ii）与任何第三方进行、维持或继续讨论或谈判，或向任何第三方提供有关任何集团公司的任何非公开信息，以促进此类查询或获得竞争交易的建议或要约，（iii）同意、批准、背书，建议或完成任何竞争交易或订立任何书面意向书或合同（可接受的保密协议除外）或承诺，考虑或以其他方式与任何竞争交易有关，或要求公司放弃本协议或任何交易，包括合并（在每种情况下，根据第6.04（c）节允许的情况除外），（iv）在任何停顿情况下授予任何放弃、修订或释放，保密或类似协议或收购法规（公司应迅速采取一切必要的合理行动，终止或促使终止先前就任何此类保密、停顿或类似协议或收购法规的任何条款授予的任何此类放弃，并强制执行每项此类保密、停顿和类似协议），提供了（x）如公司董事会根据特别委员会的建议（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后）在其善意判断中确定不采取该等行动将不符合其在适用法律下的受托责任，则公司可在必要范围内放弃任何该等规定，以允许受该等规定约束的人向公司董事会提出竞争性交易，且（y）如公司解除或放弃保密协议中的相应规定，则该限制不适用，或（v）解决，提议或同意，或授权或允许公司或其任何子公司的任何代表执行上述任何一项。公司应在切实可行的范围内尽快（无论如何应在四十八（48）小时内）以书面形式将有关竞争交易的任何提议或要约通知母公司，具体说明（x）其中的重要条款和条件（包括重大修订或提议的重大修订），并在适用时提供任何书面请求、提议或要约（包括提议的协议）的副本，以及（y）提出该提议或要约或询价或联系的一方的身份。公司应在合理的当前基础上（无论如何在发生任何重大变化、发展、讨论或谈判后的四十八（48）小时内）向母公司通报任何此类提议、要约、询价、联系或要求的状态和条款，以及任何此类提议、要约、询价、联系或要求的状态和条款的任何重大变化（包括其重要条款和条件）。在不限制前述规定的情况下，公司须就合理预期公司董事会或特别委员会（如适用）将考虑任何竞争交易的公司董事会或特别委员会的任何会议向母公司提前四十八（48）小时发出通知（或向公司董事会成员或特别委员会成员提供的较轻的事先通知）。公司应，并应促使其子公司和公司及其子公司的代表，立即停止和终止此前与任何各方就竞争性交易进行的所有现有讨论或谈判，并立即撤销或撤销任何第三方对包含任何集团公司的任何非公开信息的任何数据室的访问权限，并要求，并以其合理努力促使所有该等第三方迅速退回或销毁所有该等非公开信息。The
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公司不得且应促使其子公司在本协议日期之后与任何第三方订立任何禁止公司向母公司提供此类信息的保密协议。
（b）尽管第6.04（a）条另有相反规定，在收到有关竞合交易的非邀约、书面、善意建议或要约后的任何时间，而该等建议或要约并不是在违反本第6.04条的情况下取得的（但不会对母公司、MidCo或合并子公司产生不利影响的任何非实质性不遵守情况除外），公司及其代表可就该等建议或要约，并仅在特别委员会的指示下行事：
（i）联系提出该建议或要约的人，仅是为了澄清和理解其中的条款和条件，但特别委员会应已善意地确定此类联系是必要的，以确定该建议或要约是否构成优先建议或可以合理地预期会导致优先建议；
（ii）应作出该建议或要约的人的要求而提供资料，当且仅当在提供该等资料前，公司已从如此要求提供该等资料的人收到一份已签立的可接受保密协议，提供了公司须同时向母公司提供任何有关公司及附属公司的非公开重要资料，而该等资料是提供予任何该等人士的，而该等资料先前并无提供予母公司或其代表；及
（iii）与作出该建议或要约的人进行或参与任何讨论或谈判；
提供了，特别委员会在采取上文第（二）或（三）款所述的任何行动前，已（a）经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，在其善意判断中确定该提议或要约构成或可合理预期会导致优先提议，（b）经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，在其善意判断中确定，鉴于该优先提议，不采取该行动将不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任，及（c）在采取任何该等行动前至少四十八（48）小时向家长提供书面通知。
（c）除第6.04（d）条（以及仅就本第6.04（c）条第6.04（h）条第（i）（a）、（b）、（f）及（g）款）所规定的情况外，公司董事会或其任何委员会均不得（i）（a）以不利于母公司的方式更改、拒绝、撤回（或不继续作出）、限定或修改（或公开提议更改、拒绝、撤回（或不继续作出）、限定或修改）公司建议，（b）未能作出公司建议或未能将公司建议列入代理声明，（c）采纳、批准或建议，或公开提议采纳，批准或向公司股东推荐一项竞争交易，（d）如构成竞争交易的要约收购或交换要约已开始，则未能公开建议反对公司股东接受该要约收购或交换要约（包括，为此目的，披露其对其股东接受该要约收购或交换要约不持任何立场，即构成未能在该要约收购或交换要约开始后十（10）个工作日内建议反对接受该要约收购或交换要约，提供了不应禁止公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条进行的惯常“停止、观察和倾听”通信或公司董事会已收到并正在评估此类竞争交易的声明，（e）未在此类竞争交易开始后十（10）个工作日内在附表14D-9的征求/推荐声明中针对任何受《交易法》第14D条规定约束的竞争交易提出建议，（f）未在母公司书面要求后十（10）个工作日内公开重申公司建议，或（g）采取任何行动或作出任何与公司建议不一致的声明（任何上述，a“公司推荐变更"），或（ii）建议、促使或准许公司或其任何附属公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他或类似文件或合约，以就任何
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根据第6.04（b）节（an）订立的可接受保密协议以外的竞争性交易替代收购协议”).
（d）尽管本协议有任何相反规定，但自本协议日期起及在收到必要公司投票前的任何时间，如公司已收到有关竞争交易的善意书面建议或要约，而该建议或要约并未撤回，且并非违反第6.04条（不会对母公司、MidCo或合并子公司产生不利影响的任何非实质性不遵守情况除外）而公司董事会确定，根据特别委员会的建议（经谘询其财务顾问及外部法律顾问）作出的善意判断，认为该建议或要约构成优先建议，而未能就该等优先建议对公司建议作出更改将合理地预期不符合适用法律规定的董事的信托责任，公司董事会可根据特别委员会的建议，或特别委员会可，（i）对公司建议作出更改，及/或（ii）就该等优先建议作出更改，授权公司根据第8.03（c）节终止本协议并订立替代收购协议，但在每种情况下仅在以下情况下：
（a）公司须已遵守第6.04（a）条及第6.04（b）条有关该建议或要约的规定（但不会对母公司、MidCo或合并子公司产生不利影响的任何非实质性不遵守规定除外）；及
（b）下列各项义务或条件均应在此之前得到满足：
（1）公司须已提供最少五（5）个营业日的优越提案通知期”）事先书面通知家长（a“优越建议的通知"）告知母公司，公司董事会已收到一份优先提案，具体说明该优先提案的重要条款和条件，指明提出该优先提案的人，并表明公司董事会打算根据第8.03（c）节及其打算（或可能打算）这样做的方式，对公司建议进行变更和/或授权公司终止本协议，据了解，优先建议通知或其任何修订或更新或确定如此交付该通知不构成公司建议的变更；
（2）公司应已与并促使其财务和法律顾问善意地（在母公司希望谈判的范围内）与母公司及其代表进行谈判，以对本协议和融资的条款和条件作出此类调整，从而使该提议或要约就引起优先提议通知的竞争交易将不再构成优先提议；
（3）公司须已准许母公司及其代表就本协议、融资及有关的任何调整向公司董事会及特别委员会作出陈述（以母公司希望作出该等陈述为限）；提供了对公司董事会确定为优先提案的提案或要约的任何重大修改应被视为新的优先提案，公司须再次遵守本条第6.04条的要求，提供了,进一步、就该等新的优先建议书而言，优先建议书通知期须视为三（3）个营业日期间，而非上述首次描述的五（5）个营业日期间；及
（4）在该等五（5）个营业日期间或三（3）个营业日期间（如适用）结束后，公司董事会应根据特别委员会的建议（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后），在考虑到对本协议的任何变更以及母公司为响应优先建议通知或其他方式而提出的融资后，在其善意判断中确定，就引起优先建议通知的竞争交易提出的建议或要约继续构成优先建议。
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（e）公司、公司董事会或公司董事会的任何委员会均不得与任何第三方订立任何合约，以限制或不向母公司发出其对公司建议作出更改的意向的事先通知。
（f）本第6.04条中的任何内容均不得被视为禁止公司、公司董事会或特别委员会（i）遵守美国联邦或州或非美国法律规定的与竞争性交易有关的披露义务，包括采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项（或与提出或修改要约收购或交换要约有关的向股东的任何类似通信）所设想的立场；提供了任何此类披露（《交易法》第14d-9（f）条所设想的类型的“停止、观察和倾听”通信或公司董事会或特别委员会（如适用）已收到并正在评估此类竞争交易的声明除外），如果不是明确拒绝任何适用的竞争交易或明确重申其支持交易的建议，则应被视为公司建议的变更，或（ii）进行《交易法》第14d-9（f）条所设想的类型的任何“停止、观察和倾听”通信。
（g）在根据第8条终止本协议之前，公司不得将任何竞争交易或订立任何替代收购协议或提议这样做提交给其股东投票。
（h）自本协议之日起及在收到必要的公司投票之前的任何时间，如果发生了干预事件，而公司董事会根据特别委员会的建议（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）根据其善意判断确定，未能就该干预事件对公司建议作出更改将合理地预期不符合适用法律规定的董事的受托责任，公司董事会可根据特别委员会的建议，或特别委员会可（i）对公司建议作出更改，及（ii）就该干预事件同时授权公司根据第8.03（d）节终止本协议，但在每种情况下，只有在以下情况下：
（a）公司须已向母公司提供至少五（5）个营业日的事先书面通知，告知母公司公司董事会拟对公司建议作出变更，并同时授权公司根据第8.03（d）节就该介入事件终止本协议，该通知应合理详细地指明该介入事件的性质和事实；
（b）在根据第6.04（h）（a）条提供该等通知后，以及在公司董事会对公司建议作出该等更改并同时授权公司根据第8.03（d）条就该介入事件终止本协议之前，公司应已与其财务和法律顾问协商，并促使其财务和法律顾问在该五（5）个工作日期间（在母公司希望协商的范围内）与母公司及其代表进行善意协商，以消除与该介入事件有关的公司建议的此类变更的必要性或使未能就该介入事件进行建议变更将不再与适用法律规定的董事受托责任相抵触的方式对本协议条款和融资进行此类修订；
（c）公司须已准许母公司及其代表就本协议、融资及与之有关的任何调整向公司董事会及特别委员会作出陈述（在母公司希望作出该等陈述的范围内）；及
（d）在该五（5）个营业日期间结束后，公司董事会应根据特别委员会的建议（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后），在考虑到对本协议的任何变更以及母公司根据该通知提出的融资后，在其善意判断中确定
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第6.04（h）（a）节规定，未就此种干预事件更改建议仍将不符合适用法律规定的董事受托责任。
（i）公司应迅速将本条第6.04条中适用于此类代表的义务通知其代表。
第6.05节。董事及高级人员的赔偿及保险.（a）公司与其董事及若干执行人员订立及彼此之间订立的于生效时间生效的赔偿协议的赔偿、垫付及开脱条款，须在合并后继续有效，且自生效时间起计六（6）年期间内不得以任何会对公司或其任何附属公司的现任或前任董事或高级人员根据协议所享有的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改。存续公司的组织章程大纲和章程细则应载有不低于在本协议日期生效的公司组织章程大纲和章程细则中规定的对预期受益人有利的条款，存续公司和母公司应促使该等条款在自生效时间起六（6）年内不得以任何会对个人在其项下的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改，在生效时间或之前，是公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，除非法律要求进行此类修改。自生效时间起及之后，任何获弥偿方与公司或其任何附属公司就免责或赔偿责任或垫付费用达成的任何协议，均由存续公司承担，并在合并后继续有效，并应根据其条款继续充分生效。
（b）存续公司及母公司须促使存续公司就生效时间之前发生的事项（包括与本协议及交易的完成有关的作为或不作为）维持由公司维持的现任董事及高级人员责任保险单自生效时间起六（6）年内有效获弥偿方”）有关保障范围和金额的条款，对受赔方的优惠程度不低于自生效时间起生效的条款；提供了,然而、存续公司可以替代至少相同保障范围的保单，其中包含不低于公司现行保单规定的条款、条件、保留和责任限额；提供了,进一步，在任何情况下，均不得要求存续公司依据本条第6.05（b）条每年支出超过相当于公司就该等保险支付的现行年度保费的300%的金额（“最高年保费”），而如果该保单的费用超过该金额，则存续公司应以不超过该金额的费用获得保障范围最大的保单。代替维持本第6.05（b）条所设想的董事和高级职员责任保险保单，公司可以而且应母公司的要求，在生效时间之前购买一份六（6）年“尾部”预付保单，其条款、条件、保留和责任限额对受赔方的优势不低于公司维持的现有董事和高级职员责任保险，只要该保单的年度成本不超过年度最高保费。如果公司在生效时间之前已获得此类“尾部”预付保单，存续公司应且母公司应促使存续公司保持此类保单完全有效，并继续履行各自在其项下的义务，母公司或存续公司在本第6.05（b）条下的所有其他义务应予终止。
（c）在符合本条第6.05条的条款及条件下，自生效时间起及之后，存续公司须遵守，而母公司须促使存续公司遵守公司的所有义务，而存续公司及母公司各自须促使其附属公司遵守各自的赔偿义务，并使其免受损害（包括任何垫付资金以支付开支的义务）（i）受弥偿各方就任何及所有成本或开支（包括合理的律师费及开支）、判决、罚款、损失、索偿、损害赔偿，与任何实际的或威胁的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查有关的赔偿责任和支付的金额，不论是民事、刑事、行政或调查（“损害赔偿"），因（x）获弥偿方是或曾经是公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员，或（y）发生或指称已发生的任何作为或不作为而产生、与之有关或与之有关
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（包括与本协议或交易的批准有关的作为或不作为，或因交易而产生或与之有关的作为，以及为强制执行本条文或任何获弥偿方的任何其他弥偿或垫付权利而采取的行动）在生效时间之前或在生效时间，在本协议日期生效的公司或该等子公司各自的组织和管理文件或协议（其真实完整的副本应在本协议日期之前已交付给母公司）规定的范围内，并在亚信或任何其他适用法律允许的最大范围内，提供了，该等弥偿须受适用法律不时施加的任何限制；及（ii）该等人因该等人作为公司或其任何附属公司的高级人员、董事或其他受托人的官方身份的作为或不作为而产生的任何及所有损害（如该等服务是应公司或其任何附属公司的要求或为其利益而提供）。
（d）如公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每宗该等情况下，均须作出适当规定，使公司或存续公司的继承人及受让人（视属何情况而定）承担本条第6.05条所列的义务。
（e）本条第6.05条所载的协议及契诺，除受弥偿方根据公司组织章程大纲及章程细则或其任何附属公司（或同等的章程文件），或受弥偿方与公司或其任何附属公司之间的任何协议、根据亚信或其他适用法律，或其他方式可能拥有的任何其他权利外，亦须另有补充。本条第6.05款的规定应在合并完成后继续有效，旨在为每一受偿方及其继承人和法定代表人的利益服务，并应由其强制执行，每一方均为本条第6.05款规定的第三方受益人。未经任何获弥偿方同意，不得以对任何获弥偿方的权利产生不利影响的方式终止或修改母公司及存续公司根据本条第6.05条承担的义务。
（f）本协议的任何内容均无意、不得解释为或应解除、放弃或损害根据任何保单或其他协议就公司或其任何附属公司或其各自的高级人员、董事和雇员而存在或已经存在的董事和高级人员的保险索赔的任何权利，但据了解并同意，本条第6.05条规定的赔偿不是在任何该等保单下的任何该等索赔之前或替代该等索赔。
第6.06节。若干事项的通知.在符合适用法律及本协议条款和条件的前提下，公司和母公司双方应及时书面通知对方：
（a）任何人发出的任何通知或其他通讯，指称就交易而需要或可能需要该人的同意；
（b）任何政府当局就交易发出的任何通知或其他通讯；
（c）任何针对公司或其任何附属公司或母公司、MidCo或Merger Sub（视属何情况而定）而展开或在公司或母公司知悉情况下威胁展开的行动，如在本协议日期未决，则本须由该方根据本协议所载的任何该等方的陈述和保证予以披露，或与该方完成交易的能力有关；及
（d）该一方违反任何陈述或保证，或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，而该等情况已发生，将导致第7.01条、第7.02条或第7.03条所载的条件不获满足；
连同任何该等通知、通讯或诉讼的副本，在每宗个案中；提供了根据本条第6.06款交付任何通知，不得限制或以其他方式影响根据本协议可向收到此种通知的缔约方提供的补救办法；进一步提供，未根据第6.06（d）节及时发出通知不构成第7条规定的合并条件的失败，除非
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潜在的违反陈述或保证或未能履行任何未如此通知的契诺或协议将单独构成此类失败。
第6.07节。融资.（a）在遵守本协议的条款和条件的情况下，母公司应尽其合理的最大努力（i）根据债务承诺函中所述的条款和条件或其他不比债务承诺函中所述的条款和条件（在每种情况下，由母公司合理确定）对MidCo有利的条款和条件获得债务融资，（ii）保持债务承诺函有效直至交易完成，以及（iii）满足或促使满足，及时满足其控制范围内适用于MidCo的债务承诺函的交割和融资的所有条件；提供了MidCo可修订或修改债务承诺函，及/或选择以替代债务融资取代全部或任何部分债务融资或增加将获得的债务融资金额（“另类融资"），在每种情况下，只要（a）现金融资的总收益将足以让母公司支付（1）合并对价，以及（2）根据特此设想的条款和条件完成交易所需支付的任何其他金额，以及（b）此类修订或修改或替代融资不会阻止、实质性延迟或实质性阻碍或损害母公司完成交易的能力。母公司应向公司交付任何替代来源承诺提供替代融资所依据的所有合同或其他安排的真实完整副本（“替代融资文件"）（惯例聘用及收费函件除外）在签立后在切实可行范围内尽快作出。如果债务融资的任何部分无法按照债务承诺函中设想的条款和条件提供，并且在一定程度上未被替代融资所取代，母公司应及时通知公司。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，第6.07（a）节中的任何规定均不得要求，在任何情况下均不得将母公司的合理最大努力视为或解释为要求母公司支付超过或同意对母公司或存续公司（或其任何关联公司）不利的“市场弹性”条款的任何费用，而不是债务承诺函和/或（如适用）替代融资文件所设想的那些费用（在每种情况下，是否确保放弃其中所载的任何条件或其他条件）。
（c）根据适用法律和本协议的条款和条件，母公司、MidCo和Merger Sub同意不修改、修改或放弃融资文件的任何条款，如果此类修改、修改或放弃减少（或将减少）现金融资的总额或施加新的或附加条件或以其他方式扩大、修改或修改现金融资的条件，其方式预计将阻止或实质性延迟公司、母公司的能力，MidCo或Merger Sub完成交易或以其他方式对母公司、MidCo或Merger Sub针对融资文件的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响。母公司应（i）在知悉任何违反融资文件的任何规定或任何一方终止或（ii）在收到任何人就任何威胁违反或威胁终止融资文件的任何书面通知时向公司发出及时通知。
（d）公司同意就债务融资和/或替代融资及交易提供母公司或其代表可能要求的所有合理合作，并应促使其各子公司及其各自代表向母公司提供，包括：
（i）参加会议、专题介绍、尽职调查会议、路演、与评级机构的会议和其他会议，包括安排公司或其子公司的高级管理人员、代表和顾问与母公司代表以及债务融资和/或替代融资的任何来源或潜在来源进行合理的直接接触；
（ii）协助编制发行备忘录、私募备忘录、银行资料备忘录、招股章程、评级机构介绍、其他营销文件和母公司或其代表合理要求的与债务融资和/或替代融资有关的类似文件（包括使用合理的最大努力以获得
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会计师同意在与债务融资和/或替代融资有关的任何材料中使用其报告，并交付一份或多份惯常的代表函）；
（iii）在切实可行范围内尽快向母公司及债务融资及/或替代融资的任何来源或潜在来源提供有关公司及其附属公司的财务及其他相关资料（包括但不限于由公司授权代表以书面证明、公司相关附属公司的留存收益与其他现金之间的可用现金分配），这些资料由母公司或债务融资及/或替代融资的任何来源或潜在来源合理要求且公司可合理获得（“所需信息”）并尽合理最大努力促使公司独立会计师向母公司及债务融资和/或替代融资的任何来源或潜在来源提供与此相关的协助与合作；
（iv）就对公司或其任何附属公司的财务状况或任何资产或负债进行任何审查、评估或审查，包括为确定抵押品资格和价值的目的，与母公司或债务融资和/或替代融资的任何来源或潜在来源的顾问、顾问和会计师进行合理合作；
（v）协助编制一份或多份信贷协议、票据购买协议、契约和/或其他票据，以及任何质押和担保文件，以及母公司可能要求的其他最终融资文件、抵押品备案或其他证明或文件，并以其他方式便利抵押品的质押；
（vi）（a）在与债务融资和/或替代融资有关且不受适用法律禁止的必要范围内，为担保物的担保、担保或质押提供便利，以及（b）执行和交付任何担保、质押和担保文件、承诺函、证书和其他最终融资文件（以下简称“最终债务文件”),提供了公司或其任何附属公司根据其作为一方的任何确定债务文件所作的任何抵押或授予的担保，以及公司或其任何附属公司根据其作为一方的任何确定债务文件所承担的任何义务，须视生效时间的发生而定；
（vii）采取一切合理必要的行动，（a）允许债务融资和/或替代融资的潜在来源评估公司或其任何子公司的流动资产、现金管理和会计制度、与此相关的政策和程序，以建立抵押品安排，提供了向此类潜在来源提供的与此相关的信息应受保密协议条款的约束，并且（b）建立与上述相关的银行账户和其他账户、冻结账户协议和锁箱安排，包括超额可用现金；
（viii）根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，迅速（无论如何至少在交易结束前十（10）个工作日）向母公司及其代表以及债务融资和/或替代融资的任何潜在来源提供债务融资和/或替代融资所需的所有文件和其他信息，提供了向这些潜在来源提供的信息应受保密协议条款的约束；
（ix）尽合理最大努力取得任何必要的评级机构对债务融资和/或替代融资的确认或批准；和
（x）采取一切合理必要的公司行动，以允许完成债务融资和/或替代融资，包括签署和交付任何其他证书、文书或文件，并尽合理最大努力获得债务融资和/或替代融资所设想的同意和法律意见或母公司合理要求的其他方式，并允许在交割时提供其收益以完成交易。
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（e）公司或其任何附属公司均无须（i）在生效时间之前支付任何承诺或类似费用，或（ii）承诺采取任何不取决于交割（包括订立任何协议）或将在生效时间之前生效或将使其在生效时间之前承担与债务融资和/或替代融资有关的实际或潜在责任的行动。公司特此同意在债务融资和/或替代融资中使用其及其子公司的标识。
（f）母公司应在本协议根据其条款有效终止后，应公司要求迅速偿还公司或其子公司因根据本条第6.07条提供的任何合作而产生的所有合理和有文件证明的自付费用，并应赔偿公司、其子公司及其各自的代表，并使其免受任何和所有责任的损害，他们就债务融资的安排而实际遭受或招致的费用或损失以及与此有关的任何所使用的信息（由公司或其子公司或代表公司或其子公司以书面形式提供的专门用于相关用途的信息除外），除非该等责任、费用或损失是由公司、其子公司或其各自的任何代表的欺诈、重大疏忽、鲁莽或故意不当行为引起或导致的。母公司、MidCo和Merger Sub各自承认并同意，在生效时间之前，公司及其子公司及其各自的代表不得在母公司、MidCo和Merger Sub可能就交易筹集的任何融资项下对任何人承担任何责任。
第6.08节。进一步行动；合理尽最大努力.（a）根据本协定的条款和条件，每一缔约方及其各自的代表应（i）迅速向对执行与交易有关的任何适用的反垄断法或竞争法具有管辖权的每一相关政府当局提交各自的文件，并随后提交任何其他必要的呈件，并与其他方充分协调和合作，交流其他方可能合理要求的与此相关的信息和提供协助（包括（a）将其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与此类备案或提交或与完成交易有关的其他方面的任何通信（无论是口头或书面）迅速通知其他方，（b）获得同意（此种同意不得被无理拒绝，附加条件或延迟）在与任何政府当局就此类文件或提交进行任何实质性沟通（无论是口头或书面）之前迅速从其他方，提供了如任何此类提交或呈件是政府当局明确要求的，则不需征得其他缔约方的同意，（c）向其他缔约方提供一段合理的时间，以便事先审查和评论该缔约方向任何政府当局提出的任何拟议提交、提交或通信（无论是口头或书面），并与其他缔约方协商，并本着诚意考虑其他缔约方合理提出的所有增加、删除或变更，（d）就任何立案、调查或其他调查给予其他方机会出席和参加与任何政府当局的任何会议）；（ii）与其他方合作，并在符合第6.08（c）节的规定下尽其合理的最大努力，促使其子公司使用各自的合理的最大努力，采取或促使采取所有适当行动，并作出或促使作出适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，或以其他方式在合理可行的范围内尽快完成交易并使其生效，包括采取任何和所有必要步骤，以避免或消除任何政府当局可能主张的任何适用法律下的每一个障碍，以使双方能够迅速完成交易，并使用必要的资源以获得中国反垄断许可和ODI批准。
（b）如根据任何法律就交易提出任何反对意见，或任何适用的政府当局或任何私人当事人提起（或威胁提起）任何诉讼，质疑任何交易违反任何法律，或会以其他方式阻止、实质上阻碍或实质上延迟交易的完成，为促进而非限制本协议所载的各方契诺，并受第6.08（c）条规限，母公司和公司各自应尽其合理的最大努力解决任何此类异议或诉讼，以允许交易的完成，就公司而言，这应包括在（且仅在）母公司要求的情况下，公司以将解决此类异议或诉讼或同意的方式出售、单独持有或以其他方式处置或开展其或其任何子公司的业务
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出售、单独持有或以其他方式处置或开展其或其任何子公司的业务，其方式将解决该等异议或诉讼，或允许出售、单独持有或以其他方式处置其任何资产或其子公司的资产，或以解决该等异议或诉讼的方式开展其业务；提供了,然而，公司可在合并及其他交易完成后，明确规定任何该等出售、单独持有或以其他方式处置，以及任何同意采取任何该等行动或以任何方式开展其或其任何附属公司业务的条件。
（c）尽管本文有任何相反的规定，不得要求母公司、MidCo、Merger Sub或其各自的任何关联公司或代表采取或不采取任何行动，或允许或忍受存在任何限制、条件、限制或要求，而这些限制、条件、限制或要求单独或连同所有其他此类行动、限制、条件、限制或要求将要求任何集团成员或其各自的关联公司通过同意令、持有单独的命令或以其他方式承诺或实施重组、重组、出售，剥离或处置其或其任何关联公司或投资组合公司的资产、财产或业务，或接受对其或其任何关联公司或投资组合公司的资产、财产或业务的所有权或经营的任何禁止或限制，或将适用于其或任何关联公司或投资组合公司的资产、财产或业务的任何安排。
（d）每一方均须应任何其他方的要求，向该另一方提供有关其本身、其附属公司（如适用）、董事、高级人员及股东的所有资料，以及就代理声明、附表13E-3或由母公司、MidCo、合并子公司、公司或其各自的任何附属公司（如适用）或其代表就交易向任何第三方和/或任何政府当局作出的任何其他声明、备案、通知或申请而合理需要或可取的其他事项。
（e）公司须就交易提供（或须促使其附属公司提供）任何第三方（政府当局除外）所要求的任何通知，并使用并促使其附属公司使用商业上合理的努力，以取得完成交易所需或所需的任何第三方同意（政府当局除外），包括公司披露附表第6.08（e）条所列的第三方通知及同意。
第6.09节。参与诉讼.在生效时间之前，母公司应迅速通知公司，而公司应迅速通知母公司，已开始的任何行动，或在公司知悉和母公司知悉的情况下，威胁该方或其董事与本协议和交易有关的任何行动。公司应给予母公司参与针对公司和/或其董事的与本协议或交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解的机会，未经母公司事先书面同意，不得解决此类诉讼。
第6.10节。辞职.在关闭前至少三（3）个营业日由母公司书面要求的范围内，公司应尽合理最大努力促使在关闭日期向母公司交付母公司指定的任何集团公司的董事正式签署的辞呈，自生效时间起生效，其中应包括放弃对任何集团公司的任何索赔，但母公司合理接受的习惯例外情况除外。
第6.11节。公开公告.宣布执行本协议的新闻稿应仅以公司和母公司共同商定的形式发布。在根据第8条终止本协议之前的任何时间，母公司和公司在发布任何新闻稿之前应相互协商，与新闻界进行任何沟通（无论是否归属），就本协议或交易与投资者或分析师进行任何其他公开声明或安排任何新闻发布会或电话会议，但纳斯达克适用法律或规则和政策可能要求的任何此类新闻稿、通讯、其他公开声明、新闻发布会或电话会议除外，在获得该其他方的同意（不得无理拒绝）之前，不得发布任何此类新闻稿、进行任何此类通信、发表任何此类其他公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议。尽管有上述规定，本条第6.11条规定的限制不适用于公司就根据本协议作出的公司建议的变更而作出或拟作出的任何发布或公告。
A-43
第6.12节。证券交易所除牌.公司应与母公司合作并尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并根据纳斯达克适用的法律和规则及政策作出或促使作出其方面合理必要、适当或可取的一切事情，以便在生效时间后尽快根据《交易法》将股票和ADS从纳斯达克退市并注销股票和ADS的登记。
第6.13节。收购法规.如任何收购法规适用于或可能适用于任何交易，则双方应各自尽合理最大努力（a）采取一切必要行动，以使任何收购法规不适用于或变得适用于任何交易；及（b）如任何该等收购法规适用于或变得适用于上述任何事项，则采取一切必要行动（包括，就公司及公司董事会而言，授予一切必要批准），以使交易可在切实可行范围内尽快按本协议所设想的条款完成，包括所有旨在消除或合法最小化此类收购法规对交易的影响的行动。
第6.14节。可用现金.公司应采取或促使采取并促使各集团公司采取所有行动并采取或促使采取（在每种情况下，受适用法律的约束）所有必要的事情，以确保在紧接生效时间之前和生效时间，可用现金总额应等于或超过可用现金金额。
第6.15节。安全登记.公司应在本协议日期后在切实可行范围内尽快（a）尽其商业上合理的努力，协助身为中国居民的公司任何股东根据适用的外管局规则和条例的要求向外管局准备申请，以登记其各自持有的股份（无论是直接或间接），包括迅速向该等股东提供该申请所要求的与集团公司有关的信息，在每种情况下，只要该登记先前未完成，（b）促使其中国附属公司（在适用范围内）遵守该等外管局规则及条例的规定，及（c）促使公司集团为身为中国居民的公司集团雇员的利益而委托行政及管理公司股份计划的境内机构在该公司股份计划终止时根据适用的外管局规则及条例向外管局申请外汇注销登记。
第6.16节。间接资本利得税.双方应本着诚意进行合作，以确定是否将对交易适用任何间接资本利得税，并在必要时就上述事项进行任何必要的税务申报。
第6.17节。MidCo和Merger Sub的义务.母公司应促使MidCo和Merger Sub履行各自在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成交易。
第6.18节。按母公司、MidCo或合并子公司的方向采取的行动.尽管本协议有任何相反的规定，如果所指称的违约行为直接导致公司的作为或不作为而不是本协议所要求的，并且是由母公司、MidCo或Merger Sub以书面具体指示或批准的，则公司不应被视为违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，包括但不限于根据第三条、第五条或本第六条，无论是否有公司董事会或特别委员会的任何批准或指示。
第6.19节。不修订母团合约.未经公司事先书面同意，母公司、MidCo和Merger Sub不得订立任何合同或修订、修改、撤回或终止任何母公司集团合同或放弃根据该合同项下的任何权利，其方式将（a）直接或间接导致任何展期股份不再被视为除外股份，（b）单独或合计阻止或实质性延迟母公司、MidCo或Merger Sub完成合并和其他交易的能力，（c）不利公司作为第三方受益人根据该协议强制执行股权承诺函的某些条款的权利，或（d）阻止或严重损害公司任何董事或高级人员（包括为免生疑问而管理各方）采取第6.04条所述的任何行动的能力，只要该等行动根据该条被允许由公司或该人就任何优先建议采取。
A-44
第七条
C开场白 到 的M艾格
C开场白 到 的M艾格
第7.01节。各缔约方义务的条件.各方各自完成合并的义务须由母公司、MidCo、合并子公司和公司（在适用法律允许的情况下）在截止日期或之前以书面形式全部或部分满足或放弃以下条件：
(a)股东批准.本协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成，应已根据亚信和公司组织章程大纲和章程细则在股东大会上获得构成必要公司投票的股份持有人的授权和批准。
(b)没有禁令.任何有管辖权的政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何法律或裁决、令状、强制令、裁定、规则、条例、判决、法令或行政命令（一项“订单"），不论是临时的、初步的或永久的，当时有效的或正在等待或威胁的，具有或将具有禁止、限制、禁止或以其他方式使交易的完成成为非法的效果。
（c）中国反垄断许可.适用各方应已就该等交易根据中国反垄断法作出必要的业务集中备案，并在必要时根据中国反垄断法获得批准该等交易的许可（“中国反垄断许可”).
第7.02节。母公司、MidCo和合并子公司义务的附加条件.母公司、MidCo和合并子公司完成合并的义务取决于母公司（在适用法律允许的情况下）在截止日期或之前以书面形式满足或放弃以下附加条件：
(a)申述及保证.（i）除第3.01条、第3.03条、第3.04条、第3.06（a）条、第3.09（a）条、第3.22条及第3.23条所载的公司的申述及保证外，本协议所载的公司的申述及保证（不具任何有关「重要性、“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似标准或资格）应在本协议日期和截止日期是真实和正确的，如同在该日期和时间作出的一样（根据其条款仅涉及特定时间的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证仅应在该时间是真实和正确的），除非公司的此类陈述和保证未能如此真实和正确，并且不会被合理预期，构成公司的重大不利影响，（ii）第3.01条、第3.04条、第3.06（a）条、第3.22条及第3.23条所载的申述及保证，自本协议日期及截止日期起，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期及时间作出一样（申述及保证根据其条款只涉及指明时间的事宜，而该等申述及保证仅于该时间为真实及正确），（iii）第3.03条及第3.09（a）条所载的申述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确（但仅就第3.03条而言的极小不准确除外），犹如是在该日期及截止日期作出的一样（但根据其条款只涉及指明时间的事宜的申述及保证除外，而该等申述及保证只在该时间才属真实及正确）。
(b)协议和盟约.公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
（c）异议股东.不超过百分之十五（15%）股份的持有人应已根据《亚信》第238（5）条有效送达异议通知。
（d）高级人员证书.公司须已向母公司交付一份由公司高级行政人员签署、日期为截止日期的证明书，证明符合第7.02（a）条、第7.02（b）条、第7.02（e）条及第7.02（f）条所指明的条件。
A-45
（e）可用现金.紧接交割前的可用现金总额应等于或超过可用现金金额，且公司应已按照最终债务文件的要求在交割日期前向母公司交付了形式和实质上令母公司合理满意的书面证据。
（f）无实质性不利影响.自本协议签订之日起，不发生公司重大不利影响，且仍在持续。
（g）ODI批准.适用的集团成员和/或其各自的关联公司就现金股权融资所需的适用的中国政府当局的对外直接投资和外汇批准（“ODI批准”）应已取得并保持充分效力；提供了那,在本协议日期后四（4）个月的日期，无论母公司、MidCo、Merger Sub或任何其他集团成员和/或其各自的关联公司是否已获得并保持完全有效的此类ODI批准，就本协议的所有目的而言，本第7.02（g）节中规定的条件应立即自动被视为已满足。
第7.03节。公司义务的附加条件.公司完成合并的义务取决于公司在截止日期或之前（在适用法律允许的情况下）以书面满足或放弃以下附加条件：
(a)申述及保证.本协议所载的母公司、MidCo和Merger Sub的陈述和保证在本协议日期和截止日期均应是真实和正确的（不影响其中所载的关于“重要性”或类似标准或资格的任何限定），如同在该日期和时间作出的一样（但根据其条款仅涉及特定时间的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅应在该时间真实和正确），除非母公司的此类陈述和保证未能实现，MidCo或Merger Sub如此真实和正确，无论是单独还是总体而言，都没有，也不会合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍或损害母公司、MidCo或Merger Sub完成交易的能力。
(b)协议和盟约.母公司、MidCo和Merger Sub应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。
（c）高级人员证书.母公司应已向公司交付一份证书，日期为交割日期，由母公司的一名董事签署，证明满足第7.03（a）条和第7.03（b）条规定的条件。
第7.04节。关闭条件受挫.在终止日期之前，公司、母公司、MidCo或合并子公司均不得依赖本第7条规定的任何条件未能得到满足，如果该等未能满足是由于该方未能诚信行事以遵守本协议并完成交易所致。
第8条
Termination
Termination
第8.01节。经双方同意终止.经母公司和公司各自董事会批准（或就公司而言，根据特别委员会的建议采取行动），本协议可在生效时间之前的任何时间经母公司和公司的相互书面同意而终止，并可放弃交易。
第8.02节。由公司或母公司终止.本协议可由公司（根据特别委员会的建议行事）或母公司在生效时间之前的任何时间终止，前提是：
（a）生效时间不应发生在本协议日期后十二（12）个月的日期或之前终止日期”);
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（b）任何具有主管司法管辖权的政府当局，须已颁布、发出、颁布、执行或订立任何最终及不可上诉的命令，或采取任何其他最终及不可上诉的行动，其效力为使交易的完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成；或
（c）所需公司投票不得在为此而妥为召开并结束的股东大会上或在其任何休会时获得；
提供了，根据本条第8.02款终止本协议的权利不适用于任何未能履行其在本协议下的任何义务（在母公司的情况下，包括母公司、MidCo或合并子公司未能履行其在本协议下的任何义务是导致或导致适用条件未能得到满足的主要原因的一方。
第8.03节。由公司终止.本协议可由公司（根据特别委员会的建议行事）在生效时间之前的任何时间终止，前提是：
（a）违反本协议所列的母公司、MidCo或合并子公司的任何陈述、保证、协议或契诺的情况即已发生，该违反（i）将导致第7.01条或第7.03条所述条件的失败，并且由于该违反，该条件将无法在终止日期之前得到满足，并且（ii）无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则不是由母公司纠正，MidCo或Merger Sub在收到公司关于此类违约的书面通知后三十（30）天内（或者，如果终止日期距离收到此类通知之日不到三十（30）天，则在终止日期之前）；提供了如公司当时违反公司根据本协议作出的任何陈述、保证、协议或契诺，而该等陈述、保证、协议或契诺会导致第7.01条、第7.02（a）条或第7.02（b）条所列的条件失效，则公司无权根据本第8.03（a）条终止本协议；
（b）（i）第7.01条及第7.02条所载的所有条件（根据其性质须由在交割时采取的行动达成的条件除外）均已达成，（ii）公司已向母公司交付不可撤销的书面通知，确认第7.03条所载的所有条件（根据其性质须由在交割时采取的行动达成的条件除外）均已达成（或公司愿意放弃第7.03条所载的任何未达成的条件），并已准备就绪，愿意并能够完成交割，以及（iii）母公司、MidCo和Merger Sub未能在（x）根据第1.02条本应发生交割的日期之后的十（10）个工作日内完成交割，以及（y）上述通知送达母公司的日期之后的较晚者；或
（c）在收到必要的公司投票之前，（i）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会（根据多数票行事并在特别委员会的权限范围内行事）应已授权公司根据第6.04（d）和（ii）节终止本协议并就优先建议订立替代收购协议公司在终止本协议的同时就前述（i）条所述的优先建议订立替代收购协议；提供了公司无权根据本条第8.03（c）条终止本协议，除非公司已（a）遵守第6.04条有关该等优先建议书和/或替代收购协议的规定（不会对母公司、MidCo或合并子公司产生不利影响的任何非实质性不遵守情况除外）和（b）遵守第8.06条并在根据本条第8.03（c）条采取任何行动之前或同时全额支付公司终止费用，而任何依据本条第8.03（c）条而声称的终止，如公司没有按照本条第8.03（c）条及第8.06条全额支付或没有同时支付公司终止费用，则该终止即属无效，并无任何效力或影响。
（d）在收到必要的公司投票之前，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会（根据多数票行事并在特别委员会的权限范围内行事）应已授权公司根据第6.04（h）条就干预事件终止本协议；提供了本公司无权根据本条第8.03（d）款终止本协议
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除非公司已（i）就该干预事件遵守第6.04条的规定（不会对母公司、MidCo或合并子公司产生不利影响的任何非实质性不遵守规定除外），及（ii）已遵守第8.06条并在根据本条采取任何行动之前或同时全额支付公司终止费用，而如公司未支付或未同时支付，则任何根据本条声称的终止均为无效且不具有任何效力或效力，根据本条例第8.03（d）条及第8.06条的规定，公司的终止费已足额支付。
第8.04节。由家长终止.本协议可在生效时间之前的任何时间由母公司终止，前提是：
（a）违反本协议所载公司的任何陈述、保证、协议或契诺的情况即已发生，该违反（i）将导致第7.01条或第7.02条所载的条件失效，且由于该违反，该条件将无法在终止日期前得到满足，且（ii）无法得到纠正，或如果能够得到纠正，则公司在收到母公司关于该违约的书面通知后三十（30）天内未得到纠正（或，如终止日期自收到该通知之日起不足三十（30）天，则由终止日期）；提供了如果父母当时违反了父母根据本协议作出的任何陈述、保证或契诺，而这将导致第7.01条、第7.03（a）条或第7.03（b）条所述条件的失败，则父母无权根据本第8.04（a）条终止本协议；或者
（b）公司董事会（根据特别委员会的建议）应已对公司建议作出更改。
第8.05节。终止的效力.如本协议根据第8条终止，本协议随即失效，任何一方（或该一方的任何代表）不承担本协议项下的责任；提供了第6.03（c）节、第6.07（f）节、第6.11节、第8条和第9条的条款在本协议终止后仍然有效。
第8.06节。终止费及开支.（a）如果：
（i）（a）有关竞争交易的善意提议或要约，应已在本协议日期后至股东大会召开前（如未召开股东大会，则应在本协议终止前）作出、提出或传达（且未撤回），（b）在发生前（a）款所述事件后，本协议由公司或母公司根据第8.02（a）条或第8.02（c）条终止，及（c）在本协议终止后十二（12）个月内，公司或其任何附属公司完成，或就任何竞争交易（在每宗个案中，不论竞争交易是否为（a）条所指的同一竞争交易）订立最终协议（提供了就本第8.06（a）条而言，“竞争性交易”定义中所有提及“15%”均应视为提及“50%”）；
（ii）本协议由公司依据第8.03（c）条或第8.03（d）条终止；或
（iii）本协议由家长依据第8.04条终止，
则公司应向母公司或其指定人员支付或促使支付：金额等于4,900，000美元（“公司终止费"）尽快电汇当日资金（但在任何情况下（1）在公司订立与竞争交易有关的最终协议之前或同时进行，并作为公司在上文第（i）款所述终止的情况下完成竞争交易的条件，（2）在根据上文第（ii）款终止的情况下，在本协议终止之前或同时进行，或（3）在上述第（iii）条所提述的终止的情况下，于该终止后五（5）个营业日内）；据了解，在任何情况下，公司均无须在多于一次的情况下向公司支付终止费用。
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（b）如本协议由公司根据第8.03（a）条或第8.03（b）条终止，母公司应向公司支付或促使支付：金额相当于9,800，000美元（“家长终止费”）尽快电汇当日资金（但无论如何在该终止后五（5）个工作日内）；据了解，在任何情况下均不得要求家长支付超过一次的家长终止费。
（c）与本协议和交易有关的所有费用（第6.07（f）条和第8.06（d）条另有明确规定的除外）应由承担此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成。
（d）如公司未能支付公司终止费，或母公司未能支付母公司终止费，则公司或母公司（视属何情况而定）须向另一方偿付另一方就根据本条第8.06条收取及强制执行而实际招致或累积的合理成本及开支（包括大律师的费用及开支），连同该等未付公司终止费或母公司终止费的利息（视属何情况而定），自公司终止费或母公司终止费（视情况而定）到期之日起，按选定货币市场利率FR2420报告中报告并在该日期生效的纽约联邦储备银行网站上发布的参考利率开始。该等收款费用不得以其他任何方式减少本协议项下的付款义务。
（e）公司和母公司各自承认（i）本条第8.06条所载的协议是交易的组成部分，（ii）在须支付公司终止费或母公司终止费的情况下，因终止本协议而产生的损害是不确定的，无法准确计算，因此，根据第8.06（a）条或第8.06（b）条应支付的金额不是罚款，而是构成类似于将补偿母公司或公司（视情况而定）的合理数额的违约赔偿金的金额，对于在谈判本协定时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协定和对完成交易的期望，以及（iii）如果没有本第8.06节所载的协定，双方就不会订立本协定。
（f）（i）在不违反第9.08条的规定下，如母公司因任何理由或无理由未能实施交割或以其他方式违反本协议（不论是否故意、有意、无意或其他）或以其他方式未能履行其在本协议项下的义务（不论是否故意、有意、无意或其他），股权承诺函、债务承诺函及有限担保，然后，公司根据第8.06（b）节终止本协议并收取母公司终止费的权利以及根据第6.07（f）节和第8.06（d）节的成本和费用以及根据有限担保对此类义务的担保（受其条款、条件和限制），应是任何集团公司和公司集团所有成员针对（a）集团成员、担保人、展期股东、保荐人及其各自关联公司、（b）任何前者的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权上或其他方面），任何股权、普通或有限合伙企业或责任公司权益的当前和未来直接或间接持有人、控制人、管理公司、投资组合公司、纳入人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、律师、代表、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、股东、任何集团成员的继任者或受让人、担保人、展期股东或保荐人或其各自的任何关联公司，（c）任何贷款人或潜在贷款人、牵头安排人、安排人、代理人或代表或任何集团成员、担保人、展期股东或保荐人或其各自的任何关联公司，或（d）任何前者，任何股权、普通或有限合伙企业或有限责任公司权益的当前或未来直接或间接持有人、控制人、管理公司、投资组合公司、收编人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、律师、代表、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、股东、继承人或受让人（本条第8.06（f）款（a）至（d）项，统称“母组”），因违反任何陈述、保证、契诺或协议（不论是故意、有意、无意或其他）或未能根据本协议履行（不论是故意、有意、无意或其他）或合并的其他失败而蒙受的任何损失或损害
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或须完成的其他交易（不论有意、有意、无意或以其他方式）。为免生疑问，除根据第8.06（b）条支付母公司终止费以及根据第6.07（f）条和第8.06（d）条支付成本和开支外，母公司或母公司集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易（包括股权承诺函、支持协议、有限担保和债务承诺函）有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的金钱损害承担任何责任，在任何情况下，任何集团公司，本公司或任何其他集团公司的任何直接或间接股东，或其各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、成员、经理、合伙人、代表、顾问或代理人，（统称“公司集团"）代表公司集团的任何成员向母公司集团的任何成员就本协议或任何交易（包括股权承诺函、支持协议、有限担保和债务承诺函）寻求或获准寻求任何金钱损害赔偿，但在第6.07（f）节、第8.06（b）节和第8.06（d）节规定的范围内向母公司或在相关有限担保中规定的范围内的担保人除外（不重复）。
（ii）在符合第9.08条的规定下，母公司根据第8.06（a）条终止本协议并从公司收取公司终止费的权利以及根据第8.06（d）条规定的成本和开支，应是母公司集团任何成员针对公司集团任何成员因违反任何陈述、保证、契诺或协议（无论是故意、故意、无意或其他）或未能根据本协议履行（无论是故意、故意，无意或以其他方式）或其他未能完成合并。除公司根据第8.06（a）条支付公司终止费及根据第8.06（d）条支付成本及开支外，公司或公司集团任何其他成员概不对与本协议或任何交易有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的金钱损害承担任何法律责任，且在任何情况下，母公司或母公司集团的任何其他成员均不得代表母公司集团的任何成员寻求或许可寻求，公司集团任何成员就本协议或任何交易作出的任何金钱损害赔偿，但公司在第8.06（a）条和第8.06（d）条规定的范围内作出的损害赔偿（不重复）除外。虽然母公司集团可以同时寻求（a）根据第9.08条授予特定业绩和（b）根据第8.06（a）条寻求支付公司终止费以及根据第8.06（d）条寻求补偿和利息，但在任何情况下，不得允许或有权同时获得导致交易完成的特定业绩授予和支付公司终止费以及与本协议终止有关的补偿和利息。尽管本条例另有相反规定，为免生疑问，本条例第8.06条的上述任何规定，均不得以任何方式限制母公司、MidCo或Merger Sub根据第9.08条获得衡平法救济的权利。
（三）尽管本协议另有相反规定，融资单证、有限担保、支持协议或由此设想的任何其他单证或根据本协议或根据本协议交付的任何单证或票据（每一份，a "交易文件”，并统称为“交易文件"），但须遵守第9.08条的规定，根据本协议、合并计划或任何其他交易文件，母公司集团集体承担的最大合计责任（包括欺诈或违约的金钱损害赔偿，无论是否故意、故意、非故意或其他，或代替特定履行的金钱损害赔偿）（a），无论是在股权或法律上、在合同中、在侵权或其他方面，（b）就合并（包括融资）或本协议项下或交易文件项下拟进行的其他交易未能完成，或（c）就就本协议、合并计划或任何其他交易文件作出或指称已作出的任何陈述或保证，在任何情况下，将不会超过相等于（1）根据第8.06（b）条应付及欠公司的母公司终止费（如有），加上（2）根据第6.07（f）条及第8.06（d）条应付及欠公司的金额（如有）。
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尽管本条例另有相反规定，为免生疑问，本条第8.06条的前述任何规定，均不得以任何方式限制公司依据第9.08条获得衡平法救济的权利。
第9条
G总管P罗维辛斯
G总管P罗维辛斯
第9.01节。申述、保证及协议的不存续.本协议和依据本协议交付的任何证书中的陈述、保证和协议应在本协议生效时间和根据第8条终止的较早者终止，但本第9.01条不应限制根据其条款预期在本协议生效时间或终止后履行的各方的任何契约或协议，包括第1条、第2条、第6.05条、第6.07（f）条、第6.11条、第8条和第9条规定的协议。
第9.02节。通告.本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以当面送达、电子邮件或隔夜快递的方式在以下地址（或在按照本条第9.02条发出的通知中为缔约方指明的其他地址）向各自缔约方发出（并应视为在收到时已妥为发出）：
（a）if to parent，midCo or merger sub：
中信大厦28楼
添美大道1号
香港
添美大道1号
香港
关注：
西科成
电子邮件：
xikecheng@citiccapital.com
c/o天山W路799号6楼
上海市长宁区200335
中华人民共和国
关注：Maria Yi Xin
上海市长宁区200335
中华人民共和国
关注：Maria Yi Xin
附副本（不应构成通知）以：
Davis Polk & Wardwell
香港会所大厦19楼
遮打道3A号
香港中环
香港会所大厦19楼
遮打道3A号
香港中环
关注：
米兰达So；西施
电子邮件：
miranda.so@davispolk.com；xi.shi@davispolk.com
Weil，Gotshal & Manges
亚历山德拉之家29楼
遮打道18号
香港中环
亚历山德拉之家29楼
遮打道18号
香港中环
关注：
Charles Ching；William Welty
电子邮件：
charles.ching@weil.com；william.welty@weil.com
（b）如对公司：
董事会特别委员会
挚享科技有限公司
天山W路799号6楼
上海市长宁区200335
中华人民共和国
挚享科技有限公司
天山W路799号6楼
上海市长宁区200335
中华人民共和国
关注：
Conor Chia-hung Yang；Jiawei Gan；TERM1；Benny Yucong Xu
电子邮件：
conor.yang@gmail.com；ganjiawei@icloud.com；
sharinghappy@hotmail.com
sharinghappy@hotmail.com
A-51
附一份副本（不应构成通知）以：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
地标建筑爱丁堡塔c/o 42/f
香港皇后大道中15号
地标建筑爱丁堡塔c/o 42/f
香港皇后大道中15号
关注：
Li Haiping，ESQ。
电子邮件：
haiping.li@skadden.com
第9.03节。某些定义.（a）就本协定而言：
“可接受的保密协议”指载有对公司有利的条款不低于保密协议所载条款的保密协议；提供了该等协议及任何相关协议不应包括要求与该等方进行谈判的任何排他性权利或具有禁止公司履行其在本协议项下义务的效力的任何条款。
“附属公司"特定人士指（i）直接或间接透过一个或多个中间人控制、受该特定人士控制或与该特定人士共同控制的人，及（ii）就任何属自然人的特定人士而言，指该特定人士的任何直系亲属；提供了就本协议而言，母公司、MidCo或Merger Sub的关联公司不应包括展期股东、保荐人及其各自的关联公司，任何财团成员及其各自的关联公司均不应被视为任何集团公司的关联公司，反之亦然。
“反腐法”指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的法律，适用于任何集团公司的业务和交易，包括禁止向任何政府官员、政府雇员或商业实体直接或间接以腐败方式支付、要约、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）以获得或保留业务或商业优势的法律，例如但不限于《中国刑法》、1993年9月2日通过的《中国反不正当竞争法》，中国国家工商行政管理总局1996年11月15日发布的《防止商业贿赂暂行规则》、美国1977年《反海外腐败法》和英国2010年《反海外腐败法》，分别经不时修订，以及为实施《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有适用法律。
“可用现金”指公司及其子公司在综合基础上的现金，扣除已发行但未清算的支票，在每种情况下，在紧接交割前和截止交割时均可免任何留置权。
“可用现金金额”指总额不低于160,000，000美元（或等值人民币）。
“实益拥有人”或“实益拥有”应具有《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例规定的含义。
“营业日”指SEC在华盛顿特区的主要办事处开放接受备案的任何一天，或者，在确定任何款项到期日期的情况下，指（i）纽约、纽约、（ii）香港、（iii）开曼群岛或（iv）中国的银行没有被要求或授权关闭的任何一天。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“公司员工计划”指任何计划、计划、政策、实践、合同或其他安排，规定补偿、遣散费、解雇费、递延补偿、业绩奖励、股份或股份相关奖励、附加福利或其他任何种类的雇员福利或薪酬，不论是否书面、不书面或其他，即任何集团公司为该集团公司的任何现任或前任雇员、董事或高级职员的利益而维持、向其供款或要求向其供款，但与现任或前任雇员的任何雇佣合同或补偿性协议除外，不为任何团体或类别雇员的利益而维持的董事或高级人员。
A-52
“公司IT资产”指所有软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备，以及根据有效和可执行的许可协议拥有或许可给公司及其子公司的所有相关文件。
“公司重大不利影响”指任何事实、事件、情况、变化、条件、发生或影响（每一“效果"）个别地或与所有其他事实、事件、情况、变化、条件、发生和影响（包括适用法律的任何变化或其解释或执行或影响公司或其任何子公司的其他监管变化）合计地（i）对业务、条件（财务或其他方面）、资产、负债产生重大不利影响，公司及其附属公司作为一个整体的财产或经营结果或（ii）阻止或实质上延迟交易的完成或以其他方式对公司履行其在本协议项下的重大义务的能力产生重大不利影响；提供了,然而，在根据上述第（i）条确定公司是否已发生重大不利影响时，不应考虑在本协议日期之后发生的或由（a）地缘政治条件、任何战争爆发或升级、区域冲突、军事或类似行动、或重大敌对行动或任何破坏或恐怖主义行为或自然或人为灾害、流行病引起或其他公共卫生危机或其他不可抗力性质的事件、（b）法律、公认会计原则或其执行或解释的变化，在每一提议的情况下，在本协议日期后通过或颁布，（c）一般影响公司及其子公司经营所在行业和市场的变化或条件，（d）金融、信贷或其他证券或资本市场或一般经济、商业、监管、立法或政治条件的变化，（e）交易的任何公告、披露、未决或完成，（f）公司或其任何子公司应母公司、MidCo或合并子公司的书面请求或经其书面同意或本协议明确要求而采取的任何行动和/或不采取任何行动，（g）未能满足任何内部或公开的预测、预测、估计、预算或内部或公布的收入、收益、现金流或现金状况的预测（有一项理解，即在本定义允许的范围内，在确定是否已经存在或将合理预期存在公司重大不利影响时，可能会被视为构成或考虑到这一影响，而本但书的另一条款不在其他方面例外），（h）市场价格的任何下跌，或交易量的变化，公司股本（据了解，此类变更所依据的任何影响可被视为构成，或在确定是否已经存在或将合理预期存在公司重大不利影响时被考虑在内，在本定义允许的范围内，且不受本但书另一条款的例外），（i）公司信用评级的任何变化或预期变化（据了解，此类变化所依据的任何影响可被视为构成，或在确定是否已经存在或将合理预期存在公司重大不利影响时被考虑在内，在本定义允许的范围内，且不受本但书另一条款的例外情况）；但在（a）、（b）、（c）或（d）条的情况下，在对公司及其子公司整体产生重大不成比例的影响的情况下，除外，相对于公司及其子公司经营所在行业的其他参与者（在这种情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时，可能会考虑增量的重大不成比例的影响或影响）。
“公司期权”指在截止日期或之前购买根据公司股份计划授予的股份的每项期权，无论该期权是否已根据其条款在截止日期或之前归属。
“公司限制性股票”指于截止日期或之前根据公司股份计划授予的每一股股份，不论该等股份是否已根据其条款于截止日期或之前归属。
“公司受限制股份单位”指在截止日期或之前收取根据公司股份计划授予的股份的每项权利，无论该权利是否已根据其条款在截止日期或之前归属。
“公司股份计划”指公司于2021年通过的《2021年股份激励计划》及其全部修订和修改。
A-53
“竞争交易”指下列任何一项（交易除外）：（i）涉及公司或其任何附属公司的任何合并、合并、股份交换、业务合并、安排计划、合并、资本重组、清算、解散或其他类似交易，其资产个别或合计构成公司合并资产的15%或以上或可归属于公司总收入或净收益的15%或以上；（ii）构成或占总收入15%或以上的资产或业务的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，公司及其附属公司作为一个整体的净收益或资产；（iii）出售、交换、转让或以其他方式处置公司任何类别股本证券的15%或以上，或可转换为或可交换公司任何类别股本证券的15%或以上的证券；（iv）任何要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人实益拥有公司任何类别股本证券的15%或以上；（v）具有类似上述影响的任何其他交易；或（vi）上述任何组合。
“保密协议”指公司与（i）保荐人及（ii）管理方各自分别于2025年2月22日订立并经不时修订及重述的保密协议。
“财团成员”是指母公司、MidCo、Merger Sub、保荐机构、各展期股东和各管理方，以及“集团成员”是指其中任何一个。
“合同”指任何具有法律约束力的票据、债券、抵押、契约、信托契据、合同、协议、租赁、许可、许可、特许或其他文书。
“控制”（包括条款“受控”和“在共同控制下与”）是指直接或间接或作为受托人或执行人，拥有通过表决权证券的所有权或作为受托人或执行人、通过合同或信贷安排或其他方式，指示或导致指示某人的管理和政策的权力。
“控制文件”指以下文件统称：（i）上海WFOE与Guangyuan Cai、Peifeng Xu及YaoYu Zhang各自于2019年10月15日订立的代理协议，（ii）VIE实体、上海WFOE、Guangyuan Cai、Peifeng Xu及YaoYu Zhang于2019年10月15日订立的股权质押协议，（iii）上海WFOE与VIE实体于2017年7月25日订立的独家业务合作协议，（iv）上海WFOE与VIE实体于7月25日订立的独家资产认购协议，2017年，（v）VIE实体、上海WFOE、Guangyuan Cai、Peifeng Xu及YaoYu Zhang于2019年10月15日订立的独家认购期权协议，及（vi）Juanjuan Li（Peifeng Xu的配偶）于2019年10月15日签立的配偶同意书。
“受控实体”是指VIE实体及其子公司。
“股票证券”指在任何实体中的任何股份、股本、注册资本、合伙企业、成员或类似权益以及任何可转换、可交换或可行使的期权、认股权证、权利或证券或其价值基于上述任何一项的任何其他工具或权利。
“不包括的股份”统称为（i）展期股份，（ii）由存托人持有并根据公司股份计划为发行和分配保留的任何股份（包括与该等股份对应的ADS），以及（iii）由母公司、MidCo、Merger Sub、公司或其各自的任何子公司持有的任何股份。
“行权价格”是指，就任何公司期权而言，该公司期权所依据的每股适用行使价。
“政府官员"指（i）任何政府当局或其机构或工具（包括任何国有或受控制的企业）或任何公共国际组织（如美国《反海外腐败法》所定义）的任何官员、官员、雇员或代表，或代表其行事的其他个人，（ii）任何政党或政党官员或政治职位候选人，或（iii）全部或部分拥有或由本定义前述第（i）或（ii）条所述任何人控制的任何公司、企业、企业或其他实体。
“集团公司”指公司及其任何附属公司。
A-54
“香港”指中国香港特别行政区。
“直系亲属”是指，就自然人而言，该人的配偶、家庭伴侣、子女、兄弟姐妹和父母，以及为其利益而设立的任何家庭信托。
“负债"就任何人而言，指（i）该人就所借款项而承担的所有债务，不论其是否或有的债务，（ii）该人就物业或服务的递延购买价格承担的所有义务，（iii）该人以票据、债券、债权证或其他类似工具为证明的所有义务，（iv）该人在货币、利率或其他掉期下的所有义务，以及该人在其他衍生工具下的所有对冲和其他义务，（v）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产产生或产生的所有债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（vi）该人作为承租人在根据公认会计原则已经或应该被记录为资本租赁的租赁下的所有义务，（vii）该人在承兑、信用证或类似便利下的所有或有的或其他义务，（viii）该人购买、赎回、退休、撤销或以其他方式有价值地取得该人的任何股本或取得该等股本的任何认股权证、权利或期权的所有义务，如属可赎回优先股，则按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中较高者估值，（ix）上述第（i）至（viii）条所述其他人的所有债务由该人以任何方式直接或间接担保，及（x）上述第（i）至（viii）条所提述的所有债务，由（或该等债务的持有人对该人所拥有的财产（包括账户和合同权利）的任何留置权（或有权或以其他方式）作担保（或有权或以其他方式作担保），即使该人并未承担或承担支付该等债务的责任。
“间接资本利得税”指自生效时间起及之后对母公司或其任何关联公司（包括存续公司）征收的与本协议和交易相关的公司任何子公司的间接所有权转让有关的任何税款。
“资不抵债"指，就任何人而言（i）该人资产的现时公平可销售价值低于支付该人全部债务所需的金额，（ii）该人无法支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为该等债务和负债已成为绝对债务和到期债务，（iii）该人打算在该等债务到期时产生或认为其将产生超出其支付能力的债务，或（iv）该人拥有不合理的小额资金以进行其所从事的业务，因为该业务现已进行及建议进行。
“知识产权”指在世界任何地方，在以下方面拥有或拥有的所有权利：（i）专利、专利申请（以及从这些专利申请中发出的任何专利）、发明证书、与任何专利和专利申请、实用新型、发明和发现、法定发明注册、口罩作品、发明披露、工业设计、社区设计和其他设计有关的替代，以及政府为保护发明或设计而授予的任何其他权利；（ii）商标；（iii）着作权（包括软件）和著作权的作品，以及其中及其涉及的精神权利、设计权和数据库权利，无论是否已登记；（iv）机密和专有信息，包括商业秘密、专有技术和发明权；（v）隐私权和公开权；（vi）（i）-（v）条中任何上述规定的注册、申请、续期、重新签发、复审、延续、部分延续、分割、延期和外国对应方；（v）任何和所有其他知识产权或所有权。
“国际贸易法”指以下任何一种情况：（i）有关物品（包括技术、服务和软件）出口或再出口的任何法律、法规、规则或命令，包括但不限于美国商务部或美国国务院管理的法律、法规、规则或命令，（ii）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国、加拿大、欧盟或英国管理的有关经济制裁的任何法律、法规、规则或命令，或（iii）有关反洗钱的任何法律、法规、规则或命令和/或了解您的客户要求。
“干预事件”指在本协议日期后发生的任何重大事件、重大发展或重大变化，而（i）并非因公司或其子公司或其代表违反本协议而导致，（ii）对集团公司或其业务、资产或集团公司整体运营产生重大影响，（iii）公司未知且无法合理预见，
A-55
公司董事会或特别委员会于本协议日期或之前，（iv）于本协议日期后至收到公司必要表决前为公司、公司董事会或特别委员会所知悉，及（v）并非因任何集团公司根据本协议而须采取的公告或待决或任何行动（或任何集团公司须避免采取的行动）而产生或产生，提供了在任何情况下，以下任何事件、发展或变化在确定干预事件的存在时均不得构成或被考虑在内：（a）竞争交易或优先建议（就本定义而言，应不参考“竞争交易”或“优先建议”定义中规定的任何百分比）的接收、存在或条款或与此相关的任何查询或其后果，（b）在本协议日期之后，股份或ADS的价格或交易量本身的任何变化，（c）适用法律法规或适用会计法规或原则的任何变更或对本协议的解释或强制执行，（d）公司满足或超过任何期间的任何内部或已发布的预测或预测的事实，（e）与ODI批准或中国反垄断许可有关的任何事实、事件、发展或变更，包括其时间或可能性或与此相关的可能要求或提议的任何条件、承诺或承诺，或（f）与母公司集团或其任何成员有关的任何事实、事件、发展或变更，提供了指就（b）条及（d）条而言，该等事件、发展或变更所依据的任何事件，在本定义许可的范围内，可被视为构成或在确定是否已经存在或将合理预期是否存在干预事件时予以考虑，而本但书的另一条款并无其他例外。
“IT资产”指任何和所有计算机、软件、硬件、系统、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和其他信息技术设备，以及所有相关文档。
“知识”指，（i）就公司而言，经适当查询及调查后，公司披露附表第9.03（a）节所列个人的实际知悉情况，及（ii）就母公司而言，经适当查询及调查后，母公司任何董事的实际知悉情况。
“租赁不动产”指任何集团公司持有的不动产中的所有租赁或转租房地产及其他使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或其他权益的权利。
“租约”指任何集团公司持有任何租赁不动产的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议（书面或口头），包括所有修订、延期、续期、担保和其他相关协议，根据这些协议，包括获得由任何集团公司或代表任何集团公司存放的所有保证金和其他金额和票据的权利。
“留置权”指任何担保权益、质押、质押、抵押、留置权（包括环境和税收留置权）、违规、押记、租赁、许可、产权负担、服务人地役权、不利债权、返还、回拨、优惠安排、限制性契诺、条件或任何种类的限制，包括任何优先购买权、优先要约权、看涨期权，以及对任何所有权属性的使用、投票、转让、收益收取或其他行使的任何其他限制。
“管理方”指附表9.03中“展期股东的唯一股东”一栏所列的人，以及“管理方”是指其中任何一个。
“许可的产权负担”是指：（i）对截至截止日期尚未到期应付的此类不动产征收的房地产税、评估费和其他政府征费、费用或收费，或出于善意有争议且已根据公认会计原则为其建立适当准备金的不动产，（ii）对在正常业务过程中就此类不动产所产生的未到期应付的金额提供的劳务、材料或供应品的机械师留置权和类似留置权，这些金额应在截止日期全额支付并解除，（iii）分区，任何对该不动产具有管辖权的政府当局所实施的规范该不动产的使用或占用或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法，但不因目前使用或占用该不动产或在其上经营业务而违反，（iv）地役权、契诺、条件，影响此类不动产所有权的限制和其他类似记录事项，这些事项不会或不会对此类不动产在其上开展的业务的经营中的使用或占用造成重大损害，以及（v）适用法律施加的留置权。
A-56
“人”指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的“人”）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、政府的机构或工具。
“个人资料”指：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、信用卡号、生物识别标识，或公司或其任何子公司单独或结合持有的其他数据允许识别自然人的任何其他数据，以及（ii）任何法律下定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“非公开个人信息”、“客户专有网络信息”、“个人身份健康信息”、“受保护健康信息”或“个人信息”的任何其他数据。
“中国”指中华人民共和国，仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
“中国反垄断法”指2008年8月1日颁布的《中国反垄断法》及其下颁布的条例。
“隐私法”指适用于公司或其任何子公司的任何法律，就公司或其任何子公司处理个人数据的隐私、数据保护或数据安全作出规定。
“隐私政策”指公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司处理个人资料有关的每项已公布的私隐政策、私隐通告或私隐声明。
“加工”或“已处理”是指，就任何个人数据而言，对其进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，包括适应、对齐、更改、收集、组合、汇编、咨询、创建、销毁、披露、处置、传播、擦除、拦截、维护、提供、组织、记录、限制、保留、检索、存储、组织、传输和使用。
“被禁止的人”指（i）位于或居住在任何受制裁的司法管辖区，或根据任何受制裁的司法管辖区的法律组织，（ii）被列入美国商务部被拒绝缔约方名单、实体名单或未经核实的名单或与其有关联的任何人；美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC"）特别指定的国民和被封锁人员名单、特别指定的麻醉品贩运者或特别指定的恐怖分子、第13224号行政命令的附件，或OFAC管理的任何其他受制裁方名单；国务院的禁止名单；联合国制裁，或（iii）与之进行商业交易的人，包括出口和再出口，受到国际贸易法的限制，包括在上述每一条款中，对上述规定和任何新公布的规则的任何更新或修订。
“展期股东”指附表9.03中“展期股东”一栏所列人员。
“展期股份“是指，就每名展期股东而言，（i）该展期股东截至本协议日期在附表9.03”展期股份"一栏下与其名称相对的所有股份（包括ADS所代表的股份），以及（ii）该展期股东或该展期股东的任何关联公司在本协议日期之后和交割前获得的任何股份（包括ADS所代表的股份），包括在行使或结算任何公司期权时通过购买、股息、分配或发行的方式，奖励或认股权证或任何可转换证券的转换或其他。
“外管局37号文”指外管局于2014年7月14日发布的《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》，自2014年7月14日起生效，或中国法律下的任何后续规则或规定。
A-57
“外管局7号文”指外管局于2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，自2012年2月15日起生效，或中国法律规定的任何后续规则或规定。
“外管局75号文”指外管局于2005年10月21日发布的《关于中国居民通过离岸专用工具进行融资和入境投资若干管理措施的通知》，自2005年11月1日起生效，并于2014年7月14日由外管局37号文取代。
“外管局78号文”指外汇局于2007年3月28日发布的《外汇局关于境内个人参与境外上市公司员工持股计划、股票期权计划的操作细则》，自2007年3月28日起生效，2012年2月15日由外汇局7号文取代。
“外管局规章制度”指外管局发布的外管局37号文、外管局7号文、外管局75号文、外管局78号文及其他适用的规则、法规、指引和申报登记要求。
“受制裁的管辖权”是指成为美国全面制裁目标的任何司法管辖区（即古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚地区）。
“上海WFOE”指智享科技（上海）有限公司。
“股东大会”指为考虑授权及批准本协议、合并计划及完成交易（包括合并）而举行的公司股东大会（包括其任何续会）。
“社会保障福利”指任何适用法律或合同安排要求的任何社会保险、养老保险福利、医疗保险福利、工伤保险福利、生育保险福利、失业保险福利和公共住房公积金福利或类似福利。
“Software”指所有（a）计算机程序、应用程序、系统和代码，包括算法、模型和方法、程序接口、源代码和对象代码的软件实现，以及固件、操作系统和规范，（b）互联网和内网网站、数据库和汇编，包括数据和数据集合，无论是否机器可读，（c）开发和设计工具、图书馆功能和编译器，（d）技术支持网站，以及网站的内容和视听展示，以及（e）媒体、文档和作者的其他作品，包括用户手册、培训材料、说明，流程图和其他与或体现上述任何一项或记录了上述任何一项的工作产品。
“保荐人”是指Trustar移动充电控股有限公司。
“子公司"是指，就任何一方而言，（a）该一方或该一方的任何其他附属公司为普通合伙人或管理合伙人的任何人，（b）其中至少大多数证券（或根据其条款具有普通投票权以选举董事会多数或就该公司或其他组织履行类似职能的其他利益）由该一方或其任何一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制，或由该一方及其一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制，（c）其中至少大部分经济权益由该方或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，包括通过可变利益实体结构或其他类似合同安排持有的权益，或（d）其资产和财务业绩与该方的净收益合并，并根据公认会计原则记录在该方的账簿上，用于财务报告目的。
“优越的建议”指有关竞争交易的善意书面提议或要约，而该提议或要约并非在违反第6.04条的情况下获得，该提议或要约将导致任何人（或其股东、成员或其他权益拥有人）直接或间接成为公司全部或几乎全部资产（在合并基础上）的实益拥有人，或不少于公司董事会在其
A-58
根据特别委员会的建议（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）作出的善意判决，有合理的可能性根据其条款完成，不会无故拖延，同时考虑到提案的所有法律、财务和监管方面（包括融资、监管或其他同意和批准、股东诉讼、提出提案的人的身份、分手费或终止费和费用补偿规定、预期时间、风险和完成的可能性以及其他相关事件和情况），并且，如果完成，导致一项交易仅从财务角度对公司股东（展期股东除外）更有利，而不是交易（包括任何终止费或与费用报销有关的规定的影响），同时考虑到对本协议条款和条件的任何修订以及母公司在优先提案通知期内提出的融资，提供了在以下情况下，任何要约或提议均不得被视为“优先提议”：（a）该提议或提议的条件是对集团公司进行任何尽职调查，（b）完成该提议或要约所设想的交易所需的任何融资未得到充分承诺，或收到任何该等融资是完成该交易的条件，或（c）在该交易因未能获得融资而未完成的情况下，公司的追索权在任何重大方面对公司不利，低于公司在本协议项下此类事件中的追索权。
“系统”指公司及其子公司拥有或以其他方式拥有或控制的所有信息技术网络、系统、装置及其他设备。
“纳税申报单”是指向政府当局提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、声明、声明、报告估计、表格或信息申报表，以及任何附表、附件、其证明信息或其修正案。
“分税协议”指对公司或其任何子公司具有约束力的所有现有协议或安排（无论是否书面），这些协议或安排规定分配、分摊、分享或转让任何税务责任或利益，或为确定任何人的税务责任而转让或转让收入、收入、收据或收益（不包括主要目的与税收无关的任何普通课程协议）。
“税收”指任何政府当局或税务当局征收的任何及所有税项、费用、征费、关税、关税、关税和其他任何种类的费用（连同任何及所有利息、罚款、增加的税款和与此相关的额外金额），包括就收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、占用、财产、房地产、契据、土地使用、销售、使用、股本、工资、遣散费、就业（包括对雇主/付款人施加的预扣义务）、社会保障、工人补偿、失业补偿或净资产征收的税款或其他费用，代扣代缴（作为付款人或收款人）、从价、印花、转让、增值税或利得税；许可证、登记和文件费用；以及客户的关税、关税和类似费用。
“第三方”是指除母公司、MidCo、Merger Sub或其任何关联公司或代表以外的任何个人或“团体”（定义见《交易法》第13（d）条）。
“商标”指商标、服务标记、标识、标语、品牌名称、域名、统一资源定位器、商业外观、商号名称、企业名称、地理标志和其他来源或商誉的标识符，包括由此象征或与之相关的商誉，在任何和所有司法管辖区，无论是否已注册。
“未归属公司期权”是指任何非既得公司期权的公司期权。
“美国”或“美国”意为美利坚合众国。
“既得公司期权”指根据该公司期权的条款在生效时间或之前已归属或预期将归属并在截止日期仍未行使的任何公司期权。
“VIE实体”指上海智享科技有限公司。
“WFOEs”指智汇（合肥）科技有限公司、智享投资有限公司、上海WFOE和天汇新能源（合肥）有限公司，以及“WFOE”是指其中任何一个。
A-59
（b）下列术语具有以下各节所述的含义：
|
任期
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| |
科
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| 行动 | | |
3.10
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| ADS/ADS | | |
2.01（b）
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| 协议 | | |
序言
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| 替代收购协议 | | |
6.04（c）
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| 另类融资 | | |
6.07（a）
|
|
| 替代融资文件 | | |
6.07（a）
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|
| 仲裁员 | | |
9.09（b）
|
|
| 破产和股权例外 | | |
3.04（a）
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|
| 现金股权融资 | | |
4.07（a）
|
|
| 现金融资 | | |
4.07（a）
|
|
| 公司推荐变更 | | |
6.04（c）
|
|
| A类普通股/A类普通股 | | |
2.01（a）
|
|
| B类普通股/B类普通股 | | |
2.01（a）
|
|
| 收盘 | | |
1.02
|
|
| 截止日期 | | |
1.02
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| 公司 | | |
序言
|
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| 公司董事会 | | |
独奏会
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|
| 公司披露时间表 | | |
第3条
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|
| 公司集团 | | |
8.06（f）（i）
|
|
| 公司自有软件 | | |
3.14（e）
|
|
| 公司推荐 | | |
3.04（b）
|
|
| 公司代表 | | |
3.06（c）
|
|
| 公司SEC报告 | | |
3.07（a）
|
|
| 公司终止费 | | |
8.06（a）
|
|
| 损害赔偿 | | |
6.05（c）
|
|
| 债务承诺函 | | |
4.07（a）
|
|
| 债务融资 | | |
4.07（a）
|
|
| 最终债务文件 | | |
6.07（d）（vi）（b）
|
|
| 存款协议 | | |
2.06
|
|
| 保存人 | | |
2.06
|
|
| 异议股东 | | |
2.03（a）
|
|
| 异议股份/异议股份 | | |
2.03（a）
|
|
| 生效时间 | | |
1.03
|
|
| 雇员 | | |
3.12（a）
|
|
| 股权承诺函/股权承诺函 | | |
独奏会
|
|
| 交易法 | | |
3.03（c）
|
|
| 外汇基金 | | |
2.04（a）
|
|
| 财务顾问 | | |
3.04（c）
|
|
| 融资 | | |
4.07（a）
|
|
| 融资文件 | | |
4.07（a）
|
|
A-60
|
任期
|
| |
科
|
|
| 公认会计原则 | | |
3.07（b）
|
|
| 政府权威 | | |
3.05（b）
|
|
| 保证人/保证人 | | |
独奏会
|
|
| HKIAC | | |
9.09（b）
|
|
| 获弥偿方 | | |
6.05（b）
|
|
| 法律 | | |
3.05（a）
|
|
| 有限担保/有限担保 | | |
独奏会
|
|
| 材料公司许可证 | | |
3.06（a）
|
|
| 物资合同/物资合同 | | |
3.19（a）
|
|
| 最高年保费 | | |
6.05（b）
|
|
| 合并 | | |
独奏会
|
|
| 合并对价 | | |
2.04（a）
|
|
| 合并子公司 | | |
序言
|
|
| 米德公司 | | |
序言
|
|
| 优越建议的通知 | | |
6.04（d）（二）（b）（1）
|
|
| ODI批准 | | |
7.02（g）
|
|
| 订单 | | |
7.01（b）
|
|
| 母组 | | |
8.06（f）（i）
|
|
| 母组合同/母组合同 | | |
4.12
|
|
| 家长终止费 | | |
8.06（b）
|
|
| 缔约方/缔约方 | | |
序言
|
|
| 付款代理 | | |
2.04（a）
|
|
| 每ADS合并对价 | | |
2.01（b）
|
|
| 每股合并对价 | | |
2.01（a）
|
|
| 合并计划 | | |
1.03
|
|
| 中国反垄断许可 | | |
7.01（c）
|
|
| 代理声明 | | |
6.01（a）
|
|
| 记录ADS持有者 | | |
6.02（a）
|
|
| 记录日期 | | |
6.02（a）
|
|
| 代表 | | |
6.03（a）
|
|
| 所需信息 | | |
6.07（d）（三）
|
|
| 必要的公司投票 | | |
3.04（a）
|
|
| 安全 | | |
3.06（a）
|
|
| 附表13e-3 | | |
6.01（a）
|
|
| SEC | | |
3.05（b）
|
|
| 证券法 | | |
3.07（a）
|
|
| 股票 | | |
2.04（b）
|
|
| 股份/股份 | | |
2.01（a）
|
|
| 特别委员会 | | |
独奏会
|
|
| 优越提案通知期 | | |
6.04（d）（二）（b）（1）
|
|
| 支持协议 | | |
独奏会
|
|
| 幸存公司 | | |
独奏会
|
|
A-61
|
任期
|
| |
科
|
|
| 存续公司股份/存续公司股份 | | |
2.01（e）
|
|
| 收购法规 | | |
3.22
|
|
| 终止日期 | | |
8.02（a）
|
|
| 交易文件/交易文件 | | |
8.06（f）（三）
|
|
| 交易 | | |
独奏会
|
|
| 未证明股份 | | |
2.04（b）
|
|
第9.04节。可分割性.如果本协议的任何条款或条款无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。
第9.05节。释义.本协议中凡提述某一节、条款、附表或附件，除非另有说明，该提述应指本协议的某一节、条款、附表或附件。本协议或任何附表或附件所载的目录和标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将被解释为根据情况需要的性别或数量。任何附表或附件中使用但未在其中另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。本协议所附或提及的所有附表和展品特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议所述。本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何协议、文书或法规或此处提及的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对某人的提述也指其允许的继任者和受让人。对没有交叉引用某一节或分节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对分节内的条款的引用。除另有指明外，凡提述自任何日期或直至任何日期，分别指自任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或符号“US $”指的是美元。第3条和第5条中使用的所有美元金额包括联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的以本协议日期的汇率计算的以其他货币计值的等值金额。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主题或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。除另有“营业日”说明外，“日”是指一个日历日。
第9.06节。整个协议；转让.本协议（包括本协议的附件和附表）、公司披露附表和保密协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。本协议不得转让（无论是根据合并、通过法律运作或其他方式），除非母公司可以根据适用的最终债务文件的条款将母公司、MidCo和Merger Sub在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给（a）母公司的任何关联公司或（b）债务融资和/或替代融资来源（在必要的范围内，以建立本协议中的担保权益或以其他方式转让作为债务融资和/或替代
A-62
融资），提供了如受让人未履行该等义务，则任何该等转让均不得解除转让方在本协议项下的义务。任何声称违反本条第9.06款的转让均无效。
第9.07节。利害关系方.本协议对每一方具有约束力，且仅适用于每一方的利益，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应赋予任何其他人任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救，但第6.05条、第8.06（a）条和第8.06（f）条除外（旨在为所涵盖的人的利益服务，并可由这些人强制执行）；提供了,然而、在任何情况下，任何股份持有人（包括ADS所代表的股份）或公司期权持有人（在每种情况下以其本身的身份）均不得根据本协议或因本协议而享有任何性质的任何权利、利益或补救。为免生疑问，根据《开曼群岛合同（第三方权利）法》（经修订、修改、重新颁布或取代），非本协议当事人的人无权直接强制执行本协议的任何条款，只要此项条款受开曼群岛法律管辖。
第9.08节。具体表现.（a）在不违反第9.08（b）节和第9.08（d）节的情况下，双方同意，如果双方未按照本协议的条款履行本协议的任何规定，则将发生无法弥补的损害，金钱损害赔偿或其他法律补救办法将不是此类损害的适当补救办法。据此，在符合第9.08（b）节和第9.08（c）节的规定下，双方承认并在此同意，如果公司或母公司、MidCo或Merger Sub违反本协议中规定的任何各自的契诺或义务，则公司（在特别委员会的指示下行事）或母公司、MidCo或Merger Sub应在符合第8.06节的规定下，每个人都有权具体履行本协议的条款（包括双方完成合并的义务，在每种情况下均须遵守本协议的条款和条件），包括一项或多项禁令，以防止任何一方违反本协议，此外还有任何其他法律或衡平法上的补救措施。
（b）尽管本协议有任何相反规定，母公司、MidCo和Merger Sub完成交易的义务，以及公司在每种情况下寻求或获得强制令或强制令，或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的权利，有关促使母公司、MidCo或Merger Sub根据本协议的条款和条件在任何时间安排现金股权融资和/或根据第1.02节实现交割，应以满足以下每一项条件为前提：（i）第7.01条和第7.02条规定的所有条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外）已得到满足或放弃，（ii）母公司、MidCo或合并子公司未能在根据第1.02条要求发生交割的日期之前完成交割，（iii）债务融资（或，如适用，替代融资）已获得资金或将在交割时获得资金，如果现金股权融资在交割时获得资金，及（iv）公司已不可撤回地书面确认，（a）第7.03条所列的所有条件已获满足，或公司愿意在未获如此满足的范围内放弃第7.03条所列的任何条件；及（b）如果特定业绩获授予，现金股权融资和债务融资获得资金，则交割将发生。为免生疑问，在任何情况下，如果债务融资（或，如适用，替代融资）尚未获得资金（或即使现金股权融资在收盘时获得资金也不会在收盘时获得资金），公司均无权通过特定业绩导致母公司、MidCo或合并子公司导致现金股权融资获得资金和/或根据第1.02节实现交割。
（c）每一缔约方均放弃（i）在任何诉讼中为强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济而提出的任何抗辩，包括关于法律上的补救将是充分的抗辩，以及（ii）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的先决条件的任何要求。
（d）尽管本文中有任何相反的规定，（x）尽管双方可以同时寻求特定业绩的授予和第8.06条规定的金额的支付，但无论是母公司、MidCo或合并子公司，还是公司，均不得被允许或有权同时获得特定业绩的授予，从而导致该等金额的结清和支付，并且（y）在支付该等金额后，特定业绩的补救措施不得针对
A-63
支付该款项的一方，如该一方为母公司，则为母公司集团的任何其他成员，如该一方为公司，则为公司集团的任何其他成员。
（e）本条第9.08条不得视为更改、修订、补充或以其他方式修改任何融资文件的条款（包括其到期或终止条款）。
第9.09节。管辖法律；争议解决.（a）本协议应受纽约州法律的解释、解释和管辖，但由本协议引起或与本协议有关的下列事项应受开曼群岛法律的解释、解释和管辖，而双方在此不可撤销地就其提交开曼群岛法院的非专属管辖权：合并、将合并子公司和公司各自的承诺、财产和责任归属存续公司，注销股份（包括ADS所代表的股份）、CICA第238条就任何异议股份规定的权利、公司董事会和Merger Sub的董事的受托或其他责任以及公司和Merger Sub的内部公司事务。
（b）在符合第9.08条、第9.09（a）条及本第9.09（b）条最后一句的规定下，针对任何一方或因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何争议、诉讼及法律程序，须呈交香港国际仲裁中心（"HKIAC"）并根据在有关时间有效并经本条第9.09条修订的《香港国际仲裁委员会仲裁规则》予以解决。仲裁地为香港。仲裁的正式语文为英文，仲裁庭由三名仲裁员（每名仲裁员一名“仲裁员”).申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并且为执行该裁决的目的，各方不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该执行的任何抗辩。
（c）每一方在此不可撤销和无条件地放弃就本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼以及与此有关的任何协议或在此或由此设想的合并和其他交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一缔约方均证明并承认（i）没有任何其他缔约方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他缔约方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免中的任何一项，（ii）它理解并考虑了此类豁免的影响，（iii）它自愿作出此类豁免，以及（iv）它已
第9.10节。修正.本协议可由双方在生效时间之前的任何时间通过以下方式修订：（a）由各自的董事会或代表其各自的董事会就母公司、MidCo或合并子公司采取行动；（b）由公司董事会（根据特别委员会的建议）就公司采取行动；提供了,然而，即在本协议及交易获得公司股东批准后，不得作出任何修订，以减少合并完成时每股股份（包括ADS所代表的股份）转换成的金额或改变对价类型。本协议不得修改，除非双方各自签署书面文书。
A-64
第9.11节。豁免.在生效时间之前的任何时间，任何一方可通过（a）就母公司、MidCo或合并子公司采取的行动，由各自的董事会或代表其各自的董事会采取，以及（b）就公司采取的行动，通过公司董事会或代表公司董事会采取的行动（根据特别委员会的建议），（i）延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议所载另一方的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及（iii）放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或遵守其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃如载于由受其约束的一方或多方签署的书面文书中，即为有效。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为放弃该权利、权力或特权而运作，亦不得排除任何单一或部分行使该权利或权力或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
第9.12节。对口单位.本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过电子邮件的PDF或扫描版本或传真传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一方在签署时应被视为原件，但所有这些合并在一起应构成同一份协议。
[页面剩余部分故意留空]
A-65
作为证明，母公司、MidCo、Merger Sub和公司已促使本协议自其各自的董事或高级管理人员正式授权的上述首次书面日期起执行。
移动充电集团控股
有限
有限
签名：
/s/Rikizo Matsukawa
姓名：
松川理三
职位：
董事
移动充电投资
有限
有限
签名：
/s/Rikizo Matsukawa
姓名：
松川理三
职位：
董事
MOBILE CHARGING MERGER LIMITED
签名：
/s/Rikizo Matsukawa
姓名：
松川理三
职位：
董事
[协议及合并计划的签署页]
A-66
作为证明，母公司、MidCo、Merger Sub和公司已促使本协议自其各自的董事或高级管理人员正式授权的上述首次书面日期起执行。
挚享科技有限公司
签名：
Conor Chia-hung Yang
姓名：
Conor Chia-hung Yang
职位：
特别委员会主任兼主席
[协议及合并计划的签署页]
A-67
附表9.03
展期股东及展期股份
|
展期股东
|
| |
展期的唯一股东
股东 |
| |
展期股份
|
|
| 智能股份控股有限公司 | | |
Mars Guangyuan Cai
|
| |
4,280，073股A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）；
39,270，000股B类普通股
|
|
| 超级六月限定 | | | Peifeng Xu | | |
3,000，000股A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）；
27,397，000股B类普通股
|
|
| 维克多家族有限公司 | | | Victor Yaoyu Zhang | | |
80万股A类普通股（含ADS所代表的A类普通股）；
7,306，970股B类普通股
|
|
| 玉露资本有限公司 | | | Maria Yi Xin | | | 3,386，387股A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股） | |
A-68
展品A
合并计划
合并的这个计划是在[•], 2025.
之间
（1）Mobile Charging Merger Limited，一家于2025年7月30日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治市Elgin Avenue 190号Walkers Corporate Limited（"合并子公司”）；以及
（2）挚享科技有限公司，一家于2017年5月17日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，注册办事处位于开曼群岛大开曼岛KY1-1104 Ugland House PO Box 309 Maples Corporate Services Limited（“公司”或“幸存公司”，并与Merger Sub一起，“成分公司”).
Whereas
（a）合并子公司与公司已同意合并（“合并”）根据合并协议及计划所载或提述的条款及条件（“协议“）日期为2025年8月1日，由Mobile Charging Group Holdings Limited、Mobile Charging Investment Limited、Merger Sub及本公司签署，其副本作为本合并计划的附录一，并根据开曼群岛《公司法》（经修订）第十六部的规定（”公司法”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司并不复存在，存续公司将继续作为合并中的存续公司。
（b）本合并计划是根据《公司法》第233条制定的。
（c）本合并计划中使用且未在本合并计划中另行定义的术语应具有协议中赋予它们的含义。
见证
制宪公司
1.合并的组成公司（定义见《公司法》）为合并子公司和公司。
存续公司名称
2.存续公司（定义见《公司法》）为存续公司，名称为“挚享科技有限公司”。
注册办事处
3.本公司于本合并计划日期的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。Merger Sub于本合并计划日期的注册办事处位于Walkers Corporate Limited的办事处，地址为190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands。合并生效后，存续公司的注册地址为[ • ]。
获授权及发行股本
4.紧接生效日期（定义见下文）前，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的股份，其中1,000股已发行。
5.紧接生效日期前的公司法定股本为120,000美元，分为1,200，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）840,000，000股A类
A-69
每股面值0.0001美元的普通股，（ii）240,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（iii）120,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由公司董事会根据公司组织章程第9条厘定的类别或类别（不论是否指定）。
6.在生效日期，存续公司的法定股本为美元[ • ]分为每股面值0.0001美元的[ • ]普通股。
7.在生效日期，并根据协议的条款和条件：
（a）在紧接生效日期前已发行和流通的每一股A类普通股和每一股B类普通股（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）将被注销并不复存在，以换取收取每股合并对价的权利，即每股0.625美元。
（b）紧接生效日期前已发行和未偿还的每份ADS（代表除外股份的ADS除外）应被注销并不复存在，以换取获得每份ADS合并对价的权利，即每份ADS 1.25美元。
（c）在紧接生效日期前已发行和未发行的每一股被排除在外的股份和代表一股被排除在外的股份的ADS将被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配。
（d）在紧接生效日期之前已发行和尚未发行的每一股异议股份应根据《协定》第2.03节予以注销和终止存在，此后仅代表收取《协定》第2.03节规定的适用付款的权利。
（e）紧接生效日期前已发行及已发行的Merger Sub每股面值1.00美元的股份，须转换为并成为一（1）股有效发行、缴足股款且不可评税的存续公司股份，而存续公司股份将构成存续公司于生效日期的唯一已发行及已发行股本，该股本应反映于存续公司的股东名册。
8.于生效日期，存续公司普通股所附带的权利和限制以本合并计划附录二所附表格载列于经修订及重述的组织章程大纲及经修订及重述的存续公司章程细则。
生效日期
9.合并应于[ • ]（即“生效日期”).
物业
10.在生效日期，每一种类型的权利、财产包括在行动中选择的财产，以及每一组成公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续公司，该存续公司应以与组成公司相同的方式对每一组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任和义务。
结社备忘录及结社章程
11.公司组织章程大纲及章程细则须予修订及重述，方式为将其全部删除，并于生效日期以本合并计划附录二所附表格取代经修订及重述的组织章程大纲及经修订及重述的存续公司章程细则。
董事福利
12.并无就合并生效而须支付予组成公司董事的金额或利益。
A-70
存续公司董事
13.存续公司董事的姓名、地址如下：
|
姓名
|
| |
地址
|
|
| [•] | | | [•] | |
有担保债权人
14.（a）合并子公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的固定或浮动担保权益
（b）公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的固定或浮动担保权益。
终止权
15.本合并计划可在生效日期之前的任何时间根据协议的条款和条件终止或修改。
修正
16.在生效日期之前的任何时间，存续公司和合并子公司的董事会均可根据《公司法》第235（1）条对本合并计划进行修订，包括对存续公司和合并子公司的董事均认为可取的本合并计划进行任何变更，提供了此类变更不会对存续公司或合并子公司的股东的任何权利产生重大不利影响，这些权利由存续公司和合并子公司的董事分别确定。
批准和授权
17.本合并计划已根据《公司法》第233（3）条获得Merger Sub和公司各自的董事会批准。
18.本合并计划已根据《公司法》第233（6）条获得Merger Sub和公司各自股东的授权。
对应物
19.本合并计划可以在一个或多个对应方执行和交付（包括通过电子邮件的PDF或扫描版本或通过传真传输），每一个都应被视为原件，所有这些共同构成一份和同一份文书。
管治法
20.本合并计划应受开曼群岛法律管辖并按其解释。
代表Mobile Charging Merger Limited：
| |
[姓名]
董事 |
| | | |
代表及代表挚享科技有限公司：
| |
[姓名]
董事 |
| | | |
A-71
附件b
合并计划
合并的这个计划是在[•], 2025.
之间
（1）Mobile Charging Merger Limited，一家于2025年7月30日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治市Elgin Avenue 190号Walkers Corporate Limited（"合并子公司”）；以及
（2）挚享科技有限公司，一家于2017年5月17日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，注册办事处位于开曼群岛大开曼岛KY1-1104 Ugland House PO Box 309 Maples Corporate Services Limited（“公司”或“幸存公司”，并与Merger Sub一起，“成分公司”).
Whereas
（a）合并子公司与公司已同意合并（“合并”）根据合并协议及计划所载或提述的条款及条件（“协议“）日期为2025年8月1日，由Mobile Charging Group Holdings Limited、Mobile Charging Investment Limited、Merger Sub及本公司签署，其副本作为本合并计划的附录一，并根据开曼群岛《公司法》（经修订）第十六部的规定（”公司法”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司并不复存在，存续公司将继续作为合并中的存续公司。
（b）本合并计划是根据《公司法》第233条制定的。
（c）本合并计划中使用且未在本合并计划中另行定义的术语应具有协议中赋予它们的含义。
见证
制宪公司
1.合并的组成公司（定义见《公司法》）为合并子公司和公司。
存续公司名称
2.存续公司（定义见《公司法》）为存续公司，名称为“挚享科技有限公司”。
注册办事处
3.本公司于本合并计划日期的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。Merger Sub于本合并计划日期的注册办事处位于Walkers Corporate Limited的办事处，地址为190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands。合并生效后，存续公司的注册地址为[ • ]。
获授权及发行股本
4.紧接生效日期（定义见下文）前，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的股份，其中1,000股已发行。
5.紧接生效日期前的公司法定股本为120,000美元，分为1,200，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（1）840,000，000股A类
B-1
每股面值0.0001美元的普通股，（2）240,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（3）120,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由公司董事会根据公司组织章程第9条确定的类别或类别（无论是否指定）。
6.在生效日期，存续公司的法定股本为美元[ • ]分为每股面值0.0001美元的[ • ]普通股。
7.在生效日期，并根据协议的条款和条件：
（a）在紧接生效日期前已发行和流通的每一股A类普通股和每一股B类普通股（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）将被注销并不复存在，以换取收取每股合并对价的权利，即每股0.625美元。
（b）紧接生效日期前已发行和未偿还的每份ADS（代表除外股份的ADS除外）应被注销并不复存在，以换取获得每份ADS合并对价的权利，即每份ADS 1.25美元。
（c）在紧接生效日期前已发行和未发行的每一股被排除在外的股份和代表一股被排除在外的股份的ADS将被注销并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配。
（d）在紧接生效日期之前已发行和尚未发行的每一股异议股份应根据《协定》第2.03节予以注销和终止存在，此后仅代表收取《协定》第2.03节规定的适用付款的权利。
（e）紧接生效日期前已发行及已发行的Merger Sub每股面值1.00美元的股份，须转换为并成为一（1）股有效发行、缴足股款且不可评税的存续公司股份，而存续公司股份将构成存续公司于生效日期的唯一已发行及已发行股本，该股本应反映于存续公司的股东名册。
8.于生效日期，存续公司普通股所附带的权利和限制以本合并计划附录二所附表格载列于经修订及重述的组织章程大纲及经修订及重述的存续公司章程细则。
生效日期
9.合并应于[ • ]（即“生效日期”).
物业
10.在生效日期，每一种类型的权利、财产包括在行动中选择的财产，以及每一组成公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续公司，该存续公司应以与组成公司相同的方式对每一组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和负债承担责任和义务。
结社备忘录及结社章程
11.公司组织章程大纲及章程细则须予修订及重述，方式为将其全部删除，并于生效日期以本合并计划附录二所附表格取代经修订及重述的组织章程大纲及经修订及重述的存续公司章程细则。
董事福利
12.并无就合并生效而须支付予组成公司董事的金额或利益。
B-2
存续公司董事
13.存续公司董事的姓名、地址如下：
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姓名
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地址
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| [•] | | | [•] | |
有担保债权人
14.（a）合并子公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的固定或浮动担保权益
（b）公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的固定或浮动担保权益。
终止权
15.本合并计划可在生效日期之前的任何时间根据协议的条款和条件终止或修改。
修正
16.在生效日期之前的任何时间，存续公司和合并子公司的董事会均可根据《公司法》第235（1）条对本合并计划进行修订，包括对存续公司和合并子公司的董事均认为可取的本合并计划进行任何变更，提供了此类变更不会对存续公司或合并子公司的股东的任何权利产生重大不利影响，这些权利由存续公司和合并子公司的董事分别确定。
批准和授权
17.本合并计划已根据《公司法》第233（3）条获得Merger Sub和公司各自的董事会批准。
18.本合并计划已根据《公司法》第233（6）条获得Merger Sub和公司各自股东的授权。
对应物
19.本合并计划可以在一个或多个对应方执行和交付（包括通过电子邮件的PDF或扫描版本或通过传真传输），每一个都应被视为原件，所有这些共同构成一份和同一份文书。
管治法
20.本合并计划应受开曼群岛法律管辖并按其解释。
代表Mobile Charging Merger Limited：
[姓名]
董事
董事
代表及代表挚享科技有限公司：
[姓名]
董事
董事
B-3
公司法（经修订）
股份有限公司
经修订及重述
结社备忘录
的
挚享科技有限公司
1.
公司名称为挚享科技有限公司（The“公司”).
2.
公司的注册办事处将设于Walkers Corporate Limited的办事处，地址为190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands或董事不时决定的其他地点。
3.
为其设立公司的目标是不受限制的，公司应拥有完全的权力和权力，以执行《开曼群岛公司法》（经修订）第7（4）条规定的任何法律不加禁止的目标（以下简称“公司法”).
4.
无论《公司法》第27（2）条规定的任何公司利益问题如何，公司都应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能。
5.
除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司不会在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。
6.
本公司股东的责任限于就其分别持有的股份未支付的金额（如有）。
7.
公司法定股本为50,000美元分为500,000,000面值或面值为0.0001美元各自始终规定，在遵守《公司法》和《公司章程》的情况下，公司有权赎回或购买其任何股份，并对上述股份或其中任何股份进行细分或合并，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始的、赎回的、增加或减少的，无论是否有任何优先权、优先权，特别特权或其他权利或受任何延期的权利或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明文规定，每一次发行的股份，不论是否声明为普通、优先或其他，均须受本公司在此之前规定的权力的约束。
8.
公司可行使《公司法》第206条所载的权力，在开曼群岛注销注册，并在某些其他司法管辖区以延续的方式注册。
B-6
目 录
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条款
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B-8
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条款
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B-9
公司法（经修订）
股份有限公司
经修订及重述
协会条款
的
挚享科技有限公司
表a
《公司法》附表1表‘a’所载或纳入的规例不适用于挚享科技有限公司（“公司”）及以下条款构成公司章程。
口译
1.
在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：
“文章”指经不时修订或取代的本公司组织章程细则。
“分支机构登记册”指公司不时厘定的一类或多类会员的任何分支名册。
“类”或“班级”指公司不时发行的任何类别或股份。
“公司法”是指《开曼群岛公司法》（经修订）。
“董事”指公司当时的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会组成的董事。
“组织章程大纲”指经不时修订或取代的本公司组织章程大纲。
“办公室”指《公司法》规定的公司注册办事处。
“军官”是指公司目前和不时的高级管理人员。
“普通决议”表示决议：
(a)
经有权亲自投票或在允许委托代理人的情况下在公司股东大会上委托代理人投票的股东的简单多数通过，且在考虑以投票方式投票的情况下，应在计算每一股东有权获得的票数的多数票时获得通过；或
(b)
经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份各由一名股东签署的文书投票的股东书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或该等文书中最后一份（如多于一份）的签立日期。
“已付清”指就任何股份的发行已按面值缴足，包括记为缴足。
“人"指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独的法人资格）或其中任何一方（视上下文而定），但有关董事或高级职员的情况除外，在这种情况下，人应指根据开曼群岛法律获准以该身份行事的任何个人或实体。
B-10
“主要登记册"，凡公司已根据《公司法》和本条款设立一个或多个分支机构登记册，指公司根据《公司法》和本条款维持的未被董事指定为分支机构登记册的登记册。
“注册”指根据《公司法》要求保存的公司成员名册，包括公司根据《公司法》建立的任何分支名册。
“印章”指公司的法团印章（如采纳），包括其任何传真。
“秘书”指任何获董事委任以履行公司秘书任何职责的人士。
“分享”是指公司股本中的一部分。本文中对“Shares”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的Shares。为避免本条款中的疑问，“股份”的表述应包括一股的零头。
“股东”或“成员”指登记为股份持有人于登记册内的人士，包括每名待登记于该等认购人的登记册内的组织章程大纲认购人。
“股票溢价账户”指根据本条款和《公司法》设立的股份溢价账户。
“已签署”是指带有签字或以机械方式加贴的签字的表示。
“特别决议”指公司根据《公司法》通过的特别决议，为决议：
(a)
由有权亲自投票或（如允许代理人投票）在公司股东大会上以代表投票的股东的不少于三分之二的过半数通过，而该公司的股东大会已妥为发出通知，指明拟将该决议作为特别决议提出，而如须考虑以投票方式计算每名股东有权获得的票数的多数票，则须以投票方式通过；或
(b)
经所有有权在公司股东大会上投票的股东以一份或多于一份各自签署的文书书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书中的最后一份（如多于一份）获签署的日期。
“库存股”指先前已发行但由公司购买、赎回、交还或以其他方式取得且未注销的股份。
2.
在这些文章中，除非上下文另有要求：
(a)
输入单数的词语应包含复数，反之亦然；
(b)
仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；
（c）
“可”字解释为允许性，“应”字解释为势在必行；
（d）
指一美元或一美元或美元（或美元）和一分或一分是指美利坚合众国的美元和美分；
（e）
提述成文法则须包括提述当时有效的该成文法则的任何修订或重新成文法则；
（f）
提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情权作出的决定，并须适用于一般情况或任何特定情况；及
B-11
（g）
提及“书面形式”应被解释为书面形式或以任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示，用于存储或传输以供书写或部分相互和部分相互。
3.
在不违反前述条款的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同含义。
初步
4.
本公司的业务可于注册成立后的任何时间展开。
5.
该办事处应设在董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。
6.
公司组建过程中以及与要约认购、发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事厘定的公司帐目内的收入及/或资本中扣除。
7.
董事应在董事不时决定的地点或（在遵守《公司法》和本条款的前提下）保存或安排保存登记册。如无任何上述决定，注册纪录册须存放于办事处。董事可根据《公司法》保存或促使保存一个或多个分支登记册以及主要登记册，但始终须根据《公司法》在主要登记册中保存此类分支登记册的副本。
股份
8.
在符合本条款的规定下，所有当其时未发行的股份均受董事控制，董事可：
(a)
按他们不时决定的条款、拥有权利及受限制的方式，向该等人士发行、配发及处置该等股份；及
(b)
就该等股份授出期权，并就该等股份发行认股权证或类似文书；
而为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。
9.
董事或股东可藉普通决议授权将股份划分为任何数目的类别及次级类别，而不同类别及次级类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有）的变动，可由董事或股东藉普通决议厘定及厘定。
10.
公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。
11.
董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。
B-12
修改权利
12.
每当公司的资本被划分为不同类别（并由董事另有决定）时，附属于任何该等类别的权利，除当时附属于任何类别的任何权利或限制外，只有在相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意下，方可作出重大不利更改或废除，或经该类别股份持有人在另一次会议上以在该会议上所投票数的三分之二多数通过的决议批准。对每一次该等单独会议而言，本章程有关公司股东大会或大会议事程序的所有条文，须，比照，适用，但所需法定人数须为一名或多于一名至少持有或由代理人代表有关类别已发行股份的面值或面值金额的三分之一的人士（但如在该等持有人的任何续会上未出现上述定义的法定人数，则出席的股东应构成法定人数），且在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东在投票表决时，对其所持有的该类别的每一股份拥有一票表决权。就本条而言，如董事认为所有该等类别将以同样方式受所考虑的建议影响，则可将所有该等类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，须将其视为单独类别。董事可在未经股东同意或批准的情况下更改附加于任何类别的权利，前提是在董事的认定中，这些权利不会因此类行动而受到重大不利的更改或废除。
13.
以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为受到重大不利更改或废除，除其他外、创建、配发或发行进一步的股份排名pari passu与他们或其后，或公司赎回或购买任何类别的股份。
证书
14.
除非董事另有决定，否则任何人无权就其任何或全部股份获得证书。
零碎股份
15.
董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权和参与权）及整个股份的其他属性。向同一股东发行或由同一股东取得的同一类别股份的零头以上的，应当累计该零头。
列恩
16.
公司对每一股股份（不论是否全数支付）在固定时间应付或就该股份被催缴的所有款项（不论目前是否应付）拥有第一和最高留置权。公司亦对以对公司负有债务或负有法律责任的人士（不论彼等是否为股份的唯一登记持有人或两名或多于一名共同持有人之一）的名义登记的每一股份（不论是否已缴足），就彼等或彼等的遗产欠公司的所有款项（不论现时是否须支付），拥有第一及最高留置权。董事可随时宣布股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额。
17.
公司可按董事决定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额现时须予支付，或直至书面通知发出后十四天届满，要求支付目前须予支付的存在留置权的部分金额后，已给予该股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人。
B-13
18.
为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他们并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。
19.
经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份所存在的现时尚未支付的款项的类似留置权所规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。
对股票的呼吁
20.
董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在至少提前十四天收到指明付款时间或时间的通知的情况下）在如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。
21.
股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。
22.
如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。
23.
本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。
24.
董事可就发行部分缴足股份作出安排，以支付股东之间的差额，或特定股份、催缴金额及缴款时间。
25.
董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫款而言，目前成为应付款项）按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率（不超过普通决议的认可，每年8%）支付利息。
没收股份
26.
如股东未能在指定付款当日就任何股份支付任何催缴或分期催缴款项，则董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。
27.
该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四天届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前未有付款，则作出催缴的股份将会被没收。
28.
如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。
29.
没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。
B-14
30.
其股份已被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付在没收日期由他们就被没收股份应付公司的所有款项，但当公司收到就被没收股份而未付的全部款项时，他们的责任即告终止。
31.
书面法定声明声明声明人为董事，且某股份已于声明所述日期被妥为没收，即为声明中的事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。
32.
公司可收取根据本条款的条文就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话）以没收，并可签立该股份的转让，而该等转让将以该股份向其出售或处分的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并无义务确保购买款项的申请（如有的话），他们对股份的所有权也不会因有关处置或出售的程序中的任何不规范或无效而受到影响。
33.
本条款中关于没收的规定，适用于未支付根据发行股份条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于该股份的金额，还是通过溢价方式，如同该款项已凭借适当作出和通知的催缴而支付。
股份转让
34.
任何股份的转让文书须采用董事所决定的任何通常或共同形式或由转让人或代表转让人签立的其他形式，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。
35.
在符合发行条款的规定下，董事可决定拒绝登记任何股份转让，而无须为此转让任何理由。
36.
转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停。
37.
所有已登记的转让文书均须由公司保留，但任何董事拒绝登记的转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该等文书的人。
股份转让
38.
已故股份唯一持有人的法定遗产代理人须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记在两名或两名以上持有人名下，则该股份的遗属或遗属，或已故持有人的法定遗产代理人，须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。
39.
任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，在董事不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东，或有权作出死者或破产人本可作出的股份转让，而非自行登记；但在任何一种情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，就像在死亡或破产之前，在死者或破产人转让股份的情况下本应有的权利一样。
40.
因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权获得与他们在作为股东时有权获得的相同的股息和其他好处
B-15
登记股东，但他们在就该股份登记为股东前，无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利。
股本变动
41.
公司可不时以普通决议案增加股本，以按决议案所订明的类别及数额划分为股份。
42.
本公司可藉普通决议案：
(a)
合并及将其全部或任何股本分割为金额高于其现有股份的股份；
(b)
将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；
（c）
将其现有股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一已减持股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该已减持股份的股份的情况相同；及
（d）
注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。
43.
公司可藉特别决议：（a）以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备；或（b）就其中指明的任何目标、权力或其他事项更改其组织章程大纲，包括就股本的任何修改、更改或重新指定（前条所载的除外），但须遵守本条款有关权利变更的任何其他规定。
赎回、购买及放弃股份
44.
在遵守《公司法》的前提下，公司可以：
(a)
按公司或股东可选择按董事决定的条款及方式赎回或有责任赎回的条款发行股份；
(b)
按董事决定并与股东同意的条款及方式购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；
（c）
以《公司法》授权的任何方式（包括从其资本中）就赎回或购买其自己的股份进行支付；和
（d）
按董事所厘定的条款及方式，接受任何缴足股份（包括任何可赎回股份）的无偿放弃。
45.
任何已发出赎回通知的股份，均无权参与公司在赎回通知中指明为赎回日期后的期间的利润。
46.
任何股份的赎回、购买或退保不应被视为引起任何其他股份的赎回、购买或退保。
47.
董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获赎回或购买的股份的发行条款授权或经该等股份的持有人同意，可以现金或实物方式作出该等付款，包括但不限于持有公司资产的特殊目的载体的权益或持有公司或清算结构中持有的资产收益的权利。
B-16
财政部股票
48.
公司购买、赎回或收购（通过退保或其他方式）的股份可由公司选择立即注销或根据《公司法》作为库存股持有。倘董事未指明有关股份将作为库存股持有，该等股份应予注销。
49.
不得就库存股宣派或支付股息，亦不得就库存股宣派或支付公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。
50.
公司应作为库存股持有人登记在名册中，但条件是：
(a)
公司不得因任何目的而被视为会员，且不得就库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均为无效；
(b)
库存股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的已发行股份总数时计算在内，无论是就本条款或《公司法》而言，但允许就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股应被视为库存股。
51.
库藏股可由公司按董事厘定的条款及条件处置。
股东大会
52.
董事可酌情召开公司股东大会。
53.
董事可在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款要求召开的股东大会除外，在举行该会议的时间之前的任何时间，或如该会议延期，则在举行该延期会议的时间之前的任何时间以任何理由或无理由取消或推迟。董事应就任何取消或延期向股东发出书面通知。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。
54.
股东大会亦须应任何股东或有权出席公司股东大会并在会上投票的股东的书面要求而召开，该股东或股东至少持有公司已缴足有表决权股本的百分之十，而该股东或有权出席大会并在大会上投票的股东须在不迟于经申购人签署的请求书交存之日起21天内以通知指明会议对象，而如董事不迟于该交存日期后45天内召开该会议，申购人本身可按董事可能召集股东大会的方式、尽可能接近的方式召开股东大会，而申购人因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，均由公司向其报销。
55.
倘在任何时间没有董事，任何两名股东（或如只有一名股东，则该股东）有权在公司股东大会上投票，可尽可能以董事可能召集股东大会的相同方式召开股东大会。
股东大会通知
56.
至少七个整日的书面通知，须按以下规定的方式，或按公司藉普通决议订明的其他方式（如有的话），向根据本条款有权收取公司该等通知的人，自本条款规定的送达被当作发生的日期起计，指明会议的地点、日期及时间及一般业务性质，但经有权收到某次特定会议通知并出席并在会上投票的所有股东同意，该次会议可按该等股东认为适当的较短通知或不发出通知的方式召开。
B-17
57.
意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。
股东大会的议事程序
58.
在股东大会上进行的所有业务均应被视为特别事项，但制裁股息、审议账目、资产负债表、董事或公司核数师的任何报告以及确定公司核数师的薪酬除外。未经有权收到该次会议通知的全体股东同意，不得在任何股东大会上办理任何特别事务，除非在召开该次会议的通知中已发出该特别事务的通知。
59.
任何股东大会均不得办理任何事务，除非在会议进行营业时有法定人数的股东出席。除本章程另有规定外，亲自出席或委托代理人出席并有权在该次会议上投票的一名或多名持有公司缴足有表决权股本至少过半数的股东应构成法定人数。
60.
自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，其应在同一时间和地点延期至下一周的同一天，如在续会上自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则出席并有权投票的一名或多名股东应构成法定人数。
61.
倘董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此项便利，则可藉电话或类似通讯设备参加公司的任何股东大会，所有参加该会议的人士均可藉此方式相互联络，而该等参加须视为构成亲自出席会议。
62.
董事的主席（如有的话）须主持公司的每一次股东大会。
63.
如无上述主席，或如出席任何股东大会时，他们在指定召开会议的时间后十五分钟内仍未出席或不愿代行主席职务，则任何董事或由董事提名的人士应主持会议，否则亲自出席或委托代理人出席的股东应选择任何出席人士担任该次会议的主席。
64.
主席可不时并在以下任一地点休会：
(a)
经出席达到法定人数的任何股东大会同意（如会议指示）；或
(b)
在他们认为有必要这样做的情况下，如果他们认为有必要这样做，则无需经过此类会议的同意：
（一）
确保会议的有序进行或进行；或
（二）
给予所有亲自或委托代理人出席并有权在该会议上发言和/或投票的人这样做的能力，
但任何续会上不得处理任何事务，但在续会开始时的会议上未完成的事务除外。会议、续会延期十四天或十四天以上时，应按原会议规定的方式发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。
65.
在任何股东大会上，须以举手表决的方式决定提交该会议表决的决议，除非主席或一名或多于一名亲自出席或有权投票的股东或委托代理人要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或就宣布结果进行），而除非要求进行投票表决，否则主席须声明一项决议经举手表决已获通过或一致通过，或以特定多数通过，或已告失败，并在
B-18
公司的程序，应是事实的确凿证据，但不证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。
66.
如有适当要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。
67.
在票数平等的情况下，无论是在举手表决还是在投票表决时，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席有权进行第二次或决定性投票。
68.
要求就选举会议主席或休会问题进行投票的，应立即进行。要求就任何其他问题进行的投票，应在会议主席指示的时间进行。
股东投票情况
69.
除任何股份当时附带的任何权利及限制外，在举手表决时，每一位亲自出席的股东及每一位以代理人代表股东的人士，在公司的股东大会上，各自拥有一票表决权，而在投票表决时，每一位股东及每一位以代理人代表股东的人士，就其本人或以代理人代表的人士为持有人的每一股份拥有一票表决权。
70.
在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据名册上的姓名顺序确定。
71.
心智不健全的股东，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可就其所持有的载有投票权的股份（不论是举手表决或以投票方式），由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人投票，而任何该等委员会或其他人，可藉代理人就该等股份投票。
72.
任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非所有催缴款项（如有的话）或彼等目前就彼等所持有的附有投票权的股份应付的其他款项已付清。
73.
在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。
74.
委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。
75.
委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。
76.
委任代理人的文书，须不迟于举行会议的时间，或如会议续会，则须于举行该续会的时间，存放于办事处或召开该续会的通知内为此目的而指明的其他地点。
77.
委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。
78.
由当时有权接获公司股东大会通知及出席公司股东大会（或由其正式授权代表担任法团）并于会上投票的全体股东签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。
B-19
代表出席会议的公司
79.
任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表他们所代表的法团行使与该法团在其为个人股东或董事时可行使的相同权力。
董事
80.
首任董事的姓名须由组织章程大纲的认购人的过半数（或如属唯一认购人，则为该认购人）以书面厘定，或由该等认购人的会议选出。
81.
公司可藉普通决议案委任任何人为董事。
82.
除本条款另有规定外，董事的任期至其以普通决议被免职为止。
83.
公司可不时以普通决议订定将获委任的董事的最高人数及最低人数，但除非上述人数已订定，否则最低董事人数为1人，而最高董事人数则为无限人数。
84.
董事的薪酬可由董事或普通决议厘定。
85.
除普通决议另有决定外，董事无持股资格。
86.
董事有权在任何时间及不时委任任何人为董事，不论是因临时空缺或额外董事，但以普通决议案所施加的最高人数（如有的话）为限。
候补董事
87.
任何董事可以书面委任另一人为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则不得获授权签署该等书面决议，并在任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补人均有权作为委任他们的董事候补人出席董事会议并在会上投票，如他们是董事，则除了他们自己的投票外，还有权单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。该候补人不得仅因获委任为候补人而成为高级人员，但候补人担任董事的时间除外。该等候补的酬金须从委任他们的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。
董事的权力及职责
88.
在符合《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议的规定下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。
89.
董事可不时委任任何人，不论是否为董事，在公司担任董事认为对公司行政管理所需的职务，包括但不限于总裁办公室、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，并就该任期及该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），并具有该等权力
B-20
及董事认为合适的职责。任何获董事如此委任的人士，可由董事或公司以普通决议案罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名董事出任董事总经理职位，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或如公司以普通决议决议决议终止其任期，则任何该等委任须按规定终止。
90.
董事可委任任何人为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由他们认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或公司以普通决议罢免。
91.
董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。
92.
董事可不时及在任何时间藉授权书（不论是盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论其是否由董事直接或间接提名，为一名或多于一名律师或获授权签字人（任何该等人为“律师”或“获授权签署人"，分别）为公司的该等目的及该等权力、权限及酌情决定权（不超过根据本章程赋予或可由董事行使的权力、权限及酌情权）及该等期间及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有为与董事认为合适的任何该等受权人或获授权签字人打交道的人士提供保护及便利的条文，亦可授权任何该等受权人或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、权限及酌情权。
93.
董事可不时以其认为合适的方式就公司事务的管理作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。
94.
董事可不时及随时成立任何委员会、本地董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或本地董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等人的薪酬。
95.
董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此获委任的人，并可撤销或更改任何该等转授，但任何善意交易且无任何该等撤销或更改通知的人均不会因此而受影响。
96.
任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。
97.
董事可与股东达成协议，在未获得任何其他股东同意的情况下，放弃或修改适用于该股东认购股份的条款；但该放弃或修改不构成变更或取消该等其他股东股份所附带的权利。
98.
未经公司于股东大会上通过的决议批准，董事无权代表公司提出清盘呈请。
B-21
董事的借款权力
99.
董事可行使公司的所有权力，以借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未催缴资本或其任何部分，或以其他方式订定就该等承诺、财产或未催缴资本取得的担保权益，并可在借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。
海豹
100.
除非获得董事决议的授权，否则不得将印章贴在任何文书上，但前提是该授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用确认印章的若干加盖的一般形式。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每名人士均须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。
101.
公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而除非经董事决议授权，否则不得将该传真件印章粘贴在任何文书上，但前提是该授权可在粘贴该传真件印章之前或之后给予，如果在之后给予，则可采用一般形式确认该传真件印章的多项粘贴。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每一份文书，而加盖传真印章及按上述方式签署的涵义及效力与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。
102.
尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。
取消董事资格
103.
董事职务如有下列情形，应予出缺：
(a)
破产或与其债权人作出任何安排或组成；
(b)
死亡或被发现是或变得心智不健全；
（c）
以书面通知方式向公司辞去所任职务；
（d）
经普通决议免职；
（e）
藉以其最后为人所知的地址向其发出通知并经其所有联席董事（人数不少于两名）签署而被免职；或
（f）
根据本条款的任何其他规定被免职。
董事的诉讼程序
104.
董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以便发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。
105.
任何董事可藉电话或类似通讯设备参加任何董事会议或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参加该会议的人均可藉此相互联络，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。
B-22
106.
董事的业务交易所需的法定人数，可由董事订定，除非如此订定，如有两名或两名以上董事，则法定人数为两名，如有一名董事，则法定人数为一名。由候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。
107.
董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或拟议合约拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意是他们将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或其他安排中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约作出足够的权益声明。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他们可能对该等合约或建议合约或安排感兴趣，如他们这样做，则其投票将被计算在内，并可在任何该等合约或建议合约或安排须提交会议审议的董事会议上计入法定人数。
108.
任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其职位而丧失就其担任任何该等其他职位或盈利场所的任期或作为卖方、买方或其他方面与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润，向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而该董事或任何其他董事在该会议上获委任担任公司下的任何该等职位或盈利地点，或在该会议上安排任何该等委任的条款，而他们可就任何该等委任或安排进行投票。
109.
任何董事均可以专业身份为公司行事，而他们或他们的公司有权就专业服务获得报酬，犹如他们并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或他们的公司担任公司的核数师。
110.
董事应安排在为记录目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录：
(a)
董事作出的所有高级职员委任；
(b)
出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及
（c）
公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。
111.
当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。
112.
经过半数董事或有权收到董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会全体成员签署的书面决议（一名候补董事，在候补董事委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议），其效力及效力犹如该决议已在妥为召集及组成的董事会议或董事委员会会议上通过一样，视情况而定，该决议案已于签署前传阅予全体董事。当签署时，一项决议可能包括若干份文件，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的候补签署。
B-23
113.
持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，持续董事可为增加人数或召集公司股东大会的目的采取行动，但不得为其他目的。
114.
董事可选举其会议的一名主席，并决定其任期，但如没有选出该名主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。
115.
在符合董事对其施加的任何条例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如果没有选出该主席，或在任何会议上，主席在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席，出席的委员会成员可从其人数中选择一人担任会议主席。
116.
由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，任何会议上产生的问题须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。
117.
任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力亦犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。
股息
118.
根据任何股份当时所附带的任何权利及限制，或根据《公司法》及本章程另有规定，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。
119.
受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。
120.
董事可在建议或宣布任何股息前，决定从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备，适用于应付或有事项，或用于平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请前，经董事决定，可受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资。
121.
任何股息可按董事决定的任何方式支付。如以支票支付，将透过邮递方式寄往股东或有权享有该等权利的人的注册地址，如属联名持有人，则寄往该等联名持有人中任何一人的注册地址，或寄往股东或有权享有该等权利的人或有权享有该等权利的联名持有人（视属何情况而定）可能指示的该等人及该等地址。每份该等支票须支付予其寄往的人的命令，或支付予股东或有权的人，或视属何情况而定的共同持有人所指示的其他人的命令。
122.
董事在按照本章程前述规定向股东派发股息时，可以现金或实物方式支付股息，并可以确定可从中预扣金额的程度（包括但不限于股东（或公司，由于股东的任何作为或不作为）而承担的任何税款、费用、开支或其他责任）。
B-24
123.
受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及支付，但如任何股份未缴足任何款项，则可按股份面值宣派及支付股息。
124.
倘若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。
125.
股息不对公司计息。
账目、审计和年度报表和申报
126.
有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。
127.
账簿应备存于本办公室，或备存于董事认为合适的其他地方，并应随时开放供董事查阅。
128.
董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事授权或藉普通决议授权。
129.
与公司事务有关的帐目只有在董事如此决定的情况下才进行审计，在这种情况下，会计原则将由董事决定。公司的财政年度应于每年12月31日或董事决定的其他日期结束。
130.
各年度的董事应编制或促使编制载列《公司法》所要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。
准备金资本化
131.
根据《公司法》和本条款的规定，董事可以：
(a)
决心将储备的贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，不论是否可供分配；
(b)
按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足）的比例，将决议资本化的款项拨付予股东，并代表他们将该款项用于或用于：
（一）
分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有），或
（二）
付清全额未发行的股份或债券，面值金额相当于该金额，
及按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的股东的未发行股份；
（c）
作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可酌情处理该零碎；
B-25
（d）
授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：
（一）
分别向股东配发（记作缴足股款）他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，或
（二）
公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，
及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东有效及具约束力；及
（e）
一般为使本条所设想的任何行动生效而作出所需的一切行为和事情。
股票溢价账户
132.
董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。
133.
在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记至任何股份溢价账户，但前提是在董事确定时，该款项可从公司利润中支付，或在公司法允许的情况下，从资本中支付。
通知
134.
任何通知或文件可由公司或有权向任何股东发出通知的人亲自送达，或以寄往该股东在登记册内出现的地址的预付信件寄往航空邮件或航空快递服务，或以电子邮件寄往该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或在董事认为适当时以传真送达。就股份的联名持有人而言，就联名持有而言，所有通知均须予其中一名联名持有人，其名称在名册中居于首位，而如此发出的通知即为对所有联名持有人的充分通知。
135.
任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的股东，就所有目的而言，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。
136.
任何通知或其他文件，如由以下人员送达：
(a)
邮寄，应视为自寄出含有该内容的信函之日起满五个整日后送达；
(b)
传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；
（c）
认可的快递服务，应视为已在含有该项内容的信件交付快递服务之时起48小时后送达；或
（d）
电子邮件，以电子邮件方式发送之时即视为已立即送达。
以邮递或快递服务证明送达，应当足以证明载有通知或文件的信件被妥善寄信并妥为邮寄或交付给快递服务。
137.
任何按照本条款交付或发送的通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否已
B-26
有关其死亡或破产的通知，须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该等通知或文件的名称已作为该股份的持有人从名册上除名，而就所有目的而言，该等送达须当作已就该股份的所有利害关系人（不论是与其共同或作为通过或根据其提出申索）送达该等通知或文件的足够送达。
138.
公司每届股东大会的通知应予：
(a)
有权收到通知且已向公司提供向其发出通知地址的所有持股股东；及
(b)
因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他们的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。
任何其他人均无权收到股东大会通知。
无偿性
139.
每名董事（就本条而言，包括依据本章程条文委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括公司核数师）及其个人代表（每名“获弥偿人"）须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任（因该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈、在公司业务或事务的进行中或有关其进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的原则下，获弥偿及担保无害，该等获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（不论成功与否）而招致的损失或法律责任。
140.
任何获弥偿者不得承担以下责任：
(a)
为公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或
(b)
因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或
（c）
由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或
（d）
通过任何银行、经纪人或其他类似人士蒙受的任何损失；或
（e）
因该获弥偿人的任何疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽而引致的任何损失；或
（f）
就在执行或履行该获弥偿人办事处的职责、权力、权限或酌情权或与其有关的职责、权力、权限或酌情权时可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸；
除非同样通过该受偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为发生。
不承认信托
141.
除本协议的但书另有规定外，任何人士不得获公司承认以任何信托方式持有任何股份，且除非法律规定，否则公司不得受任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益的约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知），或（除非本条款另有规定或公司法另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记册内登记的每名股东中拥有其全部的绝对权利除外，但条件是，尽管有上述规定，公司有权承认任何由董事厘定的权益。
B-27
清盘
142.
公司清盘的，清算人应当按照其认为合适的方式和顺序运用公司资产清偿债权人的债权。
143.
如公司须清盘，则经普通决议批准，清盘人可在股东之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别之间进行该等分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，而同样的制裁认为合适，但不得迫使任何股东接受任何据此而有任何法律责任的资产。
修订联营章程条款
144.
根据《公司法》及各类别所附带的权利，公司可随时及不时藉特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。
关闭登记或固定记录日期
145.
为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为确定谁是任何其他目的的股东，董事可规定，登记册须关闭一段规定的期间，以进行转让，无论如何不得超过40天。如登记册须如此关闭，以决定有权接获股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东，则登记册须在紧接该次会议前至少十天如此关闭，而有关决定的记录日期为登记册结业的日期。
146.
代替或除关闭登记册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收取股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东的任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前90天或之前90天内，订定一个随后的日期，作为该等决定的记录日期。
147.
倘登记册并无如此截止，且并无订定纪录日期以厘定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的通过日期，即为股东作出该等厘定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。
以续展方式登记
148.
公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。
B-28
合并和合并
149.
公司可根据《公司法》进行合并或合并。
150.
在《公司法》要求的范围内，公司可通过特别决议决议决议合并或合并公司。
披露
151.
董事或任何获授权服务供应商（包括高级职员、秘书及公司的注册办事处代理人）有权向任何监管或司法机构，或向股份可能不时上市的任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司名册及簿册的资料。
B-29
附件c
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机密
董事会特别委员会
挚享科技有限公司 天山W路799号6楼 上海市长宁区200335 中华人民共和国 |
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2025年8月1日
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女士们先生们：
挚享科技有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”），已聘请Kroll，LLC（“达夫菲尔普斯”）的委托，通过其达夫菲尔普斯意见执业机构运营，担任独立财务顾问并提供意见（本“意见“）向特别委员会（the”特别委员会”）的董事会决议（“第董事会“）的公司（仅以特别委员会成员的身份）截至本协议日期的公平性，从财务角度来看，对（i）公司A类普通股（每股面值0.0001美元）及公司B类普通股（每股面值0.0001美元）的持有人（每名，a”分享”或统称为“股份“），除除外股份、异议股份及ADS所代表的股份（定义见下文），及（ii）公司美国存托股的持有人，每一美国存托股代表公司的两股A类普通股（每一股，一股”ADS”并统称，“ADS"）（代表排除在外股份的ADS除外）的合并对价（定义见下文）将由此类持有人在拟议交易（定义见下文）中收取（不影响拟议交易对任何特定股份或ADS持有人的任何影响，但不包括其作为股份或ADS持有人的身份）。
拟议交易的说明
据了解，本公司、Mobile Charging Group Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“家长“），Mobile Charging Investment Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（”米德公司“），以及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Mobile Charging Merger Limited及MidCo的全资附属公司（”合并子公司”），建议订立合并协议及计划（“合并协议”），达夫菲尔普斯审阅的最新草案日期截至2025年7月31日。根据合并协议，除其他事项外，Merger Sub将与公司合并及并入公司，公司将在合并后存续，并因合并而成为MidCo的全资附属公司。就该合并而言，除其他事项外，（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的股份）应被注销并不复存在，以换取获得每股0.625美元现金无息的权利（“每股合并对价”），及（ii）紧接生效时间前已发行及未偿还的每份ADS（代表除外股份的ADS除外），连同该等ADS所代表的股份，应予注销及终止存在，以换取每份ADS收取1.25美元现金而不计利息的权利（“每ADS合并对价”，连同每股合并对价，“合并对价”）（（i）-（ii）统称，并连同前一句“建议交易”).
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C-1
建议交易的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。
为本意见的目的，（i）"不包括的股份”统称为（a）展期股份，（b）由存托人持有并根据公司股份计划保留发行和分配的任何股份（包括与该等股份对应的ADS），以及（c）由母公司、MidCo、Merger Sub、公司或其各自的任何子公司持有的任何股份；（ii）“异议股份”, “生效时间”, “展期股份”, “子公司”, “保存人”和“公司股份计划”应具有合并协议中规定的含义。
分析范围
针对本意见，达夫菲尔普斯已作出其认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和查询，以使达夫菲尔普斯能够提出本意见。达夫菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的经验，特别是就类似交易而言。达夫菲尔普斯就编制其意见所采取的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：
1.
审议了以下文件：
a.
公司截至2019年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表，载于公司向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（“SEC”);
b.
由公司管理层提供的公司截至2020年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度的若干未经审核及分部财务资料（连同上文第a段）财务信息”);
c.
公司管理层编制并提供给达夫菲尔普斯的截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的公司详细综合财务预测模型，包括分部财务信息，经公司和特别委员会同意，达夫菲尔普斯在进行分析时所依赖的模型（“管理预测”);
d.
公司管理层向达夫菲尔普斯提供的与公司历史、当前运营和可能的未来前景有关的其他内部文件；
e.
公司管理层于2025年7月26日发出的函件，函件就历史财务报表、管理层预测及该等预测的基本假设作出若干陈述管理层代表信函”);
f.
日期为2025年7月31日的合并协议草案；及
g.
日期为2025年7月31日的由母公司及附表A所列公司若干股东签署及彼此签署的支持协议草案（连同合并协议，《交易文件”).
2.
与公司管理层讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；
3.
与公司管理层讨论了有关公司业务管理和运营的计划和意向；
4.
审查了达夫菲尔普斯认为相关的某些其他公司的ADS和公开交易证券的历史交易价格和交易量；
5.
使用公认的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析和对达夫菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析；和
6.
进行了其他此类分析，并考虑了达夫菲尔普斯认为适当的其他因素。
C-2
假设
在就拟议交易进行分析并发表本意见时，达夫菲尔普斯在征得公司和特别委员会同意的情况下：
1.
依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平呈现，并且没有独立核实这些信息；
2.
有赖于特别委员会、董事会及公司已获大律师就与建议交易有关的所有法律事宜提供意见，包括是否已妥为、有效及及时采取法律规定须就建议交易采取的所有程序；
3.
假设向达夫菲尔普斯提供的管理层预测以及任何其他估计、评估、预测和预测是合理编制的，并基于目前可获得的最佳信息和提供该预测、评估、预测和预测的人的善意判断，并且达夫菲尔普斯对管理层的预测或相关假设不发表意见；
4.
假设公司管理层提供的信息和作出的陈述就公司和拟议交易而言基本准确；
5.
假设交易文件和管理层陈述函件中所作的陈述和保证基本上是准确的；
6.
假设达夫菲尔普斯以草稿形式审查的所有文件的最终版本在所有重大方面与所审查的草稿一致；
7.
假设自向达夫菲尔普斯提供的最近一期财务报表和其他信息之日起，公司的资产、负债（或有或其他）、财务状况、经营成果、业务或前景均未发生重大变化，并且不存在会使达夫菲尔普斯审阅的信息不完整或具有误导性的信息或事实；
8.
假设实施建议交易所需的所有条件将获满足，且建议交易将根据交易文件完成，而无需对其作出任何修订或豁免其任何条款或条件；及
9.
假设完成拟议交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将获得，而不会对公司或预期在拟议交易中产生的预期利益产生任何不利影响。
如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖本意见。此外，在达夫菲尔普斯的分析中以及就本意见的编制而言，达夫菲尔普斯就行业表现、一般商业、市场和经济状况等事项做出了众多假设，其中许多假设超出了拟议交易所涉及的任何一方的控制范围。
任职资格
达夫菲尔普斯编制本意见，自本意见发布之日起生效。本意见必然基于截至本意见发布之日已存在并可进行评估的市场、经济、金融和其他条件，并且达夫菲尔普斯不承担任何承诺或义务，就影响本意见的任何事实或事项在本意见发布之日后可能引起或提请达夫菲尔普斯注意的任何变化通知任何人。
达夫菲尔普斯未对公司的偿债能力进行评估，也未对任何特定资产或负债（或有或有其他）进行独立评估或实物检查。尚未向达夫菲尔普斯提出请求
C-3
向且没有（i）就拟议交易、公司的资产、业务或运营或拟议交易的任何替代方案与第三方进行任何讨论或征求其任何感兴趣的迹象；（ii）就拟议交易的条款进行谈判，因此，达夫菲尔普斯已假设从公司的角度来看，这些条款是最有利的条款，在这种情况下，可能，由合并协议和拟议交易的各方协商；或（iii）就拟议交易的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。达夫菲尔普斯并未就公司现在或可能是一方当事人或正在或可能受到影响的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张债权或其他或有负债进行独立分析，也未就公司现在或可能是一方当事人或正在或可能受到影响的任何可能的未主张债权或其他或有负债进行任何政府调查，或就公司现在或可能是或可能是或可能受到影响的任何可能的未主张债权或其他或有负债进行独立分析。公司管理层已在管理层代表函件中表示，财务资料是公司可获得的最新财务资料，公司的业务或事务并无任何重大财务或其他方面的变化，且没有任何具有使公司财务资料在任何重大方面具有误导性或不准确的性质的事实的变化，并已进一步确认，彼等并不知悉（a）将导致彼等相信公司的财务资料在任何重大方面具有误导性或不准确的事实，及（b）已发生非根据管理层预测所披露的公司业务的正常运作。
达夫菲尔普斯对公告或拟议交易完成之前或之后的股票或ADS（或其他任何东西）的市场价格或价值不发表任何意见。本意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有就任何法律事项作出任何陈述，也不承担任何责任作出任何意见。
在提出本意见时，达夫菲尔普斯并不是就与合并对价相关的对公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，或就任何此类补偿的公平性发表任何意见。
限制条件
提供本意见是为了特别委员会在审议拟议交易时的使用和利益。本意见（i）不涉及订立建议交易的相关商业决定相对于任何替代策略或交易的优劣；（ii）不涉及与建议交易有关的任何交易；（iii）不是关于特别委员会、董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应如何就与建议交易有关的任何事项进行投票或采取行动的建议，或是否进行建议交易或任何相关交易；及（iv）并不表明合并代价是在任何情况下可能达到的最佳；相反，它仅说明建议交易中的合并代价是否在某些财务分析建议的范围内。关于是否继续进行拟议交易或任何相关交易的决定可能取决于对与本意见所依据的财务分析无关的因素的评估。该意见不应被解释为产生了达夫菲尔普斯对任何一方的任何受托责任。
本意见仅为达夫菲尔普斯的意见，并且根据达夫菲尔普斯、公司和特别委员会于2025年1月21日签订的聘书中所载的条款，达夫菲尔普斯就本意见承担的责任将受到限制（“聘书”).本意见属于保密性质，其使用和披露严格按照聘用函中规定的条款进行限制。
披露先前关系
达夫菲尔普斯已担任特别委员会的财务顾问，并将因其服务获得费用。达夫菲尔普斯费用的任何部分均不取决于本意见中表达的结论或拟议交易是否成功完成。根据聘书条款，达夫菲尔普斯的部分费用应在达夫菲尔普斯向特别委员会递交其意见后支付。根据委聘函，公司亦同意偿付达夫菲尔普斯的若干开支及赔偿达夫菲尔普斯的若干负债。在这两年里
C-4
在本意见日期之前，达夫菲尔普斯已向Trustar Capital Partners Limited（Parent的关联公司）及其某些关联公司提供意见和其他服务。对于之前的这些约定，达夫菲尔普斯获得了专业费用、费用报销和赔偿。
结论
基于并在此前提下，达夫菲尔普斯认为，截至本协议签署之日，股份持有人（除外股份、异议股份和ADS所代表的股份除外）将收到的每股合并对价以及ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）将在拟议交易中收到的每股ADS合并对价是公平的，从财务角度来看，给这些股份和ADS持有人（不影响拟议交易对任何特定股份或ADS持有人的任何影响，但不包括其作为股份或ADS持有人的身份）。
本意见已获得达夫菲尔普斯意见审查委员会审核通过。
尊敬的提交，
/s/达夫菲尔普斯意见实务
克罗尔有限责任公司
克罗尔有限责任公司
达夫菲尔普斯观点实践
克罗尔有限责任公司
克罗尔有限责任公司
C-5
附件d
开曼群岛公司法（经修订）——第238条
持不同政见者的权利
238.（1）根据本法成立的组成公司的成员在对合并或合并提出异议时，有权获得该人股份的公允价值的付款。
（2）任何成员如欲行使该人根据第（1）款享有的权利，须在就合并或合并进行表决前，向组成公司提出书面反对该行动。
（3）根据第（2）款提出的反对，须包括一项声明，即如合并或合并获投票授权，该成员建议要求支付该人的股份。
（4）在紧接给予合并或合并授权的成员投票作出之日后二十天内，组成公司应向提出书面反对的每一成员发出有关授权的书面通知。
（5）任何成员如选择提出异议，须在紧接第（4）款所提述的通知发出日期后二十天内，向组成公司发出有关该人提出异议的决定的书面通知，述明——
（a）该人的姓名及地址；
（b）该人持异议的股份数目及类别；及
（c）要求支付该人股份公允价值的要求。
（6）任何成员如有异议，须就该人在组成公司所持有的全部股份提出异议。
（7）在根据第（5）款发出异议通知后，该通知所关乎的成员即停止拥有成员的任何权利，但有权获得该人股份的公允价值以及第（12）及（16）款所提述的权利除外。
（8）紧接第（5）款所指明的期间届满日期后的七天内，或紧接提交合并或合并计划的日期后的七天内，以较后者为准，组成公司、存续公司或合并公司须向每名持不同政见者提出书面要约，以该公司确定为其公允价值的指明价格购买该人的股份；而如在紧接作出要约日期后的三十天内，提出要约的公司与异议会员就该人的股份所需支付的价格达成一致，公司应立即向该会员支付金额。
（9）如公司与异议成员未能在第（8）款指明的期间内就该成员所拥有的股份须支付的价格达成一致，则在紧接该期间届满日期后的二十天内——
（a）公司须（及任何异议成员可）向法院提出呈请，要求厘定所有异议成员的股份的公平价值；及
（b）公司的呈请须附有一份经核实的名单，其中载有根据第（5）款提交通知且公司未就其股份的公允价值与其达成协议的所有成员的姓名及地址。
（10）根据第（9）（a）款提交的任何呈请的副本须送达另一方；而如有异议成员如此提交，公司须在该送达后十天内将第（9）（b）款所提述的经核实名单提交。
（11）在呈请的聆讯中，法院须厘定其认为涉及的异议成员的股份的公平价值，连同公司按厘定为公平价值的款额须支付的公平利率（如有的话）。
D-1
（12）任何成员的名字出现在公司根据第（9）（b）或（10）款提交的名单上，而法院认为涉及的成员可全面参与所有法律程序，直至达成公允价值的确定。
（13）因就呈请进行法律程序而产生的法院命令，不论该公司是否根据群岛法律成立为法团，均可按执行法院其他命令的方式强制执行。
（14）法律程序的讼费可由法院厘定，并按法院认为在有关情况下属公平的方式向各方课税；而经任何成员提出申请，法院可命令任何成员就法律程序而招致的全部或部分开支，包括合理的律师费及专家的费用及开支，按诉讼标的的所有股份的价值按比例收取。
（15）公司依据本条取得的股份须予注销，如属存续公司的股份，则可供重新发行。
（16）任何成员强制执行该人根据本条享有的权利，须排除该成员强制执行该人因持有股份而可能有权享有的任何权利，但本条并不排除该成员以合并或合并无效或非法为由提起法律程序以获得救济的权利。
D-2
附件e
每个申报人的董事和执行干事
1.公司董事及行政总裁
本公司为一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。其主要执行办公室地址为中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼200335。公司电话：+ 862160503535。
公司各董事及执行人员的姓名、现任主要职务、国籍等情况载列如下。每位董事、执行官的营业地址为中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼200335。
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姓名
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职位/职称
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公民身份
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| Mars Guangyuan Cai | | | 董事会主席兼首席执行官 | | |
中国
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| Peifeng Xu | | | 董事兼总裁 | | |
中国
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| Maria Yi Xin | | | 董事兼首席财务官 | | |
中国
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| 陈慎 | | | 董事 | | |
中国
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| Conor Chia-hung Yang | | | 独立董事 | | |
中国
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| Jiawei Gan | | | 独立董事 | | |
中国
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| Benny Yucong Xu | | | 独立董事 | | |
中国
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| Victor Yaoyu Zhang | | | 首席营销官 | | |
中国
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Mars Guangyuan Cai先生是我们的联合创始人和合伙人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在创立Energy Monster之前，蔡先生曾在2016年6月至2016年12月期间担任优步上海的总经理和优步中国的市场总监。在此之前，蔡先生曾于2014年5月至2016年5月担任元素生鲜的市场总监和快消品事业部负责人。蔡先生还于2012年4月至2014年4月担任特步国际控股有限公司的品类总监和副市场总监，并于2005年7月至2012年3月担任联合利华的高级品牌经理。蔡先生于2005年获得上海外国语大学管理信息系统学士学位。
Peifeng Xu先生是我们的联合创始人和合伙人，自2023年9月起担任我们的总裁，自2017年6月起担任我们的董事。徐先生还在2017年6月至2023年9月期间担任我们的首席运营官。在加入我们之前，徐先生曾于2011年2月至2017年4月在美团担任第三方配送业务总经理和groupon业务区域经理。徐先生就读于南通大学电信工程专业。
Maria Yi Xin女士为我们的合伙人，自2020年6月起担任我们的首席财务官，自2020年12月起担任我们的董事。辛女士在美国上市公司的企业融资和资本市场方面拥有超过10年的经验。在加入我们之前，辛女士于2013年12月至2020年5月在南京途牛科技有限公司（纳斯达克：TOUR）担任过多个关键职务，包括首席财务官以及投资者关系、战略投资和国际媒体副总裁。在任职于南京途牛科技有限公司之前，辛女士曾在中国领先的金融机构China Renaissance（HKEX：1911）从事股票研究工作。她曾在该公司担任多个关键投资者关系角色，例如中国领先的企业对消费者电子商务公司北京当当网信息技术有限公司和新东方教育科技集团有限公司（纽约证券交易所代码：EDU；香港交易所代码：9901）。辛女士于2007年获得中国南开大学经济学和法学学士学位。
陈申女士自2023年6月起担任我司董事。沈女士目前在Alibaba Group Holding Ltd.（NYSE：BABA）担任战略投资董事，并在百世物流科技(中国)有限公司（NYSE：BEST）、三江购物俱乐部股份有限公司（SSE：601116）、新华都超级中心股份有限公司（SZ：002264）和小桔快智公司（OTCPK：DIDI.Y）担任董事。在2018年加入阿里巴巴集团控股有限公司之前，她曾在世界银行集团担任国际金融公司高级投资官
E-1
从2017年到2018年。她曾于2010年至2012年担任合伙人，后于2013年至2016年担任鼎晖投资副总裁。她还曾于2004年至2008年在中国国际金融股份有限公司担任投资分析师，然后是助理。沈女士拥有复旦大学学士学位和哥伦比亚大学MBA学位。
Conor Chia-hung Yang先生自2023年6月起担任我行独立董事。杨先生自2023年9月起担任亿航控股有限公司（纳斯达克：EH）的首席财务官。2007年至2023年，杨先生曾担任多个首席财务官职务，包括南京途牛科技有限公司（纳斯达克：TOUR）、TERM1中国当当网Inc.和航美传媒集团有限公司。杨先生于2004年至2007年担任Rock Mobile Corporation的首席执行官，并于1999年至2004年担任CellStar Asia Corporation亚太地区的首席财务官。在此之前，杨先生于1992年至1999年在高盛 Sachs（Asia）L.L.C.、雷曼兄弟亚洲有限公司和摩根士丹利亚洲有限公司担任高级银行家。杨先生目前还担任天境生物（纳斯达克：IMAB）、爱奇艺公司（纳斯达克：iQ）、同程旅游控股有限公司（港交所代码：0780）和老虎证券 Ltd.（纳斯达克：TIGR）的独立董事。杨先生在美国加州大学洛杉矶分校获得工商管理硕士学位。
Jiawei Gan先生自2021年3月起担任本所独立董事。Gan先生目前担任独立董事以及一起教育科技（纽约证券交易所代码：YQ）薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席。甘先生还自2018年起担任高瓴Capital Group的运营合伙人，负责为被投企业提供咨询服务。从2011年到2016年，Gan先生曾在美团（港交所：3690）担任多个职位，包括首席运营官和到店食品券事业部总裁。从2000年到2011年，甘先生曾在阿里巴巴集团控股有限公司（NYSE：BABA）担任多个职位，包括销售副总裁、销售运营团队高级总监、互联网运营总监和市场总监，专注于销售和市场营销。甘先生于1995年获得浙江工商大学食品工程学士学位，并于2011年获得中欧国际工商学院EMBA学位。
Benny Yucong Xu先生自2021年3月起担任我行独立董事。徐先生在联合利华工作了二十多年，后来一路晋升。自2019年7月起，他担任联合利华北亚区食品和茶点部门的副总裁，过去曾在联合利华担任过其他各种职务，包括在联合利华中国、亚洲和全球担任营销管理培训生、品牌经理和品牌总监。徐先生于2000年6月获得上海外国语大学大众传播与传媒专业学士学位。
Victor Yaoyu Zhang先生是我们的联合创始人和合伙人，自2017年6月起担任我们的首席营销官。张先生还在2017年6月至2021年3月期间担任我们的董事。在加入我们之前，张先生于2016年3月至2016年12月担任优步上海的客户管理负责人。张先生还于2014年9月至2016年3月在强生（中国）有限公司担任品牌助理经理。张先生于2014年获得上海交通大学公共管理学士学位。
在过去五年期间，公司或据公司所知，上述任何人均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（b）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
2.母公司的董事和执行官
母公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是一家仅为持有MidCo股权和完成交易（包括合并）而成立的控股公司。母公司注册办事处为c/o Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands。营业地址及家长电话号码为香港中环添美道1号中信大厦28楼，电话：+ 85237106888。
E-2
截至本代理声明日期，每位家长董事的姓名、住址、现时主要职业或工作、公民身份载列如下。截至本代理声明发布之日，Parent没有任何执行官。
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姓名
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地址
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目前主要职业或
就业 |
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公民身份
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| 松川、立木三 | | | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 | | | Trustar Capital Partners Limited董事总经理（自2008年4月至今）；Trustar Fund GP（定义见下文）董事（自2021年10月至今）；Trustar Capital董事（自2023年12月至今）；Parent董事（自2025年6月至今）；MidCo董事（自2025年6月至今）；Merger Sub董事（自2025年7月至今） | | |
日本
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| 慧晴晴薇琪 | | | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 | | | Trustar Capital Partners Limited董事总经理（2010年7月至今）；Trustar Fund GP董事（2021年10月至今）；Trustar Capital董事（2023年12月至今）；Parent董事（2025年6月至今）；MidCo董事（2025年6月至今）；Merger Sub董事（2025年7月至今） | | |
英国
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| 西科成 | | | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 | | | Trustar Capital Partners Limited董事（2015年7月至今）；Trustar Capital董事（2025年4月至今）；Parent董事（2025年6月至今）；MidCo董事（2025年6月至今）；Merger Sub董事（2025年7月至今） | | |
中国
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3.MidCo的董事和执行官
Midco是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是一家仅为持有Merger Sub的股权并完成包括合并在内的交易而成立的控股公司。MidCo的注册办事处为c/o Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands。营业地址及MidCo电话号码为香港中环添美道1号中信大厦28楼，电话：+ 85237106888。
MidCo各董事截至本代理声明日期的姓名、地址、目前的主要职业或工作、公民身份载列如下。截至本代理声明之日，MidCo没有任何执行官。
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姓名
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地址
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目前主要职业或
就业 |
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公民身份
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| 松川、立木三 | | | 添美大道1号中信大厦28楼， | | | Trustar Capital Partners Limited董事总经理（自 | | |
日本
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E-3
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姓名
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地址
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目前主要职业或
就业 |
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公民身份
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| | | | 香港中环 | | | 2008年4月至今）；Trustar Fund GP董事（2021年10月至今）；Trustar Capital董事（2023年12月至今）；Parent董事（2025年6月至今）；MidCo董事（2025年6月至今）；Merger Sub董事（2025年7月至今） | | | | |
| 慧晴晴薇琪 | | | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 | | | Trustar Capital Partners Limited董事总经理（2010年7月至今）；Trustar Fund GP董事（2021年10月至今）；Trustar Capital董事（2023年12月至今）；Parent董事（2025年6月至今）；MidCo董事（2025年6月至今）；Merger Sub董事（2025年7月至今） | | |
英国
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| 西科成 | | | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 | | | Trustar Capital Partners Limited董事（2015年7月至今）；Trustar Capital董事（2025年4月至今）；Parent董事（2025年6月至今）；MidCo董事（2025年6月至今）；Merger Sub董事（2025年7月至今） | | |
中国
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4.Merger Sub的董事和执行官
Merger Sub是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是一家仅为实现交易（包括合并）目的而成立的控股公司。Merger Sub的注册办事处为c/o Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands。合并小组的营业地址及电话号码为香港中环添美道1号中信大厦28楼，电话：+ 85237106888。
Merger Sub各董事截至本代理声明日期的姓名、地址、目前的主要职业或工作、以及公民身份载列如下。截至本代理声明之日，Merger Sub没有任何执行官。
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姓名
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地址
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目前主要职业或
就业 |
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公民身份
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| 松川、立木三 | | | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 | | | Trustar Capital Partners Limited董事总经理（2008年4月至今）；Trustar Fund GP董事（2021年10月至今）；Trustar Capital董事（2023年12月至今）； | | |
日本
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E-4
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姓名
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地址
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目前主要职业或
就业 |
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公民身份
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| | | | | | | Parent董事（2025年6月至今）；MidCo董事（2025年6月至今）；Merger Sub董事（2025年7月至今） | | | | |
| 慧晴晴薇琪 | | | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 | | | Trustar Capital Partners Limited董事总经理（2010年7月至今）；Trustar Fund GP董事（2021年10月至今）；Trustar Capital董事（2023年12月至今）；Parent董事（2025年6月至今）；MidCo董事（2025年6月至今）；Merger Sub董事（2025年7月至今） | | |
英国
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| 西科成 | | | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 | | | Trustar Capital Partners Limited董事（2015年7月至今）；Trustar Capital董事（2025年4月至今）；Parent董事（2025年6月至今）；MidCo董事（2025年6月至今）；Merger Sub董事（2025年7月至今） | | |
中国
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5.Trustar申报人的董事和执行官
Trustar Capital是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。Trustar Fund是一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。信达资本的主要业务为投资控股。信达基金的主要业务是为有限合伙人的利益进行投资管理。主要营业地址及电话每位Trustar备案人编号为香港中环添美道1号中信大厦28楼，电话：+ 85237106888。
Trustar Capital由Trustar Fund控股。TCP V GP Ltd.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业（“Trustar Fund GP”），是Trustar Fund的普通合伙人。信达基金GP的主要业务为投资管理。
截至本代理声明日期，Trustar Capital的每位董事的姓名、地址、目前的主要职业或工作、以及公民身份载列如下。截至本代理声明之日，Trustar Capital没有任何执行官。
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姓名
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地址
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目前主要职业或
就业 |
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公民身份
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| 松川、立木三 | | | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 | | | Trustar Capital Partners Limited董事总经理（2008年4月至今）；Trustar Fund GP董事（2021年10月至今）；Trustar Capital董事（2023年12月至今）；Parent董事（2025年6月至今）；董事 | | |
日本
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E-5
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姓名
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地址
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目前主要职业或
就业 |
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公民身份
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| | | | | | | MidCo（2025年6月至今）；Merger Sub董事（2025年7月至今） | | | | |
| 慧晴晴薇琪 | | | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 | | | Trustar Capital Partners Limited董事总经理（2010年7月至今）；Trustar Fund GP董事（2021年10月至今）；Trustar Capital董事（2023年12月至今）；Parent董事（2025年6月至今）；MidCo董事（2025年6月至今）；Merger Sub董事（2025年7月至今） | | |
英国
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| 西科成 | | | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 | | | Trustar Capital Partners Limited董事（2015年7月至今）；Trustar Capital董事（2025年4月至今）；Parent董事（2025年6月至今）；MidCo董事（2025年6月至今）；Merger Sub董事（2025年7月至今） | | |
中国
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Trustar Fund GP各董事截至本代理声明之日的姓名、地址、目前的主要职业或工作、公民身份等情况载列如下。截至本代理声明之日，Trustar Fund GP没有任何执行官。
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姓名
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地址
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目前主要职业或
就业 |
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公民身份
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| 松川、立木三 | | | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 | | | Trustar Capital Partners Limited董事总经理（2008年4月至今）；Trustar Fund GP董事（2021年10月至今）；Trustar Capital董事（2023年12月至今）；Parent董事（2025年6月至今）；MidCo董事（2025年6月至今）；Merger Sub董事（2025年7月至今） | | |
日本
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| 慧晴晴薇琪 | | | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 | | | Trustar Capital Partners Limited董事总经理（2010年7月至今）；Trustar Fund GP董事（2021年10月至今）；Trustar Capital董事（2023年12月至今）；Parent董事（2025年6月至今）；MidCo董事（2025年6月至 | | |
英国
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E-6
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姓名
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地址
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目前主要职业或
就业 |
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公民身份
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| | | | | | | 现任）；Merger Sub董事（2025年7月至今） | | | | |
| 汉斯·奥默尔·阿勒格特 | | | 香港中环添美道1号中信大厦28楼 | | | Trustar Capital Partners Limited董事总经理（2014年3月至今）；Trustar Fund GP董事（2021年10月至今）；CCP LTD董事（2016年2月至今） | | |
比利时
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6.管理层备案人的董事和执行官
Mars Guangyuan Cai先生为中华人民共和国公民，主要经营地址为中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼200335。他的主要职业是担任公司董事会主席和首席执行官。
Smart Share Holdings Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，其主要营业地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。公司为投资控股公司，由蔡先生全资拥有及控制。蔡先生为Smart Share Holdings Limited的唯一董事，截至本公告日期，该公司并无任何执行人员。
Peifeng Xu先生为中华人民共和国公民，主要经营地址为中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼200335。其主要职业为公司董事兼总裁。
Super June Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，其主要营业地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。其为投资控股公司，由徐先生全资拥有及控制。徐先生是Super June Limited的唯一董事，截至本协议日期，该公司没有任何执行官。
Victor Yaoyu Zhang先生为中华人民共和国公民，主要经营地址为中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼200335。他的主要职业是担任公司首席营销官。
Victor Family Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，其主要营业地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。其为一间投资控股公司，由张先生全资拥有及控制。张先生是Victor Family Limited的唯一董事，截至本协议日期，该公司没有任何执行人员。
Maria Yi Xin女士为中华人民共和国公民，主要经营地址为中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼200335。她的主要职业是担任公司董事和首席财务官。
Jade Dew Capital Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，主要营业地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。其为一间投资控股公司，由辛女士全资拥有及控制。Xin女士是Jade Dew Capital Limited的唯一董事，截至本协议日期，该公司没有任何执行官。
E-7
附件f
挚享科技有限公司
（the "公司”)
股东代理卡表格
我/我们
请打印姓名
的
请打印地址（es）
类[ A/B ]普通
为（a）公司股东与 股分别特此委任
的
或辜负他/她
的
或未能通过特别股东大会的正式委任主席（以下简称“主席“）作为我/我们的代理人在公司特别股东大会上投票支持我/我们并代表我/我们（”临时股东大会”）将于，2025年（中国标准时间）举行。以及在临时股东大会的任何续会上举行。兹指示我的代理人就有关特别股东大会通告所指明的事项的决议案进行投票或举手表决，详情如下：
| | |
决议
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| | |
1.为
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2.反对
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3.弃权
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| | |
第1号提案
作为特别决议：
那公司、Mobile Charging Group Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）与Mobile Charging Investment Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司的全资附属公司（“MidCo”）与Mobile Charging Merger Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及MidCo的全资附属公司（“合并子公司”）于2025年8月1日签署的合并协议及计划（“合并协议”），据此，合并子公司将与公司合并（“合并”），合并后的公司作为存续公司成为MidCo的全资子公司（该合并协议的格式为本临时股东大会通知随附的代理声明附件A所附，并将制作和提供给
|
| | | | | | | | | | | | | |
F-1
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决议
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| | |
1.为
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| | |
2.反对
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3.弃权
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| | | 于股东特别大会上查阅）、就合并须向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划”）（该合并计划实质上采用本股东特别大会通知随附的代理声明附件B所附的格式，并将在股东特别大会上出示和提供以供查阅），以及完成合并协议和合并计划所设想的交易（统称“交易”），包括（a）合并，（b）于合并生效时（「生效时间」），公司法定股本由120,000美元的变动分为1,200，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）840,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）240,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股及（iii）120,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据公司现有组织章程大纲及章程细则厘定为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股（「资本变动」）及（c）修订及重述公司现有组织章程大纲及章程细则，将其全部删除及以合并计划（“采纳经修订的并购”）附录II所附表格取代其于生效时经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（作为存续公司），须获公司批准及授权。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
第2号提案
作为一项普通决议：
那公司每名董事获授权采取一切必要措施，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购
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| | | | | | | | | | | | |
F-2
| | |
决议
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| | |
1.为
|
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2.反对
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| | |
3.弃权
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| |
| | |
第3号提案
作为一项普通决议：
那临时股东大会延期，以便公司在临时股东大会召开时收到的代理人不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议的情况下征集更多的代理人。
|
| | | | | | | | | | | | | |
请就每项决议在上述方框中打勾，或插入赞成、反对或弃权的股份数目，表明您的投票偏好。如果您未完成本节，您的代理人将酌情投票或弃权，如同他/她将就可能在临时股东大会上提出的任何其他事务进行投票或弃权一样。
你可以指示你的代理人投票支持或反对任何决议和/或放弃投票，因为该代理人不必在任何决议上以相同方式就你的股份投票。在这种情况下，请在上面的投票框中具体说明您的代理人就每项决议投票赞成、反对或弃权的股份数量。
如委任多于一名代理人，请于以上投票方框内指明每名代理人有权行使相关投票权的股份数目。如您未填写此信息，则上述第一人有权行使与相关决议相关的所有投票。如委任一名以上代理人，上述第一人有权举手投票。
如您已委任其他代理人以另行表格进行举手投票（在此情况下，以此表格委任的代理人不得就举手投票），请在此框内打勾：☐
| | 签名： | | |
|
| | | |
| | 姓名： | | |
|
| | | |
| | 日期： | | |
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| | | |
在共同持有人的情况下
高级持有人（见下文注4）应签字。
请提供所有其他的名字
共同持有人：
高级持有人（见下文注4）应签字。
请提供所有其他的名字
共同持有人：
| | | | | | |
F-3
注意事项
如果您已经执行了常设代理，您的常设代理将按以下注2所示进行投票，除非您亲自出席特别大会或完成并以此形式发送指定特定代理。
1
代理人不必是公司的股东。有权出席临时股东大会并在会上投票的股东有权委任一名或多名代理人代其出席并投票。请在提供的空格中插入您希望被任命为代理人的您自己选择的人的姓名，否则将任命主席为您的代理人。
2
任何股东先前存放于公司的任何常设代理人将投票赞成将在临时股东大会上提出的决议，除非在临时股东大会召开之前被撤销或该股东亲自出席临时股东大会或填写并交回本表格以委任特定代理人。
3
无论您是否提议亲自出席相关会议，强烈建议您按照本说明填写并交回本委托书。本表格须填妥并交存（连同任何授权书或其签署所依据的其他授权或该授权或授权的经公证的副本）于中华人民共和国上海市长宁区天山W路799号6楼挚享科技有限公司的办公室200335，或将前述内容以电子邮件方式发送至ir@enmonster.com，并在每种情况下注明供投资者关系部注意，尽快并在任何情况下不迟于举行有关会议或任何续会的时间前48小时。交回这份填妥的代表委任表格，并不妨碍你出席有关会议，如你愿意，可亲自投票。
4
如果两个或两个以上的人共同登记为股份持有人，则应接受提供投票的高级人员的投票，无论是亲自投票还是委托代理人投票，但不包括其他共同持有人的投票。为此目的，资历须按有关股份的名称在公司股东名册上的排列顺序厘定。优先持有人应在这份表格上签名，但所有其他共同持有人的姓名应在提供的空格表格上注明。
5
如果这份表格被退回，但没有说明代理人应如何投票，代理人将行使其是否投票以及如果投票如何投票的酌处权。
6
本代理表格仅供股东使用。如果委任人是公司实体，这种形式的代理必须在其印章下或在为此目的正式授权的某些官员或律师的手下。
7
对此表格所做的任何修改必须由您草签。
8
代理人可以在举手表决或投票表决时投票。
F-4
附件G
ADS投票指示卡的形式
![[MISSING IMAGE: px_25flashproxy1pg01-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/18970f6149a9604d?px_25flashproxy1pg01-4c.jpg)
BNY：PO box 505006，Louisville，KY 40233-5006 挚享科技有限公司邮件：•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期•将您的代理卡折叠并退回到为截至[ TBD ]、2025年[日期和时间TBD ]（当地时间）登记在册的股东提供的已付邮资的信封中，您的投票很重要！请在：东部时间下午12：00 [ TBD ]之前投票给纽约梅隆银行 Limited（必须在2025年[ DATE TBD ]东部时间下午12：00之前收到）以下签名的美国存托凭证登记持有人特此请求并指示TERM0新银行在切实可行范围内，于[日期待定]、2025年[时间待定]于[地点待定]举行的丨智股份Global Limited 挚享科技有限公司临时股东大会上，投票表决或促使投票表决截至存托人帐簿上登记在以下签署人名下的该等收据所代表的股份或其他存放证券的金额。注：1。请指示保存人如何投票，方法是在决议对面的适当方框中标记X。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在反面标记版权所有©2025 BetaNXT，Inc.或其附属公司。所有权利
G-1
![[MISSING IMAGE: px_25flashproxy1pg02-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3f19425bc48585b7?px_25flashproxy1pg02-bw.jpg)
请这样标记：挚享科技有限公司临时股东大会提案您的投票说明1.作为特别决议：公司、Mobile Charging Group Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）与Mobile Charging Investment Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，一家母公司（“MidCo”）的全资子公司）和Mobile Charging Merger Limited之间日期为2025年8月1日的合并协议和计划（“合并协议”），根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及MidCo的全资附属公司（“Merger Sub”），据此，Merger Sub将与公司合并并并入公司（“合并”），合并后存续的公司作为存续公司并成为MidCo的全资附属公司（该合并协议的格式为本临时股东大会通知随附的代理声明附件A所附，并将在临时股东大会上出示并供查阅），要求就合并向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划”）（该合并计划基本上采用本临时股东大会通知随附的代理声明附件B所附的格式，并将在临时股东大会上出示和提供给查阅），以及合并协议和合并计划所设想的交易（统称“交易”）的完成，包括（a）合并，（b）在合并生效时（“生效时间”），公司法定股本由120,000美元变更为每股面值0.0001美元的1,200，000,000股，包括（i）每股面值0.0001美元的840,000，000股A类普通股，（ii）240,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股及（iii）120,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据公司现有组织章程大纲及章程细则厘定为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股（「资本变动」）及（c）修订及重述公司现有组织章程大纲及章程细则，将其全部删除，并代之以经修订及经重列的公司（作为存续公司）于生效时的组织章程大纲及章程细则，以合并计划（「采纳经修订的并购」）附录二所附的格式，由公司批准及授权。2.作为普通决议案：授权公司各董事采取一切必要行动，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并、变更资本、及采纳经修订的M & A.3.作为普通决议案：临时股东大会休会，以便在临时股东大会召开时收到的代理人不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议案的情况下，允许公司征集额外的代理人。授权签名-必须填写以便执行您的指示。请完全按照您账户上显示的姓名签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。签名（和标题，如适用）日期签名（如果共同持有）日期
G-2