展览99.2

普通股份认购权证

华夏博雅(北京)教育科技有限公司

本普通股份购买认股权证（“认股权证”）证明，就所收到的价值而言，_____或其受让人（“持有人”）有权在2024年12月23日或之后的任何时间，以及在2029年12月23日（“终止日期”）下午5：00（纽约市时间）或之前的任何时间，但不是在此之后，根据条款并在以下所列行使限制和条件的限制下，认购并向在开曼群岛注册成立的获豁免公司——中国博雅教育控股有限公司（“公司”），至多_____________普通股（根据本协议可予调整，“认股权证股份”）。根据本认股权证购买一股面值0.015美元的公司普通股（“普通股”）的价格应等于第2（b）节定义的行使价。

第1节。定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与其签署人于2024年12月23日签署的该特定证券购买协议（“购买协议”）中所述的含义。

第2节。运动。

a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在发行日期或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付正式签署的传真副本或以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的PDF副本，以本协议所附表格的形式行使通知（“行使通知”），全部或部分行使。在（i）两（2）个交易日和（ii）上述行使日期后构成标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）条）的交易日数目中较早者内，持有人须以电汇或在美国银行开出的本票方式交付适用的行使通知中指明的认股权证股份的合计行使价，除非适用的行使通知中指明了下文第2（c）条规定的无现金行使程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个营业日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。本认股权证项下每股普通股的行使价为0.45美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

c）无现金活动。如果在本协议的任何行使时间，没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于向持有人发行认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商的数量的认股权证股份，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。在不限制本条第2（c）款规定的无现金行使条款、第2（d）（i）款规定的违约金条款或第2（d）（iv）款规定的买入条款的情况下，不存在要求公司以现金净额结算本权证的情况。

“买入价”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在随后上市或报价的交易市场上的买入价由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，一股普通股的公允市场价值，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定，其费用和开支由公司支付。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，一股普通股的公允市场价值，该公允市场价值由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。

尽管本文有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第2（c）款通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i.于行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份通过其在托管系统的存取款项（“DWAC”）记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户的方式传送给持有人如果公司是该系统的参与者，或打印相应的DRS报表，显示认股权证股份正登记在持有人的名下，并且（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记报表，或（b）认股权证正在通过无现金行使方式行使，及以其他方式将持有人或其指定人作为持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份数目的持有人的姓名，以及将有关该等认股权证股份的证书实物交付至持有人在行使通知中指明的地址的日期，即在向公司交付行使通知后（i）两（2）个交易日中最早的日期，（ii）自向公司交付合计行使价后的一（1）个交易日及（iii）自向公司交付行使通知（该日期，“认股权证股份交割日”）后构成标准结算期的交易日数目；于交付行使通知时，不论认股权证股份的交付日期为何，就条例而言，持有人须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，前提是在（i）两（2）个交易日和（ii）在交付行权通知后的标准结算期组成的交易日数中较早者收到总行权价格（无现金行权情况除外）的付款。如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知规限的认股权证股份，公司须就每1,000美元受行使规限的认股权证股份（基于适用的行使通知日期的普通股的VWAP）以现金支付给持有人，作为违约金而非罚款，在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（在该等违约金开始产生后的第三个交易日增加至20美元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，就行使通知交付之日起生效的普通股而言，以若干交易日表示的标准结算期。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。倘公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条将认股权证股份转送持有人，则持有人将有权撤销该等行使。

iv.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2（d）（i）条的规定，根据在认股权证股份交割日或之前的行使向持有人传送认股权证股份，且如在该日期后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份交付以抵偿持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，如有）就如此购买的普通股而言，超过（y）所获金额乘以（1）公司就发行时间的行使而须交付予持有人的认股权证股份数目（2）导致该购买义务的卖单的执行价格，及（b）根据持有人的选择，要么恢复该等行使未获兑现的部分认股权证及同等数量的认股权证股份（在此情况下，该等行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股相关的买入，总销售价格导致此类购买义务为10,000美元，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应向持有人支付的金额，并应公司要求，提供此类损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行和/或禁令救济的法令。

v.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

vi.收费、税收和支出。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份须以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一已设立清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

vii.结账。根据本协议的条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e）持有人的行权限制。公司不得行使本认股权证的任何权利，且持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，而正在就其作出此类确定，但应排除在（i）行使剩余部分时可发行的普通股数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人应对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（e）款所载限制的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2（e）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该已发行普通股数量之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%。持有人在向公司发出通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人在行使其持有的本认股权证时发行普通股生效后已发行普通股数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。实益所有权限制的任何增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券（为免生疑问，该等股份不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）进行分配或分派，（ii）将其已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括以反向股票分割的方式）其已发行普通股合并为较少数量的股份或（iv）通过将其普通股重新分类发行公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件之前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有的话）的股份数量的零头，而其中分母应为紧接该事件之后已发行在外的普通股的数量，并对本权证行权时可发行的股票数量进行比例调整，使本权证的合计行权价格保持不变。根据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

b）股票组合事件调整。如在发行日或之后的任何时间及不时发生第3（a）条所指的事件（每项均为“股票合并事件”，而该事件发生之日为“股票合并事件日”），且该事件市场价格（定义见下文）低于当时有效的行权价格（在根据第3（a）条对行权价格进行调整后），则在紧接该股票合并事件之后的第四（4）个交易日，于该第四（4）个交易日（根据第3（a）条作出调整后）当时有效的行使价，须降低（但在任何情况下均不得提高）至事件市场价格。为免生疑问，如紧接前一句的调整会导致本协议项下的行权价格上涨，则不作调整。在依据本条第3（b）款对行使价进行任何调整的同时，在行使本权证时可购买的权证股份数目应按比例增加或减少，以便在该调整后，根据本协议就调整后的权证股份数目应付的合计行使价应与发行日有效的合计行使价相同（不考虑本协议所载的任何行使限制）。“事件市场价格”是指，就任何股票组合事件日而言，自股票组合事件日开始至紧接股票组合事件日之后的第三（3）个交易日结束的期间内所获得的普通股的最低收盘价。在此期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应适当调整所有此类确定。

c）后续供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该等记录，则在为授予、发行或出售该等购买权而确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）为止。如在授予、发行或出售购买权时本认股权证尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该购买权，直至持有人行使本认股权证为止；但条件是，如果公司股东未行使该购买权，则该购买权也将于该日期对持有人到期。

d）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何该等分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该等分配的程度（或由于该等分配而导致的任何普通股的实益所有权的程度），并且该分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直至其对该分配的权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。如本权证在分配时尚未部分或全部行使，则为持有人的利益而暂时搁置该部分的分配，直至持有人行使本权证为止。

e）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股的百分之五十（50%）或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），而该另一人或一群人据此获得超过百分之五十（50%）的已发行普通股（每一项为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权获得，就紧接该基本交易发生前于该等行使时本可发行的每份认股权证股份而言，由持有人选择（不考虑第2（e）条对行使本认股权证的任何限制），承继人或收购法团或公司的普通股数目（如该公司为存续法团），以及紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的确定须作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如发生基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）须根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额从持有人处购买本认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继任实体处收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有人未在该基本交易中提供或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中获得了继任实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股（或普通股）。“Black Scholes Value”是指基于彭博上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，截至适用的基本交易完成之日为定价目的确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的拟进行的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，（b）预期波动率等于100%与截至紧接适用的拟进行的基本交易的公开公告后的交易日（使用365天年化因子确定）从彭博上的HVT函数获得的100天波动率中的较大者，（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金要约的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较大者，在该等基本交易中提供，以及（ii）在紧接所适用的拟进行的基本交易的公开公告（或所适用的基本交易的完成，如果更早）之前的交易日开始至持有人根据本条第3（d）和（d）款提出的请求的交易日结束的期间内的最高VWAP，剩余期权时间等于所适用的拟进行的基本交易的公开公告日期与终止日期之间的时间，以及（e）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人选择的五个营业日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（e）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理拖延）的形式和实质的书面协议，以书面承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价是为了在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该等基本交易发生之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

f）发行普通股时的调整。如公司在发行日期当日或之后的任何时间，根据本条第2款发行或出售或公开宣布拟发行或出售的任何普通股（包括发行、出售或公开宣布发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股，但不包括被视为已由公司就任何豁免发行而发行或出售的普通股）每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等发行或出售或视同发行或出售（上述“稀释性发行”）之前有效的行使价（“适用价格”）的价格（“适用价格”），则紧随该等稀释性发行完成后并在该等稀释性发行完成后，当时有效的行使价应降低至等于新发行价格的金额。为根据本条第3（f）款确定调整后的行使价格，应适用以下规定：

（i）发行期权。如公司以任何方式授出或出售任何期权，或公开宣布拟发行或出售任何期权，且在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在授予或出售该等期权时按该每股价格发行和出售。就本条第3（f）（i）款而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于公司在授予或出售该期权时、在行使该期权时和在转换时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和，行使或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券减去公司在授予或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换行使或交换行使该等期权时可发行的任何可转换证券时就该等普通股支付或应付的任何对价。在行使该等期权时或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整行权价格。

（二）发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，或公开宣布拟发行或出售任何可转换证券，且在转换、行使或交换时可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该可转换证券时以该每股价格发行和出售。就本条第3（f）（ii）条而言，“在转换、行使或交换时可发行一股普通股的最低每股价格”应等于公司在发行或出售可转换证券时就任何一股普通股收取或应收的最低对价（如有）以及在转换时的总和，行使或交换该等可转换证券减去公司在发行或出售该等可转换证券以及在转换、行使或交换该等可转换证券时就该等普通股支付或应付的任何代价。在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价，而如任何该等发行或出售该等可转换证券是在行使任何已根据或将根据本条第3（f）款的其他条文作出调整本认股权证的期权时作出的，则不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

（iii）期权价格或兑换率的变动。如任何期权中规定的购买价格、在任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股的比率在任何时候增加或减少，则在该增加或减少时有效的行使价格应调整为行使价格，如果该等期权或可转换证券规定了该增加或减少的购买价格，该价格在当时本应有效，额外代价或增加或减少转换率，视情况而定，在最初授予、发行或出售时。为施行本条第3（f）（iii）款，如任何截至发行日尚未行使的期权或可转换证券的条款按紧接前一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为截至该增加或减少日已发行。如根据本条第3（g）款作出的调整将导致当时有效的行使价格增加，则不得作出调整。

g）重置。在发行日之后的第7个日历日（“重置日”），本权证的行权价格将调整为发行日确定的公司普通股最低价格（“参考价”）的24%。在根据本条第3（g）款重置行使价后，紧接该重置前可发行的认股权证股份数目须调整为普通股数目，方法是将当时于发行日期有效的行使价乘以紧接该重置前行使本认股权证时可取得的认股权证股份数目，并将其乘积除以该重置所产生的行使价。

h）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和未发行的普通股的数量，应为已发行和未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和。

i）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向持有人送达一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司作为一方的任何合并或合并、公司全部或大部分资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司应授权公司的事务自愿或非自愿解散、清算或清盘，然后，在每种情况下，公司应安排以电子邮件方式向持有人送达其在公司认股权证登记册上所显示的最后一个电子邮件地址，在下文指明的适用记录或生效日期前至少二十（20）个历日，一份通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预期登记在册的普通股持有人有权将其普通股交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付作出此种转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书所指明的面额或面额签立及交付新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文有任何相反的规定，并在符合第2（a）及2（d）（ii）条的规定下，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证时分割或合并，并附一份书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面值，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证，其日期应为原始发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以供行使本认股权证或向持有人作出任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

第5节。杂项。

a）在行使前不享有作为股东的权利。根据第2（d）（i）条的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本协议之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。尽管有上述规定，在行使认股权证之前，持有人应拥有作为认股权证持有人的所有权利，包括但不限于第3条规定的权利。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股份证书的遗失、失窃、毁损或毁损，如发生遗失、失窃或毁损，则获得其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），而在交出及注销该等权证或股份证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或股份证书，其日期与注销日期相同，以代替该认股权证或股份证书。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时完成必要认股权证股份发行的高级职员的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评税，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受减值影响。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

e）管辖权。有关本认股权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均按照采购协议的规定确定。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未进行登记且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售施加的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，均应按照采购协议的通知条款交付。

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本权证及据此证明的权利和义务应对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由持有人或认股权证股份的持有人强制执行。

l）修正。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

m）可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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（签名页如下）

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

行使通知

TO：China Liberal Education HOLDINGS LIMITED

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

美国合法资金中的☐；或者

☐如获准根据第2（c）款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以就根据第2（c）款所载无现金行使程序可购买的认股权证股份的最高数目行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

_______________________________

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

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【持有人签署】

投资主体名称：

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投资主体授权签字人签字：

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授权签字人姓名：

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获授权签字人名称：

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日期：

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分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给