股份交换协议

由和之间

FINGEMOTON，INC.，a DELAWARE CORPORATION，

TELFORGE，INC.，一家内华达州公司，

和

TELFORGE，INC.股东，

这里命名

截至2026年3月18日

股份交换协议

本股份交易协议（本“协议”）的日期为2026年3月18日，由特拉华州公司（“FNGR”）的FingerMotion公司、根据内华达州法律组建的公司Telforge，Inc.（“Telforge”或“公司”）与本协议签字页所载Telforge股东（“股东”）签署。本协议的每一方在此单独称为“方”，统称为“方”。此处使用的大写术语，如未在此另有定义，应具有附件A中赋予它们的含义。

背景

A. FNGR受《交易法》报告要求的约束，并且FNGR的普通股在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）进行公开交易报价。

B.截至本协议签订之日，FNGR被授权发行指定为普通股的股票，面值0.0001美元（“FNGR普通股”），其中FNGR被授权发行的股份总数为二十亿股（200,000，000）。截至本协议签订之日，FNGR已发行在外的普通股约为61,281，308股。此外，截至本协议签订之日，FNGR被授权发行指定为优先股的股票（“FNGR优先股”），其中FNGR优先股被授权发行的股份总数为一百万股（1,000，000股），其中没有已发行和流通的TERM3优先股。

C.截至本协议签署之日，Telforge为私人持有，被授权发行（i）1,000股普通股，面值10美元（“Telforge普通股”），（ii）4,000，000股普通股，A类，面值0.01美元，以及（iii）4,000股优先股，A类，面值0.01美元，其中1,000股Telforge普通股在本协议签署之日已发行和流通。截至本协议签署之日，Telforge有1000股已发行和流通在外的普通股。

D.股东已同意将其持有的代表Telforge 100%股权的全部Telforge普通股股份交换为最多700万股三十三万三千三百三十三（7,333，333）股新发行的FNGR普通股股份，约占收盘前FNGR已发行流通股的11.97%，将根据附件 F中所载的股东指示向股东（各为“股东”）发行或授予代价股份须遵守本协议所载的分派条款及本协议所定义的转售限制。

E. FNGR董事会已（i）宣布本协议及本协议所设想的交易（“交易”），包括根据本协议所载的条款和条件发行与之相关的代价股份，是可取的、公平的并符合本协议所载的最佳利益，及（ii）批准本协议及交易，包括根据本协议所载的条款和条件发行与之相关的代价股份。

F. Telforge董事会已（i）根据此处规定的条款和条件宣布本协议和交易是可取的、对Telforge及其股东公平的并符合其最佳利益，以及（ii）根据此处规定的条款和条件批准了本协议和交易。

协议

因此，考虑到上述情况以及在此提出的各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：

第一条

股份交换

1.1.股份交换。在交割时，股东应向FNGR出售、转让、转让、转让和交付代表Telforge普通股100%（100%）的Telforge普通股，不存在任何留置权和其他产权负担。作为对价，FNGR应向股东合计并根据附件 F中规定的股东指示发行200万股三百三十三万三千三百三十三（2,333，333）股FNGR普通股（“收盘股份”），外加根据第1.2节中规定的或有事项以及此处规定的调整数量的里程碑股份，并在此前提下，根据或有事项进行调整。

1.2.盈利考虑。根据本条第一款规定的条款和条件，股东有权根据附件 F中规定的股东指示，赚取总额不超过5,000，000股额外的FNGR普通股（“里程碑股份”，连同收盘股份，“代价股份”）基于自交割日起至截止日期的期间内实现的累计收益和担保合同价值（每一项定义如下），即：（i）交割日后三（3）个月（“第一个盈利期”）；及（ii）交割日后六（6）个月（“第二个盈利期”，连同第一个盈利期，“盈利期”）。

第二个收入里程碑应在截止日期至第二个盈利期结束期间的累计基础上确定，包括在第一个盈利期内确认的任何累计收入和担保合同价值。在适用的盈利期届满时或之前未赚取的里程碑股份将根据第1.2（d）节自动没收和注销。

1.6对代价的调整

1.7.收盘。交易的结束（“结束”）应通过电子交换和交付签名和文件（即pdf文件的电子邮件）的方式远程进行，（i）在各方完成交易的义务的所有条件得到满足或放弃后的工作日太平洋夏令时间下午5：00或之前（有关各方将在结束时采取的行动的条件除外）或（ii）双方可能相互确定的其他日期和时间（（第（i）或（ii）条应称为“结束日期”）。

第二条

股东的陈述及保证

每一位股东，无论是个别股东，还是非共同股东，在此向FNGR作出如下声明和保证，截至本协议签署之日和截至每个适用的里程碑计量日期：

2.1.好标题。该股东是记录和实益拥有人，并对其Telforge普通股拥有良好的所有权，拥有出售和交付此类Telforge普通股的权利和权力。一旦交付任何正式转让的、与此处设想的相同的证书或证书和/或在Telforge的股份登记册上将FNGR登记为此类Telforge普通股的新所有者时，FNGR将获得此类Telforge普通股的良好所有权，不受联邦或州证券法施加的限制之外的所有留置权和其他产权负担的影响，并且没有任何留置权和其他产权负担。

2.2.权力和权威。该股东拥有执行和交付本协议以及其根据本协议将交付的交易所设想的任何其他文件以及履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务以及完成交易的合法权力、能力和授权。该等股东订立协议所需采取的一切行动均已妥为采取。本协议构成该股东的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款对该股东强制执行，除非该强制执行受到一般衡平法原则的限制，或受到破产、无力偿债和其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。

2.3.没有冲突。该股东执行和交付本协议以及该股东根据本协议条款履行其在本协议项下的义务：（a）根据任何法律将不需要任何第三方或政府实体的同意；（b）不会违反适用于该股东的任何法律；（c）不会违反或违反该股东作为一方的任何合同义务。

2.4.诉讼。没有针对该股东的未决程序涉及他/她/其持有的Telforge普通股股份或质疑，或可能具有阻止、延迟或使任何交易非法或以其他方式干扰任何交易的效果，并且据该股东所知，没有此类程序受到威胁，也不存在合理可能引起或作为启动任何此类程序的基础的事件或情况。

2.5.没有发现者的费用。该股东未就交易产生任何发现者、投资银行家或经纪人费用的义务。

2.6.完全为自己的账户购买。该股东根据本协议提议收购的FNGR普通股将为其自己的账户进行投资而收购，仅用于投资目的，而不是以转售或分配其任何部分为目的，且该股东目前无意出售或以其他方式分配其所持有的FNGR普通股股份，除非遵守适用的证券法。

2.7.可用信息。该股东在财务和商业事项方面具有足够的知识和经验，因此他/她/它能够评估对FNGR的投资的优点和风险。该股东在此确认，他/她/它有机会审查了所有公开可用的有关FNGR的信息，包括但不限于FNGR根据《交易法》向SEC提交的所有文件。该股东已获得访问权限，可访问该股东认为为做出知情投资决策所必需的有关FNGR的所有信息。该股东有机会就FNGR和交易条款向FNGR的管理层提问并获得其答复。

2.8.不登记。该股东明白，代价股份并无根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，若根据本协议的规定发行，将因《证券法》登记条款的特定豁免而发行，该豁免取决于（其中包括）投资意图的善意性质以及该股东在此所表述的陈述的准确性。该股东理解代价股份为“受限制证券”，并出于投资意图为自己的账户作为委托人收购代价股份，而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分发或转售该等证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法而分派任何该等代价股份，亦没有与任何其他人就分派或就分派该等代价股份作出直接或间接安排或谅解。

2.9.受限制证券。该股东了解到，（i）根据《证券法》，FNGR普通股的股份被定性为“受限制证券”，因为本协议设想，如果该股东根据本协议获得，FNGR普通股将在不涉及公开发行的交易中获得，并且（ii）根据本协议发行的FNGR普通股尚未根据《证券法》或美国任何州的证券法进行登记，并且FNGR普通股的发行是根据《证券法》第4（2）节为不涉及公开发行的发行人的交易提供的注册豁免而进行的。该股东进一步承认，如果根据本协议的规定向该股东发行FNGR普通股，则未经《证券法》规定的登记或存在豁免情况，不得转售该等FNGR普通股。该股东表示，其熟悉根据《证券法》颁布的规则144（目前有效），并了解由此和《证券法》施加的转售限制。

2.10.投资者地位。各股东分别而非共同声明并保证，截至交割日：

作为接收对价股份的条件，将被要求交付一份证明，证明其作为认可投资者的身份，以及FNGR合理要求的任何证明信息，以证明其作为本协议所附附件 E的形式，以确认其身份以及向该股东发行此类对价股份可获得《证券法》和适用的州证券法的注册要求豁免的情况。该股东承认，其收购证券是出于投资目的，而不是出于目前对违反《证券法》的任何转售的考虑，并承认其有责任评估其投资的风险。

2.11.传说。该等股东理解并默许代价股份将载有以下图例或与以下图例大致相似的图例：

本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或适用的州证券法进行登记。除非根据《美国证券法》和任何适用的国家证券法的有效登记声明，或根据《美国证券法》和任何适用的国家证券法的豁免或豁免登记，否则不得出售、要约出售、质押或以其他方式转让这些证券。

2.12.附加传奇；里程碑股份。The Milestone Shares will have a restrictive legend similar to the following：

本证书（或簿记入仓）所代表的证券被指定为“第一里程碑股份”或“第二里程碑股份”（统称“里程碑股份”），并根据该特定股份交换协议和相关托管协议（“协议”）发行。

里程碑股份受协议中规定的合同转让限制和托管条款的约束。里程碑股份不得出售、转让、交换、转让、质押、虚构、设押或以其他方式处置，不论是否直接、间接、自愿、参与、通过合并、合并、转让、持续、归国、分割、依法运作或以其他方式处置，也不得试图转让、出售、交换、转让、押

里程碑股份将被没收和取消，因为未能在规定的外部日期实现某些基于收入的里程碑，所有这些都在协议中有更充分的描述。一旦发生该等失败，里程碑股份将自动被没收及转让予公司及注销，不予考虑，并须在持有人不采取任何进一步行动的情况下停止未获批准。

此外，此处所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何适用的国家证券法进行登记，不得要约、出售或转让，除非（a）根据该行为和适用的国家证券法进行登记，或（b）公司已收到律师的意见，形式和实质上对公司合理满意

公司应拒绝登记任何不遵守上述限制进行的这些证券的转让。

2.13附加图例；同意。此外，代价股份将载有任何州的“蓝天”法律所要求的任何传说，但该等法律适用于如此传说的证书所代表的证券。该股东同意FNGR在其记录上进行标注或向FNGR普通股的任何转让代理人发出指示，以实施股份转让限制。

2.14里程碑。

2.16遵守证券法

2.17非附属地位。该股东不是，而且在交易结束后立即也不会是《证券法》第405条所定义的FNGR的“关联公司”。

第三条

公司的陈述及保证

除公司于本协议日期交付给FNGR并作为附件 B（“公司披露附表”）所附的披露附表的适当章节或小节中具体规定的例外情况外（据了解，并在此同意，（i）公司披露附表所载的信息应在与该等信息所涉及的本条第三款各节和小节相对应的单独章节和小节引用下披露，以及（ii）各节、小节中所载的信息，和公司披露附表的分款应限定（a）本条第三条的相应章节或分节所载的陈述和保证，以及（b）本条第三条所载的任何其他陈述和保证，前提是在该等披露的表面上合理地表明，在对其中所述事项没有独立知情的情况下，该陈述和保证适用于本条第三条的该等其他章节或分节）公司特此向FNGR陈述和保证，截至本协议之日和截止日期，犹如在截止日期作出（除本条例所列及于指明日期作出的陈述及保证外，该等陈述及保证仅于该指明日期作出），详情如下：

3.1.组织、地位和权力。Telforge及其每一家子公司根据其组织所在司法管辖区的法律得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，拥有公司权力和权力，并拥有所有必要的政府特许、执照、许可、授权和批准，使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按目前的方式开展业务。Telforge及其每个子公司都有适当资格在其业务性质或其对其财产的所有权或租赁使此种资格成为必要的每个司法管辖区开展业务。公司已向FNGR交付Telforge章程、Telforge章程以及经本协议日期修订的可比章程、组织文件和其他构成部分和管理文件的真实完整副本。

3.2.子公司；股权。Telforge没有子公司，没有直接或间接拥有任何公司的任何股份或其他股本证券，也没有在任何企业或个人中拥有任何股权或所有权权益。除《公司披露附表》第3.2节所列的规定外，公司无须受任何以贷款、出资或其他方式向任何业务或人士提供资金或对其进行任何投资的义务或规定所规限。

3.3.资本Structure。Telforge的法定股本包括（i）1,000股Telforge普通股，（ii）4,000，000股普通股，A类，面值0.01美元，以及（iii）4,000股优先股，A类，面值0.01美元。截至本协议签署之日，1,000股Telforge普通股已发行在外，详见本协议的附件 A。Telforge的所有已发行普通股均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或违反美国法律、美国任何州的法律、Telforge宪章、Telforge章程或Telforge作为一方或以其他方式受约束的任何合同的任何规定而发行。Telforge没有任何其他类别的股份或其他有表决权的证券被发行或保留用于发行或流通。Telforge没有任何债券、债券、票据或其他债务对Telforge普通股或其任何子公司的股本持有人可能投票的任何事项（“投票Telforge债务”）具有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。截至本协议签署之日，Telforge没有任何期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“幻影”股票权利、股票增值权、基于股票的履约单位、承诺、合同、安排或Telforge作为一方或其中任何一方受其约束的任何种类的承诺（a）使Telforge有义务发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售、股本的额外股份或其他股权，或任何可转换或可行使或可交换为任何股本或其他股权的证券，Telforge或任何有投票权的Telforge债务，（b）责成Telforge发行、授予、延长或订立任何该等选择权、认股权证、要求、权利、担保、承诺、合同、安排或承诺，或（c）赋予任何人权利，以获得与Telforge或其任何子公司的股本持有人所发生的经济利益和权利类似或源自的任何经济利益或权利。截至本协议签署之日，Telforge不存在任何未完成的回购、赎回或以其他方式收购Telforge任何普通股的合同义务。

3.4.权威；执行与交付；可执行性。Telforge拥有执行和交付本协议以及完成交易所需的所有必要的公司权力和授权。Telforge执行和交付本协议以及Telforge完成交易已获得Telforge董事会和股东的正式授权和批准，Telforge方面无需进行其他公司程序来授权本协议和交易。在执行和交付时，本协议将根据其条款对Telforge强制执行，除非此类强制执行受到一般衡平法原则的限制，或受到破产、无力偿债和其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。

3.5.没有冲突；同意。Telforge执行和交付本协议不会，交易的完成和遵守本协议的条款将不会与（i）Telforge宪章的任何条款下的任何义务发生冲突，或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速任何义务或丧失重大利益的权利，或导致对Telforge的任何财产或资产产生任何留置权，Telforge章程或其任何子公司的类似章程或组织文件，（ii）Telforge作为一方或其各自的任何财产或资产受其约束的任何重要合同，或（iii）适用于Telforge或其财产或资产的任何重要判决、命令或法令或重要法律。关于Telforge的任何普通股股份或Telforge的任何子公司的任何股本的所有权或投票权，不存在股东协议、集合协议、投票信托、代理或其他类似的协议或谅解。

3.6.遵守适用法律。除根据适用的“蓝天”或州证券委员会提交的任何必要备案外，在执行、交付和履行本协议或完成交易方面，Telforge不需要获得或作出任何政府实体的同意，也不需要向其注册、声明或备案，也不需要获得任何政府实体的许可。Telforge及其每个子公司在所有重大方面均遵守所有适用法律开展业务和运营。

3.7.经纪人。任何经纪人、投资银行家或其他人均无权根据Telforge或其任何子公司作出的安排或代表Telforge或其任何子公司作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金。

3.8.国外的腐败行为。Telforge及其任何附属公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表Telforge行事的其他人士，在其行动过程中，均未（a）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（b）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；或（c）进行任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款，回扣或其他非法支付给任何外国或国内政府官员或雇员。

3.9.披露。由Telforge提供或代表Telforge提供给FNGR的有关Telforge及其业务的与本协议有关的所有披露（包括Telforge在本协议中规定的陈述和保证）在所有重大方面都是完整和准确的。此处或公司披露附表中的任何陈述均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。

3.10.没有额外的协议。Telforge与股东并无就本协议指明以外的交易达成任何协议或谅解。

3.11未披露负债。不存在Telforge或其任何子公司（如果有的话）作为当事方的表外安排。Telforge及其每一家子公司没有任何性质的负债、义务或承诺，无论是已断言的、已知的、绝对的、应计的、到期的或其他（统称为“负债”），但以下情况除外：（a）自2025年12月31日以来在正常业务过程中发生的、且单独或合计而言金额不重大的；（b）与交易有关的发生。在所有重大方面，Telforge向FNGR披露的财务记录，包括Telforge截至2025年12月31日的资产负债表（“资产负债表”），公平、完整、准确地列报了在适用日期以及与之相关的期间的资产、负债（无论是否应计、绝对、或有或有）。截至本协议签署之日，公司的财务状况至少与资产负债表显示或反映的财务状况一样好。

3.12知识产权。

3.13保险。该公司目前没有任何保单。

3.14员工福利很重要。Telforge没有、也不受制于任何目前或未来的任何书面或口头养老金计划、递延薪酬计划、激励薪酬计划、退休收入计划、股票期权或股票购买计划、股票增值计划、虚拟股票期权计划、退休计划、工资延续计划、终止或遣散计划、补充失业计划、利润分享计划、佣金计划、奖金计划或政策、员工团体保险计划、住院计划、残疾计划、健康、福利、医疗或牙科计划或其他福利计划、计划、政策、安排或实践，正式或非正式，就其任何雇员、董事、高级人员、承包商、顾问、代理人、代理雇员或其他人而言，根据法规制定的计划除外

3.15就业事项。

3.16税。

3.17银行账户。公司已就公司在任何银行、经纪商、商户处理商或其他存款机构的每个账户向FNGR披露：（i）该账户的名称和账号；（ii）持有该账户的机构的名称和地址；（iii）持有有关该账户的授权委托书的任何人（如有）的姓名；及（iv）所有获授权签字人及获授权从每个该等账户提取资金的其他人的姓名。

3.18法律程序；政府命令。

3.19不动产；资产所有权。

3.20物资合同。

3.21许可；依法合规。

3.22与关联公司的交易。Telforge或Telforge的任何附属公司与Telforge的任何股东、高级职员、董事或附属公司（Telforge及其附属公司除外）之间不存在任何交易、安排或合同，但在日常业务过程中除雇佣关系、股权安排和补偿、福利、差旅垫款和雇员贷款外。

3.23不存在某些变化、事件和条件。自2025年12月31日起，本公司的业务一直在与以往惯例一致的正常业务过程中进行，就本公司而言并无任何：

（w）采纳任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何条文提出破产呈请，或同意根据任何类似法律提出针对它的破产呈请；

3.24资产充足。公司拥有或租赁的财产和资产构成与Telforge及其子公司的业务相关的所有使用或持有的财产和资产，足以进行当前和通常进行的此类业务。

第四条

FNGR的陈述和保证

除FNGR在本协议日期交付给公司并作为附件 C（“FNGR”）所附的披露时间表的适当章节或小节中具体规定的例外情况外（据了解，现同意（i）《TERM3》披露时间表中所载信息应在与该等信息所涉及的本条第四款和小节相对应的单独章节和小节引用下披露，以及（ii）每一节、小节中所载信息，及FNGR披露附表的分款，须限定（a）本条第四条相应章节或分节所载的陈述及保证，及（b）本条第四条所载的任何其他陈述及保证，惟该等披露在面对该等披露时合理地显示，而并无对其中所述事项的独立知悉，则该等陈述及保证适用于本条第四条该等其他章节或分节）FNGR兹向股东及公司作出陈述及保证，截至本协议日期及截止日期，犹如在截止日期作出（除本条例所列及于指明日期作出的陈述及保证外，该等陈述及保证仅于该指明日期作出），详情如下：

4.1子公司。FNGR已向公司披露任何其他人的所有已发行的有表决权证券或在任何其他人中的其他权益，或其拥有的任何控制权。

4.2 FNGR组织机构和名称。FNGR是一家公司，按照其组织管辖权特拉华州的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有充分的权力和权威以及所有必要的执照、许可证和其他必要的授权，以：（i）订立和执行本协议并履行其在本协议下的所有义务；（ii）拥有和经营其资产和财产，并按照目前开展的范围开展和经营其业务。FNGR具有办理业务的适当资格，并且在其业务性质或其资产或财产的所有权或使用和经营需要此种资格的每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉。FNGR的确切法定名称如本协议第一段所述，并且FNGR向公司披露了最近五（5）年内FNGR开展业务所使用的任何其他名称或商品名称。

4.3授权；有效性。FNGR完全有权、有权和有权按照本协议的规定签订本协议并履行其在本协议下的所有义务和义务，并且没有必要或要求FNGR中的任何其他行动或任何其他人同意TERM2执行本协议、完成本协议所设想的交易以及履行其在本协议下的所有义务。本协议的执行和交付将不会，也不会遵守或履行本协议或其中所载的任何事项和事情，违反或违反任何法律规定或《FNGR章程》和《FNGR章程》或其他规范性文件。FNGR已采取所有必要且适当的公司行动以授权执行和交付本协议。本协议是FNGR有效且具有约束力的协议和合同，可根据其各自条款对FNGR强制执行，但该协议的强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和为债务人的救济而普遍颁布的其他法律以及影响债权人权利强制执行的其他类似法律的限制，或受到可能影响特定履行和其他衡平法补救措施的可用性的衡平法原则限制的除外。FNGR不知为何不能履行本协议或任何相关协议项下的任何义务。

4.4资本Structure。截至本协议签订之日，FNGR的法定股本由200,000，000股FNGR普通股和1,000，000股FNGR优先股组成。截至本协议签订之日：（i）61,281，308股FNGR普通股已发行在外；（ii）没有已发行在外的FNGR优先股。FNGR的所有已发行和流通股本，以及在根据本协议条款发行时，均为有效发行、缴足股款且不可评估的，已按照所有外国、联邦和州证券法发行，且这些股份的发行均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利，前提是有关里程碑股份的收入里程碑的实现。截至本协议签订之日，FNGR的股本中没有任何股份受到优先购买权或任何其他类似权利或任何由FNGR承担或允许的留置权、债权或产权负担。FNGR普通股目前在纳斯达克上市，交易代码为“FNGR”。FNGR没有收到关于FNGR普通股继续有资格在纳斯达克报价的口头或书面通知，FNGR保持了其继续进行此类报价的所有要求。在FNGR财务报表和向SEC提交的其他文件中尚未披露的范围内，以及除FNGR披露时间表第4.4节中披露的情况外，没有（i）与FNGR或其任何子公司的任何股本股份相关的尚未行使的期权、认股权证、代息、任何性质的认购权利、催缴或承诺，或可转换为的证券或权利，或合同、承诺，FNGR或其任何附属公司受或可能受约束的谅解或安排，以额外发行FNGR或其任何附属公司的股本股份或期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购权利、催缴或承诺，或可转换为FNGR的任何股本股份的证券或权利，以及（ii）未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷便利或其他证明FNGR债务的合同或工具，或让FNGR受或可能受其约束，（iii）有关FNGR或其各自任何证券的尚未完成的注册声明，并且没有来自SEC、NASDAQ、或与FNGR的任何证券有关的任何其他政府实体；（iv）根据《证券法》或任何其他政府实体的任何其他法律，FNGR有义务登记出售其任何证券的协议或安排（v）向任何政府实体提交的融资报表，以确保FNGR的任何义务，或与FNGR的任何资产或财产有关的备案；（vi）含有反稀释或类似规定的证券或票据将由本协议或任何相关协议触发或因本协议或其中所述交易的完成而触发；及（vii）已发行且包含任何赎回或类似条款的FNGR证券或工具，以及FNGR受约束或可能成为约束以赎回FNGR证券的任何合同或协议（根据本协议除外）。FNGR已向公司提供完整且正确的《FNGR章程》和《FNGR章程》以及任何其他适用的理事或组织文件的副本。除按照上一句交付公司的文件外，不存在其他任何性质或种类的限制、限制或以任何方式对FNGR治理施加义务、限制或限制的股东协议、投票协议、经营协议或其他合同或协议。

4.5无冲突；同意和批准。本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成将不会在任何重大方面：（i）构成违反或冲突《FNGR宪章》、《FNGRTERM1章程》或FNGR或其任何子公司的任何其他组织或管理文件；（ii）构成违反、或违约或违反（立即、在收到通知后、时间推移后或两者兼而有之），或与任何其他人发生冲突，或给予任何其他人任何终止、修改、加速或取消的权利，FNGR为其一方或其任何资产或财产可能受其约束的任何合同或协议的任何条款；（iii）构成对任何命令、令状、强制令、法令或任何其他任何性质的判决的违反、或违约（立即、一经通知、或两者兼而有之），或与之冲突；（iv）构成对任何法律、规则的违反或冲突，条例或其他法规（包括外国和美国联邦和州证券法以及纳斯达克的规则和条例）；或（v）导致对授予或签发的、或由FNGR或其子公司或其各自的任何资产或以其他方式持有或为使用而持有的任何许可证的灭失或不利修改，或施加任何罚款、罚款或其他留置权、索赔或产权负担。FNGR没有违反《FNGR章程》、FNGR（如适用）或其他组织或管理文件，并且TERM3不存在违约或违约情况（并且没有发生因通知或时间推移或两者均可能使FNGR处于违约或违约状态的事件），并且FNGR没有采取任何行动或没有采取任何行动将赋予任何其他人任何终止、修改、加速或取消的权利，FNGR为一方当事人的任何合同或协议，或FNGR的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同或协议。没有重大违反任何法律、法规、条例或其他法规的情况下开展FNGR业务。除本协议具体约定的情况外，FNGR无需获得任何政府实体或任何其他人的同意或批准，或获得任何政府实体或任何其他人的同意或批准，以使其能够根据本协议的条款执行、交付或履行其在本协议下的任何义务，或根据本协议的条款发行对价股份。

4.6发行证券。假设股东根据本协议第二条作出的陈述准确，代价股份的发行将获豁免：（i）《证券法》的注册和招股说明书交付要求；（ii）所有适用的国家证券和“蓝天”法律的注册和/或资格规定；以及（iii）任何外国司法管辖区或其他政府实体的任何类似注册或资格要求。

4.7遵守法律。FNGR的业务和运营的性质和交易以及对其财产和资产的使用，不会且以后不得违反或冲突任何适用的法律、法规、条例、规则、条例或任何种类或性质的命令，包括但不限于《公平劳动标准法》或任何分区、土地使用、建筑物、减少噪音、职业健康和安全或其他法律的规定、任何许可或任何条件、授予、地役权、契约、条件或限制，无论是否记录在案，除非此类违反或冲突不会导致重大不利影响。

4.8环境法和有害物质。（i）FNGR没有在任何时候违反任何环境法或任何环境法或其下的任何许可、证书、批准或类似授权的情况下，在FNGR（无论是否由FNGR拥有）的任何处所内外，在任何时间产生、使用、储存、处理、生产或处置任何危险材料；（ii）FNGR的运营在所有重大方面均符合所有环境法及其下的所有许可证书、批准和类似授权；（iii）没有任何政府实体或任何其他人进行的调查、诉讼、投诉、命令、指示、索赔、引用或通知，也不存在任何未决的或据FNGR所知受到威胁的情况；（iv）FNGR对任何危险材料的释放、溢出或排放（威胁或实际）或任何危险材料的产生、使用、储存、处理、运输、制造、处理、生产或处置不承担任何责任，无论是或有的或其他方面的责任。

4.9投资公司。FNGR不是、也不是交割后的关联公司，也不会在交割后立即成为经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”。

4.10 SEC文件；财务报表。FNGR须遵守《交易法》第13条的报告要求，除FNGR披露附表第4.10条中披露的情况外，FNGR已向SEC或任何其他政府实体提交其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（所有上述内容均在本协议日期之前的两（2）年内提交或在本协议日期之后修订的，以及其中包含的所有证据、财务报表及其附表以及以引用方式并入其中的文件，以下简称“SEC文件”）。FNGR目前履行着《交易法》规定的申报义务，所有SEC文件均已及时提交，或者FNGR已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC文件。SEC文件的真实和完整副本可在SEC网站（www.sec.gov）上免费向公司索取，公司承认，它可以从该网站检索所有SEC文件，并且公司通过该网站访问该SEC文件应构成向公司交付SEC文件；但前提是，如果由于该网站不可用或公司无法控制的任何其他原因，公司无法免费从该网站获取任何此类SEC文件，则应公司的请求，FNGR应向公司交付此类SEC文件的真实完整副本。截至各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且SEC文件在提交给SEC时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或为做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。除FNGR披露时间表第4.10节所披露的情况外，（i）根据适用法律，任何此类SEC文件中的任何陈述都不是或曾经被要求修改或更新（除非在本协议日期之前的后续文件中已被修改或更新的陈述，这些修改或更新也是SEC文件的一部分，以及（ii）截至其各自日期，SEC文件中包含的FNGR合并财务报表（“FNGR财务报表”）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例。所有FNGR财务报表均按照一贯采用的公认会计原则编制，在所涉期间（但：（i）在此类FNGR财务报表或其附注中可能另有说明；或（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允地反映了FNGR截至该日期的综合财务状况以及该日终了期间的综合经营业绩和现金流量（但在未经审计报表的情况下，至正常年终审计调整）。据FNGR所知，由或代表FNGR向公司提供的未包含在SEC文件中的其他信息均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未根据正在或曾经作出这些陈述的情况说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

4.11不存在某些变化。自上一份SEC文件提交SEC之日起，以下情况均未发生：

4.12诉讼和税收。除SEC文件中披露的情况外，据FNGR所知，不存在针对FNGR或其任何高级职员或董事的正在进行或未决的诉讼，或影响FNGR的任何重大资产的、合理预期会单独或总体上导致重大不利影响的诉讼。不存在任何针对FNGR或影响其任何重大资产的未执行判决、命令、令状、禁令或法令，这些判决、命令、令状、禁令或法令将单独或总体上被合理预期会导致重大不利影响。除SEC文件中披露的情况外，对于FNGR提交的任何纳税申报表，没有未决的审计、检查、调查或其他程序，或者，据FNGR所知，没有受到任何税务机关的威胁。

4.13保留。

4.14保留。

4.15保留。

4.16 FNGR的负债和负债情况。除SEC文件或FNGR财务报表中披露的情况外，FNGR没有任何性质的负债或义务，除非：（i）合理预期单独或合计不会导致重大不利影响的负债和义务；或（ii）自FNGR向SEC提交上一份TERM3财务报表之日起在其日常业务过程中产生的不会或不会单独或合计超过3,000，000美元的负债和义务。

4.17房地产。

4.18物资合同。每份“重要合同”（如SEC条例S-K中定义的术语）的准确、最新和完整的副本（“FNGR Material Contract”）已作为SEC文件的一部分提供给公司和/或随时可用，并且每份FNGRFNGR Material Contracts均构成其各自各方就其标的事项达成的全部协议。除了在截止日期之前提供给公司的那些之外，不存在由FNGR提出的尚未完成的要约、出价、提议或报价，如果这些要约、出价、提议或报价被接受，将会创建FNGR材料合同。每份FNGR材料合同，据FNGR所知，均具有充分的效力和效力，并且是合同各方根据其条款和条件承担的有效和具有约束力的义务。据FNGR所知，其任何一方均已完全履行了每份FNGR材料合同条款下要求其履行的所有义务，任何FNGR材料合同的任何一方均不存在对其任何条款或条件的违约情况，也未发生任何通过时间推移或发出通知或两者兼而有之的事件，将构成违约，或将导致其任何一方的任何义务加速或修改，或对FNGR的任何资产或财产产生任何留置权。此外，FNGR没有收到任何通知，FNGR也不知道有任何未决或拟终止的任何FNGR材料合同，并且没有提出或受到任何书面或口头终止此类终止的威胁。

4.19资产所有权。FNGR对其目前进行的对其业务和运营具有重要意义的所有资产和财产拥有良好且可销售的所有权或有效的租赁权益，不受任何留置权或对其转让或使用的限制。FNGR的资产和性能处于良好的运行状态和维修状态，除普通磨损外，不存在任何可能损害其使用价值的潜在缺陷或专利缺陷，并且适合于它们目前使用的目的和拟议使用的目的。

4.20知识产权。FNGR拥有或拥有充分且可依法强制执行的权利或许可，以使用其开展业务所需的所有知识产权。FNGR并不知道FNGR有任何侵犯他人知识产权的行为，而且据FNGR所知，没有针对FNGR作出或提起任何性质的诉讼，或据FNGR所知，没有针对TERM4作出或受到任何性质的威胁就任何侵犯知识产权的行为；并且FNGR并不知道可能引起上述任何情况的任何事实或情况。

4.21劳动和就业事项。不存在劳资纠纷，据FNGR所知，也不存在任何此类纠纷受到威胁的情况。据FNGR所知，FNGR的员工中没有一个是工会的成员，FNGR认为其与员工的关系良好。据FNGR所知，FNGR在所有重大方面均遵守与就业事项、公民权利和平等就业机会有关的所有法律、规章、条例和条例。

4.22保险。FNGR目前没有与其业务、资产或运营相关的任何保单。如果且当FNGR确定此类保险对其业务的开展是必要的或可取的，则FNGR没有理由相信，其将无法获得与FNGR经营相同或相似业务的类似规模的公司惯常采用的类型和金额的保险，其成本不会合理地预计会导致重大不利影响。

4.23个许可证。FNGR拥有开展业务所需的所有许可证，并且FNGR尚未收到任何有关撤销或修改任何此类许可证的行动的通知，或以其他方式参与任何行动。所有此类许可证均有效且完全有效，并且FNGR完全符合所有此类许可证的相应要求。

4.24保留。

4.25违规支付。FNGR或任何董事、高级职员、成员、经理、代理人、雇员或代表FNGR行事的其他人，在为或代表FNGR采取行动的过程中，均未：（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员直接或间接非法付款；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，或任何类似的外国法律或法规；或（iv）向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。

4.26关联交易。除以下情况外：（i）在FNGR财务报表中披露的交易，其交易的条款不低于从第三方可以获得的FNGR；及（ii）公平交易，据此，FNGR在日常业务过程中按照不低于从第三方可以获得的优惠条款的条款支付款项，FNGR的高级职员、董事、经理或雇员，或合法或实益拥有FNGR百分之五（5%）或更多所有权权益的任何股东、成员或合伙人（统称“FNGR相关人员”，每个人，一个“FNGR关联人员”），目前是与FNGR进行的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同，其中规定向任何高级职员、董事或该等雇员提供服务，规定向任何高级职员、董事或该等雇员出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该等雇员或FNGR相关人士或，或据FNGR相关人士在其中拥有重大或重大权益的任何其他人，或任何FNGR相关人士为其高级职员、董事、受托人或合伙人。

4.27保留。

4.28经纪费。没有代表FNGR行事的人有权或有权就与执行本协议或完成本协议所设想的交易有关的任何经纪或发现者的费用或佣金获得任何索赔。

4.29无一般性征求意见。FNGR、其各自的关联公司或任何代表其或彼等行事的人士均未就代价股份的要约或发行从事任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。

4.30保留。

4.31完整信息。本协议以及由公司或其代表就本协议提交或作为SEC文件的一部分提供给公司的与本协议有关或为促进本协议而提交或提供给公司的所有财务报表、证据、附表、证书、确认书、协议、合同和其他材料，均充分和公平地陈述了其旨在处理的事项，并且没有错误陈述任何重大事实，也没有单独或汇总地陈述任何必要的重大事实，以使所作的陈述不具有误导性。

第五条

盟约

5.1蓝天法则。FNGR应根据任何适用的州证券法就发行与本协议有关的对价股份采取任何行动（但有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务）。

5.2.公开公告。FNGR和公司将在发布前相互磋商，并相互提供机会审查和合理评论（此类评论应本着诚意考虑），任何新闻稿或其他与本协议和交易有关的公开声明，并且不得在此类磋商之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，除非适用法律、法院程序或根据与任何国家证券交易所的任何上市协议所规定的义务可能要求。

5.3.费用支出。与本协议有关的所有费用和开支应由承担此类费用或开支的一方支付，无论本协议是否完成。

5.4.保留。

5.5财务报表。如果FNGR在任何时候出于善意确定根据美国证券交易委员会（“SEC”）现行法规，从股东手中收购Telforge普通股将被视为对业务的重大收购，公司应在截止日期起三十（30）天或之前向FNGR提交其2024和2025财年以及2026财年任何中期存根期的未经审计的合并财务报表（“公司财务报表”）。截至各自日期，公司财务报表将在所有重大方面遵守适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规则和条例。所有公司财务报表均按照一贯适用的公认会计原则在所涉期间编制（但以下情况除外：（i）在此类公司财务报表或其附注中可能另有说明；或（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允地反映了公司截至财务报表日期的综合财务状况及其截至该日期间的综合经营业绩和现金流量（但在未经审计报表的情况下，至正常年终审计调整）。

5.6继续努力。每一缔约方均应作出商业上合理的努力，（a）采取一切合理必要的行动以完成交易，以及（b）采取必要的步骤和行为，以保持其截至截止日期的所有陈述和保证的真实和正确，其效力与截至截止日期已作出的相同，且本协议已注明日期。

5.7登记权。

为免生疑问：

注册声明应当明确披露：

若FNGR已收到股东提供的所有必要资料，且备有备案所需的合并财务报表并可供审计，则注册报表应在注册程序开始后的三十（30）个工作日内基本完整。

FNGR应：

就本协议而言，“基本完整”是指注册声明的编制形式是FNGR善意地合理认为有资格向SEC提交的。为免生疑问，尽管没有最终的PCAOB审计意见、审计师同意、XBRL标记或其他通常在提交或生效之前最终确定的项目，但注册声明应被视为“基本完整”，前提是其草案已基本确定。

如果任何里程碑股份根据第1.2节被注销：

Milestone Shares的任何注销均不构成对本登记权部分的违反。

在交付所需的符合PCAOB的财务报表和审计意见后，所有适用的备案截止日期应恢复，并且FNGR应在此后尽快提交注册声明。

5.8纳斯达克上市。由于交易的结果，FNGR应进行NASDAQ要求的所有备案和通知，包括NASDAQ上市标准要求的任何通知或备案。

5.9纳斯达克合规。

5.10文件的交付。在交易结束时，FNGR应向股东和公司交付，而股东和公司应向FNGR交付对方为促进交易的完成而合理要求的其他文件。

5.11 Telforge董事会。

Telforge和股东应采取一切合理必要的行动，促使这些个人根据适用法律被正式任命或选举为自收盘时起生效的董事。

5.12结业前的业务行为。自本协议之日起至交割结束，除非本协议另有规定或经FNGR书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司应，（x）在正常的业务过程中按照以往惯例开展公司的业务；（y）尽合理的最大努力保持和维护公司目前的组织、业务和特许经营权的完整，并维护其雇员、客户、贷方、供应商、监管机构和与公司有业务关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系。在不限制前述内容的情况下，自本协议之日起至交割日止，公司应：

5.13某些事件的通知。

（i）任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取，而（a）已个别或可合理地预期会产生重大不利影响，（b）已导致或可合理地预期会导致公司根据本协议作出的任何陈述或保证不真实及正确，或（c）已导致或可合理地预期会导致第6.1条所列的任何条件未能得到满足；

5.14 FNGR最低融资。

5.15 Telforge收益用途。Telforge和FNGR已订立契约，并同意期末资本化金额应完全按照本协议附件 D上确定的收益用途使用。

第六条

关闭的条件

6.1.公司关闭条件。股东和公司订立及完成交割的义务须由股东和公司选择在交割日期当日或之前达成以下条件，其中任何一项或多项条件可由公司和股东书面豁免。

6.2.FNGR关闭条件。FNGR订立和完成交割的义务取决于以下条件在交割日或之前的满足，可由FNGR选择，FNGR可书面豁免其中任何一项或多项条件。

第七条

赔偿

7.1.申述、保证及契诺的存续。公司和股东在此作出的陈述和保证应在交易结束后继续有效，并保持完全有效和效力，无论任何一方或代表任何一方作出的任何调查或披露，直至交易结束之日起两（2）年之日。尽管有上述规定，任何在适用的存续期届满日期之前通过非违约方向违约方发出的书面通知及时主张的债权，此后不得因相关陈述或保证届满而被禁止，并且该等债权应一直存续到最终解决为止。

7.2公司和股东的赔偿义务。在遵守本第七条其他条款和条件的情况下，公司和股东（各自为“公司赔偿方”，统称为“公司赔偿方”）应共同和分别赔偿、抗辩并使FNGR及其董事、高级职员、雇员、关联公司、股东、债券持有人、代理人、律师、继承人和受让人（包括但不限于因本协议所设想的交易而被保留的人）（各自为“FNGR受偿人”，统称为“FNGR受偿人”）免受基于以下基础上的所有损失、责任、损害、缺陷、成本或费用（包括利息、罚款以及合理的律师和顾问费用和支出）（统称为“损失”），因任何（i）不准确或违反本协议所载公司赔偿各方的任何陈述或保证，或（ii）公司赔偿各方违反或不履行本协议所载的任何契诺或协议而引起或以其他方式引起，在每种情况下，只要该等陈述、保证、契诺或协议在截止日期后仍然有效。尽管任何FNGR受偿人或其代表进行了任何检查或查询，或任何FNGR受偿人获得或能够获得的任何知识，或任何FNGR受偿人实际知道的事实，或合理的人应该知道的事实（无论是在本协议执行和交付之前还是之后，以及是否在结算之前或之后），根据本条第7.2条获得赔偿的权利仍应适用。任何条件的放弃不应影响基于此类陈述、保证或契约而获得赔偿、补偿或其他补救的权利。

7.3 FNGR的赔偿义务。在遵守本第七条其他条款和条件的情况下，FNGR应对每位股东和每位股东的关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、股东、代理人、受让人和继任者（统称“公司受偿人”）进行赔偿和抗辩，并应使他们每一个人免受损害，并应支付和补偿他们每一个人，所有损失基于，由于任何（i）本协议所载的FNGR的任何陈述或保证存在重大不准确或重大违反；或（ii）FNGR严重违反或不履行本协议所载的任何契诺或协议而引起或以其他方式产生，在每种情况下，只要该等陈述、保证、契诺或协议在截止日期后仍然有效。

7.4通知和辩护机会。任何根据本协议有权获得赔偿的人（“受偿人”）在收到任何要求、索赔或情况的通知后，随着时间的推移，将会或可能会引起索赔或任何诉讼、程序或调查的开始（或威胁开始）（“被主张的责任”）可能导致损失，受偿人应在收到通知后迅速将该通知（“索赔通知”）发给根据本条有义务或可能有义务提供赔偿的任何其他方（或多方）（“赔偿方”）。索赔通知书应合理详细地描述所主张的赔偿责任，并应注明受偿人已经或可能遭受的损失的金额（估计，如有必要并在可行的范围内）。

7.5程序。赔偿一方可选择妥协或抗辩，费用自理并由自己的律师承担。赔偿一方选择妥协或抗辩这种被断言的责任的，应当自发出索赔通知之日起30日内（或者，如果被断言的责任的性质有此要求，则在此之前）将其这样做的意图通知被赔偿方，并且被赔偿方应当在妥协或抗辩这种被断言的责任时予以配合，费用由赔偿一方承担。如赔偿一方选择不妥协或抗辩所主张的赔偿责任、未按本协议规定将其选择通知受保人或对其根据本协议承担的赔偿义务提出异议，则受保人可支付、妥协或抗辩所主张的赔偿责任以及受保人为抗辩或抗辩所主张的赔偿责任而招致的所有合理费用，以及根据任何法院、政府或监管机构或仲裁员的裁定就任何该等所主张的赔偿责任所需支付的所有款项，以及就受偿人同意的任何妥协或和解所需支付的金额，应由赔偿方承担。除前一句另有规定外，受偿人不得就赔偿方的异议达成和解或妥协任何索赔。在任何情况下，受偿人和赔偿方都可以自费参与（但受偿人可能无法控制）这种被断言的责任的抗辩。赔偿方如选择抗辩任何申索，则受保人应向赔偿方提供其控制范围内为抗辩所必需或适当的任何簿册、记录或其他文件。

7.6里程碑收入错报的赔偿

7.7.里程碑抵消。

7.8.累积补救办法。本条第七条规定的权利和补救办法是累积性的，是对法律上或衡平法上或其他方面可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是替代。

第八条

终止

8.1.除第8.2节另有规定外，通过在交割前或交割时发出的通知，本协议可按以下方式终止：

8.2终止的效力。每一缔约方根据第8.1节的终止权是其根据本协议或其他方式可能拥有的任何其他权利的补充，一缔约方行使终止权将不构成补救办法的选择。如果本协议根据第8.1节终止，则本协议将不再具有任何效力或效力；但前提是（i）本第8.2节、第七条和第九条将在本协议终止后继续有效，并将保持完全的效力和效力，以及（ii）本协议的终止不会免除任何一方对终止前发生的任何违反本协议行为的任何责任。

第九条

杂项

9.1.通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并在各方收到本协议签字页所列地址（或在类似通知所指明的缔约方的其他地址）时视为发出：

9.2.进一步保证。双方同意执行任何和所有此类其他文书和文件，并采取合理要求的任何和所有此类进一步行动，以实现本协议以及本协议的意图和宗旨。

9.3.不放弃。除本协议另有明确规定外，除非以书面明确表示并由被控放弃的一方签署，否则不得视为已对本协议的任何契诺、条件或规定作出放弃；及（i）任何一方未能在任何一个或多个案件中坚持履行本协议的任何条款、契诺或条件，或未能行使本协议所载的任何选择权，不得解释为对任何该等条款、契诺或条件的未来的放弃或放弃，（ii）接受履行本协议规定须在明知违反或未能履行本协议的契诺、条件或规定的情况下履行的任何事项，不得视为对该等违反或未履行的放弃；及（iii）任何一方对另一方对某一违约的放弃，不得解释为对任何其他或其后的违约的放弃。

9.4.修改。本协议不得口头修改、变更、修改、延期、终止或解除，只能通过本协议各方签署的书面协议。

9.5.补救措施。除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，股东、FNGR和公司将有权根据本协议进行特定的履行。双方同意，金钱损失可能不是对因违反上述句子中所述义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中放弃在法律上获得补救将是充分的抗辩。

9.6.保密。每一缔约方均承认，就本协议和交易的谈判和履行而言，其可能会收到或有权获得其他缔约方的机密或专有信息，包括非公开财务、技术、运营和商业信息（“机密信息”）。各缔约方同意保密，不向任何第三方披露、公布或以其他方式传播任何机密信息，并仅将这些机密信息用于评估和完成交易以及履行其在本协议下的义务。上述义务不适用于以下情况的信息：（i）除因违反本条第9.6款外，已普遍为公众所掌握；（ii）在披露方披露前已在非保密基础上为接收方所知晓；（iii）已从披露方以外的来源以非保密基础上为接收方所掌握，前提是接收方不知道该来源受对披露方的保密义务约束；或（iv）由接收方独立开发，未使用或参考机密信息。尽管有上述规定，一缔约方仍可在适用法律、法规、法律程序或任何证券交易所或上市机构的规则或条例要求的范围内披露机密信息，但条件是披露方应在法律允许和合理可行的范围内，向另一方迅速提供有关此种要求的书面通知，以便该另一方可寻求保护令或其他适当补救措施。为免生疑问，双方承认，根据适用的证券法和上市要求，本协议和某些相关文件可能需要向SEC提交或以其他方式公开，并且此类提交不应构成违反本第9.6节。本第9.6节规定的义务应在本协议结束或任何终止后持续两（2）年。

9.7.可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何规则或法律或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至交易尽可能得到履行为止。

9.8.对口单位；传真和电子执行。本协议可在一个或多个对应方执行，所有这些都应被视为一份和同一份协议，并应在双方各自签署一个或多个对应方并交付给其他方时生效。本协议的传真执行和交付对所有目的都是合法、有效和具有约束力的。一方可通过DocuSign或类似应用程序以电子方式签署本协议的电子副本，并对其具有相应的约束力。这将满足该文件以书面形式并由该方签署的所有其他要求。当事人拟将如此签署的任何电子副本构成被执行的原始对应方，出现相关签字的任何打印副本也将构成被执行的原始对应方。

9.9.整个协议；第三方受益人。本协议连同证据（a）构成整个协议，并取代各方之前就交易达成的所有书面和口头协议和谅解，以及（b）无意授予双方以外的任何人任何权利或补救措施。

9.10.在执行和交付时具有约束力。在本协议完全执行的对应方被所有其他方或其各自的代理律师执行并交付给每一方或其各自的代理律师之前，本协议的任何一方均不受此约束。

9.11管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据其法律冲突的适用原则可能以其他方式管辖的法律如何，但特拉华州法律强制适用于交易的范围除外。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已促使本股份交换协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

【换股协议签署页】

【换股协议签署页】

【换股协议签署页】

附件A

定义

“诉讼”是指任何政府实体提出或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、投诉、指控、仲裁、诉讼、调查、审计或其他程序。

“Telforge Bylaws”指Telforge的章程，经修订至本协议之日。

“Telforge Charter”指Telforge公司注册证书，经修订至本协议之日。

“公司知识”是指Telforge高级管理人员或董事的实际或建设性知识（在对其直接下属进行合理查询后）。

“公司成立日期”是指与Telforge相关的2025年11月17日。

“合同”是指任何书面或口头租赁、合同、许可、安排、选择权、文书或任何性质的其他协议或具有法律约束力的承诺，包括其证物和附表。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“FNGR章程”指经修订至本协议日期的FingerMotion公司的章程。

“FNGR章程”指经修订至本协议日期的FingerMotion公司章程。

“FNGR知情”是指Martin Shen实际知情（在对其直接下属进行合理查询后）。

“政府实体”是指任何联邦、州、地方或外国政府或任何有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他政府当局或工具，国内或国外。

“知识产权”统称为世界各地的任何和所有知识产权、专有权利或类似权利，包括（i）专利的权利，（ii）商标、服务标记、徽标和所有相关商誉，（iii）域名、网址、社交媒体账户（iv）作者和版权的作品，无论其固定媒介或表达方式如何，（v）数据、数据库、软件和计算机程序，（vi）专有技术、商业秘密以及所有机密和专有信息，以及（vii）任何注册或注册申请，以及任何临时、分立、延续、部分延续、续期、再发行，上述任何一项（如适用）的重新审查和延期。

“法律”是指任何法规、法律、条例、规则、条例、命令、令状、强制令、判决或法令。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、质押、股权和任何种类的债权、表决权信托、股东协议和其他产权负担。

“重大不利影响”是指对（a）一方的业务、经营成果、条件（财务或其他方面）或资产，或（b）一方及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何事件、发生、事实、条件或变化，或可以合理预期其单独或合计产生重大不利影响的任何事件、发生、事实、条件或变化；但“重大不利影响”不应包括任何直接或间接的事件、发生、事实、条件或变化，（i）一般经济或政治条件；（ii）一般影响该缔约方经营所在行业的条件；（iii）一般金融或证券市场的任何变化；（iv）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；（v）本协议要求或允许的任何行动，或经本协议书面同意或应FNGR书面请求而采取（或未采取）的任何行动；（vi）适用法律或会计规则的任何变更，包括公认会计原则；（vii）公开公告，本协议所设想的交易的未决或完成；（viii）任何自然或人为灾害或天灾；或（ix）任何缔约方未能满足任何内部或公布的预测、预测或收入或收益预测（前提是不应排除此类失败的根本原因（受本定义其他规定的限制）；但进一步规定，任何事件、发生、事实，在确定是否已经发生或可以合理预期发生重大不利影响时，应考虑到上文第（i）至（iv）条中提及的条件或变化，只要此类事件、发生、事实、条件或变化对一缔约方的影响与该缔约方开展业务的行业的其他参与者相比不成比例（在这种情况下，在确定是否已经发生重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响）。

“业务的普通过程”是指业务的普通过程，与以往惯例一致。

“专利”是指专利和专利申请、发明和发明披露（无论是否具有专利权）中的所有权利，以及上述任何一项的任何临时、分项、延续、部分延续、续期、重新签发、重新审查和延期。

“许可留置权”是指（i）对尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的留置权，或对通过适当程序善意提出争议且已在财务报表中建立并规定了足够准备金的税款的留置权，（ii）在正常业务过程中产生的有利于供应商、承运人、仓库管理员、修理工、机械师、工人、材料工、建筑或类似留置权的留置权，（iii）影响受益于自有不动产的任何地役权设保人利益的留置权以及不动产、固定装置或租赁物改良所附记录留置权，但不会，单独地或合计地，合理地预期会对与其相关的资产在目前进行的该实体及其子公司的业务中的持续使用和运营造成重大损害，（iv）根据公司现有信贷安排授予或反映在公司财务报表中的留置权，（v）所有权、地役权的不完善、所有权、债权、费用、担保权益、路权、契诺、限制和其他类似事项中的留置权、例外、缺陷或违规行为，这些事项不会单独地或合计地，严重损害与其相关的资产在该实体及其子公司目前开展的业务中的持续使用和运营，以及（vi）在正常业务过程中授予的知识产权的任何非排他性许可、契约或其他权利。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

展览

展品A

公司股东榜/图表

展品b

公司披露时间表

【附】

展品c

FNGR披露时间表

【附】

展品d

收益的预算和使用

期末资本化金额的许可用途应包括但不限于：

展览e

美国供应商的美国代表信函

致：FINGEMOTON，INC.（“买方”）

RE：收购TELFORGE，INC.股份

本认证中未具体定义的大写术语具有本附件所附的股份交换协议（“协议”）中赋予它们的含义。本认证条款与该协议发生冲突时，以本认证条款为准。

除协议所载的契诺、陈述和保证外，以下签署人（“美国卖方”）向买方承诺、声明和保证：

（i）凭藉符合本协议附录A所列的下列标准之一（请在附录A的适当行内手写您的姓名首字母）而根据条例D规则第501（a）条所界定的“认可投资者”，而附录A构成本协议的组成部分；或

（ii）并非条例D第501（a）条所界定的“认可投资者”，并已完成本条例附录B，构成本条例的组成部分。

（i）致买方；

（ii）在美国境外进行符合《美国证券法》S条例第904条要求的“离岸交易”（如有），并符合适用的当地法律法规；

（iii）遵守规则144规定的美国证券法下的注册要求的豁免（如果有），并根据任何适用的美国州证券法；或者

（iv）根据《美国证券法》或任何适用的美国州证券法对证券的发售和销售无需进行登记的交易中，

并且，就上述（iii）和（iv）中的每一项而言，它已在此种出售之前向买方提供了大律师的意见或在形式和实质上得到认可的地位，使买方合理地满意，并说明此种交易根据《美国证券法》免于登记，并且可删除下文（k）段中提及的图例。

（k）根据直接登记系统或其他电子簿记系统（如适用）签发的代表根据本协议发行的证券的证书或所有权声明，以及为交换或替代前述内容而发行的所有证书或其他文书，直至根据美国证券法的适用要求不再要求相同时，将在该证书或其他文书的表面上载有以下图例：

“本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或适用的国家证券法进行登记。除非根据《美国证券法》下的有效登记声明并根据任何适用的国家证券法，或根据《美国证券法》和任何适用的国家证券法下的豁免或豁免登记，否则不得出售、要约出售、质押或以其他方式转让这些证券。”

但前提是，如果正在出售任何证券，则可以通过向注册商和转让代理以及买方交付一份经认可的、买方合理满意的律师意见，即根据美国证券法或州证券法的适用要求，不再需要此类传说，来删除该传说。

本证明所载的上述陈述，自本证明之日起真实、准确，并将于买方发行证券之日（“发行时间”）起真实、准确。如任何该等陈述在发行时间前不属真实及准确，则下列签署人应在发行时间前立即向买方发出该等事实的书面通知。

【签名页如下】

只有美国供应商需要填写并签署这份证书

日期为2026年______________________。

附录“a”至

美国供应商的美国代表信函

将由作为美国认可投资者的美国供应商完成

除本附录所附的股份交换协议及其附件所载的契诺、陈述和保证外，以下签署人（“美国卖方”）通过满足以下标准之一（请在适当的行内手写您的姓名首字母），向买方承诺、陈述和保证，美国卖方是美国证券法条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”（“美国认可投资者”）：

日期为2026年__________________。

附录“b”至

美国供应商的美国代表信函

将由非美国认可投资者的美国供应商完成

除了本附录所附的股份交换协议及其附件所载的契诺、陈述和保证外，以下签署人（“美国卖方”）向FNGR（亦简称“公司”）作出契诺、陈述和保证，即美国卖方了解证券尚未也不会根据美国证券法进行注册，并且该协议所设想的向美国卖方提供和出售证券的意图是根据美国证券法第4（a）（2）节进行的非公开发行。

你的回答在任何时候都将严格保密。然而，通过签署这份适当性调查问卷（“调查表”），美国供应商同意，如果被要求核实所提供的信息或确定是否可以根据联邦或州证券法获得私募发行注册豁免，或者如果内容与公司作为一方或其受或可能受约束的任何诉讼、诉讼或程序中发布的内容相关，公司可以向可能适当的各方提交这份调查表。美国供应商的虚假陈述可能构成违法，为此可向美国供应商提出损害赔偿索赔。否则，你对这份问卷的回答将严格保密。

请填写这份问卷：

1.与董事高级职员的关系

2.官员或董事的密友

私人密友是指认识董事、高级管理人员或控制人足够长的时间，能够评估董事、高级管理人员或控制人的能力和可信度的个人。个人不能仅仅因为个人是同一组织、协会或宗教团体的成员而成为亲密的私人朋友。

3.高级人员或董事的密切业务伙伴

关系密切的商业伙伴是指与董事、高级管理人员或控制人员有充分的先前业务往来，能够评估董事、高级管理人员或控制人员的能力和可信度的个人。临时商业伙伴或以购买证券为目的而介绍或招揽的人不是密切的商业伙伴。个人不是亲密的商业伙伴，仅仅是因为个人是客户或前客户。例如，个人并非仅仅因为该个人是该注册人或前注册人的客户或前客户而成为注册人或前注册人的密切业务伙伴。个人与董事、高级管理人员或控制人之间的关系必须是直接的。例如，该豁免不适用于董事、高级管理人员或控制人员的密切业务伙伴的密切业务伙伴。

4.收入

“收入”是指为联邦税收目的而报告的调整后总收入减去（a）长期资本收益的任何扣除，（b）消耗的任何扣除，（c）利息的任何排除，以及（d）作为个人分配给美国供应商的任何损失

是_____否______

是_____否______

是_____否______

是_____否______

如果是这样，收入会在什么时候、为什么以及变化到什么程度？

_____你净资产的10%（不含个人住宅、家居和汽车）？

_____你净资产的20%（不含个人住宅、家居和汽车）？

（）经常；（）偶尔；（）很少；（）从不。

（）经常；（）偶尔；（）很少；（）从不。

（）经常；（）偶尔；（）很少；（）从不。

（）经常；（）偶尔；（）很少；（）从不。

（）经常；（）偶尔；（）很少；（）从不。

是____________否____________

如回答“是”，请提供以下信息：

是____________否____________

是____________否____________

您在此确认，在您所掌握的信息和所信范围内，上述陈述真实、准确，如有上述答复的任何变更，您将及时通知公司。

日期为2026年__________________。

展品f

收盘时换股图