将于2025年8月__香港时间上午10：00举行

致我们的股东：

兹发出通知，佛罗里达州公司未来金融科技 Inc.（“公司”）将于香港时间2025年8月__上午10：00在公司总部位于中华人民共和国香港特别行政区铜锣湾告士打道255-257号信和广场23楼02B-03A举行特别股东大会（“特别会议”），以考虑以下事项，详情载于本通告随附的代理声明（以下各项建议，各为“建议”，统称为“建议”）。

股东还将处理特别会议或特别会议的任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。

于2025年7月2日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东有权收到我们特别会议的通知，并有权在我们的特别会议及其任何延期或延期会议上投票。诚邀全体股东亲自出席特别会议。

在2025年8月__左右，我们将开始邮寄代理声明。这份特别股东大会通知和代理声明可在https://www.transhare.com/查阅。点击投票给你的代理人，在提供的名单中找到这家公司，然后点击点击这里按钮或访问www.proxyvote.com。

你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席特别会议，请提交代理人，让您的股份通过使用互联网尽快投票，或通过签署、日期和邮寄代理材料随附的代理卡的方式返回。如果您没有收到打印形式的代理材料，并且希望通过邮件提交代理，您可以请求代理材料的打印副本（包括代理），这些材料将发送给您。

我们的董事会一致建议您对所有五项提案投“赞成”票。

目 录

关于前瞻性陈述的特别说明

本代理声明（“代理声明”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述是本代理声明中包含的所有直接或间接提及未来事件或结果的陈述（及其基本假设），因此本质上不是事实，而是仅反映我们当前对未来的预测。因此，前瞻性陈述通常包括“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“预期”、“预期”、“相信”或类似词语等词语，在每种情况下，意在指未来的事件或情况。由于各种不确定性和风险，包括但不限于我们2024年年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下包含的不确定性和风险，我们未来的业绩可能与我们过去的业绩存在重大差异。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日发表，并基于我们目前可获得的信息。这些声明不是对未来业绩的保证。我们不承担在任何前瞻性陈述中更新信息的任何义务。由于我们2024年年度报告中描述的因素以及其他重要因素，实际结果可能与我们的前瞻性陈述有所不同。

未来金融科技集团有限公司

信和广场23楼02B-03A

告士打道255-257号

香港铜锣湾

代理声明 

未来金融科技集团有限公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）向您提供与公司特别股东大会（“特别会议”）相关的这些材料。特别会议将于香港时间2025年8月__上午10时举行，地点为公司公司总部，地址为中华人民共和国香港特别行政区铜锣湾告士打道255-257号信和广场23楼02B-03A。您收到这份委托书是因为，截至2025年7月2日（“记录日期”），您拥有公司普通股的股份，面值0.00 1美元（“普通股”），使您有权在特别会议上投票。我们的董事会正在向截至记录日期希望在会议上投票的股东征集代理。通过使用代理人，即使你不参加特别会议，你也可以投票。这份代理声明描述了您被要求投票的事项，并提供了有关这些事项的信息，以便您能够做出明智的决定。

问：特别会议将于何时、何地举行？

答：特别会议将于香港时间2025年8月__上午10时举行，地点为公司公司总部，地址为中华人民共和国香港特别行政区铜锣湾告士打道255-257号信和广场23楼02B-03A。

问：为什么向我提供这些材料？

答：本代理声明（“代理声明”）及随附的代理卡现首先送交公司股东，以处理由未来金融科技集团（“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集将于香港时间2025年8月__上午10：00（包括任何延期、休会或续会、“特别会议”）举行的我们的特别股东大会上投票的代理。本特别会议通知及代表委任表格首先于2025年8月__或前后向截至2025年7月2日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的所有股东发出或发出。

问：如何投票？

答：如果您是截至登记日的在册股东，您可以投票：

代理团队Transhare Corporation

17755 US Highway 19 N，Suite 140

克利尔沃特FL 33764

如果您的股票以“街道名称”持有，这意味着它们由您的券商、银行、经纪自营商或其他代名人持有记录，那么您将收到记录持有人的投票指示。你必须遵守这些指示，你的股份才能被投票。你的经纪人必须按照你的指示对你的股票进行投票。如果你的股份由中间人持有，而你打算在特别会议上亲自投票表决你的股份，请随身携带你截至记录日期的所有权证据（例如最近的一份显示你截至记录日期的股份所有权的经纪声明或经纪人或代名人确认此类所有权的信函），以及一份带有照片的个人身份证明表格。

问：谁可以参加特别会议？

答：只有截至记录日期的在册股东、持有记录持有人的有效代理人的个人以及我们的受邀嘉宾才能参加特别会议。特别会议只能亲自出席。

问：谁可以在特别会议上投票？

答：只有在记录日期2025年7月2日营业结束时公司普通股的在册股东才有权获得特别会议通知，并有权在特别会议或特别会议的任何休会或延期会议上投票。

登记在册的股东。如果普通股的股份直接以您的名义在公司的转让代理人Transhare Corporation登记，您将被视为这些股份的“在册股东”，您可以在特别会议上对这些股份进行投票或通过代理投票。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

街道名称股东。如果在经纪账户或由银行或其他代名人代表您持有普通股的股份，则您被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，代理材料由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您，他们被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。还邀请您亲自出席特别会议。然而，由于你并非记录股东，除非你要求并从你的经纪人、银行或其他代名人处获得有效的代理，否则你不得在特别会议上亲自投票表决你的股份。

问：有多少股份有权在特别会议上投票？

在记录日期，我们将有3,450，770股流通在外的普通股，他们有权在特别会议上投票。

问：普通股每股有多少票？

答：每股普通股有权就特别会议上提出的所有事项每股投一（1）票。普通股股东不拥有累积投票权。

问：如果我计划参加特别会议，我还可以代理投票吗？

答：是的。提前投票并不影响你出席特别会议的权利。

问：有没有记录保持者有权在特别会议上投票的名单？

答：公司有权在特别会议上投票的登记股东名单将在特别会议召开前至少十（10）天内提供给任何与会议密切相关的目的的股东进行审查。如有需要查阅股东名单，请您通过leehoo@ftft.com与公司行政总裁Hu Li联系，进行安排。

问：我被要求投票的是什么？

答：安排在特别会议上表决的提案（每项为“提案”，统称为“提案”）为：

股东还将被要求考虑并投票表决适当提交特别会议或其任何休会或延期的任何其他事项。我们的董事会建议您对提案投“赞成票”。

问：每项提案需要多少票才能通过？

答：每项提案的批准都需要在特别会议上亲自或通过代理人获得所投过半数票的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。您可以对每项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响。

问：登记在册的股东和实益拥有人有什么区别？

答：如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司Transhare Corporation登记，那么您将被视为这些股份的“在册股东”。

如果你的股份由券商、银行、受托人或其他代理人（我们称之为代名人）以街道名义持有，那么你被视为以街道名义持有的股份的“实益拥有人”。作为实益拥有人，你有权根据你的被提名人向你提供的指示，指示你的被提名人如何对你的股份进行投票。

问：什么构成法定人数，为什么需要法定人数？

答：我们要求出席特别会议的股东必须达到法定人数才能开展业务。有权在2025年7月2日投票的已发行和已发行股票的多数投票权持有人必须亲自或通过代理人出席会议，以构成法定人数，从而使我们能够开展特别会议的业务。因为，如上文所述，银行、经纪人和记录在案的名义持有人将不会对将在特别会议上审议的提案一（授权股份增加提案）、提案二（Streeterville Note提案）、提案三（股权融资提案）和提案四（预付融资提案）拥有酌情投票权，如果以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就该提案向经纪人、银行或记录在案的名义持有人发出投票指示，则该等股份将不会被视为出席或由代理人代表出席特别会议，这意味着此类股份将不包括在确定是否达到法定人数时。另一方面，在确定是否达到法定人数时将包括弃权票。如果您以街道名义持有您的股份，我们鼓励您向持有您股份的经纪人、银行或代名人提供投票指示。未达到法定人数的，会议主持人或者出席会议所代表的过半数股份的持有人可以将会议延期至另一日期。如果没有达到法定人数，我们将被要求在晚些时候重新召开特别会议。

问：如果在特别会议上提出额外事项会发生什么？

答：除了本委托书所述的五项业务外，我们不知道有任何其他业务将在特别会议上采取行动。

问：如果我没有具体说明我的股票将如何投票或未能及时向我的经纪人、银行或其他代名人提供指示怎么办？

答：我们必须按照你的指示对你的股份进行投票。如果您是登记在册的股东，并且您交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将按以下方式投票：

如果其他事项适当地提交特别会议，而你没有提供具体的投票指示，你的股份将按董事会的建议进行投票。如果您是街道名称股东，您必须按照他们的指示向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，以便您的股票获得适当的投票。关于经纪人、银行和其他此类记录持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未指示股份进行投票的能力，以及关于经纪人未投票的解释，请参阅下文“什么是‘经纪人未投票’？”。

问：什么是“券商无票”？

答：当街道名称股东未向其经纪人、银行或其他代名人发出指示时，可能会发生经纪人不投票的情况。根据监管规则，作为实益拥有此类股份的客户在经纪账户中持有公司股票的记录持有人的经纪人、银行和其他代理人，如果实益拥有人不提供投票指示，经纪人、银行或其他代名人仍可以就被视为“例行”的事项（全权委托事项）对股份进行投票，但不能就“非常规”（非全权委托）事项对股份进行投票。“经纪人不投票”发生在经纪人、银行或其他代名人提交特别会议的代理但未对特定提案进行投票时，因为他们（i）未选择行使其酌情投票权或（ii）对该提案没有酌情投票权且未收到受益所有人的指示。

建议一（授权股份增持建议）、建议二（Streeterville Note建议）、建议三（股权融资建议）和建议四（预先支付融资建议）不被视为“常规”事项，因此，未经你的指示，你的经纪人不能就建议一、建议二或建议三对你的股份进行投票。提案五（休会提案）被视为“例行”事项，因此，在没有收到您的投票指示的情况下，您的经纪人有权就提案五对您的股份进行投票。

问：如果我是实益股东，我没有给被提名人投票指示怎么办？

答：如果您是实益股东，并且您的股份以街道名义在经纪人处持有，则经纪人有权对您没有仅就某些“常规”事项提供投票指示的股份进行投票。当代表实益拥有人持有股份的被提名人没有就特定事项投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为被提名人对该事项没有酌情投票权，也没有收到股份实益拥有人的指示。为确定是否存在法定人数，经纪人未投票被包括在被视为出席特别会议的票数的计算中，但不计入就被提名人明确未投票的事项所投的票数。建议一（授权股份增持建议）、建议二（Streeterville Note建议）、建议三（股权融资建议）和建议四（预先支付融资建议）被视为“非常规”事项，因此，在没有你的指示的情况下，你的经纪人或代名人可能不会就建议一、建议二、建议三或建议四投票你的股份。提案五（休会提案）被视为“例行”事项，因此，您的经纪人或被提名人可能会在没有您的投票指示的情况下就提案五对您的股份进行投票。

问：我对提案有没有评估权或异议权？

答：根据《佛罗里达州商业公司法》（“FBCA”），股东无权就提案享有评估权或异议者权利。

问：我可以更改我的投票或撤销我的代理后，我已经交付了我的代理？

答：是的。如果你是记录在案的股东，你可以在特别会议上行使投票之前的任何时间通过以下方式更改你的投票或撤销你的代理：

如果你是实益股东，如果你希望在特别会议上亲自投票，你必须联系你的被提名人以改变你的投票或获得一名代理人来投票你的股份。

问：收到多张代理卡是什么意思？

答：如果你收到不止一张代理卡，说明你在多个账户中持有普通股股票。为确保你所有的股份都被投票，签署并归还每一张代理卡。或者，如果您通过网络或电话投票，您将需要为您收到的每张代理卡投票一次。

问：其他问题应该给谁打电话？

答：如果您对本代理声明或特别会议有其他疑问或想要本代理声明或此处附件的额外副本，请联系代理团队，Transhare Corporation，17755 US Highway 19 N，Suite 140，Clearwater，FL 33764，电话：（303）662-1112。

问：谁来计票？

答：公司的过户代理人传化股份公司将担任选举督察员，并将选票制表。

问：建议如获通过，对股东有何潜在负面影响？

建议一（授权股份增加建议）是关于将我们的普通股授权股份从6,000，000股增加到600,000，000股的建议如果获得批准，我们计划根据三（3）项单独融资发行普通股股份，包括建议二（Streeterville Note Proposal）、建议三（Equity Financing Proposal）和建议四（Pre-paid Financing Proposal）。每一项融资提议都包括浮动利率融资，这将增加已发行普通股的股份数量，对股东造成大幅稀释，并稀释您的投资价值。此外，这些提议可能会导致普通股交易价格下降。

问：我的投票是保密的吗？

答：以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在公司内部或向任何其他人披露，除非：（1）为满足适用的法律要求而必要；（2）允许对投票进行制表和证明投票；或（3）促进成功的代理征集。

问：特会拉票费用由谁承担？

答：董事会代表公司进行本次招标，公司将支付准备、组装、印刷、邮寄、分发这些代理材料的全部费用。我们正在支付这次招标的费用。除通过邮件征集外，我们的高级职员或正式员工可以亲自或通过电话、电子邮件、传真或其他方式征集代理人，而无需向他们支付任何额外的补偿或报酬。我们亦已与经纪商、交易商、银行、投票受托人及其他托管人、代名人和受托人作出安排，将代理材料和年度报告转发给这些人所持有记录在案的股份的实益拥有人，我们将应要求补偿他们这样做的合理费用。

问：请问专题会投票结果在哪里查询？

答：我们打算在特别会议上宣布投票结果，并在8-K表格的当前报告中公布最终结果，我们预计该报告将在特别会议后的四（4）个工作日内提交。如果我们无法在特别会议后四（4）个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们打算提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并在我们知道最终结果后四（4）个工作日内，提交额外的表格8-K的当前报告以发布最终结果。

概述

我们的股东正被要求批准修订和重述经修订的公司章程，以增加公司普通股的授权股份数量（“股份增加修订”）。于2025年7月28日，董事会一致通过修订《公司章程》，将公司普通股的授权股份数目由6,000，000股增加至600,000，000股（“授权股份增加建议”）。

本次股份增持修正的形式作为附件B附于本委托书。倘获股东批准，股份增加修订将于向佛罗里达州州务卿提交股份增加修订后生效，该修订将在特别会议后合理可行的范围内尽快发生。

请求股东批准的理由

授权增持议案的目的是：

该提案还将为公司提供所需的灵活性，以实现未来的融资交易、战略收购、基于股权的激励计划和其他一般公司目的，而无需在每次可能需要额外股份时召开另一次股东大会的延迟和费用。当董事会认为情况需要时，董事会将被允许发行额外的普通股股份。未来的任何普通股发行将受适用的纳斯达克规则和FBCA要求的约束。普通股流通股的权利和优先权不会改变，但未来的发行将稀释现有股东的所有权和投票权，并可能影响公司股票的市场价格，具体取决于此类发行的条款。

评估或异议者的权利

根据FBCA，股东无权就授权增股议案享有评估权或异议权。

额外授权股份的权利

任何新获授权的普通股股份将与现已获授权并已发行的普通股股份相同。股份增加修正案不会改变普通股的投票权或相对权利。根据公司注册证书和佛罗里达州法律，我们授权但未发行的任何优先股股份均为“空头支票”优先股，其应具有董事会根据指定证书可能指定的投票权、股息权、清算优先权、转换权和优先购买权。我们不寻求增加优先股的授权股份数量。

股份增持修正的潜在不利影响

董事会目前有计划从股份增加修订提案提供的额外授权股份中发行股份，这将对公司现有股东的比例投票权或其他权利产生即时摊薄影响。未来发行普通股的额外授权股份可能（其中包括）稀释普通股的每股收益以及在增发股份时持有普通股或特别投票权普通股的人的权益和投票权。此外，这种潜在的稀释效应可能会导致普通股市场价格的降低。

潜在的反收购影响

通过增加已获授权但未发行的普通股的数量，我们发行额外普通股的能力在某些情况下可能会产生反收购效果，尽管这不是董事会的意图。例如，我们增发普通股的能力可能会对第三方接管公司的能力产生不利影响，或导致公司控制权发生变更，例如，允许发行将稀释寻求改变董事会组成的人的股票所有权，或考虑为我们与董事会认为不符合公司最佳利益或我们股东最佳利益的另一家公司合并而进行的要约收购或其他交易。董事会能够促使公司在无需股东批准的情况下，根据董事会在行使其商业判断时可能不时确定的条款和条件发行大量普通股或优先股，除其他外，可能（其中包括）导致与公司控制权变更有关的实际障碍，或具有稀释寻求获得公司控制权的普通股持有人的股票所有权的效果。发行普通股或优先股，虽然在潜在融资和其他公司交易方面提供了理想的灵活性，但可能会产生阻止、延迟或阻止公司控制权变更的效果。然而，董事会并不打算或将授权股份增持建议视为反收购措施，董事会亦不考虑在可预见的未来任何时候以这种方式使用由此产生的普通股股份增加（“股份增加”）。

股份增持修正的生效

如果股份增加修订提案在特别会议上获得股东批准，股份增加修订将在向佛罗里达州州务卿提交我们的公司章程修订证书后生效。董事会将拥有唯一和绝对酌情权，以决定提交股份增加修订的时间和日期（如果有的话）。

需要投票和董事会的推荐

批准授权股份增持建议需要在特别会议上获得亲自或委托代理人所投过半数票的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响。

董事会一致认为，授权股份增持议案符合公司及其股东的最佳利益。

董事会一致建议你对授权股份增持议案投“赞成”票。

概述

2023年12月27日，公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）订立证券购买协议（“Streeterville SPA”），据此，公司向Streeterville发行本金额为1,100，000美元的可转换本票（“Streeterville票据”）。Streeterville票据的年利率为8%。根据Streeterville票据的条款，Streeterville有权在任何时候以其唯一和绝对酌情权行使，赎回Streeterville票据的全部或任何部分，但每个日历月的最高每月赎回金额为20万美元。每笔赎回金额的支付可通过将该等赎回金额转换为公司普通股的股份（“赎回转换股份”）进行，该等股份等于被转换的适用赎回金额的部分除以（a）12.00美元（反映最近的反向股票分割）和（b）“市场价格”中的较小者，即82%乘以紧接适用计量日期前十（10）个交易日内公司普通股的最低每日成交量加权平均价格（“Streeterville转换价格”）。截至2025年7月23日，Streeterville票据的未偿本金和利息约为45万美元。

根据公司目前的资本化和交易价格，转换Streeterville票据的剩余未偿余额可能会导致发行超过公司目前已发行普通股的20%。纳斯达克上市规则第5635（d）条（“20%规则”）要求股东批准后，上市公司才能以低于“最低价格”（即（i）紧接具约束力的协议执行前的收盘价和（ii）执行前五个交易日的平均收盘价中的较高者）的价格发行20%或更多的已发行普通股（或可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券）。

此外，纳斯达克上市规则第5635（b）条（“控制权变更规则”）要求在证券发行之前获得股东批准，届时发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”。通常，纳斯达克的解释规定，一个人或一组关联人士收购发行人20%的股份可能被视为该发行人的控制权变更。根据Streeterville票据，如果Streeterville转换Streeterville票据的剩余余额，公司可能会发行超过当前已发行普通股20%的大宗普通股，并且可能导致根据纳斯达克对纳斯达克上市规则5635（b）的解释导致控制权变更。

据此，公司正在寻求股东批准在Streeterville票据转换或赎回超过20%门槛时可能发行普通股股份，以确保符合纳斯达克上市规则第5635（b）条和纳斯达克上市规则第5635（d）条。如果这些建议获得批准，将不需要或寻求进一步的股东批准，以转换Streeterville票据的剩余余额。

Streeterville Note转换的潜在影响

如果Streeterville转换Streeterville票据的剩余余额，公司可以发行超过当前已发行普通股20%的大宗普通股。这样的发行将稀释现有股东的所有权，从而减少每个现有股东在我们普通股中的比例所有权和投票权，扩大公众持股量，并可能对股票的市场价格造成下行压力。在知道转换金额和现行市场价格之前，无法确定实际影响。

请求股东批准的理由

纳斯达克上市规则第5635（b）条要求在证券发行之前获得股东批准，届时发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”。通常，纳斯达克的解释规定，一个人或一组关联人士收购发行人20%的股份可能被视为该发行人的控制权变更。根据Streeterville票据，如果Streeterville转换Streeterville票据的剩余余额，公司可能会发行超过当前已发行普通股20%的大宗普通股，并且可能导致根据纳斯达克对纳斯达克上市规则5635（b）的解释发生控制权变更。

股东应注意，纳斯达克上市规则第5635（b）条所述的“控制权变更”仅适用于该规则的适用，就佛罗里达州法律、我们的组织文件或我们可能参与的任何其他协议而言，并不一定构成“控制权变更”。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求股东批准交易，但公开发行除外，导致以低于“最低价格”的价格发行的发行人在发行前已发行的普通股或投票权超过20%的交易，纳斯达克将其定义为发行人在紧接签署交易的约束性协议之前的最近收盘价或紧接签署约束性协议之前五个交易日的收盘价平均值中的较低者。由于与Streeterville票据相关的以Streeterville转换价格发行的普通股数量低于“最低价格”，根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，将普通股转换为可能超过已发行普通股20%的股份需要获得股东批准。

评估或异议者的权利

根据FBCA，股东无权就Streeterville票据提案享有评估权或异议人权利，公司将不提供评估权或异议人权利。

需要投票和董事会的推荐

Streeterville Note提案的批准需要在特别会议上亲自或通过代理人获得所投多数票的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响。

董事会一致认为，Streeterville票据提案符合公司及其股东的最佳利益。

董事会一致建议你对Streeterville Note提案投“赞成票”。

概述

于2025年7月24日，公司与七名非美国投资者（统称“买方”）订立证券购买协议（“股权买卖协议”）。The Equity SPA计划在一次或多次收盘时以每股2.00美元的现金购买价格出售最多15,000，000股我们的普通股（“股份”），总收益最高可达30,000，000美元。这些股份将依据S条例发行，并将带有惯常的限制性传说。

首次收盘的上限为不超过截至收盘时公司已发行普通股的19.9%（“19.9%限制”）。任何受19.9%限制的股份将不会在本次特别会议的记录日期发行在外，因此，将不会就此提案进行投票。在股东批准本建议（如获得）后，任何剩余股份可在一次或多次后续交割中发行，预计将在特别会议后三个营业日内发生。所得款项净额将用于营运资金、战略投资及其他一般公司用途。

截至2025年7月2日，即本次特别会议的记录日期，共有3,450，770股已发行普通股，有权在本次特别会议上投票。

股权SPA副本作为附件C附于本委托书。

纳斯达克股东批准要求

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求股东批准后，公司才能以低于账面价值或市场价值中较高者的价格发行等于已发行股份20%或以上的普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）或投票权。发行全部15,000，000股股份将超过这20%的门槛；因此，公司在发行任何超过19.9%限制的股份前必须获得股东批准。

此外，《纳斯达克上市规则》第5635（b）条单独要求股东批准导致“控制权变更”的任何发行，纳斯达克通常假定，当一个新的投资者或集团获得公司已发行普通股的20%或以上或投票权，并成为能够选举或对董事会多数成员的选举产生重大影响的单一最大持有人时，就会发生这种情况。规则一般认为，当由于发行，一个投资者或一组投资者将拥有或有权获得20%或更多的已发行普通股股份或投票权，而这种所有权或投票权将是最大的头寸时，就会发生控制权变更。一个投资者或一群投资者可以选举我们的大多数董事，或对其选举产生重大影响。由于交易将导致控制权变更，规则5635（b）还规定股东批准是强制性的。

股票SPA

根据日期为2025年7月24日的股权SPA，买方同意以每股2.00美元的价格购买总计15,000，000股普通股。Wealth Index Capital Limited（“WICL”）将收购9,000，000股；其余六名买方各收购1,000，000股。

首次收盘限于不超过该日期公司已发行普通股19.9%的股票数量。任何剩余的股份将在公司股东根据纳斯达克规则批准该交易后发行。

紧随15,000，000股全部发行后，WICL预计将实益拥有公司已发行普通股的约48.8%，基于2025年7月2日已发行的3,450，770股，使其有实际能力选举董事会多数成员，或对选举产生重大影响。其他每个购买者将拥有大约5.4%的股份。现有股东将保留约18.7%。股权买卖协议不包含任何投票协议、董事会指定权利或买方之间或任何买方与公司之间有关董事选举或其他公司治理事项的类似安排。

我们预计控制权变更（出于纳斯达克或证券法目的）将在第二批（最后一批）发行和结算的工作日发生，这将在我们的股东批准股权融资提案并满足剩余交割条件后迅速发生。

离岸股权融资交易议案若获通过的影响

如果股东投票支持该提案，将允许公司根据股权SPA完成第二次也是最后一次交割。结果：

如建议未获批准会产生影响

如股东对本议案投反对票：

评估或异议者的权利

根据FBCA，股东无权就股权融资议案享有评估权或异议权，公司将不提供评估权或异议权。

需要投票和董事会的推荐

股权融资提案的批准需要在特别会议上亲自或通过代理人获得过半数投票的赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响。

董事会一致认定，股权融资议案符合公司及股东的最佳利益。

董事会一致建议你对股权融资议案投“赞成票”。

概述

于2025年7月28日，公司分别与犹他州有限责任公司Avondale Capital，LLC（“投资者”）订立预付证券购买协议（“预付SPA”）和注册权协议（“RRA”，连同预付SPA和所有相关时间表和展品，包括预付票据（定义见下文），统称“预付交易协议”）。

预付费交易协议规定通过发行预付费购买工具（每份为“预付费工具”，统称为“预付费工具”）提供高达10,000，000美元（“承诺金额”）的潜在资金。预付票据的结构是全部或部分以公司普通股的股份结算。任何此类结算时可发行的股票数量是根据参考近期市场交易活动的可变定价公式确定的。具体而言，用于计算发行股份数量的每股价格（“结算价”）等于紧接适用购买日期前十（10）个交易日公司普通股的最低每日成交量加权平均价格（VWAP）的82%，该价格可以公司普通股的股份进行结算。

预付费SPA的副本作为附件D附于本代理声明。

预付费的SPA和RRA

预先支付的SPA包括所有权限制，禁止投资者在任何时候实益拥有公司已发行股份的9.99%以上，这可能会限制在任何特定时点可发行的股份数量。如果达到这些限制或如果其他限制阻止以股份结算，公司可能会被要求以现金赎回预付票据的剩余余额。

初步收盘

在预付费SPA下的首次收盘时，公司收到了800,000美元的总收益，并发行了本金为884,000美元的预付费工具。这一本金金额反映了8%的原始发行折扣（OID），并包括20,000美元的交易相关费用报销。作为额外对价，于交割日（如预先支付的SPA中所定义），公司将向投资者发行数量为“承诺股份”的普通股，这将等于基于紧接交割日前一个交易日普通股收盘价的承诺金额的1.50%，但有9.99%的所有权限制。

初始预付票据的年利率为8%，可由投资者酌情以在每个购买日期前十（10）个交易日内按每日最低成交量加权平均价格（VWAP）的82%估值的普通股股份结算，相当于18%的有效折扣。公司不得在任何时候发行会导致投资者实益拥有公司已发行普通股超过9.99%的股票。

后续资金

在股东批准并满足其他条件的情况下，公司可能会完成第二次平仓，金额为500,000美元，以换取本金金额为540,000美元的预先支付票据。此后，公司可能会在两年的承诺期内要求额外资金，每批至少25万美元，最高不超过1,500，000美元，条款与初始预付票据基本相似。

根据预先支付的SPA条款的要求，未来的每笔资金可能包括交付前份额和/或额外的承诺份额。

违约事件

预先支付工具项下的违约事件可能会加速偿还或暂停投资者的资金义务。一旦发生违约事件，未偿债务可能立即到期并按到期余额的120%支付，利息可能按每年18%计息。在控制权变更或其他基本交易中，公司可能被要求以现金赎回这些工具。

注册权

根据RRA，公司须提交并维持一份有效的登记声明，涵盖根据预付费SPA发行的普通股的转售。未能及时注册或保持此类注册可能会导致每30天的当时未偿余额的1%的罚款，最高可达4%。

纳斯达克股东批准要求

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求股东批准后，公司才能以低于账面价值或市场价值中较高者的价格发行等于已发行股份20%或以上的普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）或投票权。发行预缴股份买卖协议规定的股份将超过这20%的门槛；因此，公司在发行任何超过19.9%限制的股份前必须获得股东批准。

此外，《纳斯达克上市规则》第5635（b）条单独要求股东批准导致“控制权变更”的任何发行，纳斯达克通常假定，当一个新的投资者或集团获得公司已发行普通股的20%或以上或投票权，并成为能够选举或对董事会多数成员的选举产生重大影响的单一最大持有人时，就会发生这种情况。规则一般认为，当由于发行，一个投资者或一组投资者将拥有或有权获得20%或更多的已发行普通股股份或投票权，而这种所有权或投票权将是最大的头寸时，就会发生控制权变更。一个投资者或一群投资者可以选举我们的大多数董事，或对其选举产生重大影响。由于交易将导致控制权变更，规则5635（b）还规定股东批准是强制性的。

预缴融资交易议案若获通过的影响

如果建议四获得批准，公司将能够通过发行预缴票据获得额外资本，而无需进一步的股东批准。所得款项将用于一般营运资金、减少现有负债，或为战略增长计划提供资金。这种灵活性将有助于公司避免传统公开发行的延迟和费用。

然而，根据预先支付的交易协议发行我们的普通股股票将对现有股东造成显着稀释，从而减少每个现有股东对我们普通股的比例所有权，特别是在公司股价下跌的情况下。投资者将以低于当时市场价格的价格获得股份，还可能获得额外的非现金对价，例如承诺股份或交割前股份。

如建议未获批准会产生影响

如果提案四未获批准，公司将无法在预先支付的SPA下完成超出最初80万美元资金的额外关闭。因此，该公司可能无法获得所需资金，并可能被要求以不太有利的条件寻求替代融资，或推迟或缩减计划中的运营。然而，根据预先支付的SPA条款，如果未能在截止日期后的四十五（45）天内获得股东批准，公司有义务继续使用商业上合理的努力寻求并获得此类批准，包括以不超过每九十（90）天的间隔征求股东批准，直至获得批准。

评估或异议者的权利

根据FBCA，股东对预付融资建议书不享有评估权或异议权，公司将不提供评估权或异议权。

需要投票和董事会的推荐

预付融资提案的批准需要在特别会议上亲自或通过代理人获得过半数投票的赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响。

董事会一致认定，预付融资议案符合公司及股东的最佳利益。

董事会一致建议你对预缴融资议案投“赞成”票。

概述

如果特别会议召开且出席人数达到法定人数，但没有足够票数批准本委托书所述的上述提案，公司可能会在届时动议休会特别会议，以便我们的董事会能够征集更多的代理人。

在本提案中，我们要求我们的股东授权公司在必要或可取的情况下将特别会议延期至其他时间和地点，以在没有足够票数批准提案的情况下征集额外的代理人，每一项均如本委托书所述。如果我们的股东批准这项提议，我们可以休会特别会议和特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括从我们之前投票的股东那里征集代理人。除其他事项外，批准这项提案可能意味着，即使我们收到了代表足够票数以击败上述提案的代理人，我们也可以在不对这些提案进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服我们的股东改变他们对这些提案的投票。

如果有必要或可取地休会特别会议，除了在特别会议上宣布特别会议休会的时间和地点外，无须向我们的股东发出延期会议通知，只要会议休会60天或更短，并且没有为延期会议确定新的记录日期。在续会上，我们可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

需要投票和董事会的推荐

批准休会提案需要在特别会议上亲自或委托代理人投下过半数票的赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对投票结果没有影响。

董事会一致认为，延期议案符合公司及其股东的最佳利益。

董事会一致建议你对休会议案投“赞成”票。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表提供了有关截至记录日期我们股本的实益所有权的信息，按：

下表列出了根据截至记录日期2025年7月2日我们已发行普通股的3,450，770股实益拥有的股份数量和百分比。

实益所有权是根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则确定的，一般包括对所持证券的投票权和/或投资权。受目前可在2025年7月2日后60天内行使或可在2025年7月2日后60天内行使的期权和认股权证约束的普通股股份，或在转换目前可在2025年7月2日后60天内转换或可转换的可转换证券时可发行的普通股股份，为计算该人实益拥有的股份数量和股份百分比而被视为已发行并由持有这些期权、认股权证或可转换证券的人实益拥有，但为计算任何其他人实益拥有的百分比而不被视为已发行。除本表脚注所示外，根据适用的社区财产法，被点名的个人或实体对显示为他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

除脚注另有说明外，以下各股东、指定行政人员及董事的主要地址为c/o 未来金融科技，Inc.，02B-03A，23楼信和广场，告士打道255-257号，香港铜锣湾。

实益拥有的股份

截至本委托书之日，我们的董事会打算提出或知道其他人将在特别会议上提出的唯一业务载于本委托书。如果任何其他事项或事项被适当地提交特别会议，或其延期或延期，则在随附的代理表格中指定的人打算根据其最佳判断就该等事项对代理进行投票。

2025年年度股东大会及股东代理人会议股东提案

正如公司于2024年10月11日向SEC提交的2024年年度会议的最终附表14A中所述，将被考虑纳入公司2025年的代理材料，您的提案必须在2025年6月13日之前以书面形式提交，并提请我们主要执行办公室的公司秘书注意。本段中的任何内容均不应被视为要求我们在此类会议的代理声明和代理卡中包含任何不符合当时有效的SEC要求的股东提案。任何此类提议将受《交易法》第14a-8条规则的约束。此外，任何有意根据规则14a-19征集代理以支持除公司提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2024年年会日期一周年之前的60个日历日（2025年股东年会不迟于2025年10月6日）向公司秘书提供所需的意向征集通知。

有权在特别会议上投票的股东名单

有权在特别会议上投票的在册股东的姓名将在特别会议召开前10天在我们的公司办公室提供，并在特别会议期间持续进行。

与本次代理征集相关的费用

我们将支付与本次代理征集有关的所有费用。除通过邮件征集外，我们的管理人员、董事和员工可以通过电话或个人电话征集代理，而无需为该活动提供额外补偿。

高级人员和董事在拟采取行动的事项中的利益

除建议中所述外，自我们的财政年度开始以来，任何在任何时间担任公司董事或执行人员的人士，以及任何上述人士的任何联系人，均不会在任何待采取行动的事项上拥有任何直接或间接的重大利益。

与我们董事会的沟通

股东可将其以硬拷贝（即非电子形式）书面形式发出的通讯转至以下地址与董事会联络：董事会，未来金融科技 Inc.，02B-03A，23楼信和广场，香港铜锣湾告士打道255-257号，电话：852-21141970。股东通讯必须包含这样的声明，即此类通讯的作者是普通股股份的实益拥有人或记录所有人。我们的公司秘书或我们的一名高级职员将审查所有符合上述要求的通信，并删除与（i）产品或服务的购买或销售、（ii）房东与我们的义务或我们的一家子公司在租约下的义务有关的通信、（iii）供应商或供应商与我们的义务或我们的一家子公司对该供应商或供应商的义务有关的通信，（iv）对方就与证券法事项或受托责任事项无关的事项发出的未决或威胁法律或行政诉讼的函件，以及（v）公司秘书或高级人员在其合理酌情权下认为与我们的业务无关的任何其他函件。公司秘书或高级管理人员将按照上述程序汇编所有未删除的通信，并将此类符合条件的通信分发给预期的接收者。与我们的会计和审计实践相关的任何合格通信的副本也将直接发送给审计委员会，无论是否针对这些人。

可用信息

我们在www.ftft.com维护一个互联网网站。《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》、《Code of Ethics》和《行为准则》的副本可在我们的网站www.ftft.com上找到，方法是点击投资者，然后点击公司治理。任何股东如有此要求，也可通过以下地址向我们索取这些信息的印刷版。

我们受《交易法》信息要求的约束，因此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们将应任何此类人员的要求，免费向其代理被征集的每个人提供我们向SEC提交的任何报告的副本，包括财务报表及其附表。此外，这些信息可通过我们的网站www.ftft.com免费获得，方法是点击投资者，然后是SEC文件。如欲索取该等报告副本，请致电：董事会，未来金融科技公司，香港铜锣湾告士打道255-257号信和广场23楼02B-03A，电话：852-21141970。

该公司的普通股在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“FTFT”。

家庭持有

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，地址和姓氏相同的在册股东将只收到一份我们的委托书，除非这些股东中的一名或多名通知我们，他们希望继续收到个人副本。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。如果您符合持家资格，但您和与您共享地址的其他记录股东目前从我们收到多份材料副本，或者如果您在多个账户中持有股票，并且在任何一种情况下您都希望只收到我们为您的家庭提供的一份材料副本，请以书面形式联系我们的转让代理，Transhare Corporation，c/o Proxy Team，Transhare Corporation，17755 US Highway 19 N，Suite 140，Clearwater FL 33764，或致电（303）6621112。

如果您参加家庭控股并希望收到本委托书的单独副本，或者如果您不希望参加家庭控股并希望将来收到我们提供的材料的单独副本，请按上述方式联系我们的转让代理。实益股东可以向其被提名人索取有关家庭的信息。

我们网站www.ftft.com上包含的信息不以引用方式并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。在本代理声明日期之后和特别会议日期之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（但不是我们提供的文件）自文件提交之日起通过引用并入本代理声明，除非我们另有特别规定。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。

代理卡

初步代理

未来金融科技集团有限公司

告士打道255-257号信和广场23楼02B-03A

香港铜锣湾

股东特别会议

2025年8月__

董事会建议对所有提案投“赞成”票

议案一：授权股份增持议案

提案二：Streeterville Note提案

议案三：股权融资议案

议案四：预缴融资议案

议案五：休会议案

本委托书是代表未来金融科技集团有限公司的管理层征集的。本委托书在正确执行后，将由以下签名的股东以此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票支持上述提案。

在线投票：www.transhare.com点击投票您的代理人输入您的控制号码：

以电子邮件方式投票：请将您签署的代理卡通过电子邮件发送至Proxy@transhare.com

传真投票：请将这张代理卡传真至1.7 27.26 9.56 16

邮寄投票：请签名、注明日期并邮寄至：Proxy Team，Transhare Corporation，17755 US Highway 19 N，Suite 140，Clearwater，FL 33764

重要：请在这份委托书上注明日期，并完全按照您在此显示的姓名签名。共同持股的，双方必须签字。被执行人、管理人、受托人、监护人等以代表身份签字的，应当给予全称。

经修订的经修订及重述的公司章程细则的修订证明书表格

第三次修订和重述

公司章程

的

未来金融科技集团有限公司

根据《佛罗里达州商业公司法》（“FBCA”）第607.1007节，以下签署的公司特此提交所附的第三份经修订和重述的公司章程。第三份经修订及重述的法团章程取代及取代于2025年4月1日在佛罗里达州州务卿办公室提交的经修订及重述的法团章程（第二份经修订及重述的法团章程）及其所有修订：

1.公司名称为未来金融科技 Inc.（“公司”）。

2.第三次修订和重述的公司章程仅修订第三条。CAPITAL股票将公司的授权普通股增加至600,000，000股。

3.将第二条经修订和重述的公司章程全文删除，取而代之的是作为附件 A所附的第三条经修订和重述的公司章程。

4.第三条经修订及重述的公司章程并无就已发行股份的交换、重新分类或注销作出规定。

5.经修订和重述的第三次公司章程于2025年7月28日获得公司董事会一致通过，并于____日获得公司股东根据FBCA的一致通过。股东对经修订及重述的公司章程投出的票数足以通过。

6.第三条经修订和重述的公司章程将于备案时生效，并确实取代原公司章程及其所有修订。

日期为______________

未来金融科技集团有限公司

由

印名：Hu Li

职称：首席执行官

展品A

第三次修订和重述的公司章程条款

的

未来金融科技集团有限公司

佛罗里达州的一家公司

第一条.名称

公司名称为未来金融科技 Inc.（“公司”）。

第二条。商业

公司将进行交易、促进或进行的业务、目标或目的的目的和性质，应是从事任何合法活动，并尽一切必要、适当和适当的努力来完成上述工作，并从事公司董事会（“董事会”）可能不时认为合理必要的任何和每一项活动和业务企业，但前提是这些活动和业务不得与《佛罗里达商业公司法》（“法案”）相抵触。

第三条。股本

1.授权股票。公司有权发行的普通股股份总数为600,000，000股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。公司有权发行的优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）的股份总数为10,000，000股。

2.优先股。优先股可能会不时以一个或多个系列发行。特此授权董事会创建和规定一系列优先股的股份发行，并根据该法案的适用部分（“优先股指定”）提交证书，以不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。董事会对每一系列的权限应包括但不限于确定以下事项：

（a）系列的指定，可以通过区分编号、字母或标题。

（b）该系列的股份数目，其数目董事会其后可（除非优先股指定另有规定）增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）。

（c）股息（如有的话）应为累积性或非累积性，以及该系列的股息率。

（d）须支付股息（如有的话）的日期。

（e）该系列股份的赎回权及价格或价格（如有的话）。

（f）为购买或赎回该系列股份而规定的任何偿债基金的条款和金额。

（g）在公司事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，该系列股份的应付款项及优惠（如有的话）。

（h）该系列的股份是否可转换为公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如有，则指明该等其他类别或系列的该等其他证券、转换价格或价格或费率、其任何调整、该等股份可转换的日期或日期以及可进行该等转换的所有其他条款及条件。

（i）对发行同一系列或任何其他类别或系列的股份的限制。

（j）该系列股份持有人的投票权（如有）。

（k）董事会应确定的其他权力、优惠和相对、参与、任择性和其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制和限制。

3.普通股。普通股应遵守优先股及其任何系列的明确条款。普通股的每一股应等于普通股的每一股。普通股股东有权就向股东提出的所有问题对每一股该等股份投一票。

4.投票权。除本公司章程或优先股指定或适用法律规定的情况外，普通股拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权，优先股股份持有人无权收到他们无权参加的任何股东大会的通知。优先股投票权，如果有的话，将仅在优先股指定中定义。在每一次董事选举中，每一有权在该选举中投票的股东，应有权亲自或通过代理人投票，投票决定其所拥有的股份数量，取决于有多少董事应选，以及他对谁的选举有投票权。明令禁止任何股东在任何董事选举中累积投票。

5.剥夺优先购买权。公司任何股东不得因其持有任何类别的股份而有任何优先购买权或优先购买权或认购权，以购买或认购公司任何类别的任何股份（现时或以后获授权），或任何票据、债权证、债券或其他可转换为或载有购买任何类别股份的期权或认股权证的证券（现时或以后获授权），不论发行任何该等股份或该等票据、债权证、债券或其他证券是否会对该股东的股息或投票权产生不利影响，但该等权利除外，如有，由董事会酌情厘定；及董事会可发行公司任何类别的股份，或任何可转换为或载有期权或认股权证的票据、债权证、债券或其他证券，以购买任何类别的股份，而无须向任何类别的现有股东全部或部分发售任何该等股份。

6.记录日期。董事会可订明一段不超过任何股东大会召开前60天的期间，在此期间不得转让公司帐面上的股票，或可预先订定一个不多于任何该等会议召开日期前60天或不少于10天的记录日期，作为有权在该等会议上获得通知和投票的股东必须确定的日期。只有在该日期登记在册的股东才有权在这样的会议上收到通知或投票。未确定记录日期的，记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束时；如通知被放弃，则为会议召开前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定适用于会议休会，除非董事会必须确定新的记录日期，如果会议延期的日期比为原会议设定的日期晚60天以上。

第四条。选举董事

1.号。公司的业务和事务由董事会进行和管理，或在董事会的指导下进行。构成整个董事会的董事总人数应是固定的，并可由董事会通过的决议或根据董事会通过的决议不时更改。

2.空缺。除本文另有规定外，因授权董事人数增加而新设立的董事职位，以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会任何空缺，只能由当时在任的其余董事的过半数赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。依照前一句选出的任何董事，任期至新设立的董事职位的整个任期的剩余时间或出现空缺的董事职位为止，直至该董事的继任者已被正式选出并符合资格，但以其较早死亡、丧失资格、辞职或被免职为限。在符合本章程规定的情况下，组成董事会的董事人数不得减少，任何在任董事的任期不得缩短。

3.罢免董事。除任何优先股指定另有规定外，任何董事只有在为此目的召开的股东大会上获得有权投票的公司当时已发行股本合并投票权的多数或更多持有人的赞成票，才能被免职，作为单一类别一起投票。

第五条五、股东大会

根据公司章程（“章程”）的规定，公司股东会议（“特别股东会议”）可在佛罗里达州境内或境外举行。特别股东大会只可由（a）公司行政总裁、（b）有权在建议的特别会议上投票的所有股份的至少10%的持有人或（c）董事会根据正式通过的决议召集。特别股东大会不得由任何其他人士或人士或以任何其他方式召集。除非附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

第六条。股东同意

公司股东在任何年度股东大会或特别股东大会上须采取或准许采取的任何行动，不得以股东的书面同意代替股东大会而实施，除非股东的书面同意拟采取的行动及以该等书面同意采取该等行动已事先获董事会明确批准。

第七条。责任限制

除该法另有规定外，公司董事或高级管理人员不因以董事或高级管理人员身份作为或不作为而对公司或其股东造成的损害承担个人责任；但本条不得消除或限制董事或高级管理人员的责任（a），如果证明其作为或不作为构成违反其受托责任，且该违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，或（b）根据该法第607.08 34条。

如果在提交本《公司章程》之日后对该法案进行修订，以授权采取公司行动，进一步限制或消除董事的个人责任，则公司董事的责任应在经如此修订的该法案或类似的后续条款允许的最大范围内加以限制或消除。公司股东对本条的任何废除或修改或以其他方式作出的任何废除或修改，不得对公司董事在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

第八条。赔偿

1.酌情赔偿。

（a）公司可就费用向任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，但由公司或公司有权采取的行动除外，原因是该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括律师费、判决、罚款和支付的与诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的和解款项，如果他出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不构成一种推定，即该人没有以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼或程序而言，他有合理理由相信他的行为是非法的。

（b）公司可就任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人，就任何由公司或公司有权因其是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人而促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼作出赔偿，或因他是或曾经是或正在应公司的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而作出赔偿，包括在和解中支付的金额以及如果他出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则他就诉讼或诉讼的辩护或和解实际和合理地招致的律师费。不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该等人已被有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定须对公司承担法律责任，或就已向公司支付的和解款项作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请裁定，鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

2.酌情弥偿的厘定。任何根据本条第八条第1款作出的酌情赔偿，除非由法院下令或根据本条第2款提出，公司只有在确定董事、高级人员、雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的情况下，才可根据具体案件的授权作出。必须下决心：

（a）由股东；或

（b）由董事会以法定人数过半数表决通过，组成并非诉讼、诉讼或程序当事方的董事；或

（c）如由并非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数投票命令，则由独立法律顾问以书面意见作出；或

（d）如果无法获得由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数，则由独立法律顾问以书面意见提出。

高级人员和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或程序辩护时所招致的费用，必须由公司支付，因为这些费用是在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺（如果最终由有管辖权的法院裁定其无权获得公司赔偿）时，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前发生的。

3.强制赔偿。如公司的董事、高级人员、雇员或代理人就本条第八条第1款所指的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他抗辩获得胜诉，或为其中的任何申索、问题或事项进行抗辩，公司应赔偿其与抗辩有关的费用，包括其实际和合理招致的律师费。

4.非排他性。法院依据第八条授权或命令支付的费用的赔偿和垫付：

（a）不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，就以其官方身份采取的行动或在担任其职务期间以其他身份采取的行动可能有权享有的任何其他权利，但该赔偿除外，除非法院根据本条第八条第1款下令，或为根据本条第八条第二款垫付的费用，在终审裁定确定任何董事或高级管理人员的作为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为且对诉讼因由具有重大影响的情况下，不得向任何董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员作出。

（b）为已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人而继续，并为任何该等人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益而保险。

5.保险。公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，就其以董事、高级人员、雇员或代理人的身份对其主张的任何责任以及因其作为董事、高级人员、雇员或代理人的身份或因其作为董事、高级人员、雇员或代理人的身份而招致的责任和开支，购买和维持保险或作出其他财务安排，公司是否有权就该等责任开支向他作出赔偿。

第九条。修订公司文件

1.公司章程。每当法律规定公司股本的有表决权股份持有人的任何投票须修订、更改、废除或撤销本公司章程的任何条文时，该等更改、修订、废除或撤销本公司章程的任何条文，须经董事会批准，并经当时已发行的公司股本的有表决权股份的合并表决权至少过半数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

在符合上述规定的情况下，公司保留随时、并不时以法律现在或以后规定的方式修订、更改、废除或撤销本公司章程所载的任何条款的权利，并可按法律现在或以后规定的方式增加或插入当时有效的佛罗里达州法律授权的其他条款；以及赋予股东的所有权利、优惠和特权，无论其性质如何，董事或任何其他人，凡根据并依据本公司章程以其现行形式或经以下修订而获授予，均受本条所保留的权利规限。

2.章程。除法律规定的任何赞成票外，章程的任何变更可（a）由董事会投赞成票，或（b）由持有公司当时已发行的有表决权股本的合并投票权至少过半数的股东投赞成票，作为单一类别共同投票。

第十条.存在

公司永久存续。

兹证明，下列签署人已于2025年8月__

未来金融科技集团有限公司

证券购买协议的形式

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）的日期自2025年7月[ 24 ]日起，由佛罗里达州的一家公司未来金融科技 Inc.（“公司”）与本协议所附附件 B所列个人（每一方均为“买方”；统称为“买方”）签署。

简历

然而，公司和买方正在根据和依赖1933年《证券法》（“证券法”）第4（2）条和/或根据《证券法》颁布的S条例（“S条例”）提供的证券登记豁免来执行和交付本协议；

然而，该公司将以每股2.00美元的价格向买方发行其普通股的某些股份，每股面值0.00 1美元，（“普通股”）；

然而，公司向附件 B中所列的买方发售最多15,000，000股普通股，这些买方分别但不是共同订立本协议，并根据本协议作出陈述和保证；

然而，买方是S条例所定义的“非美国人士”，仅为自己的账户收购股份以进行投资；

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收悉及充分性，公司与买方特此约定如下：

第一条

购买及出售股份

第1.1节采购价格和收盘。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，公司同意向买方发行和出售，并在考虑到并明确依赖本协议的陈述、保证、契诺、条款和条件的情况下，买方同意以每股2.00美元的价格购买该数量的普通股（每一股为“股份”，统称为“股份”），总价为本协议签字页所列价格（“购买价格”）。

（b）在达成或获豁免的所有成交条件的规限下，股份买卖的成交（“成交”）须于公司完成并收到购买价格的发生日期（“成交日期”）在公司办公室进行。

（c）在符合本协议条款和条件的情况下，公司应在交割时向买方交付或安排交付（i）该数量股份的证书，以及（ii）根据本协议要求交付的任何其他文件。截止收盘时，买方应已根据公司提供的电汇信息以电汇方式交付其采购价格。

（d）在达成或豁免交割的所有条件下，交割应以不超过截止日期公司普通股已发行股份数量的19.9%的股份数量（“19.9%限制”）进行。未因19.9%限制而购买的任何数量的股份，买方应在公司股东根据纳斯达克股票市场规则和条例（“股东批准”）的要求批准本协议所载交易后三（3）个工作日内购买

第二条

申述及保证

第2.1节公司的陈述和保证。本公司谨此代表买方、其附属公司（定义见下文）于本协议日期向买方声明及保证如下：

（一）有组织、有信誉、有权力。公司是一家正式成立或以其他方式组织的公司或其他实体，根据其公司或组织（如适用）所管辖的法律有效存在并具有良好的信誉，并分别拥有必要的公司权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使此类资格成为必要的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但任何司法管辖区（单独或合计）除外，在这些司法管辖区中，不具备此种资格不会产生重大不利影响（定义见本协议第2.1（e）节）。

（b）公司权力；授权和强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议项下的义务，并根据本协议的条款发行和出售股份。本公司执行、交付和履行本协议以及由本公司完成本协议所设想的交易并因此获得所有必要的公司行动的适当和有效授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议构成或在执行和交付时应构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算、保管人船舶、接管船舶或与债权和补救措施有关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

（c）资本化。截至2025年7月[ 23 ]日，公司法定股本及其目前已发行在外流通的股份为[ 3,450，770 ]股，为公司于本协议日期的法定及已发行在外流通股本。

（d）发行股份。将在收盘时发行的股份已获得所有必要公司行动的正式授权，当根据本协议的条款支付或发行时，将有效地发行和未偿还、全额支付和不可评估。

（e）遵守法律。公司及其附属公司拥有开展其各自业务所需的所有重要许可、执照、同意书和其他政府或监管授权和批准，如现在由公司进行，除非无法合理地预期未能单独或总体上拥有此类许可、执照、同意书和其他政府或监管授权和批准会产生重大不利影响。“重大不利影响”是指（i）对公司及其附属公司的资产、财产、财务状况、业务或前景的任何重大不利影响，当作为一个综合整体时，和/或（ii）将禁止或以其他方式对公司履行其在本协议下的任何重大契诺、协议和义务的能力产生重大干扰的任何条件、情况或情况。

（f）没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成本协议及其中所设想的交易不会也不会（i）违反本公司证书或章程的任何规定，（ii）与任何协议、抵押、信托契据、契约、票据、债券、许可、租赁协议相冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，公司作为一方或其或其财产或资产受其约束的文书或义务，（iii）根据公司作为一方或公司受其约束或其各自财产或资产受其约束的任何协议或任何承诺，对公司的任何财产设定或施加任何性质的留置权、抵押、担保权益、质押、押记或产权负担（统称“留置权”），或（iv）导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、条例、命令，适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令（包括联邦和州证券法律法规），但前提是，在所有情况下不包括在上述情况下的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。

（g）某些费用。本公司将不会就本协议所设想的交易支付任何经纪费、发现者费用或财务顾问费或佣金。

第2.2节买方的陈述和保证。各买方（个别而非共同）特此向本公司作出以下陈述和保证：

（a）没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及该买方完成本协议所设想的及由此或与本协议有关的交易，不会也不会与该买方作为一方当事人或其财产或资产受其约束的任何协议、契约或文书或义务相冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致违反任何法律、规则，或条例，或适用于该买方或其财产的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令（个别或总体上不会对该买方产生重大不利影响的冲突、违约和违规行为除外）。该买方无须获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记，以使其执行、交付或履行其在本协议下的任何义务，但前提是，就本句中所作的陈述而言，该买方承担并依赖于本公司在此的相关陈述和协议的准确性。

（b）买方地位。买方是S条例中定义的“非美国人”。买方进一步向附件 A中规定的公司作出陈述和保证，该买方不需要根据《交易法》第15条注册为经纪自营商，并且该买方不是经纪自营商，也不是经纪自营商的关联公司。

（c）依赖豁免。买方了解，向其发售和出售股份是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方收购股份的资格。

（d）信息。买方及其顾问（如有）已有机会向公司及其附属公司的管理层提问，并已获提供与公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及买方或其顾问所要求的与要约及出售股份有关的资料。买方或其任何顾问或代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖本协议所载公司的陈述和保证的权利。买方明白，其于股份的投资涉及重大程度的风险。买方进一步向公司声明，买方订立本协议的决定完全基于买方及其代表的独立评估。

（e）政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对股份作出传递或作出任何推荐或背书。

（f）转让或转售。买方了解，股份的出售或转售没有也没有根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，股份不得转让，除非（i）股份是根据《证券法》下的有效登记声明出售的，（ii）买方应已向公司交付律师意见，其形式应为，可比交易中律师意见的实质和惯常范围，大意是拟出售或转让的股份可根据此类登记豁免出售或转让，该意见应为公司合理接受，（iii）股份被出售或转让给买方的“关联公司”（定义见根据《证券法》（或后续规则）颁布的规则144（“规则144”）），该买方同意仅根据本条第2.2（f）款出售或以其他方式转让股份，且该买方为非美国人，（iv）根据第144条规则出售股份，或（v）根据《证券法》（或后续规则）（“S条例”）的S条例出售股份。

（g）传说。买方理解，股份应带有本协议第5.1节规定的形式的限制性图例。买方理解，在根据规则144或条例S可出售股份而不受任何限制于特定日期可立即出售的证券数目之前，股份可能带有基本上按照第5.1节规定的形式的限制性图例（并且可针对证明此类证券的证书的转让下达停止转让令）。

（h）居住权。买方是本合同签字页上紧接该买方姓名下方所列司法管辖区的居民。

（i）不进行一般性征集。买方承认，股份并非以任何形式的一般或公开招标或一般广告、或公开传播的广告或销售文献的方式向该买方提供，包括（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或无线电广播，或（ii）该买方通过上述任何通讯方式应邀参加的任何研讨会或会议。

（j）细则144。此类买方理解，除非此类股份根据《证券法》进行登记或获得登记豁免，否则这些股份必须无限期持有。该买方承认，该买方熟悉根据《证券法》（“第144条”）颁布的经修订的委员会规则和条例第144条和第144A条，并已告知该人，适用的第144条和第144A条仅允许在某些情况下进行转售。此类买方了解，如果无法获得规则144或规则144A，则此类买方将无法在没有根据《证券法》进行登记或存在此类登记要求的另一项豁免的情况下出售任何股份。

（k）经纪人。买方不知道公司就本协议所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人或实体支付或将支付的任何经纪或发现者的费用或佣金。

（l）为投资而购置。买方是S条例中定义的“非美国人”，仅为自己的账户出于投资目的而收购股份，而不是为了向任何人进行分配或出售。

（m）独立投资决策。该买方已独立评估其根据本协议购买股份的决定的是非曲直，该买方确认其在作出该决定时未依赖任何其他人的业务和/或法律顾问的建议。该等买方明白，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买股份有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该等买方已就其购买证券事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

第三条

盟约

第3.1节机密信息。买方同意，该买方及其雇员、代理人和代表将予以保密，不会披露、泄露或使用（为监督其在公司的投资目的除外）该买方根据公司根据本协议向该买方提交的财务报表、报告和其他材料可能从公司获得的任何机密信息，除非该买方或其雇员或代表没有过错而为公众所知；但前提是，买方可向其律师披露该等信息（i），会计师和其他专业人士就其代表该买方参与该买方对公司的投资，（ii）向股份的任何潜在获准受让人，只要该潜在受让人同意受本第3.1节规定的约束，或（iii）向该买方的任何普通合伙人或关联公司。

第四条条件

第4.1节公司出售股份义务的先决条件。公司根据本协议发行和出售股份的义务取决于在收盘时或收盘前满足或放弃以下各项条件。这些条件仅为公司的利益，公司可随时全权酌情豁免。

（a）买方陈述和保证的准确性。买方在本协议中的陈述和保证，自作出之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，截至截止日期，如同在当时作出一样，但在特定日期明确作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期的所有重大方面均应是真实和正确的。

（b）买方履约情况。买方应已在所有方面履行、信纳并遵守本协议要求买方在交割时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

（c）无禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

（d）交付采购价格。股份购买价款应已交付公司。

（e）本协议的交付。本协议应已由买方正式签署并交付公司。

第4.2节买方购买股份义务的先决条件。买方根据本协议承担的收购和支付本协议中提供的股份的义务取决于在交割时或之前满足或放弃以下所述的每一项条件。这些条件是为了买方的唯一利益，该买方可随时自行酌情放弃。

（a）公司陈述和保证的准确性。公司在本协议中的每一项陈述及保证，自作出之日起，在各方面均应是真实和正确的，且截至截止日期，犹如在当时作出一样，但在特定日期明确作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该日期起，在各方面均应是真实和正确的。

（b）公司的表现。公司应已在所有方面履行、信纳和遵守本协议要求公司在交割时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

（c）无禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

（d）证书。公司应已在交割后立即将该买方所收购股份的证书签立并交付买方至买方旁边就交割所列的地址。

（e）决议。公司董事会应以该买方合理接受的形式通过与本协议第2.1节一致的决议（“决议”）。

第五条

股证图例

第5.1节图例。每份代表股份的证书均须盖上或以其他方式印有大致形式如下的图例（适用的国家证券或“蓝天”法律要求的任何图例除外）：

本证书所代表的这些证券（“证券”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记。这些证券是在一项交易中发行的，该交易不受根据其颁布的条例S的《证券法》的登记再分配条款的约束。证券不得在美国出售、转让或以其他方式处置，除非根据《证券法》下的有效登记声明或根据可获得的豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中并根据适用的国家证券法。此外，除非符合《证券法》，否则不得进行与证券有关的套期保值交易。

第六条

赔偿

第6.1节一般赔偿。公司同意对买方（及其各自的董事、高级职员、经理、合伙人、成员、股东、关联公司、代理人、继任者和受让人）因违反公司在此作出的任何陈述、保证或契诺而招致的任何和所有损失、责任、成本、损害赔偿和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）进行赔偿并使其免受损害。买方同意对公司及其董事、高级职员、关联公司、代理人、继任者和受让人进行赔偿，并使其免受损害，以应对公司因违反买方在此作出的任何陈述、保证或契诺而招致的任何和所有损失、责任、成本、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）。买方依据其在第六条项下的赔偿义务承担的最高合计责任，不得超过买方在本合同项下支付的购买价款部分。在任何情况下，任何“受偿方”（定义见下文）均无权追讨因违反或违反本协议而导致的后果性或惩罚性损害赔偿。

第七条

杂项

第7.1节费用和开支。除本协议另有规定外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。

第7.2节具体执行、同意管辖。

（a）公司和买方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议规定的行为，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是对他们中的任何一方可能通过法律或股权有权获得的任何其他补救措施的补充。

（b）本公司及买方各自（i）特此不可撤销地向位于纽约南区的美国地区法院及位于纽约县的纽约州法院的司法管辖权提交因本协议或本协议或本协议或由此设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，以及（ii）特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受该法院司法管辖的任何申索，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。本公司及买方各自同意处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的情况，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该等服务应构成良好和充分的程序送达及其通知。本条第7.2条的任何规定，不得影响或限制任何以法律许可的任何其他方式送达法律程序的权利。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄其副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。

第7.3节整个协议；修正案。本协议包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解和协议，除本协议具体规定外，公司或任何买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺，并且它们取代了先前关于上述标的的所有谅解和协议，所有这些均在本协议中合并。除公司与买方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款；除寻求强制执行任何此类放弃的一方签署书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。

第7.4节通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定或与本协议所设想的交易有关而发出或交付或允许的所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为由意向收件人交付和接收，具体如下：（i）如亲自交付，则在该交付的营业日（以收到亲自交付服务为证明），（ii）如已邮寄经认证或挂号邮件要求的回执，则在邮寄后两（2）个工作日，（iii）如以隔夜快递送达（所有费用均已预付），则在该送达的营业日（以收到认可地位的隔夜快递服务为证明），或（iv）如以传真传送送达，则在该送达的营业日（如在收件人所在时区的下午6时前发送），或如在该时间之后发送，则在下一个营业日（以发送方电印机生成的打印送达确认书为证明）。如任何通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯因地址变更而未能送达而没有发出通知（根据本条第7.4条），或拒绝接受该通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯，则该通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯须当作在发出通知的第二个营业日收到（以发件人的宣誓誓章为证明）。所有这些通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将视情况发送至以下地址或传真号码：

If to the company：

香港铜锣湾告士打道255-257号信和广场23楼02B-03A

If to Purchaser：

附件 B上列出的地址

任何一方可不时更改其通知地址，方法是向另一方发出至少十（10）天的此类更改地址的书面通知。

第7.5节豁免。任何一方放弃对本协议任何条款、条件或要求的任何违约，均不得被视为未来的持续放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害其此后产生的任何该等权利的行使。

第7.6节标题。本协议所载的章节标题（包括但不限于展品和附表中的章节标题和标题）仅供参考之用，不得以任何方式影响本协议的含义、结构或解释。凡提及男性、女性或中性性别，均应酌情提及其他性别。对单数的引用应包括复数，反之亦然。

第7.7节继承人和受让人。未经公司或买方（如适用）事先书面同意，本协议一方不得转让本协议。本协议的规定应对各方各自的许可继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。

第7.8节管辖法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释，但不会使任何会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则生效。对本协议的解释或解释不应带有任何针对导致起草本协议的一方的推定。

第7.9节生存。公司和买方的陈述和保证应在本协议的执行和交付以及本协议项下的交割后三（3）年内有效。

第7.10节对应人员。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方如此签署时均应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过传真传输或.pdf扫描件交付的，则该签名应为执行（或代表其执行该签名）的一方产生具有相同效力和效力的有效约束义务，如同该传真或.pdf扫描件签名是其原件一样。

第7.11节可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院因任何原因判定本协议所载的任何一项或多项条款或部分条款在任何方面均被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，并且该条款应被改革并解释为该无效或非法或不可执行的条款或该条款的一部分从未在本协议中包含，使这些规定最大限度地有效、合法和可执行。

第7.12节个人能力。每一买方根据自己的能力订立本协议，而不是作为一个集团与其他买方。各买方（个别而非共同）根据本协议作出陈述和保证。

第7.13节终止。本协议可经买方和公司的相互书面协议在交割前终止。

第7.14节。语言。该协议有英文和中文两种版本，均具有约束力。英汉语言如有冲突，以英语为准。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述第一个书面日期正式签署本协议。

公司：

【公司签字页】

买方签署页

作为证明，买方已安排在上述第一个书面日期单独或由其授权人员或成员正式签署本协议。

买方：

签名：
姓名：	财富指数资本有限公司

买入股票数量：9,000，000

购买总价：（$ 2.00x9000000）$ 18000000

买方地址

中国北京市石井沙区八大处高科济源渠西井路3-2-205号

买方签署页

作为证明，买方已安排在上述第一个书面日期单独或由其授权人员或成员正式签署本协议。

买方：

买入股票数量：1,000，000

购买总价：（$ 2.00x1,000，000）$ 2,000，000

买方地址

NO.11民安路三巷、双国居微汇中国广东县怀集县怀成镇

买方签署页

作为证明，买方已安排在上述第一个书面日期单独或由其授权人员或成员正式签署本协议。

买方：

买入股票数量：1,000，000

购买总价：（$ 2.00x1,000，000）$ 2,000，000

买方地址

中国上海市安静区延平路123巷三和花园1号楼1602室

买方签署页

作为证明，买方已安排在上述第一个书面日期单独或由其授权人员或成员正式签署本协议。

买方：

买入股票数量：1,000，000

购买总价：（$ 2.00x1,000，000）$ 2,000，000

买方地址

NO.2-353中国北京市程东区地行居

买方签署页

作为证明，买方已安排在上述第一个书面日期单独或由其授权人员或成员正式签署本协议。

买方：

买入股票数量：1,000，000

购买总价：（$ 2.00x1,000，000）$ 2,000，000

买方地址

NO.34-201丨中国北京市丰泰区NO.34-201 刘佳 Yao 李楠，刘佳 Yao Road，FenTai District，Beijing，China

买方签署页

作为证明，买方已安排在上述第一个书面日期单独或由其授权人员或成员正式签署本协议。

买方：

买入股票数量：1,000，000

购买总价：（$ 2.00x1,000，000）$ 2,000，000

买方地址

NO.7-2-502中国北京市通州区马菊桥任虹嘉园

买方签署页

作为证明，买方已安排在上述第一个书面日期单独或由其授权人员或成员正式签署本协议。

买方：

买入股票数量：1,000，000

购买总价：（$ 2 x 1,000，000）$ 2,000，000

买方地址

NO.6-1-902中国北京市大兴区西四来宫观、高密滇南

展览A至

证券购买协议

非美国人代表

买方表示其并非美国人，个别而非共同向公司进一步陈述及保证如下：

展品b

购买者名单

预付证券购买协议的形式

（含作为其附件 A的预付费票据）

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年7月28日，由佛罗里达州的公司（“公司”）未来金融科技 Inc.与犹他州的有限责任公司Avondale Capital，LLC、其继任者和/或受让人（“投资者”）订立。此处使用但未另行定义的大写术语将具有第15节中规定的含义。

A.公司和投资者依据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）据此颁布的规则和条例提供的证券登记豁免来执行和交付本协议。

B.投资者希望购买和公司希望根据本协议中规定的条款和条件发行和出售：（i）一项或多项预付费购买，其形式在所有重大方面基本相似，但金额、日期和此类预付费购买独有的其他信息除外，与作为附件 A（每一项，“预付费购买”）所附的购买总额最高为10,000，000.00美元（“承诺金额”），用于购买公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），（ii）公司将在收盘时（定义见下文）向投资者交付的60,000股普通股，作为此处所列的预付购买便利的承诺费（“承诺股份”）。

C.本协议、预付货款、登记权协议（定义见下文）以及根据本协议交付给任何一方或与本协议相关的所有其他证书、文件、协议、决议和文书（可能会不时修订）在此统称为“交易文件”。

D.就本协议而言：“购买股份”是指根据预先支付的购买可发行的所有普通股；“证券”是指预先支付的购买、承诺股份、预交割股份（定义见下文）和购买股份。

现据此，考虑到上述陈述及其他良好的、有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，公司与投资者特此约定如下：

1.买卖证券。

1.1.证券。公司应向投资者发行和出售，投资者应向公司购买证券。作为对价，投资者应在收盘时支付购买价格（定义见下文）。

1.2.付款方式。在交割日（定义见下文），投资者应通过电汇即时可用资金向公司支付购买价款，以抵消原始本金金额为884,000.00美元的预付购买# 1（“初始预付购买”）的交付。

1.3.截止日期。在满足（或书面放弃）下文第8节和第9节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售首次预付费购买的日期（“截止日期”）应为2025年7月28日，或另一个相互商定的日期。本协议所设想的交易的交割（“交割”）应在交割日通过交换电子签名的方式发生，但就所有目的而言，均应被视为发生在犹他州Lehi的犹他州专业有限责任公司Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC的办公室。

1.4.采购价格。所有预付费购买都有八折（8.00%）的原始发行折扣（“OID”）。初始预付购买的OID将计入初始预付购买的初始本金余额。此外，公司同意向投资者支付20,000.00美元，用于支付投资者的法律费用、会计费用、尽职调查、监控以及与买卖证券相关的其他交易费用（“交易费用金额”）。OID和交易费用金额将计入初始预付采购的初始本金余额。因此，“购买价格”应为800,000.00美元，计算如下：初始本金余额884,000.00美元，减去初始预付购买的OID（64,000.00美元），减去交易费用金额。

1.5.第二次预付费购买。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，各方承认并同意，在满足下述各项条件（统称为“第二次购买条件”）的情况下，投资者应为第二次预付购买提供资金，购买价格为500,000.00美元（“第二次购买价格”），计算方式如下：初始本金余额540,000.00美元（“第二次预付购买”）减去OID。第二个购买条件如下：（i）公司应已获得股东批准；（ii）截至公司要求进行第二次预付购买之日，Streeterville交易项下应付和应付Streeterville的未偿余额应低于150,000.00美元，经书面付款声明或投资者合理接受的其他证据确认；（iii）初始预付购买（定义见其中）项下不得发生违约事件。公司可在满足第二次购买条件后但在承诺期届满之前的任何时间提交第二次预付购买的书面请求，第二次预付购买的结束应在该请求交付后的三（3）个交易日内发生，但前提是公司遵守本协议中规定的适用的截止交付品，并以与初始预付购买基本相同的形式交付完全执行的预付购买，并进行调整以反映第二次预付购买的金额和时间。首次预付费购买的第3.3节及任何相关定义条款将不包含在第二次预付费购买中

1.6.请求额外的预付采购。各方在此同意，只要第二次预付购买已经发出，公司可全权酌情在承诺期内的任何时间和不时，在满足附件一所载条件的情况下，通过向投资者提供该请求的书面通知（每一次，“请求”），向投资者要求金额不超过最高购买金额且不低于最低购买金额的预付购买。每笔预付款项购买的结账应在该请求日期之后的第三个（第3个）交易日（定义见首次预付款项购买）（每笔预付款项购买的结账日期称为“预付款项购买日期”）或之前进行。在满足截至该预付购买日期所附附件一所列条件的前提下，投资者应在紧接交付适用的完全执行的预付购买后的每个预付购买日期，以基本类似于初始预付购买的形式，以立即可用的资金向公司以书面指定的账户支付该请求中规定的金额（该金额应作为该预付购买的购买价格），但本条第1.6节中注明的除外。每次预先支付的购买将被视为单独的工具，具有单独的未偿余额和持有期。后续每笔预付费购买应包含OID，后续每笔预付费购买按年利率八厘（8.00%）计息。每次预付费购买的底价（定义见预付费购买）将为适用的预付费购买日纳斯达克最低价格的百分之二十（20.00%）。首次预付费购买的第3.3节和任何相关的定义条款将不包括在任何后续的预付费购买中。交易费用金额将仅适用于首次预付采购，不适用于任何后续预付采购或第二次预付采购。

2.投资者的陈述和保证。投资者向公司声明并保证，截至收盘日期：（i）本协议已获得正式有效授权；（ii）本协议构成有效且具有约束力的投资者协议，可根据其条款强制执行；（iii）投资者是1933年法案条例D规则501（a）中定义的“认可投资者”。

3.公司的陈述和保证。公司向投资者声明并保证：截至收盘日期：（i）公司是一家正式组织的公司，根据其成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的公司权力，以拥有其财产并像现在进行的那样经营其业务；（ii）公司具有开展业务的适当资格，并在其所经营的业务或所拥有的财产的性质使这种资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉；（iii）公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法”）第12（b）条登记其普通股，并有义务根据1934年法令第13条或第15（d）条提交报告；（iv）每份交易文件及据此设想的交易均已获得公司的正式有效授权，并已采取所有必要行动；（v）本协议及所有其他交易文件已由公司正式签署和交付，并构成公司根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务；（vi）公司签署和交付交易文件、根据本协议条款发行证券，及公司完成交易文件所拟进行的其他交易，不会亦不会与或导致公司违反（a）公司成立文件或附例的任何条款或规定，或构成（a）公司成立文件或附例项下的违约，每一项均为现行有效，（b）公司作为一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据或其他重要协议或文书，包括但不限于普通股的任何上市协议，或（c）任何现有适用法律、规则或条例或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或对公司或公司任何财产或资产具有管辖权的其他政府机构的任何适用法令、判决或命令；（vii）任何法院、政府机构、监管机构、自律组织不再授权、批准或同意，或证券交易所或市场或公司的股东或任何投资者须由公司为向投资者发行证券或订立交易文件而取得；（viii）公司向美国证券交易委员会提交的文件在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而未说明任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而非误导；（ix）公司已提交所有报告、附表、表格，要求公司根据1934年法案及时向SEC提交的报表和其他文件，或已收到有效的此类提交时间延期，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类报告、时间表、表格、声明或其他文件；（x）在任何法院、公共董事会或机构之前或之前或之前没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查，或据公司所知，在任何政府当局或非政府部门、委员会、董事会、局、代理或工具或任何其他人，其中不利的决定、裁决或调查结果将对公司产生重大不利影响或对任何交易文件的有效性或可执行性或公司履行其在任何交易文件项下义务的权限或能力产生不利影响；（xi）公司未完成任何未根据1934年法案在向SEC提交的定期备案或当前报告中披露的融资交易；（xii）公司不是，也不是在过去十二（12）个月的任何时间，“空壳公司，由于1933年法案第144（i）（1）条对此类“发行人”进行了描述；（xiii）关于公司因本协议或本协议所设想的交易而将或将到期并欠任何个人或实体的任何佣金、配售代理或发现者费用或类似付款（“经纪人费用”），任何此类经纪人费用将完全符合所有适用的法律法规，且仅针对作为注册投资顾问或注册经纪自营商的个人或实体；（xiv）投资者对任何经纪人费用或由其他人或代表其他人就本款所设想的与本条款所设想的交易可能到期的某种类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务，公司应赔偿投资者、投资者的雇员、高级职员、董事、股东、成员、经理、代理人，并使其免受损害， 和合伙人及其各自的关联公司，就任何此类索赔的经纪人费用而遭受的所有索赔、损失、损害赔偿、费用（包括准备费用和律师费）和费用；（xv）投资者或其任何高级职员、董事、股东、成员、经理、雇员、代理人或代表均未向公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表作出任何陈述或保证，除非交易文件中明确规定，并且公司在决定进行交易文件所设想的交易时，不依赖任何陈述，投资者或其高级职员、董事、成员、经理、雇员、代理人或代表的保证、契诺或承诺，但交易文件中规定的除外；（xvi）公司承认，犹他州与交易文件所设想的交易以及可能产生的与之相关的任何争议有合理的关系和充分的联系，因此，犹他州的法律和地点（下文第16.2节中更具体地规定），应适用于交易文件及其中拟进行的交易；（xvii）公司承认Investor未根据1934年法案注册为“交易商”；（xviii）公司已对Investor及其关联公司进行了尽职调查和背景研究，并已收到并审查了Investor提供的尽职调查包；（xix）公司同意，根据本协议发行的每笔预先支付的购买将被视为所有目的的1933年法案下的证券，并同意不在任何文件、声明、设置或情况中采取相反的立场。公司知悉上述第（xvii）和（xviii）款所述事项和法律问题，承认并同意该等事项或任何类似事项对交易文件和契诺所设想的交易没有影响，并同意其不会使用任何该等信息或法律理论作为履行其在交易文件下的义务的抗辩理由，或试图避免、修改、减少、撤销或作废该等义务。

4.公司契约。在所有交易文件项下公司的所有义务获得全额支付和履行之前，或在下文另有具体规定的时间范围内，公司将始终遵守以下契约：（i）只要投资者实益拥有任何证券，并在此后至少二十（20）个交易日内，公司将在纳斯达克保持良好信誉，并在适用的截止日期及时根据1934年法案第13或15（d）条向SEC提交所有要求提交的报告，并将在其控制下采取一切合理行动，确保根据1933年法案第144条的要求，有关公司的充分当前公开信息是公开的，并且不会终止其作为根据1934年法案要求提交报告的发行人的地位，即使1934年法案或其下的规则和条例将允许此类终止；（ii）在发行时，承诺股份和购买股份将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估、免于所有留置权、债权，收费和产权负担；（iii）普通股应在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或纳斯达克上市或报价交易；（iv）公司普通股的交易将不会在公司的主要市场暂停、停牌、冷藏、冻结、达到零出价或以其他方式停止交易；（v）未经投资者事先书面同意，公司不会进行任何限制性发行（定义见下文），该同意可由投资者全权酌情授予或拒绝；（vi）公司不得订立任何协议或以其他方式同意任何锁定的契诺、条件或义务，以任何方式限制或以其他方式禁止公司：（a）与Investor或Investor的任何关联公司进行浮动利率交易，或（b）向Investor或Investor的任何关联公司发行普通股、优先股、认股权证、可转换票据、预付购买、其他债务证券或任何其他公司证券；（vii）在截止日期后的四十五（45）天内，公司应尽商业上合理的努力征求并获得股东批准，如果公司未能在此初始期限内获得股东批准，其应继续通过商业上合理的努力，在此后不超过九十（90）天的间隔内寻求并获得股东批准，直至获得股东批准；（viii）在截止日期后的四十五（45）天内，公司将增加其普通股的授权股份，其数量足以交付所有购买股份，以及根据本协议或预先支付的购买可发行的任何其他普通股；以及（ix）在公司增加其普通股的授权股份的三（3）个交易日内，公司将向投资者发行承诺股份。

就本协议而言，“限制性发行”一词是指发行、发生或担保任何债务义务（包括任何商户现金垫款、应收账款保理或其他类似协议），但日常业务过程中的贸易应付款项除外，或发行任何证券（1）具有或可能具有任何种类的转换权，或有条件的、有条件的或其他的，其中根据该转换权可能发行的股份数量随普通股的市场价格而变化；（2）可以或可能转换为普通股（包括但不限于可转换债务，认股权证或可转换优先股），转换价格随普通股市场价格变化，即使此类证券仅在发生违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件后才可转换；（3）有固定的转换价格，在首次发行此类债务或股权证券后的任何时间（a）由于公司普通股自首次发行之日起的市场价格发生变化或（b）发生与公司业务直接或间接相关的特定或或有事件（包括但不限于任何“全棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割或其他类似交易的任何标准反稀释保护）时可能重置的行权价或交换价格，或此类债务证券包含固定转换价格，并附有在违约或违约时增加未偿余额的条款；或（4）已发行或将发行与第3（a）（9）节交换、第3（a）（10）节结算或任何其他类似结算或交换有关的债券。为免生疑问，根据以下任何一项发行的普通股将不被视为限制性发行：（i）ATM设施；（ii）没有可变价格机制的主要发行，可变价格认股权证除外，该认股权证没有规定将增加收盘时发行的认股权证股份数量或将每份认股权证下可发行的股份数量增加到超过1：1的比例；（iii）向非美国人发行股票；（iv）与收购一起发行普通股，前提是此类发行不会导致控制权变更或具有可变价格机制。

5.附加盟约。公司与投资人的契诺如下，承诺期间哪些契诺是为了投资人的利益：

5.1.注册声明。

（a）登记声明。公司将在截止日期后的六十（60）天内，根据1933年法案的规定及其下的规则和条例，在表格S-1或S-3上提交一份转售登记声明（“初始登记声明”），其中登记至少10,000，000股普通股，用于转售承诺股份和购买股份，以及根据本协议或预付购买可发行的任何其他普通股，包括基本招股说明书，涉及公司发行和出售证券，包括普通股，其中包含，除其他外，分配计划部分披露了公司可以出售普通股的方法。除非上下文另有要求，经生效时修订的初始注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，以及包括随后根据1933年法案第424（b）条（“招股说明书”）向SEC提交的招股说明书中包含的任何信息，或根据1933年法案第430B条被视为初始注册声明的一部分，在此称为“注册声明”。公司承诺根据需要提交一份或多份注册声明，以便在任何时候都有足够的普通股注册，以适应全部承诺金额。在初始注册声明生效后，公司将尽合理最大努力保持初始注册声明的有效性，或任何后续注册声明的有效性，在任何时候投资者拥有任何证券。

（b）首次披露。在执行首次预付购买后的四（4）个工作日内，公司应向SEC提交一份有关本协议所设想的交易的8-K表格或公司法律顾问确定的其他适当表格的当前报告（“当前报告”），披露其中要求披露的与本协议所设想的交易有关的所有信息。

（c）修正和其他备案。公司应（i）编制并向SEC提交注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充以及与该注册声明相关的相关招股说明书，以及（ii）为使该注册声明在承诺期内的所有时间都有效而可能需要的所有定期报告。

（d）蓝天。在法律要求的范围内，如果适用法律要求，公司应尽其商业上合理的努力，（i）根据投资者合理要求的美国此类司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的普通股进行注册和限定，（ii）在这些司法管辖区准备和归档为在承诺期内保持其有效性而可能需要的此类注册和限定的修订（包括生效后的修订）和补充，（iii）采取可能需要的其他行动，以维持在承诺期内始终有效的注册和资格，以及（iv）采取合理必要或可取的所有其他行动，以使普通股符合在该等司法管辖区出售的资格。公司应及时通知投资者，公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何普通股的注册或出售资格的任何通知，或收到为此目的启动或威胁任何程序的实际通知。

5.2.普通股上市。截至每个购买通知日期，公司将利用其商业上合理的努力促使购买股份在主要市场上市。

5.3.影响登记的若干事件的通知；暂停要求预付费购买的权利。公司将在知悉与注册声明或相关招股说明书有关的以下任何事件发生后立即通知投资者，并以书面形式确认（在每一种情况下，向投资者提供的信息将严格保密）：（i）除与SEC调查有关的请求外，收到SEC或任何其他联邦或州政府当局在注册声明生效期间提出的任何要求提供更多信息的请求或对注册声明或相关招股说明书提出的任何修改或补充请求；（ii）SEC或任何其他联邦政府当局发出的任何停止令暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）收到任何通知，内容有关暂停任何在任何司法管辖区出售的普通股的资格或豁免资格，或为此目的启动任何程序或书面威胁；（iv）发生任何事件，使在注册说明书或相关招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件中所作的任何陈述在任何重大方面不真实，或需要对注册说明书、相关招股章程或文件作出任何更改，以便，就注册声明而言，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，而就相关招股章程而言，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述或为作出其中的陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导，或修订注册声明或补充相关招股章程以符合1933年法令或任何其他法律的必要性；（v）公司合理确定对注册声明进行生效后的修订将是适当的，且公司将立即向投资者提供相关招股章程的任何此类补充或修订。投资者不得向公司交付任何购买通知，且公司不得在上述任何事件（包括“重大外部事件”）持续期间根据任何待处理的购买通知出售任何购买股份。公司有义务在十（10）个交易日内对任何重大外部事件进行补救。尽管本段有任何相反的规定，但根据第5.6节，公司不得向投资者披露任何尚未向其他股东公开或披露的重大信息。

5.4.市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或构成或可能合理预期构成根据1934年法案条例M操纵公司任何证券价格的行动。

5.5.没有挫折感。公司不得订立、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，其条款或其中的条款将限制、实质性延迟、冲突或损害公司履行其作为当事方的交易文件项下义务的能力或权利，包括但不限于公司根据购买通知向投资者交付购买股份的义务。

5.6.重大非公开信息。自向SEC提交当前报告之日起及之后，公司应已公开披露公司或其任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表（如有）就公司及其任何子公司向投资者（或投资者的代表或代理人）交付的所有重大、非公开信息。公司了解并确认，投资者在根据登记声明进行购买股份的回售时将依赖上述陈述。公司承诺并同意，除事先征得投资者同意外，应避免向投资者披露，并应促使其高级职员、董事、雇员和代理人不向投资者披露任何重大非公开信息（根据1933年法案、1934年法案或SEC规则和条例确定），而不同时在此后的合理时间内向公众传播此类信息，除非在该等信息披露前公司认定该等信息为重大非公开信息，并向投资者提供接受或拒绝接受该等重大非公开信息进行审核的机会。

6.赔偿。

6.1.公司赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议并获得本协议项下的预付款购买，以及除公司在本协议项下的所有其他义务外，公司应捍卫、保护、赔偿并使投资者及其高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、雇员和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的那些被保留的人）以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制投资者的每个人（统称“投资者受偿人”）免受任何和所有行动、诉讼因由的影响，诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿，以及与此相关的合理和记录在案的费用（无论任何此类投资者受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费和支出（“受偿责任”），由投资者受偿人或其中任何一方因（a）任何不真实的陈述或被指称的不真实的陈述而招致、或与（a）原提交的购买股份登记声明或其任何修订中所载的重大事实有关，或在任何相关的招股章程中，或在其任何修订或补充中，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是，在任何此类情况下，公司将不承担任何责任，只要任何此类损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何此类不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，这些陈述或遗漏或所指称的遗漏依赖于并符合由投资者或代表投资者特别提供给公司以供列入其中的书面信息；（b）公司在本协议或在此或由此设想的任何其他证书、文书或文件中作出的任何重大虚假陈述或违反任何重大陈述或重大保证；或（c）任何重大违反任何重大契诺，本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何其他证书、文书或文件所载公司的重大协议或重大义务。在适用法律规定公司的前述承诺可能无法强制执行的范围内，公司应对每一项赔偿责任的支付和清偿作出最大的贡献，这是适用法律允许的。除本文另有规定外，与本第6.1节（公司赔偿）项下的权利和义务有关的机制和程序应与注册权协议第6节中规定的相同。

6.2.投资者的赔偿。考虑到公司执行和交付本协议，以及除投资者在本协议下的所有其他义务外，投资者应捍卫、保护、赔偿并使公司及其所有高级职员、董事、股东、雇员和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的那些人）以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的每个人（统称，“公司受偿人”）就公司受偿人或其中任何人因（a）购买股份登记登记声明或其任何修订、或任何相关招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而招致的任何及所有获弥偿责任，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是，投资者将仅对投资者或代表投资者向公司提供的与投资者有关的书面信息承担责任，专门用于列入上述赔偿中提及的文件，并且在任何此类情况下将不承担责任，只要任何此类损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何此类不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，这些陈述或遗漏或所指称的遗漏依赖于并符合公司或代表公司提供给投资者的专门列入其中的书面信息；（b）任何虚假陈述或违反投资者在本协议或投资者在此设想的任何文书或文件中作出的任何陈述或保证；或（c）任何违反本协议或任何其他凭证所载投资者的任何契诺、协议或义务的行为，投资者在此考虑或因此签署的文书或文件。投资人的前述承诺在适用法律下可能无法执行的范围内，投资人应对每一笔受偿负债的支付和清偿作出最大贡献，这是适用法律允许的。除本文另有规定外，与本第6.2节（投资者赔偿）项下的权利和义务有关的机制和程序应与注册权协议第6节中规定的相同。

6.3.索赔通知。投资者受偿人或公司受偿人收到涉及获弥偿责任的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条第6款向任何弥偿方提出有关获弥偿责任的申索，则该投资者受偿人或公司受偿人（如适用）须迅速作出，向赔偿方交付启动通知的书面通知；但未如此通知赔偿方将不会解除其根据本条第6款承担的责任，除非赔偿方因此种不作为而受到损害。赔偿一方有权参与，并在赔偿一方希望如此的范围内，与同样注意到的任何其他赔偿一方共同承担对其辩护的控制权，由赔偿一方和投资者赔偿人或公司赔偿人（视情况而定）相互合理满意的律师担任；但前提是，投资者受偿人或公司受偿人有权以不超过一名律师的实际合理的第三方费用和开支聘请自己的律师，由受偿方支付该投资者受偿人或公司受偿人的费用和开支，如果受偿方聘请的律师合理认为，由于投资者受偿人或公司受偿人与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间存在实际或潜在的不同利益，由该投资者受偿人或公司受偿人的该律师与赔偿方进行的代理将是不适当的。投资者受偿人或公司受偿人应就受偿方对任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩与受偿方充分合作，并应向受偿方提供投资者受偿人或公司受偿人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判情况，随时向投资者赔偿方或公司赔偿方进行合理告知。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何赔偿方未经投资者赔偿人或公司赔偿人的事先书面同意，不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该和解或其他妥协并不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该投资者赔偿人或公司赔偿人与该索赔或诉讼有关的所有赔偿责任的免除。继根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿方应代位行使投资者受偿人或公司受偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。第6条所要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到账单和到期支付账单时，通过定期支付其金额的方式进行。

7.终止。只要没有尚未支付的预付款购买，且投资者没有拥有购买股份，公司将有权在提前十（10）天书面通知投资者后终止本协议。

8.公司出售义务的条件。公司根据本协议在收盘时向投资者发行和出售初始预付购买的义务以在收盘日或之前满足以下各项条件为前提：

8.1.投资者应已签署本协议、初始预付费购买以及一份注册权协议，其形式大致为本协议所附的附件 B（“注册权协议”），并将其交付给公司。

8.2.投资者应已按照上述第1.2节将购买价格交付给公司。

9.投资者购买义务的条件。投资者根据本协议在收盘时购买初始预付购买的义务取决于在收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为投资者的利益，投资者可随时自行酌情放弃：

9.1.公司应已执行本协议和初步预付费购买并交付给投资者。

9.2.公司应已签署注册权协议并交付给投资者。

9.3.公司应已向投资者交付一份经公司过户代理人（“过户代理人”）书面确认并同意的、格式大致为本协议所附附件 C的已完全执行的不可撤销的过户指示函（“TA函”）。

9.4.公司应已向投资者交付了一份完全执行的高级管理人员证书，其格式大体上与本协议所附的格式相同，作为附件 D，证明公司对交易文件的批准。

9.5.公司应已向投资者交付一份完整执行的股票发行决议，其格式大体上采用本协议所附的格式作为附件 E交付给转让代理。

9.6.公司应已向投资者交付公司在此或其中要求签署的所有其他交易文件的完整签署副本。

10.股份的保留。在公司增加其普通股的授权股份的三（3）个交易日内，公司将从其授权和未发行的普通股中预留2,500，000股普通股，以提供根据本协议发行的所有普通股和所有预先支付的购买（“股份储备”）。公司进一步同意，如果截至任何此类请求之日，在股份储备中持有的股份数量少于等于预付购买未偿余额除以购买股份购买价格（定义见预付购买）的普通股数量的三（3）倍，则应投资者要求以100,000股的增量在股份储备中增加额外的普通股。公司应进一步要求转让代理人持有根据股份储备预留的普通股，专为投资者的利益而持有，并在投资者根据预付费购买项下的购买通知送达后立即向投资者发行该等股份。最后，公司应要求转让代理人在普通股已获授权但未发行且不计入股份储备的范围内，根据预先支付的购买向投资者发行普通股，而不是股份储备。转让代理人仅应在没有其他授权股份可供发行的情况下，从股份储备中发行普通股，然后只有在投资者书面同意的情况下才能发行。

11.最受青睐的国家。只要任何预先支付的购买尚未完成，在公司发行任何证券（包括在首次预先支付的购买之后发行的预先支付的购买）时，其条款或条件对该证券的持有人更为有利，或交易文件中没有类似规定的有利于该证券的持有人的条款，则公司应将该额外或更有利的条款通知投资者，而该条款应由投资者选择，成为交易文件的一部分，以利于投资者。此外，如果公司未能将任何此类额外或更优惠的条款通知投资者，但投资者知悉公司已将此类条款授予任何第三方，投资者可将此类额外或更优惠的条款通知公司，该条款应成为交易文件的一部分，追溯至向适用的第三方授予此类条款之日。另一种证券中包含的可能对该证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及地板价、固定购买价格、转换折扣、转换回溯期、利率、原始发行折扣、股票销售价格、认股权证覆盖率、认股权证行权价以及反稀释/转换和行权价重置的条款。

12.参与权。自截止日开始，至所有预付购买款已全部付清且承诺期终止或以其他方式届满之日止，公司特此授予投资者一项参与权，据此，投资者有权自行决定参与任何限制性发行中最高为已售出金额的百分之三十（30%）的部分（“参与权”）。在限制性发行完成后的两（2）个交易日内，公司将向投资者提供完成该限制性发行的书面通知，并附有交易文件副本。然后，投资者将有最多五（5）个交易日的时间选择按照向同一证券的任何其他购买者提供的最优惠条款和条件购买在该交易中发行的债务或股本证券金额的最多百分之三十（30.00%）。各方同意，如果公司违反其与参与权有关的义务，投资者的唯一和排他性补救办法应是收取相当于投资者根据参与权本应有权投资金额的百分之二十（20.00%）的金额作为违约金。为免生疑问，公司违反其与参与权有关的义务将不会被视为预先支付购买项下的违约事件（定义见每项预先支付的购买）。

13.销售限制。

13.1.不做空。在承诺期内，投资者或其任何子公司、董事、高级职员、雇员或其他关联机构均未或将直接或间接从事任何公开市场卖空（定义见下文）普通股；但前提是，除非且直至公司通过使用特定证据肯定地证明投资者正在从事公开市场卖空，否则投资者应被假定符合本第13条的规定，公司仍应完全有义务履行其在交易文件下的所有义务；此外，前提是，（a）公司在任何情况下均无权要求或要求投资者（1）提供投资者或任何一方的交易或其他记录，或（2）肯定地证明投资者或任何其他方没有违反这些规定从事任何此类卖空交易，以此作为公司履行其在任何交易文件下的义务的条件，（b）公司不得主张投资者或任何其他方未能证明没有此类卖空交易或提供投资者或任何其他方的任何交易或其他记录，作为对任何违反公司在任何交易文件下的义务的全部或部分抗辩，并且（c）公司对任何此类卖空交易没有抵销权。“卖空”具有根据1934年法案下的SHO条例颁布的规则200中规定的含义。为本协议的目的，并根据条例SHO，在交付购买通知后出售合理预期根据购买通知购买的该数量的普通股，不应被视为卖空。

13.2.成交量上限。投资者承诺并同意，只要没有发生违约事件，在任何日历周内不出售根据本协议获得的普通股股份，金额超过该周所有交易市场上公司普通股每周总交易量的百分之十五（15.00%）（“销售限制”）。在投资者违反该契约的情况下，公司的唯一和排他性补救措施应是减少预先支付的购买未偿余额，金额相当于投资者在任何一周内从超额销售中获得的净收益的百分之百（100%）。为免生疑问，销售限制和公司与该限制相关的补救措施均应在承诺期终止后三十（30）天届满。

14.OFAC；爱国者法案；境外投资法。

14.1.OFAC认证。公司证明（i）其未根据OFAC或美国政府其他部门强制执行或管理的任何法律、命令、规则或条例，通过其外国资产控制办公室（“OFAC”）或以其他方式作为恐怖分子、“特别指定国家”、“被阻止人员”或其他被禁止或被阻止的人员、实体、国家或交易代表任何行政命令或美国财政部指定的任何个人、集团、实体或国家行事，且（ii）公司未代表，或代表任何此类个人、团体、实体或国家煽动或促进此项交易。

14.2.国外的腐败行为。本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表本公司或任何附属公司行事的其他人，在其为本公司或代表本公司的行动过程中，均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，或作出任何贿赂、回扣，向任何外国或国内政府官员或雇员付款、影响付款、回扣或其他非法付款。

14.3.爱国者法案。公司不得（i）在任何时候成为或成为任何政府机构（包括但不限于OFAC）禁止或限制投资者向公司垫付或提供信贷或以其他方式与公司开展业务的任何法律、法规或名单的主体，或（ii）未能在任何时候提供投资者可能要求的公司身份的文件和其他证据，以使投资者能够核实公司的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于2001年《美国爱国者法案》第326条，31《美国法典》第5318条。公司应遵守现行或以后生效的有关洗钱、反恐怖主义、贸易禁运和经济制裁的所有法律要求。根据投资者不时提出的要求，公司应向投资者书面证明公司在本第14.3条下的陈述、保证和义务保持真实和正确，没有被违反。如果任何此类陈述、保证或契诺不再真实或已被违反，或者公司有合理依据相信这些陈述、保证或契诺可能不再真实或已被违反，公司应立即以书面通知投资者。对于此类事件，公司应遵守法律和政府当局指令的所有要求，并应投资者的要求，向投资者提供与此类事件有关的与政府当局交换或收到的所有通知、报告和其他通信的副本。公司还应向投资者偿还投资者在评估此类事件对特此担保的贷款的影响、从政府当局获得为投资者强制执行其在交易文件下的权利可能需要的任何必要许可、以及因此类事件的存在而遵守适用于投资者的所有法律要求以及因此而对投资者施加的任何处罚或罚款方面发生的任何费用。

14.4.境外投资法。截至交割日，公司向投资者声明并保证：公司不是31 C.F.R. § 850.209下的“涵盖的外国人”。此外，公司目前没有、也无意从事任何会导致“禁止交易”（定义见31 C.F.R. § 850.208和850.210），或会违反或导致投资者违反任何“境外投资法”的“涵盖活动”或“涵盖交易”（定义见31 C.F.R. § 850.224）。就本协议而言，“境外投资法”是指与“境外投资条例”（31 C.F.R. § 850.10 1 – 850.904）和行政命令14105相关的任何法律要求。

15.某些定义。

15.1.“适用法律”是指经不时修订的具有法律效力的所有适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、政策、准则和法典，无论是地方、国家或国际的，包括但不限于（i）与洗钱、恐怖主义融资、财务记录保存和报告有关的所有适用法律，（ii）与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括1977年《美国海外腐败行为法》，以及（iii）任何制裁法律。

15.2.“控制权变更”是指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易）将公司的证券转让给一个人或一组关联人，如果在此类转让后，该关联人或一组关联人将持有公司已发行的有表决权证券的50%以上，或以其他方式有权控制公司或指导公司的运营。

15.3.“承诺期”是指自截止日期开始至截止日期的期间，以较早者为准：（i）自截止日期起两（2）年的日期，（ii）公司已根据本协议出售10,000，000.00美元的预付货款的日期；以及（iii）本协议的终止。尽管有上述规定，如果在交割后订立了考虑控制权变更的最终协议，则任何预先支付的购买的承诺期应在紧接该控制权变更完成之前自动终止。公司随后可自行决定放弃这一条件。为免生疑问，承诺期的终止不会影响公司在承诺期终止前发出的预付货款的义务。

15.4.“最高购买金额”是指1,500，000.00美元减去预付购买未偿余额，四舍五入到最接近的1,000.00美元。

15.5.“最低购买金额”是指250,000.00美元。

15.6.“纳斯达克最低价格”是指根据纳斯达克规则5635（d）定义的最低价格。

15.7.“定期报告”是指公司（i）10-K表格的年度报告，（ii）将以8-K表格提交的任何当前或季度报告，以及（iii）公司根据适用法律法规（包括但不限于S-K条例）要求向SEC提交的所有其他报告；但所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表、审计报告（如适用）以及根据所有适用法律法规要求在此类定期报告中包含的其他信息。

15.8.“预付采购未结余额”是指所有预付采购未结余额的总和。

15.9.“主要市场”是指纳斯达克；但是，如果公司的普通股曾经在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国分公司上市或交易，那么“主要市场”是指公司普通股随后上市或交易的其他市场或交易所。

15.10.“申购通知”是指投资者向公司交付的、要求公司向投资者出售购买股份的预付费购买的以附件 A形式存在的书面通知。

15.11.“购买通知日期”是指投资者向公司交付购买通知的每个日期。

15.12.「股东批准」指公司股东的书面同意或赞成票，批准：（i）就本协议及Streeterville交易所拟进行的交易而发行普通股超过纳斯达克上市规则第5635（d）条规定的19.99%所有权限制；及（ii）为实现该发行所需的任何相关决议。

15.13.“Streeterville”意为犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC。

15.14.“Streeterville交易”指公司与Streeterville于2023年12月27日订立的若干证券购买协议。

16.杂项。本条第15款规定的条款应适用于本协议，以及所有其他交易单证，犹如这些条款已在其中充分阐述一样；但如果本条第15款规定的任何条款与任何其他交易单证的任何规定之间存在冲突，则应以该其他交易单证的规定为准。

16.1.索赔仲裁。各方应根据本协议所附的附件 F中规定的仲裁条款（“仲裁条款”），将本协议或任何其他交易文件或各方与其关联方之间的任何其他协议或与各方当事人关系有关的任何索赔（定义见附件 F）提交具有约束力的仲裁。为免生疑问，双方当事人同意，可在与交易文件下产生的所有其他索赔的任何其他仲裁分开的仲裁中寻求下文第16.3节所述的强制令。各方在此承认并同意，仲裁条款对本协议各方具有无条件约束力，可与本协议的所有其他条款分离。通过执行本协议，公司声明、保证和承诺，公司已仔细审查仲裁条款，就此类条款咨询法律顾问（或放弃其这样做的权利），理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司将不会采取与上述陈述相反的立场。公司承认并同意投资者可以依赖公司关于仲裁条款的上述陈述和契诺。

16.2.管辖法律；地点。本协议应根据犹他州的国内法解释和执行，有关本协议的构建、有效性、解释和履行的所有问题均应受其管辖，而不会导致适用犹他州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州或任何其他司法管辖区）的生效。各方同意并明确同意，由任何交易文件或各方或其关联机构的关系引起或与之有关的任何争议的唯一仲裁地点应在犹他州盐湖县。在不修改当事人根据仲裁条款解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼（尽管有任何转让代理服务协议或转让代理与公司之间的其他协议的条款（具体包括任何管辖法律和场所条款），该诉讼具体包括但不限于公司与转让代理之间或涉及根据TA信函或以任何方式与投资者有关的任何行动（具体包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令的任何行动，或以其他方式禁止转让代理以任何理由向投资者发行普通股）），本协议各方特此（i）同意并明确提交位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属属人管辖权，（ii）为本协议的目的明确提交给任何此类法院的专属场所，（iii）同意不提起任何此类诉讼（具体包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令的任何诉讼，或以其他方式禁止转让代理人以任何理由向投资者发行普通股）在位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院之外，并且（iv）放弃任何关于不适当地点的主张以及任何关于此类法院是不方便的法庭的主张或反对或对在该司法管辖区提起任何此类程序的任何其他主张、抗辩或反对，或对诉讼、诉讼或程序的此类地点不适当的任何主张。最后，公司承诺并同意将投资者列为利益方，并在提出或提交之前根据下文第16.10节向投资者提供书面通知，以任何方式与交易文件或本协议或其中所设想的任何交易相关的任何行动（包括但不限于针对非本协议一方的任何个人或实体的任何提交或行动，包括但不限于转让代理人），包括但不限于公司为禁止或阻止转让代理向投资者发行任何普通股而提起的任何诉讼，并进一步同意及时指定投资者为任何此类诉讼的一方。公司承认，本第16.2条中规定的管辖法律和场所条款是诱使投资者订立交易文件的重要条款，并且，如果没有本第16.2条中规定的公司协议，投资者将不会订立交易文件。

16.3.具体表现。公司承认并同意，在公司未能按照其具体条款履行本协议或任何其他交易文件的任何重大条款的情况下，投资者可能遭受无法弥补的损害。据此约定，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或此类其他交易文件规定的行为，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是对投资者根据交易文件可能有权在法律上或股权上获得的任何其他补救措施的补充。公司特别同意：（i）在任何预付购买项下发生违约事件后，投资者有权寻求并获得法院或仲裁员的禁令救济，禁止公司向任何一方发行其任何普通股或优先股，除非预付购买未偿余额与该发行同时全额支付；（ii）在违反上述第4（vi）节后，投资者有权向法院或仲裁员寻求并获得使此类锁定无效的禁令救济；（iii）如果公司订立了一项考虑到基本交易（如初始预付购买中所定义）的最终协议，除非该协议包含交易完成时全部未偿还的预付购买已全部偿还或投资者已书面同意该基本交易的成交条件，否则投资者有权寻求并获得法院或仲裁员阻止该交易完成的禁令救济。公司特别承认，投资者获得特定业绩的权利构成对杠杆的讨价还价，这种杠杆的损失将对投资者造成无法弥补的伤害。为免生疑问，如果投资者寻求获得法院或仲裁员针对公司的禁令或具体履行任何交易文件的任何条款，则该诉讼不应是放弃投资者在任何交易文件下、在法律上或在股权上的任何权利，包括但不限于其根据交易文件条款对任何索赔进行仲裁的权利，投资者寻求禁令也不应阻止投资者根据索赔排除原则、既判力或其他类似法律原则，免于将来在单独仲裁中寻求其他索赔。

16.4.计算争议。尽管有仲裁条款的规定，在就交易文件项下的任何确定或算术计算发生争议的情况下，包括但不限于计算未偿余额、购买股份购买价格、VWAP（每一项，如初始预付购买中所定义）或购买股份数量（每一项，“计算”），公司或投资者（视情况而定）应在向公司或投资者（视情况而定）收到引起该争议的适用通知后的两（2）个交易日内，或（ii）如没有通知引起该争议，则在投资者获悉引起该争议的情况后的任何时间，通过电子邮件或传真提交任何有争议的计算，并确认收到（i）。如果投资者和公司无法在此类有争议的计算提交给公司或投资者（视情况而定）的两（2）个交易日内就此类计算达成一致，则投资者将立即通过电子邮件或传真将有争议的计算提交给Unkar Systems Inc.（“Unkar Systems”）。投资者应促使Unkar Systems进行计算，并最迟于收到该争议计算之时起十（10）个交易日内将结果通知公司和投资者。Unkar Systems对争议计算的确定对各方均具有约束力，不存在可证明的错误。Unkar Systems执行此类计算的费用应由不正确的一方支付，或者如果双方都不正确，则由计算距离Unkar Systems确定的正确计算最远的一方支付。在公司为败诉方的情况下，不得延长交付日期（如首次预付购买中所定义），公司应因未能按照交易文件中规定的方式及时交付适用的股份而承担一切后果。尽管有上述规定，投资者可自行决定指定一家独立的、信誉良好的投资银行或会计师事务所，而不是Unkar Systems，以解决任何此类纠纷，在这种情况下，本文中对“Unkar Systems”的所有提及将替换为对投资者如此指定的这类独立的、信誉良好的投资银行或会计师事务所的提及。

16.5.同行。本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

16.6.标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

16.7.可分割性。如果根据任何适用的法规或法治，本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为经过修改以符合该法规或法治。本条款根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何规定，不影响本条款其他任何规定的有效性或可执行性。

16.8.全部协议。本协议连同其他交易文件包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议中具体规定的情况外，公司和投资者均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。为免生疑问，公司与投资者或其任何关联公司之间可能已在公司与投资者或其任何关联公司之间订立的与交易文件所设想的交易有关的所有先前条款清单或其他文件（统称“先前协议”）在此无效，并被视为全部由交易文件取代。如任何先前协议中规定的任何条款与交易文件的条款（s）之间存在冲突，则以交易文件为准。

16.9.修正。除经双方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

16.10.通知。根据本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非本协议另有规定），并应被视为在以下最早日期有效发出：（i）交付的日期，如果是以个人交付的方式交付，而不是以书面收到的方式交付，或通过电子邮件交付给以下指定的执行官或该官员的继任者，或通过传真（附有由发送方保存的成功传输确认），（ii）交付的日期或通过挂号信在美国邮政服务存入、预付邮资后的第三个交易日中较早的日期，或（iii）交付日期中较早的日期或以快递快递邮寄后的第三个交易日，并预先支付交付成本和费用，在每种情况下，寄给有权在以下地址（或在该方可能指定的其他地址，由该方以类似方式提前五（5）个日历日书面通知每一方）的其他方：

If to Company：

未来金融科技公司。

ATTN：Hui Li

美洲大道1177号

Americas Tower，Suite 5100

纽约，纽约10036

If to Investor：

埃文代尔资本有限责任公司

Attn：John M. FIFE

297 Auto Mall Drive，Suite # 4

犹他州圣乔治84770

附一份副本至（该副本不构成通知）：

Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC

阿顿：乔纳森·汉森

3051 West Maple Loop Drive，Suite 325

犹他州莱希84043

16.11.继任者和分配人。本协议或本协议项下对投资者有利或将由投资者履行的任何可分割的权利和义务，可由投资者全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，而无需征得公司同意。未经投资者事先书面同意，公司不得直接或间接转让其在本协议项下的权利或义务或转让其在本协议项下的职责，任何此类试图转让或委托均为无效。

16.12.生存。尽管投资者或代表投资者进行了任何尽职调查，但公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺应在本协议项下的交割后继续有效。公司同意赔偿投资者及其所有高级职员、董事、雇员、律师和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、保证和契诺或其在本协议下的任何契诺和义务而引起或与之相关的损失或损害，并使其免受损害，包括在发生时垫付费用。

16.13.进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

16.14.投资者权利与救济累计。本协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力都是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是投资者可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施的补充，无论是在本协议或任何其他交易文件中具体授予的，还是存在于法律上、股权上或法规中，并且任何和所有这些权利和补救措施都可能不时地和经常地按照投资者认为合适的顺序行使。

16.15.律师费和催收费用。如果任何一方针对另一方提起任何诉讼、诉讼或仲裁，以解释或强制执行任何交易文件，该诉讼的败诉方同意向胜诉方支付所有费用和开支，包括其中产生的合理律师费，包括与上诉相关的费用和开支。“胜诉方”应为作出有利于其的判决的一方，无论是否对该方主张的所有债权作出判决，也无论判决数额大小；或因主张反诉而作出有利于和不利于双方当事人的判决，则仲裁员应考虑判决的相对美元金额确定“胜诉方”，如判决涉及非金钱救济，则应考虑该救济的相对重要性和价值。本规定不得限制或者损害仲裁员或者法院对轻率或者恶意抗辩的裁定费、费用的权力。（i）任何预付费购买在启动仲裁或法律程序之前交由律师进行催收或强制执行，或通过任何仲裁或法律程序进行催收或强制执行，或投资者以其他方式采取行动收取预付费购买项下到期的款项或强制执行预付费购买项下的规定，或（ii）发生任何破产、重组、接管公司或其他影响公司债权人权利并涉及预付费购买项下债权的程序；则公司应支付投资者为该等催收而招致的费用，强制执行或行动，或与此类破产、重组、接管或其他程序有关，包括但不限于合理的律师费、开支、证词费用和付款。

16.16.放弃。本协议任何条款的任何放弃均不具有效力，除非其形式为授予放弃的一方签署的书面形式。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，均不构成对任何其他规定或对任何其他禁止行动的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意或承诺一方当事人在未来提供放弃或同意，但以书面具体规定的范围除外。

16.17.放弃陪审团审判。本协议的每一方当事人不可撤销地放弃任何和所有权利，该方当事人可能必须要求由本协议、任何其他交易文件产生或以任何方式与之相关的任何行动、程序或反索赔，或由陪审团审理双方当事人的关系。本豁免适用于根据普通法或任何适用的规约、法律、规则或条例产生的要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，这里的每一方都承认，这样的一方是在知情和自愿的情况下放弃这样的一方要求陪审团审判的权利。

16.18.时间是本质。就本协议和其他交易文件的每一项条款而言，时间都是明确的本质。

16.19.自愿协议。公司认真阅读了本协议及其他每一份交易文件，并提出了公司理解本协议及其他每一份交易文件的条款、后果、约束效力并充分理解所需的任何问题。公司已有机会寻求公司选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并正在自愿且不受投资者或其他任何人的任何胁迫或不当影响地执行本协议和其他每一份交易文件。

16.20.文档成像。投资者有权全权酌情对所有或任何选定的协议、文书、文件以及管辖、产生于或与公司任何贷款有关的项目和记录（包括但不限于本协议和其他交易文件）进行影像化或复印，投资者可将纸质原件销毁或存档。双方（i）放弃坚持或要求投资者出示纸质原件的任何权利，（ii）同意此类图像应被赋予与纸质原件相同的效力和效力，（iii）同意投资者有权出于任何目的使用此类图像代替已销毁或存档的原件，包括在任何要求、出示或其他程序中作为可接受的证据，以及（iv）进一步同意任何已执行的传真（传真）、扫描、电子邮件，本协议或任何其他交易文件的其他影像化副本应被视为与原始手工签署的文件具有同等效力和效力。

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

以下签署的投资者和公司作为证明，已促使本协议自上述第一个书面日期起正式签署。

附件：

附件一

投资者有义务购买预付费购买的先决条件

投资者在每个预付购买日期向公司购买本协议项下的预付购买的义务，以在每个预付购买请求的日期和每个预付购买日期满足以下每个条件为前提，前提是这些条件仅为投资者的利益，投资者可随时通过向公司提供事先书面通知而自行酌情免除这些条件：

投资者应通过电汇方式向公司支付每股0.00 1美元的预交割股份的即时可用资金。

为免生疑问，且尽管本协议或任何预先支付的购买有任何相反规定，如果公司因任何原因或根本没有任何原因无法交付上述规定的预先交付股份，包括但不限于由于最大百分比（如初始预先支付购买的第3.3（b）节所定义）所有权限制，投资者没有义务为适用的预先支付购买的任何部分提供资金。投资者可自行决定以明示书面放弃的方式放弃前述要求。

展品A

初始预付购买

[见附件]

预付购买# 1

对于收到的价值，佛罗里达州的公司（“公司”）未来金融科技 Inc.承诺向犹他州有限责任公司Avondale Capital，LLC或其继任者或受让人（“投资者”）支付884,000.00美元以及根据此处规定的条款在此项下应计的任何利息、费用、收费和滞纳金，并从购买价格日期起按年利率8%（8.00%）的单利利率支付未偿余额的利息，直至全额支付。本协议项下的所有利息计算应根据由十二（12）三十（30）天月份组成的360天年度计算，并应按照本预付购买# 1（本“预付购买”）的条款支付，该条款自上述日期（“生效日期”）起发行并生效。本次预付购买乃根据公司与投资者之间日期为2025年7月28日的若干证券购买协议（该协议可能不时修订）（“购买协议”）而发行。本文中使用的某些大写术语在随附的附件1中定义，并通过此引用并入本文。

这笔预付费购买的原始发行折扣为64,000.00美元（“OID”）。此外，Company同意向Investor支付20,000.00美元，用于支付Investor的法律费用、会计费用、尽职调查、监控以及与本次预付购买和销售相关的其他交易费用（“交易费用金额”）。OID和交易费用金额包含在本次预付采购的初始本金余额中，并被视为在采购价格日期已全部赚取且不可退还。采购价格（定义见采购协议）应按采购协议规定支付。

1.付款；预付款。

1.1.付款。根据本协议所欠的所有款项应按照本协议的规定以美利坚合众国的合法货币支付，并按为此目的向公司提供的地址或银行账户交付给投资者。所有付款应首先用于（a）收款成本（如有），然后用于（b）费用和收费（如有），然后用于（c）应计和未付利息，然后用于（d）本金。

1.2.预付款。尽管有上述规定，经十（10）个交易日的事先书面通知，公司可预付全部或任何部分的未偿余额（减去公司已收到投资者发出的购买通知（定义见下文）的未偿余额中适用的购买股份（定义见下文）尚未交付的部分）。为免生疑问，在十（10）个交易日提前缴款通知期内，投资者应保留提交申购通知的权利（如适用）。如公司行使对本次预付货款的预付权，公司应向投资者支付金额为120.00%的现金乘以公司选择预付的未结余额部分。如果：（a）本协议项下发生违约事件（定义见下文）；或（b）公司选择预付这笔预付货款，但未能在发送给投资者的预付款通知中规定的日期这样做，公司将失去预付这笔预付货款的权利。

1.3.注册声明的有效性。如果初始注册声明（定义见购买协议）在生效之日起九十（90）天内未被SEC（定义见购买协议）宣布生效，则未偿余额将在该第90天自动增加百分之一（1.00%），并在初始注册声明未宣布生效的每三十（30）天内继续增加百分之一（1.00%），最多增加4.00%。

2.安全。本次预付购买为无抵押。

3.投资者购买；收盘；交割前股份。

3.1.采购；机械师。根据本次预付购买的条款和条件，投资者应自行决定有权但无义务向公司购买，公司应向投资者发行和出售、通过向公司交付此处规定的购买通知购买股份。

（a）购买通知。在（i）自购买价格日期起六（6）个月及（ii）初始登记声明（定义见购买协议）的有效性（“购买开始日期”）（以较早者为准）之后的任何时间，投资者可通过以本协议所附的附件 A所列格式向公司提供书面通知（每份通知，“购买通知”），要求公司按照以下规定向投资者发行和出售购买股份：

（i）投资者应在每份购买通知中注明投资者选择根据本次预付购买申请购买购买股份的未偿余额部分（每份为“购买”，该金额为“购买金额”），并自行决定，以及交付时间；但购买金额不得超过未偿余额，或导致投资者超过第3.1（b）节规定的限制。

（ii）每份采购通知书须按照采购协议所载的通知条文交付公司。

（iii）每份购买通知应载列购买金额、购买股份购买价格、公司将发行并由投资者购买的购买股份数量，以及购买结束后（定义见下文）的剩余未偿余额。

（iv）根据本协议发行的任何购买股份必须根据以下规定向投资者免费发行交易：（1）有效的注册声明（定义见购买协议）；或（2）适用的注册豁免（例如，规则144）。

（v）如果购买股份购买价格低于投资者向公司交付购买通知之日的底价，则投资者将有权促使公司在收到购买通知的两（2）个交易日内以现金支付适用的购买金额，而不是交付购买股份。

（b）所有权限制。尽管本预付购买或其他交易文件（定义见购买协议）中有任何相反的规定，公司不得根据本预付购买实施任何购买股份（包括交付前股份）的发行，只要该发行生效后将导致投资者（连同其关联公司）实益拥有超过该日期已发行普通股股份数量的9.99%的若干普通股股份（包括为此目的在该发行时可发行的普通股）（“最大百分比”）。就本节而言，普通股的实益所有权将根据1934年法案第13（d）节（如购买协议中所定义）确定。最高百分比是可强制执行的、无条件的、不可放弃的，应适用于投资者的所有关联机构和受让人。

3.2.收盘。每一次购买和出售购买股份的结账（每一次，“结账”）应按照以下规定的程序进行：

（a）在收到关于每笔购买的购买通知后立即（无论如何，不迟于收到后两（2）个交易日），公司将或将促使其转让代理人通过其DWAC系统或通过双方可能共同约定的其他交割方式，通过记入投资者账户或其指定人在DTC的账户的方式，以电子方式转让投资者将购买的购买股份数量（如购买通知中所述），并向投资者传送已请求该等股份转让的通知。在收到该通知后，投资者应立即向公司支付购买股份的总购买价格（如购买通知中所述），方法是将购买金额与本次预付购买项下的等额未偿金额（如有任何，首先用于应计和未付利息，然后用于该购买通知中所示的未偿本金）相抵消。不得发行零碎股份，任何零碎金额均须四舍五入至最接近的股份整数。为便利投资者转让购买股份，购买股份将不附带任何限制性图例，只要有有效的登记声明或涵盖该等购买股份的可用豁免登记（经投资者理解并同意，尽管缺乏限制性图例，投资者只能根据《证券法》的要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）出售该等购买股份。

（b）就每次交割而言，公司和投资者各自应向对方交付根据本预付购买协议明确要求由其中任何一方交付的所有文件、文书和书面文件，以实施和实现本协议所设想的交易。

3.3.交割前股份。尽管有任何与此相反的规定，不得要求公司就本次预付购买向投资者交付预交割股份。所有后续的预付采购应要求按照采购协议附件一第（v）节交付预付股份。就该等后续预付费购买而言，本第3.3节应采用随附的表格作为附件 B。

4.违约事件和补救措施。

4.1.违约事件。以下是本次预付款项购买项下的违约事件（每项，“违约事件”）：（a）公司未能在本协议项下到期应付时支付任何本金、利息、费用、收费或任何其他金额；（b）接管人、受托人或其他类似官员须就公司或其资产的重要部分获委任，而该委任须在二十（20）天内保持无争议或不得在六十（60）天内被解雇或解除；（c）公司破产或一般未能支付或书面承认其无力支付到期债务，在适用的宽限期（如有的话）的规限下；（d）公司为债权人的利益作出一般转让；（e）公司根据任何破产提出救济呈请，资不抵债或类似法律（国内或国外）；（f）对公司启动或提起非自愿破产程序；（g）公司未遵守或履行购买协议第4节或第5节中规定的任何契诺；（h）发生未经投资者事先书面同意的基本交易；（i）公司未按照本协议条款交付任何购买股份（包括交付前股份）；（j）对公司或公司的任何子公司或其任何财产或其他资产作出或提起的任何金钱判决、令状或类似程序超过500,000.00美元，除非投资者另有同意，否则须在二十（20）个日历日内保持未腾空、未保税或未逗留状态；（k）公司未能符合DWAC资格；（l）公司或公司的任何附属公司，在任何重大方面违反任何其他协议所载的任何契诺或其他条款或条件；（m）公司违约或以其他方式未能在任何重大方面遵守或履行本协议或任何其他交易文件（定义见购买协议）所载的公司的任何契诺、义务、条件或协议，除本购买协议第4条或第5条具体规定的以外；（n）公司或代表公司在本协议、任何交易文件中向投资者作出或提供的任何陈述、保证或其他陈述，或在作出或提供时与本次预付购买的发行有关的任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或具有误导性；（o）非管理层支持的初步代理针对公司提出；（p）公司、公司的任何附属公司或任何出质人、委托人，或本次预付款项购买的担保人违反任何其他协议所载的任何契诺或其他条款或条件；及（q）公司因任何原因或根本无理由而未能在到期时向投资者交付购买股份，包括但不限于由于（1）公司的组织文件、公司与投资者之间的任何协议或公司作为一方的任何其他合同对所有权或转让施加的任何限制，或（2）任何适用的法律、法规或政府限制。

4.2.默认补救办法。在任何违约事件发生后的任何时间和不时，投资者可通过向公司发出书面通知的方式加速本次预先支付的购买，未偿余额将立即到期并按强制性违约金额以现金支付。尽管有上述规定，一旦发生第4.1节（b）–（f）款所述的任何违约事件，违约事件将被视为已经发生，截至该违约事件发生之日的未偿余额应立即自动到期并按强制性违约金额以现金支付。在任何违约事件发生后的任何时间，经投资者向公司发出书面通知，自适用的违约事件发生之日起，未偿余额应按年利率等于百分之十八（18.00%）或适用法律允许的最高利率（“违约利息”）中的较低者计息。尽管有上述规定，为免生疑问，投资者可在发生违约事件后的任何时间根据第3条继续进行购买，直至全额支付未偿余额为止。就本文所述的加速而言，投资者无需提供，并且公司特此放弃任何提示、要求、抗议或其他任何类型的通知，投资者可以立即且不超过任何宽限期，强制执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施以及根据适用法律其可用的所有其他补救措施。投资者可在本协议项下付款之前的任何时间撤销和取消此类加速，投资者应拥有作为预先支付购买的持有人的所有权利，直至投资者根据本第4.1节收到全额付款（如有）。此类撤销或废止不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。本协议的任何规定均不得限制投资者在法律上或股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能根据本协议条款的要求根据购买及时交付购买股份的具体履行和/或禁令救济的法令。

5.无条件义务；不得抵销。公司承认，本次预付货款是公司无条件的、有效的、具有约束力的、可强制执行的义务，不受任何形式的抵销、扣除或反索赔的约束。公司特此放弃其现在拥有或以后可能拥有的针对投资者、其继任者和受让人的任何抵消权利，并同意根据本次预付购买的条款进行此处要求的付款或购买。

6.放弃。本预付款项购买的任何条文的任何放弃，除非是以书面形式由给予放弃的一方签署，否则不得生效。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，均不构成对任何其他禁止行动的任何其他规定或同意的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意或承诺一方当事人在未来提供放弃或同意，但以书面具体规定的范围除外。

7.销售限制。投资者同意，只要没有发生违约事件，投资者将在任何给定日历周内将其在公开市场上的购买股份的总销售额限制为该周所有交易市场上普通股每周交易量的15.00%（“销售限制”）。如果投资者违反此类契约，公司的唯一和排他性补救措施应是减少未偿余额，金额相当于投资者在任何一周内从超额销售中获得的净收益的百分之百（100.00%）。为免生疑问，销售限制和公司与该限制相关的补救措施均应在全额清偿本次预付购买后三十（30）天届满。

8.律师意见。在本次预付费购买项下的购买需要律师意见的情况下，投资者有权获得其律师提供的任何此类意见。

9.管辖法律；地点。本预付款项购买应根据、以及与本预付款项购买的构造、有效性、解释和性能有关的所有问题均应受犹他州国内法管辖，而不会导致适用除犹他州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州或任何其他司法管辖区）生效。采购协议中为确定任何争议的适当地点而规定的条款通过此引用并入本文。

10.争议仲裁。通过其签发或接受本次预付采购，每一方同意受作为采购协议的证据所载的仲裁条款（定义见采购协议）的约束。

11.取消。偿还全部未结余额后，本次预付货款视为全额支付，自动视为注销，不得补发。

12.修正。本次预付费采购如有变更或修改，需征得双方事先书面同意。

13.作业。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本次预付费购买。本次预付费购买及购买本次预付费购买时发行的任何购买股份，可由投资者在未经公司同意的情况下进行要约、出售、转让或转让。

14.通知。每当需要根据本预付货款发出通知时，除非本协议另有规定，该通知应根据采购协议中标题为“通知”的分节发出。

15.违约金。投资者和公司同意，如果公司未能遵守本次预付购买的任何条款或规定，投资者的损失将是不确定的，并且由于各方无法预测未来利率、未来股价、未来交易量和其他相关因素而难以（如果不是不可能的话）准确估计。据此，投资者和公司同意，根据本次预付购买评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用不是罚款，而是各方打算成为并应被视为违约金（根据投资者和公司的预期，任何此类违约金将回到购买价格日期，以便根据规则144确定持有期）。

16.可分割性。如本次预付费购买的任何部分被解释为违反任何法律，则应对该部分进行修改，以在法律允许的最大范围内实现公司和投资者的目标，本次预付费购买的余额应保持充分有效。

【页面剩余部分故意留空；签名页如下】

作为证明，公司已促使这笔预先支付的购买自生效之日起正式执行。

[签名页到预付费购买# 1 ]

附件1

定义

就本次预付采购而言，以下术语具有以下含义：

A1。“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

A2。“DTC”是指存托信托公司或其任何继承者。

A3。“DTC/FAST计划”是指DTC的Fast Automated Securities Transfer Program。

A4。“DWAC”是指DTC在托管人系统的存/提款。

A5。“DWAC资格”是指（a）公司的普通股有资格根据DTC的运营安排在DTC获得全面服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统进行转让；（b）公司已获得DTC承销部门的批准（未经撤销）；（c）公司的转让代理被批准为DTC/FAST计划中的代理；（d）购买股份另有资格通过DWAC进行交割；以及（e）公司的转让代理不存在禁止或限制通过DWAC进行购买股份交割的政策。

A6。“违约效应”是指将截至适用的违约事件发生之日的未偿余额乘以百分之十（即百分之十），然后将由此产生的产品添加到截至适用的违约事件发生之日的未偿余额中，上述金额的总和随后成为截至适用的违约事件发生之日的本次预付采购项下的未偿余额。对于三（3）个单独的违约事件，违约效应最多可适用三（3）次。

A7。“底价”是指0.50美元。

A8。“基本交易”指（a）（i）公司或其任何附属公司应在一项或多项关联交易中直接或间接与任何其他人或实体合并或合并（无论公司或其任何附属公司是否为存续公司），（ii）公司或其任何附属公司应在一项或多项关联交易中直接或间接向任何其他人或实体出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本全部各自的财产或资产，（iii）公司或其任何附属公司应，直接或间接地，在一项或多项关联交易中，允许任何其他个人或实体提出的购买、要约或交换要约，被公司已发行有表决权股份50.00%以上的持有人接受（不包括作出该购买、要约或交换要约的人或作出该等购买、要约或交换要约的人或其中一方、或与作出该等购买、要约或交换要约的人或实体或其中一方有关联或有关联的人所持有的任何公司有表决权股份），（iv）公司或其任何附属公司应在一项或多项关联交易中直接或间接作出，与任何其他人或实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），而该其他人或实体据此获得公司已发行的有表决权股份的50.00%以上（不包括作出该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人或实体或其一方、或与作出该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人或实体有关联或有关联的其他人或实体持有的公司有表决权股份），（v）公司或其任何附属公司应，在一项或多项关联交易中，直接或间接地对普通股或普通股进行重组、资本重组或重新分类，但增加公司普通股或普通股的授权股份数量除外，（vi）公司将任何重大资产转让给与公司共同拥有或控制的任何子公司、关联公司、个人或实体，或（vii）公司向其股东支付或作出任何货币或非货币股息或分派；或（b）任何“人”或“集团”（因为这些术语用于1934年法案第13（d）和14（d）条以及据此颁布的规则和条例的目的）直接或间接成为或将成为公司已发行和流通的有表决权股票所代表的总普通投票权的50.00%的“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条）。为免生疑问，公司或任何附属公司订立的最终协议拟进行基本交易将被视为基本交易，除非该协议载有成交条件，即在交易完成时全额偿还这笔预先支付的购买款项。

A9。“强制违约金额”是指适用违约效应后的未偿余额。

A10。“纳斯达克最低价格”是指根据纳斯达克规则5635（d）定义的最低价格。

预付预付款# 1附件1，第1页

A11。“其他协议”统称为（a）公司（或关联公司）与投资者（或关联公司）之间、相互之间或由其签署的所有现有和未来的协议和文书，以及（b）影响公司持续业务运营的任何融资协议或重大协议。

A12。“未偿余额”是指截至任何确定日期，根据本协议的条款，减少或增加的初始本金金额（视情况而定），用于支付、购买、抵消或其他方面，应计但未支付的利息、投资者产生的收款和执行费用（包括律师费）、转让、盖章、发行和与购买相关的类似税费，以及根据本预付购买项下产生的任何其他费用或收费。

A13。“购买通知日期”是指投资者向公司交付适用的购买通知的日期。

A14。“购买价格日期”是指投资者向公司交付购买价格的日期。

A15。“购买股份”普通股根据这一预先支付的购买。

A16。“购买股份购买价格”是指在紧接适用的计量日期之前的十（10）个交易日内，以百分之八十二（82.00%）乘以每日最低VWAP。

A17。“交易日”是指公司主要市场开市交易的任何一天。

A18。据彭博社报道，“VWAP”是指在特定交易日或一组交易日（视情况而定）的主要市场上普通股的成交量加权平均价格。

【页面剩余部分故意留空】

预付款项# 1的附件1，第2页

展品A

购买通知

以下签署人谨代表犹他州有限责任公司（“投资者”）Avondale Capital，LLC就购买佛罗里达州公司（“公司”）可就本购买通知发行的普通股（每股面值0.00 1美元），根据截至2025年7月28日（经不时修订和补充）的某些预付购买# 1交付，兹证明如下：

投资者的DTC参与者#：

账户名称：

帐号：

地址：

城市：

国家：

联系人：

号码及/或电邮：

展品b

交付前股份分类表

3.3预交股份。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，投资者与公司约定并同意，在承诺期（定义见购买协议）结束并偿还所有未偿还的预付购买款项（定义见购买协议）后，投资者应在二十（20）个交易日内向公司交付数量等于根据本协议发行的交割前股份数量的普通股股份（根据本协议日期之后发生的任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易进行调整），公司应就每股股份向投资者支付0.00 1美元（根据本协议日期之后发生的任何股份分割、股份股息、股份组合、资本重组或其他类似交易进行调整）。

（b）投资者不得直接或间接出售、转让、要约、交换、转让、质押、设押、抵押或以其他方式处分，或就任何出售、转让、要约、交换、转让、质押、质押、设押或以其他方式处分（统称“转让”）、任何预交割股份订立任何合同、选择权或其他协议，但前提是，自投资者向公司交付购买通知之日起至该购买通知所涵盖的公司交付购买股份之日止的期间（该期间，“过渡期”），投资者可转让若干预交割股份，但不得超过适用的购买通知所涵盖的购买股份数量；此外，前提是，在投资者在中期期间进行任何此类转让的范围内，相等数量的购买股份在公司交付给投资者时应被视为预交割股份（应受本协议项下适用于预交割股份的条款和条件的约束），以便投资者在公司根据第3.3（a）条行使其回购权之前持有的预交割股份总数应始终等于根据本协议项下交付给投资者的预交割股份数量，但在过渡期内或由于根据以下句子进行的销售除外。尽管有上述规定，投资者可以在不需要提交购买通知的情况下出售总额高达100,000.00美元的交付前股票。

展品b

注册权协议

[见附件]

注册权协议

本登记权利协议（本“协议”）日期为2025年7月28日，由佛罗里达州公司FUTURE FINTECH GROUP INC.（“公司”）与犹他州有限责任公司AVONDALE CAPITAL，LLC（连同其许可受让人，“投资者”）订立。此处使用且未另有定义的大写术语应具有截至本协议日期（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“购买协议”）的本协议各方以及双方之间的证券购买协议中规定的各自含义。

Whereas：

公司已同意，根据购买协议的条款和条件，向投资者出售最多一千万美元（10,000，000.00美元）的预付购买（定义见购买协议），用于购买购买股份（定义见购买协议），并诱导投资者订立购买协议，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规（统称“证券法”），以及适用的州证券法提供某些登记权。

现据此，考虑到本协议所载的承诺和共同约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，公司与投资者特此约定如下：

1.定义。

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

a.“营业日”是指任何不是周六、周日或纽约州纽约市各银行关闭的日子。

b.“人”是指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

c.“注册”、“注册”和“注册”是指根据《证券法》和/或根据《证券法》第415条规则或任何规定持续发行证券的后续规则（“第415条”）编制和提交公司的一份或多份注册声明，以及美国证券交易委员会（“SEC”）对此类注册声明的有效性声明或排序，从而实现的注册。

d.“可注册证券”是指（i）已发行或可能不时发行的所有购买股份（定义见购买协议），包括但不限于已发行或将根据购买协议向投资者发行的每股面值0.00 1美元的所有公司普通股（“普通股”）和预先支付的购买（不考虑其中的任何实益所有权限制或购买限制），（ii）承诺股份（定义见购买协议），（iii）交付前股份（定义见购买协议），（iv）因任何股票分割、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而向投资者发行的普通股。

e.“注册声明”是指公司的一份或多份注册声明，并由其任何招股章程补充或修订作为补充，涵盖可注册证券的出售。

2.注册。

a.登记。公司应在本协议签订之日起六十（60）个日历日内向SEC提交涵盖至少10,000，000股可注册证券的初始注册声明（“初始注册声明”），以便允许投资者转售此类可注册证券，包括但不限于根据《证券法》第415条按当时的市场价格（而非固定价格）转售。初始登记声明应仅登记可登记证券。投资者及其法律顾问在向SEC提交文件之前，应有合理机会对初始注册声明以及对此类初始注册声明和任何相关招股说明书的任何修订或补充进行审查和评论，公司应适当考虑所有合理评论。投资者应提供公司合理要求纳入的所有信息。公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快宣布初始注册声明生效，以及SEC宣布的任何修订在尽可能早的日期生效。公司应尽合理最大努力保持每份登记声明的有效性，包括但不限于根据《证券法》颁布的规则415随时可供投资者转售由此涵盖的所有可登记证券，直至（i）投资者应已出售所有可登记证券的日期和公司已根据登记声明提取全部承诺金额（如购买协议中所定义）和（ii）购买协议终止之日（“登记期”）中较早者为止。每份注册声明（包括对其的任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所规定或作出该等陈述所必需的重大事实，不得误导。如果（i）初始注册声明或新注册声明（定义见下文）在此类注册声明或新注册声明的初始有效性之后变得陈旧，以及（ii）投资者仍然拥有任何可注册证券的所有权，投资者随后不能根据《证券法》颁布的规则144无限制地出售，公司应立即提交一项或多项生效后的修订，以便利SEC就此类初始注册声明或新注册声明宣布有效性。

b.第424条招股章程。公司应根据适用的证券法规的要求，根据《证券法》颁布的第424条规则，不时向SEC提交招股说明书和招股说明书补充文件（如有），以用于根据注册声明销售可注册证券。公司应在注册声明被SEC宣布生效之日起三（3）个工作日内提交涵盖投资者出售可注册证券的首次招股说明书。投资者及其律师应在向SEC提交招股说明书之前有合理的机会对其进行审查和评论，公司应适当考虑所有此类评论。投资者应在投资者收到该招股说明书的最终预备案版本之日起一（1）个工作日内尽其合理的最大努力对该招股说明书发表意见。

c.登记的股份数目充足。如果注册声明下的可用股份数量不足以涵盖所有可注册证券，公司应修订注册声明或提交新的注册声明（“新注册声明”），以便在切实可行的范围内尽快涵盖所有此类可注册证券（受第2（a）节规定的限制的约束），但无论如何不迟于出现必要性后的十（10）个工作日，但须遵守SEC根据《证券法》第415条可能施加的任何限制。公司应尽其合理的最大努力促使该修订和/或新的注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效。如果任何购买股份未包括在登记声明中，或未包括在任何新的登记声明中，而公司根据《证券法》提交任何其他登记声明（表格S-4、表格S-8（或FPI等价物）上的登记声明，或关于其他与员工相关的计划或供股）（“其他登记声明”），则公司应在该等其他登记声明中首先包括所有该等购买股份，其次是任何其他证券公司希望在该等其他登记声明中包括

d.提供。如果SEC（“工作人员”）或SEC的工作人员试图根据根据本协议提交的注册声明将任何发行定性为构成证券发行，不允许此类注册声明生效并用于投资者根据规则415以当时的市场价格（而不是固定价格）进行转售，或者如果在根据第2（a）节向SEC提交初始注册声明之后，工作人员或SEC另行要求公司减少此类初始注册声明中包含的可注册证券数量，则公司应减少此类初始注册声明中包含的可注册证券数量，直至工作人员和SEC允许此类注册声明生效并按上述方式使用。如根据本款减少任何可注册证券，公司应根据第2节（c）提交一份或多份新的注册声明，直至所有可注册证券已包括在已宣布生效的注册声明中且其中所载的招股章程可供投资者使用，但前提是此义务应在注册期结束时终止。投资者了解到，SEC工作人员可能会要求投资者和根据注册声明参与销售可注册证券的任何承销商、经纪自营商或代理人被视为《证券法》第2（11）节含义内的“承销商”。尽管本协议或购买协议中有任何相反的规定，公司注册可注册证券的义务（以及与投资者义务相关的任何条件）应具备必要的资格，以符合美国证券交易委员会或工作人员在本第2（d）节中提出的任何要求。

3.相关义务。

就注册声明而言，每当任何可注册证券将根据第2条注册，包括在任何新的注册声明上，公司应尽其合理努力按照预期的可注册证券处分方法进行注册，并据此，公司应承担以下义务：

a.公司应准备并向SEC提交此类修订（包括生效后的修订）和对任何注册声明和与此类注册声明相关的招股说明书的补充，该招股说明书将根据《证券法》颁布的第424条规则提交，这可能是必要的，以保持注册声明或任何新的注册声明在注册期内的所有时间都有效，并且，在此期间，遵守《证券法》关于处置登记声明或任何新的登记声明所涵盖的公司所有可登记证券的规定，直至所有此类可登记证券已按照该登记声明中规定的卖方或其卖方的预期处置方法处置完毕。

b.根据投资者的要求，公司应向投资者提供：（i）在编制并向SEC提交注册声明后立即提供至少一份此类注册声明及其任何修订（包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件和所有证据，（ii）在任何注册声明生效后，提供一份包含在此类注册声明中的招股说明书副本及其所有修订和补充（或投资者可能合理要求的其他数量的副本）和（iii）此类其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，作为投资者可能不时合理要求，以便利处置投资者拥有的可登记证券。为免生疑问，投资者可通过SEC实时EDGAR系统获得的任何文件应被视为根据本协议“提供给投资者”。

c.公司应尽合理最大努力（i）根据投资者合理要求的美国此类司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认定，（ii）在这些司法管辖区准备和归档为在注册期内保持其有效性而可能需要的此类注册和资格的修订（包括生效后的修订）和补充，（iii）采取可能必要的其他行动，以在注册期内始终保持此类注册和资格有效，及（iv）采取合理必要或可取的所有其他行动，以使可注册证券有资格在该等法域内出售；但条件是，不得要求公司与该等法域有关或作为（x）有资格在任何法域开展业务的条件，而该法域若不符合本条第3（d）款的规定，（y）须在任何该等法域内受一般税务规限，或（z）在任何该等法域提交一般送达程序同意书。公司应及时通知持有可登记证券的投资者，公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记出售证券的注册或资格的任何通知，或收到为此目的启动或威胁任何程序的实际通知。

d.在知悉该等事件或事实后，公司应在切实可行范围内尽快将任何事件或存在该等事实的发生以书面通知投资者，因此，任何注册声明中包含的招股说明书（当时有效）包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，并应根据作出这些陈述的情况，而不是误导，并迅速准备对此类注册声明的补充或修订和/或采取任何其他必要步骤（如果根据适用的SEC规则和法规，可能包括公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交并以引用方式并入招股说明书的文件），以更正此类不真实的陈述或遗漏，并向投资者交付此类补充或修订的副本（或投资者可能合理要求的其他副本数量）。公司还应及时以书面形式通知投资者（i）当招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订已提交时，以及当注册声明或任何生效后修订已生效时（有关该有效性的通知应在该有效性的同一天通过电子邮件和隔夜邮件送达投资者），（ii）SEC要求对任何注册声明或相关招股说明书或相关信息进行修订或补充的任何请求，以及（iii）公司合理确定对注册声明进行生效后修订将是适当的。

e.公司应尽其合理的最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停任何注册声明的效力，或暂停任何可在任何司法管辖区出售的注册证券的资格，如果发出此类命令或暂停，则应尽早获得该命令或暂停的撤回，并将该命令的发布及其决议通知投资者或其收到为此目的启动或威胁进行任何程序的实际通知。

f.公司应（i）安排所有可登记证券在公司发行的同一类别或系列证券随后上市的每个证券交易所上市（如有），前提是该等可登记证券随后根据该交易所的规则获准上市，或（ii）确保所有可登记证券在主要市场（如购买协议中所定义）的指定和报价。公司应支付与履行其根据本条承担的义务有关的所有费用和开支。

g.公司应与投资者合作，以便利及时准备和交付可注册证券（不带任何限制性图例），无论是通过DWAC或DRS，还是在无法获得的情况下以凭证形式，根据任何注册声明进行发售，并使该等可注册证券的面额或金额符合投资者合理要求，并以投资者可能要求的名称进行注册。

h.公司应在任何时候就其普通股提供转让代理。

i.如投资者提出合理要求，公司应（i）立即在招股章程补充或生效后修订中纳入投资者认为应包含在其中的与销售和分销可注册证券有关的信息，包括但不限于与所出售的可注册证券数量有关的信息，为此而支付的购买价款以及可注册证券发售的任何其他条款；（ii）在通知将纳入该等招股章程补充或生效后修订的事项后，在切实可行范围内尽快作出该等招股章程补充或生效后修订的所有规定备案；及（iii）对任何注册声明作出补充或修订。

j.公司应尽其合理的最大努力促使任何登记声明所涵盖的可登记证券在可能需要的其他政府机构或当局登记或批准，以完成对该可登记证券的处置。

k.在任何包含可注册证券的登记声明被SEC命令生效后的一（1）个工作日内，公司应向该可注册证券的转让代理人（连同副本给投资者）交付并应促使公司法律顾问交付确认该登记声明已被SEC基本上以本协议所附的形式作为附件 A宣布生效的确认文件。此后，如果投资者在任何时候提出要求，公司应要求其律师向投资者提供书面确认，以确定该登记声明的有效性是否已在任何时间因任何原因（包括但不限于发出停止令）失效，以及该登记声明是否是当前的并可供投资者出售所有可登记证券。

l.公司应采取一切其他必要的合理行动，以加快和便利可登记证券的投资者根据任何登记声明进行处置。

4.投资者的义务。

a.公司应将公司就本协议项下的任何登记声明向投资者合理要求的信息以书面形式通知投资者。投资者应向公司提供合理要求的关于其本身、其持有的可登记证券以及其持有的可登记证券的预期处置方法的信息，以实现该可登记证券的登记，并应签署公司合理要求的与该登记有关的文件。

b.投资者同意根据公司的合理要求与公司合作编制和提交本协议项下的任何登记声明。

c.投资者同意，一旦收到公司关于发生第3（f）节或3（e）第一句所述类型的任何事件或事实存在的任何通知，投资者将立即根据涵盖此类可注册证券的任何登记声明停止处置可注册证券，直至投资者收到第3（f）节所设想的补充或修订的招股说明书副本或3（e）第一句。尽管有任何相反的情况，公司应促使其转让代理人根据购买协议的条款，就投资者在收到公司关于发生第3（f）节或第3（e）节第一句所述的任何事件且投资者尚未结算的任何类型事件的通知之前已就其订立销售合同的任何可登记证券的出售迅速交付无任何限制性传说的A类股份。

5.注册费用。

除销售或经纪佣金外，根据第2及3条与注册、备案或资格有关的所有合理开支，包括但不限于所有注册、上市和资格费用、印刷商和会计费，以及为公司支付的法律顾问费用和支出，均应由公司支付。

6.赔偿。

a.如果任何可注册证券包含在本协议下的任何注册声明中，在法律允许的最大范围内，公司将并在此对投资者、控制投资者的每个人（如果有的话）、成员、董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、投资者的代表以及根据《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）（每个人，“受偿人”）进行赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、处罚、收费、成本、合理的律师费，任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或SEC在调查、准备或抗辩任何由上述采取的行动、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉（无论是未决的还是威胁的）中支付的和解或费用（统称“索赔”）中的金额，无论受赔方是否是或可能是其一方（“受赔的损害赔偿”），只要此类索赔（或行动或程序，无论是否已启动或受到威胁，其中任何一方都可能受到其约束，（i）注册声明、任何新的注册声明或其任何生效后修订，或根据可注册证券发售所在的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律（“蓝天备案”）就发售资格作出的任何备案（“蓝天备案”）产生于或基于：（i）注册声明、任何新的注册声明或其任何生效后修订或就发售资格作出的任何备案中的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称的遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，（ii）最终招股说明书（经修订或补充，如果公司向SEC提交任何修订或补充）中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中遗漏或被指称的遗漏陈述作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，根据其中所作陈述的情况，不具有误导性，（iii）公司违反或被指称违反《证券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或有关根据注册声明或任何新注册声明提供或出售可注册证券的任何规则或条例，或（iv）公司对本协议的任何重大违反（上述（i）至（iv）条款中的事项统称为“违反”）。公司应在这些费用发生和到期应付时及时偿还每名受赔人因调查或抗辩任何此类索赔而产生的任何合理的法律费用或其他合理费用。尽管本条例另有相反规定，本条第6（a）条所载的弥偿协议：（i）不适用于受弥偿人因依赖并符合该受弥偿人以书面向公司提供的有关投资者的资料而发生的或基于该等资料而产生或基于该等资料而提出的索偿，该等资料明示用于编制注册声明、任何新的注册声明或其任何该等修订或补充，如公司根据第3（c）条或第3（e）条及时提供该等招股章程；（ii）就任何被取代的招股章程而言，如经修订的招股章程中更正了被取代的招股章程所载的不真实陈述或遗漏重大事实，则主张任何该等申索的人向其购买作为其标的的可注册证券的任何该等人的利益（或控制该等人的利益），则不应符合经修订或补充的招股章程，如公司根据第3（c）条或第3（e）条及时提供该等经修订的招股章程，而获弥偿人在导致违规的使用前已获及时书面建议不要使用不正确的招股章程，而该获弥偿人尽管有该等建议，仍使用该招股章程；（iii）如该等申索是基于投资者未能交付或促使交付公司所提供的招股章程，则该等申索不得提供，如公司根据第3（c）条或第3（e）条及时提供该招股章程；及（iv）如该等和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行，则不适用于为解决任何索偿而支付的款项， 不得无理拒绝同意。无论受弥偿人或代表受弥偿人进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在投资者根据第9条转让可注册证券后继续有效。

b.在根据本条第6款获弥偿人或获弥偿方收到涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条第6款向任何弥偿方就该诉讼或法律程序提出申索，则该获弥偿人或获弥偿方须迅速向弥偿方交付该诉讼的启动通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方所希望的范围内，与同样获通知的任何其他弥偿方共同参与，与获弥偿方及获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）互相满意的大律师（视属何情况而定）就其辩护承担控制权；但受弥偿人或获弥偿方有权以获弥偿方须支付的一名大律师的合理费用及开支聘请其本身的大律师，但如获弥偿方聘请的大律师合理认为，由于该受弥偿人或受弥偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该受弥偿人或受弥偿方的该等律师进行的代理将是不适当的。获弥偿方或获弥偿人须就获弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩，与获弥偿方充分合作，并须向获弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之有关的任何和解谈判充分告知被赔偿方或被赔偿人。任何赔偿方不得对未经其书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何获弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告就该等申索或诉讼向该获弥偿方或获弥偿人提供免除一切法律责任的无条件条款。根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿一方应代位行使被赔偿一方或被赔偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第6款对受弥偿人或受弥偿方的任何法律责任，除非赔偿方损及其抗辩该等诉讼的能力。

c.本条第6款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损失时，通过定期支付其数额的方式进行。

d.本协议所载的弥偿协议，除（i）受弥偿方或受弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）弥偿方可能依法律须承担的任何法律责任。

7.贡献。

在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大范围内就其根据第6条应承担赔偿责任的任何金额作出最大限度的分担；但是，前提是，即：（i）任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条含义内）的可注册证券卖方均无权获得任何未犯有欺诈性虚假陈述的可注册证券卖方的出资；（ii）任何可注册证券卖方的出资金额应以该卖方从出售该可注册证券中获得的收益净额为限。

8.根据《证券法》进行报告和披露。

为了向投资者提供根据《证券法》颁布的第144条规则或美国证券交易委员会任何其他类似规则或条例的好处，这些规则或条例可随时允许投资者在无需登记的情况下向公众出售公司的证券（“第144条规则”），在购买协议生效期间的任何时候，公司同意，由公司自费：

a.提供和保持公开信息，这些术语在规则144中得到理解和定义；

b.尽其商业上合理的努力，及时向SEC提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件，只要公司仍然受制于此类要求，并且提交此类报告和其他文件是规则144的适用条款所要求的；

c.在投资者拥有可登记证券的情况下，应要求迅速向投资者提供（i）公司书面声明，表明其遵守了规则144、《证券法》和《交易法》的报告和/或披露规定，（ii）公司最近的年度或季度报告以及公司如此提交的其他报告和文件的副本，以及（iii）可能合理要求的其他信息，以允许投资者根据规则144出售此类证券而无需登记；和

d.采取投资者合理要求的额外行动，使投资者能够根据规则144出售可登记证券，包括但不限于向公司的转让代理人交付投资者不时合理要求的所有此类法律意见、同意书、证书、决议和指示，并以其他方式充分配合投资者和投资者的经纪人根据规则144进行此类证券出售。

9.登记权的转让。

未经另一方事先书面同意，公司和投资者均不得转让本协议或其各自在本协议项下的任何权利或义务；但前提是，任何交易，无论是通过合并、重组、重组、重组、合并、融资或其他方式，公司在该交易后立即仍为存续实体的交易不应被视为转让。

10.修订注册权。

自紧接向SEC首次提交注册声明之前的一个工作日之日起及之后，各方不得修改或放弃本协议的任何条款。在不违反前一句的情况下，本协议的任何条款不得（i）通过双方签署的书面文书以外的方式进行修改，或（ii）在寻求强制执行此类放弃的一方签署的书面文书之外的其他方式予以放弃。任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或一方拖延行使该权利或补救措施，均不应作为放弃该权利或补救措施。

11.杂项。

a.任何人只要拥有或被视为拥有该等可注册证券的记录，即视为该等可注册证券的持有人。如果公司收到两个或两个以上的人就同一可登记证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，公司应根据从该可登记证券的登记所有人收到的指示、通知或选择采取行动。

b.根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：（i）收到时，亲自送达；（ii）收到时，通过电子邮件发送（前提是发送方以机械或电子方式生成并存档的传输确认）；或（iii）存入国家认可的隔夜送达服务后的一（1）个工作日，在每种情况下均适当地发送给该方以接收相同的通知、同意书、弃权书或其他通信。此类通信的地址应为采购协议中提供的地址，或在此类变更生效前三（3）个工作日前，在接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他人的其他地址和/或电子邮件地址和/或注意。根据上文第（i）、（ii）或（iii）款的规定，由此类通知、同意、放弃或其他通信的收件人（a）、（b）由包含时间、日期、收件人电子邮件地址（如适用）的发件人电子邮件帐户以机械或电子方式生成的接收（a）的书面确认，以及由国家认可的隔夜递送服务提供的此类传输的第一页图像或（c），应分别为亲自送达的可反驳证据。

c.与本协议有关的所有问题均由犹他州的公司法管辖。有关本协议的构建、有效性、执行和解释的所有其他问题应受犹他州国内法管辖，而不会导致适用犹他州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州或任何其他司法管辖区）生效。每一方在此不可撤销地服从犹他州的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄其副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本协议其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性或本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

d.本协议和采购协议构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议。除本文和其中所述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何其他限制、承诺、保证或承诺。本协议和采购协议取代双方先前就本协议及其标的事项达成的所有协议和谅解。

e.在不违反第9节要求的情况下，本协议应对本协议各方的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。

f.本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

g.本协议可以在相同的对应方执行，每一份协议应视为正本，但均应构成一份相同的协议。本协议一经一方签署，可通过电子邮件将本协议副本的“.pdf”格式数据文件送达另一方，并附有交付本协议的一方签署。

h.每一方当事人均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方当事人为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

i.本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

j.本协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

******

作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份开始正式签署。

【注册权协议签署页】

展品A

注册权利协议

有效性通知书的格式

注册声明

______, 2025

[转让代理]

[地址]

RE：注册声明的生效

女士们先生们：

我们是佛罗里达州公司FUTURE FINTECH GROUP INC.（“公司”）的法律顾问，并就公司与犹他州有限责任公司Avondale Capital，LLC（“投资者”）（即“投资者”）签订的日期为2025年7月__的某些证券购买协议（“购买协议”）代表公司，据此，公司已同意向投资者发行预先支付的购买股份，用于购买公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），金额不超过一千万美元（10,000，000.00美元）（“购买股份”），根据购买协议的条款。就购买协议拟进行的交易而言，公司已向美国证券交易委员会登记以下A类股份：

根据购买协议，公司亦已与投资者订立购买协议（“注册权协议”）的偶数日期的注册权协议，据此，公司同意（其中包括）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记购买股份、承诺股份和交割前股份。关于公司在购买协议和注册权协议项下的义务，于2025年[ _____ ]，公司提交了一份注册声明（文件编号：[ _________ ] ]）（“登记声明”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有关购买股份、承诺股份和预交割股份的转售事宜。

关于上述情况，谨此告知，SEC的一名工作人员已通过电话告知我们，SEC已于2025年[ ______ ] [ A.M./P.M. ] [ ______ ] [ a.m./p.m. ]输入命令，宣布《注册声明》根据《证券法》生效，我们在对SEC的一名工作人员进行电话询问后不知道，任何暂停其有效性的停止令已被发布，或任何为此目的的程序正在等待处理，或受到威胁，美国证券交易委员会和购买股份和承诺股份可根据《证券法》根据注册声明进行转售，并且可以在没有任何限制性传说的情况下发行。

CC：Avondale Capital，LLC

展品c

不可撤销的转让代理指示

[见附件]

2025年7月28日

Transhare公司。
17755 N. US HWY19 Suite 140

贝赛德中心1

佛罗里达州克利尔沃特33764

女士们先生们：

佛罗里达州公司未来金融科技 Inc.（“公司”）与犹他州有限责任公司Avondale Capital，LLC（“投资者”）签订了一份日期为2025年7月28日的证券购买协议（“协议”），该协议规定公司向投资者出售最多一千万美元（10,000，000.00美元）的预付购买（“预付购买”），用于购买公司股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），条款并受协议中规定的限制和条件的约束。就本函件而言，“购买股份”是指根据预先支付的购买可发行的所有普通股股份，“证券”是指购买股份、预先支付的购买、承诺股份和预交割股份（每一种在协议中定义）。协议、预付货款及与之相关的所有其他交易单证，以下简称“单证”。

根据这些文件将发行的证券将按照投资者的要求登记在证券的登记持有人或其受让人的名下。

特此不可撤销地授权并指示贵公司在公司增加其普通股的授权股份数量后立即保留足够数量的普通股股份（最初为2,500，000股），这些股份应根据截至该日期的主题文件为投资者保留，以根据其条款发行。公司或投资者的书面指示可能会不时增加如此保留的普通股股份数量。

及时发行证券的能力是公司根据文件承担的一项重大义务。特此不可撤销地授权并指示贵公司应投资者的要求向投资者发行公司普通股（无任何限制性传说），而无需公司采取任何进一步行动或确认，其中发行应从准备金中扣除，如果没有足够的储备股份，则从公司可用的授权股份中扣除，要么（i）通过其存款提取代理佣金系统以电子方式将主经纪商的账户记入存托信托公司的账户，前提是公司已通过DTCC（DWAC）获得FAST/DRS资格，或（ii）以凭证形式且没有任何会限制股份转让的传说，并且您应删除所有与该等股份有关的停止转让指示：（a）在您收到日期为发行或转让请求之日起90天内的投资者提供的：（i）由投资者签立的购买通知（定义见协议）；及（ii）投资者的法律顾问的意见，形式上，可比交易中法律顾问意见的惯常实质和范围（且令转让代理人满意），大意是根据购买通知向投资者发行的公司普通股不是规则144中定义的“限制性证券”，应在没有任何限制性传说的情况下向投资者发行；以及（b）将发行的股份数量低于公司已发行普通股总数的4.9%。如果没有提供律师的意见，您将被指示并授权作为限制性股票向投资者发行普通股，相关证书应包括惯常的144限制性图例。

公司申明，已适当决议向投资者发行所有所需的普通股，并在此要求贵公司立即采取行动，不得拖延，且无需公司根据从投资者收到的任何购买通知就发行普通股采取任何行动或确认。

投资者和公司理解，如果（a）公司或请求违反或违反转让代理协议的任何条款，（b）此类发行或转让股份违反任何州或联邦证券法律或法规，或（c）根据法院命令的要求或指示禁止或停止发行或转让股份，则Transhare Corp.（“Transhare”或“转让代理”）不应被要求执行任何发行或转让股份。如果公司通知您有法院命令停止发行，或者如果公司认为此次发行将违反任何证券法律、规则或法规，则公司同意在三（3）个工作日内向您提供律师就该事项提供的法律意见，并且一旦收到，您将没有义务执行与普通股和本信函协议相关的任何发行。如果公司因任何原因欠Transhare的费用有未结余额，投资者理解，除非公司或投资者先支付欠Transhare的所有费用，否则Transhare将没有义务向投资者发行普通股。

公司应赔偿您和您的高级职员、董事、负责人、合伙人、代理人和代表，并使他们每一个人免受因本协议所载指示、履行本协议项下的职责或与本协议有关的其他方面而引起或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括其律师的合理费用和支出）或对您或他们中的任何人提出的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括其律师的合理费用和支出），包括为自己或他们自己就本协议项下的任何索赔或责任进行辩护的费用和开支，但对于认定贵公司存在重大过失或恶意行为的事项，本公司不承担本协议项下的责任。如有关行动是善意采取或不采取，则你无须就有关行动或不采取行动向公司承担法律责任，而你有权在这方面依赖大律师的意见。

公司董事会已批准上述规定（不可撤销指示），并在此延长公司的不可撤销协议，以赔偿贵公司在按照本协议规定的条款执行本协议所载的授权和指示方面的所有损失、责任或费用。

本公司同意，在转让代理人辞去本公司转让代理人的情况下，本公司应在五（5）个工作日内聘请合适的替代转让代理人，该代理人将同意担任本公司的转让代理人，并受这些不可撤销指示的条款和条件的约束。投资者与公司约定，自转让协议终止之日起，转让代理人无需履行任何发行或转让股份的义务。

投资者有意成为并已成为本协议的第三方受益人，未经投资者同意，不得对本协议所载说明进行任何修改或修改。

【签名页转TA指示函】

展品d

官员的证明

[见附件]

未来金融科技集团有限公司

官员的证明

本人特此证明，我是佛罗里达州公司（“公司”）正式选出的、合格的代理首席执行官未来金融科技公司，并有权代表公司签署这份高级职员证书（“证书”）。本证书由公司与犹他州有限责任公司Avondale Capital，LLC就日期为2025年7月28日的特定证券购买协议（“购买协议”）交付。

本人仅以首席执行官身份证明，本协议所附附表1是公司董事会通过的所有决议（“决议”）的真实、准确和完整副本，这些决议批准并授权公司在本协议日期为一方的采购协议及相关文件的执行、交付和履行，以及由此设想的交易。此类决议自通过以来未被修改、撤销或修改，自本决议通过之日起仍然有效。

本人作为证人，已使这份人员证明书自2025年7月28日起生效。

附表1

理事会决议

[附后]

未来金融科技集团有限公司

董事会通过的决议

2025年7月28日生效

批准融资

然而，佛罗里达州公司未来金融科技 Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）已确定，通过向犹他州有限责任公司Avondale Capital，LLC（“投资者”）发行和出售60,000股公司普通股（每股面值0.00 1美元）作为承诺费（“承诺股份”）以及一次或多次预付购买（“融资”），寻求金额不超过10,000，000.00美元的融资符合公司的最佳利益；

然而，融资的条款反映在以本协议所附格式大致为附件 A的证券购买协议（“购买协议”）中，由公司以本协议所附格式大致为附件 B的形式向投资者发行的一笔或多笔预付款项购买（每笔均为“预付款项购买”），以本协议所附格式大致为附件 C的不可撤销的转让代理指示函，以本协议所附格式大致为附件 D的股份发行决议（“股份发行决议”），以及所有其他协议、凭证，正在或将在融资项下或与融资有关的情况下执行和交付的票据和文件（统称“融资文件”）；和

然而，董事会在收到并审查融资文件后认为，批准融资和融资文件并授权公司高级职员执行这些文件符合公司及其股东的最佳利益。

现在，因此，是它：

决议，特此批准并确定此次融资符合公司及其股东的最佳利益；

进一步决议，现对融资文件（包括所有证物、附表及其其他附件）的形式、条款和规定进行追认、确认和批准；

进一步决议，每笔预付采购，包括但不限于预付采购# 1，应在根据采购协议签发和交付时正式有效签发；

进一步决议，承诺股份根据购买协议在发行和交付时获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估；

进一步决议，购买股份（定义见预付购买），包括交付前股份（定义见购买协议），应按照预付购买获得正式授权、有效发行、全额支付，且在发行和交付时不可评估；

进一步决议，该公司应采取一切必要行动，以在任何时候授权并保留用于根据预付费购买进行发行的目的，购买协议（“股份储备”）要求的该等数量的普通股；

进一步决议，股份发行决议中载列的将由转让代理人保留的固定数量的普通股，并不意味着以任何方式限制或限制本决议所载的决议，包括但不限于按不时要求计算购买协议项下的股份储备；

进一步决议，授权公司每名高级人员，并特此指示转让代理人不时以股份发行决议所列的增量金额增加股份储备；但条件是，转让代理人所持股份储备的任何减少将需要事先获得投资者的书面同意；

进一步决议，本决议与股票发行决议发生冲突的，由本决议控制；

进一步决议，就预先支付购买项下的每项购买而言，预先支付购买项下未偿还余额的减少（根据预先支付购买的条款可能同样增加或减少），金额等于购买金额（定义见预先支付购买），应构成发行适用购买股份对公司的公平和充分对价，无论用于确定就适用的预先支付购买项下的任何购买可交付的购买股份数量的价格如何；

进一步决议，公司的每名高级职员均获授权，并在此获授权以公司名义及代表公司签立及交付每份融资文件及任何其他相关协议（包括该高级职员批准的文件的增补、修改或删除，该等批准须以该等签立及交付为确凿证据），使公司的会议记录及其他记录符合该等决议所列事项，并代表公司采取其认为必要及所要求的所有其他行动，或与这些决议所列事项有关的可取之处；

进一步决议，董事会特此确定，董事会和公司其他高级管理人员先前在这些决议日期之前就上述事项执行的所有行为和契据在所有方面被批准、确认和批准为公司的授权行为和契据；和

进一步决议，公司董事此前所有与前述不一致的行为或决议，特此修正、更正和重述，以达到与此一致的要求。

******************

董事会决议所附展览：

【页面剩余部分故意留空】

展览e

股份发行决议

[见附件]

股份发行决议

授权发行普通股股份于

未来金融科技集团有限公司

2025年7月28日生效

以下签署人，作为佛罗里达州公司（“公司”）未来金融科技 Inc.的合资格高级职员，兹证明，本次股票发行决议获得公司董事会（“董事会决议”）的授权，且与该决议一致，该决议由公司根据公司与投资者于2025年7月28日签署的特定证券购买协议（“购买协议”），就一项或多项购买总额不超过10,000，000.00美元的预付购买（“预付购买”）作出，由公司为Avondale Capital，LLC（一家犹他州有限责任公司）、其继任者和/或受让人（“投资者”）有利。

决议，Transhare Corp.作为公司普通股每股面值0.00 1美元（“普通股”）的转让代理（包括任何继任转让代理，“转让代理”），有权依赖本协议所附的基本上以附件 A形式提供的购买通知，无论是原件还是副本（“购买通知”），在每种情况下，公司或投资者均可不时向转让代理交付，而无需进一步查询。

进一步决议，授权过户代理人签发号码为：

与该等股份将以投资者或其继任者、受让人或指定人的名义发行，不存在任何受限制的证券传说，根据预先支付的购买和购买协议的许可。

进一步决议，根据购买协议的条款，在普通股数量增加后，立即授权并指示转让代理为投资者的利益创建数量为2,500，000股普通股的股份储备（“股份储备”）；但条件是股份储备可根据购买协议的要求和董事会决议的设想，通过公司或投资者不时向转让代理提供的书面指示以100,000股的增量增加。

进一步决议，投资者和转让代理人可依赖董事会决议中规定的更一般的批准和授权，兹授权并指示转让代理人采取根据董事会决议批准的进一步行动。

进一步决议，投资者必须书面同意转让代理持有的股份储备的任何减少；但条件是，一旦全额偿还预先支付的购买，股份储备将在其后三十（30）天终止。

进一步决议，投资者和转让代理人可依赖董事会决议中规定的更一般的批准和授权，兹授权并指示转让代理人采取根据董事会决议批准的进一步行动。

进一步决议，公司应赔偿转让代理人及其雇员因转让代理人依据本股份发行决议采取的任何行动而招致或向转让代理人主张的任何及所有损失、责任、损害、索赔或费用。

本公司署名高级人员谨此证明，这是本公司的股份发行决议的真实副本，自下述日期起生效，而上述决议并未以任何方式被撤销、废止或撤销，但相同的决议仍具有充分的效力和效力。

股份发行决议所附展览：

展品A

采购通知

[见附件]

附件 f

仲裁条款

1.争议解决。就本仲裁条文（“仲裁条文”）而言，“债权”一词是指因交易单证中所设想的交易以及与之相关的各方之间的任何通信而引起、与之相关或与之相关的任何争议、索赔、要求、诉讼因由、禁令救济请求、具体履行请求、责任、损害赔偿、损失或争议，包括但不限于任何相互错误、错误、欺诈、虚假陈述、未能形成、未能考虑、承诺禁止反言、不符合良心、未达到先决条件、撤销，以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或无效索赔，使协议（或本仲裁条款（定义见下文））或任何其他交易文件无效或终止。为免生疑问，投资者依据本仲裁条款或与法院进行的强制令或其他债权的追诉，不会在之后阻止投资者根据债权排除原则、发出排除原则、既判力原则或其他类似法律原则在未来的单独仲裁中追诉其他债权。协议各方（“各方”）特此同意，根据本仲裁条款，债权可在一项或多项仲裁中进行仲裁（一项针对强制令或强制令，另一项针对所有其他债权）。“索赔”一词特别排除了计算争议。协议各方特此同意，本仲裁条款对其各自具有约束力。因此，任何试图以任何理由撤销协议（或本仲裁条款）或宣布协议（或本仲裁条款）或任何其他交易文件无效或不可执行的行为均受本仲裁条款的约束。因此，任何试图根据1934年法案第29条或出于任何其他原因撤销协议（或本仲裁条款）或任何其他交易文件或宣布协议（或本仲裁条款）或任何其他交易文件无效或不可执行的行为均受本仲裁条款的约束。本仲裁条款中未定义的任何大写术语应具有协议中规定的含义。

2.仲裁。除本文另有规定外，所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”），以便仅在犹他州盐湖县并根据本仲裁条款中规定的条款进行。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，各方当事人同意，根据下文第4款作出的仲裁员的裁决（“仲裁裁决”）应是（a）最终且对各方当事人具有约束力的裁决，（b）他们之间就向仲裁员提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性补救，以及（c）迅速以美元支付，无需缴纳任何税款、扣除或抵消（就金钱裁决而言）。在不违反上诉权的情况下，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行仲裁裁决的一方收取与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费。仲裁裁决应包括违约利息（如预先支付的购买中定义或其他规定，“违约利息”）（就货币裁决而言），在仲裁裁决前后按预先支付的购买中规定的利率支付违约利息。对仲裁裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出并执行。

3.仲裁法。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101 et seq.）（不时修订或取代的“仲裁法”）中规定的条款和程序纳入本文。尽管有上述规定，根据《仲裁法》第105条并在其允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化，则本仲裁条款的条款应加以控制，当事人在此放弃或以其他方式同意改变《仲裁法》可能与本仲裁条款相冲突或不同的所有要求的效力。

4.仲裁程序。当事人之间的仲裁将受到以下限制：

4.1启动仲裁。根据《仲裁法》第110条，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知（“仲裁通知”）的方式提起仲裁，其方式与协议第16.10条允许发出通知的方式相同（“通知条款”）；但前提是不得通过电子邮件或传真发出仲裁通知。自仲裁通知根据通知条款被视为送达该另一方之日（“送达日期”）起，仲裁将被视为已启动。在送达日期后，可依据通知条文或根据该条文所容许的任何其他方法，以电子邮件或传真方式送达资料及发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、寻求的补救措施以及选择启动仲裁程序。仲裁通知中的所有索赔必须根据犹他州民事诉讼规则进行抗辩。

4.2仲裁员的选择和报酬。

（a）在服务日期后的十（10）个日历日内，投资者应选择并向公司提交被Utah ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名（此种三（3）名被指定人员在此称为“拟任仲裁员”）。为免生疑问，每位被提议的仲裁员都必须具备犹他州ADR服务公司的“中立人”资格。在投资者向公司提交被提议的仲裁员名单后的五（5）个日历日内，公司必须通过书面通知投资者的方式选择一（1）名被提议的仲裁员担任本仲裁条款项下当事人的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面形式选择其中一名被提议的仲裁员，那么投资者可以通过向公司提供有关选择的书面通知的方式从被提议的仲裁员中选择仲裁员。

（b）如果Investor未能根据上述（a）项在送达日期后十（10）个日历日内向公司提交拟议仲裁员，则公司可在Investor如此指定拟议仲裁员之前的任何时间，通过向Investor发出书面通知，指明被Utah ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名。投资者随后可在公司向投资者提交其提议的仲裁员通知后的五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知，选择一（1）名提议的仲裁员担任本仲裁条款项下各方的仲裁员。如果Investor未能以书面形式并在该5天期限内从公司选定的三（3）名拟任仲裁员中选择一（1）名，则公司可通过向投资者提供此类选择的书面通知，从其先前选定的三（3）名拟任仲裁员中选择仲裁员。

（c）如果被选定担任仲裁员的拟任仲裁员拒绝或无法以其他方式担任仲裁员，则选定该拟任仲裁员的一方当事人可在被选定的拟任仲裁员拒绝或通知其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内选择其他三（3）名拟任仲裁员中的一（1）名。如果三（3）名被提议的仲裁员均拒绝或不能以其他方式担任仲裁员，则应按照本款4.2重新开始仲裁员遴选程序。

（d）根据本款第4.2款选定的拟议仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给双方当事人担任本协议项下仲裁员的日期在此称为“仲裁开始日期”。仲裁期间仲裁员辞职或不能代理的，按照本款第4.2项规定选择替代仲裁员继续仲裁。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的通行规则选择仲裁员。

（e）在不违反下文第4.10段的情况下，仲裁员的费用必须由双方平等支付。在不违反下文第4.10段的情况下，如果一方当事人拒绝或未支付其部分仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付该未付金额（但须相应计提违约利息），并酌情在仲裁裁决中增加或减少该金额。

4.3某些犹他州规则的适用性。双方同意，仲裁一般按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何书状、动议或备忘录、进行发现和接受任何证词。犹他州证据规则应适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证会还是亲自听证会。尽管有上述规定，当事人的意图是，纳入这类规则在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与本仲裁条款发生冲突的，由本仲裁条款控制。

4.4应答和默认。对仲裁通知书的答复和任何反诉，应要求在仲裁开始日期后二十（20）个日历日内送达提起仲裁的当事人。如果未在规定的截止日期前送达答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该当事人未在收到该通知后五（5）个日历日内提交答复，仲裁员将对该当事人作出缺席裁决。如果未在五（5）天的延长期内提交答复，仲裁员必须对未在该期限内提交答复的当事人作出与仲裁通知中请求的救济一致的缺席裁决。

4.5相关诉讼。向另一方当事人送达仲裁通知的一方当事人还可选择与位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时启动法律程序（“诉讼程序”），但须遵守以下规定：（a）诉讼程序中的申诉应与仲裁通知中提出的索赔实质上相似，前提是其中也将包括强制仲裁的额外诉讼因由，（b）只要另一方在诉讼程序中提交对申诉的答复和对仲裁通知的答复，诉讼程序将被搁置，以等待根据本协议作出的仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文），如适用），（c）如果另一方未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中作出答复，则提起仲裁的一方有权获得与请求的救济一致的缺席判决，在诉讼程序中进入，（d）根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如需要有管辖权的法院作出裁决，可在诉讼程序中确定。仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决可根据《仲裁法》进入此类诉讼程序。如果任何一方成功地请求法院强制仲裁，该诉讼的败诉方应被要求支付胜诉方的律师费和与该诉讼有关的费用。

4.6发现。根据《仲裁法》第118条第（8）款，当事人同意按以下方式进行发现：

（a）只有在提议的书面发现可能带来的好处超过其负担或费用的情况下，才允许书面发现，而且所寻求的书面发现很可能揭示了将满足已在仲裁中提出抗辩的索赔或抗辩的特定要素的信息。寻求书面发现的当事人应始终有责任证明本仲裁条款规定的所有标准和限制均得到满足。仲裁程序中的发现范围也应作如下限制：

（i）与本协议所设想的交易直接相关的事实。

（二）无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更轻或成本更低的其他方式获得的事实和信息。

（b）任何一方不得（i）超过十五（15）次询问（包括离散的子部分），（ii）超过十五（15）次接纳请求（包括离散的子部分），（iii）超过十（10）次文件请求（包括离散的子部分），或（iv）超过三（3）次证词（不包括专家证词），每次证词最多七（7）小时。与证词相关的费用将由接受证词的一方承担。为证词辩护的一方将向采取证词的一方提交一份通知，说明该一方预计因为证词辩护而产生的预计律师费。如供词辩护方未在收到供词通知之日起五（5）个日历日内提交律师费概算，则该当事人应被视为放弃其获得预估律师费的权利。接受证词的一方当事人必须在接受证词之前向为证词辩护的一方当事人支付估计的律师费，除非如前一句所述，该义务被视为被免除。采取证言的当事人认为预估律师费不合理的，该当事人可以将问题提交仲裁员决定。所有证词将在犹他州进行。

（c）所有发现请求（包括证词通知中包含的文件制作请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中包括详细解释所提议的发现请求如何满足这些仲裁条款和犹他州民事诉讼规则的要求。然后，接收方将被允许在收到提议的发现请求后的五（5）个日历日内，向仲裁员提交与回应这类书面发现请求相关的律师费和费用的估计数，并对每项适用的发现请求提出书面质疑。在收到与上文（c）项一致的律师费和费用估计数和/或对一项或多项发现请求提出质疑后，仲裁员将在三（3）个日历日内就可能的律师费和与回应发现请求相关的费用作出裁定，并发布命令，其中（i）要求请求方预付律师费和与回应发现请求相关的费用，（二）要求应诉方在仲裁员就此种发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对仲裁员限定的发现请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估计数和/或对发现请求提出质疑的一方当事人未能在这5天期限内提交，仲裁员将作出以下裁定：（a）不存在与回应这类发现请求相关的律师费或费用，以及（b）被应诉方必须在仲裁员就这类发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对这类发现请求作出答复（可能由仲裁员限定）。任何提交任何书面发现请求的一方，包括但不限于询问、向一方或第三方提出出示传票的请求或入场请求，必须先预付估计的律师费和成本，然后被应诉方才有任何义务出示或回应，除非上述义务被视为被免除。

（d）为了允许书面发现请求，仲裁员必须认定该发现请求符合本仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不满足本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员可以修改该发现请求以满足适用的标准，或全部或部分驳回该发现请求。

（e）每一方当事人均可提交专家报告（及其反驳），但此种报告必须在仲裁开始之日起六十（60）天内提交。每一方最多允许两（2）名专家。专家报告必须载有以下内容：（一）完整陈述专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由；（二）专家的姓名和资格，包括该专家在过去十（10）年内发表的所有出版物的清单，以及该专家在过去十（10）年内在审判或证词中作证或编写报告的任何其他案件的清单；（三）为该专家的报告和证词支付的赔偿。当事人有权一（1）次罢免任何其他当事人的鉴定人证人，时间不超过四（4）小时。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项在当事人的主审案件中作证。

4.6决议性动议。每一方当事人均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条（“处置性动议”）提出处置性动议。提交决定权动议的一方当事人可以但无需向仲裁员和另一方当事人交付决定权动议的支持备忘录（“支持备忘录”）。在交付支持备忘录的七（7）个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方交付一份反对支持备忘录的备忘录（“反对备忘录”）。在交付反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方交付对反对备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。如适用一方未按上述要求交付反对备忘录，或另一方未按上述要求交付答复备忘录，则适用一方将失去如此交付该备忘录的权利，决定权动议仍应继续进行。

4.7保密。任何一方（或该方代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）中披露的信息）应被视为机密性质。每一方当事人同意在仲裁过程中（包括但不限于在发现过程或任何上诉期间）不披露从另一方当事人（或其代理人）收到的任何机密信息，除非（a）在披露时间之前或之后此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为，（b）法院命令要求提供此类信息，应披露的传票或类似法律胁迫，如果该接收方已书面通知另一方，并给予其在披露前从有管辖权的法院获得保护令的合理机会，或（c）此类信息在需要知情的基础上向接收方的代理人、代表和法律顾问披露，他们各自书面同意不向任何第三方披露此类信息。根据《仲裁法》第118（5）条，兹授权并指示仲裁员签发保护令，以防止应任何一方的书面请求泄露特权信息和机密信息。

4.8授权；定时；调度顺序。在不违反本仲裁条文所有其他条文的情况下，当事人特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人对仲裁程序的高效和迅速的意图。根据《仲裁法》第120条，当事人在此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后一百二十（120）个日历日内作出。兹授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十（10）个日历日内召开日程安排会议，以建立具有不同约束力的发现、专家证词和当事人提交文件的最后期限的日程安排令，使仲裁员能够在该120天期限结束前作出决定。

4.9救济。仲裁员有权在仲裁裁决（或初步裁决）中裁定或列入仲裁员在当时情况下认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和强制性救济，但仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性损害赔偿。

4.10费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，兹指示仲裁员要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）全额支付任何未支付的仲裁费用和费用，以及（b）向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他费用，胜诉方就仲裁支付或以其他方式招致的费用或费用。

4.11腾空动议。在仲裁裁决进入后，如果任何一方希望向犹他州盐湖县法院提出撤销仲裁裁决的动议，则必须在以下较早的日期内提出：（a）仲裁裁决进入后三十（30）天；以及（b）回应胜诉一方确认仲裁裁决的动议。

5.仲裁上诉。

5.1提出上诉。在仲裁裁决作出后，任何一方（“上诉人”）应有三十（30）个日历日的期限，以书面通知另一方（“被上诉人”），上诉人选择按下文第5.2段的规定就仲裁裁决（该通知，“上诉通知”）向仲裁员小组提出上诉（“上诉”）。上诉人向被上诉人递交上诉通知书的日期在此称为“上诉日”。上诉通知书必须按照上文第4.1款关于送达仲裁通知书的规定送达被上诉人。此外，除向被上诉人交付上诉通知书外，上诉人还必须支付（并连同交付上诉通知书一起向被上诉人提供此类付款的证明）保证金，金额为上诉人因上诉人正在上诉的仲裁裁决而欠上诉人的款项总额的110%。如果上诉人按照本款第5.1款的规定向被上诉人交付上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则上诉将作为权利事项发生，除本文具体规定的情况外，将不会进一步附加条件。如一方当事人未在本款第5.1款规定的期限内向另一方当事人交付上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），则该当事人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利。仲裁裁决将被视为最终裁决，直至上诉通知已妥善送达，适用的上诉保证金（连同适用保证金的付款证明）已寄出。当事人承认并同意，任何上诉应被视为当事人同意为本仲裁条款和《仲裁法》的目的进行仲裁的一部分。

5.2选择和支付上诉小组。如果上诉人按照上文第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），上诉将由三（3）人仲裁小组（“上诉小组”）审理。

（a）在上诉日期后十（10）个日历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交被犹他ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（此种根据本协议指定的五（5）名人员在此称为“拟议上诉仲裁员”）。为免生疑问，每一位被提议的上诉仲裁员必须具备Utah ADR Services的“中立人”资格，而不应是作出被上诉的仲裁裁决的仲裁员（“原始仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员名单后的五（5）个日历日内，上诉人必须通过向被上诉人发出书面通知，选择三（3）名拟议上诉仲裁员担任上诉小组成员。如上诉人未能在该5天期限内以书面选定三（3）名拟议上诉仲裁员，则上诉人可通过向上诉人提供有关该选择的书面通知，从拟议上诉仲裁员中选定该三（3）名仲裁员。

（b）如被上诉人未能根据上文（a）项在上诉日期后十（10）个历日内向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人如此指定拟议上诉仲裁员之前的任何时间，通过向被上诉人发出书面通知，指明被犹他ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（他们均不得是原始仲裁员）。然后，被上诉人可在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员的通知后五（5）个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，选择三（3）名此类选定的仲裁员在上诉小组任职。如被上诉人未能在该5天期限内以书面选定上诉人选定的三（3）名仲裁员担任上诉小组成员，则上诉人可通过向被上诉人提供有关此种选择的书面通知，从上诉人的五（5）名仲裁员名单中选定上诉小组的三（3）名成员。

（c）如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或因其他原因无法担任，则选定该拟议上诉仲裁员的一方当事人可在选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内选择其他五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中的一（1）名。如果五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三（3）人拒绝任职或无法以其他方式任职，则应根据本第5.2款重新开始拟议上诉仲裁员遴选程序；但条件是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉小组。

（d）根据本条第5.2款选定的所有三（3）名拟议上诉仲裁员以书面（包括通过电子邮件）同意交付给上诉人和被上诉人担任本协议下的上诉小组成员的日期，在此称为“上诉开始日期”。上诉人须不迟于上诉生效日期后五（5）个历日，以书面（包括透过电邮）向上诉人及上诉小组指定上诉小组三（3）名成员中的一（1）名担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉小组的每名成员应被视为仲裁员，但条件是，在进行上诉时，上诉小组只能根据首席仲裁员在上诉小组上宣布或传达的不少于其成员多数票的同意或投票采取行动或作出决定。如上诉小组的仲裁员在上诉程序期间停止或无法行事，则应根据上文第5.2段选择一名替代仲裁员作为上诉小组成员继续上诉。如果犹他州ADR服务不复存在或提供中立人名单，那么上诉小组的仲裁员应根据美国仲裁协会当时的现行规则选出。

（e）除下文第5.7段另有规定外，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3上诉程序。上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中描述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。除上述规定及本第5款所有其他条文另有规定外，上诉小组须以上诉小组认为适合公平和迅速处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次聆讯及容许口头辩论，并可审查所有先前的证据和发现，连同向原仲裁员提交的所有摘要、书状和其他文件（以及根据下文第5.4（a）款向上诉小组提交的任何文件）。尽管有上述规定，就上诉而言，上诉小组不得允许当事人进行任何额外的发现或提出任何新的待仲裁的索赔，不得允许新的证人或誓章，也不得将其任何调查结果或裁决建立在原仲裁员的调查结果或仲裁裁决的基础上。

5.4时机。

（a）在上诉开始日期的七（7）个历日内，上诉人（i）须向上诉小组交付或安排交付上诉通知书的副本、与仲裁有关的所有发现，以及向原仲裁员提交的所有简报、书状和其他文件（如有必要，重要的被上诉人有权审查和补充这些文件），及（ii）可（但无须）向上诉小组和被上诉人交付一份备忘录，以支持上诉人关于所有申索、反申索、问题的论点或立场，或在仲裁中提出或抗辩的账目。在上诉人交付支持备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付一份反对支持备忘录的备忘录。在被上诉人交付反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及被上诉人交付反对备忘录的答覆备忘录。上诉人未能实质遵守本（a）项第（i）款规定的，上诉人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如被上诉人未能按上述规定交付反对备忘录，或上诉人未能按上述规定交付答辩备忘录，则上诉人或上诉人（视属何情况而定）将失去如此交付该答辩备忘录的权利，而上诉则须继续进行。

（b）除上文（a）段另有规定外，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内聆讯上诉，而上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内作出决定（在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十（60）个历日）。

5.5上诉小组裁决。上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员发布其裁决（“上诉小组裁决”）。尽管有此处所载的任何其他规定，上诉小组裁决应（a）全部取代仲裁裁决，不再产生任何进一步的效力或影响（但原始仲裁员发出的任何保护令应保持完全的效力和效力），（b）是最终的并对当事人具有约束力，没有进一步的上诉权，（c）是当事人之间关于仲裁中提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或账目的唯一和排他性补救办法，以及（d）应立即以美元支付，免收任何税款，扣除或抵消（关于金钱奖励）。与执行上诉小组裁决有关或与执行上诉小组裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行上诉小组裁决的一方收取。上诉小组裁决应包括违约利息（就货币裁决而言），在仲裁裁决之前和之后，按违约利息预先支付购买中规定的利率计算。对上诉小组裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的州或联邦法院作出并执行。

5.6救济。上诉小组有权判给或将上诉小组在有关情况下认为适当的任何济助列入上诉小组裁决，包括但不限于具体的履行和强制性济助，但上诉小组不得判给惩戒性或惩罚性损害赔偿。

5.7费用和成本。作为上诉小组裁决的一部分，现指示上诉小组要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）全额支付仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用，以及（b）偿还胜诉方（被上诉小组判给最多金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何部分的任何法定罚款、处罚、费用或其他费用的情况下确定）合理的律师费、仲裁员和上诉小组的费用和费用、证词费用、其他发现费用，以及胜诉方就仲裁（包括但不限于与上诉有关）支付或以其他方式招致的其他费用、费用或费用。

6.杂项。

6.1可分割性。如果本仲裁条款的任何部分根据适用法律被认定违反或违法，则应在必要的最低限度内对该条款进行修改，以使该条款根据适用法律可强制执行，仲裁条款的其余部分应保持不受影响并完全有效。

6.2管辖法律。本仲裁条款应受犹他州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

6.3释义。本仲裁条款的标题仅供参考之用，不构成本仲裁条款的一部分，也不影响对本仲裁条款的解释。

6.4放弃。对本仲裁条文任何规定的放弃，除非是以给予放弃的一方当事人签署的书面形式，否则不具有效力。

6.5时间是本质。时间就本仲裁条文的每一条规定而言，都是明文规定的本质。

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