附件 10.4
堪萨斯南方铁路公司
执行计划
（2022年1月19日修订和重报）
本修订和重报的执行计划在下列日期和年份由堪萨斯城南方公司执行，该公司是一家根据特拉华州法律组建的公司（“KCS”）。
证人:
因此，KCS于1985年1月18日设立了堪萨斯城南方工业公司ERisa超额福利计划，目的是向某些行政人员提供额外福利；以及
因此，KCS不时修订上述计划，最近又修订及重申该计划为《堪萨斯城南部行政计划》，自2018年1月23日起生效；及
因此，KCS保留修订上述计划的权力，并希望行使该权力，按照下文的规定再次修订和重述上述计划。
因此，KCS特此修订并重申上述计划为堪萨斯城南部行政计划（2022年1月19日修订和重述），如本文所述。
第1条。定义
1.1 “年度福利"系指根据本计划就每个历年确定的任何利益。
1.2 “年度福利金额"系指参与人的年度利益数额，在符合本计划其他规定的情况下，该数额应为一美元数额，相当于（a）参与人的报酬超过（b）年度报酬最高数额（如有的话）的部分的10%
参与人根据《守则》第401（a）（17）条规定的合格退休计划领取的福利。如果根据本条第1.2款（b）项确定的数额等于或超过某一历年参加者的报酬，则该参加者将不能根据本计划就该历年领取年度津贴。
1.3 “代码"系指不时修订的1986年《国内税收法》。
1.4 “Compensation"系指以下两项中的较大数额：（a）某一参加者在适用的历年的年基薪总额加上该参加者根据公司短期奖励计划在该年度赚取的可在下一年支付的报酬；或（b）相当于该参加者在适用的历年的年基薪的145%（或该参加者的雇用协议中规定的其他百分比）的数额。
1.5 “公司"指参与者的雇主，仅包括KCS、KCS至少百分之八十（80%）拥有的KCS的每个子公司，以及KCS至少百分之八十（80%）拥有KCS受益人所有权的任何母公司，以及在薪酬和组织委员会批准后获准参与计划的任何母公司。
1.6 “薪酬和组织委员会“或”委员会"指KCS董事会的薪酬和组织委员会。
1.7 “KCs"系指堪萨斯城南方公司、根据特拉华州法律组建的公司或任何继承实体。
1.8 “参与者"系指根据第2条有资格参加本计划的公司雇员。
1.9 “付款日期"系指按照第3.2节的规定支付年度养恤金的日期。
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1.10 “计划"系指本《堪萨斯城南部行政计划》（经修订和重述，2022年1月19日），如本《计划》所述，并可不时修订。
第2条。资格
参与本计划的资格只限于由公司总裁或行政总裁或薪酬及组织委员会指定为本计划参与者的任何公司行政人员。
第3条。福利
3.1年养恤金的支付方法.根据第3.3节的规定，每个参加者的年度福利金如有，应作为一笔总付现金支付。
3.2支付周年抚恤金的时间.如果有的话，将在获得年度福利的历年之后的历年的头21/2个月内支付一个历年的参加者年度福利。
3.3无现职雇员现金付款要求；现金付款数额.在委员会根据第3.2条就年度福利所厘定的付款日期，参加者无须是公司的在职雇员。任何此类现金支付的金额将等于此类年度福利的年度福利金额。
3.4薪酬及组织委员会取消年度福利的酌情权.尽管本计划另有规定，薪酬及组织委员会可在就某一历年支付参加者的周年福利金前，自行决定取消该历年的参加者周年福利金，使该参加者在该历年不领取本计划规定的周年福利金。
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第4条。附加条款
4.1不信任.本计划所载的任何规定及依据本计划的条文所采取的任何行动，均不得在任何公司与任何参与者或任何其他人之间建立或解释为建立任何种类的信托或信托关系。
4.2付款来源.每名参加者，以及任何其他拥有或声称有权根据本计划获得利益或通过该参加者享有本计划的任何权益的人，均须完全依赖本计划所载的公司的无担保承诺，而本计划不得解释为给予该参加者或任何其他人对任何公司拥有或任何公司拥有任何权利的任何特定资产、基金、储备金、帐户或任何种类的财产的任何权利、所有权、权益或要求，或对该等特定资产、基金、储备金、帐户或财产的任何权利、所有权、权益或要求，现在或将来的所有权或权益，但该参与人有权以与任何无担保债权人相同的方式强制执行其对雇用该参与人的公司的债权。
4.3无转让.参与人或任何其他人根据本计划获得利益的权利不得以任何方式转让、转让、质押或担保。
4.4死亡.如果根据本计划有权获得年度福利的参与者在支付该福利之前死亡，则该参与者的年度福利将以根据第3.3节确定的现金支付方式支付给该参与者根据本计划指定的受益人（如果有的话），但如果该参与者没有根据本计划指定任何受益人，则支付给该参与者根据2022年限制性现金奖励和绩效现金奖励协议（即KCS2022长期激励计划的一部分）（“2022 LTI奖励”）指定的受益人（如果有的话），如参加者没有根据2022年长期投资协定裁决指定任何受益人，则应将该受益人的遗产或补偿及组织委员会所决定的有权领取该参加者遗产的人的遗产。任何该等付款即构成公司就根据本计划应付的该等付款的法律责任的完全解除。
4.5无能力.补偿及组织委员会如发现根据本计划须支付任何款项的人因以下原因而不能照顾其事务
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如有疾病或意外，或属未成年人，则任何应付款项（除非事先申索已由妥为指定的监护人、委员会或其他法定代表提出）可支付予该人的配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或赔偿及组织委员会认为已为该人支付费用的人，否则该人有权获得付款。任何该等付款即构成公司完全免除根据本计划应付的任何付款的法律责任。
4.6.薪酬及组织委员会的权力及责任.赔偿和组织委员会拥有绝对酌处权，有充分的权力和权力解释、解释和管理本计划以及赔偿和组织委员会对本计划的解释和解释，根据本计划采取的行动，包括确定应从本计划中支付的款项的数额或收款人，对所有人都具有约束力和决定性。赔偿及组织委员会的任何成员，对任何人就本计划的解释及管理而采取或遗漏的任何行动，均不负法律责任。
4.7不作为补偿处理的福利.根据该计划须支付的任何福利，不得视为为计算该参加者根据任何公司的任何利润分享计划、退休金计划或任何其他安排为其雇员的利益而可享有的福利而给予的薪金或其他补偿。
4.8管辖法律.本计划应根据特拉华州法律解释并受其管辖，但不包括其法律选择。
4.9合并.每一公司同意，它将不是任何合并、合并或重组的一方，除非和直至其根据本协议承担的义务应由其继承人或继承人明确承担。
4.10修正.本计划可随时由补偿及组织委员会不时修订；但如未经参加者同意，本计划的任何修订或更改，不得减少任何参加者的累积
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自修正之日起本计划下的利益或对参与人在提出修正的日历年内有资格累积的年度利益产生不利影响。
4.11绑定效果.本计划对各公司、其各自的继承人和受让人、参与人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并对其有利。
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作为证明，这份经修订和重述的计划已于2022年1月19日正式执行。
堪萨斯南方铁路公司
签名：/s/Patrick J. Ottensmeyer
姓名：Patrick J. Ottensmeyer
职务：总裁兼首席执行官
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