美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修正案编号）
《1934年证券交易法》（修正案编号）
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| 由注册人提交 | ||||||||||||||
| 由注册人以外的一方提交☐ | ||||||||||||||
| 选中相应的框： | ||||||||||||||
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||||||||
| ☒ | 最终代理声明 | |||||||||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||||||||
| ☒ | 无需任何费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 | |||||||||||||
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Healthequity, Inc. 15 W. Scenic Pointe Dr.，Ste. 100 德雷珀，犹他州84020 |
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年会通告
股东的
股东的
将于2025年6月26日（星期四）山区时间上午10：00举行
尊敬的股民：
诚邀您参加特拉华州公司HealthEquity，Inc.（“我们”、“我们”、“HealthEquity”或“公司”）的2025年年度股东大会（“年度会议”）。年度会议将于2025年6月26日（星期四）山区时间上午10：00举行，目的如下，详见随附的代理声明：
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1.
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选举九名董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格
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2.
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批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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3.
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在不具约束力的咨询基础上批准支付给公司指定执行官的2025财年薪酬，如随附的代理声明所述
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4.
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处理可能在周年会议或其任何休会或延期之前妥善进行的其他事务
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我们的董事会已将2025年5月7日的营业结束时间确定为年会的记录日期。只有在2025年5月7日登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关投票权和待投票事项的更多信息，请见随附的代理声明。
在2025年5月13日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的代理声明和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收我们的代理材料的纸质副本的说明。随附的代理声明和我们的年度报告可直接通过《通知》所列的互联网地址查阅。
我们将完全以虚拟会议形式举行年会。参加年会请访问：www.virtualshareholdermeeting.com/HQY2025。与往常一样，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股份。
你的投票很重要。无论你是否计划出席年会，我们敦促你尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以便你的股份能够按照你的指示在年会上投票。
感谢您一直以来对HealthEquity的支持。
根据董事会的命令，
罗伯特·塞兰德
董事会主席
董事会主席
犹他州德雷珀
2025年5月13日
2025年5月13日
Healthequity, Inc.
2025年年度股东大会委托书
2025年年度股东大会委托书
将于2025年6月26日（星期四）山区时间上午10：00举行
本代理声明及随附的代理声明表格是在我们的董事会征集代理时提供的，以供我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）使用，以及任何延期、休会或延续。年会将于2025年6月26日（星期四）山区时间上午10：00举行。我们将完全以虚拟会议形式举行年会。参加年会请访问：www.virtualshareholdermeeting.com/HQY2025。
代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的年度报告的说明，将首先于2025年5月13日或前后邮寄给所有有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东。
董事会并不知悉有任何其他事项须在年度会议上提出。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，所附代理卡上指定的人员将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的普通股股份进行投票。
重要的是，无论你持有多少股份，你的普通股股份都要在年会上得到代表。因此，促请你按照所附代理卡上的指示，通过互联网或电话进行投票，或在方便时尽早签收并退回同样已提供的信封内所附代理卡。
董事会
犹他州德雷珀
2025年5月13日
2025年5月13日
目 录
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25财年执行干事变动
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财政2025授予基于计划的奖励表
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对财政的叙述2025补偿汇总表和财政2025授予基于计划的奖励表
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财政2025财政年终表上的杰出股权奖励
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财政2025期权行权和股票归属表
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A-1
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代理声明摘要
年会信息
•日期和时间：山区时间2025年6月26日星期四上午10：00
•地点：虚拟的。参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HQY2025。
•记录日期： 2025年5月7日
提案
本代理声明摘要重点介绍了有关HealthEquity的信息以及本代理声明其他部分包含的某些信息。你应该在投票前阅读整个代理声明。您还应该查看我们提交给股东的年度报告，以获取有关我们在截至2025年1月31日的财政年度的财务和经营业绩的详细信息，包括报告中包含的经审计的财务报表和相关说明。
| 提案 | 页码 | 董事会建议 | 通过提案所需投票 | ||||||||||||||||||||||||||
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2025财年业务亮点
在截至2025年1月31日的财政年度，我们继续执行我们的核心财务和业务目标。我们的主要财务和运营成果如下：
•整体营收11.998亿美元，较截至2024年1月31日财年增长20%
•净收入9670万美元，而截至2024年1月31日的财政年度为5570万美元，增幅为74%
•每股摊薄收益1.09美元，截至2024年1月31日的财年为0.64美元，增幅为70%
•调整后的息税折旧摊销前利润（“调整后EBITDA”）(1)4.718亿美元，较截至2024年1月31日止财政年度增长28%
•截至2025年1月31日止财政年度末，健康储蓄账户（“HSA”）为990万户，较截至2024年1月31日止财政年度增长14%
•售1,040，000新造HSA
•17.0百万总账户，包括HSA和互补性CDB，与截至2024年1月31日的财政年度相比增长9%
(1)调整后EBITDA不是公认会计原则（“GAAP”）财务指标。这一非GAAP财务指标的定义，以及与最具可比性的GAAP指标的对账，包含在附件 A到这份代理声明。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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1
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代理声明摘要
•截至2025年1月31日的HSA资产为321亿美元，较截至2024年1月31日的财政年度增长27%
•任命Scott Cutler为总裁兼首席执行官
•公司收购BenefitWallet HSA投资组合
•公司以1.222亿美元回购140万股普通股
董事提名人集锦
下表列出每位董事提名人的姓名、截至2025年5月13日的年龄，以及某些其他信息，每位董事均为现任董事，任期将在年度会议上届满：
| 姓名 | 年龄 | 董事 自 |
独立 | 审计委员会 金融专家 |
委员会成员 | 其他公 公司 板子 |
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| 罗伯特·塞兰德， 董事长 |
74 | 2015 |
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•NGCSC
•TCCC
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0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Scott Cutler | 55 | 2025 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen Neeleman，医学博士 | 57 | 2002 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Adrian Dillon | 71 | 2016 |
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•ARC*
•CTC
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0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Evelyn Dilsaver | 70 | 2014 |
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•TCCC
•NGCSC*
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3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Debra McCowan | 53 | 2018 |
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•NGCSC
•TCCC*
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0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Rajesh Natarajan | 55 | 2022 |
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•ARC
•CTC
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1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stuart Parker | 63 | 2020 |
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•ARC
•CTC
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1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gayle Wellborn | 65 | 2017 |
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•CTC*
•NGCSC
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0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
*椅子
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2
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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代理声明摘要
董事会人口、技能和能力
我们的董事提名人具有广泛的能力、专业经验和背景，为我们的董事会贡献了独特的观点和视角。
董事提名人口统计
以下图表显示了截至2025年5月13日我们的董事提名人的人口统计数据：
| 任期 | 年龄 | 性别 | ||||||
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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3
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代理声明摘要
董事提名人技能和能力
考虑到我们目前的业务和未来的市场机会，以下是我们的提名、治理和企业可持续发展委员会以及我们的董事会认为对我们的董事具有重要意义的技能和能力，以及自我认定拥有这些技能和能力的董事提名人：
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技能和能力矩阵
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罗伯特 塞兰德 |
史考特 卡特勒 |
斯蒂芬 尼勒曼， 医学博士 |
阿德里安 狄龙 |
伊夫林 迪尔赛弗 |
黛布拉 麦考文 |
拉杰什 纳塔拉詹 |
史都华 帕克 |
盖尔 维尔博恩 |
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| 现任或前任CEO |
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| 现任或前任上市公司CFO |
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| 医疗保健支付者或提供者体验 |
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金融服务经验
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| 数字体验 |
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| 风险经历 |
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监管或政策经验
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| 技术经验 |
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人力资源经验
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资本市场经验
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并购经验—估值、交易&整合
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业务流程重新设计
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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代理声明摘要
关于2025年年会的相关问答
公司治理亮点
我们的公司治理框架的关键要素包括：
•独立主席
•委员会仅由独立董事组成
•我们的董事会和各委员会进行年度自我评估
•每位董事定期完成对董事会其他成员的同行评估
•我们的董事会正在进行持续的更新过程
•我们的董事会和每个委员会在没有管理层出席的情况下每季度举行一次执行会议
•我们的董事会对影响公司实现战略能力的关键风险进行监督
•没有董事过度投资
•我们的董事会有一个独立的委员会，专门负责对网络安全事务进行监督
•我们的董事会对委员会章程和关键治理政策进行年度审查
•我们的董事会及其委员会对重大的企业可持续发展事项进行监督
高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划以我们的总体理念为指导，即只为可证明的业绩付费。我们相信，我们的高管薪酬计划是合理的、有竞争力的，并适当平衡了吸引、激励、奖励和留住高管的目标。我们强调基于绩效的薪酬，适当奖励我们的执行官交付的财务、运营和战略成果达到或超过预先设定的目标。我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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5
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代理声明摘要
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我们做什么：
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•独立薪酬委员会。我们的人才、薪酬和文化委员会（“TCCC”）仅由独立董事组成。
•独立薪酬委员会顾问。TCCC聘请了自己的独立薪酬顾问，以协助其对截至2025年1月31日的财政年度的薪酬审查。
•年度高管薪酬审查。TCCC审查和批准我们的薪酬策略，包括审查和确定我们的薪酬同行群体用于比较目的以及审查我们与薪酬相关的风险状况，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不适当的风险承担，并且它们确实鼓励的风险水平不会合理地可能对我们产生重大不利影响。
•多年归属和盈利要求。根据2024年股权激励计划（“2024年计划”）授予我们的执行官的股权奖励受最低归属要求的约束，并在多年期间归属或赚取，符合当前的市场惯例和我们的保留目标。
•风险缓解。我们的高管薪酬计划部分旨在管理业务和运营风险，并以牺牲长期结果为代价阻止短期风险承担。
•为绩效付费。我们的执行官，包括我们指定的执行官的大部分目标年度薪酬是“有风险”的薪酬，包括基于绩效的年度现金奖励和长期股权奖励，但须遵守基于绩效和基于时间的归属要求。
•有限的行政津贴.我们限制向我们的执行官提供的行政津贴和其他个人福利的数量和金额。
•股权奖励的双重触发归属。在我们通过2024年计划后，根据2024年计划授予的我们的执行官持有的所有未偿股权奖励（不包括授予我们的首席执行官的某些初始股权奖励，如本委托书所述）将仅在收购人承担或替代奖励的公司控制权发生变化后的24个月内的合格终止时归属。
•持股指引。我们保持稳健的持股准则，以进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。
•追回政策。我们的董事会采取了追回政策，目的是收回某些高管薪酬。
•与我们的股东接触。我们与我们的股东进行接触，以讨论和了解他们对我们的高管薪酬计划和其他事项的看法或担忧。
•CEO最短持有期。我们通过了一项政策，要求我们的首席执行官在归属后的12个月内保留根据我们的2024年计划下的股权奖励获得的净股份。
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我们不做的事：
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•没有特别的退休计划。我们目前没有、也没有计划向我们的执行官提供我们其他全职、受薪团队成员通常无法获得的养老金安排、退休计划或不合格的递延薪酬计划或安排。
•没有特殊的健康或福利福利。我们的执行官与我们其他全职、带薪团队成员一样，参与基础广泛、由公司赞助的健康和福利福利计划。
•没有退税。我们不向我们的执行官提供任何额外津贴或其他个人福利的任何税收补偿付款（包括“总额”）。
•没有离职后退税。我们不提供任何遣散费或控制权变更付款或福利的任何税收补偿付款（包括“总额”）。
•禁止套期保值和质押。我们禁止我们的执行官、董事和其他团队成员对冲或质押我们的股本证券。
•不对奖项进行重新定价。我们的2024年计划禁止在未经股东事先批准的情况下重新定价奖励或取消水下股票期权和股票增值权。
•没有自由股份回收。根据我们的2024年计划，我们不允许自由的股票回收。
•未归属奖励不派发股息或股息等价物。我们不会就奖励支付股息或等值股息，除非并直到股票获得并归属。就股票期权或股票增值权而言，无需支付股息或股息等价物。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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第1号提案
选举董事
选举董事
我们的董事会目前由九名成员组成。在年度会议上，将选举九名董事，每名董事的任期至下一届年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格。
推荐
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董事会一致建议表决“为”选举我们董事会提名并在本委托书中指定为董事的九名董事中的每一位，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格。
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董事提名人
我们的提名、治理和企业可持续发展委员会已建议，并且我们的董事会已批准，Robert Selander、Scott Cutler、Stephen Neeleman，医学博士、Adrian Dillon、Evelyn Dilsaver、Debra McCowan、TERM3、TERM3、Rajesh Natarajan、Stuart Parker、TERM5和Gayle Wellborn被提名为年度会议的董事候选人。如果当选，每一位此类被提名人将担任董事，直至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。
如果您是记录股东，并且您签署您的代理卡或通过互联网或电话投票但未就董事投票作出指示，您的股份将被投票支持每一位被提名人的重新选举。我们预计，每位被提名人都会接受这样的提名；但是，如果董事提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给我们董事会指定的任何被提名人，以填补该空缺。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，那么您的经纪人、银行或其他代名人将在此事项上保留您的股份未投票。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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7
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第1号提案选举董事
董事提名人传记
| 罗伯特·塞兰德 | |||||||||||
| 独立主席 | |||||||||||
董事自：2015
委员会：
•提名、治理和企业可持续发展
•人才、薪酬与文化
现任外部公共董事职务：
•无
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罗伯特·塞兰德2015年9月至今任我行董事长、董事会成员。
塞兰德先生于1974年在花旗银行开始了他的职业生涯，在他20年的任期内，他担任过许多领导职务，包括管理花旗银行在美国、巴西、波多黎各和英国的部分消费者金融服务业务。1994年，塞兰德先生加入万事达国际，担任万事达欧洲、中东、非洲和加拿大地区总裁，直到1997年被任命为总裁兼首席执行官。此外，Selander先生在1997年至2010年期间担任万事达卡公司（NYSE：MA）的总裁兼首席执行官。Selander先生于1998年至2008年担任Hartford Financial Services Group，Inc.（NYSE：HIG）的董事，于2002年至2010年担任MasterCard Incorporated，于1997年至2010年担任MasterCard International的董事。
Selander先生还于2011年至2017年期间担任富达股票和High Income基金的董事会成员，于2014年至2019年期间担任西联汇款公司公司（纽约证券交易所代码：WU）的董事，并于2018年至2023年期间担任Equifax Inc.（纽约证券交易所代码：EFX）的董事。
Selander先生拥有康奈尔大学工业工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。
董事会认为，Selander先生丰富的商业经验以及他作为一家上市公司的总裁和首席执行官的背景使他有资格担任我们的董事会成员。
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| Scott Cutler | |||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||||||||
董事自：2025
委员会：
•无
现任外部公共董事职务：
•Brookfield Asset Management Ltd.（纽约证券交易所代码：BAM）
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Scott Cutler自2025年1月起担任我们的总裁兼首席执行官，当时他还加入了我们的董事会。
卡特勒先生最近担任StockX的首席执行官，他从2019年一直担任这一职务，直到2025年1月他加入HealthEquity。从2017年到2019年，卡特勒先生在eBay担任重要职务，包括美洲高级副总裁。他在2015年至2017年期间担任StubHub总裁，在其职业生涯的早期，2006年至2015年期间，担任纽约证券交易所执行副总裁。
卡特勒先生的职业生涯始于公司证券律师，后来过渡到技术投资银行，专注于公司融资、并购和战略咨询。
卡特勒先生目前在Brookfield Asset Management Ltd.（NYSE：BAM）和Vibrant Emotional Health的董事会任职，后者是988自杀与危机生命线背后的非营利组织。
Cutler先生拥有加州大学黑斯廷斯法学院法学博士学位和杨百翰大学经济学学士学位。
董事会认为，卡特勒先生在高增长公司的经验、他作为首席执行官的背景以及他在技术投资和公司融资方面的培训使他有资格担任我们的董事会成员。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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第1号提案选举董事
| Stephen Neeleman，医学博士 | |||||||||||
| 创始人兼副董事长 | |||||||||||
董事自：2002
委员会：
•无
现任外部公共董事职务：
•无
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Stephen Neeleman，医学博士 2002年创立HealthEquity，自2014年2月起担任我们的副董事长，此前曾在2002年11月至2014年1月期间担任首席执行官，并自2002年11月起担任董事。
Neeleman博士是一名获得委员会认证的普通外科医生，于2003年7月至2014年12月在亚利桑那州和犹他州的Intermountain Healthcare执业。Neeleman博士是《完整的HSA指南手册—如何让健康储蓄账户为您服务和贡献者创新者的处方——医疗保健的颠覆性解决方案.在亚利桑那大学外科系任教期间，Neeleman博士在华盛顿特区度过了一段时间，在创建HSA的法律通过之前对立法者进行了教育。他在美国健康保险计划的HSA领导委员会和美国银行家协会HSA委员会任职。他还在犹他州健康数据委员会和州长经济发展办公室董事会任职。
在上医学院之前，Neeleman博士曾在Morris Air（后被西南航空收购）担任高级经理。
Neeleman博士拥有犹他州立大学的学士学位和犹他大学的医学博士学位，并在位于图森的亚利桑那大学完成了外科住院医师实习。
董事会认为，Neeleman博士作为医生在医疗保健行业的经验、他在HSA的历史、发展和管理方面的专业知识以及他作为公司创始人对公司的广泛了解使他有资格担任我们的董事会成员。
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| Adrian Dillon | |||||||||||
| 独立董事 | |||||||||||
董事自：2016
委员会：
•审计和风险（主席）
•网络安全与技术
现任外部公共董事职务：
•无
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Adrian Dillon自2016年起担任我司董事会成员。
Dillon先生于2021年至2024年期间担任SUSE S.A.的监事会成员和审计委员会主席。他还曾于2020年至2022年担任Datto Holding Corp.董事会成员、2012年至2021年担任WNS控股 Limited、2005年至2017年担任Williams-Sonoma, Inc.（NYSE：WMS）、2013年至2015年担任Wonga Group Limited、2011年至2012年担任NDS Group Limited、2006年至2007年担任Verigy Pty、2002年至2007年担任LumiLeds Inc.。他还曾担任关键财务职务，包括2010年至2011年在SkypeLimited担任首席财务官和首席行政官，以及2001年至2010年在伊顿，Inc.担任执行副总裁—财务与行政和首席财务官，以及1979年至2001年在TERM3担任多个职位。
狄龙先生是世界大型企业联合会财务主管理事会的成员和前任主席。
狄龙先生毕业于阿默斯特学院，获得经济学文学学士学位。
董事会认为，Dillon先生广泛的财务和会计专业知识以及对财务报告规则和条例的透彻理解，包括内部控制的管理，使他有资格担任我们的董事会成员。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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第1号提案选举董事
| Evelyn Dilsaver | |||||||||||
| 独立董事 | |||||||||||
董事自：2014
委员会：
•提名、治理和企业可持续发展（主席）
•人才、薪酬与文化
现任外部公共董事职务：
•丹普西利国际公司（NYSE：TPX）
•QuidelOrtho Corporation（NASDAQ：QDEL）
•PACS Group Inc.（NYSE：PACS）
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Evelyn Dilsaver自2014年起担任我们的董事会成员。
Dilsaver女士是丹普西利国际公司（纽约证券交易所代码：TPX）的董事会成员和审计委员会主席、QuidelOrtho Corporation（纳斯达克股票代码：QDEL）的董事会成员以及PACS Group，Inc.（纽约证券交易所股票代码：PACS）的董事会成员。Dilsaver女士此前曾担任A é ropostale Inc.（NYSE：ARO）、HighMark Funds、Russell Exchange Traded Funds、Longs Drug Stores Corp.和Tamalpais Bancorp的董事。她还是一家私人控股公司和房地产投资信托基金的董事会成员。Dilsaver女士曾于1991年担任嘉信理财公司的成员，直到2007年退休。Dilsaver女士在嘉信理财公司任职期间曾担任该组织内的多个高级管理职位，包括执行副总裁（嘉信理财公司）以及总裁兼首席执行官（Charles Schwab投资管理）。在成为Charles Schwab投资管理公司（2003年至2007年担任该职位）的总裁兼首席执行官之前，Dilsaver女士曾担任资产管理产品和服务高级副总裁一职。
Dilsaver女士拥有东湾加州州立大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
董事会认为，Dilsaver女士丰富的金融行业经验以及她作为一家上市公司重要业务线的首席执行官的背景使她有资格担任我们的董事会成员。
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| Debra McCowan | |||||||||||
| 独立董事 | |||||||||||
董事自：2018
委员会：
•人才、薪酬与文化（主席）
•提名、治理和企业可持续发展
现任外部公共董事职务：
•无
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Debra McCowan自2018年起担任我们的董事会成员。
McCowan女士自2024年10月起担任IFS执行董事会成员，担任其执行副总裁兼首席人力资源官。此前，她曾于2018年至2024年担任混合云数据服务和数据管理公司NetApp，Inc.（NASDAQ：NTAP）的执行副总裁兼首席人力资源官，负责制定全球人力资源战略。在加入NetApp之前，McCowan女士于2013年至2018年担任全球互联互通和数据中心公司Equinix, Inc.（纳斯达克股票代码：EQIX）的执行副总裁兼首席人力资源官。在加入易昆尼克斯之前，McCowan女士在2011年至2013年期间是Accelerance，Inc.的联合创始人和合伙人，在那里她提供组织和系统变革战略咨询服务，包括领导力发展和高管培训。McCowan女士还曾于2007年至2011年担任安华高科技美国公司的全球人力资源副总裁，并于2005年至2006年担任株式会社日立制作所旗下Hitachi Data Systems的人力资源副总裁。
McCowan女士毕业于墨尔本大学，获得人力资源和劳资关系管理研究生学位，并拥有澳大利亚拉筹伯大学的文学学士学位。
董事会认为，McCowan女士广泛的人力资源、治理和合规背景、发展具有强大文化的人才驱动型组织的经验、对组织架构的洞察力以及对员工福利的深刻理解，使她有资格担任我们的董事会成员。
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10
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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第1号提案选举董事
| Rajesh Natarajan | |||||||||||
| 独立董事 | |||||||||||
董事自：2022
委员会：
•审计与风险
•网络安全与技术
现任外部公共董事职务：
•Bread Financial Holdings, Inc.（NYSE：BFH）
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Rajesh Natarajan自2022年起担任我们的董事会成员。
Natarajan先生自2022年以来一直担任Globalization Partners的首席产品和战略官。在加入Globalization Partners之前，Natarajan先生于2020年至2021年担任RingCentral公司（纽约证券交易所代码：RNG）产品和工程执行副总裁。Natarajan先生在2017年至2020年期间担任Ancestry.com的执行副总裁兼首席产品和技术官。Natarajan先生曾于2014年至2017年在Intuit，Inc.（纳斯达克股票代码：INTU）担任高级领导职务，在技术和产品开发领域的责任越来越大，包括担任高级副总裁兼首席信息安全和欺诈官。Natarajan先生曾于2006年至2014年在PayPal Holdings，Inc.（纳斯达克股票代码：PYPL）担任高级领导职务，在技术和产品开发领域的责任越来越大，包括担任平台工程和运营副总裁。Natarajan先生还曾在1995年至2006年期间在Sabre Holdings Corporation担任过各种管理职务，在技术领域的责任越来越大，包括担任创立Travelocity.com的开发团队的早期成员。Natarajan先生目前担任Bread Financial Holdings, Inc.（NYSE：BFH）的董事会成员。
Natarajan先生拥有贾瓦哈拉尔·尼赫鲁科技大学机械工程学士学位和克莱姆森大学工业工程硕士学位。
董事会认为，Natarajan先生在技术开发、信息技术、产品开发和网络安全方面的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。
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| Stuart Parker | |||||||||||
| 独立董事 | |||||||||||
董事自：2020
委员会：
•审计与风险
•网络安全与技术
现任外部公共董事职务：
•Kemper Corporation（NYSE：KMPR）
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Stuart Parker自2020年起担任我们的董事会成员。
Parker先生目前担任Kemper Corporation（NYSE：KMPR）和Discount Tire的董事会成员。帕克先生从2015年起担任美国联合服务汽车协会（USAA）总裁兼首席执行官，直到2020年退休。他在USAA工作了超过21年，担任过多个职务，包括首席运营官（2014-2015年）、首席财务官（2012-2014年）、财产保险集团总裁（2007-2012年）以及财务规划服务总裁（2004-2007年）。
帕克先生拥有瓦尔多斯塔州立大学管理学学士学位和圣玛丽大学工商管理硕士学位。帕克先生是空军ROTC项目的杰出毕业生，曾在美国空军服役近10年，包括在沙漠盾牌和沙漠风暴行动中服役。
董事会认为，帕克先生的商业经验以及他作为一家大型金融机构的总裁和首席执行官的背景使他有资格担任我们的董事会成员。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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第1号提案选举董事
| Gayle Wellborn | |||||||||||
| 独立董事 | |||||||||||
董事自：2017
委员会：
•网络安全和技术（主席）
•提名、治理和企业可持续发展
现任外部公共董事职务：
•无
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Gayle Wellborn自2017年起担任我们的董事会成员。
Wellborn女士目前担任独立的数字和客户体验顾问。在担任顾问工作之前，Wellborn女士于2012年至2015年担任Ally Financial Inc.（纽约证券交易所代码：ALLY）的品牌和数字集团高级副总裁，并于2008年至2012年担任ALLY的高级副总裁兼电子商务主管。她还曾担任在线银行业务高级副总裁，并在2002年至2008年期间负责美国银行（NYSE：BAC）的在线和移动银行产品和服务。在Ally和美国银行，她负责创新在线和移动产品、服务和客户体验的战略和交付，还负责Ally消费者社交媒体战略的制定和执行。她是领导GMAC更名为Ally金融团队的一员，并负责在美国和加拿大推出Ally银行以及Ally银行呼叫中心。在加入美国银行之前，Wellborn女士曾在First Union/Wachovia担任多个技术和客户服务领导职位。
Wellborn女士毕业于北卡罗来纳州皇后大学，获得行政管理硕士学位，并拥有北卡罗来纳大学的文学学士学位。
董事会认为，Wellborn女士的丰富业务经验，特别是在金融、品牌、技术和数字领域的经验，使她有资格担任我们的董事会成员。
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董事会成效与长远规划
评估和业绩审查
我们的董事会及其每个委员会进行年度自我评估，旨在促进董事会和每个委员会对其履行职责的有效性进行坦诚的评估和讨论。提名、治理和企业可持续发展委员会负责监督年度自我评估。所有董事都为董事会和他们所服务的每个委员会填写一份评估表。这些表格包括对某些关键指标的评级，以及书面评论的机会。这些评论提供了对董事认为董事会可以改进或其表现强劲的领域的关键见解。评估主题包括会议次数和时长、涵盖的主题和提供的材料、委员会结构和活动、董事会组成和专业知识、董事教育机会、继任规划、董事参与以及与管理层的互动。董事还定期对同行董事的业绩进行同行评估。这些同行评估包括问卷调查和个别董事访谈，通常由我们的董事长进行，尽管定期使用独立第三方提供外部视角。我们的董事会在决定董事会及其委员会的结构和职责时，以及在我们的董事会更新过程中，会考虑董事会、委员会和同行评估的结果。
董事会继任规划
作为董事会继任计划的一部分，并且为了确保我们的董事会拥有相关的观点和专业知识组合，提名、治理和公司可持续发展委员会一直在进行持续的董事会更新过程。我们预计，这一董事会更新过程，其中还包括不时更新委员会领导层和成员，将在未来几年继续进行。
评估董事提名人的考虑因素
我们的提名、治理和企业可持续发展委员会使用多种方法来确定和评估董事提名人。在评估董事候选人时，包括有资格连任的董事会成员，我们的提名、治理和企业可持续发展委员会将考虑我们董事会和董事会各自委员会目前的规模、组成和需求，包括但不限于性格、诚信、判断力、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等问题。我们的提名、治理和企业可持续发展委员会评估这些因素，除其他外，不会为任何这些因素分配任何特定的权重或优先级。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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第1号提案选举董事
我们的提名，治理和企业可持续发展委员会要求任何被提名人在董事会任职时必须满足以下最低资格：（i）最高的个人和职业道德及诚信；（ii）在被提名人所在领域证明的成就和能力以及行使健全商业判断的能力；（iii）与董事会现有成员的技能相辅相成的技能；（iv）协助和支持管理层并为我们的成功做出重大贡献的能力；（v）对受托责任的理解这是董事会成员所需要的，以及为勤勉履行这些职责而投入必要的时间和精力。
如果我们的提名、治理和企业可持续发展委员会确定需要增加或更换一名董事，它可能会采取其认为与评估董事候选人相关的适当措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的人、聘请外部猎头公司收集额外信息，或依赖提名、治理和企业可持续发展委员会、董事会或管理层成员的知识。我们的提名、治理和企业可持续发展委员会也可以向董事会提出由股东推荐或提议提名的候选人，作为董事会选举的候选人。在我们的提名、治理和企业可持续发展委员会向董事会提出建议后，董事会拥有决定向董事会提名这些董事候选人的最终权力。
董事教育
我们的董事定期参加教育机会，以帮助他们履行职责。通过就战略、网络安全、人工智能、技术发展、产品开发以及法律和监管问题等主题进行深入的演讲，为董事提供持续的教育。这些介绍可能由管理层或外部专家进行。董事也受到鼓励，并有机会参加会议和其他第三方教育活动和培训。
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为该董事不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准，以及纳斯达克上市要求。此外，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准和纳斯达克上市要求。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了该董事是否与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，我们的董事会已确定Messrs. Selander、Dillon、Natarajan以及Parker和MSes。Dilsaver、McCowan和Wellborn是SEC适用规则和条例以及NASDAQ上市要求和规则所定义的“独立董事”。
我们的董事会已确定，我们的人才、薪酬和文化委员会的每位成员都符合SEC规则和条例对独立性的要求，包括《交易法》第10C-1条和纳斯达克上市要求，并且是《交易法》第16b-3条含义内的“非雇员董事”。
董事会领导Structure
我们的董事会负责对公司事务进行监督。我们的董事会由董事会的一名非执行主席和四个常设委员会组成，每个委员会由一名主席领导。九位现任董事中有七位是独立的，我们认为这为管理层提供了有效的独立监督。我们的首席执行官是董事，但他不担任董事会主席，也不在董事会的任何委员会任职。
我们认为，董事会目前的领导结构是合适的，因为它允许董事会及其委员会履行其职责，借鉴所有董事的经验和才能，鼓励管理层对董事会负责，并有助于保持董事会成员之间以及与管理层的良好沟通。特别是，通过让我们的首席执行官担任董事会成员——由单独的个人担任董事会主席——我们相信，我们通过接受独立董事和首席执行官的观点和角色，优化了公司战略的发展。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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第1号提案选举董事
虽然我们目前有单独的董事会非执行主席和首席执行官，但我们的公司治理准则允许同一个人同时担任董事长和首席执行官。在这种情况下，独立董事将有权选举一名牵头独立董事。除其他原因外，我们的董事会可以决定由同一个人同时担任董事长和首席执行官，前提是它认为这样做可以更好地优化我们公司战略的发展，同时也允许董事会及其委员会履行其职责。
董事会会议和委员会
在截至2025年1月31日的财政年度内，我们的董事会举行了十次会议（包括定期会议和特别会议）。每位董事至少出席（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数及（ii）其担任的董事会所有委员会在其任职期间举行的会议总数合计的75%。
没有管理层的独立董事定期有单独的开会时间，这是我们董事会的政策。
我们的董事会采取了一项政策，即强烈鼓励我们的董事参加每一次股东年会。我司2024年年度股东大会时任董事的全体董事会成员出席了本次年度股东大会。
我们的董事会有四个常设委员会：
•审计和风险委员会
•网络安全和技术委员会
•提名、治理和企业可持续发展委员会
•人才、薪酬和文化委员会
我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。每个委员会根据满足SEC和NASDAQ上市要求的适用规则和条例的书面章程开展工作。每个委员会的章程副本可在我们的投资者关系网页的公司治理部分获得： ir.healthequity.com.
| 审计和风险委员会 | |||||||||||
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成员：
•Adrian Dillon（主席兼财务专家）
•Rajesh Natarajan
•Stuart Parker（金融专家）
独立性：3之3
2025财年会议：10
一致书面同意的行动：0
委员会报告： 第26页
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主要职责包括：
•选聘及厘定独立注册会计师事务所担任独立核数师的薪酬
•评估我司独立注册会计师事务所的资质、业绩和独立性
•预先批准我们的独立注册会计师事务所将提供的任何审计和非审计及税务服务
•审议通过未来各年度内部审计计划
•审查我们的内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性
•处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的监督程序
•审议并与董事会讨论关于公司重大风险暴露的报告
•审批未来每一年的风险管理计划
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度审计结果、我们的季度财务报表和我们公开提交的报告
•审查我们遵守任何现有债务工具下的财务契约的情况
•审议批准关联交易事项
•准备SEC要求纳入我们年度代理声明的审计和风险委员会报告
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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第1号提案选举董事
| 网络安全和技术委员会 | |||||||||||
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成员：
•Gayle Wellborn（主席）
•Adrian Dillon
•Rajesh Natarajan
•Stuart Parker
独立性：4之4
2025财年会议：4
一致书面同意的行动： 0
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主要职责包括：
•审查公司的网络安全威胁前景、风险、数据安全系统和欺诈计划，以及公司对网络安全风险和潜在违规事件的管理和缓解
•审查公司遵守适用的信息安全和数据保护法律及行业标准的情况
•审查可能影响这些战略的公司技术和信息系统战略和趋势
•审查关于公司网络安全、技术、信息系统、欺诈计划和相关风险管理计划的报告和关键指标
•审查与技术相关的重大提案、计划、项目和架构决策的进展，以确保这些项目和决策支持公司的整体业务战略并获得公司的适当支持
•审查公司技术平台的容量、性能、可靠性
•审查并与管理层讨论公司在风险评估和风险管理方面的网络安全、技术和信息系统政策
•审查和监督公司在网络安全、技术和信息系统方面的危机准备情况
•将属于审计和风险委员会监督范围或与审计和风险委员会注意或审议有关的任何事项提交审计和风险委员会
•审查公司的预算、投资、保险、培训和人员配置，因为它们与网络安全、技术、信息系统和欺诈计划有关
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| 提名、治理和企业可持续发展委员会 | |||||||||||
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成员：
•Evelyn Dilsaver（主席）
•Debra McCowan
•罗伯特·塞兰德
•Gayle Wellborn
独立性：4之4
2025财年会议：6
一致书面同意的行动： 0
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主要职责包括：
•对我们董事会的资格、组成、组织、治理等方面进行评估并提出建议
•确定和筛选有资格成为我们董事会成员的个人，并就董事提名人选的选择和批准提出建议
•监督对董事会及其委员会的绩效和有效性进行年度评估并向董事会报告
•监督公司与企业社会责任事项有关的战略、政策、方案和公开报告，包括与环境、社会和治理可持续发展事项有关的战略、政策、方案和公开报告
•审查并就我们的公司治理准则提出建议，并监督我们的公司治理实践，包括审查并就我们公司治理框架中的其他文件和政策提出建议
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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第1号提案选举董事
| 人才、薪酬及文化委员会 | |||||||||||
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成员：
•Debra McCowan（主席）
•Evelyn Dilsaver
•罗伯特·塞兰德
独立性：3之3
2025财年会议：6
一致书面同意的行动：1
委员会报告：页31
|
主要职责包括：
•审查和批准适用于我们首席执行官薪酬的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官的表现
•审查、批准并酌情就我们的首席执行官和所有其他执行官的年度基薪提出建议；激励薪酬计划，包括具体目标和金额；股权薪酬、雇佣协议、遣散安排和控制权变更安排；以及任何其他福利、薪酬或安排
•管理我们的激励薪酬计划和股权薪酬计划
•监督首席执行官以外的主要高管的继任计划
•审查公司的管理发展计划
•审查、批准并酌情就雇员福利计划提出建议
•监督公司的文化和相关战略、计划和风险
•监督公司的人才管理、发展和保留以及相关战略、计划和风险，包括公司的多元化和包容性举措和结果
•审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论与分析以及本委托书中包含的相关高管薪酬披露
•审查我们的激励性薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法
•就我们的非雇员董事的薪酬进行评估并提出建议
•审查我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中有关向董事和高级管理人员提供贷款的要求以及影响员工薪酬和福利的所有其他适用法律的情况
•监督我们的整体薪酬理念、薪酬计划和福利计划
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的人才、薪酬和文化委员会目前的成员是MSE。McCowan和Dilsaver以及Selander先生。我们的人才、薪酬和文化委员会的成员都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，或履行同等职能的其他董事会委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的人才、薪酬和文化委员会或我们的董事会任职。根据SEC的规则，我们的人才、薪酬和文化委员会的成员没有任何关系需要在此标题下披露。
向董事会提名的股东建议
我们的提名、治理和企业可持续发展委员会将考虑在提交建议之日前至少12个月内连续持有至少百分之一（1%）的HealthEquity完全稀释资本的股东推荐的董事候选人。我们的提名、治理和企业可持续发展委员会将以与从其他来源推荐的候选人相同的方式评估此类建议。希望推荐提名候选人的股东应将建议以书面形式通过信函发送至我们的公司秘书，地址为：
Healthequity, Inc.
15 W. Scenic Pointe Dr.，Suite 100
德雷珀，犹他州84020
15 W. Scenic Pointe Dr.，Suite 100
德雷珀，犹他州84020
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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第1号提案选举董事
此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的履历数据、相关资格、候选人签署的确认愿意在我们董事会任职的信函、有关候选人与HealthEquity之间任何关系的信息以及推荐股东对我们普通股所有权的证据。此类建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的范围内。我们的提名、治理和企业可持续发展委员会可酌情决定推荐哪些个人作为董事提名，包括性格、诚信、判断力、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺和个人推荐等问题。
股东可以通过遵守我们经修订和重述的《章程》（“章程”）第二条第2款以及美国证券交易委员会的规则和条例中的程序，直接提名一名候选人参加我们董事会的选举。任何希望提交提名的合格股东应审查我们的章程中关于股东提名的要求。任何提名应以书面形式发送至我们的公司秘书，地址为：
Healthequity, Inc.
15 W. Scenic Pointe Dr.，Ste. 100
德雷珀，犹他州84020
15 W. Scenic Pointe Dr.，Ste. 100
德雷珀，犹他州84020
为了及时召开我们的2026年年度股东大会，我们的公司秘书必须在不早于2026年2月26日和不迟于2026年3月28日收到提名。该通知必须说明我们的章程第II条第2节要求的信息，否则必须符合适用的联邦和州法律。
如果提名不遵守这些通知程序和我们的章程中规定的额外要求，包括（酌情）《交易法》第14a-19条规定的要求，则不会考虑该提名。
董事薪酬
2024年12月，在我们的薪酬顾问Semler Brossy的协助下，我们的董事会将我们的非雇员董事薪酬与我们的同行进行了对比，审查了我们的非雇员董事薪酬政策，并确定根据该政策支付给我们的非雇员董事的聘用费无需更改。董事可选择以现金或限制性股票单位的形式收取这些聘用费。于截至2025年1月31日止财政年度向董事会各非雇员董事支付的聘用金，以及于截至2026年1月31日止财政年度将向各非雇员董事支付的聘用金，详情如下。
| 董事聘用费 | 2026财年 ($) |
2025财年 ($) |
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| 年度留存费 | 60,000 | 60,000 | ||||||
| 董事会委员会主席的额外年度聘用费： |
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•审计和风险委员会
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40,000 | 40,000 | ||||||
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•人才、薪酬及文化委员会
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20,000 | 20,000 | ||||||
|
•提名、治理和企业可持续发展委员会
|
15,000 | 15,000 | ||||||
|
•网络安全和技术委员会
|
20,000 | 20,000 | ||||||
| 董事会委员会成员的额外年度聘用费： |
|
|
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•审计和风险委员会
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15,000 | 15,000 | ||||||
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•人才、薪酬及文化委员会
|
10,000 | 10,000 | ||||||
|
•提名、治理和企业可持续发展委员会
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5,000 | 5,000 | ||||||
|
•网络安全和技术委员会
|
10,000 | 10,000 | ||||||
| 额外主席聘用费 | 100,000 | 100,000 | ||||||
此外，根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事有权获得：
•在公司年度股东大会召开之日授予价值210,000美元的年度限制性股票单位奖励，我们受该奖励约束的所有股份在公司下一次年度股东大会召开之日或授予日期一周年中较早者归属；和
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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第1号提案选举董事
•对于任何新任命的非雇员董事，将根据任命日期按比例授予年度限制性股票单位奖励，该奖励将在该任命后的年度会议日期归属。
根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事可选择接受限制性股票单位（按季度归属）以代替现金保留金，但在非雇员董事任职的第一年没有此种选择。限制性股票单位的数量将通过现金保留价值除以我们普通股在授予日的收盘价确定。限制性股票单位将按授予日我们普通股收盘价的100%进行估值。
我们还补偿我们的董事以董事身份出席董事会和委员会会议或为我们提供其他服务所产生的合理和必要的自付费用。
同时担任我们全资子公司HealthEquity Trust Company董事的董事每年将因该服务获得15,000美元的现金保留费。
2025财年董事薪酬表
下表列出了截至2025年1月31日的财政年度支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息。
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姓名
|
以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票奖励(1)(2) ($) |
所有其他补偿(3) ($) |
合计 ($) |
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| 罗伯特·塞兰德 | 175,000 | 210,000 | — | 385,000 | ||||||||||
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Paul Black(4)
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85,000 | 210,000 | — | 295,000 | ||||||||||
|
弗兰克·科尔维诺(5)
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42,500 | — | — | 42,500 | ||||||||||
|
Adrian Dillon(6)
|
110,000 | 210,000 | — | 320,000 | ||||||||||
|
Evelyn Dilsaver(7)
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87,014 | 210,000 | 15,000 | 312,014 | ||||||||||
| Debra McCowan | 85,000 | 210,000 | — | 295,000 | ||||||||||
|
Rajesh Natarajan(6)
|
85,000 | 210,000 | — | 295,000 | ||||||||||
|
Stuart Parker(6)(7)
|
82,986 | 210,000 | 15,000 | 307,986 | ||||||||||
| Gayle Wellborn | 85,000 | 210,000 | — | 295,000 | ||||||||||
(1)此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2025年1月31日的财政年度内授予非雇员董事的限制性股票单位的授予日总价值，为此不考虑与基于服务的归属条件相关的没收估计。授予日的公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的。有关用于计算这些价值的假设的讨论，请参见我们在截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注9。
(2)下表显示截至2025年1月31日每位非雇员董事的未行使期权奖励总数，无论是否可行使，以及未归属的限制性股票单位。
| 姓名 |
聚合期权奖优秀 截至2025年1月31日 (#) |
合计未归属限制性股票单位 截至2025年1月31日 (#) |
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| 罗伯特·塞兰德 | 25,000 | 2,543 | ||||||
| Paul Black | — | 5,001 | ||||||
| Adrian Dillon | 24,446 | 2,543 | ||||||
| Evelyn Dilsaver | 23,351 | 2,543 | ||||||
| Debra McCowan | — | 2,543 | ||||||
| Rajesh Natarajan | — | 2,543 | ||||||
| Stuart Parker | — | 13,398 | ||||||
| Gayle Wellborn | 6,778 | 2,543 | ||||||
(3)包括支付给Dilsaver女士和Parker先生的现金保留费，用于担任公司全资子公司HealthEquity Trust Company的董事会成员。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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第1号提案选举董事
(4)布莱克先生于2025年4月22日辞去我们董事会的职务。
(5)Corvino先生作为董事的服务在我们于2024年6月26日召开年度会议后立即结束。
(6)“以现金赚取或支付的费用”栏中报告的金额代表公司股票的无限售条件股份的价值，董事选择以此代替现金保留金。
(7)“以现金赚取或支付的费用”一栏中报告的金额包括因年内委员会任务变动而按比例分摊的委员会聘用费。
董事持股指引
根据我们的持股准则，每位非雇员董事，在董事当选或被任命为董事会成员的五年内，应拥有我们普通股的股份，其价值等于董事年度现金保留金的五倍。
下表显示了我们每位非雇员董事的所有权准则、其适用的合规日期，以及截至2024年7月31日（即我们的股票所有权准则下最后一个适用的衡量日期）是否合规（如适用）：
| 姓名 | 所有权准则 （年度现金留存倍数） |
合规日期 | 合规状况 | ||||||||
| 罗伯特·塞兰德 | 5倍 | 2021年7月31日 | 合规 | ||||||||
| Adrian Dillon | 5倍 | 2021年9月1日 | 合规 | ||||||||
| Evelyn Dilsaver | 5倍 | 2021年7月31日 | 合规 | ||||||||
| Debra McCowan | 5倍 | 2023年4月1日 | 合规 | ||||||||
| Rajesh Natarajan | 5倍 | 2027年5月2日 | 不适用 | ||||||||
| Stuart Parker | 5倍 | 2025年12月4日 | 不适用 | ||||||||
| Gayle Wellborn | 5倍 | 2022年8月1日 | 合规 | ||||||||
在最后一个适用的计量日期时，在确定董事的股票所有权时，我们的普通股基础已归属股票期权的股份不包括在内，但未归属和递延以及已归属的基于时间的限制性股票单位都包括在内。我们认为，持股准则有助于进一步使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致。
需要投票
选举董事需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的我们普通股股东所投的多数票才能获得批准。“多数票”是指“支持”董事选举的票数超过“反对”该董事选举的票数。弃权票和经纪人不投票将不算作“赞成”或“反对”董事选举的投票。
如果任何董事提名人获得“反对”其选举的票数多于“支持”该选举的票数，则根据公司的企业管治指引，该被提名人须向董事会提出不可撤销的书面辞呈，董事会将决定是否接受或拒绝。我们的提名、治理和企业可持续发展委员会（如适用，不包括提出辞呈的董事）将根据公司及其股东的最佳利益评估任何此类辞职，以决定是否向董事会建议其接受或拒绝辞职。
在作出决定时，根据我们的公司治理准则，董事会可能会考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于：（i）股东投票反对董事的任何陈述理由，（ii）治愈“反对”投票的根本原因的任何替代方案，（iii）董事的任期，（iv）董事的资格，（v）董事过去和预期未来对公司的贡献，以及（vi）董事会的整体组成。在处理此种辞职时，董事会可以（a）接受辞职提议，（b）推迟接受辞职提议，（c）维持董事但试图解决“反对”投票的根本原因，（d）解决未来不再重新提名该董事进行选举，或（e）拒绝辞职提议。接受的辞职要约将在接受后立即生效或在董事会独立成员确定的其他时间生效。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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第1号提案选举董事
其他公司治理事项
风险管理
我们和每一项业务一样，面临着许多风险，包括战略、财务、网络、业务和运营、法律和合规以及声誉。我们设计并实施了管理业务风险的流程。管理层对公司的企业风险管理计划负责，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责对风险管理计划进行监督。
我们的企业风险管理计划由我们的首席风险和合规官（“CRCO”）领导，他向我们的执行副总裁兼总法律顾问报告。企业风险管理团队与全公司的领导者合作，以识别重大风险并制定和实施缓解计划。我们的CRCO是公司披露委员会的成员，作为公司披露控制和程序的一部分，协助准备公司的公开披露。
在其风险监督角色中，我们的董事会及其委员会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并按设计运作。
我们的董事会认为，管理层和董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在季度会议上与我们的总裁兼首席执行官、CRCO和高级管理团队的其他成员会面，除其他议题外，他们讨论公司面临的战略和风险。董事会成员也会在他们认为合适的其他时间与CRCO和管理团队成员会面。
我们的全体董事会根据管理团队的报告审查风险，在每次例会上接收关于所有重要委员会活动的报告，并评估任何重大交易中固有的风险。此外，董事会每年开会讨论影响公司实现公司战略能力的主要风险。
虽然我们的董事会最终负责风险监督，但为了更有效地提供充分的监督，我们的董事会委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督责任：
•我们的审计和风险委员会协助我们的董事会履行其在企业风险管理方面的监督职责。审计和风险委员会每年审查公司的企业风险管理计划和年度计划，并每季度收到有关计划状态和实现计划进展的最新信息。此外，审计和风险委员会审查财务报告和披露控制和程序的内部控制以及法律和监管合规领域的风险，并与管理层和我们的独立审计师讨论风险评估和风险管理方面的指导方针和政策。我们的审计和风险委员会还审查我们的主要金融风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。此外，审计和风险委员会直接负责任命、保留、补偿和监督公司独立审计师的工作（包括解决管理层和我们的审计师在财务报告方面的分歧），以审计公司的年度财务报表、账簿、记录、账目和财务报告内部控制及相关工作。
•我们的网络安全和技术委员会监督管理层在公司网络安全、技术和相关风险方面的责任。
•我们的提名、治理和企业可持续发展委员会协助我们的董事会履行与董事会组织、成员和结构、环境、社会和治理事项以及公司治理相关的风险管理方面的监督职责。
•我们的人才、薪酬和文化委员会评估我们的薪酬政策和实践中固有的激励措施以及我们的文化和人才管理所产生的风险。
监督企业可持续发展事项
企业可持续发展事务由我们的董事会及其委员会以及管理层监督。我们的董事会对公司的企业可持续发展主题提供了重要的监督。如上文“—董事会会议和委员会—提名、治理和企业可持续发展委员会”中所述，提名、治理和企业可持续发展委员会对公司与企业社会责任事项相关的战略、政策、计划和公开报告进行一般监督，并就这些事项向董事会提供定期更新。如下文所述，董事会的委员会还对公司的个别公司可持续发展主题提供监督材料。
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第1号提案选举董事
2021年，公司聘请独立第三方开展企业可持续发展主题的重要性评估。这项评估由我们的提名、治理和企业可持续发展委员会监督，并由我们当时的企业可持续发展副总裁协调。该评估确定了对公司具有重要意义的企业可持续发展主题。有关这些企业可持续发展主题的描述，请查阅公司的2025年企业可持续发展报告，该报告可在公司网站上查阅，但未纳入本代理声明。
下表列出了每个重要的企业可持续发展主题以及负责监督该主题的董事会委员会：
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监督委员会
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| 审计与风险 | 网络安全与技术 | 提名、治理 和企业可持续发展 |
人才，薪酬 和文化 |
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企业可持续发展专题
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客户隐私 | 数据安全 | 反腐败 | 多样性和机会均等 | ||||||||||
| 就业和雇员福利 | ||||||||||||||
| 不歧视 | ||||||||||||||
网络安全监督
如上文“—董事会会议和委员会—网络安全和技术委员会”中所述，网络安全和技术委员会负责监督公司的网络安全威胁前景、风险和数据安全计划，以及公司对网络安全风险和潜在违规事件的管理和缓解。网络安全和技术委员会与公司首席安全官和团队举行会议，除其他事项外，审查任何网络安全事件，审查公司网络安全计划和相关风险管理计划的关键风险和指标，并讨论公司的网络安全计划和目标。网络安全和技术委员会还与管理层一起参加网络安全桌面演习，并接受有关网络安全趋势和发展的培训。网络安全和技术委员会在每季度董事会会议期间更新全体董事会成员，如果情况需要，则更频繁地更新。
审计和风险委员会提供了额外的一层网络安全监督，因为它提供了对公司企业风险管理计划的监督，其中包括网络安全风险的管理。
公司治理准则、商业行为和道德准则以及政策监督
我们的董事会通过了公司治理准则。这些准则涉及诸如我们董事会的作用、董事会和委员会会议的进行以及其他普遍适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则发布在我们投资者关系网页的公司治理部分：ir.healthequity.com.我们打算在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则以及公司治理准则的任何修订，以及对我们的董事和执行官的商业行为和道德准则的任何豁免。
除了公司治理准则和商业行为和道德准则，我们的董事会还对每个委员会章程和其他几项关键治理政策进行年度审查。
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关联人交易治理
我们的董事会通过了正式的书面关联交易政策，阐述了审议和批准或批准关联交易的政策和程序。相关人士包括任何执行官、董事，或自我们上一个财政年度开始以来的任何时间担任董事和/或执行官的人、董事提名人，或我们普通股百分之五以上的持有人，或他们的任何直系亲属或关联人士。关联人交易是指我们或我们的子公司曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中所涉及的金额超过或合理预期超过120,000美元，并且关联人已经、已经或将拥有直接或间接利益，但公开披露的与董事和执行官的薪酬安排、预支出差和费用的报销、与其他公司的某些交易、某些慈善捐款、所有股东获得比例利益的交易以及涉及竞争性投标的交易除外。
该政策规定，对于总法律顾问确定为关联人交易的任何交易，我们的审计和风险委员会，或者，在总法律顾问与首席执行官或首席财务官协商后确定，等到下一次定期安排的审计和风险委员会会议是不切实际或不可取的，审计和风险委员会主席将考虑与交易相关的所有可用事实和情况，包括（如适用）但不限于：（i）对我们的好处；（ii）如果关联人是董事（或董事的直系亲属或董事与其为合伙人、股东或执行官的实体），交易将对董事的独立性产生的影响；（iii）是否有任何可供选择的交易或类似服务或产品的来源；（iv）交易条款；（v）非关联第三方或一般联系人可用的条款。在考虑所有这些事实和情况并评估我们可用的所有选项（包括批准、修订或终止关联人交易）后，我们的审计和风险委员会或审计和风险委员会主席（如适用）应本着诚意确定该关联人交易是否符合我们的最佳利益，或不违反我们的最佳利益。
关联交易
我们在下文描述了自我们上一个财政年度开始以来，我们曾经或将成为当事方的交易和一系列类似交易，其中：
•所涉金额超过或预计超过120,000美元；和
•我们的任何董事、董事提名人、执行官或持有我们5%以上普通股的人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或关联人士，或与任何这些个人或实体共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
领航集团有限公司（“Vanguard”）是公司已发行普通股5%以上的实益拥有人。公司与Vanguard签订了雇主服务协议，公司通过该协议向Vanguard员工提供HSA。Vanguard也是与公司签订的客户推荐和SSO协议的一方，通过该协议，Vanguard可以将其客户推荐给公司以提供HSA，以换取公司支付的某些推荐费用。根据协议，该公司在截至2025年1月31日的财政年度收到163885美元，在截至2025年1月31日的财政年度向Vanguard支付933859美元，并预计在截至2026年1月31日的财政年度收到超过120000美元。
贝莱德，Inc.（“贝莱德”）是该公司5%以上已发行普通股的实益拥有人。该公司是与贝莱德签订的主服务协议的一方，公司通过该协议向贝莱德员工提供面向消费者的福利。根据该协议，贝莱德在截至2025年1月31日的财年内向公司支付了200419美元，公司预计在截至2026年1月31日的财年内将获得超过120000美元。
FMR，LLC（简称“FMR”）是公司5%以上已发行普通股的实益拥有人。该公司通过其子公司WageWorks与FMR的关联公司签订了雇主服务协议，通过该协议，WageWorks向FMR及其关联公司的员工提供面向消费者的福利。根据这项协议，公司在截至2025年1月31日的财政年度收到1,511，491美元，公司预计在截至2026年1月31日的财政年度收到超过120,000美元。
我们还与我们的董事和我们的某些执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。
除上述情况外，在过去一个财政年度内，我们没有参与或将参与任何目前提议的、交易或一系列类似交易。
告密者政策
审计和风险委员会已建立电话和互联网举报人热线，供公司员工保密和匿名提交涉嫌违规行为，包括有关会计、内部会计控制或审计事项、骚扰、欺诈和政策违规的投诉。
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第1号提案选举董事
内幕交易政策
公司有一个
内幕交易政策
这规范了董事、高级职员和员工购买、出售和以其他方式处置我们的证券，并且还为公司实施了流程，合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于公司的所有上市标准。根据该政策，禁止任何人在拥有重要、非公开信息（“MNPI”）的情况下进行HealthEquity证券交易，该政策规定，共享MNPI或“小费”也被禁止。该政策还规定了允许董事、高级职员和雇员进行交易或订立或修改控制其交易的10b（5）-1计划的交易窗口。董事和执行官须遵守该政策的额外要求。公司在进行自有证券交易时遵守所有适用的证券法也是公司的惯例。我们的内幕交易政策副本已向SEC提交，作为我们截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19。
我们的内幕交易政策禁止董事、执行官和公司所有其他员工从事卖空我们的股本证券、买卖我们的股本证券的期权或其他衍生证券，以及进行对冲或货币化交易（例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。此外，这些人被禁止在保证金账户中持有我们的股本证券或将我们的股本证券作为贷款的抵押品。
股东参与
我们会仔细考虑股东关于我们的高管薪酬计划和公司治理问题的反馈。请我们的股东向我们的董事会成员表达他们在下文“与独立董事沟通的政策和程序”中所描述的观点。我们还全年与我们的主要股东进行对话，征求他们对各种共同感兴趣的话题和事项的看法和意见。
我们相信，我们的股东外联流程将继续加强我们对股东关心的问题以及他们关注的问题的理解。因此，我们希望继续定期与我们的股东接触。
与独立董事沟通的政策与程序
如果股东希望与我们的非管理董事直接沟通，可以通过以下方式向我们的总法律顾问发送消息：
Healthequity, Inc.
15 W. Scenic Pointe Drive，Suite 100
美国犹他州德雷珀，84020
(801) 727-1000
15 W. Scenic Pointe Drive，Suite 100
美国犹他州德雷珀，84020
(801) 727-1000
我们的总法律顾问将审查所有收到的股东通信（群发邮件、产品投诉或询问、工作询问、商业招揽和明显具有攻击性或其他不适当的材料除外），并在适当情况下将此类通信发送给董事会的适当成员。我们的总法律顾问可在行使其判断时决定是否有必要对任何股东通讯作出回应，并应每季度向我们的提名、治理和公司可持续发展委员会提供一份报告，说明总法律顾问已回复的任何收到的股东通讯。本程序不适用于作为股东的HealthEquity高级管理人员或董事向非管理董事发出的通信，也不适用于根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案。
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第2号提案
批准聘任独立注册会计师事务所
批准聘任独立注册会计师事务所
我们的审计和风险委员会已任命普华永道会计师事务所（PWC）为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年1月31日的财政年度的合并财务报表。截至2025年1月31日的财政年度，普华永道还担任我们的独立注册会计师事务所。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的要求，普华永道的首席审计合伙人每五年轮换一次，并将在完成对我们截至2026年1月31日的财政年度财务报表的审计后被要求轮换。
在年会上，股东们被要求批准任命普华永道为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准普华永道的任命。然而，作为一个良好的公司治理问题，我们的董事会正在向我们的股东提交对普华永道的任命以供批准。如果此项任命未获得亲自或委托代理人出席年度会议并有权投票的多数股份的赞成票批准，我们的审计和风险委员会将重新考虑该任命。即使任命获得批准，我们的审计和风险委员会可全权酌情在截至2026年1月31日的财政年度内的任何时间任命另一家独立注册会计师事务所，前提是我们的审计和风险委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。
普华永道的代表预计将以虚拟方式出席年会。如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并有望回答我们股东提出的适当问题。
推荐
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董事会一致建议表决“为”批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们财政年度的独立注册会计师事务所 截至2026年1月31日。 |
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议案二批准聘任独立注册会计师事务所
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了普华永道在截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
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2025 （千美元） |
2024 （千美元） |
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审计费用(1)
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3,423 | 3,184 | ||||||
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审计相关费用(2)
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— | — | ||||||
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税费(3)
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— | — | ||||||
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所有其他费用(4)
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2 | 2 | ||||||
| 合计 | 3,425 | 3,186 | ||||||
(1)审计费用包括与审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表、与表格S-8和表格S-3上的登记报表有关的服务、与提交招股说明书补充文件有关的服务以及通常由普华永道就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的服务而收取的费用。
(2)与审计相关的费用包括与我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”下报告的鉴证和相关服务的费用。
(3)税费包括普华永道为提供税务咨询而提供的专业服务的收费。
(4)所有其他费用包括就所提供的产品和服务收取的汇总费用，但不包括在“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”中。
审计师独立性
在截至2025年1月31日的财政年度，普华永道没有提供其他专业服务，这些服务将要求我们的审计和风险委员会考虑它们与保持普华永道的独立性的兼容性。
审计与风险委员会关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计及税务服务的事前认可政策
我们的审计和风险委员会制定了有关我们使用独立注册会计师事务所服务的政策。根据该政策，我们的审计和风险委员会必须预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计和税务服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度，向普华永道支付的所有费用均已获得我们的审计和风险委员会的预先批准。
需要投票
批准对普华永道的任命需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的我国普通股多数股份的赞成票。弃权将产生对提案投反对票的效果。
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审计与风险委员会报告
以下审计和风险委员会报告中包含的信息不应被视为征求材料或向证券交易委员会提交，也不应将此类信息通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何未来文件中，除非HealthEquity，Inc.或公司在此类文件中具体通过引用将其纳入。
作为审计和风险委员会的成员，我们负责监督公司的会计和财务报告流程、公司的风险管理和风险治理结构、公司内部审计职能的履行以及公司财务报表的审计。此外，审计和风险委员会负责审查和批准公司每个会计年度的风险管理计划。在截至2025年1月31日的财政年度内，审计和风险委员会举行了10次会议——无论管理层是否出席——审计和风险委员会在会上审查并讨论了公司的业务审计程序、独立审计员的年度计划和工作范围，以及《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，以及公司遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的情况，包括上市公司会计监督委员会（PCAOB）关于财务报告内部控制审计的第5号审计标准。
审计和风险委员会对管理层实施识别、监测和传达公司业务固有风险的程序负有监督责任，包括财务和战略风险以及与公司运营和声誉有关的风险（包括网络风险）。审计和风险委员会定期接收管理层关于公司风险评估的报告，并定期向全体董事会报告。此外，网络安全和技术委员会向审计和风险委员会提交属于审计和风险委员会监督范围内的任何已提请网络安全和技术委员会注意的事项，或与审计和风险委员会注意或审议的其他相关事项，包括与公司财务报告内部控制有关的任何事项。
审计和风险委员会建立了电话和互联网举报热线，供公司员工保密和匿名提交涉嫌违规行为，包括有关会计、内部会计控制或审计事项、骚扰、欺诈和政策违规的投诉。审计和风险委员会定期收到提交给热线的最新信息。
审计和风险委员会已与管理层和公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PWC）审查并讨论了公司经审计的合并财务报表。审计和风险委员会已与普华永道讨论了《审计准则第1301号》要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，由PCAOB发布。
审计和风险委员会收到并审查了PCAOB适用要求所要求的关于普华永道与审计和风险委员会有关独立性的沟通的书面披露和普华永道的信函，并与普华永道讨论了其独立性。在此类讨论中，审计和风险委员会除其他外考虑了普华永道审计合伙人和其他工作人员参与聘用的时间长度，以及可能影响公司客观性和独立性的其他关系。
根据上述审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年1月31日止年度的10-K表格年度报告，以向美国证券交易委员会备案。
董事会审计与风险委员会委员尊敬提交：
Adrian Dillon（主席）
Rajesh Natarajan
Rajesh Natarajan
Stuart Parker
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第3号提案
关于向我们指定的执行官支付的2025财年薪酬的咨询投票
关于向我们指定的执行官支付的2025财年薪酬的咨询投票
《交易法》第14A条使我们的股东能够在不具约束力的咨询基础上投票批准支付给我们指定的执行官的2025财年薪酬，如本代理声明中标题为“高管薪酬”的部分所披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表之后的叙述性讨论。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对支付给我们指定的执行官的薪酬的看法。我们的股东此前在不具约束力的咨询基础上批准，我们每年进行一次“薪酬发言权”投票。
正如这份代理声明中标题为“高管薪酬”的部分所详细描述的那样，我们对指定执行官的薪酬计划旨在（i）吸引和留住高素质的指定执行官，他们对我们的长期成功至关重要；（ii）激励和奖励我们指定的执行官实现我们的短期业务和长期战略目标；以及（iii）使我们指定的执行官的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。
促请股东阅读本代理声明中薪酬表之后的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，其中更详细地讨论了我们的薪酬理念、政策和实践。我们的董事会认为，支付给我们指定的执行官的薪酬是必要的、适当的，并且与我们的薪酬理念和政策适当一致。
本次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是支付给我们指定的执行官的整体薪酬，以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，要求股东通过批准以下咨询决议，表明他们支持本代理声明中所述支付给我们指定执行官的薪酬：
解决了，根据S-K条例第402项披露，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。
尽管投票旨在提供咨询意见且不具约束力，但我们重视股东的意见，董事会和我们的人才、薪酬和文化委员会将考虑投票结果，以及其他相关因素，结合他们对我们的高管薪酬计划的持续评估。
推荐
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董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上对其股份进行投票， “为” 批准本代理声明中所述支付给我们指定执行官的薪酬的提议。
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需要投票
在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中所述支付给我们指定的执行官的薪酬，需要亲自或通过代理人出席年度会议并有权就此投票的我们普通股多数股份持有人的赞成票。弃权将具有对提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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执行干事
下表列出截至2025年5月13日有关我们行政人员的若干资料。每位执行官由我们的董事会酌情决定任职，并任职至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||||
| Scott Cutler | 55 | 总裁兼首席执行官 | ||||||
| Stephen Neeleman，医学博士 | 57 | 创始人兼副董事长 | ||||||
| 詹姆斯·卢坎尼亚 | 46 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||
| Elimelech Rosner | 68 | 执行副总裁兼首席技术官 | ||||||
| Delano Ladd | 44 | 执行副总裁兼总法律顾问 | ||||||
| 迈克尔·菲奥雷 | 50 | 执行副总裁兼首席商务官 | ||||||
| Scott Cutler | |||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||||||||
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董事自：2025
执行干事自：2025
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Scott Cutler自2025年1月起担任我们的总裁兼首席执行官，当时他还加入了我们的董事会。
卡特勒先生最近担任StockX的首席执行官，他从2019年一直担任这一职务，直到2025年1月他加入HealthEquity。从2017年到2019年，卡特勒先生在eBay担任重要职务，包括美洲高级副总裁。他在2015年至2017年期间担任StubHub总裁，在其职业生涯的早期，2006年至2015年期间，担任纽约证券交易所执行副总裁。
卡特勒先生的职业生涯始于公司证券律师，后来过渡到技术投资银行，专注于公司融资、并购和战略咨询。
卡特勒先生目前在Brookfield Asset Management Ltd.（NYSE：BAM）和Vibrant Emotional Health的董事会任职，后者是988自杀与危机生命线背后的非营利组织。
Cutler先生拥有加州大学黑斯廷斯法学院法学博士学位和杨百翰大学经济学学士学位。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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执行干事
| Stephen Neeleman，医学博士 | |||||||||||
| 创始人兼副董事长 | |||||||||||
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董事自：2002
执行干事自：2002
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Stephen Neeleman，医学博士 2002年创立HealthEquity，自2014年2月起担任我们的副董事长，此前曾在2002年11月至2014年1月期间担任首席执行官，并自2002年11月起担任董事。Neeleman博士是一名获得委员会认证的普通外科医生，于2003年7月至2014年12月在亚利桑那州和犹他州的Intermountain Healthcare执业。Neeleman博士是《完整的HSA指南手册—如何让健康储蓄账户为您服务和贡献者创新者的处方——医疗保健的颠覆性解决方案.在亚利桑那大学外科系任教期间，Neeleman博士在华盛顿特区度过了一段时间，在创建HSA的法律通过之前对立法者进行了教育。他在美国健康保险计划的HSA领导委员会和美国银行家协会HSA委员会任职。他还在犹他州健康数据委员会和州长经济发展办公室董事会任职。
在上医学院之前，Neeleman博士曾在Morris Air（后被西南航空收购）担任高级经理。
Neeleman博士拥有犹他州立大学的学士学位和犹他大学的医学博士学位，并在位于图森的亚利桑那大学完成了外科住院医师实习。
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| 詹姆斯·卢坎尼亚 | |||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | |||||||||||
执行干事自：2023
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詹姆斯·卢坎尼亚自2023年9月起担任公司执行副总裁兼首席财务官。在加入HealthEquity之前，Lucania先生于2016年8月至2023年7月担任Ascensus Holdings的首席财务官。在此之前，Lucania先生于2015年3月至2016年6月担任Checkpoint Systems系统公司的首席财务官，并于2012年10月至2015年3月担任Checkpoint Systems的财务副总裁兼财务主管。在加入Checkpoint Systems之前，Lucania先生曾在Miller Buckfire & Co.和Levine Leichtman Capital Partners担任多个职位。
Lucania先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位和音乐学士学位，以及加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。
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Elimelech Rosner
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| 执行副总裁兼首席技术官 | |||||||||||
执行干事自：2022
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Elimelech Rosner 自2022年3月起担任我们的执行副总裁兼首席技术官，并领导我们的技术团队。在加入HealthEquity之前，Rosner先生曾于2018年至2022年担任Finastra Limited的首席产品和技术官。在受雇于Finastra Limited之前，Rosner先生曾于2011年至2018年在NCR支付解决方案担任过各种技术领导职务，最近一次是在2016年至2018年担任首席技术官。
Rosner先生拥有计算机科学学士学位和土木工程学士学位，分别来自以色列理工学院。
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执行干事
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Delano Ladd
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| 执行副总裁兼总法律顾问 | |||||||||||
执行干事自：2016
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Delano Ladd自2016年9月起担任我们的执行副总裁兼总法律顾问，此前曾于2016年4月至9月担任我们的副总法律顾问。在加入HealthEquity之前，Ladd先生曾在Willkie Farr & Gallagher LLP纽约办事处的企业和金融服务业务组担任律师。
拉德先生拥有科罗拉多大学的学士学位和圣约翰大学法学院的法学博士学位。
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迈克尔·菲奥雷
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| 执行副总裁兼首席商务官 | |||||||||||
执行干事自：2024
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迈克尔·菲奥雷自2024年3月起担任我们的执行副总裁兼首席商务官。在加入HealthEquity之前，Fiore先生在万事达公司（纽约证券交易所代码：MA）工作了超过18年，曾于2020年5月至2024年3月担任业务整合与扩展– 万事达数据与服务执行副总裁，于2017年1月至2020年5月担任执行副总裁兼总经理–国民账户发行人部门北美市场，并于2005年5月至2017年1月担任其他几个职责日益增加的职位。
Fiore先生拥有曼哈顿维尔学院的经济学学士学位。
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人才、薪酬及文化委员会报告
我们的人才、薪酬和文化委员会与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于这样的审查和讨论，我们的人才、薪酬和文化委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
董事会人才、薪酬与文化委员会委员尊敬提交：
Debra McCowan（主席）
Evelyn Dilsaver
罗伯特·塞兰德
Evelyn Dilsaver
罗伯特·塞兰德
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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补偿讨论
和分析
和分析
本薪酬讨论与分析描述了我们指定的执行官的薪酬方案。在截至2025年1月31日的财政年度内，这些个人为：
•我们的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）Scott Cutler
•我们的前任总裁兼首席执行官Jon Kessler（我们的“前任首席执行官”）
•James Lucania，我们的执行副总裁兼首席财务官（我们的“首席财务官”）
•Michael Fiore，我们的执行副总裁兼首席商务官（我们的“CCO”）
•Elimelech Rosner，我们的执行副总裁兼首席技术官（我们的“CTO”）
•我们的执行副总裁兼总法律顾问（我们的“GC”）Delano Ladd
•Selim Aissi，我们的前执行副总裁兼首席安全官（我们的“前CSO”）
•Stephen Neeleman医学博士，我们的创始人和副董事长（我们的“创始人和副董事长”）
我们选择在这份代理声明中自愿描述我们的创始人兼副主席Stephen Neeleman M.D.的薪酬，即使根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，他不被视为指定的执行官。除非另有特别说明，本薪酬讨论和分析中提及的指定执行官包括Neeleman博士。
本薪酬讨论和分析描述了我们在截至2025年1月31日的财政年度的高管薪酬计划的重要要素。它还概述了我们的高管薪酬理念和目标。最后，它分析了我们的人才、薪酬和文化委员会（我们在本次薪酬讨论&分析中称为薪酬委员会）如何以及为什么在截至2025年1月31日的财政年度中为我们的执行官（包括指定的执行官）达成了具体的薪酬决定，包括薪酬委员会在确定其薪酬时考虑的关键因素。
执行摘要
2025财年业务亮点
在截至2025年1月31日的财政年度，我们继续执行我们的核心财务和业务目标。我们的主要财务和运营成果如下：
•整体营收11.998亿美元，较截至2024年1月31日财年增长20%
•净收入9670万美元，而截至2024年1月31日的财政年度为5570万美元，增幅为74%
•每股摊薄收益1.09美元，截至2024年1月31日的财年为0.64美元，增幅为70%
•调整后的息税折旧摊销前利润（“调整后EBITDA”）(1)4.718亿美元，较截至2024年1月31日止财政年度增长28%
•截至2025年1月31日止财政年度末，健康储蓄账户（“HSA”）为990万户，较截至2024年1月31日止财政年度增长14%
•售1,040，000新造HSA
•17.0百万总账户，包括HSA和互补性CDB，与截至2024年1月31日的财政年度相比增长9%
•截至2025年1月31日的HSA资产为321亿美元，较截至2024年1月31日的财政年度增长27%
•任命Scott Cutler为总裁兼首席执行官
•公司收购BenefitWallet HSA投资组合
•公司以1.222亿美元回购140万股普通股
(1)调整后EBITDA不是公认会计原则（“GAAP”）财务指标。这一非GAAP财务指标的定义，以及与最具可比性的GAAP指标的对账，包含在附件 A到这份代理声明。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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薪酬讨论与分析
2025财年高管薪酬亮点
在截至2025年1月31日的财政年度，针对我们的执行官（包括指定的执行官）采取了以下关键薪酬行动，以便更好地使他们的薪酬与我们的薪酬同行集团中担任类似高管职位的人保持一致：
| 基本工资 |
截至2024年1月31日的财政年度，我们的首席财务官、创始人和副董事长、GC和前CSO的年度基本工资与之前的年终水平持平。截至2024年1月31日的财政年度，我们的前任首席执行官和CTO的年基薪分别比他们上一个年末水平提高了7%和5%，以便更好地使他们的薪酬与我们的薪酬同行群体中担任类似职位的人保持一致。与2025年1月6日生效的首席执行官聘用有关，我们的首席执行官获得了77.5万美元的基本年薪。关于聘用我们的CCO，自2024年3月25日起生效，我们的CCO获得的年基薪为550,000。
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年度现金奖金
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截至2024年1月31日的财年，我们的前首席执行官、首席财务官、创始人兼副董事长、CTO、GC和前CSO的目标年度现金红利机会与之前的水平没有变化。关于聘用我们的首席执行官，自2025年1月6日起生效，根据我们的高管奖金计划条款，我们的首席执行官有资格获得年度现金奖金，目标为其基本工资的100%，该计划根据工作天数按比例在25财年发放。就聘用我们的CCO而言，自2024年3月25日起，我们的CCO有资格根据我们的高管奖金计划的条款赚取年度现金奖金，目标为其基本工资的75%，按比例计入25财年的实际工作天数。基于我们根据公司绩效目标衡量的业绩，根据2025年高管奖金计划支付给我们的首席执行官、前首席执行官、首席财务官、创始人和副董事长、CTO以及GC的年度现金奖金是其目标年度现金奖金机会的130%，支付给我们的CCO的年度现金奖金是其目标年度现金奖金机会的124%。关于他的无故非自愿离职，我们的前CSO根据他的雇佣协议条款获得了按比例分配的年度现金奖金。
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长期激励薪酬
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我们的前任首席执行官、首席财务官、创始人兼副董事长、CCO、CTO和GC收到了基于业绩的归属限制性股票单位（“PRSU”），在截至2025年1月31日的财政年度授予的此类PRSU在此简称为“25财年PRSU”），其赚取和归属基于（i）与罗素2000指数成分股股价相比我们的相对总股东回报的75%，以及（ii）我们的累计非公认会计准则每股净收入（定义下“—补偿讨论与分析—个体补偿要素—长期激励薪酬”）于2024年3月27日（25财年PRSU授出日期）开始至2027年1月31日结束的期间。我们所有前任CEO的长期激励薪酬都是这些PRSU的形式。此外，我们的首席执行官、首席财务官、创始人和副董事长、CCO、CTO、GC和前CSO以基于时间的归属限制性股票单位（“RSU”）的形式被授予长期激励薪酬，这些薪酬在多年期间归属。
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按绩效付费讨论
我们相信，我们的高管薪酬计划是合理的、有竞争力的，并适当平衡了吸引、激励、奖励和留住高管的目标。为确保我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并激励和奖励个人的主动性和努力，薪酬委员会力求确保他们的目标年度总直接薪酬机会的大部分“处于风险中”，并且将在与我们的业绩相称的目标水平之上或之下变化。
我们强调基于绩效的薪酬，通过我们的年度现金红利计划，以及通过为我们的普通股股份授予基于时间和基于绩效的归属股权奖励，适当奖励我们的执行官交付达到或超过预先设定的目标的财务、运营和战略成果，我们用这些奖励来提供长期激励薪酬机会。
高管薪酬政策和做法
我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。以下政策和做法在截至2025年1月31日的财政年度生效：
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薪酬讨论与分析
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我们做什么：
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•独立薪酬委员会。我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。
•独立薪酬委员会顾问。薪酬委员会聘请了自己的独立薪酬顾问，以协助其对截至2025年1月31日的财政年度的薪酬审查。
•年度高管薪酬审查。薪酬委员会审查和批准我们的薪酬策略，包括审查和确定我们的薪酬同行群体用于比较目的以及审查我们与薪酬相关的风险状况，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不适当的风险承担，并且它们确实鼓励的风险水平不会合理地可能对我们产生重大不利影响。
•多年归属和盈利要求。根据2024年计划授予我们的执行官的股权奖励受最低归属要求的约束，并在多年期间归属或赚取，符合当前的市场惯例和我们的保留目标。
•风险缓解。我们的高管薪酬计划部分旨在管理业务和运营风险，并以牺牲长期结果为代价阻止短期风险承担。
•为绩效付费。大部分目标年度薪酬我们的执行官，包括指定的执行官，是“有风险”的薪酬，包括基于业绩的年度现金激励和长期股权奖励，同时需要满足基于业绩和基于时间的归属要求。
•有限的行政津贴.我们限制向我们的执行官提供的行政津贴和其他个人福利的数量和金额。
•股权奖励的双重触发归属。在采纳2024年计划后，根据2024年计划授予的所有由我们的执行官持有的未偿还股权奖励（不包括授予我们的首席执行官的某些初始股权奖励）将仅在收购人承担或取代奖励的公司控制权发生变化后的24个月内的合格终止时归属。
•持股指引。我们保持稳健的持股准则，以进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。
•追回政策。我们的董事会采取了追回政策，目的是收回某些高管薪酬。
•与我们的股东接触。我们与我们的股东进行接触，以讨论和了解他们对我们的高管薪酬计划和其他事项的看法或担忧。
•CEO最短持有期。我们通过了一项政策，要求我们的首席执行官在归属后的12个月内保留根据我们的2024年计划下的股权奖励获得的净股份。
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我们不做的事
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•没有特别的退休计划。 我们目前没有提供，也没有计划提供，养老金安排，退休计划或不合格的递延薪酬计划，或向我们的执行官提供的安排，而这些安排通常不是我们的其他全职、受薪团队成员可以获得的。
•没有特殊的健康或福利福利。 我们的执行官与我们其他全职、带薪团队成员一样，参与基础广泛、由公司赞助的健康和福利福利计划。
•没有退税。 我们不向我们的执行官提供任何额外津贴或其他个人福利的任何税收补偿付款（包括“总额”）。
•没有离职后退税。 我们不提供任何遣散费或控制权变更付款或福利的任何税收补偿付款（包括“总额”）。
•禁止套期保值和质押。 我们禁止我们的执行官、董事和其他团队成员对冲或质押我们的股本证券。
•不对奖项进行重新定价。 我们的2024年计划禁止重新定价奖励或取消水下股票期权和股票增值权，未经股东事先批准。
•没有自由股份回收。 根据我们的2024年计划，我们不允许自由的股票回收。
•未归属奖励不派发股息或股息等价物。 我们不会就奖励支付股息或等值股息，除非并直到业绩份额获得并归属。就股票期权或股票增值权而言，无需支付股息或股息等价物
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薪酬讨论与分析
25财年执行官变动
新任首席执行官
2025年1月6日，卡特勒先生开始担任我们的总裁兼首席执行官。卡特勒最初的薪酬包括77.5万美元的基本工资、65万美元的签约奖金、100%的目标奖金（根据工作天数按比例分配到25财年），以及750万美元的基于时间的新员工股权奖励。Cutler先生的初始薪酬是在与我们的薪酬顾问协商后，并在Cutler先生聘用时通过公平协商确定的。
新任首席商务官
2024年3月25日，Fiore先生开始受聘担任我们的首席商务官。Fiore先生的初始薪酬包括55万美元的基本工资、75%的目标奖金（根据工作天数按比例分配到25财年）、aND 575万美元新员工股权奖励。Fiore先生的初始薪酬是在与我们的薪酬顾问协商后，通过Fiore先生聘用时的公平协商确定的。
前首席安全官解职
2024年6月5日，Aissi先生作为我们的首席安全官的雇佣被无故非自愿终止。终止雇佣关系后，Aissi先生根据其雇佣协议的条款获得了无故终止的遣散费。有关我们的雇佣协议中包含的遣散条款的更多信息，包括为Aissi先生提供的信息，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。
前首席执行官退休
2025年1月6日，Kessler先生辞去总裁兼首席执行官职务。他于2025年1月6日起担任公司特别顾问，直至2025年4月30日止，期间基本工资无变动。有关Kessler先生过渡和退休的更多信息，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。
高管薪酬理念与方案设计
补偿理念
我们的高管薪酬计划以我们的总体理念为指导，即只为可证明的业绩付费。根据这一理念，我们设计了高管薪酬方案，以实现以下主要目标：
•提供薪酬和福利水平，在负责任的成本管理背景下，吸引、留住、激励和奖励一支高才干的执行官团队；
•在我们的财务和运营结果以及战略目标与我们的执行官的薪酬之间建立直接联系；和
•通过将长期激励薪酬机会与股东价值创造以及他们的现金激励与我们的年度业绩挂钩，使我们的执行官的利益和目标与我们的股东的利益和目标保持一致。
程序设计
我们使用三个主要要素来构建我们的执行官（包括指定的执行官）的年度目标直接薪酬总额：基本工资、年度现金奖金机会，以及以我们普通股股票的股权奖励形式的长期激励薪酬机会。我们还根据各种因素设计我们的高管薪酬计划，主要目标是使我们的高管和股东的利益保持一致，并将薪酬与业绩挂钩。我们根据我们的财务和运营表现，包括某些关键绩效指标的结果，评估短期（年度）和多年期间的绩效。
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薪酬讨论与分析
高管薪酬计划的治理
薪酬委员会的角色
薪酬委员会履行我们的董事会有关我们的行政人员，包括指定的行政人员的薪酬的职责。薪酬委员会全面负责：（i）全面监督我们的薪酬和福利政策；（ii）监督、评估和批准适用于我们的首席执行官以及我们的其他执行官的薪酬计划、政策和计划；（iii）监督、评估并向我们的全体董事会推荐以批准我们董事会非雇员成员的薪酬计划和安排；（iv）确定和监督评估我们首席执行官业绩的过程；（v）监督编制、审查和批准本薪酬讨论和分析。关于我们的首席执行官，薪酬委员会设定，而关于我们的其他执行官，薪酬委员会审查并批准他们：
•年基本工资；
•年度现金红利机会和支付；
•长期激励薪酬；
•就业协议（包括离职后补偿安排）；和
•其他补偿、额外津贴和其他个人福利，如果有的话。
薪酬委员会制定和维持具有竞争力的薪酬安排的做法包括在聘用和留住尽可能优秀的人才以及维持合理和负责任的成本结构之间取得平衡。
首席执行官的角色和我们管理团队的成员
在履行职责时，薪酬委员会与我们管理团队的成员一起工作，包括我们的首席执行官。管理团队通过提供有关公司和个人绩效的信息以及管理层对薪酬事项的观点和建议来协助薪酬委员会。薪酬委员会征求并审查我们CEO关于年度现金薪酬调整、长期激励薪酬机会、计划结构以及我们执行官的其他薪酬相关事项（CEO自己的薪酬除外）的建议和提议。薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议和提议，并将其作为决定和批准我们的执行官（首席执行官除外）和我们的执行领导团队其他成员的薪酬的一个因素。我们的CEO回避了所有关于他自己薪酬的讨论和建议。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权保留和终止薪酬顾问、法律顾问和其认为必要的其他顾问，以协助其履行职责和责任，而无需征询或获得公司高级管理层的批准。薪酬委员会认识到客观、独立的专业知识和建议在履行其职责方面的重要性，因此聘请外部薪酬顾问协助其提供与我们的高管薪酬计划以及其年度高管薪酬审查所产生的决定有关的信息、分析和其他建议。
薪酬委员会聘请国家薪酬咨询公司Semler Brossy担任截至2025年1月31日财年的薪酬顾问。薪酬顾问直接向薪酬委员会报告，并直接负责，薪酬委员会拥有保留、终止和获得Semler Brossy建议的唯一权力，费用由公司承担。薪酬委员会选择Semler Brossy作为其薪酬顾问，是因为该公司的专业知识和声誉，以及Semler Brossy除了向薪酬委员会提供服务外，不向我们提供任何服务，与管理层没有可能危及其独立地位的其他联系，并且有强大的内部治理政策，有助于确保其保持独立性。
在截至2025年1月31日的财政年度内，我们的薪酬顾问应薪酬委员会的要求出席了薪酬委员会的会议（有或没有管理层出席），并在会议间隙与薪酬委员会主席和其他成员进行了磋商。
薪酬委员会定期审查其薪酬顾问就高管和非雇员董事薪酬提供的建议的客观性和独立性。薪酬委员会考虑了Semler Brossy在SEC相关规则和纳斯达克上市标准下的独立性，认定其工作不会产生任何利益冲突。
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薪酬讨论与分析
薪酬审查周期
薪酬委员会在每个财政年度的上半年审查我们的执行官（包括指定的执行官）的基本工资水平、年度现金奖金机会和长期激励薪酬机会，或根据需要更频繁地审查。调整，如果有的话，一般都会在此后不久生效。
补偿-设定流程
在其薪酬顾问Semler Brossy的协助下，薪酬委员会将我们高管的直接薪酬总额与我们的薪酬同行群体进行了基准比较。薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑这些市场数据，以及高管的影响、个人表现以及下文进一步讨论的其他相关因素。为此目的的直接薪酬总额包括基本工资、年度现金激励和长期股权激励。在选择和设定每个补偿要素的金额时，薪酬委员会可能会考虑以下因素：
•根据薪酬委员会和董事会制定的财务和运营目标，我们的业绩表现；
•在我们的薪酬同行组和/或选定的基础广泛的薪酬调查中，每位高管的技能、经验和相对于公司其他类似情况的高管的资格；
•在我们的薪酬同行组和/或选定的基础广泛的薪酬调查中，与公司中其他类似情况的高管相比，每位高管的角色范围；
•每个执行官个人的表现，基于对他或她对我们整体表现的贡献、领导其业务单位或职能的能力以及作为团队的一部分工作的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；
•我们的执行官之间的薪酬平等；
•我们相对于同行的财务表现；和
•我们的薪酬同行组的薪酬实践，以及每位高管薪酬相对于我们的薪酬同行组和/或在选定的基础广泛的薪酬调查中的公司类似情况的高管薪酬水平的定位。
这些因素为薪酬决策和有关每位执行官薪酬机会的最终决策提供了框架。在确定工资水平方面，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何因素对确定工资水平的影响是可量化的。
竞争定位
为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会审查并考虑了一组可比公司的薪酬水平和做法。在截至2025年1月31日的财政年度的大部分时间里，薪酬委员会参考了以下补偿同行组为了了解竞争激烈的市场：
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•ACI环球，公司。
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•Evolent Health, Inc.
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•Paylocity Holding Corporation
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•Black Knight, Inc.(1)
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•Green Dot Corporation
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•Progyny, Inc.
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•Blackbaud, Inc.
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•Guidewire软件公司。
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•Tyler Technologies, Inc.
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•DayForce，Inc。(2)
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•Omnicell, Inc.
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•Verint Systems Inc.
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•CorVel公司
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•Paycom Software, Inc.
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•WEX公司。
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•Envestnet, Inc.
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(1)2023年9月5日，洲际交易所股份有限公司完成对Black Knight, Inc.的收购
(2)2024年1月31日，Ceridian HCM Holding公司更名为DayForce，Inc。
这一薪酬同行组中的公司是根据与我们在规模上的相似性选出的，采用以下标准确定：
•类似的收入规模
•相似市值
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薪酬讨论与分析
薪酬委员会通过考虑每家公司的：
•盈利能力—正营业收入
•收入增长——等于或大于约10%
•相似行业焦点—金融科技与科技赋能商业服务
•地理位置
为了分析我们的薪酬同行组中的公司的薪酬实践，薪酬委员会的薪酬顾问从公开文件（主要是代理声明）中收集数据。在截至2025年1月31日的财政年度，这一市场数据随后被用作薪酬委员会在审议薪酬形式和金额过程中评估我们当前激励薪酬水平的参考点。薪酬委员会在评估薪酬设计和薪酬水平时会考虑这些市场数据，以及高管的影响、个人绩效以及上述讨论的其他相关因素。
在选择同行时，我们的薪酬委员会寻求每年保持一致性，而不是可能要求立即淘汰同行群体成员的事件。2024年9月，薪酬委员会在Semler Brossy的协助下修改了我们的同行小组，因为它被收购，所以删除了巴克艾科技，因为它低于市值和盈利标准，所以删除了Green Dot Corporation。此外，薪酬委员会在Semler Brossy的协助下，将Alight，Inc.、PayCor HCM，Inc.和佩格系统 Inc.添加到我们的同行组中。这一更新的同行群体将继续用于分析截至2026年1月31日的财政年度的薪酬做法。薪酬委员会已经并将继续至少每年审查我们的薪酬同行组，并对其组成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行组中公司的业务的变化。
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
在我们的2024年年度股东大会上，我们的“薪酬发言权”提案获得了出席并有权在年度会议上投票的大约98%的股份的赞成票。我们认为，支持的程度是由于我们的高管薪酬计划的总体设计以及我们与股东的沟通以及对通过我们的股东参与过程获得的股东反馈的响应的适当性。薪酬委员会注意到投票结果，并没有因此对我们的薪酬计划或政策做出任何改变。
付费投票的频率
与我们的股东在2023年年度股东大会上表达的偏好一致，我们的董事会决定，公司将在不具约束力的咨询基础上包括投票批准每年在我们的代理材料中支付给我们指定的执行官的薪酬，直到下一次所需的咨询投票批准未来对指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率，这将在2029年年度股东大会上发生。
个人赔偿要素
在截至2025年1月31日的财政年度，我们的高管薪酬计划的主要要素包括基本工资、年度现金奖金机会以及股权奖励形式的长期激励薪酬。薪酬委员会在审查这些薪酬要素中的每一个，以及目标直接薪酬总额的同时，在做出决策时并没有使用任何特定的公式来确定固定薪酬和可变薪酬之间的分配。相反，薪酬委员会将构成我们执行官的目标总直接薪酬的所有要素，包括指定的执行官，一起考虑，而不是孤立地考虑每个要素。
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薪酬讨论与分析
| Compensation 元素 |
主要目的 补偿要素 |
提供背后的哲学 补偿要素 |
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年度薪酬：
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| 基本工资 |
•反映专门知识和责任范围的固定薪酬部分。
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•提供了总数的基本组成部分
补偿。
•吸引并留住关键人才。
•提供财务确定性和稳定性。
•个人表现的认可。
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| 基于绩效的年度现金红利机会 |
•提供“有风险”的薪酬，反映年度公司业绩和战略成就的表现。
•奖励“顶线”增长和“底线”盈利能力。
•奖励执行我们的年度运营计划。
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•促进实现对股东很重要的财务和运营绩效指标。
•强化预先确立的战略成就和目标的重要性。
•奖励团队成功。
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长期补偿：
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| 长期激励计划 |
•提供长期关注的“有风险”薪酬，受制于基于绩效和基于服务的归属要求。
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•通过长期的财富创造机会留住人才。
•吸引并留住关键人才。
•调整我们的执行官和长期股东的利益。
•反映长期业绩。
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其他高管福利：
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| 退休方案和其他福利 |
•为退休提供收入保障。
•为团队成员提供竞争优势。
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•为我们团队成员的安全和健康提供了保障。
•吸引并留住关键人才。
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基本工资
通常，我们在聘用个别执行官时通过公平协商确定我们的执行官的初始基薪，同时考虑到他或她的职位、资格、经验以及我们的其他执行官和在同行公司担任类似角色的执行官的基薪。其后，薪酬委员会每年审查我们执行人员的基薪，并在其认为必要或适当时对基薪作出调整。
在截至2025年1月31日的财政年度第一季度，薪酬委员会审查了我们的执行官的基本工资，包括指定的执行官，同时考虑了其薪酬顾问准备的竞争性市场分析、我们的首席执行官的建议（关于他自己的基本工资的建议除外），以及上述其他因素。作为这样的市场审查的结果，我们的CFO，创始人和副董事长，GC，和前CSO的年度基本工资保持不变。此外，薪酬委员会还批准提高我们前任首席执行官和CTO的年基薪，以便更好地使他们的薪酬与我们薪酬同行群体中担任类似职位的人保持一致。我们前任首席执行官和CTO的年基本工资分别增长了7%和5%。关于自2025年1月6日起聘用我们的CEO，薪酬委员会批准了我们CEO的基本年薪为77.5万美元。关于聘用我们的CCO，自2024年3月25日起生效，薪酬委员会批准我们的CCO基本年薪为550,000美元。截至2025年1月31日和2024年1月31日的财政年度，我们的行政人员（包括指定的行政人员）的基薪如下：
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薪酬讨论与分析
| 被任命为执行官 |
2025财年基薪(1)
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2024财年基薪
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基薪增加% | |||||||||||||||||
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卡特勒先生(2)
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$775,000 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
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凯斯勒先生(3)
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750,000 | 700,000 | 7% | |||||||||||||||||
| Lucania先生 | 575,000 | 575,000 | 0% | |||||||||||||||||
| Neeleman博士 | 450,000 | 450,000 | 0% | |||||||||||||||||
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菲奥雷先生(2)
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550,000 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| Rosner先生 | 575,000 | 550,000 | 5% | |||||||||||||||||
| 拉德先生 | 400,000 | 400,000 | 0% | |||||||||||||||||
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Aissi先生(4)
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450,000 | 450,000 | 0% | |||||||||||||||||
(1)基本工资的任何变动一般在批准加薪的财政年度的4月1日生效。
(2)Cutler先生和Fiore先生分别于2025年1月6日和2024年3月25日加入公司。
(3)Kessler先生自2025年1月6日起辞去总裁兼首席执行官职务，并继续担任公司特别顾问至2025年4月30日，届时他将辞去公司所有职务。在Kessler先生担任特别顾问期间，他的基本工资没有变化。
(4)Aissi先生于2024年6月5日非自愿与公司无故分居。
关于薪酬委员会对我们截至2026年1月31日的财政年度高管薪酬的审查，薪酬委员会批准提高我们创始人和副董事长的基本工资，从45万美元增加到50万美元，自2025年4月1日起生效。赔偿委员会做出这一改变，是为了补偿他增加的责任。
年度现金奖金
截至2025年1月31日的财政年度，我们有一个现金奖金计划，即截至2025年1月31日的财政年度的HealthEquity高管奖金计划（“2025年高管奖金计划”），用于我们的执行官，包括我们指定的执行官。薪酬委员会确定了每位执行官的目标年度现金奖金机会，并在2024年3月设定了奖金支付的公式以及公司和个人绩效衡量标准。根据2025年高管奖金计划，每位高管的目标年度现金奖金机会以每个人基本工资的百分比表示。根据2025年高管奖金计划资助的奖金金额是根据基于目标绩效水平的百分比实现情况确定的，同时考虑了公司绩效以及个人和团队绩效。根据2025年高管奖金计划，我们的高管，包括指定的高管，实际将获得的年度现金奖金是基于我们在截至2025年1月31日的财政年度的某些公司绩效衡量指标方面取得的成就。
目标年度现金红利机会
我们参与2025年高管奖金计划的每位高管都被分配了一个目标年度现金奖金机会，其金额按其基本工资的百分比计算。2024年3月，薪酬委员会审查了我们当时受雇的执行官的目标年度现金奖金机会，同时考虑了其薪酬顾问准备的竞争性市场分析、我们前首席执行官的建议（关于他自己的目标年度现金奖金机会的建议除外），以及上述其他因素。在此审查之后，薪酬委员会决定在截至2025年1月31日的财政年度将我们的前首席执行官、首席财务官、创始人和副董事长、CTO、GC和前CSO的年度现金奖金机会维持在相同水平。我们CEO的目标年度现金奖金机会是通过与2025年1月首次任命相关的公平谈判确定的。我们的CCO的目标年度现金红利机会是通过与2024年3月的首次任命相关的公平协商确定的。截至2025年1月31日止财政年度，我们的行政人员（包括指定的行政人员）的目标年度现金奖金机会如下：
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薪酬讨论与分析
| 被任命为执行官 |
2025财年目标年度现金奖金机会（占基本工资的百分比）
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2025财年目标年度现金红利机会
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卡特勒先生(1)
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100% | $55,025 | ||||||||||||
| 凯斯勒先生 | 100% | 741,803 | ||||||||||||
| Lucania先生 | 75% | 431,250 | ||||||||||||
| Neeleman博士 | 75% | 337,500 | ||||||||||||
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菲奥雷先生(1)
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75% | 352,766 | ||||||||||||
| Rosner先生 | 75% | 428,176 | ||||||||||||
| 拉德先生 | 75% | 300,000 | ||||||||||||
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Aissi先生(1)
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75% | 116,189 | ||||||||||||
(1)Cutler先生、Fiore先生和Aissi先生的金额反映了公司在截至2025年1月31日的财政年度内各自受雇期间的按比例分配的奖金。
关于薪酬委员会对我们截至2026年1月31日的财政年度的行政人员薪酬的审查，薪酬委员会决定将我们每位持续行政人员（包括持续指定的行政人员）的年度现金奖金机会维持在与上一财政年度相同的水平。
2025年高管奖金计划公式
就2025年高管奖金计划而言，实际现金奖金支付基于企业绩效衡量标准，并按目标年度现金奖金机会的百分比支付，计算如下：
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资金百分比(1)
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| 经营目标 | 50% | 100% | 200% | 加权因子 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 目标的95% | 100%目标 | 目标的106% | 33.33% | ||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | 目标的95% | 100%目标 | 目标的108% | 33.33% | ||||||||||||||||||||||
| HSA新销量 | 目标的85% | 100%目标 | 目标的115% | 33.34% | ||||||||||||||||||||||
(1)规定职等之间的绩效实现情况按直线插值；条件是，实际绩效低于50%的，每个经营目标的资助百分比为零，并以200%为上限。
企业绩效衡量标准
2024年3月，薪酬委员会选择收入、调整后EBITDA（定义见下文）和新的HSA销售额作为2025年高管奖金计划的企业绩效衡量标准。薪酬委员会之所以选择这些公司业绩衡量标准，是因为它认为它们是我们业务的适当驱动因素，因为它们在创造收入、管理我们的开支和发展我们的业务之间提供了平衡，这将在短期和长期内提高股东价值。薪酬委员会有权解释任何公司业绩衡量标准，包括有权从调整后EBITDA的计算中删除某些非常项目和/或意外费用。
就2025年高管奖金计划而言，调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销、所购无形资产摊销、基于股票的补偿费用、合并整合费用、收购成本、股本证券损益、与未使用办公空间相关的成本以及某些其他非经营性项目前的收益。薪酬委员会认为，调整后的EBITDA提供了有用的信息，使我们的股东能够以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩，因为它反映了在考虑某些非经营费用和非现金费用之前的经营盈利能力。
这些企业绩效衡量指标的目标水平是基于我们截至2025年1月31日的财政年度的运营计划，该计划已由我们的董事会审议通过。设定这些目标水平是为了根据我们的战略目标以及设定目标时的行业和经济状况和趋势，奖励强劲的管理业绩。
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薪酬讨论与分析
2025财年年度现金奖金支付
2025年3月，薪酬委员会根据我们在每项业绩计量方面的当年实际业绩乘以每位参与者的目标年度现金奖金机会，确定了根据2025年高管奖金计划支付的金额。截至2025年1月31日的财年，我们的收入为11.998亿美元，调整后的EBITDA为4.718亿美元，新的HSA销售额为1,040，000。我们的业绩高于为收入、调整后EBITDA和新的HSA销售确定的目标水平。由此，根据2025年高管奖金计划，高管奖金池资金计算如下：
| 企业 业绩 量度 |
目标业绩 水平 （单位：千） |
实际业绩 水平 （单位：千） |
资金 百分比 |
付款 加权 百分比 |
加权 资金 百分比 |
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| 收入 | $1,171,186 | $1,199,774 | 139% | 33.33% | 46% | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | 469,806 | 471,751 | 104% | 33.33% | 35% | ||||||||||||
| HSA新销量 | 950,000 | 1,040,000 | 163% | 33.34% | 54% | ||||||||||||
| 合计 |
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135% | ||||||||||||
然而，薪酬委员会根据2025年高管奖金计划使用其酌处权，从公司业绩衡量的实际结果中排除了通过收购的BenefitWallet渠道进行的新HSA销售的部分影响，而在确定目标业绩水平时并未考虑到这些影响。截至2025年1月31日止财政年度，根据2025年行政人员奖金计划向我们的行政人员（包括指定的行政人员）支付的实际奖金如下：
| 被任命为执行官 军官 |
2025财年目标 年度现金红利 机会在100% 成就 |
2025财年 年度现金红利 机会在 最大成就 |
2025财年 实际支付现金红利 |
由此产生的资金百分比 | ||||||||||
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卡特勒先生(1)
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$55,025 | $110,050 | $71,571 | 130% | ||||||||||
| 凯斯勒先生 | 741,803 | 1,483,606 | 964,344 | 130% | ||||||||||
| Lucania先生 | 431,250 | 862,500 | 560,625 | 130% | ||||||||||
| Neeleman博士 | 337,500 | 675,000 | 438,750 | 130% | ||||||||||
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菲奥雷先生(1)(2)
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352,766 | 705,532 | 435,666 | 124% | ||||||||||
| Rosner先生 | 428,176 | 856,352 | 556,629 | 130% | ||||||||||
| 拉德先生 | 300,000 | 600,000 | 390,000 | 130% | ||||||||||
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Aissi先生(1)
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116,189 | 232,378 | 116,189 | 100% | ||||||||||
(1)Cutler先生、Fiore先生和Aissi先生的金额反映了公司在截至2025年1月31日的财政年度内各自受雇期间的按比例分配的奖金。
(2)在考虑到Fiore先生个人在25财年的表现后，根据委员会的酌处权减少了由此产生的Fiore先生的资助百分比。
除上述参考金额外，更详细地说明了第50页，卡特勒先生获得了一笔金额为650,000美元的一次性签约奖金，这是由于与其被任命为总裁兼首席执行官有关的公平谈判产生的。
2026财年高管奖金计划
2025年3月，薪酬委员会批准了我们截至2026年1月31日的财政年度的高管奖金计划（“2026年高管奖金计划”）的条款。薪酬委员会选择收入、调整后EBITDA（定义见下文）和新的HSA销售额作为2026年高管奖金计划的企业绩效衡量标准，平均加权。薪酬委员会之所以选择这些公司业绩衡量标准，是因为它认为它们是我们业务的适当驱动因素，因为它们在创造收入、管理我们的开支和发展我们的业务之间提供了平衡，这将在短期和长期内提高股东价值。薪酬委员会有权解释任何公司业绩计量，包括有权从调整后EBITDA的计算中删除某些非常项目和/或意外费用，或反映个别业绩的影响。
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薪酬讨论与分析
就2026年高管奖金计划而言，调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销、所购无形资产摊销、基于股票的补偿费用、合并整合费用、收购成本、股本证券损益、与未使用办公空间相关的成本以及某些其他非经营性项目之前的收益。薪酬委员会认为，调整后的EBITDA提供了有用的信息，使我们的股东能够以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩，因为它反映了在考虑非经营费用和非现金费用之前的经营盈利能力。
这些企业绩效衡量指标的目标水平是基于我们的董事会审议通过的截至2026年1月31日的财政年度的运营计划。设定这些目标水平是为了根据我们的战略目标以及设定目标时的行业和经济状况和趋势奖励强大的管理绩效，具有达到目标200%的潜力以获得最大绩效。这些目标水平设定如下：
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资金百分比(1)
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| 经营目标 | 50% | 100% | 200% | 加权因子 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 目标的95% | 100%目标 | 目标的106% | 33.33% | ||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | 目标的95% | 100%目标 | 目标的108% | 33.33% | ||||||||||||||||||||||
| HSA新销量 | 目标的85% | 100%目标 | 目标的115% | 33.34% | ||||||||||||||||||||||
(1)薪酬委员会有权解释2026年高管奖金计划的任何指标，包括有权为该计划的目的从调整后EBITDA的计算中删除某些特殊和/或意外费用。线性插值将用于确定阈值与目标或目标与最大值之间的性能支出。
长期激励薪酬
与高管薪酬的其他要素一样，薪酬委员会确定我们高管的长期激励薪酬机会的数量，作为其年度薪酬审查的一部分，并在考虑了其薪酬顾问准备的竞争性市场分析、我们CEO的建议（关于他自己的长期激励薪酬机会的建议除外）、每位高管的未偿股权持有情况、拟议奖励对我们收益的预计影响后，我们用于年度员工长期激励薪酬奖励（我们的“烧钱率”）的已发行股份总数与我们的薪酬同行组中的公司相关的比例，与我们的薪酬同行组中的公司相关的对我们股东的潜在投票权稀释（我们的“悬垂”），以及上述其他因素。
在截至2025年1月31日的财政年度，薪酬委员会使用限制性股票单位形式的股权奖励，向我们的执行官提供年度长期激励薪酬机会，并应对不时出现的特殊情况。
2024年3月，我们的薪酬委员会批准向我们的每一位执行官授予股权奖励，包括指定的执行官，而不是我们的首席执行官。授予我们的每位首席财务官、创始人和副董事长、CCO、CTO和GC的股权奖励以限制性股票单位的形式交付，此类授予单位的一半由RSU组成，一半由FY25 PRSU组成。此外，薪酬委员会还批准了对我们的CCO的额外股权奖励，该奖励是通过与其首次任命相关的公平协商确定的，授予日期为2024年3月27日。授予我们的CCO的额外股权奖励有75%以RSU的形式交付，RSU在授予日一周年归属25%，其余部分在归属期的剩余三年内按季度按比例归属，25%以PRSU的形式按照薪酬委员会批准的其他执行官的相同条款归属。每个受限制股份单位和PRSU的归属取决于我们的CCO在适用的归属日期之前是否继续受雇。此次RSU的首次任命奖励主要是为了补偿我们的CCO在加入HealthEquity时从他的前雇主那里获得的长期补偿，而不是被视为他的目标年度总薪酬的一部分。授予我们前任CEO的股权奖励仅以PRSU的形式交付，授予我们前任CSO的股权奖励仅以RSU的形式交付。所有受限制股份单位于2025年4月1日（“25财年奖励初始归属日”）归属25%，剩余部分在接下来的12个日历季度按比例归属，这样该奖励在25财年奖励初始归属日的第三个周年纪念日完全归属。所有PRSUs悬崖马甲在授予三周年后经薪酬委员会批准后，基于实现适用的绩效指标。
2024年11月11日，我们的薪酬委员会批准向我们的CEO授予股权奖励，这是通过与其首次任命相关的公平协商确定的，授予日期为2025年1月6日，也就是我们的CEO加入HealthEquity的那一天。授予我们首席执行官的股权奖励以RSU的形式交付，在总共三年的授予的每个周年日归属33%，但须在适用的归属日期之前继续受雇。这项最初的任命奖励主要是为了补偿Cutler先生在加入HealthEquity时没收的前雇主的长期薪酬，并不打算被视为其目标年度总薪酬的一部分。Cutler先生将有资格与其他执行官同时获得年度股权奖励，通过60%的PRSU和40%的RSU混合交付。
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薪酬讨论与分析
限制性股票单位是“全额价值奖励”，这意味着每个接受者都会获得我们普通股的股份，并随着时间的推移将这些股份的全部价值归属。因此，虽然接受者在授予限制性股票单位方面实现的价值取决于我们的股价，但RSU通常具有一定的价值，即使公司的股价在授予后显着下降（不像PRSU，除非达到最低业绩水平，否则不会获得也不会归属）。因此，RSU有助于确保和留住我们的执行官，并灌输所有权心态，无论公司股价是上涨还是下跌。
授予我们的执行官（包括我们指定的执行官）的PRSU是根据我们在2024年3月27日（薪酬委员会授予PRSU的日期）至2027年1月31日期间的相对总股东回报与罗素2000指数成分股的股价相比的75%赚取和归属的，具体如下：
| 相对总股东 返回 |
受奖励规限的股份 成为既得 |
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| <第10个百分位 | 0% | ||||
| 第10个百分位 | 25% | ||||
| 第50个百分位 | 100% | ||||
| ≥第90个百分位 | 200% | ||||
将使用线性插值来确定在第10个百分位或以上的每个阈值之间将获得和归属的受奖励股份的百分比。
授予我们的执行官（包括我们指定的执行官）的剩余25%的PRSU是根据我们在2024年3月27日开始（薪酬委员会授予PRSU的日期）和截至2027年1月31日期间的累计非GAAP每股净收入（定义见下文）获得和归属的，具体如下：
| Non-GAAP每股净收益 | 受奖励规限的股份 成为既得 |
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| <$10.44 | 0% | ||||
| $10.44 | 50% | ||||
| $12.28 | 100% | ||||
| ≥$15.35 | 200% | ||||
将使用线性插值来确定将在每个阈值之间以10.44美元的累计非公认会计原则每股净收益或以上赚取和归属的受奖励股份的百分比。
薪酬委员会认定，与单一的、基于市场的指标相比，增加累计非公认会计准则每股净收益指标可以更全面地了解公司业绩。
此外，薪酬委员会在25财年PRSU中增加了一项规定，即在高管符合条件退休（定义为至少55岁并在公司服务至少10年）时，25财年PRSU将保持未偿还，并有资格根据绩效条件的实现情况归属，而不考虑高管在归属日是否继续受雇。
就25财年PRSU而言，非GAAP净收入的计算方法是将以下项目加回GAAP所得税前净收入（亏损）：收购的无形资产摊销、股票补偿费用、合并整合费用、收购成本、股本证券损益、与未使用办公空间相关的成本以及债务清偿损失，并使用标准化的非GAAP税率减去非GAAP税收拨备。非美国通用会计准则每股净收益的计算方法是将非美国通用会计准则净收益除以加权平均流通股。薪酬委员会认为，非GAAP每股净收入提供了有用的信息，使我们的股东能够以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩，因为它反映了在考虑某些非经营费用和非现金费用之前的经营盈利能力，并作为与我们行业其他公司进行比较的基础。
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薪酬讨论与分析
下表提供了截至2025年1月31日的财政年度内授予我们每位执行官（包括指定的执行官）的股权奖励的摘要：
| 被任命为执行官 | 授予日期 | 基于业绩的归属受限 股票单位（按目标批出） (#) |
分时归属 限制性股票单位 (#) |
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| 卡特勒先生 | 2025年1月6日 | — | 77,240 | ||||||||
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凯斯勒先生(1)
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2024年3月27日 | 107,878 | — | ||||||||
| Lucania先生 | 2024年3月27日 | 21,952 | 21,952 | ||||||||
| Neeleman博士 | 2024年3月27日 | 10,976 | 10,976 | ||||||||
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菲奥雷先生(2)
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2024年3月27日 | 17,248 | 54,880 | ||||||||
| Rosner先生 | 2024年3月27日 | 18,816 | 18,816 | ||||||||
| 拉德先生 | 2024年3月27日 | 12,544 | 12,544 | ||||||||
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Aissi先生(3)
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2024年3月27日 | — | 37,632 | ||||||||
(1)由于Kessler先生于2025年4月因符合条件从公司退休，Kessler先生的FY25 PRSU将保持未偿还状态，并有资格根据绩效条件的实现情况归属，而不考虑Kessler先生在归属日期是否继续受雇。
(2)在Fiore先生授予的54,880个限制性股票单位中，有37,632个是他从薪酬委员会获得的奖励，该委员会打算补偿他在加入HealthEquity时没收的前雇主的长期补偿。
(3)由于Aissi先生于2024年6月5日无故与公司非自愿离职，Aissi先生没收了本表所列的已发行的限制性股票单位。
在截至2025年1月31日的财政年度内授予我们的执行官的所有股权奖励也提供了在“双重触发”基础上的加速归属。如需更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
有关我们的执行官（包括指定的执行官）持有的股票期权和限制性股票单位（基于绩效和基于服务）的更多详细信息，请参阅下面的“财政年度末财政年度2025年度杰出股权奖励表格”。
2023财年股权奖励
2022年授予我们的执行官（包括我们指定的执行官）的PRSU（“FY23 PRSU”）于2025年3月归属。根据我们的相对总股东回报与罗素2000指数成分股在2022年3月30日（薪酬委员会授予PRSU的日期）开始至2025年1月31日期间的股价相比，归属的23财年PRSU如下：
| 相对总股东 返回 |
受奖励规限的股份 成为既得 |
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| <第10个百分位 | 0% | ||||
| 第10个百分位 | 25% | ||||
| 第50个百分位 | 100% | ||||
| ≥第90个百分位 | 200% | ||||
线性插值用于确定在每个阈值之间归属的受奖励股份的百分比。实际相对总股东回报率位于第89个百分位。因此，在2025年3月，薪酬委员会批准了23财年PRSU的197%归属。
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薪酬讨论与分析
2026财年股权奖励
2025年4月，我们的薪酬委员会批准向我们的执行官授予在截至2026年1月31日的财政年度以RSU和PRSU形式授予的股权奖励（“FY26 PRSU”）。由授予除我们首席执行官以外的每位执行官的限制性股票单位的二分之一组成的奖励根据该执行官对公司的持续服务归属，其中四分之一的限制性股票单位于2026年4月1日（“FY26奖励初始归属日期”）归属，剩余部分在接下来的12个日历季度按比例归属，这样该奖励在FY26奖励初始归属日期的第三个周年时完全归属。另一项奖励由授予除我们首席执行官以外的每位执行官的限制性股票单位的二分之一组成，包括FY26 PRSUs.
我们的薪酬委员会于2025年4月授予CEO的限制性股票单位为60%的FY26 PRSU和40%的RSU。
薪酬委员会根据（i）与罗素3000指数上市公司股价相比，我们的相对总股东回报率为75%，以及（ii）我们在2025年4月2日开始至2028年1月31日期间的累计非公认会计准则每股净收益为25%，确定26财年的PRSU将获得并有资格归属。薪酬委员会认定，鉴于公司的规模和业绩更能反映罗素3000指数的成分，将罗素2000指数改为衡量相对股东回报的罗素3000指数是合适的，因为它包括了比罗素2000指数更大的公司。
股权奖励的授予时间
福利和健康福利
我们赞助一项旨在符合《守则》第401（a）条规定的优惠税务待遇资格的退休计划，其中包含旨在满足《守则》第401（k）条要求的现金或递延功能（“第401（k）条计划”）。第401（k）节计划规定了可自由支配的雇主匹配供款，并且在截至2025年1月31日的财政年度，我们向参与者的第401（k）节计划账户提供了匹配供款，金额最高可达其为第401（k）节计划贡献的合资格收入的前1%的100%，以及其为第401（k）节计划贡献的合资格收入的后5%的50%。雇员在供款时100%归属于其税前递延，在受雇两年后100%归属于雇主供款。
此外，我们的执行官，包括指定的执行官，有资格在与我们所有全职、受薪团队成员相同的基础上参加我们的员工福利计划。这些福利包括医疗、牙科和视力福利、残疾保险、基本人寿保险、健康储蓄账户以及意外死亡和肢解保险。
我们将员工福利计划设计为价格合理、相对于市场具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
额外津贴和其他个人福利
我们的执行官，包括指定的执行官，参与我们其他团队成员可以获得的相同的医疗保健、残疾、人寿保险、HSA、消费者导向福利和401（k）福利。这些官员还有资格获得某些额外的额外津贴和个人福利，这些福利是为高管提供的便利，其中包括特殊的财务规划援助、高管健康管理计划和网络安全保护福利。我们认为，提供的额外额外津贴和个人福利与我们的同行相似，并有助于吸引和留住高管。公司向我们的执行官（包括指定的执行官）提供这些额外福利的增量成本反映在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。这些额外的额外津贴和个人福利通常只在一致的基础上提供给那些参与我们的高管薪酬计划的人，包括我们指定的高管。这些额外福利中的任何一项都不提供税收总额。
未来，我们可能会在有限的情况下提供额外的额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个人履行职责，使我们的执行官更有效率和效力，并用于招聘和保留目的。所有未来有关额外津贴或其他个人福利的做法将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。
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薪酬讨论与分析
就业协议
我们已与我们的每一位执行官，包括指定的执行官，签订了书面雇佣协议。这些协议中的每一项都是由薪酬委员会或在某些情况下由我们的董事会代表我们批准的。
在填补我们的每个高管职位时，我们的董事会或薪酬委员会（如适用）认识到，他们需要制定有竞争力的薪酬方案，以便在充满活力的劳动力市场中吸引合格的候选人。与此同时，我们的董事会和薪酬委员会敏感地意识到，需要将新的执行官纳入我们正在寻求发展的高管薪酬结构，平衡竞争和内部股权考虑。
每份雇佣协议都规定公司或执行官以任何理由终止之前的“随意”雇佣，并规定了执行官的初步薪酬安排，包括初始基本工资、年度现金奖金机会，以及就我们的首席执行官、CTO和首席财务官而言的年度股权奖励建议。我们的雇佣协议都没有规定期限或期限。此外，与我们每名行政人员（包括指定的行政人员）签订的每份雇佣协议，为他们提供了在某些终止雇佣的情况下获得某些离职后付款和福利的机会。最后，这些雇佣协议禁止执行官直接或间接参与与我们的竞争，招聘或招揽我们的任何员工，将我们的客户转移到竞争对手，或披露我们的机密信息或商业行为。
有关与我们的执行官（包括指定的执行官）签订的雇佣协议的具体条款和条件的信息，请参阅“对2025财年薪酬汇总表和2025财年基于计划的奖励表的叙述——行政人员雇佣安排”下方。
其他补偿政策和做法
禁止对我股权证券进行套期保值或质押的政策
我们的内幕交易政策规定，禁止董事、执行官和公司所有其他员工从事卖空我们的股本证券、买卖我们股本证券的期权或其他衍生证券，以及从事对冲或货币化交易（如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。此外，这些人被禁止在保证金账户中持有我们的股本证券或质押我们的股本证券作为贷款的抵押品。
赔偿追回政策
董事会通过了一项回拨政策，目的是在（i）由于重大不遵守联邦证券法的财务报告要求（所谓“大R”重述）导致的会计重述，或（ii）更正对先前发布的财务报表不重要的错误，但如果该错误未在本期更正或在本期未更正（所谓“小R”重述）将导致重大错报的情况下，收回某些高管薪酬。追回政策符合《交易法》第10D条和《多德-弗兰克法案》规定的2023年通过的纳斯达克上市标准。回拨政策的副本可作为我们截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告的展品。
追回政策适用于（或曾经）受《交易法》第16条约束的公司任何现任或前任高级管理人员（包括我们指定的执行官），并涵盖在任何重述之前的三个财政年度内可能支付给我们的执行官的以下奖励薪酬：
•任何年度奖金或其他短期和长期现金奖励 这是基于实现财务报告措施 （如“—薪酬讨论与分析—个人薪酬要素—年度现金红利”以上），以及
•任何基于绩效的归属股权奖励，其基础是实现财务报告计量（如“—薪酬讨论与分析—个人薪酬要素—长期激励薪酬”以上）。
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薪酬讨论与分析
持股指引
董事会已为我们指定的执行官和我们的其他执行官采用了股票所有权准则，该准则为每位此类执行官设定了最低所有权期望。该指引要求，在成为公司执行官五周年之前，我们的执行官应拥有一定数量的普通股。下表显示了截至2024年7月31日（即我们的股票所有权准则下的最后一个适用计量日期）我们每位持续执行官员的所有权准则、他们适用的合规日期，以及他们是否合规（如适用），或者，就我们的总裁和首席执行官而言，截至2025年5月12日，因为他在最后一个适用计量日期没有受雇：
| 姓名和主要职务 | 所有权 准则 （年度倍数 基薪） |
合规日期 | 合规状况 | |||||||||||||||||
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卡特勒先生 总裁兼首席执行官 |
6x | 2030年1月6日 | 不适用 | |||||||||||||||||
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Neeleman博士 创始人兼副董事长 |
5倍 | 2021年7月31日 | 合规 | |||||||||||||||||
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Lucania先生 执行副总裁兼首席财务官 |
3倍 | 2028年9月5日 | 不适用 | |||||||||||||||||
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Rosner先生 执行副总裁兼首席技术官 |
3倍 | 2027年3月15日 | 不适用 | |||||||||||||||||
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拉德先生 执行副总裁兼总法律顾问 |
3倍 | 2022年4月16日 | 合规 | |||||||||||||||||
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菲奥雷先生 执行副总裁兼首席商务官 |
3倍 | 2029年3月25日 | 不适用 | |||||||||||||||||
在最后一个适用的计量日期，在确定执行官的股票所有权时，我们的普通股基础已归属股票期权的股份不包括在内，但未归属和递延和已归属的RSU都包括在内。我们认为，持股准则有助于进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。
赔偿和风险管理
我们的薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬以及我们全公司的薪酬计划和政策。我们薪酬委员会的独立薪酬顾问参与了这一审查过程。关于截至2025年1月31日的财政年度和截至2025年1月31日的财政年度的薪酬计划，我们的薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不太可能对公司产生重大不利影响。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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薪酬讨论与分析
税务和会计考虑
高管薪酬的可扣除性
《守则》第162（m）节或第162（m）节一般不允许上市公司为联邦所得税目的进行税收减免，以补偿支付给其首席执行官、首席财务官以及在纳税年度内薪酬最高的三名执行官中的任何雇员（首席执行官和首席财务官除外）的超过100万美元，无论该执行官是否在上市公司的纳税年度结束时任职，也无论该执行官的薪酬是否需要根据适用的SEC规则披露最后一个完成的会计年度（“涵盖员工”）。此外，一旦个人成为2016年12月31日之后开始的任何纳税年度的受保雇员，该个人将在未来所有年度保持受保雇员的身份，包括在任何终止雇佣之后。
虽然我们的薪酬委员会将税收减免视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留授予其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬的灵活性，即使我们在确定这样做符合公司及其股东的最佳利益的情况下，也不会出于税收目的而对奖励进行扣除。
“降落伞”支付的税收
《守则》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事会成员以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且我们（或我们的继任者）可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的扣除。我们不向任何行政人员（包括任何指定的行政人员）提供因适用第280G或4999节而可能拖欠的任何税务责任的“总额”或其他补偿付款，并且没有同意也没有其他义务向任何行政人员提供此类“总额”或其他补偿。
递延补偿
如果执行官有权获得受《守则》第409A条（“第409A条”）约束的不合格递延薪酬福利，而此类福利不符合第409A条的要求，则此类不遵守可能会导致递延薪酬的执行官加速收入纳入，以及20%的额外税收和额外利息罚款。我们打算让我们所有的高管薪酬要么遵守或豁免第409A条。
股票薪酬的会计处理
我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）来进行基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会成员作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括购买我们普通股股票的期权和其他股票奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。虽然我们在授予基于股票的薪酬奖励时会考虑应用FASB ASC主题718产生的费用以确保其合理性，但这一费用的金额并不是薪酬委员会在做出股权奖励决策时考虑的最重要因素。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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高管薪酬
指定行政人员的薪酬
下表列出了在截至2025年1月31日、2024年和2023年1月31日的财政年度内，我们的执行官（包括指定的执行官）获得、赚取或支付的薪酬的信息。
补偿汇总表
| 姓名及校长 职务 |
财政 年份 结束(1) |
工资 ($) |
奖金(2) ($) |
股票 奖项(3) ($) |
非股权 激励计划 Compensation(4) ($) |
所有其他补偿(5)
($)
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合计 ($) |
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Scott Cutler(6)
总裁兼首席执行官
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2025 | 55,055 | 650,000 | 7,500,004 | 71,571 | 451 | 8,277,080 | |||||||||||||||||||
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Jon Kessler
前总裁兼首席执行官
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2025 | 742,572 | — | 10,885,969 | 964,344 | 17,482 | 12,610,368 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 700,000 | — | 11,926,568 | 805,000 | 16,450 | 13,448,018 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 700,000 | — | 11,849,492 | 840,000 | 10,675 | 13,400,167 | ||||||||||||||||||||
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詹姆斯·卢坎尼亚(6)
执行副总裁兼首席财务官
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2025 | 575,000 | — | 4,427,937 | 560,625 | 17,482 | 5,581,044 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 233,151 | — | 4,499,983 | 495,938 | 4,900 | 5,233,972 | ||||||||||||||||||||
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Stephen Neeleman，医学博士(6)
创始人兼副董事长
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2025 | 450,000 | — | 1,982,595 | 438,750 | 17,482 | 2,888,827 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 441,918 | — | 2,195,978 | 381,154 | 16,450 | 3,035,500 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 400,000 | — | 2,019,516 | 360,000 | 10,675 | 2,790,191 | ||||||||||||||||||||
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迈克尔·菲奥雷(6)
执行副总裁兼首席商务官
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2025 | 470,355 | — | 6,479,118 | 435,666 | 16,180 | 7,401,319 | |||||||||||||||||||
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Elimelech Rosner
执行副总裁兼首席技术官
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2025 | 570,901 | — | 3,795,376 | 556,629 | 22,482 | 4,945,389 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 550,000 | — | 3,764,597 | 474,375 | 16,450 | 4,805,422 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 486,712 | 800,000 | 10,771,233 | 438,041 | 10,675 | 12,506,661 | ||||||||||||||||||||
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Delano Ladd(6)
执行副总裁兼总法律顾问
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2025 | 400,000 | — | 2,530,251 | 390,000 | 33,982 | 3,354,233 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 395,959 | — | 1,882,225 | 341,515 | 16,450 | 2,636,149 | ||||||||||||||||||||
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塞利姆·艾西(6)
前执行副总裁兼首席安全官
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2025 | 154,919 | — | 3,000,023 | 116,189 | 431,334 | 3,702,465 | |||||||||||||||||||
(1)我们的财政年度在1月31日结束。
(2)金额为与聘用本栏所示适用的执行干事有关的公平谈判产生的一次性签约奖金。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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高管薪酬
(3)此栏中报告的金额代表在适用的财政年度内，根据FASB ASC主题718计算的授予我们的执行官（包括指定的执行官）的限制性股票单位的总授予日公允价值，为此目的不考虑与基于服务的归属条件相关的没收估计，也不一定对应于执行官可能实现的实际价值，后者取决于未来授予或结算（如适用）的某个日期我们普通股的市场价值。截至2025年1月31日的财政年度内授予的奖励包括受基于时间和基于业绩的归属条件约束的限制性股票单位和受基于时间的归属约束的限制性股票单位。对于RSU，授予日公允价值的计算方法是，将公司在授予日的收盘股价减去按无风险利率贴现的未来预期股息的现值，乘以受限制性股票单位约束的普通股股数。对于同时存在基于时间和基于业绩的归属的限制性股票单位，授予日公允价值的计算假设了授予日业绩条件的可能结果，并与我们根据FASB ASC主题718确定的归属期内将确认的总补偿成本的估计值一致。假设达到最高水平的业绩条件，基于公司股票授予日公允价值的基于市场归属的限制性股票单位的最高价值为：Kessler先生17,200，068美元；Lucania先生3,500，027美元；Neeleman博士1,750，013美元；Fiore先生2,750，021美元；Rosner先生3,000，023美元；Ladd先生2,000，015美元。如需更多信息，包括对用于计算这些价值的假设的讨论，请参阅下面的“—财政年度结束时的财政年度未偿股权奖励表”以及我们截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注9。Aissi先生因无故与公司非自愿离职而被没收股票奖励。有关Kessler先生退休后股票奖励待遇的详细信息，在本代理声明的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分中进行了讨论。
(4)本栏报告的金额代表每位高管根据为每个适用财政年度制定的高管奖金计划获得的奖金。Cutler先生、Fiore先生和Aissi先生各自的金额反映了公司在截至2025年1月31日的财政年度内各自受雇期间的按比例分配的奖金。
(5)本栏报告的截至2025年1月31日的财政年度的金额，代表雇主为我们的每一位执行官（包括除卡特勒先生以外的指定执行官）向我们的第401（k）节计划提供的匹配供款，以及为我们的每一位执行官提供的网络安全保护福利。关于Aissi先生，本栏报告的金额还包括与他在2024年6月5日无故非自愿离职有关的应付遣散费。它还包括向Ladd先生提供的特殊财务规划援助福利和向Rosner先生提供的高管健康管理计划福利。
(6)仅提供每个人担任指定执行官的财政年度的补偿信息，我们还包括对我们的创始人和副主席Neeleman博士的补偿，他的补偿正在自愿提供。25财年的薪酬按比例分配，以反映适用时为公司提供的部分服务。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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高管薪酬
2025财年授予基于计划的奖励表
下表列出了截至2025年1月31日的财政年度向我们的执行官（包括指定的执行官）授予基于计划的奖励的信息。
| 预计未来支出 非股权激励下 计划奖励 |
预计未来支出 股权激励计划下 奖项(1) |
数 其他 股票 奖项(2) (#) |
数 其他 期权 奖项 (#) |
运动 价格 期权 奖项 （$/SH） |
授予日期 公允价值 库存 和期权 奖项(3) ($) |
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| 姓名 | 格兰特 日期 |
日期 批准 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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Scott Cutler(4)
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1/6/2025 | 1/6/2025 | — | — | — | — | — | — | 77,240 | — | — | 7,500,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/6/2025 | 27,513 | 55,025 | 110,050 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Jon Kessler(5)
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3/27/2024 | 3/27/2024 | — | — | — | 33,712 | 107,878 | 215,756 | — | — | — | 10,885,969 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | 370,902 | 741,803 | 1,483,606 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·卢坎尼亚 | 3/27/2024 | 3/27/2024 | — | — | — | 6,860 | 21,952 | 43,904 | — | — | — | 2,677,924 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | 3/27/2024 | — | — | — | — | — | — | 21,952 | — | — | 1,750,013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | 215,625 | 431,250 | 862,500 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen Neeleman，医学博士 | 3/27/2024 | 3/27/2024 | — | — | — | 3,430 | 10,976 | 21,952 | — | — | — | 1,107,588 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | 3/27/2024 | — | — | — | — | — | — | 10,976 | — | — | 875,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | 168,750 | 337,500 | 675,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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迈克尔·菲奥雷(4)
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3/27/2024 | 3/27/2024 | — | — | — | 5,390 | 17,248 | 34,496 | — | — | — | 2,104,084 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | 3/27/2024 | — | — | — | — | — | — | 54,880 | — | — | 4,375,034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | 176,383 | 352,766 | 705,532 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Elimelech Rosner | 3/27/2024 | 3/27/2024 | — | — | — | 5,880 | 18,816 | 37,632 | — | — | — | 2,295,364 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | 3/27/2024 | — | — | — | — | — | — | 18,816 | — | — | 1,500,012 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | 214,088 | 428,176 | 856,352 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Delano Ladd | 3/27/2024 | 3/27/2024 | — | — | — | 3,920 | 12,544 | 25,088 | — | — | — | 1,530,243 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | 3/27/2024 | — | — | — | — | — | — | 12,544 | — | — | 1,000,008 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | 150,000 | 300,000 | 600,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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塞利姆·艾西(4)(6)
|
3/27/2024 | 3/27/2024 | — | — | — | — | — | — | 37,632 | — | — | 3,000,023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | 58,095 | 116,189 | 232,378 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)授予我们的执行官，包括我们指定的执行官的PRSU是FY25 PRSU。有关FY25 PRSU归属标准的描述，请见上文“—薪酬讨论与分析—个人薪酬要素—长期激励薪酬”。
(2)本栏报告的限制性股票单位根据执行官对公司的持续服务归属。除我们的首席执行官外，本栏报告的限制性股票单位的四分之一在2025年4月1日的25财年奖励初始归属日期归属，其余部分在随后的12个日历季度按比例归属，这样奖励在25财年奖励初始归属日期的第三个周年纪念日完全归属。关于我们的首席执行官，本栏报告的限制性股票单位在总共三年的每个授予周年日归属33%。
(3)此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予我们的执行官（包括指定的执行官）的限制性股票单位的总授予日公允价值，为此目的不考虑与基于服务的归属条件相关的没收估计，也不一定对应于这些执行官可能实现的实际价值，这取决于未来限制性股票单位结算日期我们普通股的市场价值。如需更多信息，包括对用于计算这些价值的假设的讨论，请参阅下面的“—财政年度终了时的杰出股权奖励表”以及我们截至2025年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注9。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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高管薪酬
(4)Fiore先生和Aissi先生在“非股权激励计划奖励下的预计未来支出”栏目中报告的金额反映了他们各自在截至2025年1月31日的财政年度内为公司提供部分服务的奖金按比例分配。
(5)授予Kessler先生的FY25 PRSU分别受制于并满足2024年计划和其授予协议中的退休资格要求，并且FY25 PRSU仍未完成，有资格根据实际表现归属，而不考虑他是否继续受雇。所有其他未在Kessler先生离职日期或之前结算的PRSU被没收。
(6)Aissi先生的股权奖励因其于2024年6月5日无故与公司非自愿离职而被没收。
对2025财年薪酬汇总表和2025财年基于计划的奖励表的授予的叙述
行政人员雇佣安排
薪酬汇总表中反映的支付给我们的执行官（包括指定的执行官）的薪酬的某些要素是根据书面雇佣协议提供的，这些协议概述如下。有关根据与我们的执行官（包括指定的执行官）的安排终止雇佣和/或公司控制权变更将提供的遣散费和其他福利的讨论，请参阅下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”。
与我们的行政人员（包括指定的行政人员）订立的雇佣协议没有规定的雇佣期限，并在我们或行政人员因任何原因或行政人员死亡或残疾而终止该行政人员的随意雇佣时终止。根据雇佣协议的条款，我们的每位执行官，包括指定的执行官，都有权获得最低基本工资，实际支付的基本工资由我们的薪酬委员会确定。此外，根据他们的雇佣协议条款，我们的每位执行官，包括指定的执行官，都有资格获得目标年度现金奖金，并根据我们的薪酬委员会确定的公司和个人绩效目标的实现情况为每位执行官支付奖金，并不迟于奖金所涉及的财政年度开始后的90天内传达给执行官。雇佣协议还包括对包括指定执行官在内的执行官的任何签约奖金和初始股权奖励的条款，以及应付给该执行官（包括任何此类指定执行官）的任何遣散费的条款。
除了这些协议外，我们还与我们的前首席执行官签订了一份过渡期信函协议，期限从2025年1月6日开始，到2025年4月30日结束，并规定了他从公司总裁兼首席执行官过渡到公司特别顾问的条款、他的工资、遣散费、他未偿还的股权奖励的待遇以及奖金条款。
关于我们年度奖金方案的讨论，请看“—薪酬讨论与分析—个人薪酬要素—年度现金奖金”上面。有关根据与我们的执行官（包括我们指定的执行官）的雇佣协议终止雇佣和/或公司控制权变更将提供的遣散费和其他福利的讨论，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
年度奖金计划
我们的执行官，包括指定的执行官，参与了2025年高管奖金计划，根据该计划，每个人都有资格获得截至2025年1月31日的财政年度的奖金，前提是（除任何个人雇佣协议中可能规定的情况外）在我们完成对截至2025年1月31日的财政年度财务报表的独立审计后，该执行官在2025年4月支付奖金之日之前一直受雇于我们。根据各自雇佣协议的条款，Cutler先生、Fiore先生和Aissi先生在截至2025年1月31日的财政年度内各自受雇于公司期间获得按比例分配的奖金。
股票计划
在截至2025年1月31日的财政年度内，我们向每位行政人员，包括指定的行政人员，授予限制性股票单位。关于此类限制性股票单位授予的讨论，请见“—薪酬讨论与分析—个人薪酬要素—长期激励薪酬”上面。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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高管薪酬
财政年终表中的2025财年杰出股权奖
下表列出截至2025年1月31日我们的每一位执行官（包括指定的执行官）为收购我们的普通股股份而获得的未偿还股权奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使(1)(2) (#) |
股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 |
期权 运动 价格(3) ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票 还没有 既得(1)(2) (#) |
市场 价值 股份或 单位 股票 还没有 既得(4) ($) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 还没有 既得(2)(5) (#) |
股权 激励 计划奖励： 市场或 支付 价值 不劳而获 股份、单位或其他权利 还没有 既得(4) ($) |
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| Scott Cutler | 1/6/2025 | — | — | — | — | — | 77,240 | 8,528,841 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| Jon Kessler | 3/27/2017 |
52,229(9)
|
— | — | 41.28 | 3/27/2027 | — | — | — |
—
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2018 |
47,859(9)
|
— | — | 61.72 | 3/27/2028 | — | — | — |
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 3/26/2019 |
51,125(9)
|
— | — | 73.61 | 3/26/2029 | — | — | — |
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 3/30/2022 | — | — | — | — | — | — | — |
205,055(6)
|
22,642,173
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 3/29/2023 | — | — | — | — | — | — | — |
270,966(7)
|
29,920,066
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | — | — | — | — | — | — | — |
188,786(8)
|
20,845,750
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·卢坎尼亚 | 9/6/2023 | — | — | — | — | — | 40,553 | 4,477,862 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | — | — | — | — | — | 21,952 | 2,423,940 |
38,416(8)
|
4,241,895 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen Neeleman医学博士 | 3/27/2017 | 19,897 | — | — | 41.28 | 3/27/2027 | — | — | — |
—
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2018 | 14,228 | — | — | 61.72 | 3/27/2028 | — | — | — |
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 3/26/2019 | 15,337 | — | — | 73.61 | 3/26/2029 | — | — | — |
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 3/30/2021 | — | — | — | — | — | 1,865 | 205,933 | — |
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 3/30/2022 | — | — | — | — | — | 3,485 | 384,814 |
21,969(6)
|
2,425,817
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 3/29/2023 | — | — | — | — | — | 8,440 | 931,945 |
30,012(7)
|
3,313,925
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | — | — | — | — | — | 10,976 | 1,211,970 |
19,208(8)
|
2,120,947 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·菲奥雷 | 3/27/2024 | — | — | — | — | — | 54,880 | 6,059,850 |
30,184(8)
|
3,332,917 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Elimelech Rosner | 3/30/2022 | — | — | — | — | — | 18,585 | 2,052,156 |
117,176(6)
|
12,938,574
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 3/29/2023 | — | — | — | — | — | 14,469 | 1,597,667 |
51,450(7)
|
5,681,109
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | — | — | — | — | — | 18,816 | 2,077,663 |
32,928(8)
|
3,635,910
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| Delano Ladd | 3/30/2021 | — | — | — | — | — | 1,368 | 151,055 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/30/2022 | — | — | — | — | — | 2,785 | 307,520 |
17,576(6)
|
1,940,742 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/29/2023 | — | — | — | — | — | 7,234 | 798,778 |
25,724(7)
|
2,840,444 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/27/2024 | — | — | — | — | — | 12,544 | 1,385,108 |
21,952(8)
|
2,423,940 | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)2022年3月之前授予的基于时间的归属期权或限制性股票单位（如适用）在适用的授予日期的前四个周年中的每一个周年归属并成为可行使或归属和结算（如适用）。2022年3月或之后授予的RSU在适用的奖励归属开始日期的一周年归属25%，剩余部分在随后的12个日历季度按比例归属，这样奖励在适用的奖励初始归属日期的第三个周年完全归属。
(2)除Cutler先生的奖励外，如标签为“终止或控制权变更时的付款”一节中进一步描述的，这些期权或限制性股票单位（如适用）将归属并成为可行使的或归属和结算（如适用），如果公司在（i）项下根据经修订和重述的HealthEquity，Inc. 2014年股权激励计划（“2014年计划”，与2024年计划，“股权计划”），12个月的期限和（ii）在根据2024年计划授予的奖励的情况下，24个月的期限，在每种情况下，在公司控制权发生变化后，股票期权或限制性股票单位（如适用）由收购人承担或替代。
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高管薪酬
(3)股票期权的行权价格为适用授予日我们普通股的一股股票的公允市场价值。
(4)市值是根据2025年1月31日我们普通股在纳斯达克全球市场的每股收盘价110.42美元确定的。
(5)对于业绩期已完成的奖励，所获得的股份数量将根据我们的薪酬委员会认证的实际绩效在本栏中报告。
(6)2022年授予的PRSU基于相对总股东回报与罗素2000指数成分股股价相比归属，具体如下：
| 相对总股东回报 | 受奖励规限的股份 成为既得 |
||||
| <第10个百分位 | 0% | ||||
| 第10个百分位 | 25% | ||||
| 第50个百分位 | 100% | ||||
| ≥第90个百分位 | 200% | ||||
线性插值用于确定在每个阈值之间归属的受奖励股份的百分比。本表中报告的股份数量反映了实际的相对股东回报率为197%。
(7)2023年授予的PRSU基于相对总股东回报与罗素2000指数成分股股价相比归属，具体如下：
| 相对总股东回报 | 受奖励规限的股份 成为既得 |
||||
| <第10个百分位 | 0% | ||||
| 第10个百分位 | 25% | ||||
| 第50个百分位 | 100% | ||||
| ≥第90个百分位 | 200% | ||||
将使用线性插值来确定将在每个阈值之间赚取和归属的受奖励股份的百分比。该公司截至2025年1月31日的相对总股东回报率超过了50个百分位，并且根据适用的SEC规则，本表中报告的股票数量假设业绩目标最高实现，即200%。
(8)2024年授予的PRSU根据相对总股东回报与罗素2000指数成分股股价相比归属75%，具体如下：
| 相对总股东回报 | 受奖励规限的股份 成为既得 |
||||
| <第10个百分位 | 0% | ||||
| 第10个百分位 | 25% | ||||
| 第50个百分位 | 100% | ||||
| ≥第90个百分位 | 200% | ||||
该公司截至2025年1月31日的相对总股东回报率超过了50个百分位，根据适用的SEC规则，本表中报告的股票数量假设业绩目标最高实现，即200%。
根据我们在2024年3月27日（薪酬委员会授予PRSU的日期）开始至2027年1月31日止期间的累计非公认会计原则每股净收益（定义见下文），2024年授予的剩余25%的PRSU有资格归属，具体如下：
| Non-GAAP每股净收益 | 受奖励规限的股份 成为既得 |
||||
| <$10.44 | 0% | ||||
| $10.44 | 50% | ||||
| $12.28 | 100% | ||||
| ≥$15.35 | 200% | ||||
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高管薪酬
将使用线性插值来确定将在每个阈值之间赚取和归属的受奖励股份的百分比。本表中报告的股份数量假设业绩目标达到目标，即100%，基于截至2025年1月31日的业绩外推。
(9)由于Kessler先生以赠与方式转让，某些期权由GKF，LLC持有。Kessler先生和他的妻子担任GKF，LLC的共同管理人，GKF，LLC由Jon Kessler和Laura M. Gottsman家族信托（“信托”）全资拥有，Kessler先生和他的妻子是该信托的共同受托人。Kessler先生及其直系亲属是信托的唯一受益人。截至2025年1月31日，GKF，LLC持有于2017年3月27日授出的34,820份期权、于2018年3月27日授出的23,930份期权及于2019年3月26日授出的12,782份期权。
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高管薪酬
2025财年期权行权和股票归属表
下表列出了截至2025年1月31日的财政年度内，我们的执行官（包括指定的执行官）所持有的股票期权行使和股票奖励归属的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 (#) |
实现的价值 运动(1) ($) |
股票数量 归属时获得 (#) |
实现的价值 归属(2) ($) |
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| Scott Cutler | — | — | — | — | |||||||||||||
| Jon Kessler | 60,000 | 3,943,824 | 103,806 | 8,473,684 | |||||||||||||
| 詹姆斯·卢坎尼亚 | — | — | 24,335 | 1,957,755 | |||||||||||||
| Stephen Neeleman，医学博士 | 70,000 | 4,791,886 | 29,249 | 2,419,429 | |||||||||||||
| 迈克尔·菲奥雷 | — | — | — | — | |||||||||||||
| Elimelech Rosner | — | — | 26,126 | 2,236,348 | |||||||||||||
| Delano Ladd | — | — | 22,586 | 1,870,213 | |||||||||||||
| 塞利姆·艾西 | — | — | — | — | |||||||||||||
(1)行权时实现的价值是通过将行权时获得的普通股数量乘以我们普通股在行权日的收盘价与期权行权价格之间的差额计算得出的。
(2)限制性股票单位结算时实现的价值是通过结算时获得的普通股数量乘以结算日我们普通股的收盘价计算得出的。
养老金福利
我们目前没有赞助或维持任何固定福利养老金计划或其他福利计划，为团队成员提供特定的退休金和福利。
非合格递延补偿
我们目前没有为团队成员赞助或维持任何不合格的固定贡献或其他不合格的递延补偿计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
以下摘要描述了与终止雇佣和/或公司控制权变更相关的我们将向我们的执行官（包括指定的执行官）提供的潜在付款和福利。
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高管薪酬
遣散费和福利
根据我们每名行政人员（包括指定的行政人员）各自的雇佣协议的条款，每名行政人员有权获得与符合条件的终止雇佣有关的某些遣散费和福利。一旦我们无“因由”（如适用的雇佣协议中所定义）或该执行官出于“正当理由”（如适用的雇佣协议中所定义）终止对该执行官的雇佣，除了任何已累积或已赚取但尚未支付的补偿外，在执行有利于我们和我们的关联公司的一般解除索赔的情况下，该高管将有权：（i）在终止日期后的12个月内继续支付其当时的年度基本工资，或在公司控制权变更后符合条件终止Cutler先生的雇用的情况下18个月；（ii）在达到该财政年度的适用业绩条件的情况下，他在终止日期发生的财政年度的年度奖金，根据截至终止日期的适用财政年度已经过的天数按比例分配，在该时间支付的年度奖金将支付给我们的其他执行官，就Cutler先生而言，不迟于财政年度结束后的两个半月；（iii）就行政人员截至其终止之日所持有的任何既得股票期权而言，行使该等期权的能力，直至（a）该等期权的到期日和（b）终止日期的12个月周年日中较早的日期发生；（iv）取决于行政人员对COBRA延续保险的选择，前提是他没有资格获得类似的健康福利，每月现金付款，相当于终止日期后12个月期间的每月COBRA保费成本，或在公司控制权变更后符合条件终止Cutler先生的雇佣的情况下为18个月。如果Cutler先生的雇佣被公司无故终止（定义见其雇佣协议），且该终止未在控制权变更（定义见其雇佣协议）后12个月内发生，则本应在其终止后12个月期间归属的受初始股权奖励（定义见其雇佣协议）约束的RSU数量应归属。根据其过渡协议的条款，Kessler先生在其过渡协议涵盖的期间（2025年1月6日至2025年4月30日）获得的薪酬与他担任总裁兼首席执行官时的薪酬相同，他也有资格获得其26财年年度奖金的按比例分配部分，如果他在支付日期之前仍受雇于公司，则该部分将在支付的同时支付。关于他与公司的非自愿离职，我们的前CSO有资格根据他的雇佣协议获得本段所述的福利，但前提是他继续遵守下文所述的限制性契约义务。
此外，一旦因死亡或残疾而终止执行干事或指定的执行干事的雇用，连同任何应计或已赚取但未支付的款项，执行干事（或执行干事的遗产或受益人，视情况而定）将有权在该财政年度的适用业绩条件达到的情况下，根据截至终止日期的适用财政年度已经过的天数按比例获得其在终止日期发生的财政年度的年度奖金，届时支付的年度奖金将支付给我们的其他执行官，就卡特勒先生而言，不迟于财政年度结束后的两个半月。
每个指定的执行官员或执行官员的雇佣协议或信函协议都使执行人员受到惯常的保密限制，这些限制在执行人员受雇期间适用，此后无限期适用。此外，每名指定的行政人员或行政人员在受雇于我们时均须遵守竞业禁止契约，除Aissi先生外，其后12个月期间（就Kessler先生和Neeleman博士而言，如果我们因故、因残疾或行政人员无“正当理由”终止对行政人员的雇用，则为24个月）。竞业禁止条款要么阻止高管（就Cutler先生、Fiore先生、Lucania先生和Rosner先生而言）向特定的一组公司竞争对手提供服务，要么阻止（就Kessler先生、Ladd先生和Neeleman博士而言）从事消费者保健相关业务，包括担任健康储蓄账户、灵活支出账户和健康报销账户的托管人或管理人的业务，或在该高管受雇期间我们或我们的任何关联公司从事（或已承诺计划从事）的任何其他业务活动。我们指定的执行官和执行官还受到不干涉契约的约束，这些契约阻止执行官招揽或雇用我们的员工、我们的关联公司的员工、承包商或顾问，以及招揽或诱导我们的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系或我们的关联公司的业务关系，停止与我们开展业务，或减少与我们或我们的关联公司开展的业务数量，或以任何方式干扰我们在受雇于我们期间以及其后12个月期间与这些当事人的关系（就Kessler先生和Neeleman博士而言，24个月后，就Aissi先生而言，12个月期间仅涉及我们的雇员、我们的关联公司的雇员、承包商和顾问的离职后不招揽）。
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高管薪酬
未偿股权奖励的归属
我们的执行官，包括除Cutler先生之外的指定执行官，持有根据2014年计划授予的未归属股票期权或限制性股票单位，公司目前雇用的所有执行官也持有根据2024年计划授予的未归属限制性股票单位。股权计划规定，如果发生其中所定义的重大“公司交易”，每笔未偿奖励将按管理人确定的方式处理。根据2014年计划授予的每位指定执行官或执行官持有的所有已发行的股票期权和限制性股票单位均规定在“双重触发”基础上加速归属，这样，如果高管的雇佣在公司控制权发生变更后的12个月内被我们“无故”终止或由高管“正当理由”（每一项均在适用的雇佣或授予协议中定义）终止，其中股票期权和/或限制性股票单位（如适用）由收购人承担或替代，高管持有的所有当时未归属的股票期权或限制性股票单位（如适用）将归属（假设任何PRSU的目标业绩）。
对于根据2024年计划发放的奖励，如果与控制权变更有关，一项奖励由存续公司或收购公司（或存续公司或收购公司的母公司）承担、延续或替代类似奖励，该奖励将继续按照适用于该奖励的定期归属时间表归属，且不得因任何指定的执行官或执行官的控制权变更而加速授予和行使该奖励的能力，除非该指定的执行官或执行官因控制权变更或在控制权变更后24个月内遇到公司（非因由或因死亡或残疾）或指定的执行官或执行官出于正当理由终止的情况。对于受基于绩效的目标（或其部分）约束的奖励，就控制权变更而言，管理人可规定，此类奖励将被假定、延续或替代类似奖励，奖励的股份数量或基础价值将根据（x）被视为实现目标业绩和（y）确定的截至控制权变更完成日期之前最近一个季度末的实际业绩中的较大者确定，由管理人自行决定。任何此类假定、持续或替代的奖励将在适用于原始奖励的履约期结束时归属，并且，除本款另有规定外，将取决于指定的执行官或执行官在该履约期的最后一天继续受雇于存续公司或收购公司（或存续或收购公司的母公司）或在其任职或服务。
对Kessler先生而言，根据2024年计划授予他的未偿还的FY25 PRSU将仍然未偿还，并有资格满足适用的基于绩效的归属条件，就好像Kessler先生在此类PRSU的认证日期之前一直在公司持续服务一样。截至Kessler先生停止以任何身份向公司提供服务之日未结算的任何期权或其他PRSU被没收。
下表中的信息描述并量化了假设控制权变更或终止雇佣发生在2025年1月31日，在公司控制权发生变化或终止雇佣我们的执行官（包括指定的执行官）后，本应支付的某些估计薪酬。
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高管薪酬
| 姓名 |
现金遣散费 付款(1) ($) |
奖金 付款(2) ($) |
眼镜蛇高级 偿还(3) ($) |
价值 加速 股权奖励(4) ($) |
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Scott Cutler
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有正当理由自愿终止或无因由非自愿终止(5)
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775,000 | 71,571 | 20,556 | 2,842,984 | ||||||||||
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因残疾或死亡而终止
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— | 71,571 | — | — | ||||||||||
|
控制权变更后有正当理由自愿终止或无故非自愿终止
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775,000 | 71,571 | 20,556 | 8,528,841 | ||||||||||
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Jon Kessler(6)
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有正当理由自愿终止或无因由非自愿终止
|
750,000 | 964,344 | 30,981 | — | ||||||||||
|
因残疾或死亡而终止
|
— | 964,344 | — | — | ||||||||||
|
控制权变更后有正当理由自愿终止或无故非自愿终止
|
1,125,000 | 964,344 | 46,472 | 38,365,429 | ||||||||||
|
詹姆斯·卢坎尼亚
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||||||||||||||
|
有正当理由自愿终止或无因由非自愿终止
|
575,000 | 560,625 | 31,702 | — | ||||||||||
|
因残疾或死亡而终止
|
— | 560,625 | — | — | ||||||||||
|
控制权变更后有正当理由自愿终止或无故非自愿终止
|
575,000 | 560,625 | 31,702 | 9,325,742 | ||||||||||
|
Stephen Neeleman，医学博士
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|
|
|
|
||||||||||
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有正当理由自愿终止或无因由非自愿终止
|
450,000 | 438,750 | 26,835 | — | ||||||||||
|
因残疾或死亡而终止
|
— | 438,750 | — | — | ||||||||||
|
控制权变更后有正当理由自愿终止或无故非自愿终止
|
450,000 | 438,750 | 26,835 | 6,834,998 | ||||||||||
|
迈克尔·菲奥雷
|
||||||||||||||
|
有正当理由自愿终止或无因由非自愿终止
|
550,000 | 435,666 | 31,702 | — | ||||||||||
|
因残疾或死亡而终止
|
— | 435,666 | — | — | ||||||||||
|
控制权变更后有正当理由自愿终止或无故非自愿终止
|
550,000 | 435,666 | 31,702 | 7,964,374 | ||||||||||
|
Elimelech Rosner
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|
|
|
|
||||||||||
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有正当理由自愿终止或无因由非自愿终止
|
575,000 | 556,629 | 20,556 | — | ||||||||||
|
因残疾或死亡而终止
|
— | 556,629 | — | — | ||||||||||
|
控制权变更后有正当理由自愿终止或无故非自愿终止
|
575,000 | 556,629 | 20,556 | 17,213,484 | ||||||||||
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Delano Ladd
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|
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|
|
||||||||||
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有正当理由自愿终止或无因由非自愿终止
|
400,000 | 390,000 | 26,835 | — | ||||||||||
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因残疾或死亡而终止
|
— | 390,000 | — | — | ||||||||||
|
控制权变更后有正当理由自愿终止或无故非自愿终止
|
400,000 | 390,000 | 26,835 | 6,432,959 | ||||||||||
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塞利姆·艾西(7)
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有正当理由自愿终止或无因由非自愿终止
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450,000 | 116,189 | 31,702 | — | ||||||||||
(1)本栏报告的遣散费金额基于2025年1月31日生效的基本工资。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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高管薪酬
(2)本栏报告的奖金金额代表我们根据截至2025年1月31日止财政年度的实际表现制定的年度奖金计划下的奖金。关于Aissi先生，根据他的雇佣协议条款，由于他无故与公司非自愿离职，此类奖金按比例分配。
(3)本栏中报告的金额是适用的COBRA保费成本的雇主部分对每个指定的执行官或执行官截至2025年1月31日的覆盖水平的估计，并基于截至2025年1月31日的财政年度的大致福利成本。
(4)本栏报告的金额假定未偿还的PRSUs归属，并酌情按目标结算。卓越业绩和RSU、未归属期权的价值是根据2025年1月31日我们在纳斯达克全球市场的普通股每股收盘价110.42美元确定的。
(5)Cutler先生的雇佣协议规定，如果他的雇佣被公司无故终止，且该终止未在控制权变更后的12个月内发生（由于死亡或残疾除外），那么他的初始股权奖励将归属于如果他的雇佣未终止，则在终止后的12个月期间，根据他的初始股权奖励本应归属的RSU数量
(6)Kessler先生的过渡协议规定，自2025年1月6日起，他成为一名随意雇用的雇员，没有其雇用协议中关于（i）因正当理由自愿解雇或无故非自愿解雇，（ii）因残疾或死亡而解雇，或（iii）因正当理由自愿解雇或控制权变更后无故非自愿解雇的规定。因此，上述参考计算仅适用于2025年1月5日。
(7)Aissi先生于2024年6月从公司离职。这些金额反映了Aissi先生因无故非自愿解雇而根据其雇佣协议条款有权获得的实际付款和福利。
CEO薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项的要求，我们现就截至2025年1月31日的财政年度提供以下薪酬比率信息：
•我们的中位员工（首席执行官除外）的年度薪酬总额为72,339美元；
•我们首席执行官的年度总薪酬为10,908，955美元；以及
•根据这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为151比1。我们认为，这一比率是按照符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。
为了披露截至2025年1月31日的薪酬比例，我们确定了员工中位数。我们认为将对薪酬比率产生重大影响的员工人数或员工薪酬安排没有变化。为了确定我们的中位员工以及确定我们的中位员工和首席执行官的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：
•我们确定，截至2025年1月31日，我们的员工人数由3,120名员工组成，他们全部位于美国。这些人群包括我们的全职、兼职、季节性和临时雇员。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。
•为了从我们的员工人数中确定员工的中位数，我们通过参考我们截至2025年1月31日的财政年度的工资记录，计算了截至2025年1月31日的财政年度我们的员工的工资和工资金额。我们还包括了每个员工在财政年度获得的奖金。
•我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的中位数员工，该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。由于我们的所有员工都在美国，我们的首席执行官也是如此，因此我们在确定“员工中位数”方面没有进行任何生活成本调整。
•关于我们中位数员工的年度总薪酬，我们使用与计算本代理声明中包含的2025财年薪酬汇总表“总计”栏中为首席执行官报告的金额所使用的方法相同的方法计算了这一金额。
•关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中包含的2025财年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。
薪酬与绩效
下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）和我们的非PEO执行官（包括我们的指定执行官（“非PEO”））的额外薪酬信息，以及此类薪酬与我们根据S-K条例第402（v）项在截至2025、2024、2023、2022和2021的财政年度的股东总回报、净收入和调整后EBITDA业绩结果的关系。下表中显示的“实际支付的薪酬”值是根据SEC规则计算的，并不代表我们的PEO和非PEO在这些财政年度实际赚取或实现的金额，包括关于RSU和PRSU。下面的计算和分析不一定反映公司将高管薪酬与业绩保持一致的方法。有关公司的薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与财务业绩保持一致的信息，请参阅本委托书的薪酬讨论与分析部分。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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61
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高管薪酬
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财政 年份(1) |
总结 Compensation 表合计 Scott Cutler ($) |
Compensation 实际支付 致Scott Cutler(2)(3) ($) |
总结 Compensation 表合计 Jon Kessler ($) |
Compensation 实际支付 致Jon Kessler(2)(3) ($) |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO ($) |
平均 Compensation 实际支付 对非PEO（2)(3) ($) |
初始固定100美元的价值 投资基于： |
净收入 （$ in 千）(5) |
调整后 EBITDA （千美元）(6) |
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合计 股东 返回(4) ($) |
同行组 合计 股东 返回(4) ($) |
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| 2025 |
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| 2024 | — | — |
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2023
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— | — |
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(
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2022
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— | — |
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(
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(
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(
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2021
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— | — |
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(1)
上述薪酬栏目中包含的非PEO体现如下：
| 会计年度 | PEO | 非PEO | |||||||||
| 2025 |
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詹姆斯·卢坎尼亚；迈克尔·菲奥雷；埃利梅莱赫·罗斯纳；Delano Ladd；塞利姆·艾西 | |||||||||
| 2024 | Jon Kessler | 詹姆斯·卢卡尼亚；斯蒂芬·尼勒曼，医学博士；埃利梅莱赫·罗斯纳；Delano Ladd；Tyson Murdock；Larry Trittschuh | |||||||||
| 2023 | Jon Kessler | Stephen Neeleman，医学博士；Tyson Murdock；Elimelech Rosner；Edward Bloomberg；Larry Trittschuh | |||||||||
| 2022 | Jon Kessler | Stephen Neeleman，医学博士；Tyson Murdock；Darcy Mott；Edward Bloomberg；Larry Trittschuh | |||||||||
| 2021 | Jon Kessler | Stephen Neeleman，医学博士；Darcy Mott；Edward Bloomberg；William Otten | |||||||||
(2)
由于SEC规则要求进行调整，如下文注（3）中详细解释，“实际支付的赔偿”可能是负数。如前所述，“实际支付的补偿”并不代表我们的PEO和非PEO在适用会计年度实际赚取或实现的金额。
(3)
“已实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照（1）基于时间的归属限制性股票奖励或受限制股份单位奖励、适用年终日的收盘价，或在归属日的情况下，参照适用归属日的收盘价确定，（2）对于基于业绩的受限制股份单位奖励（不包括具有基于市场的归属条件的奖励），除年终值外，上述与受限制股份单位奖励相同的估值方法乘以截至每个该日期的实现概率，（3）对于具有基于市场的归属条件的奖励，以蒙特卡洛模拟模型计算的截至适用年终日的公允价值，以及（4）股票期权的公允价值，截至适用年终日或归属日的Black-Scholes价值，根据与确定授予日公允价值相同的方法确定，但使用适用的重估日期的收盘股价作为当前市场价格，且预期寿命等于预期寿命相对于十年合同期限的原始比率乘以截至适用的重估日期的剩余寿命，并在所有情况下基于预期存续期并基于0%的预期股息率确定的截至重估日期的波动率和无风险利率。
2025财年实际支付给我们PEO的薪酬和实际支付给非PEO的平均薪酬反映了与薪酬汇总表“总计”栏中报告的薪酬相比的以下调整：
| Scott Cutler ($) |
Jon Kessler ($) |
平均 非PEO ($) |
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| 2025财年报告的总额薪酬汇总表 |
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| 减，赔偿汇总表中报告的赔偿额价值 | (
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(
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(
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加，在财政年度授予的未归属且在财政年度结束时未偿还的奖励的年终价值
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加，在财政年度结束时未归属和未偿还的上一年度奖励的公允价值变动
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| 加，财政年度授予和本财政年度归属的奖励的公允价值 |
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| 加，本财政年度归属的上一年度奖励的公允价值变动 |
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| 减，未能在本财政年度归属的上一年度奖励的公允价值 |
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| 调整总数 |
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| 实际支付的赔偿 |
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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高管薪酬
实际支付给我们PEO的2024财年薪酬和实际支付给非PEO的平均薪酬反映了与薪酬汇总表“总计”栏中报告的薪酬相比的以下调整：
| Jon Kessler ($) |
平均 非PEO ($) |
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| 2024财年报告的总额薪酬汇总表 |
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| 减，赔偿汇总表中报告的赔偿额价值 | (
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(
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加，在财政年度授予的未归属且在财政年度结束时未偿还的奖励的年终价值
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加，在财政年度结束时未归属和未偿还的上一年度奖励的公允价值变动
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| 加，财政年度授予和本财政年度归属的奖励的公允价值 |
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| 加，本财政年度归属的上一年度奖励的公允价值变动 | (
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(
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| 减，未能在本财政年度归属的上一年度奖励的公允价值 |
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(
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| 调整总数 |
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| 实际支付的赔偿 |
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2023财年实际支付给我们PEO的薪酬和实际支付给非PEO的平均薪酬反映了与薪酬汇总表“总计”栏中报告的薪酬相比的以下调整：
| Jon Kessler ($) |
平均 非PEO ($) |
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| 2023财年报告总额薪酬汇总表 |
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| 减，赔偿汇总表中报告的赔偿额价值 | (
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(
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加，在财政年度授予的未归属且在财政年度结束时未偿还的奖励的年终价值
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加，在财政年度结束时未归属和未偿还的上一年度奖励的公允价值变动
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| 加，财政年度授予和本财政年度归属的奖励的公允价值 |
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| 加，本财政年度归属的上一年度奖励的公允价值变动 |
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| 减，未能在本财政年度归属的上一年度奖励的公允价值 |
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(
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| 调整总数 |
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(
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| 实际支付的赔偿 |
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2022财年实际支付给我们PEO的薪酬和实际支付给非PEO的平均薪酬反映了与薪酬汇总表“总计”栏中报告的薪酬相比的以下调整：
| Jon Kessler ($) |
平均 非PEO ($) |
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| 2022财年报告总额薪酬汇总表 |
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| 减，赔偿汇总表中报告的赔偿额价值 | (
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(
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加，在财政年度授予的未归属且在财政年度结束时未偿还的奖励的年终价值
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加，在财政年度结束时未归属和未偿还的上一年度奖励的公允价值变动
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(
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(
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| 加，财政年度授予和本财政年度归属的奖励的公允价值 |
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| 加，本财政年度归属的上一年度奖励的公允价值变动 | (
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(
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| 减，未能在本财政年度归属的上一年度奖励的公允价值 | (
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(
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| 调整总数 | (
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(
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| 实际支付的赔偿 | (
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(
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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高管薪酬
2021财年实际支付给我们PEO的薪酬和实际支付给非PEO的平均薪酬反映了与薪酬汇总表“总计”栏中报告的薪酬相比的以下调整：
| Jon Kessler ($) |
平均 非PEO ($) |
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| 2021财年报告总额薪酬汇总表 |
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| 减，赔偿汇总表中报告的赔偿额价值 | (
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(
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加，在财政年度授予的未归属且在财政年度结束时未偿还的奖励的年终价值
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加，在财政年度结束时未归属和未偿还的上一年度奖励的公允价值变动
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| 加，财政年度授予和本财政年度归属的奖励的公允价值 |
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| 加，本财政年度归属的上一年度奖励的公允价值变动 | (
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(
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| 减，未能在本财政年度归属的上一年度奖励的公允价值 |
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| 调整总数 |
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| 实际支付的赔偿 |
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(4)
同业组TSR反映了用于评估我们的高管薪酬的薪酬同业组的累计总回报：ACI环球，Inc.、Black Knight, Inc.、BlackBaud，Inc.、Ceridian HCM Holding Inc.、CorVel Corporation、Envestnet, Inc.、TERM4、Evolent Health, Inc.、TERM5、Green Dot Corporation、Guidewire软件TERM7 Inc.、TERM7 Inc.、Omnicell, Inc.、Paycom Software, Inc.、Paylocity Holding Corporation、TERM10、Progyny, Inc.、Tyler Technologies, Inc.、Verint Systems Inc.和TERM13，以及TERM10、TERM11、TERM12、TERM13、TERM13和TERM13、TERM13、TERM13、TERM13、TERM13、TERM13、TERM13、TERM13、TERM13、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM9、TERM9、TERM10、TERM10、TERM11、TERM12、TERM12、TERM12、TERM12、TERM13、TERM8、TERM8、TERM8、每一年都反映了100美元的累计价值，包括股息的再投资，如果这样的金额是在2020年1月31日投资的话。
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财政 年份 |
HealthEquity ($) |
补偿同行组 ($) |
事先补偿同行组 ($) |
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| 2025 |
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| 2024 |
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2023
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2022
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| 2021 |
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(5)
净收入金额是根据公司报告的所有年度的GAAP审计财务计算得出的。
(6)
我们定义
经调整EBITDA
，这是一个非GAAP财务指标，如未计利息、税项、折旧和摊销前的收益、所购无形资产的摊销、基于股票的补偿费用、合并整合费用、收购成本、股本证券的损益、获得合同的增量成本摊销、与未使用办公空间相关的成本以及某些其他非经营项目。这一非GAAP衡量标准与最具可比性的GAAP衡量标准的对账情况载于
附件 A
到这份代理声明。
下面的图表直观地展示了实际支付的薪酬波动与我们的股东总回报与同行集团股东总回报的比较，以及与我们的净收入（亏损）和调整后EBITDA的变化相关的方式。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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高管薪酬
实际支付的补偿与股东总回报
实际支付的薪酬与净收入（亏损）和调整后EBITDA
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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高管薪酬
以下业绩计量反映了公司截至2025年1月31日止财政年度有效的最重要业绩计量，在2025财政年度业务要点下的薪酬讨论和分析中有进一步描述和定义。
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2025财年最重要的绩效指标
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股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年1月31日的信息，涉及根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股份。
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 计划类别 | 证券数量 将于 行使 出色的选项， 限制性股票 单位、认股权证及 权利 |
加权 平均运动 价格 优秀 选项， 认股权证及 权利(1) |
证券数量 剩余可用 未来发行下 股权补偿 计划（不包括 证券反映在 （a）栏） |
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股权补偿方案获股东批准(2)
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3,250,339 | $48.13 |
3,839,495(3)
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股权补偿方案未获股东认可
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— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示已发行期权的加权平均行使价，计算时未考虑已发行的已发行时间归属限制性股票单位/奖励和业绩限制性股票单位/奖励可发行的普通股股份不需要为该等股份支付任何现金。
(2)包括《2014年计划》和《2024年计划》，在每种情况下可能会不时修订。
(3)反映了根据我们的2024年计划未来可供发行的剩余股份。除在行使已发行股权奖励时可发行的股份外，没有为根据2014年计划的未来发行预留任何股份。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出截至2025年5月7日我们普通股的实益所有权的某些信息，除非另有说明，用于：
•我们所知的每一位股东是我们已发行普通股股份5%以上的实益拥有人；
•我们的每一位董事和被提名的董事；
•我们指定的每一位执行官；和
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指如果一个人、她或它拥有该证券的唯一或共享的投票权或投资权，或有权在60天内获得该证券的实益所有权，则该人拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列人员对显示他们实益拥有的所有普通股股份拥有或将拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，包括为《证券法》第13（d）和13（g）条的目的。
我们对受益所有权百分比的计算是基于截至2025年5月7日已发行普通股的86,630，923股。
受目前可在2025年5月7日后60天内行使或可在2025年5月7日后60天内行使的股票期权约束的普通股，以及在2025年5月7日后60天内受限制性股票单位归属约束的普通股，因计算持有这些期权的人的所有权百分比和持有人是其成员的任何集团的所有权百分比而被视为已发行但因计算任何其他人的百分比而未被视为未发行。
除非另有说明，下表所列各受益所有人的地址为c/o HealthEquity，Inc.，15 W. Scenic Pointe Dr.，Ste. 100，Draper，UT 84020。
| 实益拥有人名称 |
数(1)
|
百分比
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5%股东：
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贝莱德，公司。(2)
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10,591,921 | 12.2% | ||||||
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领航集团(3)
|
8,619,499 | 9.9% | ||||||
|
Wasatch Advisors，Inc。(4)
|
6,839,831 | 7.9% | ||||||
|
FMR有限责任公司(5)
|
5,213,014 | 6.0% | ||||||
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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67
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
| 实益拥有人名称 |
数(1)
|
百分比 | ||||||
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董事、执行官和指定执行官：
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Stephen Neeleman，医学博士(6)
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889,052 | 1.0% | ||||||
|
Jon Kessler(7)
|
560,460 | * | ||||||
|
罗伯特·塞兰德(8)
|
84,969 | * | ||||||
|
Adrian Dillon(9)
|
81,961 | * | ||||||
|
Elimelech Rosner(10)
|
81,446 | * | ||||||
|
Evelyn Dilsaver(11)
|
58,017 | * | ||||||
|
Delano Ladd(12)
|
56,419 | * | ||||||
|
詹姆斯·卢坎尼亚(13)
|
24,550 | * | ||||||
|
Gayle Wellborn(14)
|
24,508 | * | ||||||
|
Stuart Parker(15)
|
19,447 | * | ||||||
|
Rajesh Natarajan(16)
|
11,889 | * | ||||||
|
Debra McCowan(17)
|
7,779 | * | ||||||
|
迈克尔·菲奥雷(18)
|
3,430 | * | ||||||
|
Scott Cutler(19)
|
— | * | ||||||
| 塞利姆·艾西 | — | * | ||||||
|
所有现任董事和执行官作为一个群体（13人）(20)
|
1,343,467 | 1.5% | ||||||
*代表对我们普通股流通股不到百分之一（1%）的实益所有权。
(1)除另有说明外，每个人或实体对所显示的股份拥有唯一的投票权和投资权。
(2)基于贝莱德公司于2024年1月23日向SEC提交的最新附表13G/A。贝莱德公司对10,424，251股股份拥有唯一投票权，对10,591，921股股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是55 East 52nd St.，New York，NY 10055。有关贝莱德与公司的交易信息，请参见关联交易。
(3)基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的最新附表13G/A。领航集团就154,700股拥有共同投票权，就8,374，088股拥有唯一决定权，并就245,411股拥有共同决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。涉及领航集团与公司的交易情况详见关联交易。
(4)根据Wasatch Advisors，Inc.于2024年2月9日向SEC提交的最新附表13G/A。Wasatch Advisors，Inc.对6,839，831股拥有唯一投票权，对6,839，831股拥有唯一决定权。Wasatch Advisors，Inc.的地址是505 Wakara Way，Suite 300，Salt Lake City，UT 84108。
(5)基于FMR LLC于2024年2月9日向SEC提交的最新附表13G。FMR LLC对5,193，892股拥有唯一投票权，对5,213，014股拥有唯一决定权。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。有关FMR LLC与公司的交易信息，请参阅关联交易。
(6)包括（i）Stephen and Christine Neeleman Trust持有的553,235股记录在案的股份，（ii）在行使可在2025年5月7日60天内行使的未行使期权时可发行的49,462股股份，以及（iii）犹他州有限责任公司Neeleman Family Holdings，LLC（“Family Holdings”）持有的203,000股记录在案的股份。Neeleman博士是Family Holdings的管理人，因此对Family Holdings所持有的记录在案的股份拥有唯一的投票权和决定权。Neeleman博士否认对Family Holdings所持股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Neeleman博士还持有上表未包括的40,068股基于业绩的限制性股票，这些股票可能会被没收，具体取决于未来三个财政年度是否实现某些财务业绩目标。
(7)由GKF，LLC持有的101,235股记录在案的股票和在2025年5月7日60天内行使未行使股票期权时可发行的151,213股组成，其中71,532股由GKF，LLC持有。Kessler先生和他的妻子担任GKF，LLC的共同管理人，GKF，LLC由Jon Kessler和Laura M. Gottsman家族信托（“信托”）全资拥有，Kessler先生和他的妻子是该信托的共同受托人。Kessler先生及其直系亲属是信托的唯一受益人。Kessler先生否认对GKF，LLC持有的股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。Kessler先生还持有上表未包括的107,878股基于业绩的限制性股票，这些股票可能会被没收，具体取决于未来三个财政年度是否实现某些财务业绩目标。
(8)包括在2025年5月7日60天内归属已发行限制性股票单位时可交付的2,543股。
(9)包括（i）在行使已发行股票期权时可发行的24,446股，以及（ii）在归属已发行限制性股票单位时可交付的2,543股，在每种情况下均在2025年5月7日的60天内。
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68
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
(10)包括在2025年5月7日60天内归属已发行限制性股票单位时可交付的6,501股。Rosner先生还持有上表未包括的61,444股基于业绩的限制性股票，这些股票可能会被没收，具体取决于未来三个财政年度是否实现某些财务业绩目标。
(11)包括（i）在行使已发行股票期权时可发行的23,351股，以及（ii）在归属已发行限制性股票单位时可交付的2,543股，在每种情况下均在2025年5月7日的60天内。
(12)包括在2025年5月7日60天内归属已发行限制性股票单位时可交付的2,145股。Ladd先生还持有上表未包括的39,492股基于业绩的限制性股票，这些股票可能会被没收，具体取决于未来三个财政年度是否实现某些财务业绩目标。
(13)包括在2025年5月7日60天内归属已发行限制性股票单位时可交付的5,428股。Lucania先生还持有上表未包括的41,673股基于业绩的限制性股票，这些股票可能会被没收，具体取决于未来三个财政年度是否实现某些财务业绩目标。
(14)包括（i）在行使已发行股票期权时可发行的6,778股，以及（ii）在授予已发行限制性股票单位时可交付的2,543股，在每种情况下均在2025年5月7日的60天内。
(15)包括（i）在2025年5月7日后60天内归属已发行限制性股票单位时可交付的2,543股，以及（ii）就已归属但标的股份已自愿延期交付的限制性股票单位可交付的11,241股。
(16)包括（i）在2025年5月7日后60天内归属已发行限制性股票单位时可交付的2,543股，以及（ii）就已归属但标的股份已自愿延期交付的限制性股票单位可交付的386股。
(17)包括在2025年5月7日60天内归属已发行限制性股票单位时可交付的2,543股。
(18)包括在2025年5月7日60天内归属已发行限制性股票单位时可交付的3430股。Fiore先生还持有上表未包括的32,743股基于业绩的限制性股票，这些股票可能会被没收，具体取决于未来三个财政年度是否实现某些财务业绩目标。
(19)Cutler先生还持有67,613股未列入上表的基于业绩的限制性股票，这些股票可能会被没收，具体取决于未来三个财政年度是否实现某些财务业绩目标。
(20)包括（i）现任董事和执行官持有的1,190，177股，（ii）根据这些人持有的可在2025年5月7日后60天内行使的股票期权发行的104,037股，（iii）在2025年5月7日后60天内归属已发行限制性股票单位时可交付的37,626股，以及（iv）就已归属但已自愿推迟交付相关股份的限制性股票单位可交付的11,627股。
|
HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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其他事项
第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及实益拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些董事、执行官和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
SEC规定要求我们在这份代理声明中确定任何在最近一个财政年度逾期提交所需报告的人。根据我们对收到的表格的审查，或报告人表示他们无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，截至2025年1月31日的财政年度，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的股东的所有提交要求均得到遵守。
可用信息
我们截至2025年1月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中。这份代理声明和我们的年度报告可在我们的投资者关系网页的公司治理部分查阅ir.healthequity.com并可在SEC的网站上查阅，网址为www.sec.gov.您也可以通过发送书面请求免费获得我们的年度报告副本：
HealthEquity，Inc.关注：投资者关系15 W. Scenic Pointe Dr.，Ste. 100 Draper，UT 84020
年会相关问答
以下“问答”格式提供的信息涉及某些常见问题，但并不旨在成为本代理声明中包含的所有事项的摘要。请在投票表决你的股份前仔细阅读这份完整的代理声明。
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Q
|
我投票的重点是什么？ | ||||
| A | 您将对以下内容进行投票： | ||||
|
•选举九名董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格
•批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案
•提议在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定执行官的2025财年薪酬，如本代理声明中所述
•任何可能适当地在周年会议或其任何休会或延期之前进行的任何其他事务
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70
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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其他事项
| Q | 我们董事会如何建议我投票？ | ||||
| A | 我们的董事会建议您投票： | ||||||||||||||||
| 提案 | 板 推荐 |
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1
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选举我们董事会提名并在本委托书中指定为董事的九名董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格
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为
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||||||||||||||
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2
|
批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
|
|
为
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3
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在不具约束力的咨询基础上批准支付给本代理声明中所述的我们指定的执行官的2025财年薪酬
|
|
为
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||||||||||||||
| Q | 议程上还会有其他事项吗？ | ||||
| A | 如果任何其他事项或其他事项被适当地提交到年度会议之前，您的代理人就这些事项或其他事项向代理卡上指定的人授予酌处权。代理卡上列明的人打算根据他们的最佳判断投票给代理。我们的董事会不打算在年度会议上提出任何其他事项进行表决，并且在本委托书发布之日，我们不知道有任何事项可能会被其他人适当地提交给年度会议审议。 | ||||
| Q | 谁有权在年会上投票？ | ||||
| A |
在2025年5月7日，即年度会议的记录日期（“记录日期”）收盘时，我们的普通股持有人有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议上投票。每位股东有权对截至记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。截至记录日期，共有86,630，923股已发行在外并有权投票的普通股。股东不得就董事选举累积投票。
|
||||
| Q | 有没有在年会上有投票权的股东名单？ | ||||
| A |
有权在年度会议上投票的在册股东的姓名将在年度会议召开前10天提供，用于与年度会议密切相关的任何目的。在年会前10天内，有权投票的登记在册股东的姓名可通过以下方式联系我们的公司秘书查阅：
Healthequity, Inc. 15 W. Scenic Pointe Dr.，Ste. 100 德雷珀，犹他州84020 (801) 727-1000 |
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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71
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其他事项
| Q | 作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？ | ||||
| A |
记录股东：以您的名义登记的股票。
如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理American Stock Transfer & Trust Company，LLC（“AST”）登记，那么您将被视为这些股票的记录股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或亲自在年度会议上投票。
受益所有人：以经纪人、银行或其他提名人名义登记的股份。
如果在记录日期营业结束时，您的股份不是以您的名义持有，而是以股票经纪账户或由银行或其他代名人代表您持有，那么您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，您有权按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。如果你没有向你的经纪人、银行或其他代名人提供关于如何对你的股份进行投票的指示，你的经纪人、银行或其他代名人可酌情就常规事项对你的股份进行投票，但不得就任何非常规事项对你的股份进行投票。更多信息请看“如果我没有具体说明我的股份将如何投票怎么办？”。
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| Q | 计划参加年会，是不是要提前做点什么？ | ||||
| A |
记录股东：以您的名义登记的股票。
如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，您无需提前做任何事情来出席年会和/或投票表决您的股票，但您需要使用您的16位控制号码（可在您的代理卡上找到，即股东大会通知）登录。
受益所有人：以经纪人、银行或其他提名人名义登记的股份。
如果您是实益拥有人，其股份在记录日期营业结束时以经纪人、银行或其他代名人的名义登记，您不得在年度会议上对您的股份进行在线投票，除非您从该经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，该代名人是您股份的记录股东。即使您没有法定代理人，您仍然可以通过以下方式参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/HQY2025。
请注意，您不得对年会进行任何录音或录像，直播年会或拍摄年会的任何照片。
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| Q | 为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？ | ||||
| A |
根据SEC的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。我们鼓励股东利用我们代理材料在互联网上的可用性，以帮助减少以印刷形式交付代理材料对环境的影响。但是，如果您收到代理材料的互联网可用性通知，并希望收到本次或未来股东大会的印刷或电子形式的代理材料，您可以在2025年6月1日之前通过以下方式提出请求：（1）访问www.ProxyVote.com，（2）致电1-800-579-1639，或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制号码。除非有要求，否则您将不会收到纸质或电子邮件副本。
收到您的请求后，将立即提供单独的副本。
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| Q | 收到代理材料互联网可查通知不止一次是什么意思？ | ||||
| A | 如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。 | ||||
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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其他事项
| Q | 我怎么投票，投票截止日期是什么？ | ||||
| A |
记录股东：以您的名义登记的股票。
如果您是有记录的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
•您可以通过互联网或电话投票。通过互联网或电话进行投票，请按照《通知》规定的说明进行。通过互联网或电话投票的，无需通过邮寄方式交回代理卡。24小时提供网络和电话投票服务。通过互联网或电话提交的投票必须在美国东部时间2025年6月25日晚上11：59前收到。或者，您可以通过（1）访问www.proxyvote.com，（2）致电1-800-579-1639，或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com，在2025年6月1日之前索取打印的代理卡。如果发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制号码。请按照下面“您可以邮寄投票”标题下的说明进行操作。
•您可以邮寄投票。如您已收到邮寄打印的代理材料，并希望通过邮寄投票，您需要填写、注明日期并签署本代理声明随附的代理卡，并立即将其装在随附的已付邮资信封中邮寄给制表代理，以便不迟于美国东部时间2025年6月25日晚上11：59收到。从美国境内邮寄的，不需要在随附的信封上盖章。代理卡中指定的人将根据您邮寄的代理卡上的指示对您拥有的股份进行投票。如果您交还代理卡，但没有就年会上要表决的特定事项给出任何指示，代理卡中指定的人将根据我们董事会的建议对您拥有的股份进行投票。
•你可以在年会上投票.如果您计划参加年会，您可以使用您的16位控制号码（在您的代理卡、股东大会通知或您之前从Broadridge收到的电子邮件中找到）登录进行投票。如果您没有您的16位控制号码，请通过以下方式与Broadridge联系：（1）访问www.proxyvote.com，（2）致电1-800-579-1639，或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制号码。
受益所有人：以经纪人、银行或其他提名人名义登记的股份。
如果您是经纪人、银行或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他代名人的投票过程。如上所述，如果您是实益拥有人，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。
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| Q | 我的投票是保密的吗？ | ||||
| A | 以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在HealthEquity内部或向第三方披露，除非为满足适用的法律要求、允许将投票制成表格和证明投票或促进成功的代理征集而必要。 | ||||
| Q | 如果我决定参加年会，但我已经投票或提交了涵盖我的股份的代理，会发生什么？ | ||||
| A | 你仍然可以参加年会。请注意，出席年会本身并不会撤销代理。 | ||||
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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其他事项
| Q | 我可以改变我的投票或撤销我的代理？ | ||||
| A |
记录股东：以您的名义登记的股票。
如果您是记录在案的股东，您可以在您的代理在年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理或更改您的代理指示：
•通过互联网或电话进入新的投票；
•签署并归还一张日期较晚的新代理卡；
•在美国东部时间2025年6月25日晚上11：59之前向我们的公司秘书送达书面撤销通知，地址为：HealthEquity，Inc.，15 W. Scenic Pointe Dr.，Ste. 100，Draper，UT 84020；或
•出席年会并在年会期间进行网络投票。
受益所有人：以经纪人、银行或其他提名人名义登记的股份。
如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理。
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| Q | 给代理有什么作用？ | ||||
| A | 代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会。代理人名单上的人已被我们的董事会指定为代理人。当一份委托书的日期、执行和交回正确时，该委托书所代表的股份将按照股东的指示在年度会议上进行投票；但如果没有给出具体指示，股份将按照我们董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股份进行投票。如果年度会议被推迟或延期，代理持有人可以在新的会议日期对您的股份进行投票，除非您已适当撤销您的代理，如上所述。 | ||||
| Q | 如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？ | ||||
| A | 记录股东：以您的名义登记的股票。 | |||||||
| 如果您是记录在案的股东，并且您提交了代理但您没有提供投票指示，您的股份将被投票： | ||||||||
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 为选举我们董事会提名并在本委托说明书中指定为董事的九名董事中的每一人，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格（第1号提案）
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为批准委任普华永道会计师事务所为我们截至2026年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）
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为如本代理声明（第3号提案）所述，在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的2025财年薪酬
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由指定的代理持有人酌情决定适当提交给年度会议表决的任何其他事项 | |||||||
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受益所有人：以经纪人、银行或其他提名人名义登记的股份。
如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代名人提供投票指示，那么您的经纪人、银行或其他代名人将决定其是否有权就每一事项进行投票。经纪商没有对非常规事项进行投票的自由裁量权。第1号提案（选举董事）和第3号提案（关于向我们指定的执行官支付的2025财年薪酬的咨询投票）属于非例行事项，而第2号提案（批准任命独立注册会计师事务所）属于例行事项。因此，如果你不向你的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，那么你的经纪人、银行或其他代名人可酌情就第2号提案（批准委任独立注册会计师事务所）投票表决你的股份，但不得就其他提案投票表决你的股份。有关经纪人不投票的更多信息，请参阅“弃权票和经纪人不投票的影响是什么，每项提案需要多少票才能通过？”下方。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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其他事项
| Q | 如何在年会上提交问题？ | ||||
| A |
如果您希望提交问题，从年会当天上午9：45 MT开始，您可以登录虚拟会议平台，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/HQY2025，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。问题必须简单陈述，每个问题只涉及一个主题。就同一主题提出多个问题的，将对这些问题进行分组、集体回答。为了让我们能够回答尽可能多的股民的提问，我们将每个股民限定为一个问题。我们保留排除与公司业务或年会无关、与重大非公开信息有关、与一般股东无关、与未决或威胁诉讼或调查有关、具有贬损性质、与个人事务或个人恩怨有关、或在其他方面不合时宜或不适合举行年会的问题的权利。日耳曼在年会期间收到的问题，及其相关回复，将发布在公司投资者关系网站，网址为https://ir.healthequity.com/annual-reports-and-proxies年度会议后在切实可行范围内尽快完成。
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| Q | 什么是法定人数？ | ||||
| A |
法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律适当举行会议所需出席年度会议的最低股份数量。有权在年度会议上投票的公司已发行和流通股本的多数投票权记录持有人亲自或通过代理人出席会议构成年度会议上业务交易的法定人数。如上文所述，截至记录日期，有合计86,630，923股已发行和流通的普通股，并且我们的股本中没有其他流通在外的股份，这意味着即43,315，462股普通股必须亲自或委托代理人出席年会才能达到法定人数。如无法定人数，会议主席或（如会议主席如此选举）有权投票的过半数股份持有人亲自或委托代理人出席，可将会议延期至另一地点（如有的话）的日期或时间。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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其他事项
| Q | 弃权票和经纪人不投票的影响是什么，每项提案需要多少票才能通过？ | ||||
| A |
弃权代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。如果股东在其代理卡上表示希望对其股份投弃权票，或者如果持有其客户股份记录在案的经纪人、银行或其他代名人导致股份记录弃权，则这些股份将被视为出席，以确定是否存在法定人数，并将有权在年度会议上投票。
当以街道名义为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人不对特定提案进行投票时，即发生经纪人不投票，因为该经纪人、银行或其他代名人对该提案没有酌情投票权，也没有收到股份受益所有人的投票指示。在将年度会议上将审议的任何提案的投票结果制成表格时，构成经纪人无投票权的股票被视为无权对该提案进行投票。因此，为了计算出席年度会议的法定人数是否达到法定人数，经纪人未投票将被计算在内，但为了确定投票数量，将不被计算在内。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易达到，但不会以其他方式影响对将在年度会议上审议的任何提案的投票结果。
下表介绍了在年度会议上通过每项提案所需的投票情况，以及计票方式：
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| 提案 | 板 推荐 |
经纪人 自由裁量权 投票 允许？ |
效果 弃权 |
效果 经纪人 不投票 |
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1
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选举九名董事 | 亲自出席或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的公司普通股股东所投的多数票 |
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为
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无 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||||||||||||||||
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2
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批准委任独立注册会计师事务所 | 亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的公司普通股过半数股份持有人的投票 |
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为
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有 | 效果相同 作为投票 反对 |
N/A（经纪商 拥有自由裁量权 投票） |
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3
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就支付给我们指定执行官的2025财年薪酬进行不具约束力的咨询投票
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亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的公司普通股过半数股份持有人的投票 |
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为
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无 | 效果相同 作为投票 反对 |
没有影响 | ||||||||||||||||||||||
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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其他事项
| Q | 年会如何征集代理，谁在为这种征集买单？ | ||||
| A |
我们的董事会正在通过代理材料的方式征集在年会上使用的代理。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他代名人提供征集材料的副本，以转发给这些经纪商、银行或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人。原征集代理权可由我们的董事、高级管理人员、员工或代理人以电话、电子通讯或其他方式征集补充。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类招揽有关的合理自付费用。我们不打算保留一名代理律师协助征集代理。
如果您选择通过互联网访问代理材料和/或投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问费用。如果您选择电话投票，您将对您可能产生的任何电话费负责。
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| Q | 董事会成员会出席年会吗？ | ||||
| A | 我们强烈鼓励但不要求我们的董事会成员参加年会。那些确实参加的人将可以回答股东提出的适当问题。 | ||||
| Q | 如何了解年会投票结果？ | ||||
| A | 初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果届时我们无法获得最终投票结果，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交对8-K表格的修订以公布最终结果。 | ||||
| Q |
如何提交2026年股东年会董事候选人推荐？
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| A |
股东如希望提交董事候选人推荐，供提名、治理和公司可持续发展委员会审议，以供在我们的2026年年度股东大会上选举，可按照程序并连同提名、治理和公司可持续发展委员会关于董事候选人的政策和程序要求的其他信息，以书面形式向公司秘书提交，地址为：
Healthequity, Inc. 15 W. Scenic Pointe Dr.，Ste. 100 德雷珀，犹他州84020 |
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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其他事项
| Q |
如何提交股东提案，供2026年度股东大会审议？
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| A |
根据SEC规则14a-8，希望提交提案以纳入我们将在2026年年度股东大会上分发的代理材料的股东，必须通过以下方式联系公司秘书提交其提案：
Healthequity, Inc.
15 W. Scenic Pointe Dr.，Ste. 100 德雷珀，犹他州84020 (801) 727-1000
提案必须在2026年2月26日或之前收到。此外，要求列入公司代理声明和代理卡的所有股东提案也必须符合联邦证券法规定的要求，包括第14a-8条规则，才能列入公司2026年年度股东大会的代理声明和代理卡。
此外，公司的章程就某些事项规定了预先通知程序，包括提名被选为董事的人，这些事项将提交股东年会。根据我们的章程，要将未包含在我们代理材料中的事项适当提交到2026年年度股东大会之前，股东希望提交的事项通知必须在年度会议一周年之前不少于90天也不超过120天送达公司秘书，地址为：HealthEquity，Inc.，15 W. Scenic Pointe Dr.，Ste. 100，Draper，UT 84020，并且必须包含有关将提交给该会议的事项以及有关提议此类事项的股东的具体信息。因此，任何由股东或代表股东根据我们的章程的这些规定（而不是根据SEC的规则14a-8）发出的通知必须在不早于2026年2月26日和不迟于2026年3月28日收到。如2026年股东周年大会的日期早于或迟于周年大会的周年日超过30天，则必须在不迟于（i）该周年大会前第90天或（ii）首次公开宣布该周年大会日期的翌日的第10天的营业时间结束前收到通知，以较迟者为准。如果提名或其他提案不符合通知程序和我们的章程中规定的其他要求，包括（酌情）《交易法》第14a-19条规定的要求，则该提名或其他提案将不予考虑。可通过以下方式联系公司秘书免费获取公司章程的副本：
Healthequity, Inc. 15 W. Scenic Pointe Dr.，Ste. 100 德雷珀，犹他州84020 (801) 727-1000 |
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公司网站
我们有一个网站www.healthequity.com。本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息无意以引用方式并入本代理声明，本代理声明中对本公司网站地址的引用仅为非活动文本引用。
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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附件 A
非GAAP财务信息
非GAAP财务信息
为了补充我们在GAAP基础上提供的财务信息，我们披露了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标。我们将调整后EBITDA定义为非公认会计准则财务指标，即未计利息、税项、折旧和摊销前的收益、收购的无形资产摊销、基于股票的补偿费用、合并整合费用、收购成本、股本证券损益、获得合同的增量成本摊销、与未使用办公空间相关的成本以及某些其他非经营项目。
这种非GAAP财务指标应在根据GAAP编制的结果之外考虑，不应被视为替代或优于GAAP结果。该公司提醒投资者，非美国通用会计准则财务信息，就其性质而言，背离了传统的会计惯例；因此，使用它可能会使当前业绩与其他报告期的业绩以及其他公司的业绩难以进行比较。每当我们使用非GAAP财务指标时，我们都会提供非GAAP财务指标与最紧密适用的GAAP财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，详见下表。
净收入与调整后EBITDA的对账
| 截至1月31日止年度， | ||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||
| 净收入 | $96,703 | $55,712 | ||||||
| 利息收入 | (13,914) | (12,138) | ||||||
| 利息支出 | 60,634 | 55,455 | ||||||
| 所得税拨备 | 19,331 | 19,328 | ||||||
| 折旧及摊销 | 50,573 | 60,315 | ||||||
| 收购无形资产的摊销 | 111,878 | 92,763 | ||||||
| 基于股票的补偿费用 | 96,425 | 77,151 | ||||||
| 合并整合费用 | 40,535 | 10,435 | ||||||
| 获得合同的增量成本摊销 | 6,745 | 5,435 | ||||||
| 与未使用办公空间相关的成本 | 3,244 | 4,179 | ||||||
| 其他 | (403) | 538 | ||||||
| 经调整EBITDA | $471,751 | $369,173 | ||||||
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HealthEquity，Inc. 2025代理声明
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A-1
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