EX-4.1

EX-4.1 2 d78206dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

附件 4.1

已执行版本

Herc Holdings Inc.

作为公司

此处所指的附属公司

作为担保人

和

TRUIST银行

作为受托人

义齿

截至2025年12月16日

2031年到期的600,000，000美元5.750%优先票据

2034年到期的600,000，000美元6.000%优先票据

目录


		页
第一条一般适用的定义和其他规定			1

第1.01节	定义		1
第1.02节	合规证书和意见		46
第1.03节	交付受托人的文件格式		47
第1.04节	持有人的行为；记录日期		47
第1.05节	向受托人、公司或担保人发出的通知		49
第1.06节	致持有人的通知；豁免		49
第1.07款	标题和目录的效果		50
第1.08节	继任者和受让人		50
第1.09节	可分离性条款		50
第1.10款	义齿的好处		50
第1.11节	管治法		50
第1.12节	法定假日		50
第1.13节	放弃陪审团审判		50
第1.14节	不可抗力		51
第1.15节	美国《爱国者法案》		51
第1.16款	交易文件副本		51
第1.17节	有限条件交易		51
第1.18款	某些合规计算		53

第二条安全形式			53

第2.01款	表格和日期		53

第三条证券			53

第3.01节	标题和条款		53
第3.02节	面额		54
第3.03节	执行和认证		54
第3.04节	临时证券		55
第3.05节	登记、过户登记及交换		56
第3.06款	残废、毁损、遗失、被盗证券		69
第3.07节	利息的支付；权利的维护		70
第3.08款	人士视为拥有人		71
第3.09节	取消		71
第3.10款	利息的计算		71
第3.11节	CUSIP和ISIN号码		71
第3.12节	存款		71
第3.13节	增发证券		71

第四条满足与解除			72

第4.01节	义齿的满足及解除		72
第4.02节	信托款项的运用		73


第五条补救办法		74

第5.01款	违约事件	74
第5.02节	加速到期；撤销与废止	76
第5.03节	债项的收取及受托人强制执行的诉讼	77
第5.04节	受托人可提出申索证明	78
第5.05节	受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权	78
第5.06节	所收款项的应用	78
第5.07款	诉讼时效	79
第5.08款	持有人无条件收取本金、溢价和利息的权利	80
第5.09节	恢复权利和补救措施	80
第5.10节	权利和补救措施累计	80
第5.11节	延迟或遗漏不放弃	80
第5.12节	持有人的控制	80
第5.13节	过去违约的豁免	81
第5.14节	承担费用	81
第5.15节	放弃逗留或延展法律	81

第六条受托人		82

第6.01节	若干职责及责任	82
第6.02节	违约通知	82
第6.03节	受托人的若干权利	83
第6.04节	不负责朗诵或发行证券	84
第6.05节	可能持有证券	84
第6.06节	以信托形式持有的款项	84
第6.07条	补偿和偿还	85
第6.08节	利益冲突	85
第6.09节	所需的公司受托人；资格	85
第6.10节	辞职及免职；委任继任人	86
第6.11节	接任者接受委任	87
第6.12节	合并、转换、合并或继承业务	87
第6.13节	[保留。]	88
第6.14节	委任认证代理人	88

第七条持有人名单		89

第7.01节	公司将提供受托人的名称及持有人的地址	89
第7.02节	信息的保存；与持有人的通信	89

第八条合并、合并、出售资产等		89

第8.01节	公司或将并表等。仅在某些条件下	89
第8.02节	继任者被取代	90

第九条修正；豁免；补充契约		91

第9.01节	未经持有人同意而作出的修订、豁免及补充契约	91
第9.02节	经持有人同意的修改、修订、豁免及补充契约	92

二、


第9.03节	补充契约的执行	93
第9.04节	补充义齿的效力	93
第9.05节	证券中对补充契约的引用	93
第9.06节	豁免某些契诺	93
第9.07节	对某些人不负法律责任	94

第十条盟约		94

第10.01节	本金、保费及利息的支付	94
第10.02节	维持办事处或机构	94
第10.03节	将以信托方式持有的保证金款项	95
第10.04节	存在；活动	96
第10.05节	物业维修	96
第10.06节	支付税款和其他索赔	96
第10.07节	保险的维持	96
第10.08节	负债的限制	97
第10.09节	限制付款的限制	103
第10.10节	[保留。]	107
第10.11节	与联属公司交易的限制	107
第10.12节	对留置权的限制	109
第10.13节	控制权变更	109
第10.14节	资产出售收益的处置	110
第10.15节	影响受限制附属公司的股息限制及其他支付限制	113
第10.16节	额外保证人	115
第10.17节	非受限制附属公司的指定限制	116
第10.18节	报告要求	116
第10.19节	合规证书	118
第10.20节	暂停订立契诺	118

第一条XI赎回证券		119

第11.01节	赎回权	119
第11.02节	条款的适用性	120
第11.03节	选择赎回；致受托人的通知	120
第11.04节	选择及赎回通知	120
第11.05节	赎回通知	120
第11.06节	赎回价款的交存	122
第11.07节	赎回日应付证券	122
第11.08节	部分赎回的证券	122

第十二条法律不公和盟约不公		123

第12.01款	实施法律失责或契约失责的选择	123
第12.02节	法定撤销及解除	123
第12.03节	盟约失责	124
第12.04节	法律或契约撤销的条件	124
第12.05节	存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定	125
第12.06款	偿还公司款项	126
第12.07节	复职	126

三、


第十三条保证		126

第13.01节	担保	126
第13.02节	赔偿责任限制	129
第13.03节	担保的执行和交付	129
第13.04节	担保人可能会按某些条款合并等	129
第13.05节	解除担保人	129
第13.06节	继任者和受让人	130
第13.07节	不放弃等。	130
第13.08节	修改等。	130


附表a		担保人
附件 A		2031年票据的表格
附件 b		2034年票据的表格
附件 C		转让证明表格
附件 D		交换证明书表格
附件 e		收购机构认可投资者证明表格
附件 f		与担保有关的担保的记号表格

四、

截至2025年12月16日，在HERC HOLDINGS INC.中，HERC HOLDINGS INC.是一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“公司”），其主要办公室位于27500 Riverview Center Blvd.，Bonita Springs，Florida 34134，是附表A中所列公司的子公司和Truist Bank，其指定的公司信托办公室位于2713 Forest Hills Road，2nd FL BLDG 2，Wilson，NC 27893，作为受托人（此处称为“受托人”）。

公司简历

公司已妥为授权创设发行于2031年到期的5.750%优先票据（“2031年票据”）及发行于2034年到期的6.000%优先票据（“2034年票据”），其期限及金额大致如下文所述，并为此订定公司已妥为授权签立及交付本契约。

各担保人均希望作出此处提供的担保，并已正式授权执行和交付本契约。

所有必要的事情，以使证券，当由公司执行时，在本协议项下认证和交付并由公司正式签发，以及每项担保，当每个担保人在本协议项下执行和交付时，公司和每个担保人的有效和具有法律约束力的义务，并使本义齿成为公司和每个担保人的有效和具有法律约束力的协议，根据他们及其条款，已经完成。

现在，因此，这份契约见证：

就房地及其持有人购买证券而言，为证券的所有持有人的平等和成比例的利益而相互订立契约和约定，具体如下：

第一条

一般适用的定义及其他规定

第1.01节定义。就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（一）本条所界定的用语具有本条所赋予的含义，包括复数和单数；

（2）本文未另行定义的所有会计术语具有根据GAAP赋予它们的含义（无论本文是否注明）；

（3）除文意另有所指外，凡提述“条”或“节”，均指本指引的一条或节（视属何情况而定）；

（四）“在此”、“在此”、“在此”等类似含义的词语是指本义齿整体，不是指任何特定的条款、节或其他细分项；

（5）本文对监察委员会的规则或表格的每项提述，均指该规则或表格及其任何规则或表格的继承者，在每种情况下均经不时修订；

（六）“或”不具有排他性；

（七）“含”是指包括但不限于；

（八）无担保债务不应当仅仅凭借其作为无担保债务的性质而被认定为有担保债务的次级或者次级；以及

（9）除另有规定外，凡提述证券最初发行日期，均应提述发行日期。

每当本契约要求在某种交易或事件以备考方式生效后，就某一特定期间计算特定比率或金额时，除非另有规定，该计算应如同该交易或事件发生在该期间的第一天一样进行。

“144A全球证券”是指就2031年票据而言实质上为本协议的附件 A和就2034年票据而言实质上为本协议的附件 B的全球证券，附有全球证券传奇和私募传奇，并存放于存托人或其代名人处或以其名义登记，其发行面额将等于根据规则144A出售的证券的未偿本金金额。

“后天负债”是指一个人的负债：

（a）就向该人进行的资产收购而承担；或

（b）在该人成为任何其他人的附属公司时存在，而并非因该资产收购或该人成为附属公司而招致或在考虑中招致。

“收购”指与合并协议直接或间接相关或根据合并协议拟进行的交易。

“法案”，当用于任何持有人时，具有第1.04条规定的含义。

「额外证券」指根据本指引于发行日期后不时发行的2031年票据及2034年票据（根据本指引第3.04、3.05、3.06、9.05或11.08条除外）。

“调整后国库券利率”是指，在计算时，具有固定期限的美国国库券到期收益率的每周平均值（截至赎回通知日期前两个工作日可获得此类信息的最近完成的一周）（在美联储统计发布H.15中就该周内的每个适用日汇编和发布，或者，如果不再发布此类统计发布，则任何公开来源的

类似的市场数据）最接近于在2031年票据的情况下从此类赎回通知之日起至2028年3月15日以及在2034年票据的情况下至2029年3月15日的期间；但前提是，如果在2031年票据的情况下从此类赎回通知之日起至2028年3月15日以及在2034年票据的情况下至2029年3月15日的期间不等于给予收益率的美国国库证券的固定期限，调整后的国库券利率应从给予此类收益率的美国国库券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）获得，但如从此类赎回通知之日起至2031年票据的2028年3月15日和从2034年票据的2029年3月15日的期间不到一年，则除外，应使用调整为一年固定期限的实际交易美国国债的周平均收益率；但如果该利率低于零，则适用的国债利率应为零。

“关联”是指，就任何特定人员而言，任何其他直接或间接控制或受其控制或与该特定人员直接或间接共同控制的其他人员。

“适用溢价”是指，就在任何赎回日的适用系列的任何证券而言，以下两者中的较大者：

（1）该系列证券本金的1.00%；及

（2）就2031年票据而言，超过（a）（i）于该赎回日期的现值、于2028年3月15日的2031年票据的赎回价格，而就2034年票据而言，则超过2029年3月15日的2034年票据的赎回价格，在每种情况下均以该证券的形式列出，加上（ii）就该系列证券而言，截至2028年3月15日，以及就2034年票据而言，截至3月15日，2029年（在每种情况下，不包括截至赎回日的应计和未付利息），使用等于截至该赎回日的调整后库存利率加上0.50%的贴现率计算，超过（b）该赎回日该系列证券的本金金额。

适用保费的计算将由公司或由公司指定的人代表公司进行；但该计算或其正确性将不是受托人的职责或义务。

“适用程序”是指，就全球证券的任何投标、付款、转让或受益权益交换而言，适用于此类投标、付款、转让或交换的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

“资产收购”是指：

（a）公司或任何受限制附属公司对任何其他人的投资，据此，该人将成为受限制附属公司，或将与公司或任何受限制附属公司合并或并入公司或任何受限制附属公司，或公司或受限制附属公司根据第八条与任何其他人合并或并入任何其他人的交易，且该人根据适用情况承担公司或该受限制附属公司的义务；或

（b）公司或任何受限制附属公司收购任何人的资产，而该资产构成该人的全部或实质上全部资产、该人的任何分部或业务范围或该人的任何其他财产或资产。

「资产出售」指公司或任何受限制附属公司向公司或受限制附属公司以外的任何人出售、发行、转易、转让、租赁或其他处置：

（a）任何受限制附属公司的任何股本（董事合资格股份或在适用法律规定的范围内除外）；

（b）公司或任何受限制附属公司的任何分部或业务范围的全部或实质上全部财产及资产；或

（c）公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但如属上述（a）或（b）条或本（c）条，则属例外，

（i）在正常经营过程中销售、运输、转让、租赁或以其他方式处置（x）陈旧、损坏或使用过的设备或（y）其他设备或库存；

（ii）在一项或一系列相关交易中出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置资产，总代价低于3.15亿美元和合并有形资产3.0%中的较高者；

（iii）在正常经营过程中出租、转让、许可、转租或转租任何不动产或个人财产；

（iv）仅就第10.14条而言，（x）构成第10.09条许可的限制性付款或许可投资的处分，（y）受第VIII条管辖的处分和（z）与证券化交易有关的财产或资产的任何出售、发行、转易、转让、租赁或其他处分；

（v）依据或拟根据《守则》第1031条（或任何继承条文）符合资格的任何同类财产交换，并用于相关业务；

（vi）因就任何财产或其他资产进行止赎、谴责或类似行动而产生的任何处分，或根据任何租赁、许可、特许权或协议行使终止权，或为完成对任何个人、业务或资产的任何收购而必要或可取（由公司善意确定），或根据任何合营企业或类似协议或安排下的买卖安排而产生的任何处分；

（vii）任何现金等价物、投资级证券或临时现金投资的处置；

（viii）任何处置非受限制附属公司的股本、债务或其他证券；

（ix）在正常经营过程中产生的应收账款或应收票据的出售或折价（有或无追索权，以及按惯例或商业上合理的条款），或应收账款转换或交换为应收票据；

（x）根据与收购该受限制附属公司的人（公司或受限制附属公司除外）或向该受限制附属公司收购其业务及资产（已就该等收购新成立）的人（公司或受限制附属公司除外）订立的协议或其他义务而对受限制附属公司的股本作出处置；

（xI）放弃或以其他方式处置经公司善意认定在经济上不再切实可行的商标、版权、专利或其他知识产权，以维持或对公司及其附属公司整体开展业务有用；及

（xii）（x）知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、分许可或交叉许可；（y）知识产权或其他一般无形资产在正常经营过程中的排他性许可、分许可或交叉许可。

“资产出售要约”具有第10.14（c）节规定的含义。

“资产出售要约价格”具有第10.14（d）节规定的含义。

售后/回租交易方面的“应占债务”是指，截至确定时，承租人在该售后/回租交易所包含的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间）的租金付款总义务的现值（按交易内含利率折现，每年复利）；但前提是，如果该售后/回租交易导致资本化租赁义务，则由此所代表的债务金额应根据“资本化租赁义务”的定义确定。

“认证代理人”是指受托人根据第6.14条授权代表受托人认证证券的任何人。

“规定到期日的平均寿命”是指，就任何债务而言，如同在任何确定日期一样，通过除以得到的商：

（i）下列产品的总和：

（a）自该日期起至该债务的每一次连续预定本金支付日期（包括但不限于任何偿债基金要求）的年数；及

（b）每笔该等本金付款的款额；由

（ii）所有该等本金付款的总和。

“银行产品协议”是指银行或其他金融机构或其他人同意提供（a）金库服务，（b）信用卡、借记卡、商户卡、采购卡、储值卡、非卡电子应付款或其他类似服务（包括处理付款和与此相关的其他行政服务），（c）现金管理或相关服务（包括受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、净额结算、透支、存管、密码箱、止付、电子资金转账、信息报告、电汇和州际存管网络服务）和（d）其他银行业务所依据的任何协议，公司或任何受限制的附属公司可能要求的金融或财务产品或服务（信用证及贷款和垫款除外，但本定义（a）至（c）条所述服务产生的债务除外）。

任何人的“银行产品义务”指该人根据任何银行产品协议承担的义务。

“董事会”是指公司或其同等机构的董事会，包括有限责任公司的经理、合伙企业的普通合伙人或商业信托的受托人，或其任何正式授权的委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获该公司董事会正式采纳并于该核证日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约市曼哈顿区的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子。

「加拿大附属公司」指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的公司任何受限制附属公司。

“股本”是指，就任何人而言，该人的股本或股权参与的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定），以及可交换或可转换为该股本的任何权利（可转换为股本的债务证券除外）、认股权证或期权，包括但不限于就合伙企业、有限责任公司或商业信托、所有权权益（无论是一般权益或有限权益）和任何其他权益或参与，这些权益或参与使某人有权获得分享其损益或分配其资产的权利，这类合伙企业、有限责任公司或商业信托。

“资本化租赁义务”是指任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的租赁（或其他传递使用权的协议）项下的任何义务，根据公认会计原则被要求分类和核算为融资租赁，就本义齿而言，在任何日期的此类义务的金额应为该日期的资本化金额，根据公认会计原则确定；但尽管有上述规定，在任何情况下，在实施会计准则编纂主题842、租赁或发布日期之后GAAP的任何其他变化之前，本应被归类为根据GAAP确定的经营租赁的任何租赁，都不会被视为就本义齿而言的资本化租赁义务。

“专属保险子公司”是指公司作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。

“现金等价物”是指以下任何一种：

（a）金钱；

（b）由美利坚合众国或加拿大或欧洲联盟成员国或其任何机构或工具发行或全额担保或投保的证券；

（c）定期存款、存款证或银行承兑：

（i）信贷协议项下的任何银行或其他机构贷款人或其任何联属公司；或

（ii）任何拥有超过5亿美元（或截至该投资日期的相当于该等外币的盈余）的资本及盈余的商业银行，而该等资本及盈余的控股公司的商业票据获标普至少A-2或其等值评级或获穆迪至少P-2或其等值评级（或如在该时间均未发布评级，则获另一国家认可的评级机构的可比评级）；

（d）与符合（c）（i）或（c）（ii）条所指明资格的任何金融机构订立的上述（b）及（c）条所述类别的基础证券的期限不超过7天的回购责任；

（e）货币市场工具、商业票据或其他被标普评级为至少A-2或其等值的短期债务或被穆迪评级为至少P-2或其等值的短期债务（或如果此时两者均未发布评级，则为另一国家认可的评级机构的可比评级）；

（f）根据经修订的1940年《投资公司法》对货币市场基金进行投资，但须遵守第2a-7条规则或委员会任何后续规则的风险限制条件；

（g）投资基金将至少95.0%的资产投资于上述（a）至（f）条所述类型的现金等价物（这些基金还可能持有合理数量的现金待投资和/或分配）；

（h）董事会批准的以外币计值的与上述任何投资类似的投资；及

（i）仅就任何专属保险附属公司而言，该人根据适用法律获准进行的任何投资。

“控制权变更”是指在发行日之后发生以下任一事件：

（a）任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）及14（d）条所使用的术语），除一名或多于一名许可持有人外，直接或间接成为公司（公司全资附属公司除外）有表决权股份总数50.0%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3及13d-5条）；

（b）公司与另一人（一名或多于一名获许可持有人除外）合并、或与另一人合并或合并，或将公司及其附属公司的全部或实质上全部财产及资产整体出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置予任何人（一名或多于一名获许可持有人、公司、公司的全资附属公司或担保人除外），在任何该等情况下，依据公司已发行有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，涉及合并或合并的任何该等交易除外，其中：

（i）公司已发行的有表决权股份转换为或交换为存续或受让法团的有表决权股份（可赎回股本除外）；及

（ii）紧接此类交易后，除一名或多名获准持有人外，没有任何“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）是“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，但一人应被视为直接或间接拥有该人有权获得的所有证券的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），超过存续或受让法团总投票权股票的50.0%；或

（c）公司清盘或解散或采纳清盘计划。

“控制权要约变更”具有第10.13（a）节规定的含义。

“控制权变更购买日期”具有第10.13（a）节规定的含义。

“控制权收购价格变更”具有第10.13（a）节规定的含义。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é anonyme或任何后续证券清算机构。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“委员会”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“公司”是指在本契约第一段中被称为“公司”的人以及根据本契约适用条款的每一位继承人，其后的“公司”是指该等继承人。

“公司命令”或“公司要求”是指由以下人员之一以公司名义签署的书面命令或请求：其董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁或副总裁、财务主管、财务总监或秘书，并交付给受托人或付款代理人（如适用）。

“可用于固定费用的合并现金流”是指，就任何人而言，在任何时期：

（i）作为单一会计期间的该期间的金额之和，不重复：

（a）合并净收益；

（b）合并非现金费用；

（c）合并利息费用，根据其第（ii）条排除在合并利息费用定义之外的所有项目，在未反映在合并利息费用中的范围内，与融资活动有关的担保债券成本；

（d）合并所得税费用；

（e）与交易、分拆交易或与本契约允许的任何股权发售、投资、合并、收购、处置、合并、资本重组或产生或偿还债务（包括任何再融资或对上述任何一项的修订）有关的任何费用、开支或收费（不论是否已完成或已招致）；

（f）任何重组费用或准备金的金额（其中应包括保留、遣散、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本，包括未来的租赁承诺、与启动、关闭、搬迁或合并设施相关的成本、重新安置员工的成本、咨询费、一次性信息技术成本、一次性品牌推广成本和出售关闭产生的多余车队的损失）；但是，前提是，根据本条（f）款（连同根据下文（g）款添加的任何金额）在任何期间可用于固定费用的合并现金流量中添加的此类费用或准备金的总额，不得超过该人在该期间可用于固定费用的合并现金流量的20.0%；

（g）公司善意预测将实现的净成本节约和协同增效的金额（应按备考基础计算，犹如该期间的第一天已实现该等成本节约或协同增效），扣除该期间从该等行动中实现的实际效益的金额；但前提是（a）该等成本节约或协同增效是合理可识别和可支持的，（b）在决定采取该等行动的日期后18个月内已采取或将采取该等行动，及（c）根据本条（g）增加的任何成本节约和协同增效的总额（连同根据上述（f）条增加的任何金额）不得超过该期间可用于固定费用的综合现金流量的20.0%；

（h）归属于非控股权益的任何亏损的金额；

（i）任何特许经营融资处置的任何损失的金额；

（j）依据任何管理层或雇员股票期权或其他与股权相关的计划、计划或安排，或其他福利计划、计划或安排，或任何股权认购或股权持有人协议而产生的任何成本或开支，但以以向公司出资的现金所得款项或发行公司股本（可赎回股本除外）出资且不包括在第10.09条第1款（c）款所述计算范围内；

（k）就套期保值义务或其他衍生工具的任何提前消灭而注销的所有递延融资成本和支付的溢价；和

（l）公司及受限制子公司资产负债表上资产或负债的估值因外币变动影响而产生的汇兑损失；减

（ii）（x）增加合并净收益的非现金项目和（y）在该期间与非现金费用有关的所有现金付款，这些现金付款是在确定最近四个季度期间（定义见下文）可用于固定费用的合并现金流量时加回的。

“合并固定费用覆盖率”是指，就任何人而言，该人在被视为一个期间的四个完整财政季度内可用于固定费用的合并现金流总额的比率，在紧接导致需要计算合并固定费用覆盖率的交易日期之前可获得有关该人的财务信息（此种四个完整财政季度期间在此称为“四季期”）与该人在该四个季度期间的合并固定费用总额的比率。

合并固定收费覆盖率应在给予备考效果后计算：

（a）产生债务或发行优先股，须计算综合固定费用覆盖率，以及（如适用）将所得款项净额（包括为其他债务或优先股再融资）应用，犹如该等债务或优先股于第四季期间开始时（如适用）产生或发行（但在作出该等计算时，任何循环信贷融资项下在该计算日期未偿还的债务数额，应根据该融资自该融资设立之日起至该计算日期止期间该融资未偿还的第四季期间或较短期间内该债务的平均每日余额计算，或如该融资是在第四季期间结束后设立的，则该融资自该融资设立之日起至该计算日期止期间该债务的平均每日余额计算）；

（b）自第四季期间的第一天起，公司及其受限制子公司发生、偿还、撤销、报废或解除任何其他债务或任何优先股，包括使用该等新债务或新优先股的收益，犹如该等债务或优先股在第四季期间开始时发生、偿还、失效、报废或解除（任何循环信贷额度下产生的债务除外，除非该等债务已通过相应的永久减少承诺偿还）；和

（c）自第四季期间首日起由公司或其任何受限制附属公司作出或涉及的任何投资、收购、处置或其他交易，犹如该等投资、收购、处置或其他交易是在第四季期间开始时进行一样。

为本定义的目的，每当对任何投资、收购、处置或其他交易，或与其相关的收入或收益金额，以及与任何债务相关的合并利息费用金额产生或偿还、回购、赎回、失效或以其他方式获得、退休或解除时，就其进行的备考计算（包括但不限于与任何此类投资、收购相关的预期成本节约或协同效应，已经实现或预期将实现的处置或其他交易）应由公司首席财务官或获授权人员善意确定，该确定为结论性的。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息费用的计算应如同在确定之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何利率保护协议）。如任何债务根据公司或受限制附属公司的选择承担基于最优惠或类似利率、欧元货币银行同业拆放利率或其他固定或浮动利率的利率，而该等债务正被赋予备考效力，则该等债务的利息支出应采用公司或该受限制附属公司可能指定的可选利率计算。如果正在被赋予备考效力的任何债务是在循环信贷额度下发生的，则该债务的利息支出应根据该债务在适用期间的日均余额计算。资本化租赁义务的利息应被视为按公司负责的财务或会计主管善意确定的利率（该确定应是决定性的）产生，根据公认会计原则，该资本化租赁义务的隐含利率受本协议下资本化租赁义务定义的约束。

如该人或其任何受限制的附属公司直接或间接为第三人的债务提供担保，则本定义对该担保债务的发生应予实施，犹如该人或该附属公司已直接承担或以其他方式承担该担保债务一样。

“合并固定费用”是指，就任何人而言，在任何期间，该期间的金额之和（不重复）为：

（i）合并利息费用；和

（ii）在该期间就该人及其受限制附属公司在综合基础上的可赎回股本以现金支付的股息及其他分派的总金额。

“合并所得税费用”是指，就任何人而言，在任何期间，根据根据公认会计原则在合并基础上确定的该人及其受限制子公司的收入、利润或资本化（包括罚款和利息，如果有的话）为联邦、州、地方和外国税款（无论是否已支付、估计或应计）提供的准备金。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，没有重复，总和为：

（i）根据公认会计原则在综合基础上确定的期间内，在计算该人及其受限制子公司的合并净收益（扣除任何利息收入）时扣除的利息费用，包括但不限于：

（a）债务贴现的任何摊销；

（b）根据利率保护义务支付或收取的款项净额（包括折扣的任何摊销）；

（c）任何延期付款义务的利息部分；

（d）就信用证、银行承兑融资或类似融资所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费；

（e）所有应计利息；

（f）已由公司或任何受限制附属公司担保的任何其他人的债务的利息，但仅限于该等利息由公司或任何受限制附属公司实际支付的范围内；

（g）非现金利息支出；和

（h）归属于资本化租赁义务的利息支出；减

（ii）在上述第（i）条所述利息费用中另有包括的范围内，（u）融资成本的摊销或注销，（v）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（w）与资本重组或购买会计相关的债务贴现所产生的任何费用，（x）任何证券的登记权安排方面的任何“额外利息”，以及（y）根据第（i）和（ii）条在每种情况下根据根据公认会计原则在综合基础上确定的过桥、承诺和其他融资费用的任何费用；但，该总利息支出应在公司及其受限制子公司就利率保护协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净收入”是指，就任何人而言，在任何时期内，根据公认会计原则确定的该人及其受限制子公司的合并净收入（或亏损），经调整后，在计算此类净收入时包括在内的范围内，不包括但不重复：

（i）任何人的任何净收益（亏损）（如该人并非公司或受限制附属公司），但（a）公司或任何受限制附属公司在任何该等人于该期间的净收益中的权益，须计入该等综合净收益，但不超过实际已分红或已分配的总金额，或（由公司善意确定，该确定应是决定性的）本可由该人于该期间向公司或受限制附属公司分红或作为股息或其他分配（但，就向受限制附属公司派发股息或以其他方式分派的情况而言，以下文第（ii）条所载的限制为限，但以尚未包括在内为限，及（b）公司或任何受限制附属公司在该人的净亏损中的权益，须以公司或其任何受限制附属公司在该人的总投资为限计；

（ii）仅为厘定根据第10.09条第1款（c）项可用于受限制付款的金额，任何并非担保人的受限制附属公司的任何净收入（亏损），如该受限制附属公司因直接或间接受该受限制附属公司根据该受限制附属公司的章程条款或任何协议、文书、判决、判令、命令的条款而直接或间接向公司支付股息或作出类似分派的限制，适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规则或条例（已被放弃或以其他方式解除的（x）限制和（y）根据证券或本契约的限制除外），但（a）公司在该期间任何该等受限制子公司的净收益中的权益应计入该综合净收益，但不超过过去或可能的任何股息或分配的总额（由公司善意确定，该确定应为

conclusive）已由该受限制附属公司在该期间向公司或另一受限制附属公司作出（但在本可向另一受限制附属公司作出股息的情况下，须受本条款（ii）所载的限制）及（b）该受限制附属公司的净亏损应包括在公司或其任何其他受限制附属公司于该受限制附属公司的总投资范围内；

（iii）任何特别、不寻常或非经常性的收益、亏损、开支或收费（包括但不限于与交易、分拆交易或发行日期后的任何合并、收购、处置、合并、投资或其他交易或任何会计变更有关的费用、开支及收费）；

（iv）（a）该人士及其受限制附属公司的净收益中可分配予未合并人士的少数股东权益或在该人士或其受限制附属公司之一实际未收到现金股息或分派的情况下投资于非受限制附属公司的部分；及（b）该人士及其受限制附属公司的净亏损中可分配予未合并人士的少数股东权益或投资于非受限制附属公司的部分，应包括在公司或任何受限制附属公司对该人士的总投资范围内；

（v）（a）因出售、放弃或以其他方式处置公司或任何受限制附属公司的任何资产（包括依据任何售/回租交易）而在正常业务过程中未出售、放弃或以其他方式处置的任何收益或损失（由公司善意厘定，该厘定须为结论性）及（b）因处置、放弃或终止公司或任何受限制附属公司的营运而实现的任何收益或损失；

（vi）该人士的任何受限制附属公司的净收益，但该受限制附属公司就该收益宣派股息或类似分派，在当时并不因其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规（已获豁免或以其他方式解除的（x）项限制除外）而直接或间接获准，（y）根据证券或本契约作出的限制及（z）就受限制附属公司在发行日生效的限制及就该受限制附属公司作出的整体而言对持有人的其他限制并无实质上低于于发行日生效的该等限制）；

（vii）因会计原则变更的累积影响而实现的任何收益或损失；

（viii）注销公司就再融资或偿还任何债务而招致的任何递延融资成本及溢价成本；

（ix）可归因于债务、套期保值义务或其他衍生工具的提前回购、消灭或转换的任何税后净收益（或亏损）（包括已支付的任何溢价）；

（x）与记录任何套期保值义务的公允市场价值有关的任何非现金收入（或损失），或与符合资格的套期保值交易相关的收益中确认的任何无效或与不符合套期保值交易资格的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值有关的任何非现金收入（或损失），在每种情况下，就任何套期保值义务而言；

（xi）有关货币协议的任何未变现收益或亏损；

（xii）因向雇员、高级人员、董事或管理层成员授予任何股票或股票相关工具而导致的任何非现金补偿扣除；

（xiii）终止经营业务的任何收入（或亏损）；

（xiv）任何以该人的功能货币以外的货币计值的人的债务或其他义务方面的任何未实现外币折算或交易损益；

（xv）在保险涵盖范围内并已实际偿付的范围内，或只要公司已作出确定，有合理证据证明该金额事实上将由保险人偿付，且仅限于该金额（a）未在180天内被适用承运人以书面拒绝，及（b）在该证据日期后的365天内事实上已偿付（在365天内未如此偿付的范围内扣除如此加回的任何金额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用；条件是，在未来期间计入合并净收益的范围内，与根据本条款（XV）计算合并净收益时排除的费用有关的补偿应在该期间的合并净收益中排除，但不超过该排除费用的金额；

（xvi）适用购买或资本重组会计法应占的任何非现金费用、费用或其他影响（包括因资产减记而产生的折旧和摊销、销售成本或其他非现金费用总额，以该等购买或资本重组会计调整为限）递延税项估值备抵的非现金费用以及根据公认会计原则下适用准则要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用；

（xvii）任何商誉或其他无形资产减值费用；

（xviii）根据公认会计原则对该人的合并财务报表中的商品库存、财产和设备、商誉、无形资产、递延收入、递延租金和债务细目项目进行公允价值调整所产生的影响，这些调整是由于对交易、分立交易或任何已完成的收购适用购置会计，以及在收入损失的情况下摊销或注销或移除以其他方式可确认的任何金额的收入（扣除税款），应予以排除或加回；

（十九）与证券化交易有关的向子公司出售资产的损失金额；

（xx）任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本（包括与实施战略或成本节约举措相关的费用）的金额，包括任何遣散、保留、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工相关的成本、未来的租赁承诺，以及与设施的开放和关闭和/或整合以及与现有业务线相关的成本；和

（xxi）在任何收购或投资完成后12个月内建立的应计和准备金，这些收购或投资需要根据公认会计原则建立，或因采用或修改会计政策而发生变化。

“合并非现金费用”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何期间的折旧、摊销（包括商誉和其他无形资产的摊销）和其他非现金费用总额减少了该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益，这些费用是根据公认会计原则在合并基础上确定的（不包括构成非常项目或损失的任何此类费用）。

“合并有形资产”是指，截至任何确定日期，在每种情况下，公司及其受限制子公司的合并资产负债表中反映的资产总额减去商誉净额和其他无形资产净额之和，在可获得此类资产负债表的公司最近完成的财政季度末，根据公认会计原则在合并基础上确定（并且，在与产生任何债务或留置权或任何投资或其他交易有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括与此相关的被收购的任何财产或资产）。

“出资金额”是指公司根据第10.08（b）（xvii）节为允许产生出资债务而申请的出资总额。

“出资债务”是指公司或任何受限制附属公司的债务，其本金总额不超过2016年6月30日后对公司或该受限制附属公司的资本作出的现金出资（不包括出资）总额（无论是通过发行或出售股本或其他方式）；但前提是该等出资债务根据高级职员证书如此指定为出资债务。

“控制”在用于任何特定人员时是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“被控制”这两个术语具有与上述相关的含义。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间管理其指定的公司信托业务的受托人办公室，该办公室于本契约日期的地址位于Truist Bank，Corporate Trust & Escrow Services，2713 Forest Hills Road 2nd FL BLDG 2，Wilson，NC 27893，或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的指定法人信托办事处（或继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“公司”是指（“子公司”定义中除外）公司、协会、公司、股份公司或商业信托。

“违约”具有第12.03条规定的含义。

“盟约中止事件”具有第10.20（a）条规定的含义。

“信贷协议”指（i）公司、其担保人、作为代理人的摩根大通 Bank，N.A.以及不时作为其当事人的其他金融机构之间的日期为2025年6月2日的经修订和重述的ABL信贷协议（“ABL信贷协议”），以及（ii）公司、其中的担保人、作为行政代理人和抵押代理人的富国银行银行、全国协会以及其中指名的其他代理人和贷款人之间日期为2025年6月2日的信贷协议（经该信贷协议的若干修订第1号修订，日期为2025年12月10日的“定期贷款信贷协议”），在每种情况下，于发行日生效，连同相关文件（包括任何担保及与之相关签立的任何担保文件、文书及协议），经不时修订、延期、续期、重述、补充或以其他方式修改（全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺及其他条文），以及任何协议、契约或其他文书（及相关文件），规管为全部或部分再融资或置换所招致的任何形式的债务，根据该信贷协议或后续信贷协议，在任何时候未偿还或允许未偿还的借款和承诺，无论是由同一或任何其他出借人或债务持有人或一组出借人或债务持有人，也无论是对同一债务人或不同债务人。

“信贷便利”是指一项或多项债务便利或协议（包括信贷协议）、商业票据便利、证券购买协议、契约或类似协议，在每种情况下，与银行或其他贷款人或投资者就循环贷款、定期贷款、应收账款融资（包括通过向该等贷款人出售应收款项或通过向该等贷款人就该等应收款项借款而成立的特殊目的实体出售应收款项）、票据、债权证、信用证或发行和出售证券，包括与此相关的任何相关票据、担保、抵押文件、票据和协议，在每种情况下，经修订、延期、续期、重述、补充或以其他方式不时修改（全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定），以及任何协议、契约或其他文书（及相关文件），规管为全部或部分再融资或置换而招致的任何形式的债务，在该融资或协议或后续融资或协议下任何时候未偿还或允许未偿还的借款和承诺，无论是由同一或任何其他出借人或债务持有人或一组出借人或债务持有人，也不论是同一债务人或不同债务人。

“货币协议”是指任何有关货币价值的外汇合约、货币互换协议或其他类似协议。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件。

“违约利息”具有第3.07节规定的含义。

“确定性证券”是指以其持有人的名义登记并根据第3.05节发行的经证明的证券，基本上以就2031年票据而言的本协议的附件 A的形式以及就2034年票据而言以本协议的附件 B的形式，但该等证券不应附有全球证券传说，且不应附有“全球证券利益交换附表”。

“存管人”是指存管信托公司、纽约公司或其继承者。

「指定非现金代价」指公司或其一间受限制附属公司就一项资产出售而收取的非现金代价的公平市场价值，而该资产出售是由公司以诚意厘定的如此指定为指定非现金代价。

“指定”具有第10.17（a）节规定的含义。

“指定金额”具有第10.17（a）（ii）节规定的含义。

“公司董事会无利害关系成员”是指，就任何交易或系列交易而言，公司董事会成员，但在该交易或系列交易中或与该交易或系列交易有关的任何重大直接或间接财务利益的成员或关联公司除外，或在该交易或系列交易中或与该交易或系列交易有关的任何直接或间接财务利益的任何人（公司或任何受限制的附属公司除外）的高级职员、董事或雇员。

“境内受限子公司”是指除境外子公司以外的任何受限子公司。

“员工事项协议”指由赫兹 Holdings，Inc.与公司于2016年6月30日订立的员工事项协议。

「设备」指（a）公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何车辆及（b）属于赚取收益设备的任何设备，或在公司综合财务报表中归类为「赚取收益设备」，包括任何该等设备，包括（i）建筑、工业、商业及办公设备，（ii）土方、物料搬运、压实、空中和电气设备，（iii）空气压缩机、水泵和小型工具，以及（iv）其他个人财产。

「设备证券化交易」指公司或公司任何附属公司（a）出租车队设备的任何出售、转让、质押或其他转让，（b）公司及/或公司任何附属公司（作为承租人）与该等ES特别用途车辆（作为出租人）之间的租赁或租赁协议的任何ES特别用途车辆（另一方面）与该等租赁及租赁协议项下产生的该等出租车队设备及租赁应收款有关的任何出售、转让、质押或其他转让，及（c）公司或公司任何附属公司在上述任何情况下拥有权益，在每种情况下连同（i）其任何及所有收益（包括与其有关的所有收款、保险单或与其有关的保证下的所有付款及其他权利、出售时收到的所有处置收益，以及制造商回购计划或与之有关的担保折旧计划下的所有权利），（ii）与其有关的任何收款或存款账户，以及（iii）任何抵押品、担保、信用增级或其他财产或债权，以支持或确保任何该等租赁、租赁协议或租赁应收款的付款，或以其他方式与之有关。

「股权发售」指公司于发行日期后非公开或公开出售其普通股（可赎回股本及公司附属公司除外）或由公司任何母公司以现金形式进行，但所得款项净额须向公司的普通股股本作出贡献。

“ES特殊目的载体”是指信托、破产远程实体或其他特殊目的实体，该实体是公司的子公司（或，如果不是公司的子公司，其普通股权益由公司直接或间接全资拥有），其成立的目的是作为设备证券化交易中的出租人、发行人或存款人（以及与此相关，拥有租赁车队设备、租赁、租赁协议、租赁应收款、付款权和其他权益，设备证券化交易定义中描述的权利和资产，并质押或转让前述任何一项或其中的权益）。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，或任何后续证券清算机构。

“违约事件”具有第5.01节规定的含义。

“超额收益”具有第10.14（b）（2）条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外出资”是指公司在2016年6月30日之后作为对公司的出资或公司发行或出售股本（可赎回股本除外）（向受限制附属公司）而收到的现金收益净额，或财产或资产的公允市场价值（截至出资日期），在每宗个案中，以根据公司高级人员证书指定为除外缴款的范围为限，而先前并未包括在根据第10.09条第1款（c）款所列的计算中，以决定是否可作出受限制的付款。

“现有债务”是指公司及其子公司在发行日存在的债务（信贷协议下的债务除外），直至这些金额得到偿还，包括8.00亿美元2029年到期的6.625%优先票据、16.50亿美元2030年到期的7.000%优先票据和11亿美元2033年到期的7.250%优先票据。

“现有证券化融资”是指在作为卖方和收款代理的Herc Rentals和作为买方的Herc Receivables U.S. LLC之间根据日期为2018年9月17日并于2025年8月29日修订的购买和出资协议以及在Herc Receivables U.S. LLC之间根据日期为2018年9月17日并于2020年9月1日、2021年8月31日、2022年8月26日、2023年8月31日、2024年8月30日、2025年8月29日和2025年12月1日修订的应收账款融资协议设立的应收账款融资，在Herc Receivables U.S. LLC之间，不时增加的借款人，Herc Rentals，不时修订、修改或补充的出借人和管理代理人及其作为行政代理人的农业信贷银行。

“到期日”应具有“要约收购”定义中所述的含义。

“公允市场价值”是指，就任何资产而言，由公司善意确定的该资产的公允市场价值。

“联邦破产法”是指Title11，美国法典，或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。

“惠誉”是指惠誉公司及其评级机构业务的任何继任者。

“外国借款基数”是指外国子公司（加拿大子公司除外）存货（不含设备）账面价值的（1）85.0%、外国子公司（加拿大子公司除外）应收款项账面价值的（2）85.0%、外国子公司（加拿大子公司除外）设备账面价值的（3）95.0%和（4）现金、现金等价物、投资级证券和外国子公司（加拿大子公司除外）临时现金投资（在每种情况下，在可获得公司内部综合财务报表的公司最近结束的财政月底确定，并且在与任何债务发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上确定，包括（x）自该财政月底以来获得的任何上述类型的财产或资产，以及（y）与此相关而获得的任何上述类型的财产或资产）。

“外国子公司”是指未根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的任何受限制的子公司。

“外国子公司控股公司”是指主要资产由（i）一个或多个属于根据《守则》第957节定义的“受控外国公司”的外国子公司或（ii）一个或多个外国子公司控股公司的股本组成的任何子公司。

“四季期”应具有“合并固定费用覆盖率”定义中规定的含义。

“特许经营设备”是指（a）任何特许经营车辆和（b）任何特许经营商拥有或租赁给任何特许经营商的任何设备，这些设备属于赚取收入的设备，或属于公司综合财务报表中将被归类为“赚取收入的设备”的类型，包括任何此类设备，包括（i）建筑、工业、商业和办公设备，（ii）土方、物料搬运、压实、空中和电气设备，（iii）空气压缩机、水泵和小型工具，以及（iv）其他个人财产。

“特许经营设备债务”是指，截至任何确定日期，（a）任何特许经营特殊目的实体为收购特许经营设备和/或相关权利和/或资产而直接或间接招致的融资或再融资的债务，或由其担保的债务，（b）任何特许经营商或其任何关联公司因特许经营设备和/或相关权利和/或资产的融资或再融资而产生的债务，由公司善意确定（该确定应为结论性的），以及（c）任何特许经营商的债务。

“特许经营融资处置”是指公司或其任何子公司向任何特许经营特殊目的实体出售、转让、转让或以其他方式处置，或为任何特许经营特殊目的实体创造或产生对财产或资产的任何留置权，与特许经营特殊目的实体产生的债务有关，或就债务向债务人支付款项的义务有关，这些债务可能以该等财产或资产的留置权作为担保。

“特许经营租赁义务”是指任何特许经营商的任何资本化租赁义务以及任何其他租赁，与任何特许经营商在其任何特许经营设备业务中使用、占用或持有的任何财产或占用有关。

“特许经营特殊目的实体”指从事（i）收购、出售、收取、融资或再融资的业务的任何人（a）、其他账户和/或其他应收款和/或相关资产，以及/或（ii）收购、出售、租赁、融资或再融资特许经营设备和/或相关权利（包括根据租赁、制造商保证和回购计划以及保险单）和/或资产（包括管理、行使和处置任何此类权利和/或资产），以及（b）被公司指定为“特许经营特殊目的实体”。

“特许经营车辆”是指由任何特许经营商拥有或经营、租赁或出租给或由任何特许经营商的车辆，包括汽车、卡车、拖拉机、拖车、货车、运动型多功能车、公共汽车、露营车、房车、摩托车和其他机动车辆。

“加盟商”是指作为公司或其任何子公司（或任何其他加盟商）的加盟商或被许可人的任何人，或该人的任何关联公司。

“燃油套期保值协议”是指任何旨在防范燃油价格波动的远期合约、掉期、期权、套期保值或其他类似金融协议。

“GAAP”是指在财务会计准则委员会编纂（或由在美国会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构或实体）或适用于委员会注册人的委员会规则或解释性发布中规定的普遍接受的会计原则；前提是（a）如果委员会在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求约束的美国注册公司在财务报告方面使用国际财务报告准则代替公认会计准则，公司可通过向受托人发出书面通知不可撤销地选择如此使用国际财务报告准则来代替公认会计原则，并且在收到任何此类通知后，此处对公认会计原则的提及此后应被解释为（i）自该通知日期或该通知中指明的在该日期生效的较后日期开始的期间的国际财务报告准则，以及（ii）对于以前期间，本定义第一句中定义的公认会计原则和（b）公认会计原则是在本定义要求的任何计算或确定之日确定的；但（x）公司，在任何日期，可通过向受托人提供有关通知，选择确定GAAP是指在该日期生效的GAAP，并且（y）任何此类选择一经作出，即不可撤销。公司应将任何该等选择通知受托人及证券持有人。

“全球证券”是指根据第2.01、3.05（b）（3）、3.05（b）或3.05（4）或3.05（d）节的规定，分别存放于或代表其登记并登记在存托人或其代名人名下的每一受限制全球证券及登记在存托人或其代名人名下的基本上以本协议有关2031年票据的附件 A和有关2034年票据的本协议的附件 B形式且附有全球安全传说且附有“全球安全增减附表”的每一受限制全球证券和非受限制全球证券。

“Global Security Legend”是指第3.05（g）（2）节中列出的图例，该节要求放在根据本契约发行的所有Global Securities上。

“担保”是指，适用于任何义务：

（i）以任何方式直接或间接（以任何方式）对该等义务的任何部分或全部作出的担保（在正常业务过程中以可转让票据背书方式收取除外）；及

（ii）直接或间接、或有的或其他协议，其实际效力是以任何方式保证支付或履行（或在不履行的情况下支付损害赔偿）该等义务的全部或任何部分，包括但不限于支付根据另一人的信用证可提取的金额。

作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保”是指各担保人对第十三条所载证券的每一项担保。

“担保人”是指本协议附表A所列的公司境内受限子公司，连同根据本契约规定执行担保的公司任何额外境内受限子公司及其各自的继任者和受让人；但在任何该等境内受限子公司解除或解除其担保时，根据本契约，该境内受限子公司将不再是担保人。

“担保协议”是指一份补充契约，根据该契约，担保人按照本契约规定的条款为公司就证券承担的义务提供担保。

“担保义务”具有第13.01条规定的含义。

“H & E”意为H&E设备服务公司，是一家特拉华州公司。

任何人的“对冲义务”是指该人根据任何利率保护协议、货币协议或燃料对冲协议承担的义务。

“Herc Rentals”是指Herc Rentals Inc.，一家特拉华州公司，是该公司的全资子公司。

“赫兹”是指特拉华州的赫兹公司及其利益的任何继承者。

“Hertz Investors”是指Hertz Investors，Inc.，一家特拉华州公司，以及任何对其感兴趣的继任者。

“持有人”是指证券登记在证券登记册上以其名义登记的人。

“IAI全球证券”是指就2031年票据而言，基本上为本协议形式的附件 A和就载有全球证券传奇和私募传奇的2034年票据而言，存放于或代表存托人或其代名人并登记在存托人或其代名人名下的全球证券，其发行面额将等于向机构认可投资者出售的证券的未偿本金金额。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会或该理事会的任何继承者，或委员会，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。

“招致”具有第10.08（a）节规定的含义。

“负债”是指，就任何人而言，不重复：

（a）该等人就所借款项或就物业或服务的递延购买价格而承担的所有负债的本金，不包括在正常业务过程中招致的任何贸易应付款项及其他应计流动负债，但包括但不限于该等人就任何信用证、银行承兑或其他类似信贷交易而承担的所有或有或其他债务；

（b）以债券、票据、债权证或其他类似票据为证明的该人所有债务的本金；

（c）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产产生或产生的所有债务（即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款；

（d）该人的所有资本化租赁义务及与该人订立的出售/回租交易有关的所有应占债务；

（e）其他人前述条款所提述的所有债务，而该等债务的支付是由该人所拥有的财产（包括但不限于帐目和合同权利）上的任何留置权（或该等债务的持有人有现有权利（或有权利或以其他方式作担保）作担保的，即使该人并未承担或承担支付该等债务的责任（该等债务的金额被视为该等财产或资产的价值（由公司善意厘定，应是结论性的）或如此担保的债务的数额）；

（f）该人对本定义所提述的债务的所有担保；

（g）该人士的所有可赎回股本（应按其自愿或非自愿的最高固定回购价格（定义见下文）中的较高者估值，不包括应计股息）；

（h）根据该人的套期保值义务或就该人的套期保值义务所承担的所有义务（任何该等义务在任何时候等于该人在该时间应支付的产生该套期保值义务的该等协议或安排的终止价值的数额）；和

（i）上述（a）至（h）条所提述类型的任何负债的任何修订、补充、修改、延期、续期、延期、再融资或退款；

但条件是，债务不应包括：

（x）对物业、服务、业务或资产的购买价格的任何扣留或代管；或

（y）就收购资产或业务而招致的任何或有付款责任，而该等或有付款责任须视乎如此收购的资产或业务的表现而定。

就本协议而言，任何没有固定回购价格的可赎回股本的“最高固定回购价格”，应按照该可赎回股本的条款计算，如同该可赎回股本是在要求根据本契约确定债务的任何日期购买的，如果该价格基于该可赎回股本的公允市场价值或以该公允市场价值计量，则该公允市场价值应由该可赎回股本发行人的董事会善意确定。

“契约”是指最初执行的本文书，或可能不时由一份或多份根据本协议适用条款订立的补充契约补充或修正的本文书。

“初始留置权”具有第10.12条规定的含义。

“初始购买者”分别指：富国银行 Securities，LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、MUFG Securities Americas Inc.、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、ING Financial Markets LLC、TD Securities（USA）LLC、BoFA Securities，Inc.、CIBC World Markets Corp.、高盛TERMSachs & Co. LLC、Regions Securities LLC和美国合众银行 Investments，Inc。

“机构认可投资者”是指根据《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）中定义的“认可投资者”且不是QIB的机构。

“知识产权协议”指Hertz、Hertz System，Inc.和Herc Rentals于2016年6月30日签署的知识产权协议。

“付息日”是指每年的3月15日和9月15日，如果是在发行日发行的证券，则从2026年3月15日开始。

“利率保护协议”（Interest Rate Protection Agreement）就任何人而言，指与任何其他人的任何安排，据此，直接或间接，该人有权不时收取按规定名义金额适用浮动或固定利率计算的定期付款，以换取该人按相同名义金额适用固定或浮动利率计算的定期付款，并应包括但不限于利率掉期、上限、下限、项圈和类似协议。

“利率保护义务”是指任何人根据任何利率保护协议承担的义务。

“库存”是指个人在正常经营过程中为出售、租赁或使用而持有的商品，扣除根据公认会计原则确定的已被该人分离以退还给适用的供应商以作信贷的任何商品储备。

“投资”是指，就任何人而言，向任何其他人提供任何贷款或其他信贷（客户、经销商、被许可人、特许经营商、供应商、顾问、董事、高级职员或雇员除外）或向任何其他人出资（通过任何现金或其他财产的转让或任何财产或服务的支付，以对价任何其他人的债务或股本），或由该人购买或收购任何其他人发行的任何股本、债券、票据、债权证或其他证券或债务证据。担保不应被视为投资。任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，（由公司选择）减去就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额或价值；但只要任何时间未偿还的限制性付款金额如此减少任何该等金额或价值的任何部分，否则将被包括在合并净收益的计算中，为计算根据第10.09节第一款可能支付的限制性付款金额，该等金额或价值的该部分不应如此包括在内。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）、惠誉给予BBB –的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”指（i）由美利坚合众国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；（ii）具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成公司及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或工具；（iii）投资于专门投资于第（i）和（ii）条所述类型投资的任何基金，哪个基金也可能持有现金等待投资或分配；（iv）通常用于高质量投资的美利坚合众国以外国家的相应工具。

“发行日”是指2025年12月16日。

“法定违约”具有第12.02条规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、押记、质押、留置权（法定或其他）、担保权益、质押、转让担保、债权或任何种类财产上或与之相关的优先权或优先权或其他产权负担。根据任何有条件销售协议、融资租赁或其他所有权保留协议，任何人须被视为在留置权的规限下拥有该人根据卖方或出租人的权益而取得或持有的任何财产。

“有限条件交易”是指（1）任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式）或其他交易，（2）任何债务的发生、发行、预付、赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还，（3）任何限制性付款，包括指定任何受限制的子公司或非受限制的子公司，（4）任何资产出售或被排除在“资产出售”定义之外的处置或任何根本性变化，以及（5）就前述第（1）至第（4）款中的任何一项进行或提议进行的任何其他交易或计划。

“管理垫款”指（1）向公司或任何受限制附属公司的董事、管理层成员、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款（x）与日常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬迁相关费用有关，（y）与任何设施的任何关闭或合并相关的搬迁相关费用有关，或（z）在日常业务过程中以及（在本条款（z）的情况下）在任何时间未偿还总额不超过2500万美元，（2）就向该等管理投资者发行管理股票而取得的管理投资者的本票，（3）管理担保，或（4）管理投资者就购买管理股票而进行的借款的其他担保，这些担保是根据第10.08条允许的。

“管理层担保”是指管理层投资者就其购买管理层股票而在任何时候未偿还的本金总额不超过2500万美元的担保（x）或（y）代表公司或任何受限制子公司的董事、高级职员、雇员或顾问作出的担保，或就其在日常业务过程中发生的差旅、娱乐和搬家相关费用向其提供的贷款或垫款（1），或（2）在正常业务过程中，以及（就本条第（2）款而言）在任何时间的未偿还总额不超过2,500万美元。

“管理层投资者”是指公司或其任何子公司的现任或前任管理层成员、高级管理人员、董事、雇员和管理层的其他成员，或上述任何一方的家庭成员或亲属（前提是，仅就“许可持有人”的定义而言，该等亲属应仅包括现为或成为与公司善意确定的其他管理投资者的遗产规划或继承有关的管理投资者的人，该确定应为结论性的），或为上述任何一项的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人，他们在任何日期直接或间接实益拥有或有权获得公司或任何受限制子公司的股本。

“管理层股票”指任何管理层投资者持有的本公司或任何受限制附属公司的股本（包括任何期权、认股权证或与其有关的其他权利）。

“市值”指的金额等于（i）公司或任何直接或间接母公司在宣布相关股息或支付其他限制性付款之日的已发行和流通股本总数乘以（ii）该股本在纽约证券交易所的每股收盘价的算术平均值（或者，如果该股本的主要上市地点在另一交易所，于该等其他交易所）紧接宣布该等股息或支付其他受限制付款日期前的连续30个交易日。

“到期日”是指2031年3月15日（如为2031年票据）和2034年3月15日（如为2034年票据）。

「合并协议」指公司、特拉华州公司及公司直接全资附属公司HR Merger Sub Inc.与H & E于2025年2月19日签署的合并协议及计划。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“净现金收益”是指，就任何资产出售而言，以现金或现金等价物形式出现的收益，包括以现金或现金等价物形式收到的与递延付款义务有关的付款（除非此类债务是通过向公司或任何受限制子公司提供融资或出售的追索权），扣除：

（i）与该资产出售有关的经纪佣金及其他费用及开支（包括但不限于法律顾问及投资银行家的费用及开支、记录费、转让费及评估师费）；

（ii）有关因该资产出售而须缴付的所有税项的条文；

（iii）须支付予在资产出售标的资产中拥有实益权益的任何人（公司或任何受限制附属公司除外）的款项；

（iv）为清偿由受该资产出售规限的任何资产（根据对该资产的任何留置权的条款）担保的债务而作出的付款，或根据其条款，或为取得对该资产出售的必要同意或根据适用法律，必须从该资产出售的收益中偿还的款项；

（v）公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）将就适当金额提供的任何负债或义务的金额，作为根据公认会计原则规定的储备金，以对抗与该资产出售有关的任何负债，并由公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产出售后保留，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债、与环境事项有关的负债以及与该资产出售有关的任何赔偿义务项下的负债，所有这些均反映在交付给受托人的高级职员证书中；和

（vi）公司或受限制附属公司就该等资产出售而申索、欠付或以其他方式支付或应付的任何购买价款或类似调整的金额。

“非美国人”是指不是美国人的人。

“北美借款基地”指公司、境内受限子公司及加拿大子公司存货（不含设备）账面价值的（1）85.0%、公司、境内受限子公司及加拿大子公司应收款项账面价值的（2）85.0%、公司、境内受限子公司及加拿大子公司应收款项账面价值的（3）公司、境内受限子公司及加拿大子公司设备账面价值的95.0%及（4）公司、境内受限子公司及加拿大子公司的现金、现金等价物、投资级证券及临时现金投资（在每种情况下，在可获得公司内部综合财务报表的公司最近结束的财政月底确定，并且在与任何债务发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上确定，包括（x）自该财政月底以来获得的任何上述类型的财产或资产，以及（y）与此相关而获得的任何上述类型的财产或资产）。

“违约通知”是指第6.02条规定类型的书面通知。

“要约”是指控制权变更要约或资产出售要约。

“购买要约”是指由公司或代表公司以电子方式或以预付邮资的一等邮件方式向各证券持有人发出的要约，其地址为要约要约要约之日证券登记册中出现的地址，以该要约中规定的购买价格（根据本契约确定）购买最多为该要约中规定的证券本金金额。除非第10.13或10.14条另有规定或适用法律另有要求，否则要约应指明购买要约的到期日（“到期日”），该到期日应为该要约日期（或公司为遵守《交易法》可能需要的较后日期）后不少于10日或不超过60日，且购买证券的结算日（“购买日”）应发生在不迟于到期日之后的五个工作日。公司应在要约以电子方式交付或邮寄前至少两个营业日（或受托人可接受的较短期限）通知受托人公司提出购买要约的义务，要约应由公司以电子方式交付或邮寄，或应公司要求由受托人以公司名义并由公司承担费用。要约应包含适用法律要求包含在其中的所有信息。要约应包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据购买要约投标证券。要约还应说明：

（1）本契约中提出购买要约所依据的章节；

（二）到期日和申购日期；

（3）公司就接受支付的每1,000美元证券本金总额（依据本契约指明）须支付的购买价款（“购买价款”），以及须支付的应计未付利息金额；

（4）持有人可投标以该持有人名义登记的证券的全部或任何部分，而所投标的证券的任何部分必须以本金1,000美元的整数倍投标；

（五）依据要约购买拟交回证券的一个或多个地点；

（6）公司根据购买要约而未投标或投标但未购买的任何证券的利息须继续累积；

（7）在购买日期，购买价格应在每份证券依据购买要约被接受付款时到期应付，而该购买价格的利息应在购买日期及之后停止累积；

（8）每名持有人选择依据购买要约投标全部或任何部分的证券，须被要求在到期日营业结束前在要约中指明的一个或多个地点交出该等证券（如公司或受托人有此要求，该等证券须妥为背书，或附有公司及受托人信纳的书面转让文书，形式由该等证券持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立）；

（9）如公司（或其付款代理人）不迟于到期日日前第五个营业日收市时收到载明持有人姓名、持有人投标的证券本金金额、持有人投标的证券的证书编号以及该持有人正在撤回其全部或部分投标的声明的传真或信函，则持有人有权撤回所投标的证券的全部或任何部分；

（10）（a）如可按低于或等于购买金额的合计购买价格购买的证券已妥为提交且未依据购买要约撤回，则公司须购买所有该等证券及（b）如可按超过购买金额的合计购买价格购买的证券已提交且未依据购买要约撤回（或就就向该资产出售要约提交的证券而言的资产出售要约价格超过可分配予该证券的超额收益），公司应根据购买价格按比例购买证券，并进行可能被认为适当的调整，以便只购买面值为本金2000美元或超过其1000美元的整数倍的证券；尽管有上述规定，如果公司被要求在与证券享有同等受偿权的公司的其他债务尚未清偿时启动资产出售要约，其中包含与本契约中关于以出售资产的收益购买或赎回的要约类似的条款，则公司应遵守第10.14条与购买此类其他债务的任何要约有关的适用条款；和

（11）如持有人的证券仅部分购买，则公司须签立，而受托人须认证并向该等证券的持有人交付一份新的证券或证券，而无须收取服务费，该证券或证券须按该持有人要求的任何认可面额，其本金总额相等于并作为交换如此投标的证券的未购买部分。

购买要约应受本契约有关其所涉及的要约类型的规定管辖并按照其实施。

「发售备忘录」指公司日期为2025年12月2日有关证券发售的保密发售备忘录。

“高级人员证书”是指，就公司或证券上的任何其他义务人而言，由以下人员之一签署并交付给受托人的证书：董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、首席人力资源官、任何副总裁、财务总监、司库或该等人的秘书或公司董事会授权的任何其他高级人员或上述任何人员。签署依据第10.19条给予的高级职员证书的高级职员，须为公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见（可能会受到惯常的假设、排除、限制和例外的约束）。大律师可能是公司的雇员或公司的大律师或受托人合理接受的其他大律师。

“未偿还”，当用于证券时，是指截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（i）被受托人注销或交付受托人注销的证券；

（ii）其所需金额的付款或赎回款项已于该等款项之前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如公司须作为其本身的付款代理人）为该等证券的持有人以信托方式拨出及分离的证券；但条件是，如要赎回该等证券，已根据本契约妥为发出赎回通知或已作出受托人信纳的有关规定；

（iii）已依据本指引支付的证券，或已依据第3.06条认证及交付其他证券以换取或代替其他证券的证券，但任何该等证券除外，而就该等证券而言，须已向受托人出示其信纳的证明，证明该等证券由一名善意买方持有，而在该买方手中该等证券是公司的有效义务；及

（iv）（a）已根据第12.02条作出法定撤销的证券或（b）已根据第12.03条作出契约撤销的证券，但以其中所列的范围为限；

但条件是，在确定截至任何日期，未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，公司或任何其他义务人对证券或公司任何关联公司或该等其他义务人拥有的证券应不予考虑并视为未偿付（有一项理解，即公司根据要约或其他购买要约将获得的证券在该证券的法定所有权转移给公司之前不应被视为公司拥有），但在确定受托人是否应依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，除外，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券才被如此忽视。如果质权人确立质权人就该证券如此行事的权利令受托人满意，且质权人不是公司或任何其他债务人对该证券或公司的任何关联公司或该其他债务人的，则如此拥有的已善意质押的证券可被视为未清偿。

“参与者”就存托人而言是指在存托人处有账户的人。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何证券的本金（及溢价，如有）或利息的人士。公司已根据第10.02条初步委任受托人为其付款代理人。

“获准持有人”指以下任一情况：（i）任何管理层投资者；及（ii）任何以承销商身份就公司公开或非公开发行股本行事的人。此外，作为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，在每种情况下均为发行日生效）的地位构成或导致控制权变更的任何“人”（如《交易法》第13（d）和第14（d）条中使用该术语，在发行日生效），其控制权变更要约根据本义齿的要求作出，与其关联公司此后应构成许可持有人。

“许可投资”是指以下任何一种情况：

（i）对公司或受限制附属公司的投资；

（二）对另一人的投资，如果由于这种投资：

（a）该等其他人成为受限制附属公司；或

（b）该等其他人与公司或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转移或转让予公司或受限制附属公司；

（iii）为解决针对任何其他人的债权或公司或该受限制子公司的任何债务人的重组或类似安排而收到的代表向公司或其任何受限制子公司发行的股本、债务或证券的投资，包括在该债务人破产或无力偿债时，或由于任何留置权被取消赎回权、完善或强制执行而收到的投资；

（iv）投资于公司或其任何附属公司就公司或其受限制附属公司的业务营运而订立的套期保值义务，而非用于投机目的；

（v）对公司或其附属公司的任何债务的投资（就次级债务而言，在本契约另有许可的范围内）；

（vi）投资于现金等价物、投资级证券或临时现金投资；

（vii）应付公司或在正常业务过程中设立或收购的任何受限制附属公司的应收款项投资；

（viii）投资，包括购买和购置库存、用品、材料和设备或许可证，无论如何，在正常经营过程中或按照本契约以其他方式进行；

（ix）由公司或任何受限制附属公司在日常业务过程中授予的知识产权许可所组成的投资；

（x）公司或任何受限制附属公司就根据第10.14条准许的资产出售（在此种投资为根据第10.14条准许的非现金收益的范围内）或依据和遵守本契约进行的任何其他资产或财产出售而获得的投资；

（十一）管理进展；

（xii）任何投资，但代价为公司股本（可赎回股本除外）；

（xiii）根据第10.08条允许发生的债务的担保（包括证券的担保）；

（xiv）为换取公司发行股本（可赎回股本除外）而作出的任何资产收购；

（十五）为清偿在正常经营过程中产生的债务而收到的证券投资或其他投资，以及因公司或任何受限制的附属公司所产生的债务或所主张的其他债权，或因取消抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权而收到的投资，或为满足判决而收到的投资，包括与任何破产程序或对另一人的其他重组有关的投资；

（xvi）在发行日存在或根据存在的具有法律约束力的书面承诺进行的投资；

（十七）向第三方提供的租赁或公用事业的质押或存款投资；

（xviii）任何交易，但该交易构成由第10.11条第二款准许并按照第10.11条第二款作出的投资，但该款第（ii）、（iv）、（viii）及（x）条准许的交易除外；

（xix）经公司善意认定为进行任何证券化交易所必需或可取的与证券化交易有关的附属公司的投资；

（xx）对（w）非限制性子公司的投资，（x）类似业务，（y）少于任何人的全部业务或资产，或任何人的股票或实益所有权的其他证据，或（z）任何合营企业或类似安排；但条件是，根据本条（xx）作出的所有未偿还投资的总额在任何时候不得超过（x）9亿美元和（y）合并有形资产的10.0%中的较高者；但前提是，如根据本条款（xx）对并非受限制附属公司的人士作出投资，而该人士其后成为受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据本定义（a）或（b）条作出；

（xxi）（v）对特许经营特殊目的实体的直接或间接投资，以资助或再融资收购特许经营设备和/或相关权利和/或资产，（w）对特许经营商的投资归属于特许经营设备和/或相关权利和/或资产的融资或再融资，由公司善意确定（该确定应为结论性），（x）对特许经营商的其他投资，（y）对特许经营商和特许经营特殊目的实体的股本投资（包括根据出资），以及（z）因特许经营设备债务或特许经营租赁义务的担保而产生的对特许经营商的投资；和

（xxii）其他投资；条件是，在根据本条（xxii）作出任何该等投资时，该等投资的金额连同根据本条（xxii）作出的所有其他投资，不超过（x）9亿美元和（y）合并有形资产的10.0%中的较高者；条件是，如果根据本条（xxii）对非受限制附属公司的人作出投资，而该人随后成为受限制附属公司，此后，此类投资应被视为已根据本“许可投资”定义的第（i）或（ii）条进行。

“许可留置权”是指：

（a）于发行日期存在的任何留置权；

（b）根据第10.08（b）（i）条准许的保证债务的留置权；

（c）在公司或任何受限制附属公司承担该等已取得债务之前设定（而非与承担该等已取得债务有关或在考虑承担该等已取得债务时设定）的任何担保已取得债务的留置权，前提是该留置权并不附于公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产，但在该等承担之前受留置权约束的财产或资产除外（加上有关的改进、加入、收益或股息或分配）；

（d）有利于公司或受限制附属公司的留置权；

（e）对任何非受限制附属公司的资产或股本的留置权和质押，以确保该非受限制附属公司的任何债务或其他义务，以及对外国附属公司的股本或资产的留置权，以确保根据第10.08（b）（x）条允许的债务；

（f）对未拖欠税款的留置权或对税款的法定留置权，个别地或合计地，合理地预计不会对公司及其受限制子公司产生重大不利影响，或正受到适当程序的善意质疑，并且公司或其受限制子公司应已在其账簿上预留根据公认会计原则可能要求的准备金；

（g）房东的法定留置权以及承运人、仓库保管员、机械师、供应商、物料保管员、修理员的留置权，以及在正常业务过程中因未拖欠60天以上期间的款项或因善意和适当程序而有争议的款项而产生的法律施加的其他留置权；

（h）在正常经营过程中发生的与劳动者赔偿、失业保险和其他类型社会保障有关的留置权或保证金，或为保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府或其他合同、履约和返还保证金及其他类似义务而发生的留置权或保证金（在每种情况下，不包括支付所借款项的义务）；

（i）（a）抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何开发商、房东或其他第三方对公司或任何受限制子公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产和从属地位或与之相关的类似协议所设置的任何其他记录事项，以及（b）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；

（j）判决留置权不会导致违约事件，只要可能已为对该判决的复核或上诉而妥为启动的任何适当法律程序，不得已最终终止，或可启动该等程序的期间不得已届满；

（k）就不动产而言，地役权、路权、分区限制、公用事业协议、契诺、限制及其他类似收费、产权负担或所有权瑕疵或批给他人的租赁或转租，而不会在任何重大方面干扰公司或其任何受限制附属公司业务的正常进行；

（l）出租人在任何资本化租赁义务或经营租赁下的任何权益或所有权；

（m）根据第10.08（b）（viii）条招致的保证债务的留置权；

（n）为根据第10.08（b）（iv）条为建造、购买或租赁公司或任何受限制附属公司的物业、厂房或设备提供资金而招致的债务担保的留置权；但条件是留置权不得延伸至公司或任何受限制附属公司在发生留置权时拥有的任何其他财产（附加或附属于该等财产的资产及财产除外），且由留置权担保的债务（任何利息除外）不得在收购、建造完成后超过365天后招致，受留置权规限的物业的修缮、改善、增设或开始全面营运；

（o）就商业信用证担保偿付义务的留置权，而商业信用证担保单证和与此种信用证及其产品及其收益有关的其他财产，以及就管理预付款或管理担保担保担保债务的留置权；

（p）根据第10.08（b）（ix）条允许的担保再融资债务的留置权；但该等留置权不超过与该等再融资债务有关或根据被替换债务的条款规定而被替换的留置权；

（q）为担保公司或其任何受限制子公司的法定、监管、合同或保证要求所产生的义务而作出的设押存款的留置权，包括抵销权和抵销权；

（r）为遵守第10.08条而招致的套期保值义务或银行产品义务提供担保的留置权；

（s）与证券化交易有关的特殊目的载体资产的惯常留置权；

（t）出租人、转租人、被许可人或许可人在本契约不加禁止的任何租赁、转租、分许可或许可协议下的任何权益或所有权；

（u）就与本契约条款所允许的收购有关的任何意向书或购买协议，仅附加于现金保证金存款的留置权；

（v）对发生任何债务时预留的现金或以该现金购买的政府证券的留置权，在任何一种情况下，只要该现金或政府证券预先为支付该债务的利息提供资金，并存放在为此目的申请的托管账户或类似安排中；

（w）在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（x）根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本而产生的任何产权负担或限制（包括但不限于认沽及认购协议）；

（y）在正常经营过程中发生的与保险费融资有关的保险收益或未到期保费的留置权；

（z）为受托人而为证券设定的留置权；

（aa）在正常经营过程中因法律运作而产生的留置权；

（bb）以承包商或发包人为受益人的在建财产或资产（及相关权利）上的留置权，或因第三方与该财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；

（CC）与集合存款或转存账户有关的留置权，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支、现金池或类似义务；

（dd）与任何特许经营融资处置有关的有利于任何特许经营特殊目的实体的留置权；

（ee）公司或任何受限制附属公司招致的留置权；但在发生任何该等留置权时，该留置权所担保的债务，加上根据本条款（ee）所招致的留置权所担保的所有其他债务，不得超过（x）9亿美元和（y）合并有形资产的10.0%中的较高者；和

（ff）为遵守第10.08条而招致的债项提供担保的留置权；但条件是，在发生该等债项生效后发生该等债项的日期（或在对该等债项的全部承诺金额的发生给予形式上的效力后首次借入该等债项的日期），在此情况下，该等承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，而无需进一步遵守本条款（ff），未发生违约或违约事件且持续且优先有担保债务杠杆率不超过3.00：1.00。

为确定是否符合本定义，（x）留置权不必仅通过提及本定义中描述的某一类许可留置权而产生，但可能在该等类别的任何组合下（包括部分在一个此类类别下和部分在任何其他此类类别下）产生，（y）如果留置权（或其任何部分）符合一个或多个此类许可留置权类别的标准，公司应全权酌情决定，以符合本定义的任何方式对该留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类，以及（z）如果留置权担保的部分债务可以根据上述（ff）条款被归类为部分担保（使该部分债务的发生生效），公司将全权酌情决定，可将此类债务的部分（以及与此相关的任何义务）归类或重新分类为已根据上述（ff）条款作担保，此后将此类债务的其余部分归类为已根据本定义的一项或多项其他条款作担保。

如果债务再融资发生任何留置权担保债务且被再融资的债务担保留置权最初是依赖参考发生时合并有形资产的百分比计量的一篮子资产发生的，且该再融资如以该再融资日的合并有形资产计算，将导致超过合并有形资产限制的百分比，只要该再融资债务的本金额不超过该债务被再融资的本金额，加上与该再融资有关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用（包括应计和未支付的利息）的总额，不得视为超过该合并有形资产限制的百分比。由留置权担保的未偿债务的本金金额应在任何该等债务的收益适用于任何该等其他债务的再融资生效后确定。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

适用于任何人的“优先股”是指在支付股息或分配方面，或在该人任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该人任何其他类别的股本股份的任何类别或类别的股本（无论如何指定）。

证券的“本金”是指证券的本金加上在相关时间到期或逾期或将到期的该证券应付的溢价（如有）。

“私募配售图例”是指本协议第3.05（g）（1）节中规定的将被置于根据本契约发行的所有证券上的图例，除非本契约的规定另有许可。

“购买金额”是指，就购买要约而言，如果该购买要约就所有证券被接受，则公司根据该购买要约的条款就证券应付的最高总金额。

“购买日期”应具有“要约购买”定义中规定的含义。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产（包括股本）进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置此类财产或资产或购置拥有此类财产或资产的任何人的股本获得，或以其他方式获得；前提是此类债务在此类购置后的365天内发生。

“购买价格”应具有“要约购买”定义中规定的含义。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉或（2）如果穆迪、标普或惠誉不得公开提供对该证券的评级，则由公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定）应替代穆迪、标普或惠誉（视情况而定）。

“应收款项”是指根据根据公认会计原则确定的与另一人的安排收取付款的权利，根据该安排，该另一人有义务付款。

「应收款项证券化交易」指公司或公司任何附属公司出售、折价、转让或以其他方式转让欠公司或公司该附属公司的应收帐款、应收租赁款或其他付款义务或任何上述任何权益，在每种情况下连同其任何收款和其他收益、与之相关的任何收款或存款账户，以及任何担保物、担保或其他财产或债权，以支持或担保债务人就其支付任何该等应收款项，或与其他有关，或受制于产生该等应收款项的租赁。

“记录到期日”具有第1.04节规定的含义。

“可赎回股本”是指任何类别或系列的股本，根据其条款、根据其可转换或可交换成的任何证券的条款或通过合同或其他方式，是或在发生事件或时间流逝时将被要求在到期日之前赎回或可在到期日之前的任何时间由其持有人选择赎回，或在到期日之前的任何时间可转换为或可交换为债务证券；但是，前提是，该股本不应仅因其持有人有权在“控制权变更”或“资产出售”发生时要求公司回购或赎回该等股本而构成可赎回股本。

“赎回日期”，当用于任何将被赎回的证券时，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”，当用于任何将被赎回的证券时，是指根据本契约将被赎回的价格。

就任何付息日的应付利息而言，“常规记录日期”指紧接该付息日之前的3月1日或9月1日（不论是否为营业日）。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S条例全球证券”是指就2031年票据以本协议的附件 A或就2034年票据以本协议的附件 B形式发行的全球证券，附有全球证券传奇、私募配售传奇和S条例全球证券传奇并存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下，其发行的面额等于根据规则903最初出售的证券的未偿本金金额。

“Regulation S Global Security Legend”是指第3.05（g）（3）节中阐述的图例。

「相关业务」指公司或任何受限制附属公司于发行日期所从事的任何业务，以及与该等业务或其扩展、发展或扩展有关、互补、附属或附带的任何业务。

“置换资产”具有第10.14（b）（2）节规定的含义。

“规定的备案日期”具有第10.18节规定的含义。

“负责人员”，当用于受托人时，是指公司信托办公室内的任何高级人员，包括任何副总裁、任何助理副总裁、任何助理秘书、任何助理司库，或受托人的任何其他通常履行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能的高级人员，也就特定公司信托事项而言，是指因了解和熟悉特定主题而被转介给该事项的任何其他高级人员，他们应对本契约的管理负有直接责任。

“限制性确定性证券”是指带有私募传奇色彩的确定性证券。

“限制性全球证券”是指承载私募传奇的全球证券。

“限制性支付”具有第10.09条规定的含义。

“限制期”是指S条例定义的40天分配合规期，（i）就根据S条例在发行日发行的证券而言，终止时间为2026年1月25日，而（ii）就受该合规期约束的任何额外证券而言，终止通知应由公司在该额外证券的原始发行日期后立即以书面形式向受托人发出。

「受限制附属公司」指公司任何非非非受限制附属公司的附属公司。

“恢复日期”具有第10.20（b）节规定的含义。

“撤销”具有第10.17（d）节规定的含义。

“RS特殊目的载体”是指信托、破产远程实体或其他特殊目的实体，该实体是公司的子公司（或，如果不是公司的子公司，其普通股权益由公司直接或间接全资拥有），其成立的目的是作为应收账款证券化交易的发行人或存款人（以及与此相关的拥有应收账款、应收租赁款、其他受付权、租赁和相关资产并质押或转让上述任何一项或其中的权益），且不从事其他重大业务。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标准普尔评级服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

「售/回租交易」指与公司或受限制附属公司于发行日期拥有或其后由公司或受限制附属公司取得的财产有关的安排，据此，公司或受限制附属公司将该等财产转让予一名人士，而公司或受限制附属公司向该等人士出租该等财产。

“有担保债务”是指公司或其受限制子公司以留置权作担保的任何债务。

「证券」指根据本契约于发行日发行的2031年票据及2034年票据及任何额外证券。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券托管人”是指全球证券的托管人（由保存人指定）或其任何继承人；证券托管人最初应为受托人。

“证券化交易”是指设备证券化交易或应收账款证券化交易。

“安全登记册”和“安全登记官”分别具有第3.05条规定的含义。

“优先担保债务杠杆比率”是指，就任何人而言，在任何确定日期，一个比率（i），其分子是由该人及其受限制子公司在该日期在综合基础上未偿还的留置权所担保的债务的本金总额（或增值，视情况而定），减去将在该人的综合资产负债表上列示并由该人或其受限制子公司持有的现金、现金等价物、投资级证券和临时现金投资的金额，根据公认会计原则确定，截至确定之日，以及（ii）其分母为该人在四个完整财政季度内可用于固定费用的合并现金流量，作为一个期间处理，在紧接此类计算日期之前可获得有关财务信息，在每种情况下均按照适当的备考调整计算，并与“综合固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款一致。

“分离协议”指公司与Hertz Global Holdings, Inc.于2016年6月30日签订的分离和分销协议

任何人的“重要附属公司”指该人的受限制附属公司，该附属公司将是根据委员会颁布的条例S-X第1条第1-02（w）条中的定义确定并在发布日期生效的该人的重要附属公司。

「同类业务」指公司及其受限制附属公司于发行日期进行或建议进行的任何业务，以及与该等业务或附属业务类似、附属或合理相关的任何其他活动，或该等业务或附属业务的合理扩展、扩展或发展。

“专用车”是指ES专用车或RS专用车。

支付任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第3.07条确定的日期。

“分拆交易协议”统称为分离协议、税务事项协议、税收共享协议、雇员事项协议、知识产权协议以及由此设想并与之相关执行的任何其他文书、转让、文件和协议。

“自旋交易”统称为（i）订立自旋交易协议及其项下的所有交易，（ii）发行于2027年到期的5.50%优先票据，（iii）订立ABL信贷协议，日期为2016年6月30日（“2016年信贷协议”），在Herc Rentals、其若干附属公司、Citibank，N.A.作为行政代理人和抵押品代理人、Citibank，N.A.作为加拿大行政代理人和加拿大抵押品代理人、Bank of America，N.A.作为共同抵押品代理人以及若干银行和其他金融机构作为其一方的债务的初始发生，（iv）就2016年信贷协议项下所有债务的未偿还本金额进行全额再融资及（v）与上述任何一项有关的所有其他交易（包括支付与上述任何一项有关的费用和开支）。

“标准证券化承诺”是指，陈述、保证、契诺、赔偿、履约保证以及（根据下文但书（y）条）公司或其任何受限制子公司订立或提供的其他协议和承诺，而公司善意地确定这些协议和承诺是与证券化交易或特许经营融资处置有关的惯常或其他必要或可取的；但前提是（x）据了解，标准证券化承诺可能包括或包括（i）票据、信用证方面的偿付和其他义务，为信用增进目的提供的担保债券和类似工具或（ii）对冲义务，或与公司或任何受限制子公司就任何证券化交易或特许经营融资处置订立的利率保护协议或对冲义务有关的其他义务，以及（y）在符合前（x）条的情况下，任何该等其他协议和承诺不应包括公司或非特殊目的载体的受限制子公司就特殊目的载体的债务提供的任何担保。

“规定到期日”是指，当就任何证券或其任何分期利息使用时，该证券中指明的日期为该证券或该分期利息的本金到期应付的固定日期，而当就任何其他债务使用时，则指管辖该债务的文书中指明的日期为该债务的本金或其任何分期利息到期应付的固定日期。

“次级债务”就某人而言是指根据大意如此的书面协议，在证券的受付权或该人对证券的担保（视情况而定）方面处于从属或次等地位的该人的债务（无论在发行日或其后发生）。

“附属”是指，就任何人而言：

（i）一间法团，其有表决权的股份当时由该人、由该人的一个或多个附属公司或由该人及其一个或多个附属公司直接或间接拥有；及

（ii）任何其他人（法团除外），包括但不限于合伙企业、有限责任公司、商业信托或合营企业，而该等人、其一间或多于一间附属公司或该等人及其一间或多于一间附属公司在该等人的决定日期直接或间接拥有多数所有权权益，有权在选举董事、经理或其受托人（或履行类似职能的其他人）时投票。为本定义的目的，在确定子公司的所有权时，应忽略适用法律规定的外国国民的任何董事合格股份或投资。

“存续实体”具有第8.01（1）（y）节规定的含义。

“暂停的盟约”具有第10.20（a）节规定的含义。

“暂停期”具有第10.20（c）条规定的含义。

“税务事项协议”指公司、Hertz、Herc Rentals和Hertz Global Holdings, Inc.于2016年6月30日签署的税务事项协议

「分税协议」指（i）Hertz、公司及Hertz投资者于2005年12月21日订立的分税协议（「现有分税协议」）及（ii）公司、Herc Rentals及/或Hertz投资者于发行日期后订立的任何分税协议，其条款与现有分税协议中的条款具有实质可比性（由公司善意确定，该确定应为结论性），在每种情况下均可修订、补充，根据其条款及本契约不时豁免或以其他方式修改。

“临时现金投资”是指以下任何一项：（i）对美利坚合众国、加拿大、欧盟成员国或任何国家的（x）直接债务的任何投资，这些国家的货币资金正被持有，以等待公司或受限制的子公司在该国进行投资或资本支出的申请，或使用这些资金，或其任何机构或工具或由美利坚合众国或欧盟成员国或其货币资金被持有的任何国家担保的义务，以待其申请由公司或受限制的子公司在该国或使用此类资金进行投资或资本支出，或上述任何机构或工具，或由上述任何一项担保的义务，或（y）美利坚合众国承认的至少被标普评为“A-2”或被穆迪评为“P-2”的任何外国的直接义务（或，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级组织的此类评级），（ii）隔夜银行存款，以及对定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款的投资（或，就外国银行而言，（x）发行的类似票据）在取得该等票据的日期后不超过一年到期

信贷融通下的任何银行或其他机构贷款人或其任何关联机构，或（y）根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律组建的资本和盈余总额超过2.5亿美元（或等值外币）的银行或信托公司，（iii）与符合上文第（ii）款所述资格的银行订立的有关上文第（i）或（ii）款所述类型的基础证券或工具的期限不超过30天的回购责任，（iv）商业票据投资，于收购日期后不超过270天到期，由一名人士（公司或其任何附属公司除外）发行，根据穆迪对其进行的任何投资为“P-2”（或更高）或根据标普进行的“A-2”（或更高）（或，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级组织的此类评级）时的评级，（v）对美利坚合众国任何州、联邦或地区发行或全额担保的收购日期后到期不超过一年的证券的投资，或其任何政治分部或税务机关，且至少获得标普“A”级或穆迪“A”级评级（或，在任何一种情况下，相当于该组织的该等评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的该等评级），（vi）债项或优先股（公司或其任何附属公司除外）获标普“A”级或更高评级或获穆迪“A2”级或更高评级（或，在任何一种情况下，相当于该组织的该等评级，或，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的此类评级），（vii）投资基金将其95.0%或更多的资产投资于上述第（i）至（vi）条所述类型的证券（这些基金还可能持有现金等待投资和/或分配），（viii）由国内商业银行或在美利坚合众国承认的国家组织和位于该国的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每种情况下，拥有超过2.50亿美元（或等值外币）的资本和盈余，或投资于货币市场基金，但须遵守经修订的1940年《投资公司法》下委员会第2a-7条规则（或任何后续规则）的风险限制条件，以及（ix）董事会在日常业务过程中批准的类似投资。为免生疑问，就本定义以及“现金等价物”和“投资级评级”的定义而言，在确定任何义务是否满足其中的评级要求时，将不考虑评级标识、观察和展望。

“总债务杠杆率”是指，就任何人而言，在任何确定日期，一个比率（i），其分子为该人及其受限制子公司在该日期未偿还的综合基础上的债务本金总额（或增值，视情况而定），减去将在该人的综合资产负债表上列示并由该人或其受限制子公司持有的现金、现金等价物、投资级证券和临时现金投资的金额，按公认会计原则确定，截至确定日期，（ii）其分母为该人在紧接该计算日期前可获得有关财务资料的四个完整财政季度的可用于固定费用的综合现金流量，作为一个期间处理，在每种情况下均按适当的备考调整计算，并与“综合固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整规定一致。

“交易”统称为以下任何及所有事项（无论是否已完成）：（i）收购事项，（ii）于发行日发行证券及担保，（iii）赎回2027年票据本金总额全部12亿美元，（iv）与收购事项有关的信贷协议项下的借款和订立，（v）支付合并协议所设想的或与之相关或附带的费用和其他交易，以及（vi）与上述任何事项有关的所有其他交易。

“信托契约法案”是指在发布日期生效的1939年《信托契约法案》；但前提是，如果1939年《信托契约法案》在该日期之后得到修订，“信托契约法案”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法案》。

“受托人”是指在本契约第一款中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”是指该继任受托人。

“不受限制的确定性证券”是指不承担、也不需要承担私募传说的确定性证券。

“不受限制的全球证券”是指不承担、也不被要求承担私募传说的全球证券。

“非限制性子公司”是指（a）Herc Receivables U.S. LLC和任何其他特殊目的载体，以及（b）根据和遵守第10.17条被指定为此类子公司的公司各子公司以及该非限制性子公司的各子公司。截至发行日，Herc Receivables U.S. LLC是唯一一家未受限制的子公司。

“美国政府义务”是指以下证券：（a）美利坚合众国的及时付款直接义务，其完全信任和信用被质押，或（b）由美利坚合众国的机构或工具控制或监督并作为该机构或工具行事的人的义务，及时付款作为美利坚合众国的完全信任和信用义务得到无条件保证，在任何一种情况下，其发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），就任何此类美国政府债务或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付担任托管人；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“美国人”是指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。

「车辆」指公司或其任何附属公司拥有或经营、或租赁或出租予或由其经营的车辆，包括汽车、卡车、拖拉机、拖车、货车、运动型多用途车辆、公共汽车、露营车、汽车之家、摩托车及其他机动车辆。

“副总裁”，当用于公司或受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的一个或多个词指定。

“有表决权股票”是指任何类别或类别的股本，据此，其持有人在一般情况下拥有一般投票权，以选举任何人的董事会、经理或受托人的多数（无论当时任何其他类别或类别的股票是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）。

“全资受限子公司”指公司或其他全资受限子公司拥有100%流通股本的任何受限子公司。为本定义的目的，在确定子公司的所有权时，应忽略适用法律规定的外国国民的任何董事合格股份或投资。

第1.02节合规证明和意见。在公司或担保人向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司或担保人须向受托人提供本契约下可能要求的证明及意见。每份该等证明书或意见，如由公司高级人员或担保人提供，则须以高级人员证明书的形式提供；如由大律师提供，则须以大律师意见的形式提供，并须遵守本指引的规定；但不得就发行日期的证券发行或根据第10.16条增加额外担保人（包括签立补充契约以增加该等额外担保人）而交付该等大律师意见。

有关遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见，须包括：

（i）每名签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；

（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）每名该等个人认为他已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（iv）关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第1.03节送达受托人的文件表格。在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人士证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多于一名其他该等人士就其他事项证明或发表意见，而任何该等人士可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

公司高级人员或担保人的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可依据大律师的证明书或意见或大律师的陈述，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，有关其证明书或意见所依据的事项的证明书或意见或陈述是错误的。大律师的任何该等证明或意见，只要与事实事项有关，可根据公司或担保人的一名或多于一名高级人员的证明或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司或该担保人管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第1.04节持有人的行为；记录日期。由持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由本契约提供或允许的其他行动，可体现于由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人或代理人签署的一份或多份实质相似期限的文书中，并以该等文书作为证明；除本文另有明文规定外，该等行动应于该等文书或文书交付受托人时生效，并在特此明确要求的情况下，交付公司或担保人（如适用）。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明，或委任任何该等代理人或代理人的书面证明，如按本条第1.04条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，且（在符合第6.01条的规定下）具有有利于受托人及公司的结论性。

任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由公证人或获法律授权采取契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他确认了该等文书或书面的签立。由以个人身份以外的身份行事的签字人执行的，该证明或者誓章也应当构成其权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

证券的所有权应由证券登记册为所有目的专门证明。

任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人和在该证券的转让登记时发行的每一证券的持有人具有约束力，或作为交换或代替，就受托人、公司或担保人依赖该证券所做、遗漏或遭受所做的任何事情，不论是否在该证券上作出该等行动的标记。

公司可将任何一天设定为记录日期，以确定适用的一系列未偿还证券的持有人有权给予或采取本契约规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由该等证券的持有人给予或采取的其他行动；但公司不得就给予或作出下一段所指的任何通知、声明、请求或指示设定记录日期，且本款的规定不适用于该等记录日期。如依据本款设定任何记录日期，则在该记录日期的适用系列未偿还证券的持有人，而非任何其他持有人，均有权采取有关行动，不论该等持有人于该记录日期后是否仍为持有人；但条件是，除非该等行动在适用的记录到期日或之前采取，否则该等行动根据本协议不会生效，除非该等记录日期适用系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在适用的记录TERM0或之前采取。本段的任何规定均不妨碍公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应自动取消且不会有任何人采取任何行动），本段的任何规定亦不应被解释为使适用系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在采取该行动之日根据或按照本义齿的任何其他规定采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，公司须自费安排将该记录日期、持有人提议的行动及适用的记录到期日的通知以书面形式以第1.06条所述方式送达受托人及该等证券的每名持有人。

受托人可以但无须设定任何一天作为记录日期，以确定适用的一系列未偿还证券的持有人有权参与（i）任何违约通知的发出或作出，（ii）第5.02条所提述的任何加速声明，（iii）第5.07（ii）条所提述的任何提起法律程序的请求，或（iv）第5.12条所提述的任何指示。如根据本款设定任何记录日期，则在该记录日期的适用系列未偿还证券的持有人，而任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期适用系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在适用的记录到期日或之前采取该等行动，否则该等行动根据本协议不会生效。本款的任何规定均不得解释为阻止受托人为任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应自动且无需任何人的任何行动而被取消且无效），本款的任何规定也不得解释为使适用系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在采取该行动之日根据或根据本义齿的任何其他规定采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，受托人须（费用由公司承担）安排以书面形式向公司及以第1.06条所述方式向该等证券的每名持有人发出有关该记录日期的通知、提交予持有人潜在行动的事项及适用的记录到期日。

对于根据本条第1.04条设定的任何记录日期，设定该记录日期的本协议一方可指定任何一天为“记录到期日”，并可不时将记录到期日更改为任何更早或更晚的一天；但前提是，除非在现有记录到期日或之前以书面形式向本协议另一方以及以第1.06条规定的方式向适用系列证券的每一持有人发出拟议的新记录到期日的通知，否则此类变更均不生效。如果未就依据本条第1.04条设定的任何记录日期指定记录到期日，则设定该记录日期的本合同一方应被视为已初步指定该记录日期之后的第180天为与其有关的记录到期日，但其有权按本款规定更改记录TERM2。尽管有上述规定，任何记录到期日均不得迟于适用的记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定担保根据本协议采取任何行动的持有人，可就该担保的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名正式委任的代理人或代理人采取行动，而每一名代理人或代理人均可根据该委任就该本金的全部或任何部分采取行动。

第1.05条通知受托人、公司或担保人。任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本义齿提供或允许的其他文件，应根据、给予或提供给或提交或归档，

（1）任何持有人或公司或担保人所作的受托人，如以书面作出、给予、提供或存档，并以电子方式交付或邮寄、预付一等邮资、交付予受托人或在其公司信托办事处与受托人联系，即足以作本协议项下的每项用途：Truist Bank，Corporate Trust and Escrow Services，2713 Forest Hills Road 2nd FL BLDG 2，注意：Herc Holdings管理人，Wilson，NC 27893或

（2）公司或由受托人或任何持有人作出的担保人，如以书面及以电子方式交付或以预付一等邮资的方式交付予公司或该担保人，而该担保人是在本文书第1段所指明的公司主要办事处的地址，或在公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址，则该公司或担保人须足以应付本文书项下的每项目的（除非本文另有明文规定）。

第1.06节对持有人的通知；放弃。凡本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知须以书面（包括PDF格式的传真和电子传送）并以电子方式或邮寄方式（预付一等邮资）交付予受该事件影响的每名持有人，并按其在安全登记册中所显示的地址，不迟于为发出该通知而订明的最迟日期（如有的话），且不早于最早日期（如有的话），予以充分发出（除非本文另有明文规定）。在任何情况下，凡以电子方式或以邮寄方式向持有人发出通知，则既非未能以电子方式交付、邮寄或接收该通知，亦非任何该等通知中的任何瑕疵，均不得向任何

特定持有人应影响该通知的充分性或有效性。凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以电子或邮件方式发出该通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第1.07节标题和目录的影响。本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第1.08款继承人和受让人。在不限制第八条和第十三条的情况下，公司或担保人各自在本契约中的所有契诺和协议均对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。

第1.09节可分离性条款。如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第1.10节义齿的好处。本契约或证券中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者和证券持有人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第1.11节管辖法律。本契约、证券和担保应受纽约州法律管辖并按其解释。

第1.12节法定假日。在任何情况下，如任何证券的任何利息支付日、赎回日、购买日或规定的到期日均不为营业日，则（尽管本契约或证券有任何其他规定）无须在该日期支付利息或本金（及溢价，如有），但可在下一个营业日支付，其效力及效力（包括就应计利息而言）与在付息日、赎回日、购买日或规定的到期日相同，且该等付款在介入期内不会产生利息。

第1.13节放弃陪审团审判。公司、担保人、持有人和受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、证券或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第1.14节不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病、流行病、公认的公共紧急情况、检疫限制、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障以及黑客攻击、网络攻击，或以其他方式使用或渗透受托人的技术基础设施超过授权接入；据了解，受托人应在该情况下，以符合银行业公认惯例的合理努力，尽快恢复履约。

第1.15节美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人。本契约的各方同意，他们应向受托人提供其可能合理要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。受托人承认，截至本协议发布之日，它已收到根据本条款第1.15条要求的所有信息。

第1.16节交易文件副本。根据持有人的书面要求，公司应向该持有人提供本义齿或相关发售备忘录的副本。

第1.17节限定条件交易。在计算本契约下任何篮子、测试或比率下的可用性或与任何有限条件交易及与之相关的任何行动或交易有关的遵守本契约的任何规定时，在每种情况下，由公司、其任何受限制子公司或上述任何一方的任何继承实体（包括第三方）（“测试方，及行使该等选择权的选择（“LCT选择”）、任何该等篮子、测试或比率下的可用性的确定日期或任何该等行动或交易是否被允许（或其任何要求或条件是否得到遵守或满足（包括不存在任何持续违约或违约事件））根据本义齿，应被视为（a）最终协议或意向书（或，如适用，具有约束力的要约）中的日期（“LCT测试日期”），或发起“特定基金”要约收购）进行此类有限条件交易（或，如适用，则为交付通知、声明或作出限制性付款或类似事件的日期）或（b）仅与《英国城市收购和合并守则》或其他司法管辖区类似法律或做法适用的收购有关，在受类似法律约束的另一司法管辖区就有限条件交易的目标作出要约或类似公告或确定的“规则2.7公告”的日期，并且，在每种情况下，如果在给予有限条件交易及与之相关的任何行动或交易的形式上的效力以及任何相关的形式上的调整后，公司或其任何受限制子公司将被允许在相关的LCT测试日期按照该比率采取该等行动或完成该等交易，测试或篮子（以及任何相关要求和条件），该等比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）应被视为在所有目的上均已遵守（或满足）（例如，在债务的情况下，该债务是否在LCT测试日期或其后的任何时间承诺、发行或发生）；但（a）如果财务报表为一个或

如果有更多的后续财政季度可用，测试方可自行决定根据此类财务报表重新确定所有此类比率、测试或篮子，在这种情况下，此后重新确定的日期应被视为此类比率、测试或篮子的适用LCT测试日期，（b）除前述（a）条所设想的情况外，遵守此类比率，测试或篮子（以及任何相关要求和条件）不得在此类有限条件交易的适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试，以及与此相关的任何行动或交易，以及（c）就合并固定费用覆盖率而言的合并利息费用将使用基于任何融资承诺文件中包含的与此类债务有关的指示性利差的假定利率计算，如果不存在此类指示性利差，则由测试方善意合理确定。

为免生疑问，如测试方已作出LCT选择，（1）如截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子在LCT测试日期后的任何时间已超过或以其他方式未能遵守，包括由于任何该等比率、测试或篮子的波动，该等篮子，测试或比率不会被视为因该等波动而超出或未能遵守；但如该等比率、测试或篮子因该等波动而改善，则该等改善的比率，可以使用测试和/或篮子；（2）如果截至LCT测试日期确定或测试符合或满足的任何相关要求和条件（包括关于不存在任何持续违约或违约事件）在LCT测试日期之后的任何时间均未得到遵守或满足（包括由于违约或违约事件的发生或持续），此类要求和条件将不会被视为未能得到遵守或满足（且此类违约或违约事件应被视为未发生或正在继续）；（3）在计算与此类有限条件交易（包括但不限于单独的有限条件交易）无关的任何行动或交易相关的任何比率、测试或篮子下的可用性时，在相关LCT测试日期之后以及在此类有限条件交易完成之日或最终协议达成之日（以较早者为准）之前，有关该等有限条件交易的通知或要约的日期或赎回、购买或还款的通知中指明的日期终止、到期或通过（如适用），而该等有限条件交易未完成，则任何该等比率、测试或篮子应予确定或测试，给予该等有限条件交易及其相关的任何行动或交易的形式上的效力。

就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本义齿的任何规定，其中要求没有任何违约、违约事件或特定违约事件（如适用）已经发生、正在继续或将由任何此类行动（如适用）导致，测试方可选择将该条件视为满足，只要在最终协议日期、通知日期或要约日期或赎回日期（如适用）不存在违约、违约事件或特定违约事件，购买或偿还此类有限条件交易（如适用）。为免生疑问，如测试方已行使LCT选择，且任何违约、违约事件或指明的违约事件发生在适用的有限条件的最终协议日期（或，如适用，交付通知、声明或作出限制性付款或类似事件的日期）之后

交易已订立，且在完成该等有限条件交易之前，任何该等违约、违约事件或指明的违约事件应被视为未发生或正在继续，以确定是否根据本契约允许就该等有限条件交易采取任何行动。

第1.18节某些合规计算。尽管本文有任何相反的规定，如果发生债务项目（或其任何部分）发生、承担或发放、产生或承担任何留置权、进行任何限制性付款或依据基于综合固定费用覆盖率、优先有担保债务杠杆率、总债务杠杆率或其他基于比率的测试的比率篮子进行其他交易（包括有限条件交易），则应就此类发生、发放或其他交易计算该等比率（s），而不会使任何其他非基于比率的篮子下使用的金额实质上同时发生。发生、承担或发放的每一项债务、发生的每一笔留置权以及相互进行的交易，将在可获得的范围内，根据相关的合并固定费用覆盖率、优先有担保债务杠杆率、总债务杠杆率或其他基于比率的测试，被视为已发生、承担、发放或先行。

如果一项提议的行动、事项、交易或金额（或其一部分）符合本契约规定的一个以上适用篮子、许可或门槛的标准，公司有权在其应不时选择的篮子、许可或门槛之间划分或分类或以后划分或重新分类（基于此类重新分类之日存在的情况）该等行动、事项、交易或金额（或其一部分）。

第二条

安全表格

第2.01节表格和日期。证券和受托人的认证证书应基本上采用与2031年票据有关的本协议的附件 A和与2034年票据有关的本协议的附件 B的形式，每一份均特此纳入本义齿并明确成为其一部分。证券可能有法律、证券交易所规则、公司或任何担保人须遵守的协议（如有）或用法（前提是任何该等标记、图例或背书采用公司可接受的形式）所要求的标记、图例或背书。每份证券应注明其认证日期。

第三条

证券

第3.01节标题和条款。在发行日可根据本契约认证和交付的证券本金总额限制为1,200，000,000美元本金。可根据第3.13条发行、认证和交付额外证券，而证券可在根据第3.04、3.05、3.06、9.05或11.08条登记或转让其他证券、或交换或代替其他证券时或根据第10.13或10.14条就要约进行认证和交付。

证券须知及指定为公司“2031年到期的5.750%优先票据”及“2034年到期的6.000%优先票据”。其规定的支付本金到期日分别为2031年3月15日和2034年3月15日。2031年票据的利息应按年利率5.750%计息，并应于2026年3月15日起的每年3月15日和9月15日每半年支付一次，分别于紧接该利息支付日期前的3月1日和9月1日营业结束时支付给该系列证券的记录持有人。2034年票据的利息按年利率6.000%计息，并须于每年3月15日及9月15日（由2026年3月15日开始）每半年向该系列证券的记录持有人分别于紧接该利息支付日期前的3月1日及9月1日收市时支付。在符合第3.13（3）条的规定下，每一系列证券的利息应自最近一次支付利息之日起计，如未支付利息，则自2025年12月16日起计。每一系列证券的利息应按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

证券的本金（及溢价，如有）及利息须于受托人位于纽约市的办事处（地址为50 Hudson Yards，69th Floor，New York，NY 10001）或受托人为该目的而维持的该等其他办事处，以及公司为该目的而维持的任何其他办事处或机构支付；但公司可选择以支票支付利息，该支票可邮寄至有权支付利息的人的地址，作为该地址应出现在证券登记册内，或电汇或其他电子手段。

每一系列的证券，按照XI的规定，在证券上可以赎回。

各系列证券应按第四条规定予以清偿和解除，并按第十二条规定予以法定撤销和/或盟约撤销。

第3.02款面额。在发行日发行的证券应仅以记名形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

第3.03节执行和认证。本协议所附证券中作为附件 A和附件 B所载的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，在适用的情况下，公司和受托人通过执行和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。

证券应由公司的董事长、首席执行官、首席财务官、总裁或副总裁、财务主管、财务总监、财务总监或秘书或任何非法团的授权签字人代表公司签署。任何该等高级人员在证券上的签署可采用手工、传真或电子方式（包括“.pdf”）。

带有在任何时候都是公司适当高级人员的个人的手册、传真或电子（包括“.pdf”）签名的证券对公司具有约束力，尽管这些个人或其中任何人在该证券的认证和交付之前已停止担任该等职务，或在该证券的日期未担任该等职务。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的证券交付受托人认证，连同有关认证及交付该等证券的公司命令，该命令须指明待认证的证券金额及待认证的原始发行证券的日期，如在发行日期后根据第3.13条发行额外证券，应证明此类发行符合第10.08条的规定；并且受托人应根据此类公司命令认证和交付本义齿中规定的证券，而不是其他规定。

每份证券应注明其认证日期。

任何担保均无权根据本义齿获得任何利益，或为任何目的具有有效性或义务性，除非在该担保上出现一份由受托人以手工签字方式签立的大致采用本文所规定格式的认证证书，而任何担保上的该证书应是确凿证据，也是唯一的证据，证明该担保已根据本合同得到适当认证和交付。

由对方认证，应当满足本第3.03节的要求和证券的要求。

第3.04节临时证券。在编制最终证券之前，公司可以执行、并在公司命令下由受托人认证和交付以任何授权面额印制、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时证券，这些临时证券基本上与发行的最终证券的期限相同，并带有执行该证券的高级职员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并由他们执行该证券所证明。

发行临时证券的，公司应当促使最终证券编制，不得无理拖延。最终证券准备完成后，该临时证券在根据第10.02条指定的公司任何办事处或机构交出该临时证券时可兑换为最终证券，不向持有人收取任何费用。任何一笔或多笔临时证券在交回注销时，公司应执行，受托人应认证并交付相同本金金额的授权面额和相同期限的确定证券作为交换。在如此交换之前，临时证券应在所有方面享有与确定证券相同的本义齿下的利益。

第3.05节登记、过户登记和交换。公司应安排在位于纽约市50 Hudson Yards，69th Floor，New York，NY 10001的受托人办公室备存一份登记册（在该办公室和根据第10.02条指定的任何其他办公室或机构中备存的登记册，在此有时统称为“安全登记册”），其中，在遵守公司可能规定的合理规定的情况下，公司应就证券登记和证券转让作出规定。特此任命受托人（a）为此处规定的证券登记和证券转让目的的初始“证券登记官”，以及（b）全球证券的证券托管人。

（a）全球证券不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的代名人、由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人。所有全球证券将由公司交换为确定证券，如果：

（1）存托人（i）通知公司其不愿意或无法继续担任全球证券的存托人或（ii）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，公司未能在其后120天内指定继任存托人；

（2）公司酌情以书面通知受托人其已决定促使发行确定证券；或

（三）发生违约事件，且仍在继续。

一旦发生上文第（1）、（2）或（3）款所述的任何前述事件，Definitive Securities应由保存人或代表保存人（按照其惯常程序）要求以该等名称登记，并以任何认可面额发行，并将带有私募传说，除非适用法律没有要求该传说。根据第3.04和3.06节的规定，全球证券也可以全部或部分交换或更换。根据本条第3.05条或第3.04或3.06条为交换或代替全球证券或其任何部分而认证和交付的每一证券，均应以全球证券的形式认证和交付，并应是全球证券。除本条第3.05（a）款规定外，不得将全球证券交换为另一种证券；但条件是，可按照第3.05（b）、（c）或（f）款的规定转让和交换全球证券的实益权益。受托人可依赖向其提供的任何该等资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

（b）全球证券受益权益的转让和交换。全球证券实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用程序通过存托人进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球证券的实益权益将受到与本文所述类似的转让限制。转让全球证券的实益权益还将要求遵守本第3.05（b）节第（1）或（2）款（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（1）同一全球证券的利益转移。任何受限制全球证券的受益权益可根据私募传说中规定的转让限制以同一受限制全球证券的受益权益的形式转让给接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益（初始购买者除外）转让条例S全球证券的受益权益。任何不受限制的全球证券的受益权益可以以不受限制的全球证券的受益权益的形式转让给接受交付的人。无须向保安处长交付任何书面命令或指示，以实施本条3.05（b）（1）所述的转移。

（2）全球证券所有其他实益权益的转让和交换。就不受第3.05（b）（1）节约束的所有实益权益转让和交换而言，此类实益权益的转让人必须向证券登记官交付：

（a）两者：

（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球证券的实益权益记入贷方或安排记入贷方，金额相当于将予转让或交换的实益权益；及

（ii）根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加；或

（b）两者：

（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排发行金额相当于转让或交换实益权益的确定证券；及

（ii）保存人向证券登记官发出的指示，其中载有有关该确定证券须以其名义登记的人的资料，以实施上文第3.05（b）（1）条所提述的转让或交换。

（3）向另一受限制的全球证券转移受益利益。任何受限制全球证券的实益权益可转让给以另一受限制全球证券的实益权益形式接受交付的人，前提是转让符合上文第3.05（b）（2）节的要求，且证券登记官收到以下信息：

（a）如受让方将以144A全球证券实益权益的形式进行交割，则转让方必须以本协议的附件 C形式交付证书，包括其中第（1）项的证明；

（b）如果受让方将以S条例Global Security中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须交付本协议中以附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果受让方将以在IAI全球证券实益权益的形式进行交割，则转让方必须交付本协议中以附件 C形式提供的证书，包括其第（3）项要求的证明、证明和律师意见（如适用）。

（四）受限制全球证券的受益权益与不受限制全球证券的受益权益的转让和交换。任何受限制全球证券的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球证券的实益权益，或转让给以非受限制全球证券的实益权益形式接受交付的人，前提是交换或转让符合第3.05（b）（2）节的要求，且证券登记官收到以下信息：

（i）如受限制全球证券的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球证券的实益权益，则须提供该等持有人以本协议的附件 D形式出具的证明，包括其中第（1）（a）项中的证明；或

（ii）如受限制全球证券的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球证券的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在每一种此种情况下，如果证券登记官有此要求或如果适用程序有此要求，律师的意见大意是，此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如任何此种转让是在尚未发行不受限制的全球证券时依据本条第3.05（b）（4）款进行的，则公司应发行，并且在收到根据第3.03条发出的公司命令后，受托人应认证一种或多种不受限制的全球证券，其本金总额等于根据本条第3.05（b）（4）款转让的实益权益本金总额。

不受限制的全球证券的受益权益不能交换，也不能以受限制的全球证券的受益权益的形式转让给接收该权益的人。

（c）转让或交换受益权益以换取确定性证券。

（1）受限制全球证券的实益权益转为受限制最终证券。如任何受限制全球证券的实益权益持有人建议将此种实益权益交换为受限制的最终证券，或将此种实益权益转让给以受限制的最终证券形式接受交付的人，则在发生第3.05（a）条第（1）、（2）或（3）款所述的任何事件并由证券登记官收到以下文件时：

（a）如受限制的全球证券的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制的最终证券，则须由该持有人以本协议的附件 D形式提供的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；

（b）如果该等实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份大意为本协议的附件 C中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所述的附件 C中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类实益权益是根据第144条规则根据《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所载的附件 C中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类实益权益是依据除上述（b）至（d）项所列之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，则提供本协议中大意为附件 C所述的证明，包括其中第（3）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（f）如该等实益权益正转让予公司或其任何附属公司，则须提供一份大意为本协议所载的附件 C所载的证明书，包括其中第（3）（b）项所载的证明；或

（g）如果此类实益权益是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则提供本协议中大意为附件 C中所述的证明，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人应根据第3.05（h）节安排相应减少适用的全球证券的本金总额，公司应执行并由受托人认证并向指示中指定的人交付本金适当金额的最终证券。根据本条第3.05（c）款为换取受限制全球证券的实益权益而发行的任何确定证券，应按该实益权益持有人通过保存人和参与人或间接参与人的指示指示向证券登记官指示的一个或多个名称和授权面额登记。受托人须将该等确定证券交付予该等证券以其名义如此登记的人。根据本条第3.05（c）（1）款为换取受限制全球证券的实益权益而发行的任何确定证券，应带有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（二）【故意遗漏】。

（3）限制性全球证券的实益权益变为非限制性确定性证券。受限制全球证券的实益权益持有人只有在发生第3.05（a）条第（1）、（2）或（3）款所述的任何事件时，且只有在证券登记官收到以下情况时，才能将此种实益权益交换为不受限制的最终证券，或将此种实益权益转让给以不受限制的最终证券形式交付的人：

（i）如受限制全球证券的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为不受限制的最终证券，则须由该持有人以本协议的附件 D形式出具的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或

（ii）如受限制全球证券的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非限制性最终证券形式收取该等实益权益的人，则须由该持有人以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；

（4）不受限制的全球证券对不受限制的确定性证券的受益权益。如无限制全球证券的任何实益权益持有人建议将此种实益权益交换为确定证券或将此种实益权益转让给以确定证券形式交付该证券的人，则在发生第3.05（a）节第（1）、（2）或（3）款所述的任何事件并满足第3.05（b）（2）节规定的条件时，受托人将根据第3.05（h）节安排相应减少适用的全球证券的本金总额，公司将执行和受托人将认证并向指示中指定的人交付本金适当金额的最终证券。根据本条第3.05（c）（4）款为换取实益权益而发行的任何确定证券，将通过保存人和参与者或间接参与者向证券登记官发出的或通过其向保存人发出的指示，以此类实益权益持有人要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人将向以其名义如此登记该等证券的人士交付该等最终证券。根据本条第3.05（c）（4）款为换取实益权益而发行的任何确定证券将不承担私募传说。

（d）转让和交换确定性证券以换取实益权益。

（1）限制性全球证券中受益权益的限制性确定性证券。如任何受限制最终证券的持有人提议将该等证券交换为受限制全球证券的实益权益，或将该等受限制最终证券转让给以受限制全球证券实益权益形式接受交付的人，则在证券登记官收到以下文件后：

（a）如该等受限制确定性证券的持有人提议将该等证券交换为受限制的全球证券的实益权益，则应提供该持有人以本协议的附件 D形式提供的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；

（b）如果此类限制性确定证券正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份大意为本协议的附件 C中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（c）如果此类限制性最终证券正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则应提供本协议所载的大意为附件 C的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类限制性最终证券正在根据规则144根据《证券法》登记要求的豁免进行转让，则提供本协议中大意为附件 C中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类限制性最终证券正在依据《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者，但上述（b）至（d）项所列要求除外，则提供本协议中大意为附件 C所述的证明，包括其中第（3）项要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（f）如该等受限制的确定性证券正转让予公司或其任何附属公司，则须提供大意为本合约的附件 C所载的证明，包括其中第（3）（b）项的证明；或

（g）如果此类限制性最终证券正在根据《证券法》下的有效登记声明进行转让，则提供本协议中大意为附件 C中所述的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人将取消受限制的确定证券，在上述（A）条的情况下，增加或促使增加适当的受限制全球证券的本金总额，在上述（B）条的情况下，增加144A全球证券，在上述（C）条的情况下，增加S条例全球证券，在所有其他情况下，增加IAI全球证券的本金总额。

（2）限制性确定性证券为非限制性全球证券的实益权益。限制性最终证券的持有人只有在证券登记官收到以下信息的情况下，才能将此种证券交换为非限制性全球证券的实益权益，或将此种限制性最终证券转让给以非限制性全球证券实益权益形式接收交付的人：

（i）如该等确定证券的持有人建议将该等证券交换为非受限制全球证券的实益权益，则须由该持有人以本协议的附件 D形式提供的证明，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（ii）如该等确定证券的持有人提议将该等证券转让予须以非受限制全球证券的实益权益形式收取该等证券的人，则须提供该持有人以本协议的附件 C形式提供的证明，包括其中第（4）项中的证明；

在满足本条第3.05（d）（2）款中任何一项的条件后，受托人将注销确定证券，并增加或促使增加非限制性全球证券的本金总额。

（3）不受限制的确定证券对不受限制的全球证券的实益权益。非限制性最终证券的持有人可随时将该等证券交换为非限制性全球证券的实益权益，或将该等最终证券转让给以非限制性全球证券的实益权益形式接受交付的人。一旦收到此类交换或转让的请求，受托人将取消适用的非限制性确定证券，并增加或促使增加其中一种非限制性全球证券的本金总额。

如果在尚未发行不受限制的全球证券时根据上文第（2）或（3）款进行任何此类交换或从确定证券向实益权益的转移，公司将发行，并且在收到根据第3.03节的公司命令后，受托人将认证一种或多种不受限制的全球证券，其本金总额等于如此转让的确定证券的本金金额。

（e）确定证券的转让和交换确定证券。根据确定证券持有人的要求，且该持有人遵守本条3.05（e）的规定，证券登记官将对确定证券的转让或交换进行登记。在此种转让或交换登记之前，请求持有人必须向证券登记处出示或交出正式背书的最终证券，或附上由该持有人或其律师正式签署并经正式书面授权的形式令证券登记处满意的书面转让指示。此外，请求持有人必须酌情提供根据本条3.05（e）的以下规定所要求的任何额外证明、文件和资料。

（一）限制性确定性证券为限制性确定性证券。如果证券登记官收到以下信息，任何受限制的最终证券可转让给以受限制的最终证券形式交付的人并以他们的名义进行登记：

（a）如果转让将根据第144A条进行，则转让人必须向本协议交付附件 C形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 C形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 C形式的证书，包括其中第（3）项要求的证明、证明和律师意见（如适用）。

（2）限制性确定性证券为非限制性确定性证券。任何受限制的确定证券可由其持有人交换为不受限制的确定证券，或在证券登记官收到以下信息的情况下，以不受限制的确定证券的形式转让给一个或多个接受交付该证券的人：

（i）如该等受限制确定性证券的持有人建议将该等证券交换为不受限制的确定性证券，则须由该持有人以本协议的附件 D形式提供的证明，包括其中第（1）（d）项中的证明；或

（ii）如该等受限制确定性证券的持有人提议将该等证券转让予须以非受限制确定性证券形式收取该等证券的人，则该持有人须以本协议的附件 C形式提供的证明，包括其中第（4）项中的证明；

并且，在每一种此种情况下，如果证券登记官有此要求，律师的意见大意是，此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（三）无限制确定性证券转为无限制确定性证券。非限制性确定性证券的持有人可以以非限制性确定性证券的形式将此类证券转让给接收其交付的人。证券登记官在收到登记此类转让的请求后，应根据非限制性最终证券持有人的指示对其进行登记。

（f）[保留。]

（g）传说。除非本契约的适用条款另有特别说明，否则以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球证券和确定证券的正面。

（1）私募传奇。

（a）除下文（b）项允许的情况外，每份全球证券和每份确定证券（以及为交换或替代而发行的所有证券）应以大致如下形式载有图例：

“该证券未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，因此，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益

除下文所述外。特此通知该证券的每个购买者，该证券的卖方可能依赖于根据其规定的第144a条规则提供的《证券法》第5节条款的豁免或根据《证券法》的另一项豁免。

通过在此接受，本证券的持有人（1）表示（a）其及其所代理的任何账户是“合格的机构买方”（如《证券法》第144a条规则所定义），并表示对每个此类账户都有单独的投资酌处权，（b）其不是美国人，并且正在根据相关规定在离岸交易中获得本证券（3）或（7）根据《证券法》颁布的第D条（“认可投资者”））及（2）同意，除（a）（i）向公司OO（ii）只要该证券有资格根据《证券法》第144a条在美国境内转售给卖方合理地认为符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方的人，（iii）在美国境内转售给为其自己的账户或为此类账户获得证券的经认可的投资者为投资目的，而不是为了或为了与违反《证券法》的任何分配有关的要约或出售，并且在此类转让之前，向受托人提供（或已由美国经纪交易商代表其提供）一份签署的信函，其中包含与转让该证券的限制有关的某些代表和协议（其形式（v）根据《证券法》规则144规定的注册豁免（如果有），（vI）根据《证券法》注册要求的另一项豁免（如果公司有此要求，则基于律师的意见），或（vII）根据《证券法》规定的有效注册声明，以及（b）根据所有应用程序

美国各州和其他司法管辖区的证券法。通过在此接受，该证券的持有人进一步同意，它将向该证券被转让给的每个人发出一份实质上与本传说有关的通知。就根据上述（a）条第（III）至（VI）款转让本证券而言，持有人必须在此类转让之前向受托人和公司提供此类证明、法律意见或其他可能合理要求的信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受约束的交易中如本文所用，“离岸交易”、“美国”和“美国人”这些术语具有《证券法》条例S赋予它们的含义。”

（b）尽管有上述规定，依据本条第3.05款（b）（4）、（c）（3）、（c）（4）、（d）（2）、（d）（3）、（e）（2）或（e）（3）项发行的任何全球证券或确定证券（以及为交换或取代该等证券而发行的所有证券）将不会载有私募传说。

（2）全球安全传奇。每个全球安全都将以大致如下的形式承载一个传说：

“本全球证券由存管人（如管理本证券的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（1）受托人可根据契约第3.05条可能要求在此作出的通知，（2）本全球证券可为（3）本全球证券可根据契约第3.09条交付受托人撤销，及（4）经公司事先书面同意，本全球证券可转让予继任保存人。

除非且直至其全部或部分交换为确定形式的证券，否则该全球证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人除非本证明书由Depository Trust Company（55 WATER STREET，NEW YORK）（“DTC”）的授权代表出示，以

公司或其转让、交换或付款的登记代理人，以及所签发的任何证书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的任何转让、质押或其他使用，均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

（3）条例S全球安全传奇。每个条例S Global Security还将以大致如下的形式承载一个传说：

“在40天的分配合规期（如经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第S条（“第S条”）中所定义）到期之前，不得在美国境内（如第S条所定义）或向美国人提供、出售、质押或以其他方式转让该证券，或为美国人的账户或利益（如第S条所定义

（h）全球证券的注销和/或调整。当特定全球证券的所有受益权益已被交换为确定性证券或特定全球证券已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球证券将根据第3.09节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球证券的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球证券的实益权益或确定证券的形式接受交付的人，该等全球证券所代表的证券本金金额将相应减少，并将由受托人或存托人根据受托人的指示对该等全球证券作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球证券实益权益的形式接受交付的人，此类其他全球证券将相应增加，并将由受托人或由保存人在受托人的指示下对此类全球证券作出背书，以反映此类增加。

（一）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让和交换的登记，公司将在根据第3.03条收到公司命令或应证券登记官的要求时，执行和受托人将认证全球证券和确定证券。

（2）除第3.06条另有规定外，不得就任何证券的转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府费用的款项，但依据第3.04、9.05或11.08条进行的交换除外，不涉及依据第10.13条进行的任何控制权变更要约的任何转让或转让或交换，或依据第10.14条进行的任何资产出售要约。

（3）证券注册主任无须登记全部或部分选择赎回的任何证券的转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

（4）在全球证券或确定证券的任何转让或交换登记时发行的所有全球证券和确定证券将是公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球证券或确定证券相同的利益。

（5）公司或证券注册处处长均无须：

（a）在根据第11.05条选择赎回的证券的赎回通知交付之日前15天营业时间开始并在该交付当日营业时间结束时结束的期间内发出、登记任何证券的转让或交换；

（b）登记如此选择全部或部分赎回的任何证券的转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外；或

（c）登记本金为$ 2,000或超过$ 1,000的整数倍的证券以外的任何证券的转让。

（6）受托人将根据第3.03节的规定认证Global Securities和Definitive Securities。

（7）依据本条第3.05条为进行转让或交换登记而须向保安司法常务官提交的所有证明、证明书及大律师意见，均可藉传真提交。

（8）受托人或任何代理人均不对保存人已采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。

（9）公司、担保人、受托人、付款代理人及证券登记处处长在适当提出任何证券的转让登记前，为收取该证券的本金及利息（如有的话）的付款以及为所有其他目的（不论该证券是否逾期），可将该证券以其名义登记的人视为及视为该证券的绝对拥有人，而公司、任何担保人、受托人、付款代理人或证券登记处处长概不受相反通知的影响。

（10）全球证券的任何持有人通过接受该全球证券，应同意该全球证券的实益权益转让只能通过（a）该全球证券的持有人（或其代理人）或（b）该全球证券的任何实益权益持有人维护的簿记系统进行，且该全球证券实益权益的所有权应要求在簿记分录中反映。

（11）受托人和证券登记官没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何全球证券的任何权益转让（包括任何全球证券的存管参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。受托人可依赖向其提供的任何该等资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

第3.06节残废、毁损、遗失、被盗证券。如有任何残缺的证券被交还给受托人，公司须执行，而受托人须认证并交付新的证券，作为交换，该证券的期限和本金金额相同，并附有一个数目并非同时未偿付的证券。

如须向公司及受托人交付（i）任何担保的毁灭、遗失或失窃令其信纳的证据，及（ii）其为使各自及各自的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人发出通知，表明该等担保已由善意买方取得的情况下，公司须予执行，而受托人应其书面要求，须认证及交付任何该等毁灭、遗失或失窃的担保，以代替任何该等被毁、遗失或失窃的担保，A new security of like tenor and principal amount and bearing a number not the same time outstanding。

倘任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

在根据本条第3.06条发出任何新的保证后，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费，以及与此有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

根据本条3.06发行的每一份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司的一项原始额外合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节3.06的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第3.07节利息的支付；权利的维护。任何证券于任何利息支付日期须予支付、并已按时支付或已妥为规定的利息，须支付予该证券（或一种或多种前身证券）在该利息支付的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人。

任何证券于任何利息支付日期须予支付但未按时支付或未妥为规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止因其曾为该持有人而于有关的定期记录日期向该持有人支付，而该等违约利息可由公司在每宗个案中的选择下文第（1）或（2）款所规定的情况下支付：

（1）公司可选择向证券（或其各自的前身证券）在特别记录日期营业结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，以支付该违约利息，该记录日期应按以下方式确定：公司应以书面通知受托人每项证券拟支付的违约利息金额和拟支付的日期，同时，公司须就该等违约利息向受托人存入相当于建议就该等违约利息支付的总金额的款项，或须在建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权享有本第（1）条所规定的违约利息的人的利益。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定一个特别记录日期，该日期须在建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且在受托人收到建议付款通知后不少于15日。受托人应将该特别记录日期迅速通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排在该特别记录日期前不少于10日，以第1.05条规定的方式向每个持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此交付或邮寄，该等违约利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，并不再根据以下第（2）款支付。

（2）公司可按不抵触该证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付任何违约利息，而在该交易所可能要求的通知下，如在公司根据本条第（2）款就建议付款向受托人发出通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

除本条第3.07条和第3.05条的前述规定另有规定外，在登记任何其他担保的转让或交换或代替任何其他担保时根据本契约交付的每份担保，均应附带由该其他担保所附带的应计未付利息和应计权利。

第3.08条人士视为拥有人。公司、受托人及公司的任何代理人或受托人在适当呈交证券以作转让登记前，须将该证券以其名义注册的人视为该证券的拥有人，以收取该证券的本金（及溢价，如有的话）及（在符合第3.07条的规定下）利息的付款，以及为所有其他目的，不论该证券是否逾期，而公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。

第3.09节取消。为支付、赎回、登记转让或交换而交出的所有证券，或根据第10.13条根据任何控制权变更要约或根据第10.14条根据任何资产出售要约提交和接受的所有证券，如交付给受托人以外的任何人，则应交付给受托人，并应由其迅速注销。公司可以随时向受托人交付公司可能以任何方式取得的先前在本协议项下认证和交付的任何证券予以注销，如此交付的所有证券应由受托人及时予以注销。除非本契约明确许可，否则不得对任何证券进行认证，以代替或交换本条3.09规定取消的任何证券。受托机构持有的所有已注销证券，由受托机构按惯例予以注销。

第3.10节利息的计算。各系列证券的利息应按由十二个30天月份组成的360天年度计算。

第3.11节CUSIP和ISIN号码。公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”和“ISIN”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，受托人应在赎回或回购通知中使用CUSIP或ISIN号码，以方便持有人；但条件是，任何该等通知可能会声明，对于印在证券上或任何赎回或回购通知所载的该等号码的正确性并不作出任何陈述，且可能仅依赖印在证券上的其他识别号码，及任何该等赎回或回购不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司如对CUSIP或ISIN号码发生变更，应及时以书面通知受托人。

第3.12节存款。除根据第3.01节以公司支票支付利息外，在纽约市时间上午11：00之前，在每个付息日、赎回日、规定的到期日和购买日，公司应以即时可用的资金向付款代理存入足以在该付息日、赎回日、规定的到期日和购买日（视情况而定）到期的现金付款（如有）的款项，及时允许付款代理在该付息日、赎回日向持有人汇款，规定的到期日，以及购买日期，视情况而定。

第3.13节增发证券。除发行日期和发行价格外，公司有权在遵守第10.08节的前提下，根据本契约发行每一系列的附加证券，其条款应与在发行日发行的适用系列的证券相同；但条件是，任何与在发行日发行的证券不可互换的附加证券

就美国联邦所得税而言，就发行日发行的适用系列证券而言，将发行与已发行的CUSIP号码不同的CUSIP号码。在发行日发行的特定系列的证券以及该系列的任何额外证券，就本契约下的所有目的而言，应被视为单一类别，并应与该系列的任何未偿还证券作为一个类别一起，就根据本契约需要其投票或同意的所有事项进行投票和同意。

就任何额外证券而言，公司须在其董事会决议及高级人员证明书（每份证明书的副本须交付予受托人）中载列以下资料：

（1）该附加证券是否应作为新的或现有系列证券的一部分发行，以及该附加证券的名称（应将该系列附加证券与任何其他系列的证券区分开来）；

（2）根据本契约须认证及交付的该等额外证券的本金总额，可为无限本金总额；

（三）该等增发证券的发行价格和发行日期，包括该等增发证券的计息日；及

（4）如适用，该等额外证券须以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，在此情况下，该等全球证券的各自存托人，该等全球证券须承担的任何传说或传说的形式，以补充或代替本协议有关2031年票据的附件 A及有关2034年票据的附件 B所列的形式，以及除或代替第3.05节所列的任何情况外，任何该等全球证券可被全部或部分交换为已登记的额外证券，或该等全球证券的任何转让可被全部或部分登记，以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义。

第四条

满意度和出院

第4.01节满足和解除义齿。本契约应被解除，并应停止对所有未偿还的适用系列证券具有进一步效力（本契约明文规定的证券的存续权利或转让或交换登记除外），并且受托人应公司的要求并由公司承担费用，在以下情况下签署适当的文书，确认满足和解除本契约：

（1）任一情况：

（a）在此之前认证和交付的适用系列的所有证券（不包括（i）已被销毁、遗失或被盗且已按第3.06条和（ii）条规定予以替换或偿还的适用系列证券）

付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按第10.03条的规定向公司偿还或解除该等信托）已交付予受托人注销；或

（b）适用系列的所有未在此之前交付予受托人注销的证券（适用系列的证券已被销毁、遗失或被盗，并已按第3.06条的规定予以替换或偿还的证券除外），

（i）已到期应付，

（ii）将于一年内到期应付，或

（iii）将在受托人满意的安排下于一年内到期应付，以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担，

及公司，在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，已不可撤销地向受托人存入或安排存入资金，金额足以支付及解除此前未交付予受托人注销的适用系列证券的全部债务，以换取适用系列证券的本金及溢价（如有的话）及利息至存款日（如适用系列证券已到期应付）或至所述到期或赎回日期（视属何情况而定），连同公司指示受托人将该等资金运用于到期或赎回（视属何情况而定）支付的不可撤销指示；

（2）公司已支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明本条就满足及解除本指引而订定的所有先决条件均已获遵从。

尽管本指引已根据本条第四款获清偿及解除，但公司根据第6.07条对受托人的义务、公司根据第6.14条对任何认证代理人的义务，以及如款项已根据本条第4.01条第（1）款（b）款存入受托人，则受托人根据第4.02条及第10.03条最后一款所承担的义务在该等清偿及解除后仍然有效。

第4.02节信托资金的运用。除第10.03条最后一段的条文另有规定外，根据第4.01条存放于受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司），向有权获付该款项的人（如有的话）将该款项的本金（及溢价）及利息存放于受托人。

第五条

补救措施

第5.01节违约事件。“违约事件”，在本文的任何地方使用，是指与每一系列证券有关的以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（1）拖欠该系列任何证券到期应付时的本金或溢价（如有的话）（在规定的到期日、可选择赎回时、规定的购买或其他情况下）；

（2）拖欠支付该系列证券到期应付的任何分期利息（如有的话）30天；

（三）不履行或者违反第八条规定的；

（4）公司在受托人或持有该系列已发行证券本金总额至少30.0%的持有人就该等失败向公司发出书面通知后的30天内，未能遵守第10.13条所载的与控制权变更有关的任何义务（有关未能购买该系列证券的违约除外）；

（5）公司或担保人在本契约项下的任何契诺或协议的履行或违反（本条第（1）、（2）、（3）或（4）条具体处理的契诺或协议的履行或违反除外）的失责，而该失责或违反须在发出书面通知后的60天内以挂号信方式持续：

（a）由受托人向公司；或

（b）由该系列未偿还证券本金总额至少30.0%的持有人向公司及受托人；

（6）在一项或多项协议、票据、抵押、债券、债权证或其他债务证据下发生违约或违约，而根据这些协议、票据、抵押、债券、债权证或其他债务证据，公司、任何作为重要附属公司的受限制附属公司或任何受限制附属公司集团，如果合并起来将构成重要附属公司，则在每种情况下，单独或合计有超过3亿美元的未偿债务，并且：

（a）该等债项已到期并须全数支付；或

（b）该等违约或违约已导致该等债务加速到期；

前提是，对于在加速后20个工作日内已支付或以其他方式获得或退还的任何此类加速债务，不得视为发生任何违约或违约事件；

（7）任何有管辖权的法院或监管或行政机构就支付超过3亿美元的款项作出的一项或多项判决、命令或法令，在每种情况下，无论是单独作出或合计作出，均须针对公司、任何作为重要附属公司的受限制附属公司或任何受限制附属公司集团，而这些附属公司合起来将构成重要附属公司，或其各自的任何财产，且不得解除，且自任何上诉期限届满之日起已有一段为期90天的期间，而在此期间，暂停执行该判决、命令或判令不生效；

（八）处所内有管辖权的法院作出的判令或者命令的录入：

（a）在根据《联邦破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或类似法律进行的非自愿案件或程序中，就公司或任何重要附属公司寻求救济；或

（b）裁定公司或任何重要附属公司破产或资不抵债，或根据《联邦破产法》或任何其他类似的联邦、州或外国法律寻求重组、安排、调整或组成公司或任何重要附属公司，或委任公司或任何重要附属公司或其任何实质部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员），或命令将其任何事务清盘或清算，以及任何该等法令或命令的延续，不受限制，并在连续60天内有效；

（9）公司或任何重要附属公司根据《联邦破产法》或任何其他类似的联邦、州或外国法律就自愿案件或程序或任何其他将被裁定为破产或资不抵债的案件或程序设立的机构，或公司或任何重要附属公司同意就公司或任何重要附属公司根据《联邦破产法》或任何其他类似的联邦下的任何非自愿案件或程序订立有关救济的法令或命令，州或外国法律或对公司或任何重要子公司提起破产或无力偿债程序，或公司或任何重要子公司根据《联邦破产法》或任何其他类似的联邦、州或外国法律提交寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或其同意提交任何此类呈请或由托管人、接管人、清算人、受让人指定或占有，公司或任何重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人或扣押人（或其他类似官员），或由其为债权人的利益作出转让，或由其以书面承认其一般无力偿付到期债务；或

（10）作为重要附属公司的担保人对证券的任何担保停止完全有效或任何该等担保被宣布为无效及不可执行或任何该等担保被发现无效或任何担保人否认其在其担保项下的责任（根据本契约条款解除担保人的原因除外），且该事件持续10个营业日。

如果发生与另一项违约有关的未报告或未交付所需证书的违约（“初始违约”），则在该初始违约得到纠正时，因未报告或未能交付与仅因该初始违约而导致的另一项违约有关的所需证书而导致的此种违约也将在不采取任何进一步行动的情况下得到纠正，而因未能遵守第10.18条规定的时间段或未能依据本义齿的任何其他规定以其他方式交付任何通知或证书而导致的任何违约或违约事件，应在交付该契诺或该通知或证书（如适用）所要求的任何此类报告时被视为得到纠正，即使此类交付不在本义齿规定的规定期限内。本契约中用于纠正任何实际或被指称的违约或违约事件的任何时间段可由有管辖权的法院延长或中止。

第5.02节加速到期；撤销与废止。如违约事件（第5.01条第（8）或（9）款所涵盖的有关公司、属重要附属公司的任何受限制附属公司，或任何受限制附属公司集团，合在一起将构成重要附属公司的事件除外）须发生并持续进行，则受托人藉向公司发出书面通知，或持有当时未偿还的适用系列证券本金总额至少30.0%的持有人，藉向受托人及公司发出书面通知，在每一种情况下，在该通知中指明相应的违约事件，并且该通知是“加速通知”，可以宣布该系列所有未偿证券的本金、溢价（如有）以及应计和未付利息（如有）立即到期应付。倘发生第5.01条第（8）或（9）款指明的有关公司、任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何受限制附属公司集团的违约事件，而该等事件合起来将构成重要附属公司，并正在持续，则所有未偿还证券的本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）应成为并立即到期应付，而无须受托人或任何证券持有人作出任何声明或其他作为。

在根据本契约作出加速声明后，但在受托人获得有关支付到期款项的判决或判令之前，适用系列的未偿还证券的本金总额多数的持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，在以下情况下撤销该声明：

（1）公司已向受托人支付或存入一笔足以支付：

（a）受托人根据本契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付；

（b）适用系列证券的全部逾期利息；

（c）适用系列的证券的本金及溢价（如有的话），而该等证券的本金及溢价（如有的话）并非藉该加速申报及其利息按该系列证券所承担的利率而到期；及

（d）在该等利息的支付合法的范围内，按已到期的适用系列证券承担的利率计算的逾期利息和逾期本金的利息，而非通过该加速声明；

（2）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相抵触；及

（3）除未支付本金和溢价（如有）以及仅因该加速申报而到期的适用系列证券的利息外，所有违约事件均已得到纠正或豁免。

此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。本公司及各担保人承诺，如果：

（i）在任何证券的任何利息到期应付且该等违约持续30天期间时，在支付该等利息方面出现违约；或

（ii）任何证券的本金（或溢价，如有的话）在到期支付日期发生拖欠，包括就根据控制权变更要约或公司作出的资产出售要约而规定已购买的任何证券而言，在该证券的购买日期，公司或该担保人须应受托人的要求，为该证券持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的本金（及溢价，如有的话）及利息的全部金额，以及，在该等利息的支付应具有法律强制执行力的范围内，任何逾期本金（以及溢价，如果有的话）和任何逾期利息的利息，按证券提供的利率计算，此外，还有足够支付催收成本和费用的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

受托人有权提交可能必要或可取的其他文件或文件，以便在与公司、任何担保人或任何其他债务人有关的任何司法程序中允许受托人和适用系列证券持有人对适用系列证券、其债权人或其财产的债权，并收集

并收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除其费用和开支后予以分配；破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此由每一持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人应同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，作为补偿和费用，包括截至该分配日期由其产生的律师费。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情采取受托人认为必要的适当司法程序保护和强制执行其权利和持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第5.04条受托人可以提出索赔证明。如发生与公司、担保人（或证券上的任何其他义务人）、其任何财产或其任何债权人有关的任何司法程序，受托人应有权并有权通过干预该程序或其他方式采取任何及所有行动，以便在任何该等程序中允许持有人和受托人的债权。特别是，受托人应被授权收取任何此类债权的任何应付或可交付的款项或其他财产，并进行分配；而任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员特此获各持有人授权向受托人支付此类款项，并在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付的任何金额，作为受托人的合理补偿、费用、支出和垫款，其代理人和法律顾问，以及根据第6.07条应向受托人支付的任何其他款项。

本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票；但受托人可代表持有人投票选举破产中的受托人或类似官员，并担任债权人或其他类似委员会的成员。

第5.05条受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。本契约或证券项下的所有诉讼权利及索偿，可由受托人在与其有关的任何法律程序中，在不管有任何证券或出示该等证券的情况下进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、分配及垫款作出拨备后，为已收回该等判决的证券持有人的应课税利益。

第5.06节所收款项的申请。受托人根据本条第五款收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序申请，如因本金（或溢价，如有的话）或利息而分配该款项，则在出示证券并在仅部分支付的情况下在其上注明付款时以及在全额支付的情况下在退还时：

FIRST：支付受托人根据第6.07条应付的所有款项；

第二：根据该等证券的本金（及溢价，如有）及利息的到期及应付金额，分别按该等证券的本金（及溢价，如有）及利息的到期及应付金额按比例支付，且不享有任何种类的优先权或优先权；

第三：根据本契约、证券或担保支付任何及所有其他到期款项；及

Fourth：致公司（或有管辖权的法院可能指示的其他人）。

第5.07条诉讼时效。除第5.08条另有规定外，任何证券持有人均无权就本指引、或就委任接管人或受托人、或就本指引下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非

（i）该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

（ii）适用系列未偿还证券本金总额不少于30.0%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本身名义作为受托人的违约事件提起法律程序；

（iii）该等持有人或持有人已就遵从该要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令受托人满意的弥偿；

（iv）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后的45天内，没有提起任何该等法律程序；及

（v）在该45天期间内，适用的一系列未偿还证券的本金过半数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；理解并有意认为，任何一名或多于一名持有人均无权凭藉或藉利用本义齿的任何条文以任何方式影响，扰乱或损害任何其他持有人的权利（据了解，受托人没有确定此类行动或忍让是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务），或获得或寻求获得优先于任何其他持有人的优先权或优先权或强制执行本契约项下的任何权利，除非以此处规定的方式并为所有持有人的平等和可按比例分配的利益。

第5.08节持有人无条件获得本金、溢价和利息的权利。尽管本契约另有任何规定，任何证券的持有人仍有权收取该证券的本金（及溢价，如有的话）及（在符合第3.07条的规定下）利息，而该本金是绝对及无条件的，就该等证券所表述的相应期限而言（或在赎回的情况下，在赎回日期或在公司作出的控制权变更要约或资产出售要约的情况下，并须就该等证券获接纳，于相关购买日期）并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，而该等权利未经该持有人同意不得受损。

第5.09节恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，公司、各担保人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的原有地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样，以该程序中的裁定为准。

第5.10节权利和救济累计。除第3.06节最后一段中关于替换或支付被毁损、毁坏、遗失或被盗的证券另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.11节延迟或遗漏不放弃。受托人或任何担保的任何持有人在行使任何违约事件所产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本第五条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第5.12节持有人的控制。适用的未偿付证券系列的本金总额多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救办法，或就该系列未偿付证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；但前提是；

（i）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，及

（ii）受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第5.13节放弃过去的违约。持有适用系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该等证券的持有人，根据本协议放弃任何与该等证券有关的过往违约及其后果，但违约除外：

（i）在支付该系列证券的本金（或溢价，如有）或利息时；或

（ii）就任何契诺或条文而言，而根据第九条，未经该等系列的每项未偿付保证的持有人同意，不得修改或修订该等契诺或条文。

一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责或损害由此产生的任何权利。在任何该等放弃的情况下，公司、担保人或证券项下的任何其他义务人、受托人和持有人应分别恢复其在本协议项下和证券项下的原有地位和权利。

第5.14节承担费用。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交承诺，以支付该诉讼的费用（包括合理的律师费和开支），并可针对任何该等一方诉讼当事人评估费用，已适当考虑该方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第5.14条不得被视为授权任何法院在公司或担保人提起的任何诉讼中、在受托人提起的任何诉讼中、在任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼中要求作出此类承诺或作出此类评估，合计持有适用的未偿证券系列本金金额超过10.0%，或任何持有人为强制执行任何该等证券的本金（或溢价，如有的话）或在该等证券所述到期日或之后的利息的支付而提起的任何诉讼（或，在赎回的情况下，在赎回日期或之后，或在控制权要约或资产出售要约变更的情况下，由公司作出并须在适用的购买日期（视情况而定）就该等证券获接纳。

第5.15条放弃中止或延期法律。公司与各担保人订立契约（在其可合法这样做的范围内），其不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何高利贷、中止或延期法在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效，这可能会影响契诺或本契约的履行；而公司及每名担保人（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，即其不得阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并允许执行每项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第六条

受托人

第6.01节若干义务和责任。

（a）除非在违约事件持续期间，

（i）受托人承诺履行本指引具体载明的职责及仅履行本指引具体载明的职责，而不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见为确凿依据；但如属本条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行检查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

（b）如违约事件已发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（c）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失失当行为、本身的过失不作为或本身的故意失当行为的法律责任，但本契约的任何条文不得要求受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其根据本契约承担的任何权利或权力时支出或承担其自有资金或以其他方式承担任何财务责任，除非受托人已收到其对任何损失、责任或费用感到满意的担保和赔偿。除非证明受托人在履行本协议项下的职责时存在疏忽，否则受托人不对任何判断错误承担责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第6.01条的条文规限。

（e）任何受托人或受托人的任何代理人均不得对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。

第6.02节违约通知。如违约或违约事件发生且仍在继续并为受托人所知悉，则受托人应在获得该等知悉后90天内向适用系列证券的每名持有人（如其姓名及地址出现在证券登记册内）交付受托人所知悉的该等违约或本协议项下的违约事件的通知，除非该等违约已获纠正或豁免；但如发生违约或在支付溢价（如有的话）本金方面发生违约或违约事件的情况除外，或此类系列证券的利息，如果且只要其善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知给持有人时应受到保护。

第6.03条受托人的某些权利。在不违反第6.01节规定的情况下：

（a）受托人可就其中所述的陈述的真实性及所表达的意见的正确性作出确凿的依赖，并在根据任何决议、高级人员证明书、核数师证明书或任何其他证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、债务的其他证据或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件行事或不行事时，须获充分保护；

（b）本文所述公司的任何要求或指示须以公司要求或公司命令作充分证明，而公司董事会的任何决议可以公司的董事会决议作充分证明；

（c）每当受托人在管理本指引时，须认为在根据本指引采取、遭受或遗漏任何诉讼之前，某事项已被证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，最终依赖高级人员的证明书；

（d）受托人可就其选择向大律师谘询，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（e）受托人无须根据任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的担保或弥偿，以抵偿其为遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，其有权（在符合公司或任何担保人可能提议的合理保密安排下）亲自或由代理人或律师对公司或担保人的簿册、记录和处所进行合理审查，费用由公司承担，且不得因此类查询或调查而承担任何类型的责任或额外责任；

（g）受托人可直接或由或通过代理人或律师或托管人或代名人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议委聘的任何代理人或律师的监督或任何不当行为或疏忽负责；

（h）受托人无须对其善意采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任，并合理地认为该行动是获授权的，或在本指引赋予其的酌处权或权利或权力范围内；

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括其获弥偿的权利，延伸至根据本协议以每一身分的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人及其他人，并由其强制执行；

（j）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知提及适用的证券系列和本契约，否则受托人不得被当作已收到任何违约或违约事件的通知；

（k）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，而不论该等损失或损害的可能性是否已告知受托人，亦不论诉讼的形式为何；

（l）受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔；及

（m）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

第6.04条不负责证券的背书或发行。此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，均作为公司的陈述，受托人或任何认证代理人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不得对公司使用或申请证券或其收益负责。

第6.05条可能持有证券。受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官、任何证券托管人或公司的任何其他代理人或任何担保人，以其个人或任何其他身份，可以成为证券的所有人或质权人，并在符合第6.08条的规定下，可以其他方式与公司或担保人处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官、证券托管人或此类其他代理人时将拥有的相同权利。

第6.06条以信托方式持有的款项。受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与公司另有书面约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第6.07款补偿和偿还。公司同意（1）就其根据本协议提供的所有服务不时向受托人支付公司和受托人应不时以书面约定的补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制）；（2）除本协议另有明文规定外，应受托人的请求迅速偿还所有合理和有文件证明的费用，受托人根据本契约的任何规定招致或作出的付款和垫款（包括合理和有文件证明的赔偿以及其代理人和大律师的合理和有文件证明的费用和支出），但因其重大过失或故意不当行为而可能造成的任何费用、付款或垫款除外；及（3）赔偿受托人、其董事、高级职员、代理人和雇员，并使他们免受其在没有重大过失或故意不当行为的情况下招致的任何和所有损失、损害、索赔、责任或开支，包括因接受或管理本信托而产生或与之相关的法庭费用和税款（基于、计量或由受托人的收入或收入确定的税款除外），包括就行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责而针对任何索赔（无论由公司、持有人或任何其他人主张）或责任为自己进行辩护的费用和开支。

除为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金外，受托人对其根据本协议持有的所有财产和资金，对依据本第6.07条欠其的任何款项，应在证券之前拥有留置权。

当受托人因第5.01（8）条或第5.01（9）条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理费用和开支）和服务补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

尽管有本指引的任何条文，但本条第6.07条的条文在受托人辞职或被免职以及本指引的任何抵偿及解除后仍然有效。

第6.08节利益冲突。如果受托人拥有或将获得相互冲突的利益，则受托人应在本契约规定的范围内、以本契约规定的方式并在遵守本契约规定的前提下，消除该利益或辞职。

第6.09条规定的公司受托人；资格。在任何时候，本协议项下的受托人应是拥有至少50,000，000美元资本和盈余的银行控股公司的人，或其全资子公司，以及在美国的公司信托办事处。如果该人根据法律或联邦或州监督或审查机构的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条第6.09款而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条第6.09条的规定不再符合资格，则应立即按本条第六条下文规定的方式和效力辞职。

第6.10条辞职和免职；任命继任者。（a）在继任受托人根据第6.11条的适用要求接受任命之前，受托人的任何辞职或免职以及根据本条第六条对继任受托人的任何任命均不得生效。

（b）受托人可随时向公司发出书面通知而辞职。如继任受托人根据第6.11条的适用规定作出的接纳文书，在发出该辞职通知后30天内仍未交付公司及辞任受托人，则辞任受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由公司承担。

（c）受托人可随时根据交付给受托人和公司的适用系列未偿还证券本金多数持有人的行为被免职。如根据第6.11条的适用规定由继任受托人作出的接纳文书，在发出该解除通知后30天内，尚未交付公司及被解除职务的受托人，则被解除职务的受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由公司承担。

（d）如在任何时候：

（i）受托人在公司或任何已作为担保的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得遵从第6.08条，或

（ii）受托人根据第6.09条不再符合资格，并在公司、任何担保人或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职，或

（iii）受托人变得无行为能力或被判破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务；

然后，在任何该等情况下，（a）公司或任何担保人（在每种情况下均可藉董事会决议）解除受托人的职务，或（b）在符合第5.14条的规定下，任何已成为证券的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有其他情况类似的人，向任何具有司法管辖权的法院呈请解除受托人的职务及委任继任受托人。

（e）如受托人须辞职、被免职或变得无行为能力，或如受托人职位因任何原因出现空缺，公司须藉董事会决议，迅速委任继任受托人。如在该等辞职、撤职或无行为能力或出现该等空缺后一年内，须按交付予公司及退任受托人的适用系列未偿还证券的本金多数持有人的行为委任继任受托人，则获如此委任的继任受托人须在其按照

第6.11条的适用规定，成为继任受托人并取代公司委任的继任受托人。如任何继任受托人不得已获公司或持有人如此委任，并根据第6.11条的适用规定接受委任，任何持有人如已成为证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（f）公司须按第1.05条规定的方式，向所有持有人发出每项辞呈及每项罢免受托人及每项委任继任受托人的通知。每份通知应包括继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

（g）受托人依据本条第6.10条辞职或被免职，并不影响公司依据第6.07（3）条就受托人在其辞职或根据本条例撤销其任何权力或职责之前行使或履行的事宜向受托人作出赔偿的义务。

（h）本契约下的任何受托人不得对任何继任受托人的任何作为或不作为承担法律责任。

第6.11节继任者接受任命。根据本协议委任的每名继任受托人，须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在其费用付清后签立并交付一份文书，将所有权利转让予该继任受托人，退任受托人的权力及信托，并须将该退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以更充分及更确定地将所有该等权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合第六条规定的资格和资格。

第6.12节合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或由受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何公司，均为本协议项下受托人的继承者；但前提是，该公司应具有本条第六条规定的其他资格和资格，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。如任何证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继承者可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力犹如该继任受托人本身已认证该证券一样。

第6.13节[保留。]

第6.14节鉴定代理人的聘任。受托人可委任一名或多名获授权的认证代理人，代表受托人认证在原始发行和交换、转让登记或部分赎回或部分购买或依据第3.06条发行的证券，而经如此认证的证券有权享有本契约的利益，并在所有目的上均为有效和义务，犹如受托人根据本契约认证一样。凡本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，其资本和盈余总额不低于50,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人至少每年根据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条第6.14款而言，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人在任何时候根据本条第6.14条的规定不再符合资格的，该认证代理人应立即按照本条第6.14条规定的方式和效力辞职。

认证代理人可被合并或转换为或可与其合并的任何法团，或因该认证代理人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团，或继承认证代理人的全部或实质上全部公司代理或公司信托业务的任何法团，应继续为认证代理人；但该法团根据本条第6.14条应具有其他资格，而无需由受托人或认证代理人签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面通知的方式辞职。受托人可以随时通过向认证代理人和公司发出书面通知的方式终止该认证代理人的代理。在接获该辞职通知后或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条第6.14条的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须按第1.05条规定的方式向所有持有人发出有关该委任的通知，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册内。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条第6.14款规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

本公司同意就其根据本条第6.14款提供的服务不时向各认证代理支付合理补偿。

如根据本条第6.14款作出委任，除受托人的认证证书外，证券可能已在其上签署以下形式的替代认证证书：

这是内述义齿中描述的证券之一。


日期：				TRUIST银行，作为受托人

				由
				作为认证代理

				由
				获授权签字人

第七条

持有人名单

第7.01条公司须提供受托人的名称及持有人的地址。公司须在公司接获任何该等要求后30天内，以受托人合理书面要求的格式，向受托人提供或安排向受托人提供一份持有人的姓名及地址名单，而该名单是在该名单提供前不多于15天的日期；不包括受托人以证券注册处处长身分接获的任何该等名单姓名及地址。

第7.02节信息的保存；与持有人的通信。受托人须以合理切实可行的现行格式，保存第7.01条所规定的向受托人提供的最近名单所载的持有人的姓名及地址，以及受托人以保安司法常务官身分接获的持有人的姓名及地址（如是如此行事）。

第八条

合并、合并、出售资产等

第8.01节公司或将并表等。仅在某些条件下。公司不得在任何交易或系列交易中直接或间接与任何人合并或合并，或向任何人转让、转让、出租或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，除非当时及生效后：

（1）任一情况：

（x）如有关交易或交易为合并或合并，则公司须为该合并或合并的存续人；或

（y）由该等合并所组成的人，或公司并入的人，或公司的财产和资产实质上作为一个整体转让给的人（任何该等尚存的人或受让人为“尚存实体”），应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并应根据补充契约和该等其他必要协议明确承担公司在证券和本契约下的所有义务；

（2）在紧接以形式生效该等交易或系列交易（包括但不限于就该等交易或系列交易而招致或预期招致的任何债务）后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续；及

（3）除公司与任何全资受限制附属公司（且不与任何其他人）合并的情况外，（i）公司或存续实体（视属何情况而定）在以备考方式使该等交易或系列交易生效后（包括但不限于就该等交易或系列交易而招致或预期招致的任何债务），根据第10.08（a）节（假设此类额外债务的市场利率）或（ii）公司（或如适用，与此相关的继任公司）的合并固定费用覆盖率将等于或超过紧接此类交易生效之前公司的合并固定费用覆盖率，可能会产生1.00美元的额外债务。

就本条第8.01条前述条文所设想的任何合并、合并、转让、租赁、转让或其他处分而言，公司须以受托人合理信纳的形式及实质内容，向受托人交付或安排交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并、转让、租赁、转让或其他处分及有关的补充契约（如有的话）（根据本条第8.01条第（1）（y）款规定）符合本契约的规定。

第8.02条继任者被取代。在任何合并或合并，或根据第8.01条出售、转让、转易、转让、租赁或处置公司的全部或实质上全部财产及资产时，由该等合并所组成或公司并入其中的承继人或作出该等出售、转让、转易、转让、租赁或处置的承继人，须继承并取代，并可行使公司在证券及本契约项下的每项权利及权力，其效力犹如该继任人已在证券及本契约中被指名为公司一样，除租赁情况外，公司须获解除及解除其在证券及本契约项下的义务。

凡提述合并、合并、转让、租赁、转让、出售、转易或处分，或类似用语，均视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由其分立，或向有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产分配，犹如是向单独的人、由单独的人或与单独的人（如适用）进行的合并、合并、转让、租赁、转让、出售、转易或处分，或类似用语。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本契约下的单独的人（作为子公司、受限制子公司、非受限制子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人或实体）。

第九条

修正；豁免；补充契约

第9.01条修订、豁免及未经持有人同意的补充契约。未经任何持有人同意，公司及受托人可随时及不时为以下任何目的，共同修订、豁免或补充本契约、任何系列的证券或担保：

（i）证明另一人继承公司或担保人，以及任何该等承继人承担本公司或该担保人在适用系列证券或该担保人对适用系列证券的担保中的契诺，并证明根据第10.16条承担本契约项下的义务和担保；

（ii）为适用系列证券的持有人的利益而加入公司或担保人的契诺，或放弃本条例赋予公司或担保人的任何权利或权力；

（iii）为任何系列的证券作担保；

（iv）在公司的选举中，遵守委员会的任何要求，以便根据《信托契约法》实施或维持本契约的资格；

（v）纠正任何模棱两可、遗漏或错误，更正或补充本合约任何可能有缺陷或与本合约任何其他条文不一致的条文，或就根据本契约产生的事宜或问题作出任何不应与本契约的条文不一致的其他条文；

（vi）作出不会对任何系列证券的任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更（由公司决定）；

（vii）使本契约的任何条文符合发售备忘录中「票据说明」标题下的任何条文；

（viii）根据本契约的条款增加担保或解除或解除担保；

（ix）订定除经证明证券以外或代替经证明证券的未经证明证券（条件是就《守则》第163（f）条而言，未经证明证券以注册形式发行）；

（x）就发行额外证券作出（由公司善意厘定）所需的条文；或

（xi）依据本指引的规定，就根据本指引接纳及委任继任受托人提供证据及订定条文。

但前提是，受托人没有义务订立任何此类修订、放弃或补充契约，从而对其自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免产生不利影响。

第9.02节经持有人同意的修改、修正、放弃和补充契约。经适用系列未偿还证券的本金多数持有人同意（包括就购买适用系列的证券、要约收购或交换要约而取得的同意），根据上述持有人交付公司和受托人的行为，公司在董事会决议授权时与受托人可共同修改、修订、放弃条款或补充本契约、该系列的证券或担保，为向本契约的任何条文添加或以任何方式更改或消除本契约的任何条文，或以任何方式修改该等系列的持有人在本契约下的权利；但条件是，未经受此影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意，任何该等修改、修订或补充契约不得：

（i）减少该等系列证券的本金、延长该等系列证券的最后订明到期日或更改该等证券的赎回条文（有关（a）赎回通知期及赎回条件的条文及（b）根据第10.13或10.14条所述的条文的条文除外）；

（ii）更改该等系列的任何证券或任何溢价或其利息的应付货币；

（iii）降低该等系列的未偿还证券的本金百分比，而该等证券须同意根据本契约或该等系列证券采取任何行动的修订、补充或豁免或同意；

（iv）修订任何持有人在本契约或该等系列的证券中明确载明的合约权利，以就强制执行该等系列的证券的任何付款或就该等证券提起诉讼；

（v）就该等系列的证券豁免拖欠付款；

（vi）降低该系列证券的利率或更改支付利息（如有）的时间；或

（vii）以对该系列证券持有人不利的方式修改或更改本契约中任何影响该系列证券排名的条款或该系列证券的任何担保。

根据本条第9.02款，持有人的任何行为无需批准任何拟议的修改、修正或补充契约的特定形式，但如果此种行为应批准其实质内容，则这就足够了。

受托人应与公司及各担保人共同执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情但无义务订立该等修订或补充契约。

第9.03节补充义齿的执行。在执行或接受由本条第九条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托所作的修改时，应给予受托人，并且（在不违反第6.01条的情况下）应在最终依赖高级职员证书和/或律师意见时得到充分保护，该意见表明执行该补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约是公司和担保人的有效且具有法律约束力的义务，适用时，可根据其条款强制执行，受惯例限制和例外情况的限制；但不得就根据第10.16节增加额外担保人，包括执行补充契约以增加此类额外担保人的情况提供律师的此类意见。受托人可以但无义务订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的任何此类补充契约；但条件是，受托人应订立并执行满足本第九条规定的所有适用条件的所有其他补充契约。

第9.04节补充义齿的效力。在执行本条第IX条下的任何补充契约时，本契约应依此修改，并且该补充契约应构成本契约的所有目的的一部分；在此之前或之后根据本契约认证和交付的适用系列证券的每一持有人均应受此约束。

第9.05节证券中对补充契约的引用。根据本条第九条在任何补充契约执行后认证和交付的证券，可以而且如受托人要求，应就该补充契约中规定的任何事项以经受托人认可的形式注明；但受托人未作出该注明不影响该补充契约中规定的事项或本协议项下任何担保或保证的有效性。如公司如此决定，经修改以符合受托人、担保人和公司认为的任何该等补充契约的任何系列的新证券或担保，可由公司或担保人编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取该系列未偿付证券。

第9.06条放弃某些盟约。公司可在任何特定情况下省略遵守第8.01条、第10.04至10.17条（含）及第10.19条规定的任何契诺或条件，并根据第9.01（ii）条，如果在该等合规时间之前，持有适用的未偿证券系列本金多数的持有人应根据该等持有人的行为，在该情况下放弃该等合规或一般放弃遵守该等契诺或条件，但除如此明确放弃的范围外，该等放弃不得延伸至或影响该等契诺或条件，并且，在该豁免生效前，公司的义务及

受托人就任何该等契诺或条件所承担的责任，须保持完全有效；但就已以电子方式交付或邮寄购买要约的要约而言，不得作出或对任何根据该要约投标证券的持有人有效的该等放弃，而公司不得忽略遵守该要约对该持有人的条款。

第9.07条对某些人不负法律责任。公司的任何董事、高级人员、雇员或股东，或任何担保人的任何董事、高级人员或雇员本身，均不得对公司或任何担保人在证券、担保或本契约项下基于或由于该等义务或其设定而承担的任何义务承担任何责任。每个持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。上述豁免及解除是发行证券及担保的代价的组成部分。

第十条

盟约

第10.01款还本付息。公司应按照适用的系列证券和本契约的条款，按时按时支付证券的本金（及溢价，如有）和利息。公司应不迟于任何证券的规定到期日的纽约市时间上午11：00或不迟于任何分期利息到期日的纽约市时间上午11：00向受托人或其代名人存入或安排存入如此到期的所有款项，这些款项应在规定的到期日或到期日（视情况而定）以即时可用的资金支付。根据公司的选择，可透过受托人以电汇方式将即时可用资金支付至有权获得该证券的人指定予公司的账户，或以支票邮寄至有权获得该证券的人的地址作为该地址，以支付证券的利息，该地址应出现在证券登记册内。

第10.02节办公室或机构的维护。公司应在纽约市维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交还证券以进行付款，在该办事处或代理机构可交还证券以进行转让或交换登记，以及在就证券向公司或任何担保人发出或向其提出通知和要求时，可将担保和本义齿送达。公司应迅速向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。如有任何该等通知或要求如此作出或送达受托人，受托人须迅速将该等通知或要求的副本转交公司。

公司还可不时指定一个或多个其他办事处或机构（在纽约市或以外），在那里可为任何或所有此类目的出示或交出证券，并可不时撤销此类指定；但任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此类目的在纽约市维持办事处或机构的义务。公司应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点发生任何变更及时向受托人发出书面通知。

公司特此初步指定受托人为付款代理人和证券登记官，并指定位于纽约市的受托人办公室，地址为50 Hudson Yards，69th Floor，New York，NY 10001，注意：Corporate Trust & Escrow Services，ATTN：HERC HOLDINGS INC. – Relationship Manager，作为公司为上述每一目的的一个此类办公室或机构。

第10.03款拟以信托方式持有的保证金款项。如公司须在任何时间担任其自己的付款代理人，则公司须于纽约市时间每个到期日上午11时或之前，将任何证券的本金（及溢价，如有的话）或利息，分离并以信托方式为有权获得该证券的人的利益持有一笔足以支付本金（及溢价，（如有的话）或如此到期的利息，直至该等款项须按本条规定支付予该等人士或以其他方式处置，并须将其作为或不作为的行为迅速通知受托人。

每当公司应有一名或多名付款代理人时，公司应在任何证券的本金（及溢价，如有）或利息的每个到期日的纽约市时间上午11：00之前，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价，如有）或利息的款项，并且（除非该付款代理人是受托人）公司应将其作为或不作为的行为及时通知受托人。

公司应促使除受托人以外的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本第10.03条规定的情况下与受托人约定，在公司（或证券的任何其他义务人）在就证券支付任何款项方面的任何违约持续期间，应受托人的书面请求，该付款代理人应立即向受托人支付该付款代理人本身以信托方式持有的所有款项。

公司可随时为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；而在任何付款代理人（公司除外）向受托人支付该等款项后，该付款代理人须免除与该等款项有关的所有进一步法律责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有以支付任何证券的本金（及溢价，如有）或利息且在该等本金（及溢价，如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应公司要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求支付，及受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的所有法律责任，以及公司作为该等信托款项的受托人的所有法律责任，随即终止；但如受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，须于

公司的开支促使在按惯例于每个营业日出版并在纽约市普遍流通的以英文出版的报纸上刊登一次通知，该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期（即自该公布日期起不少于30天）后，该等款项当时剩余的任何无人认领余额应偿还给公司。

第10.04节存在；活动。在不违反第八条的规定下，公司须作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其存在、权利（章程和法定）和重要特许经营权的充分效力；但如公司董事会善意地裁定在公司经营业务中不再需要保留任何该等权利或特许经营权，且该等权利或特许经营权的损失在任何重大方面对持有人并无不利，则公司无须保留该等权利或特许经营权。

第10.05节财产的维护。公司须促使在进行其业务或任何受限制附属公司的业务时所使用的所有物质财产，作为一个整体，保持并保持良好状态、维修和工作秩序（正常磨损除外），在每宗个案的所有重大方面，均如公司的判断所示，可能是必要的，以便在任何时候都能适当和有利地进行与此有关的业务；但前提是，本条第10.05条的任何规定均不得阻止公司处置任何资产（但须符合第10.14条的规定）或停止任何该等重要财产的营运或维护，但如该等终止是公司本着诚意所决定的，在经营其业务或任何受限制附属公司的业务方面是可取的，且在任何重要方面对持有人并无不利。

第10.06节缴纳税款和其他债权。（1）对公司或其任何受限制子公司或对公司或其任何受限制子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税款、评估和政府收费，以及（2）对劳动力、材料和供应品的所有合法重大索赔，如果未支付，将依法成为对公司或其任何受限制子公司的财产的留置权，而不是许可的留置权；但是，前提是，公司不得被要求支付或解除或促使支付或解除其金额、适用性或有效性正受到适当程序善意质疑的任何此类税款、评估、费用或索赔。

第10.07节保险的维持。公司应并应促使其受限制的子公司在任何时候将其所有具有可保性质的重大财产作为一个整体，在符合公司以往惯例的范围内向公司认为负责的保险人投保灭失或损坏，但类似性质的财产通常由情况相似并根据良好商业惯例拥有类似财产的公司投保。公司应并应促使其受限制附属公司使用任何该等保险单的收益修复、替换或以其他方式恢复与该等收益相关的所有重要财产或投资于替换资产；但前提是，如果公司善意地确定在公司或任何受限制附属公司的业务开展中这种不作为是可取的，并且在任何重大方面对持有人没有不利，则不得要求公司修复、替换或以其他方式恢复任何该等重要财产。

第10.08节负债限制。（a）公司不得、亦不得容许任何受限制附属公司直接或间接为任何债务（包括任何已取得的债务）的支付而设立、招致、发行、承担、担保或以任何方式直接或间接承担或有或以其他方式（在每种情况下均为“招致”）的责任；但条件是，在公司及其受限制子公司的合并固定费用覆盖率至少为2.00：1.00的情况下，公司及任何受限制子公司应被允许产生债务（包括已获得的债务）；进一步规定，非担保人受限制子公司根据上述情况产生的债务总额（包括已获得的债务）不得超过（x）11.5亿美元和（y）在任何一次未偿还的最近四个季度期间可用于固定费用的合并现金流量的50.0%中的较高者，在备考基础上（包括其所得款项的备考应用）。

（b）本条第10.08条（a）款不得禁止发生下列任何一项债务：

（i）公司及受限制附属公司根据信贷融资而招致的债务（以及公司或其任何受限制附属公司的任何债务，但以其所得款项用于续期、退还、再融资、修订、延长、解除或解除公司或其任何受限制附属公司的任何债务（公司间债务除外）为限），任一（i）在任何时间未偿还的最高本金总额不超过，（a）等于（x）40亿美元和（y）等于北美借款基数的金额中的较大者；但根据（a）（y）可获得的金额将减去根据下文（b）款产生和未偿还的任何债务的金额，这些债务与ABL信贷协议下的未偿还金额在同等基础上作担保，再加上（b）7.50亿美元，再加上等于（x）14.00亿美元和（y）15.5%合并有形资产中的较大者的金额，在任何此类债务再融资的情况下再加上（c），与此种再融资有关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用（包括应计和未付利息）的总额，或（II）无限量，如果在发生此种债务之日，在发生此种债务后（或根据公司的选择，在首次借入此种债务或订立最终协议之日，在对此种债务的全部承诺金额的发生给予形式上的效力后，提供为此种债务提供资金的承诺，在此情况下，该等金额其后可不时全部或部分借入及再借入，而无须进一步遵守本条款）优先有担保债务杠杆比率将等于或低于3.00：1.00；但为计算本第（II）款下的优先有担保债务杠杆比率，以确定是否可招致该等债务，当时产生的任何新债务的任何现金收益不得从优先有担保债务杠杆比率中的分子中扣除；以及（在本第（II）款的情况下）与任何此类债务有关的任何再融资债务（公司间债务除外）；

（ii）公司及担保人与发行日发行的各系列证券有关的债务及该等证券的担保；

（iii）公司或任何受限制附属公司发生现有债务；

（iv）公司或任何受限制附属公司在设备购买或信贷额度项下的债务，或就资本化租赁义务或购货款义务所规定的债务，但在根据本条（iv）产生任何债务时，根据本条（iv）产生并随后未偿还的所有债务的本金总额不超过（i）14.0亿美元和（ii）合并有形资产的15.5%中的较高者；

（v）公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中就（a）履约保证金、完工担保、担保保证金、银行承兑汇票、信用证或其他类似债券、票据或义务而招致的债务，包括在正常业务过程中为支持公司或其任何受限制附属公司的保险或自保义务（包括确保工人赔偿和其他类似保险范围）而签发的信用证所证明的债务，以及就特许经营商的责任或义务而招致的债务，但不包括就所借款项签发的信用证或为所借款项提供担保的信用证，（b）为公司善意套期保值目的而非投机目的订立的套期保值义务，（c）在正常业务过程中为保险费提供融资，（d）管理层担保，（e）在正常业务过程中发生的供应安排下的照付不议义务或（f）银行产品义务；

（vi）债务，包括为公司或任何受限制附属公司的贸易债权人的利益提供通融担保或就任何特许经营设备债务或特许经营租赁义务提供的任何担保；

（vii）公司或受限制附属公司欠公司或另一受限制附属公司并由其持有的债务；但条件是：

（a）如公司或任何担保人是该等债务的债务人，而收款人并非公司或担保人，则该等债务必须明确地从属于就适用系列证券（如属公司）以现金全额支付当时到期的所有债务，或就担保人而言以该等证券的担保；及

（b）公司或受限制附属公司（公司或其他受限制附属公司除外）转让该等债务，或公司或受限制附属公司（公司或受限制附属公司除外）出售、转让或以其他方式处置受限制附属公司（公司或受限制附属公司除外）的股本导致该等债务由公司或受限制附属公司以外的人持有，在每宗个案中，均须视为构成公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）产生该等债务，本条款（vii）不允许的；

（八）因（a）银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据的兑付以及（b）客户在正常经营过程中就在正常经营过程中购买或租用的货物或服务从客户收到的客户保证金和预付款而产生的债务；

（九）负债情况：

（a）公司，只要其所得款项用于续期、退还、再融资、修订、延长、解除或解除公司或其任何受限制附属公司的任何债务（公司间债务除外），而该等债务是根据本条第10.08条（a）款或根据本条第（ix）款或（ii）、（iii）、（iv）、（x）、（xv）、（xvi）或（xvii）款准许由本指引招致的；及

（b）任何受限制附属公司，但以其所得款项用于续期、退还、再融资、修订、延长、解除或解除该受限制附属公司的任何债务（公司间债务除外）为限，而该债务是根据本条第10.08条（a）款或根据本（ix）条或本（b）款（ii）、（iii）、（iv）、（x）、（xv）、（xvi）或（xvii）条准许由本契约招致的；但条件是：

（1）依据本条（ix）所招致的债项本金（或，如该等债项订定的款额少于该等债项在宣布加速到期时到期应付的本金，则该等债项的原始发行价格）不得超过如此再融资的债项本金的总和，加上根据该等债务条款就该等再融资而须支付的任何应计及未付利息及任何溢价的金额或公司合理厘定的以要约收购或私下协商购买方式完成该等再融资所需的任何溢价的金额，加上与此有关的费用、包销折扣及其他成本和开支的总额；和

（2）如公司依据本条（ix）为次级债项再融资而招致债务，则该等债务；

（x）在到期日后第91天之前没有预定的本金支付；及

（y）证券的平均存续期至规定到期日大于该证券的剩余平均存续期至规定到期日；

（x）任何外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过等于外国借款基数的债务；

（xI）因公司或任何受限制附属公司的协议而产生的债务，在每种情况下，就任何业务、资产或附属公司的收购或处置而招致或承担担保、赔偿、与收益或其他购买价格调整或扣留购买价格或类似义务有关的义务，但任何人为为该收购融资而收购该业务、资产或附属公司的全部或任何部分而招致或承担的债务担保除外；

（xii）因公司或任何受限制的附属公司作出标准证券化承诺而产生的债务；

（xiii）公司或受限制附属公司对公司或任何受限制附属公司在本契约项下获准发生的债务的担保；但如被担保的债务为次级或与证券同等权益，则该担保应为次级或同等权益（如适用），其程度与所担保的债务相同；

（xiv）就（a）非受限制附属公司、（b）公司或受限制附属公司拥有少数股东权益的人或（c）合营企业或类似安排的债务而作出的担保或其他债务；但条件是，在根据本条（xiv）产生任何债务时，根据本条（xiv）产生并随后未偿还的所有担保和其他债务的本金总额不超过（x）4.50亿美元和（y）合并有形资产的5.0%中的较高者；

（xv）（i）公司或任何受限制附属公司因任何资产（包括股本）、业务或人士的收购而招致融资或再融资，或因其他原因招致债务，或任何人与公司或任何受限制附属公司合并或合并，或（ii）任何由公司或任何受限制附属公司收购或合并或合并的人（包括因任何该等收购、合并或合并而招致的债务）；但在该等收购、合并或合并的日期，在其生效后，（x）根据第10.08（a）节，公司可能会产生至少1.00美元的额外债务，或（y）公司的综合固定费用覆盖率将等于或高于紧接其生效前公司的综合固定费用覆盖率；

100

（xvi）根据第10.08（a）节发行的可赎回股本的股份转换或交换时可发行的债务；

（十七）缴款负债；及

（xviii）公司或任何受限制附属公司的债务，除本段（b）第（i）至（xvii）条所述的债务外；但在紧接任何该等发生生效后，根据本款第（xviii）条产生并随后未偿还的债务本金总额不超过（x）9.00亿美元和（y）10.0%合并有形资产中的较高者。

（c）为确定遵守本条第10.08条及依据本条第10.08条所招致的未偿还债务本金数额，如债务符合本条第10.08条（a）及（b）段所述的多于一种债务类型的标准，公司须全权酌情作出分类，并可不时重新分类，该等债务项目，并只须将该等债务的数额及类别列入第10.08（a）条或第10.08（b）条条款的一项或组合；但（i）根据信贷协议在发行日未偿还的债务，须视为根据本条第10.08款（b）项第（i）款招致，其后不得重新分类，及（ii）债务人就该等债务（或根据本条第10.08条本可招致该等债务的任何其他人）在任何担保下产生的任何其他义务，留置权或信用证、银行承兑或其他支持该等债务的类似票据或义务，以该等担保、留置权或信用证、银行承兑或其他类似票据或义务为该等债务的本金提供担保为限，不予考虑。

（d）除第10.08（e）条就以外币计值的债项另有规定外，截至任何日期的任何未偿还债项的款额为：

(1)

债务的增值，在任何以原始发行折扣发行的债务的情况下；

(2)

债务的本金金额，如属任何其他债务；及

(3)

就以特定人士的资产上的留置权作担保的另一人的债务而言，以下两者中较轻者：

(a)

此类资产在确定之日的公允市场价值；和

(b)

另一人的负债金额。

（e）为确定遵守任何以美元计价的限制以产生以外币计价的债务，依据该限制产生的该债务的美元等值本金额应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算

101

在定期债务的情况下发生，或在循环信用债务的情况下首次承担；但（x）在发行日任何该等未偿债务的等值美元本金金额应根据发行日有效的相关货币汇率计算，（y）如果该等债务是为以外币（或以与如此发生的该等债务不同的货币）计价的其他债务进行再融资而发生的，且若按再融资当日有效的相关货币汇率计算，此类再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要按以下一句所述计算的此类再融资债务的本金额不超过（i）被再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（以较高者为准）加上（ii）费用、承销折扣的总额，则应视为未超过此类美元计价的限制，与此种再融资有关的溢价和其他成本和费用，以及（z）根据信贷融通产生的以外币计价的债务的等值美元本金金额，应根据公司的选择，根据在（i）发行日、（ii）该信贷融通项下的任何相应承诺应在其项下的融资或次级融资之间或之间重新分配的任何日期，或根据该信贷融通项下的任何目的以其他方式计算该利率的任何日期或（iii）该发生日期的相关货币汇率计算。为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算本金。

债务再融资发生债务且被再融资的债务初始发生时依赖于参照发生时合并有形资产的一定比例计量的一篮子债务，且该再融资以该再融资发生日合并有形资产为基础计算的，将导致超过合并有形资产限制的比例，只要该再融资债务的本金额不超过该债务被再融资的本金额，加上与该再融资有关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用（包括应计和未支付的利息）的总额，不得视为超过该合并有形资产限制的百分比。未偿债务的本金额应在任何该等债务的收益适用于任何该等其他债务的再融资生效后确定。

应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以同一类别的额外债务形式支付利息或股息，就本条第10.08条而言，将不被视为产生债务。

102

第10.09条限制付款的限制。公司不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

（a）宣派或派付任何股息，或就公司或任何受限制附属公司的股本作出任何其他分派或付款，或向公司或任何受限制附属公司股本的直接或间接持有人（以其身分）作出任何付款（但仅以公司股本（可赎回股本除外）或期权支付的股息或分派除外，认股权证或购买公司股本的其他权利（可赎回股本除外）（但在向公司或任何受限制附属公司宣派或支付的范围内宣派或支付股息或其他分派除外）；

（b）购买、赎回、取消或以其他方式收购或退出公司的任何股本或任何期权、认股权证或其他权利，以购买公司或公司的任何直接或间接母公司的任何该等股本（公司或受限制附属公司拥有的任何该等证券以及在行使期权时被视为发生的任何股本收购（如果该股本代表其行使价格的一部分）；

（c）在任何预定到期日、预定偿还日、预定偿债基金付款或其他规定的到期日之前，就任何次级债务（（1）公司或受限制附属公司拥有的任何该等次级债务或（2）为预期偿付偿债基金义务而购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或报废次级债务（统称，就本（c）条而言，为“购买”）进行任何本金支付，本金分期，在设定的预定日期（但不包括与控制权变更事件有关的任何认沽权）最终到期或行使认沽权，在每种情况下均应在此类购买之日起一年内到期）；或

（d）对任何人作出任何投资（任何许可投资除外），（上述（a）、（b）、（c）及（d）条所述的付款或投资统称为“限制性付款”），

除非，在紧接建议的受限制付款生效后（任何该等受限制付款的金额，如非现金，应为公司或该受限制附属公司（视情况而定）根据该等受限制付款建议转让的资产的公平市场价值）：

（a）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续（或将因此而导致）；

（b）公司将可根据第10.08（a）条产生1.00美元的额外负债；及

（c）该等受限制付款的总额连同自发行日起宣布或作出的所有其他受限制付款（包括任何非现金受限制付款的公平市场价值）（包括根据下一段第（i）、（xii）、（xiii）或（xvii）条作出的受限制付款，但不包括下一段允许的所有其他受限制付款）将不超过以下各项的总和（不重复）：

103

（1）（i）1.75亿美元加上（ii）公司在2016年7月1日至公司最近结束的财政季度末期间（作为一个会计期间处理）应计的合并净收益的50.0%，在该限制性付款时可获得内部财务报表（或者，如果公司在该期间的该累计合并净收益总额应为赤字，则减去该赤字的100%）；

（2）公司于2016年6月30日后收到的作为公司出资或向任何人发行或出售公司股本（不包括公司可赎回股本）所得的现金所得款项净额及公平市场价值合计，但向公司附属公司发行或出售及向员工持股计划或公司或其任何附属公司为其雇员的利益而设立的信托发行或出售除外，2016年不包括的缴款和缴款金额；

（3）公司在行使任何购股权、认股权证或权利以购买公司股本股份（可赎回股本股份除外）时从任何人（公司附属公司除外）收取的现金所得款项净额合计；

（4）公司或任何受限制附属公司于2016年6月30日后从任何人（公司附属公司除外）收到的已转换或交换为公司股本（可赎回股本除外）的债务的现金所得款项净额及财产或资产的公平市场价值合计（以该等债务最初由公司以现金出售为限），加上公司或任何受限制附属公司（公司附属公司除外）就该等转换或交换而收到的任何财产的现金总额及公平市场价值；

（5）如处置或偿还构成2016年6月30日后作出的限制性付款的任何投资，金额等于该投资的收益或资本回报减去该投资的处置成本；

（6）由任何非受限制附属公司向公司或任何受限制附属公司派发股息、分派、支付利息、返还资本、偿还投资或以其他方式转移资产而导致的对非受限制附属公司的投资（许可投资除外）净减少的总额；及

（7）只要其指定被视为在2016年6月30日之后作出的限制性付款，就根据本协议第10.17条重新指定为限制性子公司的任何非限制性子公司而言，公司在该子公司权益的公允市场价值。

104

前述任何规定均不得禁止下列行为；但就根据以下第（i）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）、（viii）、（xii）、（xiii）和（xvii）条进行的付款而言，未发生违约或违约事件，且仍在继续：

（i）在其宣布日期后60天内支付任何股息或分派，但如在宣布日期该等支付将获本条第10.09条第1款准许；

（ii）作出任何受限制的付款，以换取或从实质上同时出售（向公司的附属公司除外）公司股本（可赎回股本除外）的现金所得款项净额或从实质上同时向公司作出的现金出资（在每种情况下均不包括不包括的出资和出资金额）；但前提是该等现金所得款项不包括在本条第10.09条第1款（c）项下；

（iii）任何赎回、回购、撤销或以其他方式收购或撤销次级债务，以换取或从公司实质上同时发行及出售债务的现金所得款项净额中提取，而该等债务符合第10.08条的规定，其中：

（x）在到期日后第91天之前没有预定的本金支付；及

（y）证券的平均存续期至规定到期日大于该证券的剩余平均存续期至规定到期日；

（iv）向Management Investors购买公司股本的付款，金额不超过（1）2000万美元加上（2）1500万美元乘以自2016年6月30日起开始的历年年数，加上（y）公司自2016年6月30日以来从向Management Investors发行或出售股本（包括任何期权、认股权证或其他与此相关的权利）或作为出资而收到的现金收益净额，如根据本条第10.09条第1款（c）（2）项的任何计算，该等现金收益净额不包括在内，加上（z）公司或任何受限制附属公司自发行日起收到的Key Man人寿保险保单的现金收益，但该等现金收益不包括在根据本条第10.09条第1款（C）（1）项进行的任何计算中；但任何现任或前任管理层投资者就任何回购或以其他方式收购股本（包括任何期权，认股权证或与其相关的其他权利）来自任何管理投资者的认股权证或其他权利，不构成就本第10.09条或本义齿的任何其他规定而言的限制性付款；

105

（v）在该等管理层、雇员或董事死亡、伤残或终止雇用时，向公司现任或前任管理层、公司或其任何附属公司的雇员或董事或其授权代表购买公司股本的付款（上述第（iv）条所涵盖的款项除外），根据本条的总额在公司任何财政年度不超过1500万美元；

（vi）在根据第10.13条完成控制权变更要约（包括购买所投标的适用系列证券）后60天内，以不超过未偿还本金或清算金额的101%的购买或赎回价格购买或赎回因该等控制权变更而需要的公司或任何受限制附属公司的次级债务或任何股本，加上应计和未支付的利息或股息（如有）；但前提是，在此类购买或赎回时，不应发生违约并且仍在继续（或将因此而导致）；

（vii）在根据第10.14条完成资产出售要约（包括购买所投标的适用系列证券）后60天内，因该资产出售而购买或赎回根据该等资产出售的条款所要求的公司或任何受限制附属公司的次级债务或任何股本；但条件是，在该购买或赎回时，不得发生任何违约，且该违约仍在继续（或将因此而导致）；

（viii）就行使任何认股权证、期权或其他可转换为或可交换为公司或任何受限制附属公司股本的证券而以现金付款代替发行零碎股份；

（ix）就无现金行使股票期权或就行使或归属股权奖励时或与之相关的预扣或类似税款而视同回购股本；

（x）受限制附属公司按比例向其股本持有人支付任何股息或分派；

（十一）与证券化交易有关的在特殊目的载体上进行的任何投资，该投资由“设备证券化交易”或“应收款证券化交易”定义中描述的资产组成；

106

（xii）任何受限制付款只要紧接作出该等受限制付款后，总负债杠杆比率不超过3.50：1.00；

（xiii）任何受限制付款，金额不超过（在公司的任何财政年度）市值的6.0%；

（xiv）非受限制附属公司的股本、债务或其他证券的股息或其他分派，或就股本、债务或其他证券支付或作出的投资；

（十五）任何时候未偿还总额不超过排除缴款数额的投资或其他限制性付款；

（xvi）公司或任何受限制附属公司的付款（a）以履行分立协议项下的义务，（b）根据任何分税协议或（c）根据任何分拆交易协议；及

（xvii）任何受限制的付款，连同根据本条（xvii）于发行日期后作出的所有受限制付款，金额不超过（x）1.80亿美元及（y）合并有形资产的2.0%两者中较高者。

公司可全权酌情将（x）任何允许的投资归类或重新分类为全部或部分作为允许的限制性付款进行，或（y）任何限制性付款作为全部或部分作为允许的投资进行（在此种限制性付款符合允许的投资的范围内）。

公司可全权酌情将任何投资或其他限制性付款分类或重新分类为部分根据本条第10.09条的规定之一（或就任何投资而言，为“许可投资”的定义）以及部分根据一项或多项其他此类规定（或适用的条款）进行。

第10.10节[保留。]

第10.11节对与关联公司交易的限制。公司不得、亦不得允许其任何受限制附属公司直接或间接与其任何附属公司订立任何交易或一系列相关交易（包括但不限于出售、转让、处置、购买、交换或租赁资产、财产或服务），涉及总代价超过5000万美元，但以下情况除外：（a）按对公司或该受限制附属公司（视情况而定）并无实质上不利的条款，（b）就涉及合计付款或价值等于或大于1亿美元的交易或一系列相关交易而言，公司须已向受托人交付高级人员证书，证明该等交易或交易符合前述（a）条；及（c）就涉及合计付款或价值等于或大于2亿美元的交易或一系列相关交易而言，此类交易或交易应已获得公司董事会无利害关系成员的过半数批准。

107

尽管有上述规定，本条第10.11款第一款规定的限制不适用于：

（i）与公司及受限制附属公司进行的交易或公司与受限制附属公司之间的交易；

（ii）公司或任何受限制附属公司与公司控制的任何附属公司（即特许经营商、特许经营特殊目的实体、合营企业或类似实体）之间在正常业务过程中进行的交易，或经公司董事会过半数批准的交易；

（iii）在日常业务过程中与公司或任何受限制附属公司的任何高级人员、董事或雇员订立的惯常董事费用、赔偿及类似安排、咨询费、雇员薪金、奖金或雇佣协议、集体谈判协议、补偿或雇员福利安排及奖励安排；

（iv）根据第10.09条作出的受限制付款；

（v）与此有关的管理预付款和付款（或用于偿还该术语定义中提及的任何费用）；

（vi）依据于发行日期有效的协议进行的交易或对其作出的任何修订或替换（只要与于发行日期有效的适用协议或安排相比，任何该等修订或替换作为一个整体在公司的善意判断中对持有人并无重大不利）；

（vii）任何出售、转让或以其他方式将证券化交易中惯常转让的资产转让给特殊目的载体或与证券化交易有关的其他交易；

（viii）与客户、客户、供应商、合营伙伴、合营企业（包括其成员或合伙人）或货物或服务的购买者或出卖者进行的交易，在每种情况下，在正常业务过程中，包括依据合营企业协议，以及在其他方面遵守本契约的条款，这些条款合计（考虑到与此类交易相关的所有成本和收益），对公司或适用的受限制附属公司实质上不低于公司或该受限制附属公司与不相关人士或实体的可比交易中本应获得的、由公司董事会或其高级管理人员善意确定的、或至少在当时从非关联方合理获得的条件同样有利的条件；

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（ix）任何发行或出售公司股本（可赎回股本除外）或向公司作出任何出资；

（x）交易及分拆交易；及

（xI）公司或受限制附属公司（视属何情况而定）收到具有国家地位的会计、评估或投资银行公司的函件，述明该等交易的财务条款（x）从财务角度（或类似意义的词语）或（y）符合本条第10.11条第1款（a）款的规定，对公司或该受限制附属公司（如适用）公平的交易。

第10.12节对留置权的限制。公司不得、也不得允许任何担保人设立、招致、承担或容忍任何种类的留置权（“初始留置权”）以担保任何债务，除非证券是同等和按比例担保的（但担保次级债务的留置权应明确从属于担保证券的留置权，其程度与该次级债务从属于证券的程度相同）。根据前一句为证券持有人的利益设置的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

第10.13节控制权变更。（a）于控制权变更发生日期后的第30天或之前，公司须于下文（b）段所述的通知送达各系列证券的每名持有人后不超过60个营业日（该营业日，“控制权变更购买日”）提出购买该系列当时所有未偿还证券的要约（“控制权变更要约”），以现金购买价格（“控制权变更购买价格”）相等于当时未偿还证券各系列本金的101%加上截至（但不包括）控制权变更购买日期的应计及未付利息（如有），但以各系列证券持有人于有关记录日期收取有关付息日到期利息的权利为限。公司须被要求购买根据控制权变更要约而投标的所有证券，且不得撤回。控制权变更要约应至少保持开放20个营业日；但前提是，公司在已按照XI的规定行使其赎回全部证券的权利的情况下，不承担根据本条第10.13款规定的证券回购义务。

（b）公司应通过向每个系列证券的每个持有人交付一份通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，说明该持有人有权要求公司以控制权变更购买价格购买该持有人的证券，并说明“购买要约”定义中规定的所有其他信息，从而作出控制权变更要约。

（c）于控制权变更购买日，公司须（i）接受根据控制权变更要约投标的证券或其部分（本金不少于2,000美元及超过1,000美元的整数倍），（ii）以即时可用资金存入付款代理款项，足以支付

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如此投标和接受的所有证券或其部分的购买价格，以及（iii）向受托人交付如此接受的证券连同载列向公司投标并接受公司付款的证券或其部分的高级人员证书。付款代理人应当及时向证券持有人邮寄或交付如此接受的金额等于购买价款的款项，受托人应当及时认证并向该持有人提供与所交回的证券的任何未购买部分本金相等的相同期限的新证券，以供交付。凡未被如此接受的证券，公司应及时邮寄或送达其持有人。公司应不迟于控制权变更购买日之后的第三个营业日公告控制权变更要约的结果。

（d）如（1）第三方以适用于公司作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的每个系列的所有证券，或（2）已根据第11.01条就每个系列的所有未偿还证券发出赎回通知，则公司无须在控制权变更时作出控制权变更要约，除非及直至出现拖欠适用赎回价款的支付。

（e）在控制权发生变更且公司如上文所述被要求购买适用系列证券的情况下，公司应遵守《交易法》第14e-1条规则及其下的任何其他证券法律法规（在此类法律或法规适用的范围内）。

（f）尽管本文有任何相反的规定，控制权变更要约可在控制权变更之前作出，条件是该控制权变更已完成，前提是在控制权变更要约作出时已就控制权变更达成最终协议。

上述本契约项下有关公司作出控制权变更要约的义务的规定，可在根据本契约发行的当时未偿还证券的适用系列本金多数持有人同意的情况下予以放弃或修改。

第10.14节资产出售收益的处置。

（a）公司不得、也不得允许任何受限制的附属公司进行任何资产出售，除非：

（i）公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产出售时收取代价（包括以免除任何负债的方式，或由任何其他承担或有负债或其他责任的人）至少相当于出售或以其他方式处置的股份或资产的公平市场价值；及

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（ii）该等代价（连同自发行日期以来所有其他资产出售的代价，按累积法计算）的至少75.0%由现金或现金等价物组成；但此限制不适用于任何资产出售，而在该资产出售中，根据前述规定确定的从中收取的代价的现金或现金等值部分等于或高于如果该资产出售符合前述75.0%限制本应获得的税后收益。

（b）在资产出售和收到该资产出售的现金收益净额之日（以较晚者为准）的450天内，公司或该受限制附属公司（视情况而定）可将不超过该资产出售的现金收益净额的金额适用于：

（1）退还、偿还、预付、赎回或回购或要约偿还或回购（i）任何有担保债务，包括根据信贷协议未偿还的债务，如果所偿还的债务是循环信用债务，则相应减少与其有关的承诺或（ii）与证券享有同等地位的其他无担保债务；但在公司根据本条第（1）款（ii）项退还、偿还、预付、赎回或回购同等权益的无担保债务的范围内，公司应根据XI的规定，或通过公开市场购买或私下协商交易（在任何一种情况下，可能低于面值）或通过按照以下程序向适用系列证券的所有持有人发出要约，按其本金额的100%加上应计和未支付的利息，平均按比例减少（或要约减少）适用系列证券项下的义务；或者

（2）投资于在该时间进行的公司及其受限制子公司的业务中使用或有用的财产或资产，或投资于与其合理相关的业务，或投资于某人的股本，其资产的主要部分由该财产或资产组成或进行其他资本支出（统称“重置资产”）；但前提是，根据在该时间内执行或批准的具有最终约束力的协议或承诺对重置资产进行的任何此类再投资应满足这一要求，只要该投资在第450天后的180天内完成，或在完成该投资所需的较长时间内完成；但如该等具有约束力的协议或承诺后来因任何原因被取消或终止，则相当于该等现金净收益的金额才会如此应用，公司或该受限制附属公司可在该等取消或终止先前具约束力的协议或承诺后六个月内订立另一项具约束力的协议或承诺，或将该等现金净收益视为超额收益，以履行其有关任何现金净收益的义务。任何资产出售产生的任何未按照前一句使用的净现金收益构成“超额收益”，须按下文（c）条的规定进行处置。

（c）当超额收益总额等于或超过1.50亿美元时，公司应向每一系列证券的所有持有人提出购买要约（“资产出售要约”），并在公司选择或根据其条款要求的范围内，向与证券具有同等受偿权的所有其他债务持有人提出购买要约（“资产出售要约”），其中包含与本契约中关于以资产出售收益购买或赎回的要约类似的条款，按每一系列证券各自的本金金额以及拟购买或赎回的该等其他债务、每一系列证券的最高本金金额以及可能与超额收益一起购买的该等其他同等权益债务的比例按比例分配。

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（d）任何资产出售要约中每一系列证券的要约价格应等于适用系列证券本金的100%加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息（如有），以及与证券（如适用）具有同等受偿权的任何其他债务的要约价格，应如管辖该债务的文件（“资产出售要约价格”）中所述，并应以现金支付。如果资产出售要约后仍有任何超额收益，公司可以将这些超额收益用于一般公司用途或本契约未禁止的任何其他用途。如该资产出售要约所投标的适用系列证券的资产出售要约价格超过可分配给该系列证券的超额收益，则应按照DTC的程序按比例或以其他方式选择拟购买的该系列证券。适用系列证券应由公司在不早于向持有人发出通知之日起10天且不迟于60天的日期购买，或公司为遵守《交易法》规定而可能需要的更晚日期。该资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。

（e）在根据本条第10.14条购买的日期，公司须（i）接受支付（但须按购买要约中所述的比例分配）依据资产出售要约而投标的证券或其部分，（ii）以即时可用的资金存入付款代理款项，足以支付如此投标和接受的所有证券或其部分的购买价款，及（iii）向受托人交付如此接受的证券连同载列向公司投标和接受支付的证券或其部分的高级人员证书。付款代理人应当及时向证券持有人邮寄或交付如此接受的金额等于购买价款的款项，受托人应当及时认证并向该持有人提供与所交回的证券的任何未购买部分本金相等的新的、期限相同的证券，以供交付。凡未被如此接受的证券，公司应及时邮寄或送达其持有人。公司应不迟于资产出售要约购买日期后的第三个营业日公告资产出售要约的结果。

（f）在发生资产出售且公司被要求购买上述适用系列证券的情况下，公司应遵守《交易法》第14e-1条规则及其下的任何其他证券法律法规（在此类法律法规适用的范围内）。

（g）就第10.14（a）（ii）条而言，以下被视为现金：（1）临时现金投资及投资级证券，（2）承担公司或任何受限制附属公司的债务，但以公司或该受限制附属公司在支付与该资产出售有关的该等债务的本金后获解除全部责任为限，（3）因该资产出售而不再为受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，但以公司及彼此受限制附属公司就该资产出售而获全额解除任何有关支付该债务本金的担保为限，

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（4）公司或任何受限制附属公司从受让方收到的经公司或该受限制附属公司在180日内转换为或能够转换为现金的证券、票据或其他义务，（5）由公司或任何受限制附属公司的债务组成的对价（前提是该债务在受偿权上未明确从属于证券），（6）置换资产或（7）公司或其任何受限制附属公司在资产出售中收到的任何指定非现金对价；但前提是，根据本条第（7）款收到并视为现金的所有指定非现金对价的总公允市场价值在任何时候均不得超过截至适用的资产出售之日等于（x）3.15亿美元和（y）合并有形资产的3.5%中较高者的未偿总额，而不影响收到该指定非现金对价后的价值变化。

第10.15节影响受限制子公司的股息限制和其他支付限制。公司不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接地对任何受限制的附属公司在以下方面的能力设置或以其他方式导致或遭受任何合意的产权负担或限制或变得有效：

（a）以现金或其他方式支付股息，或就其股本或对其利润的任何其他权益或参与作出任何其他分配，或以其利润计量；

（b）支付欠公司或任何其他受限制附属公司的任何债务；

（c）向公司或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款；或

（d）将其任何财产或资产转移至公司（但股本类别之间的股息或清算优先权，或任何义务的从属地位（包括对其适用任何补救措施禁止）将不会被视为构成此类产权负担或限制），

根据或由于以下原因而存在的此类产权负担或限制除外：

（i）适用法律或对公司或任何附属公司或其任何业务具有司法管辖权的任何监管机构所要求或要求的任何适用规则、条例或命令，包括与该附属公司的地位（或该附属公司的任何附属公司的地位）作为专属保险附属公司有关的适用的任何该等法律、规则、条例、命令或要求；

（ii）（a）规管公司或任何受限制附属公司的租赁权益的任何合约或任何租赁的惯常（由公司善意厘定，该等厘定须为结论性）非转让条文，及（b）根据规管公司或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议所载的限制不动产权益处分的惯常（由公司善意厘定，该等厘定须为结论性）条文；

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（iii）对受本契约所准许的留置权规限的财产转让的惯常限制（由公司善意决定，该决定应为最终决定）；

（iv）于发行日生效的有关负债的文书；

（v）任何人的任何协议或其他文书，或与某人的债务或股本有关的任何协议或文书，该等协议或文书由公司或任何受限制附属公司收购或合并或合并，或该协议或文书由公司或任何受限制附属公司就向该人收购资产而承担，如在该等收购时已存在（但并非在考虑该等收购时设定），而该等产权负担或限制不适用于任何人，或除该人外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，如此取得；

（vi）为出售或处置受限制附属公司的股本或资产而订立的协议或为出售特定资产而订立的协议（在任何一种情况下，只要该等产权负担或限制根据其条款于该等协议终止或该等协议完成之较早者终止，且只要该等限制仅适用于拟出售的股本或资产）；

（vii）于发行日期生效的任何协议；

（viii）依据第10.08（b）（i）条或第10.08（b）（ii）条招致的任何债项；

（ix）禁止上述（a）、（b）、（c）和（d）条所述类型行动的合资协议和其他类似协议，这些禁令仅适用于作为此类安排标的的实体或资产；

（x）就与证券化交易有关的特殊目的载体订立的任何协议，其中载有与该证券化交易有关所需的惯常（由公司善意确定，该确定应为结论性）限制；

（xi）根据第10.08条招致的债务中所载的与外国子公司有关的限制；

（xii）（a）客户或供应商根据在正常业务过程中订立的协议征收的现金或其他存款或净值，（b）在正常业务过程中产生或议定，且不以任何方式减损公司或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，对公司或该受限制附属公司具有重大意义，或对公司就证券支付利息和本金的能力产生不利影响（由公司善意确定，根据利率保护协议作出的确定应是决定性的）或（c）；

114

（xiii）与根据第10.08（a）条在发行日期后获准招致的任何债务有关的协议或文书，如任何该等协议或文书整体上所载的产权负担及限制对证券持有人的有利程度，并不比于发行日期生效的有关债务的文书所载的产权负担及限制（由公司善意厘定，而该厘定须为最终厘定）为大，或（b）如果此类产权负担或限制对证券持有人的不利程度并不比可比融资中的惯例（由公司善意确定）大得多，并且（x）公司善意地确定（该确定应是决定性的）此类产权负担或限制不会对公司就证券支付本金或利息的能力产生重大影响，或（y）此类产权负担或限制仅在与此类债务有关的付款或财务契约发生违约时才适用；

（xiv）与任何特许经营商或特许经营特殊目的实体的债务或特许经营融资处置有关的协议或文书，或与任何特许经营租赁义务有关的协议或文书；

（十五）与在正常经营过程中取得的财产或资产有关的对如此取得的财产或资产施加产权负担或限制的购置款义务；

（十六）套期保值义务或银行产品义务；及

（xvii）任何修订、延长、再融资、续期或取代上述条款所述任何协议的协议；但条件是，任何该等协议的条款及条件整体而言，就该等股息及付款限制而言，对证券持有人而言，并无实质上低于根据或根据经修订、延长、再融资、续期或取代的协议（由公司善意厘定，该厘定为最终厘定）的条款及条件。

第10.16节追加担保人。本公司须促使各境内受限制附属公司（除非本公司另有决定）在任何信贷安排下为本公司或任何其他受限制附属公司的任何债务提供担保的任何外国附属公司控股公司或外国附属公司的附属公司，在其后30天内，签署并向受托人交付一份担保协议，根据该协议，该境内受限制子公司将按照与本契约中规定的相同条款和条件为公司在本契约下的义务和证券的支付提供担保（但须遵守适用于债务担保的任何限制，从而导致根据本第10.16条交付担保协议的要求）。本条第10.16条不适用于公司任何已被适当指定为非限制性子公司的子公司。公司亦有权促使任何其他附属公司如此担保支付该证券并成为担保人。

115

第10.17节非限制性子公司的指定限制。（a）只有在以下情况下，公司才可根据本契约指定任何受限制附属公司为“非受限制附属公司”（“指定”）：

（i）在该指定生效时或之后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；

（ii）根据第10.09条，公司将获准在指定时（假定该指定的有效性）进行投资，金额（“指定金额”）相当于该日期公司在该附属公司的权益的公平市场价值；和

（iii）根据第10.08（a）条，公司将获准在作出该指定时（假定该指定的有效性）产生1.00美元的额外负债。

（b）如发生任何该等指定，则公司须当作已根据第10.09条就本指引的所有目的作出一项构成受限制付款的投资，金额为指定金额。

（c）非限制性子公司的所有子公司自动视为非限制性子公司。

（d）在以下情况下，公司可撤销任何指定附属公司为非受限制附属公司（“撤销”）：

（i）在该撤销生效时及之后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；及

（ii）紧接在该撤销后该等非受限制附属公司未偿还的所有留置权和债务，如在该时间发生，将已获准为本契约的所有目的而发生。

（e）所有指定和撤销必须以交付受托人的公司董事会决议为证据，证明符合上述规定。

第10.18节报告要求。

（a）只要任何一系列证券尚未发行，只要公司受《交易法》第13（a）或15（d）条或其任何后续条款的约束，公司应向委员会提交公司根据第13（a）或15（d）条或其任何后续条款须向委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件（如委员会惯例和适用法律法规允许），该等文件须于公司须如此提交该等文件的有关日期（「规定的提交日期」）或之前向监察委员会提交。如尽管有前一句，如委员会惯例或适用法律或法规不允许公司向委员会提交该等文件，公司应在规定的提交日期后30天内（或在公司维护的网站上提供该等文件）以电子方式或邮寄方式向所有持有人（如其姓名和地址出现在证券登记册中）和受托人传送（或促使其传送）该等文件的副本。

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（b）在任何时候，公司不受《交易法》第13（a）或15（d）条或其任何后续条款的约束，只要任何一系列证券尚未发行，公司应提供公司根据该第13（a）或15（d）条或其任何后续条款本应被要求向委员会提交的信息和报告，如果公司如此受制于适用系列证券的任何持有人以及适用系列证券的任何实益拥有人和受托人，在每种情况下，在公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条或如果公司受此约束的任何后续条款本应被要求向委员会提交此类文件的相应日期或之前，在网站或在线数据系统（可能受密码保护，可能需要保密确认）上发布此类信息；但前提是公司应在其上发布此类信息，并向任何此类善意的潜在投资者、证券分析师或做市商提供随时可用的任何密码或其他登录信息。

（c）如果公司的任何直接或间接母公司直接或间接拥有公司100.0%的已发行股本，以与适用于证券担保的条款基本相似的条款为证券提供担保，并根据《交易法》第13（a）或15（d）条向委员会提交报告，或以其他方式遵守本第10.18条（b）款中的报告要求，无论是自愿还是其他方式，均符合第10.18（a）条，则公司应被视为遵守本第10.18条；但前提是，如该等母公司有非通过其对公司的所有权而进行的重大经营活动，则该等报告应附有合并资料，以合理详细的方式解释与该直接或间接母公司有关的资料与与与该公司及其附属公司有关的资料在独立基础上的差异。为免生疑问，前一句但书所指的合并资料无须经核数师审核或审核。

（d）尽管本指引另有相反规定，（i）当公司或其直接或间接母公司向适用系列证券的所有持有人提供资料时，不遵守本条第10.18条的规定将自动得到纠正，包括在本条例第10.18条（b）款所述的网站或在线数据系统上张贴或向委员会提交第10.18（a）及（b）款所述有关公司或任何该等母公司的报告，以及（ii）第10.18（a）及（b）款所述的所有该等报告，无须包括委员会（或其任何继承者）颁布的条例S-X第3-09条、第3-10条、第13-01条或第13-02条所要求的单独财务资料，亦不受《信托契约法》规限。

（e）根据本指引向受托人交付报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到上述内容将不构成对其中所载或可根据其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本指引下的任何契诺（就此而言，受托人有权完全依赖高级职员的证书）。

117

第10.19节合规证书。公司须在自2026年1月1日开始的年度开始的每年的4月30日前向受托人交付高级人员证明书，述明据其签署人（代表公司）所知，公司是否在履行及遵守适用于公司的本指引的任何条款、条文及条件方面有失责（不考虑根据本指引提供的任何宽限期或通知要求），而如公司有失责，指定此类签字人可能知道的所有此类默认值及其性质和状态。

第10.20条暂停订立盟约。（a）在任何时期内：

（x）适用系列证券具有两家或两家以上评级机构的投资级评级，且

（y）没有发生违约，且仍在继续（前述（x）条所述事件的发生和本（y）条统称为“《盟约》中止事件”），

本公司及其受限制附属公司不受本契约第8.01（3）、10.08、10.09、10.11、10.14、10.15及10.16条（统称“暂停契约”）规限。

（b）如公司及其受限制附属公司在任何一段时间内不因上述情况而受暂停订立的契诺规限，且在其后任何日期（“回归日”），一间或多于一间评级机构撤销其投资级评级或将给予适用系列证券的评级下调至低于投资级评级，以致不再满足前款（x）条，然后，公司及其受限制的子公司此后将再次受制于与该恢复日期之后发生的未来事件有关的暂停契约。

（c）从发生盟约中止事件到撤销日期之间的一段时间在本契约中称为“中止期间”。一旦发生盟约中止事件，资产出售的超额收益金额将重置为零。就在回拨日期后作出的受限制付款而言，自发出日期起作出的受限制付款的金额，须按第10.09条在暂停期间已生效的方式计算。任何附属公司不得在暂停期间被指定为非受限制附属公司，除非该指定本应符合第10.17条，犹如暂停的契约在该期间有效一样。此外，在暂停期间发生的所有债务应根据第10.08（b）（iii）条归类为已发生。此外，就第10.11条而言，公司及任何受限制附属公司于该等撤销日期前的停牌期内订立的所有协议及安排，均须当作已于发行日期或之前订立，而就第10.15条而言，于该等撤销日期前的停牌期内订立的所有载有该款所设想的任何限制的合约，均须当作已于发行日期存在。

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（d）在暂停期内，「准许留置权」定义及第10.17条中任何提述第10.08条的任何条文或其任何条文，须解释为该条自发出日期及在暂停期内仍然有效。

（e）在暂停期间，根据第10.16条授予进一步担保的义务应予暂停。在撤销日期，根据第10.16条授予担保的义务应予恢复（且撤销日期应被视为就第10.16条而言产生任何担保债务的日期）。

（f）在暂停期间，应公司的请求，担保人应根据第13.05（vi）条免除其担保项下的所有义务。根据第13.05（vi）节解除的任何担保应被要求合理地迅速恢复，并且在任何情况下不得迟于恢复日期后的60天，但前提是在任何暂停期限之外本协议将要求提供此类担保。

（g）尽管经暂停的契诺可予恢复，但任何违约或违约事件不得视为因在任何暂停期间未能遵守暂停的契诺而发生，且公司及任何受限制附属公司须获准在一个恢复日期后，在不导致违约或违约事件或违反任何暂停的契诺（尽管已恢复）的情况下，履行、遵守或以其他方式履行在恢复日期后的暂停期间订立的任何合同承诺或义务，并完成由此设想的交易。

（h）公司须就任何《盟约》中止事件及时向受托人发出书面通知，但如未能如此通知受托人，则任何《盟约》中止事件的发生不会无效，亦不构成公司的违约或违约事件。公司应就任何恢复日期的发生及时向受托人发出书面通知，但未如此通知受托人不应使恢复日期的发生无效，也不应构成公司的违约或违约事件。为免生疑问，受托人没有义务发现或核实任何《盟约》中止事件或撤销日期的存在或终止。

第一条XI

赎回证券

第11.01节赎回权。证券可由公司选择赎回，金额、时间、适用于该系列的赎回价格（连同任何适用的应计及未付利息至（但不包括）赎回日），并须遵守以证券形式及以下所列的条件。公司可自行选择根据一种以上类型赎回证券

119

在并发基础上以证券形式指定的赎回。公司、公司的直接和间接权益持有人、公司的任何子公司及其各自的关联机构和管理层成员可以根据本条规定以赎回以外的方式收购该证券，无论是以要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式。

第11.02条的适用性。在本义齿和证券的规定允许的情况下，在公司选举时赎回证券，应当按照该等规定和本条XI进行。

第11.03条选择赎回；通知受托人。公司根据第11.01条选择赎回任何证券，应以董事会决议为证据。如公司依据第11.01条选择作出任何赎回，公司须在根据该赎回日期第11.05条规定须将通知交付或邮寄或安排交付或邮寄予持有人的日期前至少两个营业日（或受托人可接受的较短期间）通知受托人，以及须予赎回的证券本金，但未如此通知受托人不应使根据第11.05条发出的任何通知无效，也不应构成公司的违约或违约事件。

第11.04节选择和赎回通知。在任何时候赎回的适用系列证券不足全部的情况下，应按比例选择该等证券进行赎回（但以存托人名义登记或由存托人持有的一个或多个全球证券所代表的该等系列的任何证券将按照存托人的程序以抽签或其他方式选择），除非法律或适用的证券交易所要求另有要求；但前提是，此类系列的证券只能以本金2,000美元或超过1,000美元的整数倍赎回。

受托人应将选定赎回的证券及时书面通知公司及各证券注册处处长，如任何证券选择部分赎回，则应将赎回的本金金额及时书面通知公司及各证券注册处处长。

就本指引及证券的所有目的而言，除非文意另有所指，否则有关赎回证券的所有条文，如任何证券已赎回或只须部分赎回，均须与该等证券的本金已被赎回或将被赎回的部分有关。

第11.05节赎回通知。赎回通知应在赎回日前不少于10天且不超过60天以电子方式送达或以预付邮资的一等邮件方式邮寄至适用的拟赎回系列证券的每一持有人，地址为其在证券登记册中出现的地址，但赎回通知可以在赎回日期前60天以上以电子方式送达或邮寄的除外，如果赎回通知是就（i）根据第四条规定的适用系列证券的清偿和解除或（ii）根据第十二条规定的撤销而发出的。

120

所有赎回通知均应标识将要赎回的证券（如果使用，包括CUSIP或ISIN号码），并应说明：

（i）赎回日期；

（ii）赎回价格；

（iii）如少于将予赎回的全部未偿还证券，将予赎回的特定证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，本金金额）；

（iv）于赎回日期，赎回价格及至（但不包括）赎回日期的应计利息将于每份将予赎回的该等证券到期应付，而该等证券的利息将于该赎回日期及之后停止累积；

（v）将该等证券交还的地点，以支付至（但不包括）赎回日的赎回价款应计利息；及

（vi）如是依据证券有关股权发售的条文进行赎回，则须简述引起该赎回的一项或多于一项交易、其总购买价及可用于该赎回的现金所得款项净额、该等交易或多于一项交易完成的日期及赎回的未偿还证券本金总额的百分比。

根据第11.01条将予赎回的证券的赎回通知应由公司发出，或应公司要求并在该通知送达或邮寄前五天（或受托人可接受的较短期间）向受托人提供该通知资料，由受托人以公司名义发出并由公司承担费用。

根据第11.01条发出的赎回通知或购买要约可能须满足公司全权酌情确定的一项或多项先决条件（包括适用于赎回或回购的适用系列的不同数量证券的先决条件）。公司可根据本契约中的一项或多项相关条文赎回适用系列的证券，并可就根据不同条文作出的赎回交付单一赎回通知。任何此类通知可能规定，根据不同规定进行的赎回可能有不同的赎回日期，或者可能指定在同一赎回日期发生的赎回被视为发生的顺序。此外，如该等赎回或购买要约须满足一项或多项先决条件，则该通知须述明，公司可全权酌情将赎回或回购日期延迟至任何或所有该等条件均须满足（或由公司全权酌情豁免）的时间（包括赎回或购买要约通知发出日期后60天以上），或该等赎回或购买可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件未获满足（或由

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公司全权酌情决定）在赎回或购买日期之前，或在如此延迟的赎回或购买日期之前，或可随时全权酌情决定撤销该通知或要约。如发生任何该等撤销或延迟或不发生，公司须以提供有关赎回通知的相同方式向适用系列证券的受托人及持有人提供有关通知。此外，公司可在适用系列证券的任何赎回通知中规定，赎回价款的支付和公司履行与该赎回有关的义务可由另一人履行。

该通知如以本协议规定的方式邮寄，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。在任何情况下，未能以邮递方式发出该通知或通知中的任何欠妥之处全部或部分指定赎回的任何证券的持有人，均不影响赎回任何其他证券的程序的有效性。

第11.06节赎回价款的交存。在任何赎回日期的纽约市时间上午11：00之前或之前，公司应向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则按第10.03条的规定分离并以信托方式持有）存入一笔足以支付该日期将被赎回的所有证券的赎回价款和（除非赎回日期应为付息日）任何适用的应计利息的金额。

第11.07款赎回日应付证券。已如前述发出赎回通知，如此将予赎回的证券应于赎回日到期并按其中指明的赎回价格支付，而自该日期起及之后（除非公司未能支付赎回价格及任何适用的应计利息），该等证券或其部分将停止产生利息。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，该等证券须由公司按赎回价格连同任何适用的应计及未付利息支付至（但不包括）赎回日期；但条件是，所述到期日在（但不包括）赎回日期或之前的分期利息应根据其条款和第3.07节的规定支付给在相关记录日期营业结束时登记为此类证券或一种或多种先前证券的持有人。

如任何根据公司依据第11.01条作出的选择要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有的话）须按证券提供的利率自赎回日期起计息，直至支付为止。

第11.08节部分赎回的证券。任何只须赎回部分的证券，须在依据第10.02条为该目的指定的公司办事处或代理机构交还（如公司或受托人有此要求，须由该等证券的持有人或其获正式书面授权的代理人妥为签立的适当背书，或以公司及受托人满意的形式签署的书面转让文书），而公司须签立，而受托人须认证并向该等证券的持有人交付新的证券或证券，而无须收取服务费，该持有人要求的任何授权面额，在规定到期日的本金总额等于并交换如此交出的证券在规定到期日的本金未赎回部分。

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第十二条

法律失责及契约失责

第12.01条实施法律违约或公约违约的选择权。公司可随时选择在符合本条第十二条下文所述条件的情况下，将第12.02或12.03条中的任何一条适用于适用系列的所有未偿还证券。

第12.02节法定撤销和解除。当公司根据适用于本第12.02条的选择权第12.01条行使时，公司及各担保人应被视为已解除其在下述条件满足之日就适用系列的所有未偿还证券、担保和本义齿所承担的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，法律撤销是指公司应被视为已支付并解除适用的未偿还系列证券所代表的全部债务，此后仅就第12.05条和下文第（i）和（ii）条中提及的本义齿的其他章节而言，该债务应被视为“未偿还”，担保人应被解除其在适用系列证券的担保下的所有义务，公司和担保人应被视为已履行其在该证券下的所有其他义务，担保和本契约（以及受托人应公司的书面要求并由公司承担费用，应签署适当的确认文书），但以下条款除外，这些条款在本协议另有规定终止或解除之前应继续有效：

（i）适用系列未偿还证券的持有人在第12.04条所提述的信托到期支付该等系列证券的本金或利息或溢价（如有的话）方面收取付款的权利；

（ii）公司根据第二条和第三条就有关发行临时系列证券、登记该系列证券、适用系列的证券被毁损、毁损、遗失或被盗以及根据第10.02和10.03条就该系列证券承担的义务；

（iii）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、职责及豁免，以及公司及担保人与此有关的义务；及

（四）本条第十二条。

在符合本条第十二款的规定下，尽管公司根据第12.03条事先行使了选择权，但公司仍可根据第12.02条行使其选择权。

123

第12.03条违反盟约。当公司根据适用于本条第12.03条的选择权第12.01条行使时，公司及各担保人须获解除其根据第8.01条第1款第10.05、10.06、10.07、10.08、10.09、10.11、10.12、10.13、10.14、10.15、10.16、10.17、10.18、10.19条第（3）款所载的契诺及根据第9.01（ii）条就第12.04条所载条件达成之日及之后就适用系列未偿还证券提供的任何契诺（以下简称“契诺失效”），其后，就持有人就该等契诺作出的任何指示、放弃、同意或声明或作为（及其任何后果）而言，该等证券应被视为并非“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项谅解，即就会计目的而言，该等证券不应被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就该等系列的适用系列未偿还证券及担保而言，公司及担保人可能不遵守且无须就任何该等契约所载的任何条款、条件或限制承担任何责任，不论直接或间接，因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述，或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，而该等不遵守不应构成第5.01条下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分以及该等证券和担保不受此影响。此外，当公司根据第12.01条行使适用于本第12.03条的选择权时，在符合第12.04条所列条件的情况下，第5.01（3）至5.01（7）条及第5.01（10）条不构成违约事件。

第12.04条法律或盟约撤销的条件。为了根据第12.02条或第12.03条行使法律失效或契约失效：

（i）公司必须为适用系列证券的持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合，其金额须为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付适用系列未偿还证券的本金或利息及溢价（如有），公司必须指明适用系列证券是否被推迟到该规定的付款日期或特定的赎回日期；

（ii）如根据第12.02条作出选择，公司必须向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认：

（1）公司已收到美国国税局的裁定书，或已有美国国税局公布的裁定书；或

（2）自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生变更，

124

在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，适用的一系列未偿还证券的持有人不得因此类法律撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并应按未发生此类法律撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（iii）如根据第12.03条作出选择，公司必须向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认适用的一系列未偿付证券的持有人不得因该等契约失责而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同金额、相同方式及相同时间征收联邦所得税，如该等契约失责未发生，则须如此；

（iv）在该存款的日期，不得发生任何违约或违约事件（因借入将应用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外），且该存款不得导致公司或任何担保人作为一方当事人或公司或任何担保人受其约束的任何其他文书的违约或违反，或构成违约；

（v）该等法律失责或契约失责不会导致违反或违反公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约除外），或构成该等协议或文书的失责；

（vi）公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由公司作出，其目的是使适用系列证券的持有人优先于公司的其他债权人，其目的是击败、阻碍、拖延或欺骗公司的任何债权人或其他人；和

（vii）公司必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明与法律失责或契约失责有关的所有先决条件均已获遵从。

第12.05款存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。除第12.06条另有规定外，根据第12.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，为施行本条第12.05条，统称为“受托人”）的与适用的一系列未偿付证券有关的所有款项和不可赎回的美国政府债务（包括其收益）应以信托形式持有，并由受托人根据该证券和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司）适用于付款，就本金、溢价及利息向该等证券的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

125

公司应向受托人支付并赔偿根据第12.04条存入的现金或不可赎回的美国政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收取的本金和利息，但法律规定由适用的一系列未偿还证券的持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第十二条另有相反规定，受托人应应公司的请求不时向公司交付或支付其根据第12.04条规定持有的任何款项或不可赎回的美国政府债务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明（可能是根据第12.04（i）条交付的意见）中表示的意见，这些款项或债务超过了随后需要存入以实现同等法律失效或契约失效的金额。

第12.06节偿还公司。任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司以信托方式持有，以支付任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息，而在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应公司的要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该等证券的持有人其后须获准仅向公司寻求付款，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，须安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，自该通知或公布之日起不少于30天，该等款项当时余下的任何无人认领余额须偿还予公司。

第12.07款恢复原状。如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第12.02或12.03条（视情况而定）申请任何美元或不可赎回的美国政府债务，则公司及担保人在本契约及证券及担保项下的责任须恢复及恢复，犹如根据第12.02或12.03条并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据第12.02或12.03条（视情况而定）获准运用所有该等款项为止；但如公司在其责任恢复后就任何证券支付任何本金或任何溢价或利息，公司应代位行使此类证券持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取此类款项的权利。

第十三条

担保

第13.01款保证。各担保人作为主要义务人，而不仅仅是作为担保人，在此无条件和不可撤销地在高级无担保基础上，共同和个别地向各持有人和受托人及其继承人提供担保，并让（a）充分和

126

及时（在适用的宽限期内）支付到期时适用系列证券的本金和利息，无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式，以及公司在本契约和该等证券下的所有其他货币义务和（b）在适用的宽限期内充分和及时履行公司在本契约和该等证券下的所有其他义务（所有上述行为以下统称为“担保义务”）。各担保人还同意，担保义务可以全部或部分展期或展期，而无需该担保人发出通知或进一步同意，并且该担保人应继续受第十三条规定的约束，即使任何担保义务有任何展期或展期。

凡任何担保人须根据担保支付适用系列证券账户的任何金额，其金额计算为（i）担保人根据其各自的担保次数就该等证券应付的总金额（ii）该担保人在寻求强制执行担保之日的净资产（根据公认会计原则确定）与所有担保人在该日期的总净资产（根据公认会计原则确定）的比例（以零头表示）的乘积，然后，该担保人应由其他担保人根据该其他担保人在寻求强制执行担保之日各自的净资产（根据公认会计原则确定）按比例偿还该超额金额。本款仅拟对担保人之间的相对权利进行界定，本款规定的任何内容均无意或不应损害担保人在各自担保项下的连带义务。

担保人有权向任何未缴款的担保人寻求分摊，只要该权利的行使不损害持有人在任何担保项下的权利；但条件是，如果违约已经发生并且仍在继续，则在全额支付本协议项下的所有担保义务之前，暂停收取与该分摊权利有关的付款的权利。

各担保人放弃向本公司提出、要求本公司付款及向本公司提出抗诉的任何担保义务，亦放弃不付款的抗诉通知。各担保人豁免就证券项下的任何违约或担保义务发出通知。各担保人在本协议项下的义务不受（a）任何持有人或受托人未能根据本契约、证券或任何其他协议或其他方式对公司或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（b）任何其中任何一项的延期或续期；（c）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，证券或任何其他协议；（d）解除任何持有人或受托人为担保义务或其中任何一项而持有的任何证券；（e）任何持有人或受托人未能对担保义务的任何其他担保人行使任何权利或补救措施；或（f）任何担保人的所有权发生任何变化（受第13.05条规限）。

各担保人进一步同意，其在本协议中的担保构成对到期付款、履约和合规的担保（而不是对收款的担保），并放弃要求任何持有人或受托人对为支付担保义务而持有的任何证券采取任何求助方式的任何权利。

127

在法律允许的最大范围内，各担保人在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，不得因任何理由或因担保义务无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销抗辩、反诉、补偿或终止。在不限制前述内容的一般性的情况下，在法律允许的最大范围内，本协议中每一担保人的义务不得因任何持有人或受托人未能根据本契约、证券或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、通过对其中任何一项的放弃或修改、由于在履行担保义务过程中故意或以其他方式出现的任何违约、失败或延迟，而解除或损害或以其他方式受到影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟做任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险或以其他方式作为每个担保人作为法律或权益事项的解除义务而运作的行为或事情。

各担保人进一步同意，如任何担保义务的本金或利息的付款或其任何部分在任何时候被撤销或必须由任何持有人或受托人在公司破产或重组或其他情况下以其他方式恢复，则其在此的担保应继续有效或恢复（视情况而定）。

为促进上述规定，而不是限制任何持有人或受托人凭借本协议在法律上或在股权上对各担保人拥有的任何其他权利，一旦公司未能在到期时支付任何担保义务的本金或利息，无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式（在适用的宽限期内），或未能履行或遵守任何其他担保义务（在适用的宽限期内），各担保人在此承诺并应在收到受托人的书面要求后，立即以现金向持有人或受托人支付或安排以现金向持有人或受托人支付相当于（i）该等担保债务的未付本金、（ii）该等担保债务的应计未付利息（但仅限于法律不加禁止的范围）和（iii）对持有人和受托人的所有其他货币担保债务之和的金额。

各担保人同意，在全部担保义务付清之前，其不得就在此担保的任何担保义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，就担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（x）为其在本协议中的担保目的，可以按照第五条的规定加速本协议所担保的担保义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本协议所担保的担保义务进行加速的情况，以及（y）如果按照第五条的规定宣布加速履行本协议所担保的义务，为施行本条第13.01款，此种担保义务（无论是否到期应付）应随即由每一担保人到期应付。

各担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行根据本条第13.01条规定的任何权利时发生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费和费用）。

128

第13.02节责任限制。尽管本契约的任何条款或规定与此相反，但每个担保人根据本契约担保的义务的最高总额不得超过在不使本契约（因为它与该担保人有关）根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用联邦或州法律可作废的情况下可在此担保的最高金额。

第13.03节担保的执行和交付。拟在证券上背书的担保，应当采用附件 F中规定的形式。各担保人现同意以该形式执行其担保，在受托人认证和交付的每份证券上背书。

每项担保均应由该担保人的任何一名董事长、Vice Chairman of the Board董事、总裁、首席财务官、首席人力资源官、副总裁或任何非法团担保人的任何授权签字人代表各自的担保人执行。任何或所有这些官员在保证书上的签名可以是手工、传真或电子（包括“.pdf”）。

附有在任何时候都是担保人的适当主管人员的个人的手工、传真或电子（包括“.pdf”）签名的担保，对该担保人具有约束力，尽管该等个人或其中任何人在该担保所背书的担保的认证和交付之前已停止担任该等职务，或在该担保之日未担任该等职务。

每份担保均应登记、转让、交换和注销，并应按照第三条的规定，以最终或全球形式、以相同方式并连同其所涉及的证券一起持有。

受托人交付任何证券，经本协议项下认证后，即构成代表担保人对其背书的担保的到期交付。各担保人在此共同和个别同意，即使任何担保未在任何担保上背书，其在第13.01条中规定的担保仍应保持完全有效。

第13.04条担保人可能会在某些条件下合并等。本契约或任何证券或任何担保中的任何内容均不得阻止担保人与公司或担保人合并或合并，或全资受限制附属公司与担保人合并或合并为担保人，或应阻止将担保人的资产整体或实质上整体或担保人的股本出售或转让给公司或担保人。

第13.05款解除保证人。担保人的担保应自动解除其在证券上背书的担保项下和根据本第十三条所承担的所有义务，而无需采取任何进一步行动或执行或交付或任何文件：（i）在将该担保人的全部股本出售或以其他方式处置或转让（包括以合并、合并或其他方式）给不是（在该交易生效之前或之后）公司或受限制子公司的人时；前提是该出售，本契约允许处分或转让；（ii）在出售时，

129

将该担保人的全部或基本全部资产（包括以合并、合并或其他方式）处置或转让给不是（在该交易生效之前或之后）公司或受限制子公司的人；前提是本契约允许此类出售、处置或转让；（iii）在清算时，该担保人的解散或清盘；但不得因此而发生违约或违约事件或已发生且仍在继续；（iv）根据第十二条的法律失效或契约失效或根据第四条的清偿和解除；（v）如公司根据第10.17条适当指定任何作为担保人的受限制附属公司为非受限制附属公司；（vi）在任何暂停期间（据了解，在撤销日期，该担保人的担保也应恢复，前提是该子公司随后将被要求根据第10.16条提供担保）；或（vii）（a）如果该担保人被解除其在信贷协议下的义务，并且（b）在该担保人没有任何其他未偿债务本应要求该担保人根据第10.16条订立担保协议的情况下，除非该解除是全额偿还该债务的结果，而不是与该债务的再融资有关。在公司向受托人交付高级人员证书，表明该交易是根据本协议的规定进行的时，受托人应签署合理要求的任何文件，以证明该担保人免除其在证券上背书的担保项下和根据本条第十三条承担的义务。

第13.06条继任人和受让人。本第十三条对每一担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如任何持有人或受托人发生任何权利转让或转让，则在本契约和证券中授予该方的权利和特权应自动延伸并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本契约的条款和条件的约束。

第13.07条不放弃等。受托人或持有人任何一方未能或迟延行使第十三条规定的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除对任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使。在此明确规定的受托人和持有人的权利、补救措施和利益是累积的，不排除在法律上、股权上、法规上或其他方面根据本条第十三条可能拥有的任何其他权利、补救措施或利益。

第13.08节修改等任何修改、修改或放弃本条第十三条的任何规定，或担保人对其任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修改或放弃必须是书面的并由受托人签署，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在任何情况下向担保人发出通知或提出要求，均不得使该担保人或任何其他担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

本文书可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。本契约的副本及签署页的交换由

130

传真或PDF传输应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本文书或与本文书有关的任何拟签署的任何文件具有相同意义或相关的文字，应视为包括DocuSign，Inc.、Orbit、Adobe Sign以英文（或公司以书面向受托人指明的其他数字签名提供者或语言）提供的数字签名、交付或以电子形式保存或记录，每一项均应具有与人工签署的签名、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交本文书或与本文书有关的任何拟签署文件而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意；（i）承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和滥用；（ii）充分告知与向受托人传送指令的各种方法相关的保护措施和风险，并且可能存在比受托人选择的方法更安全的传送指令的方法；（iii）与其传送指令相关的应遵循的安全程序（如有）根据其特定需要和情况向其提供商业上合理程度的保护。

[签名页关注]

131

作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。


非常真正属于你，

Herc Holdings Inc.

签名：	/s/马克·汉弗莱
	姓名：	马克·汉弗莱
	职位：	高级副总裁兼首席财务官

HERC建筑有限责任公司

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC娱乐服务有限责任公司

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC Intermediate HOLDINGS，LLC

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC投资者有限责任公司

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

[义齿签名页]


HERC管理服务有限责任公司

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安

	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC采购有限责任公司

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC Sales Force A LLC

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC SALES FORCE B LLC

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC销售控股有限责任公司

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

[义齿签名页]


HERC租赁公司。

签名：	/s/马克·汉弗莱
	姓名：	马克·汉弗莱
	职位：	高级副总裁兼首席财务官

HERC Rentals HOLDINGS，LLC

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC RNTALS 1，LLC

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC RNTALS 2，LLC

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC Rentals Employee Services LLC

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

[义齿签名页]


HERC FSC LLC

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC管理控股有限责任公司

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC TRENCH材料有限责任公司

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC护理有限责任公司

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

Great Northern Equipment，INC。

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

H & E California HOLDING，INC。

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

[义齿签名页]


H & E Equipment Services（Midwest），INC。

签名：	/s/克里斯蒂安·坎宁安
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

[义齿签名页]


TRUIST银行，作为受托人

签名：	/s/帕特里克·佐丹奴
	姓名：	帕特里克·佐丹奴
	职位：	副总裁

[义齿签名页]

附表a

1.	Herc Build，LLC，特拉华州有限责任公司

2.	Herc Intermediate Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司

3.	Herc Investors，LLC，特拉华州有限责任公司

4.	Herc Management Services LLC，特拉华州有限责任公司

5.	Herc Purchasing LLC，特拉华州有限责任公司

6.	Herc Sales Force A LLC，特拉华州有限责任公司

7.	Herc Sales Force B LLC，特拉华州有限责任公司

8.	Herc Sales Holdings LLC，特拉华州有限责任公司

9.	Herc Rentals Inc.，特拉华州公司

10.	Herc Entertainment Services LLC，特拉华州有限责任公司

11.	Herc Rentals Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司

12.	Herc Rentals 1，LLC，特拉华州有限责任公司

13.	Herc Rentals 2，LLC，特拉华州有限责任公司

14.	Herc Rentals Employee Services LLC，特拉华州有限责任公司

15.	Herc FSC LLC，特拉华州有限责任公司

16.	Herc Management Holdings LLC，特拉华州有限责任公司

17.	Herc Trench Materials LLC，特拉华州有限责任公司

18.	Herc CARE LLC，特拉华州有限责任公司

19.	Great Northern Equipment，INC.，一家蒙大拿州公司

20.	H & E California Holding，Inc.，一家加州公司

21.	H&E设备服务（中西部），Inc.，一家印第安纳州的公司

展品A

[保安形式]

【插入全球安全图例，如根据义齿规定适用】

【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】

【插入条例S全球安全图例，如根据义齿的规定适用】

Exh-A-1

Herc Holdings Inc.

2031年到期的5.750%优先票据

没有。 $[⚫]

CUSIP号。[⚫]¹

ISIN号。[⚫]²

Herc Holdings Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“公司，”该期限包括下文提及的义齿下的任何继任人），就所收到的价值，兹承诺向Cede & Co.或注册受让人支付于2031年3月15日所附Global Security增减附表所列的本金，并自2025年12月16日或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次利息支付日起支付利息，自2026年3月15日起每半年拖欠一次，每年3月15日和9月15日，年利率为5.750%，直至本协议的本金已支付或已妥为规定；但任何本金和溢价，以及任何已逾期的该等分期利息，须按年利率5.750%（在该等利息的支付应具有法律强制执行力的范围内）计息，自该等款项到期之日起，直至其已支付或已妥为规定为止。在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，须按义齿的规定，于该利息的常规记录日期（即紧接该利息支付日期前的3月1日及9月1日（不论是否营业日）（视属何情况而定）的营业时间结束时，支付予以其名义登记本证券（或一种或多种前身证券）的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息，须随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予本证券（或一种或多种前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10日向证券持有人发出通知，或在任何时间以不违反该证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定。

本证券的本金（及溢价（如有的话）和利息的支付应在为此目的而在纽约市维持的受托人的办事处或代理机构以在支付时为公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币进行；但条件是，根据公司的选择，可以通过邮寄到作为该地址的有权获得该地址的人的地址的支票支付利息，应出现在证券登记册中。

¹	42704L AH7（144A）；U4260L AG2（Reg S）。

²	US42704LAH78（144A）；USU4260LAG24（Reg S）。

Exh-A-2

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以人工签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

作为证明，公司已促使该证券被正式执行。


Herc Holdings Inc.

签名：
姓名：
职位：

证明：

签名：
姓名：
职位：


受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的证券之一。

日期：2025年12月16日

TRUIST银行，
作为受托人

签名：
		获授权签字人

Exh-A-3

反向担保的形式

本证券是公司正式授权发行的证券之一，被指定为2031年到期的5.750%优先票据（在此称为“证券”），在发行日的本金总额限制为600,000，000美元，并将根据日期为2025年12月16日的契约（在此称为“契约”，该术语应具有该文书中赋予它的含义）发行，公司、其中指定的担保人和Truist Bank作为受托人（在此称为“受托人，该条款包括义齿下的任何继任受托人），特此提及义齿，以说明公司、其中指定的担保人、受托人和证券持有人各自在义齿下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。公司有权根据义齿第3.13节在遵守义齿第10.08节的情况下发行额外证券。证券包括于发行日发行的证券及任何额外证券。于发行日发行的证券及任何额外证券被视为契约下的单一类别证券。

证券的术语包括义齿中所述的术语和义齿中定义且未在此定义的术语具有义齿中赋予的含义。尽管本文中有任何相反的规定，证券受义齿的所有条款和规定的约束，证券持有人被转介至义齿以获得此类条款和规定的声明。

除下述情况外，公司无权在2028年3月15日之前自行选择赎回证券。

该证券将可由公司选择于2028年3月15日或之后的任何时间按下述赎回价格（以本金百分比表示）全部或部分赎回，加上截至但不包括赎回日的应计及未付利息（如有）（以有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为准），倘于下述各年度的3月15日开始的十二个月期间内赎回：


年份	赎回价格
2028		102.875	%
2029		101.438	%
2030年及其后		100.000	%

此外，在2028年3月15日或之前的任何时间或不时，公司可自行选择赎回证券的本金总额不超过一次或多次股权发行的现金所得款项净额的金额，赎回价格（以证券本金的百分比表示）等于证券本金的105.750%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）；但条件是，（1）赎回的金额不得超过根据义齿发行的证券（包括任何额外证券）本金总额的40%，（2）至少为根据义齿发行的证券本金总额的50.0%

EXH-A-4

原于发行日发行的证券（不包括公司及其附属公司持有的证券）在紧接该等赎回发生后仍未偿还（除非所有证券均已赎回或购回或将于实质上同时赎回或购回）及（3）赎回发生于任何该等股权发售完成后的180天内。

在2028年3月15日之前，公司可选择全部或部分赎回证券，赎回价格相当于证券本金的100%加上截至但不包括赎回日期的适用溢价，以及应计和未付利息（如有）（但以相关记录日期的持有人收取相关利息支付日到期利息的权利为准）。

“调整后国库券利率”是指，在计算时，具有固定期限的美国国库券到期收益率的每周平均值（截至赎回通知日期前两个工作日可获得此类信息的最近完成的一周）（在美联储统计发布H.15中就该周内的每个适用日汇编和发布，或者，如果不再发布此类统计发布，类似市场数据的任何公开来源）最接近于从此类赎回通知发出之日起至2028年3月15日的期间；但前提是，如果从此类赎回通知发出之日起至2028年3月15日的期间不等于给予收益率的美国国债证券的固定期限，则调整后的国债利率应从给予此类收益率的美国国债证券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）获得，但如果从该赎回通知发出之日起至2028年3月15日的期限不到一年，则应使用调整为一年固定期限的实际交易的美国国债的周平均收益率；但如果该利率低于零，则适用的国债利率为零。

“适用溢价”是指，就任何证券在任何赎回日而言，以下两者中的较大者：

（1）该等证券本金的1.00%；及

（2）（a）以证券形式载列的（i）于2028年3月15日的证券赎回价格在该赎回日期的现值加上（ii）截至2028年3月15日该证券到期的所有规定的剩余预定利息付款（不包括截至赎回日期的应计未付利息），使用相等于截至该赎回日期的经调整库藏利率加上0.50%的贴现率计算，超过（b）该赎回日期该证券的本金的部分。

适用保费的计算将由公司或代表公司由公司指定的人士作出；但该等计算或其正确性将不是受托人的责任或义务，且受托人对该等计算或其正确性不承担任何义务。

Exh-A-5

尽管有上述规定，就证券的任何要约收购或任何控制权变更要约或资产出售要约而言，如持有已发行证券本金总额不少于90%的持有人在该要约收购、控制权变更要约或资产出售要约中有效投标且不撤回该等证券及公司，或作出该要约收购、控制权变更要约或资产出售要约的任何其他人购买该等持有人有效投标且未撤回的全部证券，所有持有人应被视为已同意该要约收购、控制权变更要约或资产出售要约，而公司或该等其他人有权在根据该要约收购、控制权变更要约或资产出售要约进行该等购买后不超过60天发出通知后，以等于该要约收购、控制权变更要约或资产出售要约中向各持有人提供的价格的现金价格赎回该等购买后仍未偿还的所有证券，加上，在不包括在要约收购或购买付款中的范围内，截至但不包括适用的赎回日的应计未付利息（受限于相关记录日期的持有人有权收取在适用的赎回日之前或之前的相关付息日到期的利息）。任何该等赎回及通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括在作出控制权变更要约时就该等控制权变更订立最终协议的情况下完成控制权变更。

该证券不受任何偿债基金的约束。本公司、其直接及间接权益持有人、其任何附属公司及其各自的联属公司及管理层成员可根据前述各段以赎回以外的方式收购证券，不论是以要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式。

契约规定，公司有义务（a）在发生控制权变更时，以相当于其本金101%的购买价格，加上应计和未支付的利息（如有），提出购买所有未偿还证券的要约，于购买之日起，及（b）以若干出售或其他处置资产的部分现金净收益（在其中所列期间内未按义齿规定适用）提出购买证券的要约，购买价格等于其本金的100%加上截至购买之日的应计和未付利息（如有）。

如仅根据控制权变更要约或资产出售要约部分赎回或购买本证券，则在注销时应以持有人的名义为本证券的未赎回或未购买部分发行新的证券或证券。

义齿包含在任何时候对本证券的全部债务进行法律撤销的条款，或对与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件进行契约撤销的条款，在每种情况下均在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

如果违约事件将发生并且仍在继续，则可以按照义齿中规定的方式和效果，宣布所有未偿还证券的本金、溢价（如有）以及应计和未付利息（如有）到期应付。

Exh-A-6

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时适用系列证券本金总额多数持有人同意的情况下，随时对义齿项下公司的权利和义务以及适用系列证券持有人的权利进行修订和修改。义齿还包含条款，允许在未偿付时持有适用系列证券本金总额特定百分比的持有人代表该系列证券的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

根据义齿条款的规定并在符合义齿条款的情况下，本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其提出的任何其他补救措施提起任何程序，除非该持有人先前已就证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，未偿付时适用系列证券本金总额不少于30.0%的持有人，应已作为受托人向受托人提出书面请求，就该违约事件提起诉讼，并向受托人提供受托人满意的受托人赔偿，且受托人不得从当时适用系列证券本金总额过半数的持有人收到与该请求不一致的未偿付指示，并在收到该通知、请求和赔偿提议后的45天内未提起任何该等法律程序。上述情况不适用于义齿中所述的某些诉讼，包括本证券持有人为在本证券所述的相应到期日或之后强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼（或者，在赎回的情况下，在赎回日期或之后，或者，在根据控制权变更要约或资产出售要约需要进行的任何购买本证券的情况下，在相关购买日期或之后）。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本证券的本金（以及溢价，如有）和利息。

根据义齿的规定，并受其中规定的某些限制的限制，本证券的转让可在证券登记册中登记，在交出本证券后，在纽约市的受托人办事处或代理机构办理转让登记，并妥为背书，或附有由本协议持有人或其书面正式授权的代理人正式签立的公司和证券登记官满意的形式的书面转让文书，并据此提供一份或多份新的、授权面额且本金总额相同的证券，应发给指定的一个或多个受让方。

埃克斯-A-7

这种证券只能以记名形式发行，没有面额为2000美元的息票和1000美元的任何整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，证券可根据持有人的要求交换不同授权面额的相同期限证券的相同本金总额。

除义齿第3.06条规定外，不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府费用的款项，但根据义齿第3.04、9.05或11.08条进行的交换除外，不涉及根据义齿第10.13条根据任何控制权变更要约进行的任何转让或转让或交换，或根据义齿第10.14条进行的任何资产出售要约。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本证券的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

根据义齿中的规定并受其中规定的某些限制的约束，公司在义齿和本担保下的义务根据义齿中规定的在此背书的担保得到保证。每个持有人通过持有本证券，同意上述担保的所有条款和规定。契约规定，每个担保人在符合某些条件时应解除其担保。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

义齿和本证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

EXH-A-8

分配表格

要分配此证券，请填写以下表格：

我或我们将此证券转让给：


（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）		____________________________________

（插入受让人的soc.sec.or tax ID. No.）		________________________________________________

并不可撤销地指定_____________代理人在公司账面上转让该证券。代理人可以代替另一人代他行事。


日期：______________________________________		您的签名：______________________________________

________________________________________

完全按照您的名字出现在这个证券的另一面签名。

EXH-A-9

【将附于全球证券】

全球安全增加或减少的时间表

这一全球安全的初始本金金额为__________美元。本次全球安全增减情况如下：

日期

交换

金额

减少

校长

本金额

全球安全

金额

增加

本金金额

本全球

安全

本金金额

本全球

安全关注

这种减少或

增加

签署

授权

签字人

受托人或

证券

保管人

EXH-A-10

持有人选择购买

如果您希望选择由公司根据义齿第10.13或10.14节全部购买该证券，请选中适用的方框：

第10.13节☐

第10.14节☐

如果您希望选择仅有公司根据义齿第10.13或10.14节购买的该证券本金的一部分，请说明该金额的部分：$ ________________。


日期：______________________________________________________		您的签名：______________________________
		（签名完全符合您的名字出现在
		这个安全的另一面）


签名
保证：		______________________________________________

		（签名必须由作为证券转让代理奖章计划（“STAMP”）、证券交易所奖章计划（“SEMP”）、New York Stock Exchange，Inc.奖章签名计划（“MSP”）或证券登记处可能确定的除STAMP、SEMP或MSP之外的其他签名保证计划或替代STAMP、SEMP或TERM1的其他签名保证计划的成员的金融机构提供担保，所有这些均符合经修订的1934年《证券交易法》。）

Exh-A-11

展品b

[保安形式]

【插入全球安全图例，如根据义齿规定适用】

【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】

【插入条例S全球安全图例，如根据义齿的规定适用】

出口-B-1

Herc Holdings Inc.

2034年到期的6.000%优先票据

没有。 $[⚫]

CUSIP号。[⚫]³

ISIN号。[⚫]⁴

Herc Holdings Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处称为“公司，”该期限包括下文提及的义齿下的任何继任人），就所收到的价值，兹承诺向Cede & Co.或注册受让人支付于2034年3月15日所附的Global Security增减附表所列的本金，并自2025年12月16日起或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次利息支付日起支付利息，自2026年3月15日起每半年拖欠一次，每年3月15日和9月15日，年利率为6.000%，直至本协议的本金已获支付或已妥为规定；但任何本金及溢价，以及任何该等分期利息，如逾期，须按年利率6.000%计息（以该等利息的支付须具法律强制执行力为限），自该等款项到期之日起，直至其已获支付或已妥为规定为止。于任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，须按义齿的规定，于该利息的常规记录日期（即紧接该利息支付日期前的3月1日及9月1日（不论是否营业日）（视属何情况而定）的营业时间结束时支付予以其名义登记本证券（或一项或多于一项前身证券）的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息，须随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予本证券（或一份或多于一份前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10日向证券持有人发出通知，或在任何时间以不抵触该证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定。

³	42704L AK0（144A）；U4260L AH0（Reg S）。

⁴	US42704LAK08（144A）；USU4260LAH07（Reg S）。

出口-B-2

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

作为证明，公司已促使该证券被正式执行。


Herc Holdings Inc.

签名：
姓名：
职位：

证明：

签名：
姓名：
职位：


受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的证券之一。

日期：2025年12月16日

TRUIST银行，
作为受托人

签名：
		获授权签字人

出口-B-3

反向担保的形式

本证券是公司正式授权发行的证券之一，指定为2034年到期的6.000%优先票据（以下简称“证券”），在发行日的本金总额限制为600,000，000美元，并将根据日期为2025年12月16日的契约（以下简称“契约”，该术语应具有该文书中赋予它的含义）发行，公司、其中指定的担保人和Truist Bank作为受托人（以下简称“受托人”，该条款包括义齿下的任何继任受托人），特此提及义齿，以说明公司、其中指定的担保人、受托人和证券持有人各自在义齿下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。公司有权根据义齿第3.13节的规定，在遵守义齿第10.08节的情况下，发行额外的证券。证券包括于发行日发行的证券及任何额外证券。于发行日发行的证券及任何额外证券被视为契约下的单一类别证券。

除下文所述外，公司无权在2029年3月15日之前自行选择赎回证券。

该证券将可由公司选择于2029年3月15日或之后的任何时间按下述赎回价格（以本金百分比表示）全部或部分赎回，加上截至但不包括赎回日的应计及未付利息（如有）（以有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为准），倘于下述各年度的3月15日开始的十二个月期间内赎回：


年份	赎回价格
2029		103.000	%
2030		101.500	%
2031年及之后		100.000	%

此外，在2029年3月15日或之前的任何时间或不时，公司可自行选择以相当于证券本金金额的106.000%的赎回价格（以证券本金金额的百分比表示）加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）赎回证券本金总额不超过一项或多项股权发售的现金所得款项净额的金额；但前提是，（1）赎回的金额不得超过根据义齿发行的证券（包括任何额外证券）本金总额的40%，（2）至少为根据义齿发行的证券本金总额的50.0%

ExH-B-4

在2029年3月15日之前，公司可选择全部或部分赎回证券，赎回价格等于证券本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的适用溢价，以及应计及未付利息（如有）（以有关记录日期的持有人有权收取有关付息日到期的利息为准）。

“调整后国库券利率”是指，在计算时，具有固定期限的美国国库券到期收益率的每周平均值（截至赎回通知日期前两个工作日可获得此类信息的最近完成的一周）（在美联储统计发布H.15中就该周内的每个适用日汇编和发布，或者，如果不再发布此类统计发布，类似市场数据的任何公开来源）最接近于从此类赎回通知发出之日起至2029年3月15日的期间；但前提是，如果从此类赎回通知发出之日起至2029年3月15日的期间不等于给予收益率的美国国债证券的固定期限，则调整后的国债利率应从给予此类收益率的美国国债证券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）获得，但如从该赎回通知发出之日起至2029年3月15日期间不足一年，则应使用调整为一年固定期限的实际交易美国国债的周平均收益率；但如果该利率低于零，则适用的国债利率为零。

“适用溢价”是指，就任何证券在任何赎回日而言，以下两者中的较大者：

（1）该等证券本金的1.00%；及

（2）（a）以证券形式载列的（i）于2029年3月15日的证券赎回价格在该赎回日期的现值加上（ii）截至2029年3月15日该证券到期的所有规定的剩余预定利息付款（不包括截至赎回日期的应计未付利息），使用相等于截至该赎回日期的经调整库藏利率加上0.50%的贴现率计算，超过（b）该赎回日期该证券的本金的部分。

出口-B-5

如仅根据控制权变更要约或资产出售要约部分赎回或购买本证券，则在注销时应以持有人的名义为本证券的未赎回或未购买部分发行新的证券或证券。

出口-B-6

出口-B-7

本证券的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

义齿和本证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

出口-B-8

分配表格

要分配此证券，请填写以下表格：

我或我们将此证券转让给：


（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）		____________________________________

（插入受让人的soc.sec.or tax ID. No.）		________________________________________________

并不可撤销地指定_____________代理人在公司账面上转让该证券。代理人可以代替另一人代他行事。


日期：______________________________________		您的签名：______________________________________

________________________________________

完全按照您的名字出现在这个证券的另一面签名。

出口-B-9

【将附于全球证券】

全球安全增加或减少的时间表

这一全球安全的初始本金金额为__________美元。本次全球安全增减情况如下：

交换日期

金额

减少

校长

本金额

全球安全

金额

增加

本金金额

本全球

安全

本金金额

本全球

安全关注

这种减少或

增加

签署

授权

签字人

受托人或

证券

保管人

ExH-B-10

持有人选择购买

如果您希望选择由公司根据义齿第10.13或10.14节全部购买该证券，请选中适用的方框：

第10.13节☐

第10.14节☐

如果您希望选择仅有公司根据义齿第10.13或10.14节购买的该证券本金的一部分，请说明该金额的部分：$ ________________。


日期：______________________________________________________		您的签名：______________________________
		（签名完全符合您的名字出现在
		这个安全的另一面）


签名
保证：		______________________________________________

		（签名必须由作为证券转让代理奖章计划（“STAMP”）、证券交易所奖章计划（“SEMP”）、New York Stock Exchange，Inc.奖章签名计划（“MSP”）或证券登记处可能确定的除STAMP、SEMP或MSP之外的其他签名保证计划或替代STAMP、SEMP或TERM1的其他签名保证计划的成员的金融机构提供担保，所有这些均符合经修订的1934年《证券交易法》。）

出口-B-11

展品c

转让证明书的格式

Herc Holdings Inc.

关注：Wade Sheek，高级副总裁、首席法务官兼秘书

27500 Riverview Center Blvd.，Ste. 100

Bonita Springs，FL 34134

Truist银行

企业信托和托管服务

2713 Forest Hills Road，2nd FL BLDG 2

ATTN：HERC HOLDINGS INC. –关系管理器

Wilson，NC 27893

回复：[ 5.750 ] [ 6.000]%到期优先票据20 [ 31 ] [ 34 ]（“票据”）

兹提述特拉华州公司（“公司”）、其担保方以及Truist银行作为受托人签订的日期为2025年12月16日的契约（“契约”）中的Herc Holdings Inc.。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或该票据的权益，以该票据或权益的本金金额（“转让”）转让给（“受让人”），详见本协议附件A中的进一步规定。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

1.☐根据规则144a检查受让方是否会接受144A全球证券或受限最终证券的实益权益交割。转让是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或确定证券正在转让给转让人合理地认为是为自己的账户购买受益权益或确定证券的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终证券将受制于印在144A全球证券和/或限制性最终证券上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。

Exh-C-1

2.☐检查受让方是否将根据S条例接收S条例全球证券的实益权益或受限制的确定证券的交割。转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让未向在美国的人进行，并且（x）在发出买单时，受让人在美国境外或该转让人，且任何代表其行事的人合理地相信并认为，受让人在美国境外，或（y）交易是在指定境外证券市场的设施内、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让人或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是为美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或确定证券将受制于印在条例S全球证券和/或受限制的确定证券上的私募传说以及契约和证券法中列举的转让限制。

3.☐检查并完成受让方是否将根据《证券法》中除规则144A或S条例以外的任何规定接收IAI全球证券或受限制最终确定证券的实益权益的交割。转让是在遵守适用于受限制全球证券和受限制最终确定证券的实益权益的转让限制的情况下，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让方在此进一步证明（勾选一项）：

（a）☐此类转让是根据并根据《证券法》规则144进行的；

或

（b）☐该等转让正进行至公司或其附属公司；

或

（c）☐此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的；

或

（d）☐此类转让是向机构认可投资者进行的，并且是根据《证券法》中除规则144A、规则144、规则903或规则904之外的注册要求的豁免进行的，转让方在此进一步证明其没有根据《上市规则》第D条含义内的任何一般招标

Exh-C-2

证券法和转让遵守适用于受限制的全球证券或受限制的确定证券的实益权益的转让限制以及所主张的豁免的要求，该证明由（1）由受让人以义齿的附件 E形式签立的证书和（2）转让人或受让人提供的律师意见（转让人已将其副本附于本证明后）支持，大意是此类转让符合《证券法》。一旦根据义齿条款完成拟议转让，所转让的实益权益或确定性证券将受制于印在IAI全球证券和/或受限制的确定性证券上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。

4.☐检查受让方是否会接受非限制性全球证券或非限制性确定性证券的实益权益交割。

（a）☐检查是否根据第144条进行转让。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终证券将不再受印于受限制全球证券、受限制最终证券及义齿上的私募图例所列举的转让限制的约束。

（b）☐检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传说中包含的转让限制不需要以保持对《证券法》的遵守。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终证券将不再受印于受限制全球证券、受限制最终证券和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（c）☐查验是否依据其他豁免转让。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终证券将不受印于受限制全球证券或受限制最终证券上的私募图例和契约中所列举的转让限制的约束。

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						【插入转让方名称】

						签名：
						姓名：
						职位：

日期：

ExH-C-4

展品d

交换证明书的格式

Herc Holdings Inc.

关注：Wade Sheek，高级副总裁、首席法务官兼秘书

27500 Riverview Center Blvd.，Ste. 100

Bonita Springs，FL 34134

Truist银行

企业信托和托管服务

2713 Forest Hills Road，2nd FL BLDG 2

ATTN：HERC HOLDINGS INC. –关系管理器

Wilson，NC 27893

回复：[ 5.750 ] [ 6.000]%到期优先票据20 [ 31 ] [ 34 ]（“票据”）

（CUSIP）

（CINS）

（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据或权益，本金金额为美元的票据或权益（“交换”）。关于交易所，业主特此证明：

1.将受限制的全球证券中的受限制的确定证券或实益权益交换为不受限制的全球证券中的不受限制的确定证券或实益权益

（a）☐检查交换是否从受限制的全球证券的实益权益变为非受限制的全球证券的实益权益。关于以等额本金将受限制全球证券的所有者实益权益交换为非受限制全球证券的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让；（ii）该交换是根据适用于全球证券的转让限制并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）并根据其进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球证券的实益权益。

Exh-D-1

（b）☐检查Exchange是否从受限制的全球证券的实益权益变为不受限制的确定性证券。关于将所有者在受限制全球证券中的实益权益交换为不受限制的最终证券，所有者特此证明（i）该最终证券是为所有者自己的账户获得的，无需转移，（ii）该交换已根据适用于受限制全球证券的转移限制并根据和根据《证券法》进行，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购最终证券。

（c）☐检查交换是否从受限制的确定证券变为无限制的全球证券的实益权益。关于所有者以限制性最终证券交换非限制性全球证券的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终证券的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。

（d）☐检查Exchange是否由限制性确定性证券转为非限制性确定性证券。关于所有者将受限制的最终证券交换为不受限制的最终证券，所有者特此证明（i）正在为所有者自己的账户获得不受限制的最终证券，而无需转移，（ii）此类交换是根据适用于受限制的最终证券的转移限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购不受限制的最终证券。

2.将受限制的最终证券或受限制的全球证券的实益权益交换为受限制的最终证券或受限制的全球证券的实益权益

Exh-D-2

（a）☐检查Exchange是否从受限制的全球证券的实益权益变为受限制的确定证券。关于将受限制全球证券的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终证券，所有者在此证明，该受限制最终证券是为所有者自己的账户而获得的，无需转让。待根据契约条款完成建议交换后，所发行的受限制最终证券将继续受制于印在受限制最终证券上的私募传说以及契约和证券法中所列举的转让限制。

（b）☐检查交换是否从受限制的确定证券变为受限制的全球证券的受益权益。就将所有者的受限制确定性证券交换为[ CHECK ONE ]的实益权益☐ 144A Global Security，☐ Regulation S Global Security，IAITERM3 Global Security等额本金额，所有者兹证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得而非转让，且（ii）该交换已在遵守适用于受限制全球证券的转让限制的情况下并根据和根据《证券法》进行，并遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法。待根据契约条款完成建议交换后，发行的实益权益将受制于印在相关受限制全球证券上的私募传说以及契约和证券法中列举的转让限制。

ExH-D-3

这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。


						【插入转让方名称】

						签名：
						姓名：
						职位：

日期：

ExH-D-4

展览e

证书的格式自

收购机构认可投资者

Herc Holdings Inc.

关注：Wade Sheek，高级副总裁、首席法务官兼秘书

27500 Riverview Center Blvd.，Ste. 100

Bonita Springs，FL 34134

Truist银行

企业信托和托管服务

2713 Forest Hills Road，2nd FL BLDG 2

ATTN：HERC HOLDINGS INC. –关系管理器

Wilson，NC 27893

回复：[ 5.750 ] [ 6.000]%到期优先票据20 [ 31 ] [ 34 ]（“票据”）

关于我们提议购买的______________美元本金总额为：

（a）全球票据中的☐实益权益，或

（b）☐确定性说明，

我们确认：

1.我们的理解是，票据或其中任何权益的任何后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，并且以下签署人同意受约束，并且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守此类限制和条件以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。

2.我们的理解是，票据的要约和出售并未根据《证券法》进行登记，除非以下句子允许，否则不得要约或出售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义并代表下文所述我们所代表的任何账户，如果我们应出售票据或其中的任何权益，我们将仅（a）向公司或其任何子公司出售，（b）根据《证券法》第144A条规则向“合格机构买方”（定义见其中）出售，（c）向机构“认可投资者”（定义见下文）出售，在此种转让之前，向贵公司提供（或已由美国经纪自营商代表其提供）一份基本上以本函形式签署的信函和一份贵公司合理接受的形式的律师意见，大意是此种转让符合《证券法》，（d）在美国境外于

Exh-E-1

根据《证券法》S条例第904条，（e）根据《证券法》第144条的规定或（f）根据《证券法》下的有效登记声明，并且我们进一步同意向在符合本款（a）至（e）条要求的交易中向我们购买最终票据或全球票据实益权益的任何人提供通知，告知该购买者其转售受到本文所述的限制。

3.我们理解，就任何建议转售票据或其中的实益权益，我们将被要求向贵公司提供贵公司可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认建议出售符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有前述效果的传说。

4.我们是机构“认可投资者”（定义见《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们在票据投资的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户都能够各自承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在收购我们为我们自己的账户或为一个或多个账户（每个账户都是机构“认可投资者”）购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户行使单独的投资酌处权。

您有权依赖本函，并获得不可撤销的授权，可在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。



		【插入认可投资者名称】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：______________________

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展品f

【与担保有关的担保通知书的格式】

保证

下列各签署担保人（各自为“担保人”，合称“担保人”），该术语包括本附加说明所背书的证券中提及的义齿（“义齿”）下的任何继任者，作为主要义务人，而不仅仅是作为担保人，特此无条件和不可撤销地在优先基础上，与证券的其他担保人共同和个别地向每个持有人和受托人及其继任者提供担保，并指定（a）在到期时（无论是在到期时）通过加速方式全额和迅速（在适用的宽限期内）支付证券的本金和利息，通过赎回或其他方式，以及公司在契约和证券下的所有其他货币义务和（b）在适用的宽限期内充分和及时履行公司在契约和证券下的所有其他义务，但须遵守契约中规定的某些限制（所有上述内容以下统称为“担保义务”）。担保人进一步同意，担保义务可以全部或部分展期或展期，而无需该担保人发出通知或进一步同意，并且该担保人应继续受义齿第十三条规定的约束，即使任何担保义务有任何展期或展期。此处使用的大写术语具有义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

在不违反契约条款的情况下，本担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，并且在任何持有人或受托人发生任何权利转让或转让的情况下，本协议授予该方的权利和特权应自动延伸并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本协议条款和条件的约束。

在注明本担保所依据的证券上的认证证书应已由受托人根据义齿由其授权签字人之一签字签署之前，本担保不得为任何目的有效或具有义务性。

尽管有义齿或本担保的任何其他规定，根据义齿和本担保，担保人担保的义务的最高总额不得超过根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用联邦或州法律，在不提供义齿或本担保的情况下可以担保的最高金额，因为它与该担保人有关，可作废。本担保应受纽约州法律管辖并按其解释。

[签名页关注]

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Herc Holdings Inc.

签名：
	姓名：	马克·汉弗莱
	职位：	高级副总裁兼首席财务官

HERC建筑有限责任公司

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC Intermediate HOLDINGS，LLC

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC投资者有限责任公司

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC管理服务有限责任公司

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

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HERC采购有限责任公司

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC Sales Force A LLC

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC SALES FORCE B LLC

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC销售控股有限责任公司

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC租赁公司。

签名：
	姓名：	马克·汉弗莱
	职位：	高级副总裁兼首席财务官

ExH-F-3


HERC娱乐服务有限责任公司

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC Rentals HOLDINGS，LLC

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC RNTALS 1，LLC

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC RNTALS 2，LLC

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC Rentals Employee Services LLC

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

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HERC FSC LLC

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC管理控股有限责任公司

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC TRENCH材料有限责任公司

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

HERC护理有限责任公司

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

大北方设备公司。

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

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H & E California HOLDING，INC。

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

H & E Equipment Services（Midwest），INC。

签名：
	姓名：	克里斯蒂安·坎宁安
	职位：	首席人力资源官

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