附件 4.24
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
Hyatt Hotels Corporation有一类证券是根据经修订的1934年《证券法》（“交易法”）第12条注册的，即其A类普通股，每股面值0.01美元。此处提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“凯悦”和“公司”均指Hyatt Hotels Corporation及其合并子公司。以下是我们股本的重大权利以及公司经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的相关规定的摘要。以下对公司股本的描述并不完整，而是受制于我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和注册权协议，并且在整体上受其限制，每一项都作为我们的年度报告的附件以表格10-K提交，而本附件是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、注册权协议和特拉华州一般公司法的适用条款，以获取更多信息。
资本股票说明
一般
该公司经修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股，每股有一票投票权；B类普通股，每股有十票投票权。B类普通股的任何持有人可随时以股份换股的方式将其股份转换为A类普通股的股份，在某些情况下，包括在任何转让时（我们经修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外），B类普通股的股份将自动以股份换股的方式转换为A类普通股的股份。否则，我们普通股的两个类别的权利是相同的。我们普通股的这些类别的权利将在下面进行更详细的讨论。
截至2026年2月11日，我们的法定股本包括1,395，125,885股，每股面值0.01美元，其中：
| • | 1,000，000,000股被指定为A类普通股； | ||||||||||
| • |
385,125，885股被指定为B类普通股；和
|
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| • | 10,000，000股被指定为优先股。 | ||||||||||
普通股
投票权
我们的A类普通股持有人每股有权投一票，我们的B类普通股持有人每股有权就任何由股东投票的事项投十票。A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）共同投票，除非法律另有规定。
普通股股东在选举董事方面不享有累积投票权，这意味着获得过半数投票权的股东可以选举当时参选的所有董事。
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股息
我们的A类普通股和B类普通股持有人有权平等分享我们董事会可能不时从合法可用资金中宣布的任何股息，但须遵守特拉华州法律的限制和任何已发行优先股持有人的优先权利。此外，我们必须遵守循环信贷融资中的契约，才能支付股息。如果以普通股股份或获得普通股股份权利的形式支付股息，则A类普通股持有人有权获得A类普通股，或获得A类普通股的权利（视情况而定），B类普通股持有人有权获得B类普通股，或获得B类普通股的权利（视情况而定）。请参阅我们最近的10-K表格年度报告的第二部分，第5项，“注册人普通股权的市场、相关股东事项和股权证券的发行人购买者–股息”。
清算
在我们的公司发生任何自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘时，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权在向债权人付款后以每股为基础平等分享我们所有可供分配的资产，但须遵守授予任何已发行优先股持有人的任何事先分配权。
转换
我们的A类普通股不可转换为我们股本的任何其他股份。
每一股的B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但我们经修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括向我们经修订和重述的公司注册证书中定义的任何“允许受让人”的转让，其中包括（其中包括）转让：
•普利兹克家族企业利益或向普利兹克基金会及相关普利兹克慈善基金会；
•给转让人的直系后代，他们是普利兹克家族的商业利益，我们称之为“关联人”；
•为转让人及关联人的当期利益向信托；
•向转让人及关联人拥有和控制的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；
•对被判定无法自行管理事务的股东的监护人、已故股东的遗产执行人；
•为信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，向其目前的受益人、股东、合伙人、成员或属于普利兹克家族企业利益的其他权益持有人；
•转让给B类普通股股份的其他持有人及其许可受让方；
•应我们董事会的要求向任何高级职员或董事授予可撤销的代理；
•根据B类普通股持有人继续行使投票控制权的善意贷款或债务交易质押B类普通股股份，前提是贷款人对这些股份的止赎不符合允许转让的条件，除非贷款人另有资格成为允许的受让人，否则将导致这些股份自动转换为A类普通股股份；
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•经修订的2007年8月《2007年股东协议》或《2007年股东协议》的各方根据2007年《股东协议》向其各自的关联公司进行的转让（经修订的日期为2007年8月）；和
•经我们董事会或我们董事会中大多数独立董事在确定转让与允许的其他类型转让的目的一致后，事先批准的转让。
作为2007年股东协议、经修订和重述的环球凯悦协议或经修订和重述的外国环球凯悦协议的一方的持有人、由作为该等协议的一方当事人的人控制的持有人或由其受益人为一方的信托控制的持有人进行的任何转让将不符合“允许的转让”的条件，除非受让人对这些协议执行合并。如果作为信托的B类普通股股份持有人的继任受托人或受托人以及此类协议的一方未执行此类协议的合并，则每一股B类普通股将自动转换为一股A类普通股。
如果在确定有权在年度股东大会或特别股东大会上投票的股东的任何记录日期，我们的B类普通股持有人直接或间接拥有的我们的A类普通股和B类普通股的股份总数低于我们当时已发行的A类普通股和B类普通股股份总数的15%，则所有B类普通股的股份将自动转换为A类普通股的股份。
一旦转换为A类普通股，B类普通股不得再发行。任何类别的普通股不得细分或合并，除非同时合并的另一类普通股按相同比例和相同方式细分或合并。
除与我们经修订和重述的公司注册证书中规定的股息和分配、细分或合并，或合并、合并、重组或涉及股票对价的其他业务合并有关外，我们无权增发B类普通股。
合并或业务合并
在任何合并、合并、重组或其他业务合并中，我们修订和重述的公司注册证书要求A类普通股持有人和B类普通股持有人每股收到的对价将相同。如果在合并、合并、重组或其他业务合并中支付的对价是以我们或其他人的股份或其他股权的形式支付的，那么股份或其他股权的权利可能会因A类普通股和B类普通股的权利不同而有所不同。这些差异将仅限于A类普通股和B类普通股的投票权和转换特征。
优先购买权或类似权利
根据2007年股东协议，如果我们提议出售任何新的普通股股份，或任何其他股本证券（受协议中所述的某些不包括的证券发行的限制，包括根据董事会通过的股权补偿计划发行的股份以及在公开发售中发行我们的普通股股份），则协议的每个股东方有权收到有关拟议出售条款的通知，并可以选择以可比条款购买该股东在拟议出售中最多按比例持有的股份。如果不是2007年股东协议的所有股东方都选择购买其全额优先分配的新证券，那么我们将通知完全参与的股东，并向他们提供购买未认购的新证券的权利。除上述情况外，我们的普通股无权享有优先认购权、转换权或其他认购额外证券的权利，并且没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。
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全额支付和不可评估
我们的A类普通股和B类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。
优先股
我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，而无需我们的股东采取任何进一步行动，但须遵守特拉华州法律施加的限制。我们的董事会可以确定优先股的指定、权力、优先权和权利，以及任何资格、限制或限制，包括每个系列优先股的投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。优先股可能具有投票权或转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，或获得优先股的权利，在某些情况下也可能产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。
注册权
截至2026年1月31日，我们已根据日期为2007年8月28日（经修订）的登记权协议条款，在我们与2007年股东协议或2007年登记权协议的股东方之间授予A类普通股股份的登记权，其中包括在将B类普通股股份转换后可发行的A类普通股股份，如下文所述，（a）2,270，395股我们的普通股，和（b）根据截至2009年10月12日的登记权协议或2009年登记权协议的条款，我们的51,627，853股普通股。根据2007年登记权协议和2009年登记权协议的条款，只能登记A类普通股的股份。以下对这些注册权协议条款的描述仅作为摘要，并通过参考2007年注册权协议和2009年注册权协议对其整体进行限定，其副本已提交给SEC。
需求登记权
截至2026年1月31日，持有约53,898，248股我国普通股的股东有权享有一定的需求登记权。
长格式需求登记权
2007年登记权协议的每一股东方可以在不超过两次的情况下，要求我们在表格S-1上登记根据《证券法》转换B类普通股股份时可发行的该股东的全部或部分A类普通股股份，前提是此类A类普通股股份的预期总发行价格超过750,000，000美元，根据2007年股东协议所载的锁定条款，提出请求的股东被允许（或将在适用的登记声明的预期生效时间）出售其普通股的股份，而我们在提出请求时没有其他资格在表格S-3上提交登记声明，以重新出售该股东的股份。有关这些锁定条款的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中第一部分第1项“业务”和“与股份所有权和其他股东事项相关的风险——可在B类普通股转换时发行的大量A类普通股可能被出售到市场上，这可能会压低我们的股价”标题下的信息。
2009年登记权协议的股东一方可以在不超过一次的情况下要求我们在表格S-1上登记根据《证券法》转换此类股东的B类普通股股份时可发行的全部或部分A类普通股股份，如果此类A类普通股股份的预期总发行价格超过750,000，000美元（扣除承销折扣和佣金），提出请求的股东是，在适用的登记声明的预期生效时间，允许根据适用的锁定条款出售其普通股的股份
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载于经修订和重述的环球凯悦协议和经修订和重述的外国环球凯悦协议中，我们没有被禁止根据2007年注册权协议提交此类注册声明，并且我们在请求时没有其他资格在表格S-3上提交注册声明以重新出售该股东的股份。有关这些锁定条款的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中第一部分第1项“业务”和“与股份所有权和其他股东事项相关的风险——可在B类普通股转换时发行的大量A类普通股可能被出售到市场上，这可能会压低我们的股价”标题下的信息。
简式需求登记权利
截至2026年1月31日，持有约53,898，248股我国普通股的股东有权获得某些S-3表格需求登记权。
2007年登记权协议的每一股东方可在每个自然年度内不超过两次，如果A类普通股的预期总发行金额超过100,000，000美元，并且提出请求的股东被允许（或将在适用的登记声明生效的预期时间）根据2007年股东协议中包含的锁定条款出售其普通股的股份，则请求在表格S-3上根据《证券法》转换B类普通股的股份时登记其可发行的A类普通股的股份。
持有至少20%当时已发行和已发行普通股的2009年登记权协议的一方股东，可以在每个日历年不超过一次，在表格S-3上要求登记其根据《证券法》转换B类普通股股份时可发行的A类普通股股份，前提是此类A类普通股股份的预期总发行金额超过100,000，000美元（扣除承销折扣和佣金），并且提出请求的股东在适用的登记声明的预期生效时间，根据经修订和重述的环球凯悦协议和经修订和重述的外国环球凯悦协议所载的适用锁定条款，获准出售其普通股的股份，我们不会因其他原因被禁止根据2007年登记权协议提交此类登记声明。
根据2007年登记权协议和2009年登记权协议，我们将不会被要求在与先前的要求登记或表格S-3要求登记有关的登记声明生效日期后的180天内进行要求登记或表格S-3要求登记。此外，每12个月一次，如果我们的董事会善意地确定此类提交（1）将对我们产生重大不利影响，（2）将要求披露可能合理预期会对我们产生重大不利影响的重大事实，或我们从事任何资产或股本证券的收购或处置或任何合并、合并的任何计划或提议，我们可能会将提交或有效的登记声明的有效性推迟至多120天，要约收购、重大融资或其他重大交易，或（3）是不可取的，因为我们正计划为我们的证券的首次发行准备并提交注册声明。
上架登记权
截至2026年1月31日，根据2009年登记权协议，持有约51,627，853股我国普通股的股东有权就可在转换B类普通股时发行的A类普通股股份享有某些“搁置”登记权。
2009年登记权协议的一方股东，除上述要求登记权外，还可以要求我们根据《证券法》第415条，在表格S-3上的货架登记声明中，将此类股东的B类普通股股份转换后可发行的全部或部分A类普通股股份进行登记，前提是提出请求的股东在适用的登记声明的预期生效时间，允许根据经修订和重述的环球凯悦协议和经修订和重述的外国环球凯悦协议所载的适用锁定条款出售其普通股的此类股份。我们已同意尽我们合理的最大努力使任何此类货架登记声明保持有效并更新三年（或者，如果更早，则为所有
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由此涵盖的股份已售出）。我们还同意，在这样的三年期限结束时，我们将根据持有至少1%我们当时已发行普通股的2009年登记权协议的股东方的请求重新提交新的货架登记。
Piggyback注册权
截至2026年1月31日，持有53,898，248股我国普通股的股东有权就可在转换B类普通股时发行的A类普通股股份享有某些“搭载”登记权。
如果我们提议根据《证券法》为我们自己的账户或为其他证券持有人的账户登记A类普通股的股份，我们将通知2007年登记权协议和2009年登记权协议的每个股东方，即在适用的登记声明生效的预期时间，或将在适用的登记声明生效的预期时间，允许根据2007年股东协议所载的适用锁定条款出售其普通股的股份，经修订和重述的环球凯悦协议以及经修订和重述的外国环球凯悦协议，我们打算进行此类登记，并将尽我们合理的最大努力在此类登记中包括每个此类股东要求列入登记的所有股份，但须遵守某些营销和其他限制。
注册、限制及赔偿的开支
除承销折扣、佣金和转让税外，我们将支付所有注册费用，包括根据2007年注册权协议为所有持有人提供的一名律师和根据2009年注册权协议为所有持有人提供的一名律师，与根据上述任何需求登记、表格S-3需求或搭载登记登记的任何A类普通股股份的登记有关。根据2007年登记权协议和2009年登记权协议，如果要求登记的可登记证券的大多数持有人的请求撤回了要求登记或表格S-3要求登记的请求，已撤回该请求的可登记证券的持有人应没收该要求登记或表格S-3要求登记，除非这些持有人向我们支付或偿还所有相关的登记费用。根据2009年登记权协议，我们已同意支付与登记出售股东持有的A类普通股股份有关的所有登记费用，包括出售股东的一名法律顾问的法律费用，但不包括任何适用的承销折扣、佣金和转让税。
要求、表格S-3要求和搭载登记权受到惯例限制，例如禁售期和管理承销商对包销发行的股份数量施加的任何限制。2007年注册权协议和2009年注册权协议也包含了惯常的赔偿和贡献条款。
董事会权利
根据我们与Thomas J. Pritzker先生的聘书，我们同意，只要他是我们的董事会成员，我们将尽我们商业上合理的努力任命他为我们的执行董事长，只要他愿意并且能够在该职位任职。如果他没有被任命为执行董事长，他将有权根据我们的遣散政策以他可获得的权利和权利终止他的雇佣，就好像他的雇佣被我们无故终止一样。
根据我们与Mark S. Hoplamazian先生的聘书，我们同意，只要他是凯悦的总裁兼首席执行官，我们将利用我们在商业上合理的努力，在他的任期结束前提名他连任董事。如果他没有再次当选董事会成员，他将有权根据我们的遣散政策以他可获得的权利和权利终止他的雇佣，就好像他的雇佣被我们无故终止一样。
特拉华州法律的反收购效力以及我们的公司注册证书和章程的规定
特拉华州法律的某些条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程可能会产生延迟、推迟或阻止另一方
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获得我们的控制权。特别是，我们的双重类别普通股结构将我们有投票权股票的所有权集中在普利兹克家族企业利益手中。下文概述的这些规定预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定的部分目的还在于允许管理层继续为凯悦和我们所有股东的长期最佳利益做出决策，并鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，保护我们与任何主动提出且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处超过了阻止此类提议的坏处，包括那些定价高于我们普通股当时市值的提议，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善其条款。
双级Structure
如上所述，我们的B类普通股有权获得每股十票的投票权，而我们的A类普通股有权获得每股一票的投票权。我们的A类普通股是唯一公开交易的一类股票。截至2026年1月31日，普利兹克家族企业权益合计实益拥有约95.7%的B类普通股和约1.9%的A类普通股，占我们已发行普通股的约54.7%，占我们已发行普通股总投票权的约89.0%。根据经修订和重述的环球凯悦协议和经修订和重述的外国环球凯悦协议所载的投票协议，在投票协议期限内，即公司超过75%的完全稀释的普通股股份由非普利兹克家族企业权益拥有之日届满，普利兹克家族企业利益集团已同意按照我们董事会关于所有事项的建议（假设至少三名独立董事（为此目的不包括任何普利兹克）的多数同意任何此类事项，或者，在涉及我们和关联公司的交易的情况下，假设至少三名独立董事（为此目的不包括任何普利兹克）的所有此类至少三名独立董事的同意）对他们的普通股股份进行投票。此外，截至2026年1月31日，其他现有股东合计实益拥有约4.3%的已发行B类普通股，约占已发行普通股的2.4%，约占已发行普通股总投票权的4.0%。根据2007年《股东协议》所载的投票协议，这些股东已同意按照我们董事会的建议对他们持有的我们普通股股份进行投票，而没有任何单独要求我们的独立董事同意该建议。这些投票协议将在Thomas J. Pritzker不再担任我们董事会主席之日到期。有关这些投票协议的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1项“业务”中“股东协议”标题下的信息。当这些投票协议生效时，它们可能为我们的董事会提供对需要股东批准的事项的有效控制，包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产以及任何其他重大交易。这是因为投票协议要求与我们董事会的建议一致投票的我们的股份数量将足以决定董事选举的结果以及提交给股东批准的其他事项。由于我们的双重股权结构和目前有效的投票协议，我们的董事会可能对需要股东批准的事项拥有有效控制权，即使普利兹克家族的商业利益和我们B类普通股的其他持有人拥有的普通股流通股不到50%。如果至少三名独立董事的多数（为此目的不包括任何普利兹克）不同意我们董事会就特定事项提出的建议，并因此不适用经修订和重述的环球凯悦协议和经修订和重述的国外环球凯悦协议中包含的投票协议，普利兹克家族的商业利益将能够对需要股东批准的事项施加重大程度的影响或实际控制。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力。因此，我们可能会采取你认为不符合我们或你的利益的行动，这可能会压低我们的股价。
成立法团证明书及附例
除我们的双重职类结构外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括以下条文，其中包括：
•我们的董事会分为三个职类，每个职类交错任期三年；
•我们的董事只能因故被免职；
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•我们的A类普通股持有人与我们的B类普通股持有人一起就所有事项进行投票，包括选举董事，我们修订和重述的公司注册证书禁止在选举董事时进行累积投票；
•我们董事会的空缺，以及因董事会扩大而产生的任何新设董事职位，只能由当时在任的剩余董事过半数填补；
•我们的股东将采取的行动只能在我们的股东年会或特别会议上实施，而不是通过书面同意；
•我们的股东特别会议只能由董事长召集，也可以由我们的公司秘书在我们董事会的指示下召集；
•我们的章程规定了提前通知程序，供股东向我们的董事会提交拟议的候选人提名以供选举，包括在征集支持除公司被提名人以外的董事提名人的代理时遵守《交易法》第14a-19条的要求，以及在我们的股东年会之前提出的其他业务提案；
•我们的董事会最多可发行10,000，000股优先股，其指定、权利和优先权由我们的董事会不时确定；和
•修订我们经修订和重述的公司注册证书和章程的所有条款，需要至少持有我们有权投票的已发行股本的80%投票权的持有人的赞成票。
特拉华州反收购法规
我们选择不受《特拉华州一般公司法》第203条的管辖，否则，除某些例外情况外，该条将禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并。
锁定协议
持有51,627，853股，约占我们已发行普通股的54.7%的股东已同意对其全部或部分普通股实施某些锁定限制。此类锁定条款可能会延迟、推迟或阻止我公司的合并或其他接管或控制权变更。有关这些锁定条款的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1项“业务”中“股东协议”标题下的信息。
2007年股东协议进一步限制了协议的股东一方转让其普通股股份的能力，因此他们不得将任何普通股股份转让给任何已知的聚合者。有关这些锁定条款的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1项“业务”中“股东协议– 2007年股东协议”标题下的信息。
投票协议
与我们的主要股东（包括普利兹克家族企业利益）订立的投票协议将导致我们的大量股份按照我们董事会的建议进行投票，这可能会限制您影响董事选举和提交给股东批准的其他事项的能力。如需更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中第一部分第1项“业务”和“与股份所有权和其他股东事项相关的风险—— B类普通股转换后可发行的大量A类普通股股份可能被卖入市场，这可能会压低我们的股价”标题下的信息。
附件 4.24
停顿协议
2007年股东协议的每一股东方已同意，除某些有限的例外情况外，不参与任何收购我们或我们的子公司的证券、涉及我们或我们的任何子公司的任何要约或交换要约、合并或其他业务合并、任何资本重组、重组、清算、解散或与我们或我们的任何子公司或关联公司有关的任何其他特殊交易，或与我们的普通股投票有关的任何“代理”的“招揽”。这些停顿条款可能会阻止合并或其他收购或我们控制权的变更。
上市
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“H”。
转让代理及注册官
A类普通股和B类普通股的转让代理和注册商为EQ ShareOwner Services。转让代理的地址是1110 Centre Pointe Curve，Suite 101，Mendota Heights，MN 55120-4100，其电话号码是（800）468-9716。