附件 10.2
第九次修正
终端服务协议
终端服务协议第九次修订（“修正“）作出并于2024年8月1日订立（”修正日期“）就附表I所列各有关终端而言，除非另有说明，否则就附表I所列各有关终端而被确定为”客户“的一方（该一方如适用于各有关终端，则为”客户”），以及就附表I所列的有关码头被确定为“码头所有人”的一方（该等方，如适用于有关码头，则为“终端业主”）在本修正案中分别称为“党”并统称为“缔约方”.
鉴于双方于2020年11月1日订立该若干终端服务协议，随后于2021年4月30日、2021年5月30日、2021年6月30日、2021年7月31日、2023年6月1日、2023年6月30日、2024年1月31日和2024年4月16日（统称"协议"），据此，双方同意终端所有者将在各自的终端运营终端或以其他方式向客户提供某些终端服务；
然而，Tesoro Refining & Marketing Company LLC（“TRMC”）转让，而马拉松原油 Supply and Trading LLC承担TRMC在协议项下与原油有关的所有权利、所有权和权益；
然而，TRMC、西方精炼 Company LLC（原名西方精炼 Company，L.P.，“WNR”）、St. Paul Park Refining Co. LLC（“SPPR”）、Tesoro Alaska Company LLC（“TAC”）转让，马拉松原油 Company LP承担其在协议项下与原油石油以外的所有商品有关的全部权利、所有权、权益；和
然而，双方希望修订该协议，以更新附表5.1中的费率、MVC和其他条款，正如本修正案中更具体规定的那样。
现据此，考虑到本协议及本修正案中的承诺和契诺及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方特此约定如下：
1.现将附表5.1全部删除，改为随附的附表5.1。
2.在所有其他方面，除经此处修改外，本协议的条款和规定应保持完全有效。
3.本修正案的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突时，以本修正案的条款和规定为准。
4.此处使用的大写术语以及本修正案中未另行定义或重新定义的术语具有协议中赋予它们的含义。每一个终端的协议缔约方在附表I中确定。
5.双方承认，本修正案可以利用电子签字程序执行。通过以电子方式签署，双方进一步确认，他们各自已阅读、理解本修正案的条款和条件，并受其约束，其方式与双方以手写原始签名签署本修正案的方式相同。
[签名页关注]
作为证明，本协议各方已促使本修正案自修正之日起生效。
至于以下终端：
阿纳科特斯
博伊西
白肋烟
卡森
科尔顿
海因斯
曼丹
帕斯科
波卡特洛
盐湖城
圣地亚哥
斯托克顿
温哥华
文瓦莱
威尔明顿
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客户：
|
终端所有者：
|
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马拉松原油公司LP
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特索罗物流运营有限责任公司
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作者：MPC Investment LLC，其普通合伙人
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| 签名： |
/s/John Nguyen
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签名： | /s/Sage F. Hoffman | ||||||||||||||
| 姓名： |
约翰·阮
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姓名： | Sage F. Hoffman | ||||||||||||||
| 职位： | 总监-商业分析 | 职位： | 业务发展总监 | ||||||||||||||
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马拉松原油供应和贸易有限责任公司
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| 签名： |
/s/Daniel Kimmel
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| 姓名： | 丹尼尔·金梅尔 | ||||||||||||||||
| 职位： |
副总裁，原油交易&优化
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作为证明，本协议各方已促使本修正案自修正之日起生效。
至于以下终端：
安克雷奇海洋码头
锚地T2
费尔班克斯
尼基斯基
|
客户：
|
终端所有者：
|
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|
马拉松原油公司LP
|
特索罗物流运营有限责任公司
|
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|
作者：MPC Investment LLC，其普通合伙人
|
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| 签名： |
/s/John Nguyen
|
签名： | /s/Sage F. Hoffman | |||||||||||
| 姓名： | 约翰·阮 | 姓名： | Sage F. Hoffman | |||||||||||
| 职位： | 总监-商业分析 | 职位： | 业务发展总监 | |||||||||||
| 特索罗阿拉斯加码头有限责任公司 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/Sage F. Hoffman | |||||||||||||
| 姓名： | Sage F. Hoffman | |||||||||||||
| 职位： | 业务发展总监 | |||||||||||||
作为证明，本协议各方已促使本修正案自修正之日起生效。
至于以下终端：
阿尔布开克
布卢姆菲尔德
埃尔帕索
圣保罗公园
|
客户：
|
终端所有者：
|
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|
马拉松原油公司LP
|
西方精炼码头有限责任公司
|
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|
作者：MPC Investment LLC，其普通合伙人
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| 签名： |
/s/John Nguyen
|
签名： |
/s/Sage F. Hoffman
|
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| 姓名： |
约翰·阮
|
姓名： | Sage F. Hoffman | |||||||||||
| 职位： |
总监-商业分析
|
职位： | 业务发展总监 | |||||||||||
附表5.1-最低终端量承诺，基础吞吐量费
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终端
|
状态
|
地区
|
最低终端量承诺
（bpd）
|
每桶基本通过费
|
亏空信用结转期
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| 阿尔伯克基^ |
NM
|
洛杉矶
|
7,500
|
0.725809
|
12个月
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| 阿纳科特斯** |
西澳
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PNW
|
11,000
|
1.404143
|
3个月
|
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|
安克雷奇海洋码头
|
AK
|
PNW
|
17,000
|
5.315848
|
3个月
|
||||||||||||
|
锚地T2
|
AK
|
PNW
|
6,790
|
4.200845
|
3个月
|
||||||||||||
| 布卢姆菲尔德^ |
NM
|
洛杉矶
|
5,000
|
0.725809
|
12个月
|
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| 博伊西* |
身份证
|
PNW
|
8,300
|
0.914773
|
3个月
|
||||||||||||
| 白肋烟* |
身份证
|
PNW
|
3,200
|
0.850491
|
3个月
|
||||||||||||
| 卡森+ |
加利福尼亚州
|
洛杉矶
|
6,000
|
1.103200
|
3个月
|
||||||||||||
| 科尔顿+ |
加利福尼亚州
|
洛杉矶
|
30,500
|
0.794300
|
3个月
|
||||||||||||
|
埃尔帕索^
|
德克萨斯州
|
洛杉矶
|
26,000
|
0.725809
|
12个月
|
||||||||||||
| 费尔班克斯 |
AK
|
PNW
|
595
|
1.284401
|
3个月
|
||||||||||||
| 海因斯+ |
加利福尼亚州
|
洛杉矶
|
23,000
|
1.103200
|
3个月
|
||||||||||||
| 曼丹* |
ND
|
CHI
|
18,000
|
0.771376
|
3个月
|
||||||||||||
| 尼基斯基 |
AK
|
PNW
|
3,000
|
4.479304
|
3个月
|
||||||||||||
| 帕斯科* |
西澳
|
PNW
|
5,600
|
0.905533
|
不适用
|
||||||||||||
| 波卡特洛* |
身份证
|
PNW
|
3,400
|
0.905533
|
不适用
|
||||||||||||
|
盐湖城*
|
犹他州
|
PNW
|
27,500
|
0.721929
|
3个月
|
||||||||||||
|
圣地亚哥+
|
加利福尼亚州
|
洛杉矶
|
17,000
|
0.794300
|
3个月
|
||||||||||||
|
圣保罗公园
|
MN
|
CHI
|
35,561
|
0.681125
|
12个月
|
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| 斯托克顿* |
加利福尼亚州
|
顺丰
|
8,000
|
1.038391
|
3个月
|
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| 温哥华* |
西澳
|
PNW
|
10,800
|
1.043337
|
3个月
|
||||||||||||
| 文瓦莱+ |
加利福尼亚州
|
洛杉矶
|
67,500
|
1.103200
|
3个月
|
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| 威尔明顿* |
加利福尼亚州
|
洛杉矶
|
24,300
|
1.295517
|
3个月
|
||||||||||||
*这些码头的最低终端量承诺和基本吞吐量费用将在2026年7月31日之前生效，加上双方商定的任何延长期。如果双方无法在2024年8月1日之前完成谈判，则这些码头现有的最低终端量承诺和基本吞吐量费用将继续有效，直到此类谈判最终确定。一旦最终确定，这些码头的新的最低终端量承诺和基本吞吐量费用将追溯适用，自2024年8月1日起生效。
^这些码头的最低终端量承诺和基本吞吐量费用将在2026年10月16日之前生效，此后将由各方协商确定；但前提是，在任何情况下，新的最低终端量承诺都不会低于这些码头当前累计最低终端量承诺的75%。如果双方无法在2026年12月31日前完成谈判，则这些码头现有的最低终端量承诺和基本吞吐量费用将继续有效，直到此类谈判最终确定。一旦最终确定，这些码头的新的最低终端量承诺和基本吞吐量费用将追溯适用，自2027年1月1日起生效。
+这些码头的最低终端量承诺和基本吞吐量费用将在2026年5月31日之前生效，此后将由各方协商；但前提是，在任何情况下，新的最低终端量承诺都不会低于这些码头当前累计最低终端量承诺的75%。如果各方
由于无法在2026年8月31日前完成谈判，这些码头现有的最低终端量承诺和基本吞吐量费用将继续有效，直到此类谈判最终确定。一旦最终确定，这些码头的新的最低终端量承诺和基本吞吐量费用将追溯适用，自2026年9月1日起生效。
**这些码头的最低终端量承诺和基本吞吐量费用将在2027年6月30日之前生效，此后将取决于各方的谈判情况；但前提是，在任何情况下，新的最低终端量承诺都不会低于这些码头当前累计最低终端量承诺的75%。如果双方无法在2027年9月30日之前完成谈判，则这些码头现有的最低终端量承诺和基本吞吐量费用将继续有效，直到此类谈判最终确定。一旦最终确定，这些码头的新的最低终端量承诺和基本吞吐量费用将追溯适用，自2027年10月1日起生效。
轻品终端综合体:
1.阿尔布开克、布卢姆菲尔德和埃尔帕索
2.卡森、科尔顿、海因斯、圣地亚哥、文维尔
3.Boise、Burley、Mandan、Pocatello、Pasco、盐湖城、斯托克顿、温哥华、威尔明顿
4.Anchorage T2和Anchorage Ocean Dock
5.阿纳科特斯
丁烷勾兑
a)具有第三方许可混合技术的设施
在向客户提供第三方许可掺混技术的设施，终端业主执行丁烷掺混服务的费用按以下方式计算：
每日汽油值（定义如下）与每日丁烷值（定义如下）之差的百分之九十五（95%）。以公式表示，丁烷勾兑服务费为：
丁烷调和服务费=（DGV-DBV）*95%
注：终端所有者将反映本附表5.1第3节中定义的年度校准，作为根据本协议提交的任何月度发票的单独行项目。
定义：
1.每日汽油价值（“DGV”）：表示为公式：
DGV =（GB）*（GPV + TF）。
GB：终端站点某一天的丁烷混合数量。GPV：每日汽油每加仑公布价值。
TF：调运现货外购汽油到终端调合丁烷的汽油品级的运输费。
GPV按地点计算如下：
GPV计算表
|
位置
|
市场
|
GPV价格计算
|
||||||
|
帕斯科
|
PNW
|
PNW地区
|
||||||
经各缔约方书面批准，缔约方可更新GPV计算表，而无需对协议进行正式修订。最新商定的GPV计算表为有效的GPV计算表。终端所有者应维护当前和以前版本的GPV计算表。
TF是客户的全球清洁产品价值链组织验证并提供的将一加仑汽油（以尽可能最具成本效益的方法）运输到终端混合地点所避免的客户成本。
2.每日丁烷值（“DBV”）：从ETP获得的每日约定丁烷采购价格（“BPP”）加上每日总RIN值（“DRV”），乘以每日共混丁烷加仑数（“GB”）。表示为公式：
DBV =（GB）*（BPP + DRV）
DRV将通过使用每年更新的可再生燃料标准计划规定的每种RIN的百分比或最近的要求来确定，并且将追溯调整计算时的要求与确定当年可再生量义务的最终规则中包含的要求之间的任何差异。将使用各自RINS定价的OPIS每日发布。为了最大限度地减少每日平均RINS成本，往年RINS的发布将被使用到最大允许百分比。
3.年度校准：该成本或收入旨在涵盖估计vs实际运输成本的变化、共享维护费用的一半、以及估计vs实际丁烷采购成本。成本或收入由能源转换合伙人核算
（“ETP”）。客户将把其中的九十五（95%）传递给终端所有者。
b)没有第三方混合技术的设施
在未使用第三方许可混配技术的设施，终端业主进行丁烷或戊烷混配服务的费用按以下方式计算：
油箱每日汽油值（定义如下）与油箱每日丁烷值（定义如下）之差的百分之九十五（95%）。以公式表示，罐丁烷勾兑服务费为：
罐丁烷调和服务费=（TDGV-TDBV）*95%定义
1.油箱每日汽油价值（“TDGV”）：表示为公式：
TDGV =（GB）*（GPV + TF）
GB：终端现场某一天共混丁烷的加仑数。GPV：每日汽油现货价格每加仑。
TF：为调合丁烷的汽油级向终端转移现货外购汽油免运输费。
GPV由Terminal计算，描述于附表5.1，具体如下：
洛杉矶和旧金山地区：每日公布的OPIS中84亚辛烷常规或OPIS中88.5亚辛烷溢价现货价格对各自的混合。
PNW地区：每日公布OPIS中84亚辛烷值常规或OPIS中90亚辛烷值溢价现货价格对各自的混合。
CHI地区：每日公布Argus Mid 85 CBOB或Argus Mid PREM现货价格对各自的混合。
2. 罐体每日丁烷值（“TDBV”）：每日从供应商处商定的罐式丁烷采购价格（“TBPP”），加上每日总RIN值（“DRV”），乘以每日共混丁烷加仑数（“GB”）。表示为公式：
TDBV =（GB）*（TBPP + DRV + TC）
TC是将一加仑丁烷（以尽可能最具成本效益的方法）运输到终端混合地点的卡车运输成本。
DRV将通过使用每年更新的可再生燃料标准计划中规定的每种RIN与最近要求的百分比来确定，并将追溯调整计算时的要求与确定当年可再生量义务的最终规则中包含的要求之间的任何差异。将使用各自RINS定价的OPIS每日发布。为了最大限度地减少每日平均RINS成本，将按最高允许百分比使用往年的Post RINS。
如客户要求在客户拥有的码头临时使用丁烷橇，客户应向码头业主支付相当于混合价值5%的罐丁烷混合设备服务费。表示为公式：
终端业主罐丁烷调和设备服务费=（TDGV-TDBV）*5%
对收入的年度调整：这一成本或收入旨在涵盖估计与实际运输成本的变化。每年4月期间，客户将向终端所有者发出收入调整。这一调整将是前4-3月与向终端交付丁烷相关的实际与先前估计的卡车运输成本变化的结果。
乙醇超额成交量价值捕获
客户将在温度校正基础上进行销量的终端向此处计算的EV支付终端车主费用。
价值将通过以下方法计算：按照以下两段中描述的计算，将数量乘以价格。
体积将通过以下方法计算：美国石油协会的石油测量标准手册第11.3.4章“杂项碳氢化合物特性——变性乙醇和汽油混合密度和体积校正因子”（“第11.3.4章”）提供了基于数据的汽油和乙醇混合方程（“BGE”）。第11.3.4章讨论了汽油和乙醇成分混合在一起时产生的过量汽油醇（“EV”）。配备终端自动化软件（TAS）的终端的卡车货架吞吐量的EV将使用TAS对任何BGE执行的第11.3.4章中的方程计算。TAS将被编程计算EV，方法是将这些BGE体积乘以使用第11.3.4章中的方程计算出的校正因子。这种基于终端所有者在其终端安装和维护的技术将EV记入终端所有者的过程被称为“乙醇超额成交量价值捕获.”
价格将通过以下方法计算：每个终端分配到一个区域，基于附表5.1.记入终端所有者的EV将使用每个终端分配到的区域的非加权月度平均现货价格进行估值附表5.1.现货价格如下：LA、SF和PNW地区使用OPIS中84亚辛烷值正则；CHI地区使用Argus中85CBOB（西岸）。