附件 1.1

定价协议

2026年4月30日

BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

美利坚合众国

BBVA证券公司。

两个曼哈顿西

第九大道375号，9楼

纽约，纽约10001

美利坚合众国

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

美利坚合众国

法国巴黎证券公司。

第七大道787号

纽约，纽约10019

美利坚合众国

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

美利坚合众国

道明证券（美国）有限责任公司

1 Vanderbilt Avenue，11楼

纽约，纽约10017

美利坚合众国

瑞银证券有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

美利坚合众国

作为几个国家的代表

本协议附表一所列承销商，

女士们先生们：

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（“公司”）是一家根据西班牙王国（“西班牙”）法律注册成立的Sociedad an ó nima，建议根据本协议及随附的承销协议（“承销协议”）中所述的条款和条件，向本协议附表I中指定的承销商（“承销商”）（不包括BBVA Securities Inc.）发行和销售第16系列非加强

 

1

本协议附表II中规定的非累积或有可转换永久优先一级证券（“优先证券”），在某些情况下可根据其条款转换为公司新发行的缴足股款的普通股（“转换证券”，与优先证券一起称为“证券”）。

包销协议的每项条款均以提述方式整体并入本协议，并应被视为本协议的一部分，其程度与此项条款已在本协议中全文阐述的程度相同；而其中所述的每项陈述和保证均应被视为已在适用时间（如本协议附表II所述）作出，除包销协议第2节中提及招股章程的每项陈述及保证须被视为截至招股章程日期（定义见包销协议）的陈述或保证，以及截至适用时间就经修订或补充的招股章程有关本定价协议标的证券的陈述及保证。就BBVA Securities Inc.而言，每一项提及承销商购买以引用方式并入的承销协议中的优先证券的内容均应被视为相反地规定了在合理的最大努力基础上采购合格的购买者。每次提及公司向承销商发行和销售优先证券均应被视为提及除BBVA Securities Inc.之外的承销商。每次提及代表或以引用方式并入的承销协议条款中提及承销商均应被视为提及您。除本文另有定义外，承销协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。根据包销协议第13条指定代表各包销商行事的代表及其地址载于本协议附表二。

现建议向证监会提交一份与证券有关的招股章程的补充文件，以此前交付予阁下的格式（“招股章程补充文件”）。

在遵守本协议及以引用方式并入本协议的承销协议所载条款和条件的情况下，公司同意向各承销商（不包括BBVA Securities Inc.）发行和销售，而各承销商（不包括BBVA Securities Inc.）同意在本协议附表II所列的时间和地点以及以购买价格向承销商购买，（i）本协议附表I中各该等承销商名称对面所列的优先证券的清算优先权，及（ii）本协议附表I中各该等承销商名称对面所列的任何优先证券的清算优先权的按比例部分，而该部分并未由TERMA Securities Inc.采购的购买者购买。BBVA Securities Inc.在此承诺并同意尽其合理的最大努力促使符合条件的购买者获得本协议附表I中其名称对面所列的优先证券的清算优先权。

如前述内容符合贵公司的理解，请在此签署并交还给我们一份对应文件，并在贵公司接受后，本函和此项接受，包括以引用方式并入本文的包销协议的规定，将构成几家包销商与公司之间具有约束力的协议。

 

2

据了解，贵方代表每一家承销商接受本函是或将根据承销商之间协议中规定的权限。

[签名页关注]

 

附表一

 

【承销协议签署页】

截至本协议之日接受：
巴克莱资本公司。
签名：		/s/汤姆·伯吉斯
姓名：汤姆·伯吉斯
职称：董事总经理
BBVA证券公司。
签名：		/s/巴巴克·加坦
姓名：Babak Ghatan
职称：董事总经理
BOFA SECURITIES，INC。
签名：		/s/Sandeep Chawla
姓名：Sandeep Chawla
职称：董事总经理
法国巴黎银行证券公司。
签名：		/s/西蒙·梅斯
姓名：Simon Mayes
职称：董事总经理
摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/Stephen L. Sheiner
姓名：Stephen L. Sheiner
职务：执行董事
道明证券（美国）有限责任公司
签名：		/s/路易斯·兰弗雷迪
姓名：Luiz Lanfredi
职称：董事总经理

 

瑞银证券有限责任公司
签名：		/s/托德·马奥尼				签名：		/s/伊戈尔·格林伯格
姓名：托德·马奥尼						姓名：Igor Grinberg
标题：美洲DCM和辛迪加负责人						职称：董事总经理

代表每名包销商

 

【承销协议签署页】

附表一

 

承销商						清算 偏好 首选 证券 拟购买
BARCLAYS CAPITAL INC.							$142,800,000
BBVA证券公司。*							143,200,000
美国银行证券公司。							142,800,000
法国巴黎证券公司。							142,800,000
摩根大通证券有限责任公司							142,800,000
道明证券（美国）有限责任公司							142,800,000
瑞银证券有限责任公司							142,800,000
合计							$1,000,000,000

*BBVA Securities Inc.已同意尽其合理的最大努力促使购买者获得上述其名称对面所列的优先证券的清算优先权。

 

附表I-1

附表二

发行人：

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

优先证券名称：

系列16非阶梯式非累积或有可转换永续优先一级证券

优先证券的具体条款：

有关优先证券的最终条款清单副本见附录A

价格公开：

100.000%加上应计分派（如有），由2026年5月8日起

承销商购买价格：

99.200%

聚合清算优先：

$1,000,000,000

面额（清算优先）：

$200,000

支付购买价款的指定资金：

联邦（当日）资金

适用时间：

纽约时间2026年4月30日下午2：56

交付时间：

纽约时间2026年5月8日下午12：00

优先证券交割收盘地点：

纽约，纽约

附加成交条件：

无

 

附表二-1

附加意见：

包销商的西班牙律师应向代表提供包销协议第8（b）节规定的书面意见或意见

承销商的名称和地址，包括代表：

BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

美利坚合众国

传真：（646）834-8133

关注：银团注册

BBVA证券公司。

两个曼哈顿西

第九大道375号，9楼

纽约，纽约10001

美利坚合众国

传真：（212）258-2216

关注：法务部

美国银行证券公司。

114 W 47th St.，NY8-114-07-01

纽约，纽约10036

美利坚合众国

传真：（646）855-5758

关注：高等级交易管理/法律

法国巴黎证券公司。

第七大道787号

纽约，纽约10019

关注：债团

邮箱：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

美利坚合众国

传真：（212）834-6081

关注：投资级银团服务台

道明证券（美国）有限责任公司

1 Vanderbilt Avenue，11楼

纽约，纽约10017

美利坚合众国

电子邮件：USTransactionadvisory@tdsecurities.com

关注：DCM-交易咨询

 

附录A-2

瑞银证券有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

美利坚合众国

关注：固定收益银团

电话号码：（203）719-1088

邮箱：dl-synd-stamford@ubs.com

上市：

纽约证券交易所

公司及承销商支付费用：

各承销商（BBVA Securities Inc.除外）应在交付时分别按比例（按照附表I中该承销商名称对面所列优先证券的清算优先权与附表I中承销商名称对面所列优先证券的合计清算优先权的比例（不包括本附表I中该承销商名称对面所列优先证券的清算优先权）支付Ernst & Young，S.L.提供的截至适用时间和截至交付时间的安慰函的费用。

销售限制：

首选证券是复杂的金融工具，风险较高。它们并不是适合或适合所有投资者的投资。特别是，优先证券无意出售，也不得出售给包括美国在内的任何司法管辖区的散户投资者。

在美国，优先证券只打算出售给机构投资者。

欧洲经济区

优先证券不得向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

(a)

经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的零售客户（“MiFID II”）；

 

(b)

经修订的指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

 

（c）

不是经修订的条例（EU）2017/1129中定义的合格投资者。

就本条文而言，“要约”包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的优先证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购优先证券。

 

附表二-3

西班牙

优先证券不得在西班牙一级市场发售、分销或出售。然而，在满足2004年7月27日税务总局（Direcci ó n General de Tributos）裁决1500/04规定要求的情况下，可向西班牙居民投资者出售优先证券。

尽管如此，优先证券不得在任何时候向西班牙境内的任何散户投资者（定义见上文）提供、出售或以其他方式提供，且根据前一款在西班牙境内的任何优先证券销售应仅向3月17日关于证券市场和投资服务（Ley 6/2023，de 17 de marzo，de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversi ó n）（“LMV”）或LMV第196条定义的合格交易对手（contrapartes elegibles），并进一步受到LMV第192条第二款的限制。

不得在西班牙对优先证券进行任何形式的宣传。

英国

优先证券不得向英国境内的任何英国散户投资者发售、出售、分配或以其他方式提供。就本条文而言，“英国散户投资者”一词是指不符合专业客户资格的人，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法的一部分。

与发行或出售优先证券有关的任何参与投资活动的邀请或诱导（在经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内），只能在FSMA第21（1）条（如果公司不是“授权人”）不适用于公司的情况下传达或促使传达。

任何人在英国、来自英国或以其他方式涉及英国境内就优先证券所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

新加坡

招股章程补充文件及随附的招股章程没有、也不会由新加坡金融管理局根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）注册为招股章程，而新加坡优先证券的要约将根据SFA第274及275条下的豁免作出。因此，招股章程补充文件和随附的招股章程以及与优先证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”）以外的任何人要约或出售优先证券，或作出认购或购买邀请的主题，（ii）向证监会第4A条所界定的认可投资者（「认可投资者」）或

 

附录A-4

SFA第275（2）条所界定的其他相关人士（“相关人士”）并根据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条所指的要约向任何人，并根据SFA第275条和（如适用）2018年《证券及期货（投资者类别）规例》第3条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的条件是，如果优先证券是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或获得的，该要约是：

 

(a)

一家公司（不是认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

 

(b)

信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人，则

该公司的证券和以证券为基础的衍生工具合约（每一项定义见SFA第2（1）节）以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或获得优先证券后六个月内转让，但以下情况除外：

 

（一）

向机构投资者、认可投资者、相关人士或由SFA第275（1A）条（就该公司而言）或SFA第276（4）（c）（ii）条（就该信托而言）所提述的要约所产生；

 

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

 

（三）

依法转让的；或者

 

（四）

根据《财务条例》第276（7）条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类。仅就其根据SFA第309B条和新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），优先证券为“规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和“排除投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

香港

优先证券并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（ii）在其他情况下不

 

附表二-5

导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；及并无任何有关优先证券的广告、邀请或文件已或将会发出，或已或将由任何人为发行目的管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关优先证券的情况除外，而该等优先证券只会或拟只会出售予香港以外的人士或只会出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”。

瑞士

在瑞士发行优先证券可免于根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）编制和发布招股说明书的要求，因为优先证券的最低面额为100,000瑞士法郎（或等值的另一种货币）或更多，且优先证券将不被允许在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。定价条款清单、招股章程补充文件和随附的招股章程不构成根据FinSA的招股章程，并且没有或将编制此类招股章程用于或与优先证券的发售有关。

加拿大

优先证券可仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何优先证券的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

美国以外的其他司法管辖区

不得在允许公开发行优先证券或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发招股说明书补充文件的任何司法管辖区采取任何行动。因此，不得直接或间接发售或出售优先证券，且不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布与优先证券有关的招股说明书补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例的情况下。

 

附录A-6

其他条款：

“承销商信息”系指（i）封面最后一段第一句有关交付优先证券的陈述，（ii）承销商的名称，（iii）“承销（利益冲突）”标题下与稳定和银团覆盖交易相关的段落，以及（iv）“承销（利益冲突）”标题下与结算相关的段落，在定价说明书和招股说明书的每种情况下。

根据承销协议第5（b）节指明的司法管辖区：无。

根据承销协议第5（d）节指定的司法管辖区：美国。

 

附表二-7

附录A

最终期限表

定价期货表

 

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。

1,000，000,000美元第16系列非阶梯式非累积特遣队可兑换永久优先一级证券

本免费书面招股章程仅涉及下述优先证券，只应与日期为2026年4月30日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）、日期为2025年7月31日的有关该等优先证券的随附招股章程（连同初步招股章程补充文件，“招股章程”）以及发行人于2026年4月30日向美国证券交易委员会提交的表格6-K一并阅读，其中包含有关发行人截至2026年3月31日止三个月的财务状况和经营业绩的某些信息。此处使用但未定义的术语和表述与招股说明书中给出的含义相同。

 

发行人		Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（“BBVA”）
问题		1,000，000,000美元系列16非升级 非累积或有可转换永久优先一级证券（“优先证券”）
发行人评级*		A2（Moody’s）/A +（标普）/A-（惠誉）
预期发行评级*		Ba1（穆迪）/BB +（惠誉）
定价日期		2026年4月30日
发行日/结算日/截止日		2026年5月8日（T + 6日）
货币		美元
发行规模		$1,000,000,000
成熟度		永续，无固定期限或固定兑付日
可选通话日期		在第一个重置日期及其后的任何分配付款日期

 

附录A-1

清算优先		每份优先证券20万美元
发行人普通股价格		18.81欧元（2026年4月30日收盘价）在相关证券交易所
法律格式		SEC注册
营业日惯例/ 日数分数		遵循未调整/30/360（ISDA）
分配率		优先证券应计分派：（i）就截止日（包括在内）至（但不包括）首个重置日期间，按年利率7.125%；及（ii）就各重置期而言，按年利率相等于合计2.985%（“初始保证金”）及5年期该等重置期的UST，及该等汇总按照市场惯例转换为季费率（四舍五入到小数点后四位，向下取整0.00005），均由计算代理在相关重置确定日确定；但任何分配费率不得低于零。
美国国债基准		7年期UST（2033年4月30日到期4.125%）
美国国债价格/收益率		99-17/ 4.203%
重新报价产量		7.125%季度/7.188%半年度
半年等值重新报价波及美国国债		298.5个基点
价格对公		100.000%
承销折扣		0.800%
全押对发行人的价格		99.200%
收益，在费用前，给发行人		$992,000,000
CUSIP		05946K AW1
ISIN		US05946KAW18
分配付款日期		在符合以下规定的情况下，分派将于每年的2月8日、5月8日、8月8日和11月8日（各为“分派支付日”）按季度支付，自2026年8月8日开始。

 

附录A-2

重置日期		2033年5月8日（“第一个重置日期”）及其后每五周年（每个，一个“重置日期”）。自（并包括）重置日期至（但不包括）以下重置日期的每一期间均为“重置期间”。
5年期UST		就重置日期和从该重置日期开始的重置期而言，以百分比表示的利率，由计算代理确定为等于最近的H.15中公布的五年期美国国债到期收益率的年利率。   “H.15”是指美国联邦储备系统理事会指定并在“国债恒定到期日”标题下发布的每日统计数据发布，或任何由BBVA合理确定并通知计算代理的后续或替代出版物，用于确定交易活跃的美国国债的收益率，“最近的H.15”是指包括五年期美国国债到期收益率的H.15，其发布的时间最接近（但在）相关重置确定日期之前。
可自由支配的分配		BBVA可随时以任何理由或无理由完全或绝对酌情选择取消支付全部或部分优先证券的任何分配。优先证券的分配将于非累积性。
对付款的限制		仅应从BBVA的可分配项目中支付优先证券的分配款项。   在一定程度上：   一世。BBVA的可分配项目不足，无法在当时的财政年度对计划支付的优先证券进行分配，以及在当时的财政年度对BBVA的可分配项目已支付或已支付或已计划支付或已要求支付或已支付的任何利息或分配，在每种情况下均不包括在确定TERM0的可分配项目时已入账的该等付款的任何部分，和/或   二、监管机构根据第10/2014号法律第68条和/或SSM条例第16条和/或当时有效的适用银行条例，要求BBVA全部或部分取消相关分配，   则BBVA将在不损害上述“酌情分配”项下规定的随时酌情取消支付优先证券的任何此类分配的权利的情况下，部分支付或（视情况而定）不支付优先证券的相关分配。

 

附录A-3

		将不会对优先证券进行任何支付（无论是通过偿还清算优先权、支付任何分配或其他方式），如果此类支付将导致违反根据适用的银行法规对额外一级工具支付的任何监管限制或禁止（包括但不限于与任何最高可分配金额或MREL-MDA适用于BBVA和/或BBVA集团）。
协议分销取消		通过收购优先证券，优先证券的持有人和实益权益持有人承认并同意关于取消“优先证券的某些条款—分配—同意分配注销”的初步招股章程补充文件。
从属		除非先前根据义齿的转换条款转换为普通股，并且除初步招股说明书补充文件中“优先证券的某些条款——清算分配”第二段另有规定外，BBVA在优先证券下的付款义务将构成BBVA的直接、无条件、无担保和次级义务。   在BBVA破产（concurso de acreedores）时，根据并仅在西班牙破产法和任何其他与或影响在西班牙强制执行债权人权利有关的适用法律（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款14.3）允许的范围内（包括但不限于），但受制于任何强制性法律条款（或其他）可能适用的任何其他排名，只要优先证券构成BBVA的附加一级工具，BBVA在优先证券下的付款义务将排序为：（i）低于：（a）与BBVA的任何非次级义务有关的任何索赔（包括相关索赔随后根据西班牙破产法第281.1.1 º条变为次级的情况下）；（b）与BBVA的任何其他次级义务有关的任何索赔，目前和未来，但根据BBVA的任何未偿附加一级工具（在法律允许的范围内，任何平价证券，不论按法律或其条款如此排名）；（ii）就合同而言，彼此及与所有其他债权享有同等地位

 

附录A-4

		BBVA在任何未偿还的额外一级工具下目前和将来的次级义务（以及，在法律许可的范围内，pari passu与任何其他平价证券，无论其根据法律或其条款排名如此）；及（iii）优先于普通股及法律上排名低于优先证券的任何其他BBVA的次级义务（包括，在法律允许的范围内，TERMA的任何以合同形式根据其条款表达的排名低于优先证券的次级义务），以便有关优先证券的任何相关债权将酌情仅在优先于其的所有债权已首先全部得到满足的情况下才能得到满足，然后按比例与任何索赔排名pari passu与它，在每种情况下，如招股章程所规定。
权利的放弃抵消		优先证券须获豁免抵销招股章程所载的条文。
转换		优先证券仅可在触发事件或资本削减时转换为普通股，在每种情况下如下所述。优先证券不能在任何时候由优先证券持有人选择转换为普通股，也不能因触发事件或资本减少而以现金赎回。
触发事件		经BBVA认定，在任何时候，BBVA的CET1比率或BBVA组的CET1比率低于5.125%的，即发生“触发事件”。
减资		根据《公司企业法》合并文本第418.3条（Ley de Sociedades de Capital），经7月2日第1/2010号皇家立法法令批准（Real Decreto Legislativo 1/2010，de 2 de Julio，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital）并经不时修订、增补的由BBVA股东大会以偿还现金出资方式减资的决议（restituci ó n de aportaciones）以减持该等股东的股份面值占BBVA资本的比例的方式向该等股东提供。
转换价格		就转换通知日期而言，如果普通股为：（i）随后获准在相关证券交易所交易，则“转换价格”应为：（a）普通股的参考市场价格（如适用，按现行汇率换算成美元）；（b）底价；（c）普通股的面值（收盘日0.49欧元）（如适用，按现行汇率换算成美元）；或（ii）当时未获准在相关证券交易所交易，上述（b）和（c）中较高者。

 

附录A-5

楼面价		$4.4014.楼面价可按招股章程所述作出调整。
可选赎回		全部且不仅仅是部分优先证券可以在第一个重置日期根据BBVA的选择赎回，并在其后的任何分配支付日按赎回价格赎回，但前提是此类赎回符合当时有效的适用银行法规，并在监管机构事先同意的情况下（如果此类法规要求的话）。
因税务事件而赎回		如果在收盘日或之后发生税务事件，则可随时根据BBVA的选择以赎回价格赎回全部而非部分优先证券，但前提是此类赎回符合当时有效的适用银行法规，并在监管机构事先同意的情况下（如果根据此类法规的要求）。   如果由于西班牙适用的法律或法规（包括西班牙作为缔约方的任何条约）或其任何政治分支机构或其中任何有权征税的当局或机构的任何变更或修订，或任何此类法律或法规的适用或具有约束力的官方解释或管理发生任何变更或修订，或该应用或具有约束力的官方解释或管理发生变化，则将被视为就优先证券发生了“税务事件”，于截止日期或之后生效（i）对于将在下一个分配支付日进行的任何分配，BBVA将无权要求在计算其在西班牙的纳税义务时进行扣除，或者此类扣除对BBVA的价值将减少，或（ii）BBVA将被要求根据义齿支付额外金额，或（iii）优先证券的适用税务处理将受到重大影响。
因资本事件而赎回		如果在收盘日或之后发生资金事件，则可随时根据BBVA的选择以赎回价格赎回全部而非部分优先证券，但前提是此类赎回符合当时有效的适用银行法规，并在监管机构事先同意的情况下（如果根据此类法规的要求）。

 

附录A-6

		如果在截止日期当日或之后，西班牙法律或适用的银行条例或其任何申请或官方解释发生变化（或监管机构认为足够确定的任何未决变化），导致（或可能导致）优先证券的任何未偿总清算优先权停止计入或计入BBVA集团或BBVA的一级资本，则将被视为就优先证券发生了“资本事件”。
清理呼叫		如果在截止日期当日或之后，合计占优先证券清算优先权总额75%或以上的优先证券（包括，在分子和分母方面，（i）截止日期后发行的任何优先证券，以及（ii）受托人根据义齿退保注销后已注销的任何优先证券）已由BBVA或BBVA集团任何成员或其代表购买，则该优先证券可全部赎回，但不能部分赎回，在赎回价格的任何时间由BBVA选择，但前提是该赎回符合当时有效的适用银行法规，并在监管机构事先同意的情况下（如根据该法规要求）。
替代/修改		尽管优先证券、契约或BBVA与优先证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，通过其对优先证券的收购，每个持有人和实益拥有人均承认、接受、同意并同意，如果资本事件或税务事件（如适用）发生并仍在继续，那么BBVA可以，除非触发事件已经发生或应该已经发生，及除非发生或应已发生减资（在选举期间已收到妥为填妥的选举通知的优先证券除外），以全部（但不少于全部）优先证券或修改全部（但不少于全部）优先证券的条款，而无须受托人或优先证券的持有人或实益拥有人同意或批准，以使该等优先证券被取代，或其条款被修改为，再次成为，或继续保持合资格优先证券（定义见初步招股章程补充文件），但须满足初步招股章程补充文件中规定的要求和限制。   任何此类修改导致的优先证券条款的任何变更，或者，如果优先证券被替代，则优先证券的条款与优先证券被替代的合格优先证券的条款之间的任何差异，不得对优先证券持有人的利益构成重大损害。

 

附录A-7

支付额外款项		BBVA就优先证券应付的所有分配款项将免费且明确地支付或扣除任何目前或未来的税收、关税、评估或任何性质的政府收费，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。本条文全文载列，除初步招股章程补充文件所述的重要例外情况外。
执法事件和补救措施		优先证券下没有违约事件。此外，根据契约条款，任何取消或视为取消任何分配（全部或部分）、触发事件、减资或西班牙相关解决机构行使西班牙保释权或任何其他解决工具，或BBVA未能就上述任何事件提供通知，均不构成强制执行事件。   初步招股章程补充文件载列“强制执行事件”的定义。   在发生强制执行事件时，优先证券持有人和优先证券或义齿项下的受托人的唯一补救措施应为：（i）就违反履约义务而言，寻求强制执行相关履约义务；（ii）就清算事件而言，强制执行初步招股说明书补充文件中“优先证券的某些条款——清算分配”中规定的权利。   没有其他补救措施   除上述有限补救措施外，不得向受托人（代表持有人行事）或优先证券持有人提供针对BBVA的补救措施。更多详情请参阅初步招股章程补充。
西班牙文保释金权力承认		通过收购任何优先证券，每个持有人（就以下目的而言，包括优先证券实益权益的每个持有人）承认、接受、同意并同意受以下约束：（i）西班牙的行使和效力保释金有关西班牙决议当局的权力及（ii）在有关西班牙决议当局认为有需要时更改优先证券的条款或持有人根据其或根据义齿所享有的权利，以使行使西班牙保释金西班牙相关决议当局的权力。见"优先证券的某些条款——关于行使西班牙文的协议和认可保释金动力”的初步招股章程补充文件。

 

附录A-8

结算		存托信托公司及其参与者，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV
上市		BBVA拟申请将优先证券在纽约证券交易所上市，如果获得批准，预计将在优先证券首次交割后30天内开始交易。
联席账簿管理人		BARCLAYS CAPITAL INC. BBVA证券公司。 美国银行证券公司。 法国巴黎证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 道明证券（美国）有限责任公司 瑞银证券有限责任公司
管治法		纽约州适用于所订立的协议或订立的文书以及在每种情况下以上述状态履行的法律，但由BBVA对义齿的授权和执行、由BBVA对优先证券的授权、发行和执行及其与优先证券的从属地位有关的规定、放弃对抵销以及优先证券持有人和受托人分别就行使西班牙保释金权力应受普通法管辖并按普通法解释（derecho com ú n）西班牙的。
提交司法管辖		除紧接其后的段落另有规定外，对于由优先证券或义齿引起或与之相关的任何诉讼或程序，BBVA将不可撤销地服从于纽约州纽约市曼哈顿区任何美国联邦或州法院的非专属管辖权，并且将在其可能有效地这样做的范围内不可撤销地放弃对于现在或以后可能对任何此类诉讼或程序的地点的设置提出的任何反对意见BBVA。   尽管招股说明书、优先证券或义齿中有任何相反的规定，但马德里市的西班牙法院对因相关西班牙解决机构行使西班牙保释权而产生或与优先证券或义齿有关的任何诉讼或程序拥有专属管辖权，与相关西班牙解决机构行使西班牙保释权有关或与之相关

 

附录A-9

		（a“保释争议”），据此，BBVA、受托人、任何优先证券的每一位持有人和实益拥有人以及每一位代理人将在其可能有效的范围内，就任何有关任何保释金争议。BBVA、受托人、任何优先证券的每个持有人和实益拥有人以及每个代理人将在其可能有效的范围内进一步不可撤销地放弃向马德里市的西班牙法院提出的任何异议，理由是这些法院对于任何保释金争议。
禁止及限制要约及销售		优先证券是复杂的金融工具，并不是适合或适合所有投资者的投资。特别是，优先证券无意出售，也不得出售给任何司法管辖区的散户投资者。优先证券的要约及出售受招股章程所载的限制。   优先证券不得出售给欧洲经济区和英国的零售客户。   除了禁止向欧洲经济区和英国散户投资者出售之外，在欧洲经济区、英国、新加坡、中国香港、瑞士和加拿大对优先证券的发售、出售、分销和转让都有限制。   优先证券不得在西班牙一级市场发售、分销或出售。然而，在满足2004年7月27日税务总局（Direcci ó n General de Tributos）裁决1500/04规定要求的情况下，可向西班牙居民投资者出售优先证券。   不得在西班牙对优先证券进行任何形式的宣传。
目标市场/PRIPs/CCI/零售限制		MiFID II –专业人士/仅限ECPS/无EEA PRIIPs KID或英国CCI产品概要/英国FCA产品干预限制–制造商目标市场（MiFID II产品治理）仅限符合条件的交易对手和专业客户（所有分销渠道）。没有编制任何EEA PRIIPs关键信息文件（KID）或英国金融行为监管局产品披露资料手册下的产品摘要，称其不适用于EEA或英国的散户投资者。在欧洲经济区或英国不向零售客户（定义见MiFID II和英国金融行为监管局的商业行为资料手册（COBS）3.4）销售。优先证券与作为零售客户的客户的知识、经验、需求、特征和目标不相容。

 

附录A-10

利益冲突		此次以联席账簿管理人身份参与本次发行的BBVA Securities Inc.为BBVA的全资子公司。此次发行是根据FINRA规则5121进行的。
受托人及代理人		纽约梅隆银行将通过其伦敦分行担任（但作为或有可转换优先证券注册商的角色除外），就根据契约以及这些术语在契约中定义的优先证券担任受托人、付款和转换代理、计算代理、主要付款代理和或有可转换优先证券注册商。
所得款项用途		BBVA拟将此次发行所得款项净额用于一般公司用途。
大写情况表		页上的BBVA资本化表中列出的金额S-62截至2026年3月31日的初步招股章程补充文件更新如下：

				截至2026年3月31日
				实际				经调整
				（百万欧元）
		未偿债务(1)
		短期负债(2)			18,665				18,665
		长期负债			75,426
		负债总额(3)			94,090
		股东权益
		普通股			2,761				2,761
		合并公司持有的普通股			(540	)			(540	)
		储备金			72,581				72,581
		股息			—				—
		累计其他综合收益			(18,533	)			(18,533	)
		股东权益合计			56,269				56,269
		优先股			—				—
		非控股权益			4,534				4,534
		总资本化和负债			154,893
		（1）无第三方对BBVA集团的任何债务提供担保。   （2）包括截至2026年3月31日剩余期限最长为一年的所有未偿还本票及债券、债权证及次级债（包括优先证券）。   （3）截至2026年3月31日，BBVA集团约8%的债务有担保。

 

*	获得的任何评级将仅反映相应评级机构的观点，不应被视为购买、出售或持有优先证券的建议。评级机构授予的评级由该等评级机构自行酌情随时修改或撤销。每个评级应独立于任何其他评级进行评估。

**	BBVA Securities Inc.是BBVA的全资子公司。此次发行是根据FINRA规则5121进行的。详见招股说明书补充初稿之“承销（利益冲突）”。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在本协议项下的优先证券交付前的营业日之前交易优先证券的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。这类购买者应咨询自己的顾问。

 

附录A-11

BBVA已就此次发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您进行投资之前，您应该阅读该注册声明中有关此次发行的招股说明书、发行人于2026年4月30日向美国证券交易委员会提交的6-K表格，其中包含有关发行人截至2026年3月31日止三个月的财务状况和经营业绩的某些信息，以及已向SEC提交的其他文件，以获取有关BBVA和此次发行的更完整信息。你可以通过搜索SEC在线数据库（EDGAR^®）网站www.sec.gov。或者，您可以致电+ 1-888-603-5847，向巴克莱银行 Capital Inc.索取招股说明书，向BBVA Securities Inc.索取招股说明书+ 1-800-422-8692，向美国银行证券股份有限公司索取招股说明书+ 1-800-294-1322，向法国巴黎证券公司索取招股说明书+ 1-800-854-5674，向J.P. Morgan Securities LLC索取招股说明书+ 1-212-834-4533，向道明证券（美国）有限责任公司索取招股说明书1-855-495-9846，向瑞银证券有限责任公司索取招股说明书+ 1-833-481-0269。

就经修订的（EU）2017/1129条例而言，本条款清单不是招股说明书。

 

附录A-12

附录b

发行人免费撰写招股说明书：

2026年4月30日与Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.系列16非阶梯式非累积或有可转换永久优先一级证券相关的最终期限表

 

附件B-1

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

优先证券

包销协议

2026年4月30日

致不时被点名的代表

适用的定价协议如下所述。

女士们先生们：

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（“公司”）是一家根据西班牙王国（“西班牙”）法律注册成立的社会公益组织，不时提议订立一份或多份定价协议（每一份为“定价协议”），并在符合本协议和本协议所述条款和条件的情况下，公司建议向适用定价协议附表I所指的几家公司（该等公司就该定价协议及其中指明的证券构成“承销商”）发行和出售该定价协议附表II所指的系列16非阶梯式非累积或有可转换永久优先一级证券（“优先证券”），这些证券在某些情况下可根据其条款转换为公司新发行的缴足股款的普通股（“转换证券”，连同优先证券，“证券”）。义齿（定义见下文）将规定由纽约梅隆银行通过其伦敦分行作为优先证券的初始支付代理人（以该身份，“支付代理人”）提供与优先证券下的每个支付金额（该术语在基础义齿（定义见本文件）中定义）有关的正式签署和填妥的付款报表，并规定公司与付款代理人商定的某些程序，以促进该过程，连同付款代理使用的付款声明表格。

优先证券的条款和权利应在与其相关的定价协议中以及在或根据日期为2025年7月31日的契约（“基础契约”）中指明，就优先证券而言，经修订和补充的是日期为2026年5月8日或前后的补充契约（“第一个补充契约”）（基础契约，经如此修订和补充，就优先证券而言，由第一个补充契约，“契约”）在公司与纽约梅隆银行（以受托人身份，“受托人”）之间。此外，定价协议可能酌情载有优先证券在美国境外发售或出售所依据的条款和条件以及与此有关的任何规定。

在本协议和定价协议中，除文意另有所指外，下列用语的涵义规定如下：

“法案”是指经修订的1933年美国证券法；

“适用时间”指适用定价协议中规定的适用时间；

 

1

“纾困立法”是指与已实施或在任何时候实施BRRD的欧洲经济区成员国有关的、不时在欧盟纾困立法时间表中描述的相关实施法律、法规、规则或要求；

“保释权”指欧盟纾困立法附表中定义的任何减记和转换权力，与相关的纾困立法有关；

「基本招股章程」指有关（其中包括）证券的注册声明所载的招股章程，其格式最近已于适用定价协议日期或之前向证监会提交；

“BRRD”是指（i）欧洲议会和理事会2014年5月15日的第2014/59/EU号指令，建立信贷机构和投资公司的恢复和解决框架，或（ii）（视情况而定）由第11/2015号法律（定义见本文件）和RD 1012/2015（定义见本文件）实施并不时修订、取代或补充的西班牙法律可能生效的其他指令，包括任何其他相关实施或发展中的监管规定；

“BRRD责任”是指（i）可就其行使适用的保释法中的相关减记和转换权的负债；或（ii）由本协议或定价协议产生或与之相关的任何责任、承诺、义务、责任、应付金额或或有事项或其他义务，可能受制于相关西班牙解决机构（定义见下文）行使的西班牙保释权（定义见下文）；

“佣金”指美国证券交易委员会；

“CRR”指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构审慎要求的（EU）第575/2013号条例和不时修订、替换或补充的（EU）第648/2012号条例；

关于注册声明的“生效时间”是指在执行和交付适用的定价协议之前提交的注册声明的任何部分由委员会宣布生效或根据该法第430B（f）（2）条规则或第462（c）条规则在提交时生效的日期和时间；

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述、然后生效、并由贷款市场协会（或任何继任者）不时公布的文件；

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法；

“最终条款清单”是指包含优先证券描述的最终条款清单，根据本协议第5（a）节编制和归档，并作为适用定价协议的附录列出；

“第11/2015号法律”是指西班牙6月18日关于信贷机构和投资公司的恢复和解决的第11/2015号法律（Ley 11/2015 de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），经不时修订、取代或补充；

“定价招股说明书”是指在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其组成部分的招股说明书补充文件，但就本定义而言，根据该法案第430B条规则被视为追溯为注册声明一部分的招股说明书表格中包含的信息，应被视为在根据该法案第424（b）条规则向委员会提交该招股说明书表格的实际时间包含在定价招股说明书中；

「招股章程」指拟由招股章程补充的基本招股章程；

“招股章程补充”指与根据该法案第424条规则将提交的证券有关的招股章程补充；

“RD 1012/2015”指11月6日西班牙第1012/2015号皇家法令，据此制定第11/2015号法律和12月20日关于信贷实体存款担保基金的第2606/1996号皇家法令（Real Decreto 1012/2015，de 6 de noviembre，por el que se desarrolla la Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n，y por el que se modifica el Real Decreto 2606/1996，de 20 de diciembre，sobre fondos de garant í a de dep ó sitos de entidades de cr

「注册声明」指F-3表格（档案编号：333-289121）上的注册声明，包括招股章程，有关向证监会提交的证券，经修订至适用的定价协议日期；

“相关处置权限”是指有能力就承销商行使任何保释权的处置权限；

“相关西班牙解决机构”指FROB（Autoridad de Resoluci ó n Ejecutiva，前称西班牙有序银行重组基金或Fondo de Reestructuraci ó n Ordenada Bancaria）、欧洲单一决议委员会、西班牙银行、西班牙国家证券市场委员会（Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores或CNMV）或任何其他有权不时行使西班牙保释权（定义见本文件）的实体；

“重要子公司”是指公司的“重要子公司”，该术语在S-X规则第1-02条中定义；

“西班牙保释权”是指在以下情况下不时存在的任何减记、转换、转让、修改、取消或暂停权力：（i）西班牙不时适用的与BRRD转换或发展有关的任何法律、法规、规则或要求，包括但不限于（a）第11/2015号法律、（b）RD 1012/2015和（c）SRM条例（定义见下文）；或（ii）西班牙不时适用的任何其他法律、法规、规则或要求，据此，（a）银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的义务或负债可以减少、取消，经修改、转让或转换为该等人或任何其他人的股份、其他证券或其他义务（或暂时中止或永久中止）或（b）有关该等义务的合同中的任何权利可被视为已行使；

 

3

“西班牙破产法”是指经西班牙5月5日第1/2020号皇家立法法令（Real Decreto Legislativo 1/2020，de 5 de mayo，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal）批准、经不时修订、替换或补充的经重述的《破产法》文本；

“SRM条例”指欧洲议会和理事会7月15日第806/2014号条例（EU），在单一决议机制和单一决议基金框架内为信贷机构和某些投资公司的决议确立统一规则和统一程序，并修订不时修订、取代或补充的第1093/2010号条例（EU）；和

“承销商信息”应具有适用定价协议中规定的含义。

此处对注册声明或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括在适用的定价协议日期和时间或之前根据该法案或《交易法》提交并以引用方式并入注册声明和招股说明书的文件，但不包括根据委员会根据该法案的规则和条例被视为不以引用方式并入的任何文件或此类文件的部分，并且，在注册声明的情况下，包括向委员会提交的任何招股说明书补充文件，并根据该法案第430B条被视为注册声明的一部分。本文中任何提及与注册声明或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”均应被视为提及并包括根据《交易法》提交的任何文件，这些文件被视为在适用的定价协议日期之后通过引用并入其中。

1.优先证券的特别销售可由公司不时向该等优先证券的承销商进行，而有关定价协议中指定为该等优先证券的承销商代表的公司将担任其代表（“代表”）。“代表”一词也指作为承销商唯一代表的单一事务所，以及在未指定任何事务所作为其或其代表的情况下行事的一家或多家承销商。本协议不应被解释为公司出售任何优先证券的义务或任何承销商购买优先证券的义务，除非定价协议中规定，但有一项理解是，公司发行和出售任何优先证券的义务以及任何承销商购买任何优先证券的义务应由其中规定的有关优先证券的适用定价协议证明。每份定价协议应具体规定此类优先证券的总清算优先权和应付分配（如有）、此类优先证券的首次公开发行价格、向此类优先证券的承销商支付的购买价格、此类优先证券的承销商名称、此类承销商代表的姓名、每个承销商将购买的此类优先证券的清算优先权或将为其采购的合格购买者，以及就此向承销商支付的承销折扣和/或佣金（如有），并应载明日期，此类优先证券的交付时间和方式及其支付。适用的定价协议还应规定（在注册声明和招股说明书中未就此规定的范围内）此类优先证券的条款。定价协议应采用已执行的书面形式（可能是对应方），并可根据本协议第25条提供证据。的义务

本协议及每项定价协议项下的承销商应为若干名，不得为联合包销商，除非其中就BBVA Securities Inc.另有规定。

2.本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）公司符合使用F-3表格的要求，包括招股说明书在内的注册声明已根据委员会根据该法案的适用条例向委员会提交，并已根据该法案宣布或已生效；

（b）没有发布暂停注册声明（经修订或补充）有效性的停止令，也没有为此目的启动或威胁进行任何程序，并且委员会没有发布任何命令阻止或暂停使用招股说明书或与证券有关的法案下第433条规则所定义的任何“发行人自由编写招股说明书”（“发行人自由编写招股说明书”）；

（c）在生效时，与证券有关的注册声明和招股说明书及其任何修订和补充将在所有重大方面符合该法案、《交易法》及其下的委员会规则和条例的要求；且在生效时的注册声明或截至该日期的招股说明书以及经修订或补充的优先证券交付时（定义见下文）的招股说明书均不符合，包括或将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，在注册声明的情况下，不具有误导性，或在招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；但是，前提是，本陈述和保证不适用于（i）由代表或代表任何优先证券承销商以书面形式向公司提供的明确用于该等文件的信息而作出的任何陈述或遗漏，但据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息和（ii）在注册声明的该部分中作出的构成1939年《信托契约法》下的资格声明的任何陈述或遗漏，经修订的受托人；

（d）定价说明书，经最终条款清单以及适用定价协议附录中所列的任何其他发行人自由编写的招股说明书以及该法案第405条所定义的任何其他“自由编写的招股说明书”补充，双方应在此后以书面明确同意将其视为定价披露包（统称为“定价披露包”）的一部分，截至适用时间，未包括对重大事实的任何不真实陈述，或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据作出时的情况，不具误导性；适用定价协议附录所列的每名发行人自由撰写招股章程与注册声明、招股章程补充或招股章程所载资料并无冲突；及每名发行人自由撰写招股章程及任何路演介绍，包括任何由或于

 

5

代表公司，在适用的定价协议附录所列的每一种情况下，连同截至适用时间的定价披露包，根据作出这些陈述的情况，不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导；但是，前提是，本陈述和保证不适用于代表依据或代表任何优先证券承销商以书面向公司提供的信息而作出的任何陈述或遗漏，这些信息由代表明确用于该等文件或定价披露包，经理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息由承销商信息组成；

（e）定价说明书或招股说明书中以引用方式并入的每一份文件，在生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合适用的《法案》或《交易法》以及委员会根据该法案制定的规则和条例，且这些文件均未包含任何对任何重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；如此提交并以引用方式并入定价招股说明书或招股说明书或其任何进一步修订或补充文件的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且不会包含任何重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；但前提是（i）在紧接适用的定价协议日期之前的营业日（定义见下文）委员会结束营业后和在适用的定价协议执行之前，没有向委员会提交此类文件，（ii）本陈述及保证不适用于由代表或代表任何优先证券的承销商以书面形式向公司提供的明示用于该等文件的资料而依赖并符合该等资料而作出的任何陈述或遗漏；

（f）义齿将规定付款代理人就优先证券项下的每笔付款金额（如基础义齿中定义的该术语）提供正式签署和填妥的付款报表，并规定公司和付款代理人为促进该过程而商定的某些程序，以及付款代理人将使用的付款报表表格；

（g）公司及各重要附属公司已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区各自的法律有效存在并具有良好的信誉，并有权（公司及其他）拥有、租赁、许可及经营其物业，并按注册说明书及定价招股章程所述开展业务；

（h）公司或任何重要附属公司均无违反其各自的章程或细则或违约（或随着发出通知或失效

时间将违约）根据任何契约、贷款协议、抵押、租赁或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件，其中任何一方为一方或其中任何一方受其约束或任何一方的任何财产受其约束，但不会单独或总体上导致对公司及公司附属公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、财产或前景产生重大不利影响（“重大不利影响”）的违约除外；

（i）发行和出售优先证券、在优先证券转换时发行和交付任何转换证券以及由公司执行和交付、并由公司履行其在优先证券和定价协议（包括本协议的规定）的所有条款（如适用）下的义务，以及遵守其中的条款和规定，将不会（i）导致违反或违反公司章程或细则（或类似的组成文件）的任何条款和规定，（ii）根据（a）公司章程或附例（或类似的组织文件），（b）对公司或其任何财产具有司法管辖权的任何政府机构或团体或任何国内或国外法院的任何法规、规则、条例或命令，（c）公司普通股上市的任何证券交易所的任何规则，导致违反公司的任何条款或规定，或构成违约，或导致对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，或（d）公司作为一方或公司受其约束的任何协议或文书，或公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，但（仅在上述（ii）的情况下）不会产生重大不利影响的除外；且公司拥有授权、发行和出售优先证券以及履行其在定价协议（包括本协议的规定）所设想的每种情况下的义务的全权和授权（公司和其他），且公司已采取所有必要的公司行动授权，发行和出售优先证券并履行其在该证券项下的义务；

（j）除定价披露包所披露的情况外，自定价披露包所包括的最近一期历史财务报表所涵盖的期间结束时（i）公司及公司附属公司的整体状况（财务或其他方面）、经营成果、业务、财产或前景没有任何变化，也没有任何涉及预期变化的发展或事件，已导致或可能导致重大不利影响，以及（ii）股本、短期债务、长期债务没有变化，公司及公司子公司的流动资产净值或净资产，作为一个整体，已导致或可能导致重大不利影响的；

（k）公司已发行及未偿还的股本已获正式授权及有效发行，且已缴足且不可评税（即不会仅因是该持有人而使其任何持有人进一步追讨或对公司或其任何债权人承担个人责任）；公司未发行的股份概无违反优先认购权或其他类似权利；

 

7

（l）公司已实施和使用其合理认为适用法规要求的程序，包括西班牙银行和欧洲中央银行要求的程序，以根据所有情况监测、审查、计算、评估和维持其合并子公司准备金的充足性；公司计算、审查、评估和估计其受监管的合并子公司的监管资本要求，并且公司合理地认为，鉴于所有情况，其关于其基于风险的资本状况和要求的方法是公平的，并在所有重大方面符合适用法规；

（m）本协议已获公司正式授权、签立及交付；

（n）适用的定价协议（包括本协议的规定）已由公司正式授权、签署和交付；

（o）为发行和出售优先证券以及公司履行其在该证券项下的义务以及公司执行和交付适用的定价协议获得正式和有效授权所需的所有重大同意、批准、授权、命令、登记、许可和资格，或向对公司具有司法管辖权的任何法院、政府机构或团体或任何证券交易所当局，均已获得或作出，并具有完全效力和效力，除向Vizcaya商业登记处（Registro Mercantil de Vizcaya）授予和登记发行契据和公开付款契据（Acta de Cierre）外；

（p）优先证券已获得正式授权，且在根据定价协议和义齿执行、认证、发行、交付和付款时，优先证券将已由公司根据西班牙法律正式执行、认证、发行和交付，将获得全额支付和不可评估，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但在强制执行方面，须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用法律，根据一般股权原则和西班牙保释权的任何行使；且任何持有人不会仅因是此类持有人而承担个人责任；优先证券将不受公司任何股东的优先购买权的约束，并将与招股说明书和适用的招股说明书补充文件中所载的描述一致，且此类描述将符合定义相同的文书中规定的权利；

（q）公司在优先证券项下的付款义务将在定价说明书中规定的范围内从属；

（r）公司、其任何关联公司（定义见该法案第405条）或代表公司或他们行事的任何人（任何承销商除外，对此不作任何陈述）均未直接或间接采取或将采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期将导致或导致违反适用法律的稳定或操纵公司任何证券的价格以促进优先证券的出售或转售的行动；

（s）公司不会，而且在实施招股章程中所述的优先证券的发售和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年美国投资公司法中定义的“投资公司”；

（t）除定价说明书所述外，承保人或其代表无须就（i）发行向西班牙或其任何政治分部或税务机关或其中的任何印花或其他发行或转让税项或关税或类似费用或收费，公司向承销商或为承销商各自账户出售和交付优先证券或（ii）承销商根据本协议条款并按照定价说明书和登记声明所设想的方式出售和交付优先证券；

（u）定价招股说明书和登记声明中标题为“摘要”和“BBVA的或有可转换优先证券的说明”（经招股说明书补充文件中标题为“优先证券的某些条款”）的陈述，只要它们旨在构成优先证券条款的摘要，以及招股说明书补充文件中标题为“西班牙税务考虑因素”和“重大美国联邦所得税考虑因素”的陈述，只要它们旨在描述其中提及的法律的规定，在每种情况下，当与适用定价协议附录中列出的任何最终条款清单和任何其他发行人自由书面招股说明书一起阅读时，在所有重大方面都是准确和完整的；

（v）（i）公司可供发行和授权配发足够的获授权但未发行的普通股，不附带优先购买权，以使优先证券能够根据契约进行转换；（ii）将在优先证券的任何转换时发行的转换证券将获得适当和有效的授权，并且在优先证券转换时发行的转换证券将已由公司根据西班牙法律正式发行和交付，将全额支付且不可评估，并且根据西班牙现行法律和公司现行章程，任何持有人均不会仅因是该等持有人而须承担个人责任，亦不会被要求提供更多资金；及（iii）将于优先证券转换后发行的任何转换证券将不会违反任何普通股持有人的优先购买权，且根据西班牙法律和公司现行章程，将与当时已发行的公司其他普通股享有同等地位，并在所有方面享有相同的权利和特权；

（w）除定价披露一揽子计划所述或预期外，公司、其任何重要附属公司，或据公司所知，公司或其任何重要附属公司的任何董事、高级人员或雇员，均不知悉或已直接或间接采取任何可能合理地导致任何法院或政府机构提起或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序的行动，涉及公司或其任何重要子公司的当局或机构或任何仲裁员，涉及任何此类人员违反任何适用司法管辖区的任何反腐败或反贿赂法律或法规，包括经修订的《2010年英国反贿赂法》和《美国反海外腐败法》，如

 

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修订，以及会导致对公司或公司及其重要附属公司具有重大影响的罚款或其他制裁的规则及条例（“反腐败法”），以及公司、各重要附属公司以及据公司所知，其各自的关联公司已在所有重大方面遵守反腐败法开展业务（在发行优先证券的背景下并不重要的任何不遵守情况除外），并已制定和维持旨在确保在所有重大方面遵守的政策和程序；

（x）公司及其每个重要子公司维持一套合理设计的控制和程序系统，以确保公司及其每个重要子公司的运营（如适用）在所有重大方面均符合欧盟、西班牙、美国及其每个州和墨西哥合众国的适用财务记录保存和报告要求，以及适用的洗钱法规及其下的规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构或在其面前提起的重大诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何重要附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁；

（y）公司或其任何重要附属公司目前均未成为美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的重大金额制裁或欧盟、西班牙或墨西哥合众国管理的任何类似制裁的对象；公司维持合理设计的控制和程序系统，以防止与发行优先证券有关的募集资金被直接或间接以任何违反任何OFAC或任何类似欧洲的方式使用，可能适用于它们的西班牙或墨西哥法规；但本条第2（y）款仅应适用，且仅应在不导致违反和/或违反经修订的1996年11月22日理事会条例（EC）第2271/96号（或在欧洲联盟任何成员国实施该条例的任何法律或条例）的任何规定的情况下寻求适用；

（z）公司及其附属公司维持内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；公司及其子公司对财务报告的内部控制是有效的及本公司或其任何附属公司均未知悉其或其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点；

（aa）公司及其子公司维持“披露控制和程序”（因为该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；

（bb）除定价披露一揽子规定或预期外，没有涉及公司、公司任何附属公司或其任何财产的诉讼、检控、调查、仲裁或行政程序待决，或据公司所知，有威胁，除非任何该等诉讼、检控、调查、仲裁或程序如以对公司不利的方式解决，公司的任何附属公司或其各自的任何财产将不会合理地预期单独或合计导致重大不利影响；

（CC）除定价披露包中规定的情况外，自2026年3月31日以来，公司的合并资本化和债务没有发生重大变化；

（dd）Ernst & Young，S.L.是该法案和委员会适用规则和条例要求的关于公司的独立注册公共会计师事务所；

（ee）只要6月26日第10/2014号法律规定的关于信贷机构的组织、监督和偿付能力的某些条件（Ley 10/2014 de 26 de junio，de ordenaci ó n，supervisi ó n y solvencia de entidades de cr é dito），经修订（“第10/2014号法律”），以及西班牙7月27日第1065/2007号皇家法令规定的程序，批准关于税收管理和检查法案和程序的一般条例，并制定税收强制执行程序的共同规则（Real Decreto 1065/2007，de 27 de julio，por el que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gesti ó n e inspecci ó n tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicaci ó n de los tributos），经修订，均得到遵守，并且在现行法律或法规没有变化的情况下，公司就优先证券进行的任何支付均应在西班牙免预扣税；

（ff）没有发生任何事件，也没有采取任何行动，这将或可能合理地导致公司根据西班牙《破产法》的条款（该术语在定价说明书中定义）自愿或非自愿清算、解散、清盘或破产。根据第11/2015号法律的条款，公司不受早期干预或解决程序的约束；和

（gg）优先证券将根据第10/2014号法律的第一项附加条款及其发展条例发行，发行后将遵守并受制于第10/2014号法律、CRR和截至交付时的其他适用银行法规，以使优先证券符合公司根据第1、2和3章计算的公司一级资本的资格（一级资本，CRR第二部分（自有资金和合格负债）标题I（自有资金要素）的普通股权一级资本和额外一级资本和/或当时其他适用的银行法规，包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定。

3.在适用的定价协议签署和优先证券解除代表的授权后，几家承销商提议根据经修订或补充的招股说明书中规定的条款和条件发售该优先证券。

 

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4.由各包销商根据适用的定价协议以该定价协议指明的形式购买或将为其采购合资格购买者的优先证券，并以代表在至少提前四十八小时通知公司后可能要求的授权面额和以代表要求的名义登记，应由公司或代表公司交付给代表，由该包销商负责，由该承销商支付或代表其以该定价协议规定的货币将联邦资金（当天）电汇至公司指定的账户的方式支付购买价款，所有方式、地点、时间和日期均以该定价协议规定的方式或代表与公司可能书面约定的其他地点、时间和日期进行，该时间和日期在此称为该优先证券的“交付时间”。

5.公司与各承销商承诺并同意：

（a）以代表批准的格式编制最终期限表，并在该规则要求的时间内根据该法第433（d）条提交该最终期限表，并以代表批准的格式编制经修订或补充的与适用的优先证券有关的招股说明书，不得无理拒绝批准，并根据该法第424（b）条不迟于委员会在适用的定价协议签署和交付后的第二个工作日结束营业时或（如适用）该规则可能要求的更早时间之前根据该法第424（b）条提交此类招股说明书，并采取他们认为必要的步骤，以迅速确定委员会是否收到了根据第424（b）条提交的招股说明书，如果没有收到，迅速提交该等招股章程；在适用的定价协议日期之后和优先证券的交付时间之前，不对经修订或补充的注册说明书或招股章程作出任何进一步修订或任何补充，而该等优先证券的代表应在合理通知后立即予以合理不批准；在该等交付时间之后，将任何该等修订或补充迅速告知代表并向代表提供副本；迅速提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条要求向委员会提交的所有报告，只要与发行或出售此类优先证券有关需要交付招股说明书（或代替该法案规则173（a）中提及的通知），并在同一期间在收到通知后立即通知代表，（i）收到监察委员会就注册说明书或任何与证券有关的招股章程提出的任何意见，（ii）登记说明书的任何修订已提交或生效，或招股章程或任何经修订的招股章程的任何补充文件已提交监察委员会的时间，（iii）委员会发出任何暂停注册声明效力的停止令，或根据有关注册声明的法案第8（e）条作出的任何审查，或禁止或暂停使用任何与证券有关的招股章程的命令，（iv）暂停优先证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，（v）为任何该等目的启动或威胁任何程序，或委员会提出任何修订或补充注册声明的请求，招股章程或任何以引用方式并入其中的文件，或有关的额外资料，以及招股章程（或其任何高级职员或律师）收到（不论是书面或口头）委员会有关注册的任何评论或其他通讯

声明、定价披露包（以及，尽管本协议有任何其他规定，如果任何此类请求或通信是书面的，公司应立即向承销商提供其副本）或以引用方式并入其中的任何文件，并且，在发布任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，迅速尽最大努力获得撤回该命令，（vi）任何可合理预期会导致公司撤回、撤销或终止优先证券的发售或将允许公司行使除定价披露资料包所列以外的任何不发行优先证券的权利的事件的发生，（vii）任何事件的发生，或任何事实的发现，其发生或存在将要求对当时正在使用的任何定价披露包作出任何更改，或将导致本协议中包含的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不准确，或（viii）任何提议或要求作出、修订或补充任何定价披露包或任何承销商可能不时合理要求的与发行优先证券或本协议有关的任何其他重要信息；

（b）在与公司协商后，不时迅速采取代表可能合理要求的行动，根据代表可能合理要求并在适用的定价协议中指明的司法管辖区的证券法，使此类优先证券有资格发行和出售，并在适用的定价协议之日起不少于一年内保持此类有效的资格；但前提是，经公司事先同意，代表可能会合理要求增加此类司法管辖区，日期之后；并进一步规定，与此有关，公司无须符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般送达程序同意书；

（c）按代表合理要求的数量，向包销商提供经修订或补充的招股章程副本，如交付招股章程（或代替招股章程，该法第173（a）条所指的通知）根据该法在任何时候都需要与发行或出售优先证券有关，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，鉴于在交付该招股说明书时作出这些陈述的情况，而不是误导，或，如果出于任何其他原因，需要在同一期间修改或补充招股说明书或注册声明，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守该法案或《交易法》，通知代表并应他们的请求提交此类文件，并免费准备和提供，向每名承销商及任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订的招股章程或招股章程补充文件的尽可能多的副本，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；

 

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（d）自适用的定价协议日期开始的期间内，持续至（i）承销商完成出售优先证券（由代表确定），但不超过交付时间后30个历日，以及（ii）该等优先证券的交付时间，不得在适用的定价协议规定的司法管辖区内要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司发行的与优先证券实质上相似的任何以美元计价的或有可转换证券，包括其中较晚者，未经代表事先书面同意，据了解，公司将于交割时或前后发行的以美元计价的优先非优先证券与该优先证券并无实质相似之处；

（e）根据《交易法》及时提交或提交必要的报告，以便向其证券持有人普遍提供符合该法第11（a）节和委员会根据该法制定的规则和条例的收益表，涵盖自登记声明生效日期（如该法第158（c）条所定义）后开始的十二个月期间，在该十二个月期间终止后在合理可行的情况下尽快提交；但前提是，公司将被视为通过提交或提交至，履行了这一义务，委员会在该十二个月期间终止后，在合理可行的情况下尽快提交一份符合该法案第11（a）节以及委员会根据该法案制定的规则和条例的综合收益表；

（f）根据7月2日第1/2010号皇家立法法令（Real Decreto Legislativo 1/2010，de 2 de Julio，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital）批准的《西班牙公司法》（Ley de Sociedades de Capital）第407条，就优先证券（“发行契约”）授予西班牙法律管辖的公共契约（escritura de emisi ó n），并在交付时间之前向Vizcaya商业登记处（Registro Mercantil de Vizcaya）进行登记；

（g）在交付时间之后向西班牙公证人授予西班牙法律管辖的公共支出契据（Acta de Cierre），作为发行契据的补充，并在授予后立即向Vizcaya商业登记处（Registro Mercantil de Vizcaya）进行登记；

（h）尽最大努力在交付后立即实现优先证券在纽约证券交易所或招股说明书指明优先证券可能上市的任何其他证券交易所上市的授权，并允许优先证券在交付时有资格通过存托信托公司（“DTC”）的设施进行清算和结算，或招股说明书指明可通过其进行优先证券清算和结算的任何其他清算和结算实体；

（i）未经代表事先书面同意，公司、其联属公司或代表其或其行事的任何人士（任何包销商除外，就其而言并无作出任何陈述）均未向或将向优先证券的任何潜在买方提供任何有关发行优先证券的书面资料，但定价披露包、招股说明书或经代表事先书面同意分发的任何其他发行资料所载的资料除外；

（j）公司将就优先证券遵守《基础契约》（经第一份补充契约修订及补充）第11.04条；及

（k）优先证券转换后，公司将交付转换证券的完整法定所有权，不附带第三方权利，并将尽一切合理努力获得转换证券在西班牙证券交易所（该期限应包括马德里、巴塞罗那、巴伦西亚和毕尔巴鄂证券交易所）或招股说明书指明转换证券可能上市的任何其他证券交易所上市的批准；

 

6.	（a）公司声明并同意（i）未经承保人事先书面同意，除适用定价协议附录所列发行人免费书面招股说明书外，公司没有也不会就优先证券提出（a）将构成发行人免费书面招股说明书或（b）否则将构成该法案第405条规则所定义的“免费书面招股说明书”的任何要约，要求根据该法案第433条向委员会提交或由公司保留，（ii）其已遵守并将遵守适用于任何发行人自由编写招股说明书的法案下的规则164和433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时予以保留以及（iii）其将把承销商同意的任何此类自由编写招股说明书视为发行人自由编写招股说明书。

（b）各承销商声明并同意，未经公司和其他承销商的事先书面同意，其没有也不会就优先证券提出（i）将构成发行人自由编写招股说明书，或（ii）否则将构成该法案第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”，需要根据该法案第433条规则向委员会提交或由公司保留；但前提是，公司同意各承销商使用“免费书面招股说明书”，该“招股说明书”无需向委员会提交或根据该法第433条由公司保留，其中仅包含（a）描述优先证券或其发行的初步条款的信息，这些信息不会与适用定价协议附录中列出的最终条款清单或其他发行人的免费书面招股说明书不一致，（b）描述优先证券或其发售的最终条款且包含在最终条款清单或适用定价协议附录中所列的任何其他发行人自由书面招股说明书中的信息，以及（c）与优先证券相关的任何电子路演中并经公司以书面形式批准的信息。

（c）该法案第405条规则所定义的任何此类“自由编写招股说明书”，其使用已获得公司和承销商的同意（包括最终条款清单）将在适用的定价协议的附录中列出。

7.公司与几家承销商订立契约并同意，公司将支付或促使支付适用的定价协议中规定的与优先证券的发行、购买、销售和交付有关或偶发的所有成本、费用和支出。各包销商（个别而非共同）与本公司订立契约及同意，包销商将支付或促使支付与发售、购买、销售及交付有关或偶发的所有成本、开支及付款

 

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适用的定价协议中规定的优先证券。就本协定或适用的定价协定作出的所有付款，可不因或因西班牙或其任何政治分支机构或当局或其中所征收或代其征收的任何性质的任何税项、关税、评估或收费而扣缴或扣除，只要收款人是（i）为税务目的在西班牙居住；或（ii）为税务目的在已与西班牙订立避免双重征税条约的国家居住，该条约规定完全免除西班牙对商业利润的税收（“DTT”），凡根据包销协议及本定价协议提供的服务的税务限于收款人的税务居民所在国，并及时向公司提交由其各自税务居民所在国税务机关为DTT目的（或履行任何其他手续）而正式签发的证明其税务居民在该国的有效税务居民证明。税务居民证明自签发之日起有效期最长为一年，不应涉及相关款项到期或支付的纳税年度以外的其他纳税年度（以先发生的为准）。

8.任何优先证券的承销商在适用的定价协议项下的义务应由代表酌情以在交付时满足的条件为准，即适用的定价协议中或以引用方式并入的公司的所有陈述和保证在该优先证券交付时和截至交付时均为真实和正确的条件，即公司应已履行其在此项下应履行的所有义务，以及以下附加条件：

（a）最终条款清单，连同适用定价协议附录所列的任何其他发行人自由编写招股说明书和该法案第405条所定义的任何其他“自由编写招股说明书”，协议各方应在此后以书面明确同意将定价披露包的一部分视为已在该法案第433（d）条规定的提交此类证券的适用期限内向委员会提交，而经修订或补充的与此类优先证券相关的招股说明书应已在该法案的规则和条例规定的提交此类证券的适用期限内根据该法案的规则和条例规定的提交此类证券的适用期限内根据该法案的规则424（b）向委员会提交并根据本条例第5（a）条；不得发出暂停注册声明或其任何部分的效力或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的停止令，亦不得为此目的启动任何程序，或据公司所知，不得受到监察委员会的威胁；监察委员会提出的所有要求提供额外资料的要求均应得到遵守；

（b）美国法律顾问和（如适用的定价协议中有此规定）承销商的西班牙法律顾问应各自就定价协议（包括本协议的规定）、优先证券、定价披露包、招股说明书和登记声明（在该优先证券交付时经修订或补充）以及其他相关事项向代表提供日期为该优先证券交付时间的书面意见或意见，但不超过根据第8（c）和8（d）节分别给出的意见所涵盖的范围，包销商可能合理要求的下文，而公司应已向该等大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递；

（c）公司的美国律师应已向代表提供其书面意见，日期为该优先证券的交付时间，该意见合理地令包销商满意，且在形式和实质上与本协议所附的附表8（c）大致相似；

（d）公司的西班牙法律顾问应已向代表提供其书面意见，日期为该等优先证券的交付时间，令包销商合理满意，且在形式和实质上与本协议所附的附表8（d）大致相似；

（e）在适用时间和交付优先证券时，每一独立会计师事务所如已将公司的经核证的财务报表列入或以提述方式并入登记报表，须已向包销商及公司董事提供一份或多于一份信函，日期为每一该等日期，其形式和实质内容均令代表合理满意，并连同为每一其他包销商签署或复制的该等信函的副本，包含通常包含在会计师就注册声明和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息，并且在形式和实质上与随附的附表8（e）基本相似；

（f）除经修订或补充的《招股章程》所设想的情况外，自适用时间起，不得发生（i）第8（e）或（ii）条所提述的一个或多个函件所指明的任何变更或减少）公司及公司附属公司的整体财务状况、收益、业务、营运、前景或财产的任何变更，或涉及预期变更的任何发展，不论是否产生于日常业务过程中的交易，代表在上述第（i）或（ii）段所提述的任何情况下合理地得出结论，经与公司协商，损害优先证券的投资质量，以致无法进行招股说明书所设想的公开发行或优先证券的交付或不可取，且自适用时间起至交付时间（如定价协议中规定），公司的长期优先债务证券的评级均不得被穆迪、标普或惠誉下调，且除在适用时间之前发布的公告外，穆迪均不，标普或惠誉应已公开宣布将公司的长期优先债务证券的任何评级置于可能涉及负面影响的监视或审查之下；

（g）在适用时间后，不得发生以下任何情况：（i）西班牙国家证券市场委员会（Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores或CNMV）、委员会、任何西班牙证券交易所（该术语应包括马德里、巴塞罗那、巴伦西亚和毕尔巴鄂证券交易所）、纽约证券交易所或伦敦证券交易所对公司任何证券的交易暂停或重大限制；（ii）任何西班牙证券交易所、纽约证券交易所的证券交易一般暂停或重大限制，伦敦证券交易所或场外交易市场，或在该交易所进行交易的最低或最高价格的任何设定；（iii）全面暂停任何美国联邦、纽约、联合

 

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王国或西班牙当局或美国、英国或西班牙的清算或结算系统出现实质性中断；（iv）涉及西班牙税收的预期变化影响优先证券或美国或西班牙实施外汇管制的变化或发展；（v）涉及美国或西班牙的敌对行动的实质性爆发或升级，或美国或西班牙宣布国家紧急状态或战争；或（vi）现有财务发生任何重大不利变化，美国或西班牙的政治或经济状况，如上述（i）至（vi）所指明的任何该等事件的影响是代表经与公司磋商后作出的合理判断，其影响重大且不利，以致按经修订或补充的与证券有关的招股章程所设想的条款和方式进行公开发售或交付优先证券变得不切实际或不可取；

（h）公司须已遵从本条例第5（c）条有关在适用的定价协议日期后一个营业日提供招股章程副本的条文；

（i）在交付时，优先证券应已获准通过DTC的设施进行清算和结算，或《招募说明书》指明可通过其进行优先证券清算和结算的任何其他清算和结算实体；

（j）公司须在交付优先证券时已向代表提供或安排向代表提供一份或多于一份在形式及实质上与附于本协议的附表8（j）大致相似的公司高级人员的证明书，以确定公司在交付时及截至交付时在本协议的申述及保证的准确性，至于公司在交付时或之前履行其根据本协议须履行的全部义务，以及本条（a）及（f）款所列的事宜；及

（k）如本第8条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时并未达成，则本协议可由代表在交付时或之前的任何时间以通知公司的方式终止，而该终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第7、9、11、14、15、16、17、19、21、22及23条及适用的定价协议的任何有关条文在任何该等终止后仍然有效。

 

9.	（a）公司同意就该承销商、董事、高级职员、雇员或控制人可能因任何初步招股章程所载任何重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而产生或基于此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）而招致的任何损失、索赔、损害或连带或数项责任或开支，向每名承销商、其董事、高级职员、雇员或控制人作出赔偿并使其免受损害，经修订或补充的任何初步招股说明书补充、注册声明或招股说明书、定价招股说明书、定价披露包、适用定价协议附录中所列的任何发行人自由编写招股说明书、根据该法案第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”或任何

适用定价协议附录所列的路演材料，在每种情况下，与优先证券或其任何修订或补充有关，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述要求在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，并将向每名承销商及每名该等董事、高级职员、雇员或控制人补偿任何及所有费用（包括该承销商选择的大律师的费用和支出，除下文（c）款另有规定外）该承销商因调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而招致的费用；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害或责任，但仅适用于因或基于任何初步招股章程、任何初步招股章程补充文件、注册声明或经修订或补充的招股章程、定价招股章程中作出的任何不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而产生或产生的范围，定价披露包、适用定价协议附录中所列的任何发行人自由编写的招股说明书或适用定价协议附录中所列的任何路演材料，在每种情况下，与优先证券有关，或任何此类修订或补充，依赖于并符合优先证券的任何承销商通过其中明确使用的代表向公司提供的书面信息，经理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息由承销商信息组成。

（b）每名包销商分别但并非共同同意就该法案或《交易法》所指的控制公司的每一人（如有的话）所招致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向公司及其董事、高级职员和雇员作出赔偿并使其免受损害，而该等损失、索赔、损害、责任或费用是每一该等人根据该法案或其他方式可能成为受其影响的，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由任何初步招股章程所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于的，任何初步招股章程补充文件、经修订或补充的注册声明或招股章程、定价招股章程、定价披露包或适用定价协议附录所列的任何发行人自由书写招股章程，在每种情况下，与优先证券有关，或对其作出任何修订或补充，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，在每种情况下的程度，但仅限于以下程度，由于或基于任何初步招股章程、任何初步招股章程补充文件、经修订或补充的注册声明或招股章程、定价招股章程、定价披露资料包或适用定价协议附录所列的任何发行人自由书写招股章程中作出的任何不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，在每种情况下，与优先证券有关，或任何此类修订或补充，依赖并符合优先证券的任何承销商通过其中明确使用的代表向公司提供的书面信息，经了解及同意，由任何包销商或代表任何包销商提供的唯一该等资料由包销商资料组成；并将向公司及每名该等董事、高级人员、雇员或控制人报销任何及所有开支（包括费用及支

 

19

由公司选定的律师，但须遵守下文（c）款），因为公司在调查、辩护、解决、损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼方面产生此类费用。

（c）在获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在收到通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但未有如此通知该弥偿方，并不免除其对任何获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但根据该款除外。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知获弥偿方，则在获弥偿方的任何保险单允许的范围内，并在获弥偿方同意就该诉讼所产生的所有判决及其他责任向获弥偿方作出弥偿的情况下，获弥偿方有权参与其中，并在其可选择的范围内，与同样获通知的所有其他弥偿方共同参与，在接到上述被赔偿方的上述通知后迅速送达被赔偿方的书面通知，承担其辩护，并配有该被赔偿方满意的律师；但如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括赔偿方，且被赔偿方应已合理得出结论，认为赔偿方与被赔偿方在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿方或其他被赔偿方应有权选择单独的律师、主张该等法律抗辩以及以其他方式代表该等被赔偿方或其他方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿一方向该受赔偿方发出的关于该赔偿一方选择如此承担该诉讼的辩护的通知并获得律师的受赔偿方的批准后，赔偿一方不应根据本条第9款就该受赔偿方随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用向该受赔偿方承担责任，除非（i）该受赔偿方应已根据上一句的但书就主张法律抗辩聘请了单独的律师（但据了解，（二）赔偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获赔方满意的大律师代表受赔方，或（三）赔偿方已授权为受赔方聘请大律师，费用由赔偿方负担；及如适用第（i）或（iii）条，则除外，该等法律责任只针对该条款（i）或（iii）所提述的大律师。赔偿一方未经每一受赔方事先书面同意，将不会就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决，而根据本协议可就该索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认过失的陈述，

有罪或不作为，由或代表任何受偿方。尽管有前述判决，如在任何时候，获弥偿方应已要求获弥偿方按本条第9款的规定向获弥偿方偿还律师费及开支，则如（i）该等和解是在弥偿方收到该请求后超过30天订立，及（ii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该请求向获弥偿方作出补偿，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的任何法律程序承担任何和解责任。

（d）如本条第9条所订定的弥偿对于上述（a）或（b）款所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）或开支而言，无法提供或不足以使根据上述（a）或（b）款的获弥偿一方免受损害，则每名获弥偿一方须就该等损失、申索而支付或须支付的款额作出供款，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），其比例应适当反映公司一方面和另一方面优先证券的承销商从提供此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）相关的优先证券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受弥偿方未能发出上述（c）款所要求的通知，则每一受弥偿方应按适当的比例向该受弥偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和优先证券的承销商在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼）或费用，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与该等承销商所获得的相对利益，须视为公司所获得的该等发行所得款项净额总额（扣除开支前）与该等承销商所获得的包销折扣及佣金总额所承担的相应比例相同，在每种情况下，均载于经修订或补充的招股章程封面。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或该包销商另一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。本公司与包销商同意，如果根据本款（d）项按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（d）项中上述衡平法考虑因素，则将不是公正和衡平法。获弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均无须出资超过由其包销并向公众发行的优先证券向公众发售的总价超过该包销商已作出的任何损害赔偿的金额的金额

 

21

因此类不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称遗漏而被要求支付的其他方式。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。优先证券承销商在本款（d）项中的出资义务是若干项与其各自对此类优先证券的承销义务成比例的义务，而不是连带义务。

（e）公司根据本条第9款承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至每名承销商的每名高级职员、董事或雇员，以及控制、受该法或《交易法》所指的任何承销商控制或与其共同控制的每名人士（如有的话）；而承销商根据本条第9款承担的若干义务，除各自承销商可能以其他方式承担并应延伸的任何赔偿责任外，在相同的条款和条件下，向公司的每一位高级职员、董事或雇员以及每一位控制、受该法案或《交易法》所指的公司控制或与公司处于共同控制之下的人（如果有的话）。

 

10.

（a）如任何承销商未能履行其根据适用的定价协议约定购买的优先证券的义务，代表可在向公司发出通知并与公司协商后酌情安排其本人或另一方或其他方按本协议所载条款购买该优先证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表未安排购买该优先证券，则公司有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买该优先证券。如代表在各自规定期限内通知公司其已如此安排购买该等优先证券，或公司通知代表其已如此安排购买该等优先证券，则代表或公司有权将该等优先证券的交付时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或经修订或补充的招股说明书中因此可能作出的任何必要变更，或在任何其他文件或安排中，而公司同意迅速提交代表认为因此可能有必要对注册说明书或招股说明书作出的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第10条被取代的任何人，其效力如同该人最初是适用的定价协议的一方一样。

（b）如在实施上文（a）款所规定的由代表或公司购买一家或多家违约承销商的优先证券的任何安排后，仍未购买的该优先证券的合计清算优先权不超过该优先证券的合计清算优先权的十分之一，则公司有权要求每一家非违约承销商购买该承销商根据适用的定价协议同意购买的优先证券的清算优先权，此外，要求各非违约承销商按比例购买其份额（基于清算优先

该等承销商根据该定价协议同意购买的优先证券）的该等违约承销商的优先证券或尚未作出该等安排的承销商的优先证券；但本文中的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在上述（a）款所规定的由代表或公司购买违约包销商或包销商的优先证券的任何安排生效后，仍未购买的优先证券的合计清算优先权超过上述（b）款所述优先证券合计清算优先权的十分之一，或如公司不得行使上述（b）款所述的权利要求非违约包销商购买违约包销商或包销商的优先证券，则适用的定价协议应随之终止，任何非违约承销商或公司均不承担责任，但本协议第7条和本协议第9条中的赔偿和分担协议规定的由公司一方和承销商一方承担的费用除外；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

尽管有上述规定，BBVA Securities Inc.将不参与第10节中规定的条款，因为BBVA Securities Inc.将不会购买任何优先证券，而是将为附表I中其名称对面所列的优先证券促使符合条件的购买者。

11.本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论由任何包销商或任何包销商的任何控制人、本公司或包销商或本公司的任何高级人员或董事或控制人或代表其作出的任何调查（或有关调查结果的任何陈述），均保持完全有效，并应在根据本协议出售的优先证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

12.如任何定价协议须根据本协议第10条终止，则公司无须就该定价协议所涵盖的优先证券向任何承销商承担任何法律责任，但本协议第7、9、11、14、15、16、17、19、21、22及23条及适用的定价协议的任何相关规定在任何该等终止后仍有效，并保持完全有效。

13.在本协议项下的所有交易中，优先证券的承销商代表应代表每一该等承销商行事，而本协议各方有权采取行动并依赖由该等代表联合作出或由该等代表作出或给予的任何声明、请求、通知或协议，如适用的定价协议中可能为此目的指定的任何代表（如有）。

本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应以书面形式提出，如果提交给承销商，则应通过邮件或电子传输方式将其交付或发送至适用的定价协议中规定的代表地址；如果提交给公司，则应通过邮件或电子传输方式将其交付或发送至BBVA，Calle Azul 4,28050 Madrid，Spain，收件人：Daniel Cubero dangel.cubero@bbva.com；但前提是，

 

23

根据本协议第9（c）条向包销商发出的任何通知，应按适用的定价协议中规定的地址以邮件或电子传送方式交付或发送给该包销商。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

14.本协议及每项定价协议对包销商、本公司及在本协议第9及11条规定的范围内，本公司高级职员及董事及控制本公司或任何包销商的每一人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有约束力，且任何其他人均不得根据本协议或任何该等定价协议取得或拥有任何权利，或凭借本协议或任何该等定价协议取得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何优先证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

15.公司在适用法律允许的最大范围内放弃因涉嫌违反代理而可能对承销商提出的任何索赔，与发行优先证券或导致发行的过程有关的公司受托责任或类似责任，并承认并同意每名承销商仅以公司在发行优先证券方面的公平合同对手方的身份行事（包括在确定本协议所设想的发行条款方面），而不是作为公司或任何其他人的代理人或受托人。此外，各承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对该等事项作出自己的独立调查和评估，任何承销商不得就该等事项对公司或任何其他人承担任何责任或义务。任何由公司包销商进行的审查、本协议所设想的交易或该包销商就该等交易进行的任何其他尽职审查将仅为该包销商的利益而进行，不得代表公司或任何其他人。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

16.公司不可撤销地同意，由包销商或控制包销商的任何人因本协议、定价协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议、定价协议或本协议所设想的交易而对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，可在纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院提起，并在法律许可的范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。公司不可撤销地委任Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.，New York Branch为其授权代理人（“授权代理人”），在由或基于本协议、定价协议或在此或由此可能由承销商或控制承销商的任何人在纽约州纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中，可向其送达程序，及公司明确同意任何该等法院就任何该等诉讼、诉讼或程序的司法管辖权，并放弃任何其他要求或反对与此有关的属人管辖权。本公司声明并保证，授权代理人已同意担任上述送达过程的代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续进行该等委任可能需要

如上所述具有充分的效力和效力。向获授权代理人送达法律程序及向公司送达该等书面通知，在各方面均视为向公司送达法律程序的有效送达。尽管有上述规定，任何基于本协议的诉讼、诉讼或程序均可由承销商在西班牙的任何主管法院提起。

17.根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

18.就以美元以外的货币（“判决货币”）表示和支付的根据本协议应付的任何款项作出或作出的任何判决或命令，公司将赔偿每名包销商因（i）就该判决或命令而言美元金额兑换为判决货币的汇率与（ii）包销商能够以该包销商实际收到的判决货币金额购买美元的汇率之间的任何变动而招致的任何损失。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，并应继续具有充分的效力和效力，尽管有上述任何此类判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成美元有关的任何溢价和汇兑成本。

19.时间应是每个定价协议的本质。如本文所用，“工作日”是指委员会在华盛顿特区的办公室开放营业的任何一天。

20.本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。

21.除定价协议另有规定外，本协议和每份定价协议以及由任何此类协议引起或与之相关的任何事项或争议均应受纽约州法律管辖并按其解释。

22.尽管本协议的任何其他条款、本公司与任何或所有包销商之间的任何定价协议或任何其他协议、安排或谅解除外，本公司及各包销商均承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关西班牙解决机构行使（a）西班牙保释权和/或（b）相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受、同意并同意受以下约束：

（a）（a）有关西班牙处置当局就公司对该包销商的任何BRRD责任行使（a）西班牙保释权及（b）有关处置当局就包销商根据本协议对公司的任何BRRD责任行使的保释权及效力，该等保释权可在有或无任何事先通知的情况下施加，且（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

 

25

（i）减少全部或部分该BRRD负债或就其应付的未偿还款项；

（ii）将该BRRD负债的全部或部分或其上到期的未偿还款项转换为公司或任何包销商（如适用）或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向该包销商或公司（如适用）发行或授予任何该等股份、证券或义务，包括藉修订、修改或更改任何BRRD负债的条款；

（iii）注销该BRRD负债或到期未偿还款项；及/或

（iv）修订或更改有关该BRRD负债的任何应付利息或分配（如适用）或其上到期的未偿还款项，以及有关该BRRD负债或未偿还款项的任何应付款项的到期日或日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）相关解决机构和/或相关西班牙解决机构认为必要的此类BRRD负债或到期未偿金额、本协议和/或相关定价协议的条款的变更，以使（a）相关解决机构行使的保释权和/或（b）相关西班牙解决机构行使的西班牙保释权（如适用）生效。

 

23.	（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

就本第23条而言，以下术语具有以下含义：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

24.仅就经修订的欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则第9（8）条（“MiFID产品治理规则”）的要求而言，有关制造商在MiFID产品治理规则下的相互责任：

（a）公司承认其理解根据《MiFID产品管治规则》赋予其的责任，涉及：（i）适用于优先证券的每项产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道，以及（ii）定价招股说明书、招股说明书、招股说明书补充文件、最终条款清单和与优先证券有关的任何公告中所载的相关信息；和

（b）各承销商注意到MiFID产品治理规则的应用，并确认公司确定为适用于优先证券的目标市场和分销渠道以及定价招股说明书、招股说明书、招股说明书补充、最终条款清单和与优先证券有关的任何公告中所载的相关信息。

25.本协议和任何定价协议可以手工、通过传真或通过电子签字在任何数目的对应方签署，每一份如此签署的协议应被视为正本，但本协议或定价协议的所有此类对应方（视情况而定）应共同构成只有一份和同一份文书。以传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输或其他电子图像签名（包括但不限于DocuSign或Adobe Acrobat Sign）或传输方式交换本协议或任何定价协议的副本以及签名页，应构成对本协议或其各方（视情况而定）的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始协议。以传真、电子邮件或其他电子格式（例如“pdf”、“tif”或“jpg”）（包括但不限于DocuSign或Adobe Acrobat Sign）传送的本协议或其当事人的签名，在所有目的下均应被视为其原始签名。除本文另有规定外，与本协议、任何定价协议或在此或由此设想的任何交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）有关的拟签署的任何文件中使用或涉及的“执行”、“执行”、“签署”和“签署”等词语以及类似进口的词语，应被视为包括电子签字和以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的油墨签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性，如

 

27

适用，并在任何适用法律规定的最大范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

附表8（c）

美国律师的意见形式

与包销协议第8（c）条有关

附表8（d）

西班牙律师的意见形式

与包销协议第8（d）条有关

附表8（e）

核数师慰问信表格

与包销协议第8（e）条有关

附表8（j）

证书表格

与包销协议第8（j）条有关

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。

根据第8（j）条发出的主任证明书

承销协议的

2026年5月8日

以下签署人[ ]特此证明，根据日期为2026年4月30日的定价协议（“定价协议”）中以引用方式并入的日期为2026年4月30日的承销协议（“承销协议”）第8（j）节，Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（一家根据西班牙王国法律注册成立的sociedad an ó nima（“公司”）与其中指定的承销商（“承销商”）之间，代表公司并在[其] [其]所知范围内，经合理调查后：

 

（一）	随函附上作为附件 A [ is a/are ]代表优先证券的全球证书[ s ]的真实、完整和正确样本；

 

（二）	公司在包销协议中的陈述和保证在交付时和截至交付时都是准确的；

 

（三）	公司已履行包销协议项下于交割时或之前须履行的全部义务；

 

（四）	最终条款清单已在《法案》第433（d）条规定的提交此类文件的适用期限内向委员会提交，经修订或补充的与此类证券相关的招股说明书已在《法案》规则和条例规定的提交此类文件的适用期限内根据《法案》第424（b）条规定的提交此类文件的适用期限内向委员会提交及根据包销协议第5（a）节；并无发出暂停注册声明或其任何部分的有效性或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的停止令，亦无为此目的启动任何程序，或据公司所知，该等程序受到监察委员会的威胁；及监察委员会要求提供额外资料的所有要求均已获遵守；及

 

（五）	除经修订或补充的招股章程所设想的情况外，由于在适用时间内并无发生（i）包销协议第8（e）条所提述的一个或多个函件所指明的任何变动或减少，或（ii）公司整体财务状况、收益、业务、营运、前景或财产的任何变动，或涉及预期变动或影响的任何发展，不论是否由日常业务过程中的交易产生，以及在适用时间或之后，公司的长期优先债务证券的评级并无被穆迪、标普或惠誉下调，且除在适用时间之前作出公开公告外，穆迪、标普或惠誉均未公开宣布其对公司的长期优先债务证券的任何评级处于可能产生负面影响的监视或审查之下。

此处使用但未定义的大写术语应具有《承销协议》和《定价协议》中赋予它们的含义。

 

附表8（j）-1

作为证明，本人已于上述首次写入之日代表公司签署本证书。

 

本人，[ ]，[ ]，兹证明其姓名对面所列签名为[ ]的真实真实签名。

作为证明，我在此签署了截至上述日期的我的姓名。