ELY-20220630

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549


形式			10-Q


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

已结束的季度期间 2022年6月30日

或者


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告

过渡期到

委员会文件编号 001-10962



Callaway Golf Company
（注册人在其章程中指定的确切姓名）


特拉华州						95-3797580
（州或其他司法管辖区公司或组织）						（国税局雇主身份证号码。）

卢瑟福路2180号 , 卡尔斯巴德 , 加利福尼亚州 92008

( 760 ) 931-1771

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

根据该法案第12（b）条注册的证券：


各类名称	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	ELY	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是的 ý无o

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。是的 ý无o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是的 ☐ 无ý

截至2022年7月26日，注册人普通股的流通股数为 184,770,415 .

关于前瞻性陈述的投资者重要通知：本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”等词来识别、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”以及对未来时期的类似引用。前瞻性陈述包括与未来计划、事件、流动性、财务业绩、业绩、前景或增长和规模机会相关的陈述，包括但不限于与未来行业和市场状况、新冠疫情对公司业务的影响有关的陈述，经营业绩和财务状况以及为减轻其影响而采取的任何措施的影响、公司产品和服务的实力和需求、持续的品牌势头、对高尔夫和户外活动和服装的需求、对业务的持续投资，股东价值的增加、消费者趋势和行为、未来的行业和市场状况、与Topgolf International，Inc.（“Topgolf”）合并的好处，包括预期运营、场地/海湾扩张计划、财务状况、流动性、业绩，合并后公司的前景或增长和规模机会，公司品牌、产品线和电子商务业务的实力、地域多样性、市场复苏、公司信贷额度下的资本可用性、资本市场或其他来源、公司的节约和降低成本的努力、现金流和流动性，遵守债务契约，估计未确认的股票补偿费用，预计资本支出和折旧及摊销费用、未来合同义务、递延所得税资产的变现，包括亏损和信用结转、未来所得税费用、新会计的未来影响标准、Topgolf合并以及公司未来业务和前景的相关财务影响，包括TravisMathew，LLC（“TravisMathew”）、OGIO International，Inc.（“OGIO”）、JW Stargazer Holding GmbH（“Jack Wolfskin”）和Topgolf。这些陈述基于当前信息以及公司当前对公司业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响，其中许多是公司无法控制的。由于这些不确定性以及这些前瞻性陈述所依据的信息最终可能被证明是不正确的，实际结果可能与预期存在重大差异。可能的重要因素导致实际结果不同的原因包括：

•某些风险和不确定性，包括资本市场或经济状况的变化，特别是与通货膨胀、消费者需求和支出减少以及任何严重或长期的经济衰退相关的不确定性；

•新冠疫情及其相关变体和其他潜在的未来传染病爆发或其他健康问题的影响，以及为限制其影响而采取的措施，这些影响可能对公司的业务、员工、供应商、消费者需求和供应链以及全球经济产生不利影响；

•与Topgolf合并相关的成本、费用或困难，包括Topgolf业务的整合，或未能在预期时间范围内或根本无法实现交易的预期收益和协同效应；

•Topgolf合并对与公司和/或Topgolf的员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系的潜在影响；

•消费者对公司产品和服务的接受度和需求；

•未来的零售商采购活动，这可能会受到不利的行业条件和整体零售库存水平的显着影响；

•美国贸易或其他政策的任何不利变化，包括限制进口或提高进口关税；

•市场上的促销活动水平；

•未来的消费者可自由支配的购买活动，可能会受到不利的经济或市场条件的重大不利影响；

•外币汇率的未来变化以及公司对冲计划的有效性程度；

•公司管理国际业务风险的能力；

•公司在其供应链和全球业务平台中识别运营协同效应和扩展机会的能力；

•信贷市场的不利变化或继续遵守公司信贷额度的条款；

•公司将其投资货币化的能力；

•公司成功整合、运营和扩展收购的TravisMathew和Jack Wolfskin业务、韩国服装业务和Topgolf业务场地位置的能力；

•制造公司产品或制造公司产品所需的组件供应延迟、困难或成本增加，包括公司部分产品依赖数量有限的供应商；

•恶劣的天气条件和季节性；

•美国高尔夫协会或其他高尔夫协会采取的可能对公司产品的需求或供应产生不利影响的任何规则变更或其他行动；

•公司保护其知识产权的能力；

•高尔夫参与度下降；

•恐怖活动、武装冲突或自然灾害对整体经济、对公司产品的需求水平或公司在这种环境下管理其供应和交付物流的能力的影响；和

•适用于公司及其业务的一般风险和不确定性。

投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于当前信息，仅在发布之日发表。本公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后的新信息或事件或情况或反映意外事件的发生的义务。投资者还应注意，虽然公司不时与证券分析师沟通，但向他们披露任何重大非公开信息或其他机密商业信息是违反公司政策的。此外，公司有禁止分发或确认分析师发布的财务预测或预测的政策，此类分析师发布的任何报告均不是公司的责任。投资者不应假设公司同意任何分析师发布的任何报告或任何此类报告中包含的任何陈述、预测、预测或意见报告。有关这些和其他风险和不确定性的详细信息，请参阅公司最近的10-K表格年度报告，以及公司随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告不时委托。

Callaway Golf Company商标：以下标记和短语（其中包括）是公司的商标：Alpha Convoy、Apex、Apex DCB、Apex TCB、Apex Tour、Apex UW、APW、Arm Lock、Backstryke、Big Bertha、Big Bertha B21、Big Bertha Reva、Big T，猛禽，黑色系列，赏金猎人，C Grind，卡拉威，卡拉威资本，卡罗韦高尔夫、卡拉威媒体制作、卡拉威超级混合动力、卡拉威X、资本、CHEV、CHEV 18、雪佛龙设备、Chrome Soft、Chrome Soft X、Cirrus、Comfort Tech、Cuater、Cuater C标志、Cup 360、CXR、360 Face Cup、Dawn Patrol，明显优越且令人愉悦的不同，Divine、Double Wide、Eagle、Engage、Epic、Epic、Epic Flash，Epic Max、Epic Max LS、Epic Speed、ERC、ERC Soft、每个人的游戏、EXO、CAGE、Fast Tech Mantle、Flash Face Technology、Flash Face SS21、FT Optiforce、FT Performance、FT Tour、Fusion、Fusion Zero、GBB、GBB Epic、GEMS、高尔夫Fusion、Gravity Core、Great Big Bertha、Great Big Bertha Epic、GROM、Groove-In-Groove技术、Heavenwood、Hersatility、Hex空气动力学、Hex Chrome、HX、HYPER DRY、Hyper-Lite、HYPER SPEED FACE、ID Ball、Jack Wolfskin、Jailbird、越狱、越狱AI Speed Frame、越狱AI Velocity Blades、Jews MD5、Jews Raw、Jewel Jam、Kings of Distance、Legacy、Life on Tour、Longer From Everywhere、Luxe、Mack Daddy、Magna、Majestic、Marxman、Mavrik、MD3 Milled、MD4战术MD5，MD 5 Jaws，Metal-X，微铰面插入物，微铰星，任务：Ambition，Nanuk，Nipit，高尔夫第一推杆，O OGIO，O Works，Odyssey，Odyssey Works，凹槽中的偏移槽，OGIO，OGIO Aero，OGIO Alpha，OGIO Arora，OGIO Club，OGIO Forge，OGIO Renegade，OGIO Savage，OGIO Shadow，OGIO XIX，OPTI FLEX，OPTI GRIP，OPTI SHIELD，OPTIFIT，OPTI VENT，ORG 7，ORG 14，ORG 15，PAW PRINT，Prestige 7，Protype，R，Red Ball，R-Moto，Renegade，Rig 9800，Rossie，RSX，S2H2，Sabertooth，碎纸机，消音器，雪橇，切片塞子，Softfast，Solaire，速度机制，速度步，Steelhead XR，Steelhead，Strata，中风实验室，结构，低于零，超快， Superhot，Supersoft，SureOut，Swing Suite，Tee Time Adventures，TM，Tank，Tank Cruiser，Tech Series，Teron，Texapore，TMCA，Toe Up，TopChallenge，TopChip，TopContender，TopDrive，Topgolf，Topgolf Crush，Topgolf Entertainment Group，Topgolf Media，Topgolf Shield徽标，Toplife，Toppressure，Topscore，Topscore，Topscramble，Topshoot，Topshot，Toptracer，Toptracer，Toptracer交易！，TravisMathew，TravisMathew TM标志，Trionomer封面，Truvis，Truvis图案，Tyro，Udesign，Uptown，VFT，W Grind，Warbird，天气系列，楔形教育，WGT，White Hot，White Hot OG，White Hot Tour，White Ice，World’s Friendliest，X-12，X-14，X-16，X-18，X-20，X-22，X-24，XACT，X Face VFT，X Hot，X Hot Pro，X ² Hot，X系列，X Tech，XR，XR 16，Xspann，Xtra Traction Technology，Xtra Width Technology，XTT，2-ball。

Callaway Golf Company

索引


第一部分财务信息

第1项。	财务报表（未经审计）	5
	合并简明资产负债表截至2022年6月30日和2021年12月31日	5
	合并简明经营报表三和六几个月结束2022年6月30日和2021	6
	综合收益（亏损）综合简明报表三和六几个月结束2022年6月30日和2021	7
	合并简明现金流量表六几个月结束2022年6月30日和2021	8
	合并简明股东权益报表三和六几个月结束2022年6月30日和2021	9
	合并简明财务报表附注	11
第2项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	39
第3项。	关于市场风险的定量和定性披露	55
第4项。	控制和程序	56

第二部分。其他信息

第1项。	法律诉讼	57
项目1A。	风险因素	57
第2项。	股权证券的未登记销售和收益的使用	57
第3项。	高级证券违约	57
第4项。	矿山安全披露	57
第5项。	其他信息	58
第6项。	附件	59

第一部分财务信息

第1项。财务报表（未经审计）

Callaway Golf Company

合并简明资产负债表

（以百万计，共享数据除外）

（未经审计）


	2022年6月30日		2021年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	178.3	$	352.2
受限制的现金	0.6		1.2
应收账款，减去准备金$ 10.9 百万美元 6.2 万元，分别	376.0		105.3
库存	604.0		533.5
预付费用	57.2		54.2
其他流动资产	125.6		119.3
流动资产总额	1,341.7		1,165.7
固定资产、工厂及设备，净值	1,600.1		1,451.4
经营租赁使用权资产净额	1,425.9		1,384.5
无形资产，净值	1,507.2		1,528.6
商誉	1,982.7		1,960.1

其他资产	298.6		257.5
总资产	$	8,156.2	$	7,747.8
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	531.8	$	491.2
应计员工薪酬和福利	112.4		128.9
基于资产的信贷便利	98.9		9.1
经营租赁负债，短期	70.2		72.3
建设进展	85.8		22.9
递延收入	91.8		93.9
其他流动负债	45.4		47.7
流动负债合计	1,036.3		866.0
长期负债：
长期债务，净额（附注6）	1,067.4		1,025.3
经营租赁负债，长期	1,450.0		1,385.4
视为房东融资义务，长期	504.6		460.6
递延税款，净额	119.3		163.6
其他长期负债	188.4		164.0
承诺及或有事项（附注12）
股东权益：
优先股，$ 0.01 面值， 3.0 万股授权，无于2022年6月30日和2021年12月31日发行和未偿还	—		—
普通股，美元 0.01 面值， 360.0 万股授权， 186.2 万股发行于 2022年6月30日和2021年12月31日	1.9		1.9
额外实收资本	2,995.7		3,051.6
留存收益	886.7		682.2
累计其他综合损失	( 60.0 )		( 27.3 )
减：在库房中持有的普通股，按成本计算， 1.4 万股和 1.0 2022年6月30日和2021年12月31日分别为100万股	( 34.1 )		( 25.5 )
股东权益总额	3,790.2		3,682.9
总负债和股东权益	$	8,156.2	$	7,747.8

所附附注是这些财务报表的组成部分。

Callaway Golf Company

综合简明经营报表

（以百万计，每股数据除外）

（未经审计）


	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2022		2021		2022		2021
净收入：
产品	$	716.6	$	591.4	$	1,439.0	$	1,151.3
服务	399.1		322.2		716.9		413.9
总净收入	1,115.7		913.6		2,155.9		1,565.2
费用和支出
产品成本	400.0		315.0		811.8		625.6
服务成本，不包括折旧和摊销	49.1		42.8		88.1		53.8
其他场地费用	262.2		202.3		492.6		267.7
销售、一般和管理费用	252.6		221.1		495.7		395.0
研发费用	18.7		20.3		36.2		33.0
场地开幕前费用	4.1		4.8		8.2		6.7
总费用和支出	986.7		806.3		1,932.6		1,381.8
经营收入	129.0		107.3		223.3		183.4
利息支出，净额	( 32.5 )		( 28.9 )		( 63.9 )		( 46.3 )
Topgolf投资收益	—		—		—		252.5
其他收入/（费用），净额	11.8		( 2.5 )		19.9		6.5
所得税前收入	108.3		75.9		179.3		396.1
所得税准备金/（福利）	2.9		( 15.8 )		( 12.8 )		31.9
净收入	$	105.4	$	91.7	$	192.1	$	364.2



每股普通股收益：
基本	$ 0.57		$ 0.50		$ 1.04		$ 2.40
摊薄	$ 0.53		$ 0.47		$ 0.97		$ 2.28

加权平均已发行普通股：
基本	184.7		185.2		184.9		151.5
摊薄	200.6		194.3		200.7		159.6

所附附注是这些财务报表的组成部分。

Callaway Golf Company

综合收益（亏损）综合简明报表

（百万）

（未经审计）


	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2022		2021		2022		2021
净收入	$	105.4	$	91.7	$	192.1	$	364.2
其他综合收益：
衍生工具的变化	4.1		0.4		13.0		6.7
外币换算调整	( 33.2 )		6.0		( 46.6 )		( 10.2 )
综合收益，其他综合收益项目所得税前	76.3		98.1		158.5		360.7
所得税（福利）/衍生工具准备金	( 0.4 )		0.6		( 0.9 )		1.6
综合收入	$	76.7	$	97.5	$	159.4	$	359.1

所附附注是这些财务报表的组成部分。

Callaway Golf Company

合并简明现金流量表

（百万）

（未经审计）


	截至6月30日的六个月，
	2022		2021
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	192.1	$	364.2
调整净收入与经营活动提供的净现金（用于）：
折旧及摊销	91.4		63.5
租赁摊销费用	42.2		26.9

债务贴现和发行成本的摊销	4.9		9.1



递延税款，净额	( 11.3 )		28.1
股份补偿	27.0		15.6
Topgolf投资收益	—		( 252.5 )


购置成本	—		( 16.2 )
其他	5.1		( 4.9 )
资产和负债的变化，扣除收购的影响：
应收账款，净额	( 284.1 )		( 182.0 )
库存	( 95.8 )		26.5
租赁应收款	( 12.9 )		( 11.2 )
其他资产	( 5.7 )		( 50.3 )
应付账款和应计费用	66.8		62.4
递延收入	( 2.6 )		16.7
应计员工薪酬和福利	( 14.7 )		25.2
经营租赁付款	( 32.0 )		( 18.9 )
应收/应付所得税，净额	( 16.5 )		( 3.6 )
其他负债	( 2.0 )		1.9
经营活动提供的净现金（用于）	( 48.1 )		100.5
投资活动产生的现金流量：
合并获得的现金	—		171.3
资本支出	( 243.0 )		( 120.8 )



投资活动提供的净现金（用于）	( 243.0 )		50.5
筹资活动产生的现金流量：
偿还长期债务	( 82.3 )		( 12.0 )
长期债务借款所得款项	60.0		—
来自（偿还）信贷额度的收益，净额	95.4		( 110.8 )
债务发行成本	—		( 5.4 )
支付或有盈余义务	( 5.6 )		( 3.6 )
融资租赁的偿还	( 0.2 )		( 0.2 )
租赁融资收益	88.9		24.8
行使股票期权	0.1		18.4

收购库存股票	( 34.5 )		( 12.5 )
（用于）筹资活动提供的现金净额	121.8		( 101.3 )
汇率变动对现金、现金等价物和受限现金的影响	( 5.5 )		1.9
现金、现金等价物和受限现金的净（减少）增加	( 174.8 )		51.6
期初现金、现金等价物和受限现金	357.7		366.1
期末现金、现金等价物和受限现金	182.9		417.7
减：受限现金(1)	( 4.6 )		( 2.5 )
期末现金及现金等价物	$	178.3	$	415.2
补充披露：
支付的所得税现金净额	$	17.8	$	6.6
支付利息和费用的现金	$	52.4	$	41.4
非现金投融资活动：
为解除限制的补偿性股票奖励发行库存股和普通股	$	25.8	$	18.3
应计资本支出	$	42.0	$	9.2
资本支出的融资增加	$	26.1	$	9.3
Topgolf合并发行普通股	$	—	$	2,650.2
(1) 包括$ 0.6 百万美元 1.2 百万短期受限现金和$ 4.0 百万美元 1.3 截至2022年6月30日和2021年6月30日，合并简明资产负债表中其他资产中包含的长期受限现金分别为100万美元。

所附附注是这些财务报表的组成部分。

Callaway Golf Company

合并简明股东权益报表

（百万）

（未经审计）


	普通股			附加的已付资本		保留收益		累计其他综合的损失		库存股票			股东权益总计
	分享	数量								分享	数量
2021年12月31日余额	186.2	$	1.9	$	3,051.6	$	682.2	$	( 27.3 )	( 1.0 )	$	( 25.5 )	$	3,682.9
会计准则更新2020-06采用的累积影响	—	—		( 57.1 )		12.4		—		—	—		( 44.7 )

收购库存股票	—	—		—		—		—		( 1.5 )	( 34.2 )		( 34.2 )


解除限制的补偿性奖励	—	—		( 24.0 )		—		—		1.0	24.0		—
股份补偿	—	—		13.8		—		—		—	—		13.8


外币折算权益调整	—	—		—		—		( 13.4 )		—	—		( 13.4 )
衍生工具公允价值变动（税后净额）	—	—		—		—		9.4		—	—		9.4
净收入	—	—		—		86.7		—		—	—		86.7
2022年3月31日余额	186.2	$	1.9	$	2,984.3	$	781.3	$	( 31.3 )	( 1.5 )	$	( 35.7 )	$	3,700.5
收购库存股票	—	—		0.2		—		—		—	( 0.5 )		( 0.3 )
行使股票期权	—	—		( 0.2 )		—		—		—	0.3		0.1
解除限制的补偿性奖励	—	—		( 1.8 )		—		—		0.1	1.8		—
股份补偿	—	—		13.2		—		—		—	—		13.2

外币折算权益调整	—	—		—		—		( 33.2 )		—	—		( 33.2 )
衍生工具公允价值变动（税后净额）	—	—		—		—		4.5		—	—		4.5
净收入	—	—		—		105.4		—		—	—		105.4
2022年6月30日余额	186.2	$	1.9	$	2,995.7	$	886.7	$	( 60.0 )	( 1.4 )	$	( 34.1 )	$	3,790.2

所附附注是这些财务报表的组成部分。

Callaway Golf Company

合并简明股东权益报表

（百万）

（未经审计）



	普通股			额外支付资本		保留收益		累计其他综合的（损失）收入		库存股票			股东权益总计
	分享	数量								分享	数量
2020年12月31日余额	95.6	$	1.0	$	346.9	$	360.2	$	( 6.5 )	( 1.4 )	$	( 25.9 )	$	675.7
Topgolf合并发行的普通股	89.8	0.9		2,649.3		—		—		—	—		2,650.2
Topgolf合并中转换的替代奖励的公允价值（附注5）	—	—		33.1		—		—		—	—		33.1
为替换限制性股票奖励而发行的普通股	0.2	—		—		—		—		—	—		—
收购库存股票	—	—		—		—		—		( 0.4 )	( 12.5 )		( 12.5 )
行使股票期权	—	—		( 0.5 )		—		—		—	0.7		0.2
解除限制的补偿性奖励	—	—		( 16.5 )		—		—		0.9	16.5		—
股份补偿	—	—		4.6		—		—		—	—		4.6
外币折算权益调整	—	—		—		—		( 16.3 )		—	—		( 16.3 )
衍生工具公允价值变动（税后净额）	—	—		—		—		5.3		—	—		5.3
净收入	—	—		—		272.5		—		—	—		272.5
2021年3月31日余额	185.6	1.9		3,016.9		632.7		( 17.5 )		( 0.9 )	( 21.2 )		3,612.8
收购库存股票	—	—		0.3		—		—		—	( 0.3 )		—
行使股票期权	0.3	—		( 1.4 )		—		—		0.8	19.6		18.2
解除限制的补偿性奖励	—	—		( 1.8 )		—		—		0.1	1.8		—
股份补偿	—	—		11.0		—		—		—	—		11.0
外币折算权益调整	—	—		—		—		6.0		—	—		6.0
衍生工具公允价值变动（税后净额）	—	—		—		—		( 0.2 )		—	—		( 0.2 )
净收入	—	—		—		91.7		—		—	—		91.7
2021年6月30日余额	185.9	$	1.9	$	3,025.0	$	724.4	$	( 11.7 )	—	$	( 0.1 )	$	3,739.5

所附附注是这些财务报表的组成部分。

Callaway Golf Company

合并简明财务报表附注

（未经审计）

注1。公司及陈述依据

公司

Callaway Golf Company，特拉华州的一家公司，连同其全资子公司（统称为“公司”、“卡拉威”或“卡罗韦高尔夫”）是现代高尔夫和积极生活方式的领导者，提供世界一流的高尔夫娱乐体验，设计和制造优质高尔夫设备，并通过其品牌系列销售高尔夫和积极生活方式服装及其他配饰，包括Topgolf、卡罗韦高尔夫、奥德赛、OGIO、特拉维斯马修和杰克沃尔夫斯金。

公司的产品和品牌报告在三经营分部：Topgolf，包括公司Topgolf业务的运营；高尔夫设备，包括公司高尔夫球杆和高尔夫球业务的运营；和Active Lifestyle，其中包括公司在Callaway、TravisMathew、Jack Wolfskin和OGIO品牌。

2022年第二季度，公司将其“服装、装备和其他”经营分部更名为“积极生活方式”。分部名称变更对本公司分部的构成或先前报告的财务状况、经营业绩、现金流量或分部经营业绩没有影响。

陈述基础

随附的未经审计的合并简明财务报表由本公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定编制。根据这些规则和法规，本公司已精简或省略了通常包含在其根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的年度合并财务报表中的某些信息和披露。管理层认为，这些综合简明财务报表包括公允列报呈报期间和日期的财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有正常和经常性调整。这些未经审计的合并简明财务报表应与公司截至12月止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表及其附注一并阅读 2021年3月31日，于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会。中期经营业绩不一定代表截至2022年12月31日止年度或任何其他未来期间的预期经营业绩。

本公司对境外子公司的财务报表采用资产负债期末汇率和经营成果各报告期平均汇率折算。所有公司间余额和交易已在合并期间对销。

该公司的Topgolf子公司之前在52或53周的零售日历年运营，该日历年在最接近12月31日的星期日结束。截至2022年4月4日及以后，Topgolf的财政年度日历将于12月31日结束。本公司截至2022年6月30日止三个月和六个月的合并简明财务报表中包含的Topgolf财务信息适用于自2022年4月4日至2022年6月30日止期间，以及自2022年1月3日至6月30日止期间，2022年，分别。本公司截至2021年6月30日止三个月和六个月的合并简明财务报表中包含的Topgolf财务信息适用于自2021年4月5日至2021年7月4日止期间以及自3月8日开始的期间，分别为2021年（公司完成与Topgolf合并的日期）和截至2021年7月4日。

自2022年1月1日起，公司将其财务报表的列报方式和随附的脚注披露从数千更改为数百万，因此，由于四舍五入相对于列报变化的性质，某些上一年报告的金额可能差异不大。除这些变化外，列报的变化对先前报告的财务信息没有重大影响。

注2。重要会计政策摘要

公司的重要会计政策在其截至2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注2中有所描述，该报表包含在公司于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。

估计数的使用

编制符合公认会计原则的财务报表需要管理层作出估计和判断影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用的报告金额。本公司根据历史信息和在该情况下被认为合理的各种其他假设作出估计。此类估计的示例包括（其中包括）确定履行履约义务的性质和时间，因为它与收入确认、股份奖励的估值、长期资产的可收回性、无形资产的评估和减值商誉，经营租赁和融资租赁的增量借款利率的确定、保修和预期信用损失准备、存货陈旧、销售退货、未来的价格优惠、税收或有事项和估值补贴以及不动产、厂房和设备以及收购的无形资产的估计使用寿命。实际结果可能与这些估计存在重大差异。本公司会持续审查其估计，以确保这些估计适当地反映其业务的变化或可用的新信息。

采用新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2020-06号，“债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）以及衍生工具和套期保值——实体自有权益中的合同（子主题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合同的会计处理”（“ASU 2020-06”）。该ASU通过删除（1）具有现金转换特征的可转换债务和（2）具有有利转换特征的可转换工具的分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，可转换债务工具作为以其摊销成本计量的单一负债入账。这些变化减少了已发行可转换工具的实体的报告利息支出并增加了报告的净收入，该可转换工具根据先前存在的规则进行了分叉。此外，该ASU要求应用if-converted方法来计算摊薄收益每股和库存股票法将不再可用。本次更新中的修订对公共实体在2021年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期有效，并且可以通过完全追溯或修改的追溯过渡方法仅在实体开始时采用财政年度。本公司拥有具有现金转换特征的可转换优先票据（“可转换票据”），该票据在发行时已在权益中确认（见附注6），并已于2022年1月1日根据修改后的追溯法采用该准则。过渡。因此，前期金额未进行追溯调整。采用该标准导致额外实收资本减少$ 57.1 百万，增加长期债务，扣除$ 57.9 百万，递延税款减少，扣除$ 13.2 万元，留存收益增加$ 12.4 百万。此外，在报告净收入的期间，公司将使用if-converted方法计算稀释后的每股普通股收益。在if-converted方法下， 14.7 假设可转换票据的100万普通股在本报告期初已发行在外，并且与该期间可转换票据相关的任何利息费用不包括在稀释每股普通股收益的计算中，导致净收入增加。因此，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，税后利息支出为$ 1.6 百万美元 3.2 万元，在计算稀释后的每股普通股收益时不包括在净收入中（见附注7）。在采用ASU 2020-06之前，公司使用库存股法计算公司报告净收入期间与可转换票据相关的普通股稀释股份。库存股票法假设行使时收到的收益用于在此期间以平均市场价格购买普通股。此外，在库存股法下，当期与可转换票据相关的利息支出计入净收入，以计算稀释后的每股普通股收益。

注3。租赁

销售型租赁

公司签订不可取消的许可协议，为练习场、酒店场所和娱乐场所提供软件和硬件。这些许可协议被归类为销售型租赁。

归属于销售型租赁的租赁收入包含在合并简明经营报表的服务收入中，并且由售价和利息收入组成如下（单位：百万）：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2022		2021		2022		2021
销售型租赁售价(1)	$	11.4	$	10.1	$	18.5	$	13.6
标的资产成本	( 5.4 )		( 3.2 )		( 8.7 )		( 5.6 )
营业利润	$	6.0	$	6.9	$	9.8	$	8.0

利息收入	$	0.9	$	0.9	$	1.8	$	1.3

归属于销售型租赁的租赁收入	$	12.3	$	11.0	$	20.3	$	14.9

(1)售价等于不可撤销期限内租赁付款额的现值。

与本公司销售型租赁投资净额相关的租赁应收款如下（单位：百万）：


	资产负债表位置	2022年6月30日		2021年12月31日
租赁应收款，净额-短期	其他流动资产	$	14.4	$	12.8
租赁应收款，净额-长期	其他资产	51.4		44.1
		$	65.8	$	56.9

经营租赁和融资租赁

作为承租人，公司租赁办公空间、制造工厂、仓库、配送中心、公司运营的Topgolf场地、车辆和设备，以及与公司积极生活方式运营部门相关的零售和/或直销店。

为应对新冠疫情，该公司以延期和减免某些经营租赁的形式获得了租金优惠。租金延期记录为应付款项，并在较晚的协商日期支付。租金减免在减免期所涵盖的期间内确认为租金开支的减少。截至2021年12月31日，公司的租金延期为$ 3.8 万元，其中$ 3.2 百万计入应付账款和应计费用，以及$ 0.6 万元计入合并资产负债表的其他长期负债。截至2022年6月30日，租金延期为$ 0.2 百万美元 0.3 万元分别计入合并简明资产负债表的应付账款和应计费用以及其他长期负债。有无截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月期间记录的重大租金减免。

与租赁相关的补充资产负债表信息如下（单位：百万）：


	资产负债表位置	2022年6月30日		2021年12月31日
经营租赁
使用权资产，净额	经营租赁使用权资产，净额	$	1,425.9	$	1,384.5
租赁负债，短期	经营租赁负债，短期	$	70.2	$	72.3
租赁负债，长期	经营租赁负债，长期	$	1,450.0	$	1,385.4

融资租赁
使用权资产，净额	其他资产	$	157.1	$	129.5
租赁负债，短期	应付账款和应计费用	$	1.7	$	1.8
租赁负债，长期	其他长期负债	$	163.9	$	132.5

租赁费用构成如下（单位：百万）：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2022		2021		2022		2021
经营租赁成本	$	48.4	$	40.9	$	85.8	$	61.4
融资租赁费用：
使用权资产的摊销	3.0		0.9		3.6		1.2
租赁负债利息	2.1		—		4.2		—
融资租赁总成本	5.1		0.9		7.8		1.2
可变租赁成本	2.9		2.0		4.8		2.5
总租赁成本	$	56.4	$	43.8	$	98.4	$	65.1

与租赁相关的其他信息如下（以百万计）：


	截至6月30日的六个月，
补充现金流量信息	2022		2021
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流	$	72.7	$	52.5
来自融资租赁的经营现金流	$	3.1	$	0.3
融资租赁产生的融资现金流量	$	0.2	$	0.2

新使用权资产产生的租赁负债：
经营租赁	$	26.3	$	33.0
融资租赁	$	30.6	$	0.2


	2022年6月30日		2021年12月31日
加权平均剩余租期（年）：
经营租赁	17.7		14.1
融资租赁	35.1		36.2

加权平均贴现率：
经营租赁	5.5	%	5.3	%
融资租赁	5.3	%	5.3	%

截至2022年6月30日的未来最低租赁义务如下（以百万计）：


	经营租赁		融资租赁
2022年剩余时间	$	73.5	$	4.2
2023	146.1		9.8
2024	145.9		9.4
2025	143.2		9.1
2026	137.8		9.1
此后	1,740.6		364.1
未来租赁付款总额	2,387.1		405.7
减：推算利息	866.9		240.1
合计	$	1,520.2	$	165.6

融资义务（视为房东融资义务）

截至2022年6月30日，公司拥有 30 根据会计准则编纂（“ASC”）主题842“租赁”，在建设完成时不符合售后回租标准的视为房东融资（“DLF”）义务。”截至2022年6月30日，本公司是与DLF义务相关的资产的会计所有者 13 土地财产， 16 建筑物，以及 1 设备资产。与这些土地财产、建筑物和设备相关的资产的总账面净值，包括未根据DLF安排融资的资产，为$ 127.0 百万美元 522.5 万元，分别。DLF义务下的土地资产和建筑物的账面净值包含在本公司合并简明资产负债表的不动产、厂房和设备中。与DLF义务一起资本化的建筑物折旧，减去残值，超过 40 年或超过租赁期，以较短者为准。

与DLF义务相关的补充资产负债表信息如下（以百万计）：


	资产负债表位置	2022年6月30日		2021年12月31日
DLF义务，短期	应付账款和应计费用	$	0.8	$	0.9
DLF义务，长期	视为房东融资义务，长期	$	504.6	$	460.6

DLF义务费用的构成如下（单位：百万）：


	三个月结束 2022年6月30日		三个月结束 2021年6月30日		六个月结束 2022年6月30日		六个月结束 2021年6月30日
DLF债务的摊销	$	3.2	$	1.3	$	6.4	$	1.7
DLF债务利息	10.7		5.7		20.8		7.2
DLF合同总费用	$	13.9	$	7.0	$	27.2	$	8.9

DLF债务的付款是指与截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的利息增加相关的付款。


	截至6月30日的六个月，
补充现金流量信息（百万）	2022		2021
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
DLF债务的经营现金流出	$	15.7	$	—
DLF债务的融资现金流出	$	—	$	8.8

新使用权资产产生的租赁负债：
运营DLF义务	$	38.8	$	70.2


	2022年6月30日		2021年12月31日
加权平均剩余租期（年）	38.7		39.0
加权平均贴现率	8.8	%	9.2	%

截至2022年6月30日，与DLF义务相关的未来最低融资义务如下（以百万计）：


2022年剩余时间	$	19.0
2023	38.7
2024	39.9
2025	40.3
2026	41.1
此后	1,913.3
未来租赁付款总额	2,092.3
减：推算利息	1,586.9
合计	$	505.4

在建租赁

租赁付款不包括$ 1,311.0 百万相关 13 截至2022年6月30日已签署但尚未开始的不可取消租约的场地。公司与租赁相关的最低资本承诺（扣除第三方房地产融资合作伙伴偿还的金额）约为$ 49.3 截至2022年6月30日，万元。由于本公司积极参与这些物业的建设，本公司录得$ 193.7 截至2022年6月30日，不动产、厂房和设备的建筑成本为100万美元。此外，截至2022年6月30日，公司录得$ 85.8 来自业主的与这些物业有关的100万建设预付款。本公司将在建设期末确定在建物业的租赁分类。这些租赁开始时的初始基本期限通常为 20 年。

注4。收入确认

本公司主要确认来自销售其产品和经营其场地的收入。产品销售收入包括高尔夫球杆、高尔夫球、生活方式和户外服装、装备和配饰以及高尔夫服装和配饰。该公司向客户销售其产品，包括场内和场外高尔夫球店和全国零售店，以及通过其电子商务业务以及服装零售和场地地点向消费者销售其产品。公司的产品收入还包括来自第三方的某些软商品许可的特许权使用费收入。服务收入主要包括场地食品和饮料销售、游戏费用、向客人出售游戏积分、特许经营费、礼品卡销售、赞助合同、租赁收入和在Topgolf场地预订收到的不可退还的押金。此外，公司通过其在线多人世界高尔夫巡回赛（“WGT”）数字确认服务收入高尔夫比赛。

本公司与客户就其产品签订的合同一般采用采购订单的形式。在某些情况下，本公司会签订包含特定条款、折扣和津贴的销售协议。公司与某些分销商签订许可协议，并就公司的Toptracer业务、练习场以及酒店和娱乐场所签订许可协议。

下表列示本公司按主要产品和服务类别以及经营和报告分部分类的收入（单位：百万）：


	经营和报告分部
	截至2022年6月30日的三个月								截至2021年6月30日的三个月
	顶级高尔夫(1)		高尔夫装备		积极的生活方式		合计		顶级高尔夫(1)		高尔夫装备		积极的生活方式		合计
场地	$	383.4	$	—	$	—	$	383.4	$	307.1	$	—	$	—	$	307.1
其他业务线	20.3		—		—		20.3		18.3		—		—		18.3
高尔夫俱乐部	—		367.8		—		367.8		—		320.0		—		320.0
高尔夫球	—		84.1		—		84.1		—		81.3		—		81.3
服装	—		—		136.9		136.9		—		—		91.4		91.4
齿轮、配件及其他	—		—		123.2		123.2		—		—		95.5		95.5
	$	403.7	$	451.9	$	260.1	$	1,115.7	$	325.4	$	401.3	$	186.9	$	913.6
(1)截至2022年1月1日，为了与公司当前的管理报告结构保持一致，公司报告与场馆服务类别中的企业广告赞助合同相关的收入。与企业广告赞助合同相关的收入以前包含在Topgolf部门的其他业务线中。因此，收入为$ 3.7 截至2021年6月30日止三个月的100万美元从其他业务线重新分类到场地，以符合本年度的呈报方式。


	经营和报告分部
	截至2022年6月30日的六个月								截至2021年6月30日的六个月
	顶级高尔夫(1)		高尔夫装备		积极的生活方式		合计		顶级高尔夫(1)		高尔夫装备		积极的生活方式		合计
场地	$	689.9	$	—	$	—	$	689.9	$	393.2	$	—	$	—	$	393.2
其他业务线	35.8		—		—		35.8		24.9		—		—		24.9
高尔夫俱乐部	—		738.2		—		738.2		—		636.3		—		636.3
高尔夫球	—		181.7		—		181.7		—		141.8		—		141.8
服装	—		—		275.3		275.3		—		—		186.7		186.7
齿轮、配件及其他	—		—		235.0		235.0		—		—		182.3		182.3
	$	725.7	$	919.9	$	510.3	$	2,155.9	$	418.1	$	778.1	$	369.0	$	1,565.2
(1)截至2022年1月1日，为了与公司当前的管理报告结构保持一致，公司报告与场馆服务类别中的企业广告赞助合同相关的收入。与企业广告赞助合同相关的收入以前包含在Topgolf部门的其他业务线中。因此，收入为$ 4.7 截至2022年6月30日止六个月的100万美元从其他业务线重新分类到场地，以符合本年度的呈报方式。

产品销售

本公司在履行客户的履约义务条款并将订购产品的控制权转移给客户时，确认销售其产品的收入。控制权在产品发货时转移，在某些情况下，在客户收到产品时转移。此外，本公司在其零售点与消费者进行交易时在销售点确认收入。与收入交易相关的销售税、增值税和其他税款将被预扣并汇给相应的税务机关。因此，这些税款不包括在收入中。公司选择将运输和装卸作为履行货物转让承诺的活动进行核算。因此，向客户收取的运费和手续费在收入中确认，相关的运费和手续费在货物控制权转移给客户后立即在销售成本中确认。

公司Topgolf的场地产品销售经营分部包括销售高尔夫球杆、高尔夫球、服装、装备和配饰。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，Topgolf运营部门贡献了$ 4.6 百万美元 8.8 百万产品销售额，分别。在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，Topgolf运营部门贡献了$ 3.2 百万美元 4.2 万元的产品销售额。

该公司在美国和国际上销售其高尔夫设备产品和积极的生活方式产品，其主要国际地区是欧洲和亚洲。在欧洲以外的大多数地区，高尔夫设备产品的销售额普遍高于积极生活方式的销售额，由于Jack Wolfskin业务，欧洲的积极生活方式销售集中度更高。由于Topgolf的国内场馆比国际场馆多得多，因此美国的场馆收入更高。与Topgolf其他业务线相关的收入主要在美国和欧洲地区。

下表总结了公司经营所在地理区域的收入（以百万计）：


	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2022		2021		2022		2021
按主要地理区域划分的收入(1):
美国	$	800.5	$	642.8	$	1,509.9	$	1,031.0
欧洲	141.0		121.0		275.8		229.3
亚洲	135.2		115.1		293.9		239.1
世界其他地区	39.0		34.7		76.3		65.8
	$	1,115.7	$	913.6	$	2,155.9	$	1,565.2
(1)截至2022年1月1日，公司修改了地区构成。日本、韩国、中国、东南亚和印度现已包括在亚洲区域。除日本外，这些地区以前曾在世界其他地区报道过。由于这一变化，上一年呈报期间按地区划分的净收入被重新计算以符合本年度的呈报。

版税收入

特许权使用费收入在一段时间内以净额确认收入根据相关许可协议，在基础产品销售发生时，须缴纳一定的最低特许权使用费。特许权使用费收入包括在公司的Topgolf和Active Lifestyle运营部门中，主要分别与Toptracer装置的租赁协议和许可协议有关。下表总结了按经营分部划分的特许权使用费收入（以百万计）：


	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2022		2021		2022		2021
版税收入：
顶级高尔夫	$	14.5	$	12.2	$	24.2	$	16.2
积极的生活方式	8.6		10.0		14.0		16.9
合计	$	23.1	$	22.2	$	38.2	$	33.1

递延收入

本公司的短期递延收入BALance包括来自Topgolf的礼品卡销售、活动存款、忠诚度积分、会员资格和预付赞助的收入，以及与WGT数字高尔夫游戏相关的虚拟货币和游戏积分。礼品卡的收入在兑换卡时递延和确认，这通常发生在购买之日起十二个月内。与WGT数字高尔夫游戏相关的活动存款、忠诚度积分、会员资格、预付赞助、游戏积分和虚拟货币的收入在兑换时或活动或赞助发生后，在客户会员的估计寿命内确认，或基于历史货币或信用使用趋势（如适用），通常发生在自购买之日起1至36个月内。

下表提供了与公司相关活动的对账短期递延收入呈列期间的余额（以百万计）：


	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2022		2021		2022		2021
期初余额	$	99.3	$	70.9	$	93.9	$	2.5
收入递延	163.1		110.2		270.5		184.4
已确认收入	( 166.5 )		( 95.2 )		( 267.8 )		( 100.9 )
破损	( 3.8 )		( 2.3 )		( 8.7 )		( 2.4 )
外币换算及其他	( 0.3 )		—		3.9		—
期末余额	$	91.8	$	83.6	$	91.8	$	83.6

公司的长期递延收入余额包括与从国际特许经营合作伙伴收到的前期区域费用和前期特许经营费相关的收入。每个安排的区域费用和特许经营费分配给每个单独的场地，并在一个 40 年期限，包括续订选项，根据各自的特许经营协议。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司长期递延收益余额为 3.2 百万美元 3.4 万元，分别。截至2022年6月30日止三个月和六个月，公司确认了$ 0.2 百万美元 0.3 万元的递延收入分别与领土和特许经营费相关。

可变对价

本公司确认的收入金额基于其预期从客户收到的对价金额。对价金额是根据可变对价的估计调整的销售价格，包括销售退货、折扣和津贴以及本公司提供的销售计划、促销和价格优惠，如下所述。这些估计是基于客户就相关销售赚取或预期索取的金额，因此记录为销售和贸易应收账款的减少。

公司的主要销售计划“首选零售商计划”为参与的零售商提供潜在的回扣和折扣，以换取为公司提供某些好处，包括维持商定的库存水平、主要产品放置和零售商员工培训。根据该计划，符合条件的零售商可以根据购买的产品数量获得折扣或回扣。折扣在销售时应用和记录。对于回扣，本公司根据客户估计的合格当年产品采购量，估计销售时与回扣相关的可变对价金额。该估计基于历史采购水平，并根据预计会影响本年度采购水平的任何因素进行调整。必要时，根据实际采购水平每季度调整估计的年终回扣。首选零售商计划通常是短期的，实际根据该计划支付的回扣金额在年底已知，并在年底后不久支付给客户。从历史上看，公司与其首选零售商计划相关的可变对价的实际金额与其估计没有重大差异。

公司还提供短期销售计划激励措施，包括直销促销和价格优惠或降价。直销促销通常在产品的整个生命周期内提供，从两到三年不等，并且通常在产品生命周期结束时提供价格优惠或降价。与这些计划相关的估计可变对价基于包含历史和预测数据的比率。公司在销售时使用此比率记录收入减少。本公司根据实际结果和预测估计监控该比率，并根据需要调整该比率以反映其预期从客户收到的对价金额。截至2022年6月30日止三个月或六个月，与短期销售计划奖励相关的费率没有重大变化。历史上，公司实际可变对价金额与这些销售计划相关的信息与其估计没有重大差异。

下表提供了与公司短期销售计划奖励相关的活动在所示期间的对账（以百万计）：


	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2022		2021		2022		2021
期初余额	$	32.3	$	33.4	$	23.3	$	26.2
添加	11.7		4.3		27.6		18.9
发放的学分	( 7.1 )		( 11.9 )		( 13.3 )		( 18.3 )
其他/外币换算	( 1.7 )		—		( 2.4 )		( 1.0 )
期末余额	$	35.2	$	25.8	$	35.2	$	25.8

本公司在记录相关销售的期间将预期回报的估计记录为产品收入和产品成本以及应收账款的减少。销售退货是根据历史退货、当前经济趋势、客户需求变化和产品销售情况估算的。公司还为某些客户提供允许特定退货的销售计划。本公司根据销售计划的条款，在销售时记录销售退货负债，以抵消与这些销售计划相关的预期回报的应收账款。公司的销售退货负债拨备随着业务的季节性而波动，而随着高尔夫赛季的结束，实际销售退货通常在下半年的权重更大。从历史上看，公司的实际销售回报与管理层的原始估计没有重大差异。与销售退货负债相关的存货成本回收计入本公司其他流动资产 ’ 的合并简明资产负债表。作为2022年6月30日和2021年12月31日，公司成本回收余额为$ 39.5 百万美元 25.9 万元，分别。

下表提供了与本公司销售退货负债相关的活动在呈列期间的对账（以百万计）：


	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2022		2021		2022		2021
期初余额	$	67.6	$	60.8	$	47.4	$	44.0
规定	36.4		29.0		86.3		64.9
销售退货	( 26.4 )		( 18.2 )		( 56.1 )		( 37.3 )
期末余额	$	77.6	$	71.6	$	77.6	$	71.6

注5。业务组合

与Topgolf International，Inc.合并

2021年3月8日，本公司根据日期为2020年10月27日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款完成了与Topgolf的合并。Topgolf是一家领先的技术支持的高尔夫娱乐企业，拥有一个创新平台，包括其最先进的露天高尔夫和娱乐场所、Toptracer球跟踪技术和Digital Media平台。公司将受益于跨越零售、场地、电子商务和数字社区等多个渠道的引人注目的品牌系列。

根据合并协议的条款，在合并完成时，本公司发行了 89.8 百万不受限制和完全归属的普通股股份给Topgolf的股东（不包括 12.3 百万股本公司普通股，根据本公司持有的Topgolf股份，本应在合并中分配给本公司） 100 Topgolf已发行股权的百分比，交换比率基于Topgolf的股权价值$ 1,987.0 百万（或$ 1,748.0 百万，不包括公司持有的Topgolf股份）和公司普通股的每股价格固定为$ 19.40 每股（“卡拉威股价”）。合并完成时的实际购买对价$ 3,014.2 百万（或$ 2,650.2 百万，不包括公司持有的Topgolf股份）基于公司已发行普通股的股份数量乘以收盘价$ 29.52 2021年3月8日的公司普通股。此外，本公司将Topgolf前股东先前持有的某些股票期权转换为购买若干Callaway普通股的期权，以及Topgolf的某些已发行限制性股票奖励，转换为 0.2 百万股卡拉威普通股。作为合并中转让的对价的一部分，本公司将增量$ 33.1 万至总购买对价，代表替换奖励的既得部分的公允价值。未归属部分将在剩余授予期内确认为对合并后期间提供的服务的补偿费用。此外，本公司将购买Topgolf某些优先股的已发行和未行使认股权证转换为购买若干Callaway普通股的认股权证。与这些认股权证相关的合并中转让的对价的公允价值总计为$ 1.6 百万。购买对价，连同为流通在外的股票奖励和认股权证转让的对价的公允价值总计$ 3,048.9 百万。

公司此前持有约 14.3 合并完成前Topgolf已发行股份的百分比。紧随合并完成后，公司股东；截至合并前；拥有大约 51.3 合并后公司已发行股份的%，以及除卡拉威以外的前Topgolf股东拥有约 48.7 占合并后公司已发行股份的百分比。由于合并，公司在2021年第一季度确认了$ $ 252.5 万元，与公司之前对Topgolf的投资的公允价值递增有关。

本公司将购买价格按购买日的公允价值分配至所取得的可辨认有形和无形资产净额和承担的负债。可识别无形资产包括Topgolf商品名称、开发技术、Topgolf对Full Swing Golf Holdings，Inc.的投资（该投资随后已投入Full Swing Golf Holdings，LLC或“Full Swing”的权益）、客户关系和酒牌。购买价格超过净资产和负债公允价值的部分分配至商誉。本公司在审阅和考虑收购日的相关信息后确定公允价值，包括贴现现金流量、市场报价和管理层作出的某些估计。

下文呈列的购买价格的分配是基于管理层使用估值技术（包括收入、成本和市场方法）对所收购资产和承担的负债的公允价值的估计。这些估值技术包括使用预期未来收入、现金流量和增长率以及估计贴现率。除下文所述外，流动和非流动资产和负债按历史账面价值估值，接近公允价值。商号根据特许权使用费节省收入法进行估值，该方法等于因拥有商号而不是向第三方支付使用费用而产生的税后特许权使用费节省的现值。对于此次估值，公司使用的特许权使用费率为 2.5 %，这反映了在市场交易中支付的特许权使用费率，以及贴现率为 7.0 %到 8.5 税后净储蓄产生的未来现金流量的百分比。Topgolf击球区、Toptracer球跟踪技术和WGT数字游戏的公允价值基于估值方法的组合，包括剩余净收益法、特许权使用费节省收入法和成本法。本公司采用期权定价模型和可比公司的收入倍数确定投资的公允价值。客户关系及酒牌采用重置成本法估值。本公司对使用寿命有限的无形资产（包括技术和客户关系）的公允价值进行摊销，期限为One和十年 .经营租赁的公允价值是根据当前市场条款确定的，导致使用权资产出现不利调整净额。不动产、厂房和设备根据其重置成本进行估值，这导致估计价值上升。所承担债务的公允价值基于市场信用评级、利率和还款条件，导致价值整体下降。

2022年第一季度，公司完成了对所收购资产和承担的负债的公允价值确定，特别是与某些租赁和某些递延税项相关的，并完成了对购买价格分配的评估。在评估所取得的净资产和承担的负债的公允价值后，本公司记录的商誉为$ 1,918.4 万元，其中本公司归属于 1,355.0 百万美元到Topgolf业务的未来收入和增长潜力以及$ 563.4 百万美元，以实现公司预期利用Topgolf业务扩展其高尔夫设备和服装业务的协同效应。商誉的经营分部分配，（见附注8）。作为非应税股票收购，归属于所收购无形资产和商誉的价值不可抵税，因此，本公司确认递延所得税负债净额为$ 143.7 百万。

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司确认的交易成本约为$ 0.4 百万美元 16.2 万元，主要包括顾问、法律、估值和会计费用。截至2022年6月30日止三个月及六个月，本公司未确认任何与合并相关的交易成本。

下表总结了截至收购日所收购资产和承担的负债的公允价值，基于收购价格分配（以百万计）：


	2021年3月8日
收购的资产
现金		$	171.3
应收账款		10.7
库存		13.9
其他流动资产		52.1
财产和设备		1,079.6
经营租赁使用权资产		1,328.0
投资		28.8
其他资产		33.7
无形资产-商品名称		994.2
无形资产-技术、客户关系和酒牌		81.9
商誉		1,355.0
收购的总资产		5,149.2
承担的负债
应付账款和应计负债		95.8
应计员工成本		37.1
建设进展		40.5
递延收入		66.2
其他流动负债		7.8
长期负债		535.1
视为房东融资		303.0
经营租赁负债		1,402.3
其他长期负债		32.2
递延所得税负债		143.7
获得的净资产		$	2,485.5
商誉分配给其他业务部门		563.4
合并中转让的总购买价格和对价		$	3,048.9

补充备考信息（未经审计）

下表列出了截至2021年6月30日的三个月和六个月的补充备考信息，就好像与Topgolf的合并发生在2020年1月1日一样。这些金额是在应用本公司的会计政策后计算的，并基于当前可用的信息。在此分析中，公司假设与合并相关的某些收益和成本已于2020年1月1日确认，包括收益$ 252.5 公司对Topgolf的收购前投资确认了100万美元，收购成本为$ 16.2 万元、估计无形资产的摊销和其他公允价值调整，以及对这些成本的税收影响，以及对某些获得的净经营亏损和税收抵免结转的估值备抵（见附注11）。Topgolf的收购前净收入和净收入/（亏损）金额来自收购前准备的Topgolf账簿和记录，仅供参考，并不表示未来运营的结果或的结果如果收购发生在下述日期，就会发生这种情况。下面列出的备考金额考虑了在整个计量期间记录的公允价值调整对所收购资产和承担的负债的影响。因此，以下金额反映了这些调整的影响。


	三个月结束 6月30日，		六个月结束 6月30日，
	2021		2021
	（百万）
净收入	$	913.6	$	1,708.2
净收入	$	92.1	$	117.0

经营业绩补充资料

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的公司合并简明经营报表中包含的Topgolf应占净收入和净收入（以百万计）。


	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2022		2021		2022		2021
净收入	$	403.7	$	325.4	$	725.7	$	418.1
净收入（亏损）	$	16.8	$	0.6	$	( 1.2 )	$	( 2.4 )

注6。融资安排

公司债务汇总如下（单位：百万）：


	到期日	息率	2022年6月30日		2021年12月31日
短期信贷便利
基于美国资产的循环信贷安排(1)	2024年5月17日	3.52 %	$	76.8	$	9.1
2022日本ABL设施(2)	2025年1月25日	0.88 %	22.1		—
本金总额			$	98.9	$	9.1
未摊销的债务发行成本			$	0.9	$	0.9

资产负债表位置
预付费用			$	0.4	$	0.9
其他长期资产			$	0.5	$	—
基于资产的信贷便利			$	98.9	$	9.1

	到期日	息率	2022年6月30日		2021年12月31日
长期债务和信贷便利
日本定期贷款	2025年7月31日	0.85 %	$	—	$	13.0
定期贷款B(3)	2026年1月4日	6.17 %	434.4		436.8
Topgolf定期贷款	2026年2月8日	7.89 %	338.6		340.4

可转换票据	2026年5月1日	2.75 %	258.8		258.8
设备说明	2022年12月27日-2027年3月19日	2.36 % - 3.79 %	26.1		31.1
按揭贷款	2033年7月1日-2036年7月29日	9.75 % - 11.31 %	46.2		46.4
资助租户改善	2035年2月1日	8.00 %	3.5		3.7
本金总额			$	1,107.6	$	1,130.2
减：未摊销的债务发行成本			24.5		85.8
总债务，扣除未摊销的债务发行成本			$	1,083.1	$	1,044.4

资产负债表位置
其他流动负债			$	15.7	$	19.1
长期负债			1,067.4		1,025.3
			$	1,083.1	$	1,044.4
(1)利率根据公司的可用率而波动。
(2)实际利率等于东京银行同业拆借利率加上 0.80 %.
(3)根据公司的选择，年利率等于伦敦银行同业拆借利率或基本利率，加上 4.50 %或 3.50 %，分别。

循环信贷便利和可用流动性

除了手头现金以及运营产生的现金外，公司还依赖其基于美国资产的循环信贷工具2022 Japan ABL Credit Facility，当公司的经营现金流不足以为公司的运营提供资金时，Topgolf循环信贷工具可管理流动性的季节性波动。这些信贷安排的主要条款在下文以及公司于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中合并财务报表附注的附注7中进一步描述。截至2022年6月30日，公司的可用流动资金（包括手头现金和美国和日本融资下的可用金额，扣除信用证和未偿还借款后）为$ 640.3 百万。

基于美国资产的循环信贷安排

该公司与美国银行和其他贷方建立了基于资产的循环信贷安排，该安排提供高达$的高级担保资产循环信贷安排 400.0 百万（“ABL设施”）。ABL融资下的未偿还金额由某些资产担保，包括现金（在公司质押的范围内）、某些知识产权、合格房地产以及公司在美国、德国、加拿大和英国。此外，ABL融资包括公司必须遵守的特定限制，以满足融资条款下的某些固定费用覆盖率要求。

适用于ABL融资下未偿还借款的利率可能会根据公司的“可用性比率”而波动，该比率表示为（i）ABL融资下的平均每日可用性与加拿大、德语，英国和美国的借款基础，经调整。ABL设施的任何未使用部分均受制于 0.25 %月费。截至2022年6月30日止六个月，ABL工具下的平均未偿还借款为$ 93.3 百万。截至2022年6月30日，公司在ABL设施下的过去12个月平均可用性为$ 264.2 万元，公司适用于其在ABL融资下的未偿还借款的过去12个月平均利率为 3.11 %.

2022日本ABL设施

2022 Japan ABL Credit Facility为公司提供高达 6.0 十亿日元（或$ 44.2 百万）取决于该融资下的借款基础可用性，并由某些资产担保，包括合格的库存和应收账款。截至2022年6月30日，2022 Japan ABL Facility下的未偿还借款为 3.0 十亿日元（或$ 22.1 百万），公司在2022年日本ABL信贷工具下的剩余借款基础可用性为 3.0 十亿日元（或$ 22.1 百万）。

长期负债

日本定期贷款

本公司拥有五年其日本子公司与三井住友银行之间的定期贷款（“日本定期贷款”），用于 2.0 十亿日元（或$ 14.7 百万）。本公司偿还日本定期贷款的未偿还本金总额为 1.5 十亿日元（或$ 11.1 百万）在2022年第一季度。公司记录无截至2022年6月30日止三个月与日本定期贷款相关的利息支出以及 3.7 截至2021年6月30日止三个月的与日本定期贷款相关的利息支出为100万日元（以美元计不重要）。公司记录了非物质的截至2022年6月30日止六个月与日本定期贷款相关的利息支出金额以及 7.6 百万日元（或$ 0.1 百万）在截至2021年6月30日的六个月内与日本定期贷款相关的利息支出。

定期贷款B

本公司与美国银行、NA和其他贷方（“定期贷方”）签订了信贷协议（“信贷协议”），其中规定了本金总额为$的定期贷款B（“定期贷款”） 480.0 百万，发行的金额少于$ 9.6 万元的发行折扣和其他交易费用。2021年3月，就与Topgolf的合并而言，本公司将定期贷款修改为（其中包括）允许完成合并，并将Topgolf及其子公司指定为定期贷款项下的非限制性子公司，并修改某些契约和其他条款，以允许本公司对Topgolf进行某些投资并与Topgolf进行某些交易。此外，信贷协议包含公司必须遵守的某些违约条款、契约和限制。定期贷款项下的未偿还贷款由本公司境内子公司提供担保。贷款及担保以本公司及担保人的绝大部分资产作抵押。

截至2022年6月30日，定期贷款项下的未偿还借款为$ 434.4 百万。在截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月内确认的与定期贷款B相关的利息和摊销费用总额为$ 6.8 百万美元 6.1 万元，分别。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内确认的与定期贷款B相关的利息和摊销费用总额为$ 12.8 百万美元 11.9 万元，分别。

Topgolf信贷便利

该公司有一个$ 350.0 百万定期贷款（“Topgolf定期贷款”），以及 175.0 百万循环信贷额度与摩根大通银行，NA（“Topgolf循环信贷额度”，与Topgolf定期贷款一起称为“Topgolf信贷额度”），摩根大通银行，NA，作为行政代理，swingline贷方和发行银行，加拿大皇家银行资本市场，作为银团代理，以及其他代理，安排人和贷款方。

Topgolf信贷安排下的借款按年利率计息，该利率由公司选择，等于（i）参考（a）北美摩根大通银行最优惠利率中的最高利率确定的替代基准利率，（b）联邦基金实际利率加上 0.50 （c）调整后的1个月LIBOR利率加上 1.00 %，和（d） 1.75 或调整后的LIBOR利率（与相关利息期相等的期间）（不得低于 0.75 %），在每种情况下加上适用的保证金。适用的保证金可能因每个设施而异，并受每个单独协议中概述的特定条款和条件的约束。此外，Topgolf信贷安排的条款要求本公司除维持某些惯常的陈述、报告契约和报告义务外，每季度维持一定的杠杆率。

Topgolf信贷融通由Topgolf International，Inc.的所有直接和间接国内全资受限制子公司（就本说明而言，“借款人”）提供担保，但某些除外子公司（此类子公司担保人，连同借款人，“贷款方”）。Topgolf信贷融通项下的所有义务以及这些义务的任何未来担保将由（其中包括）担保：在每种情况下，除某些例外情况外：（1）每一贷款方持有的所有股本或其他股权的第一留置权质押；（2）每个贷款方几乎所有其他有形和无形资产的第一留置权质押。本公司的某些Topgolf地点需要根据Topgolf信贷安排为贷方的利益进行租赁抵押。

截至2022年6月30日，Topgolf定期贷款项下的未偿还借款为$ 338.6 百万，并且有无 Topgolf循环信贷安排下的未偿还借款。

在截至2022年6月30日和2021年的三个月内确认的与Topgolf定期贷款相关的利息费用为$ 6.7 百万美元 6.5 万元，分别。在截至2022年6月30日和2021年的六个月内确认的与Topgolf定期贷款相关的利息费用为$ 12.7 百万美元 8.4 万元，分别。

在截至2022年6月30日和2021年的三个月内确认的与Topgolf循环信贷融通相关的利息支出为$ 1.3 百万美元 2.8 万元，分别。在截至2022年6月30日和2021年的六个月内确认的与Topgolf信贷工具相关的利息费用为$ 1.7 百万美元 3.5 万元，分别。

可转换票据

2020年5月，公司发行了 258.8 百万 2.75 %可转换票据。可换股票据的规定利率为 2.75 从2020年11月1日开始，每半年支付一次，分别于每年的5月1日和11月1日支付。可换股票据于2026年5月1日到期，除非本公司提前赎回或回购或转换。本公司可自行选择通过现金结算、实物结算或合并结算方式结算可换股票据，并可于2023年5月6日或之后赎回全部或部分可换股票据，但须遵守某些规定。可转换票据可转换为公司普通股，初始转换率为每1,000美元本金可转换票据56.8股，相当于初始转换价格为$ 17.62 每股。此外，可转换票据的全部或任何部分可在2026年2月1日或之后按转换率和持有人的选择进行转换，直至紧接到期日前的第二个交易日营业结束，以及在发生某些或有转换事件时。可换股票据在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及（在本公司不是其持有人的情况下）本公司附属公司的优先股（如有）。本公司将可换股票据发售所得款项净额用于一般企业用途。

关于发行可转换票据以及在公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06之前，这在本文附注2中进一步描述，本公司以反映类似不可转换债务工具的利息成本的方式将可转换票据的某些应占金额分为负债和权益部分。由于采用了ASU 2020-06，不再需要对这些金额进行分叉，因此，之前分离的所有相关金额现在报告为以摊销成本计量的单一负债。在截至2022年6月30日和2021年的三个月内，公司确认了可转换票据的利息费用 1.8 百万。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，本公司确认可换股票据的利息支出为$ 3.6 百万。

2022年7月，根据发行可转换票据的契约条款，本公司可转换票据的购买者选择转换$ 0.5 百万可转换票据 25,602 分享。可换股票据按每1,000美元本金可换股票据56.8股的转换率转换。

上限调用

就可转换票据的定价而言，本公司于2020年4月29日与某些交易对手进行了私下协商的上限看涨期权交易（“上限看涨期权”）。上限认购涵盖最初作为可转换票据基础的公司普通股股份总数，并且通常预计会减少潜在的稀释和/或抵消公司需要支付的与可转换票据的任何转换相关的任何现金支付。每个上限看涨期权的行使价为$ 17.62 每股，但须进行某些调整，对应于可转换票据的初始转换价格，上限价格为$ 27.10 每股。上限认购不包括在稀释每股收益的计算中，因为在如果转换的方法下它们将具有反稀释作用。Capped Calls的初始成本被记录为公司合并资产负债表上额外实收资本的减少。

与$的转换有关 0.5 2022年7月，本公司与交易对手就已转换的可转换票据部分终止了上限认购，导致本公司收到 3,499 来自交易对手的公司普通股。

设备说明

本公司与多家贷方签订了长期融资协议（“设备票据”），用于投资其某些设施和IT设备。贷款由相关基础设备担保。

在截至2022年6月30日和2021年的三个月内确认的与设备票据相关的利息费用为$ 0.2 百万美元 0.3 万元，分别。在截至2022年6月30日和2021年的六个月内确认的与设备票据相关的利息费用为$ 0.4 百万美元 0.5 万元，分别。

按揭贷款

本公司拥有三与Topgolf场地建设相关的抵押贷款。按揭贷款以各场地的资产作抵押，并需要每月（i）支付本金和利息或仅支付利息直至到期日。对于需要每月只付利息的贷款，全部未付本金余额和任何未付应计利息应在到期日到期。在截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月的每一个月内确认的与抵押贷款相关的利息费用为$ 1.2 百万.在截至2022年6月30日和2021年的六个月内确认的与抵押贷款相关的利息费用为$ 2.4 百万美元 1.6 百万分别。

总到期日

下表列出了公司未来五年及之后截至2022年6月30日的公司长期债务的合并到期总额。根据ABL工具应付的金额不包括在此表中，因为它们是短期的。下文包括的定期贷款项下的应付金额代表截至2022年6月30日的最低本金还款义务。


	（百万）
2022年剩余时间	$	9.6
2023	16.5
2024	15.3
2025	13.0
2026	1,006.8
此后	46.4
	$	1,107.6
减：未摊销的债务发行成本	24.5
合计	$	1,083.1

截至2022年6月30日，本公司遵守上述信贷额度条款项下的所有固定费用覆盖率以及所有其他财务契约和报告要求（如适用）。

注7。每股普通股收益

每股普通股基本收益的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。

稀释后的每股普通股收益（“稀释后的每股收益”）考虑了如果行使未偿还证券可能发生的潜在稀释。可能影响稀释每股收益的稀释性证券包括授予员工和非员工董事的已发行股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位的相关股份（见附注13），以及可转换票据的相关普通股（见附注6）。根据ASC第260主题“每股收益”，与普通股相关的稀释性证券包括在使用库存股法计算稀释后的每股普通股收益中，这些证券作为已发行股票期权、限制性股票单位和授予员工和非员工董事的绩效股票单位的基础。根据ASU 2020-06，使用if-converted方法计算稀释后的每股普通股收益时，包括与可转换票据相关的普通股相关的稀释证券，这是本公司于2022年1月1日采纳（见附注2）。

加权平均已发行普通股——基本和加权平均已发行普通股——在报告净亏损期间或发生反稀释期间稀释相同。

下表总结了基本和摊薄每股收益的计算（以百万为单位，每股数据除外）：


	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2022		2021		2022		2021
每股普通股收益——基本
净收入	$	105.4	$	91.7	$	192.1	$	364.2
加权平均已发行普通股——基本(1)	184.7		185.2		184.9		151.5
每股普通股收益——基本	$	0.57	$	0.50	$	1.04	$	2.40
每股普通股收益——稀释
净收入	$	105.4	$	91.7	$	192.1	$	364.2
利息支出(2)	1.6		—		3.2		—
归属于普通股收益的净利润——稀释	$	107.0	$	91.7	195.3		364.2

加权平均已发行普通股——基本(1)	184.7		185.2		184.9		151.5
可转换票据加权平均流通股数(2)	14.7		6.8		14.7		6.1
流通在外的期权、限制性股票单位和绩效股票单位	1.2		2.3		1.1		2.0
加权平均已发行普通股——稀释	200.6		194.3		200.7		159.6
每股普通股收益——稀释	$	0.53	$	0.47	$	0.97	$	2.28
(1)就Topgolf合并而言，本公司发行了 89.8 百万股普通股给Topgolf的股东，以及 0.2 百万股普通股用于合并中转换的限制性股票奖励（见附注13），其中 90.0 百万和 56.7 百万加权平均股份分别计入截至2021年6月30日止三个月和六个月的基本股份和摊薄股份计算，基于每个期间的股份流通天数。
(2)截至2022年1月1日，就采用ASU 2020-06（见附注2）而言，本公司在计算稀释每股收益时使用if-converted方法计算与可转换票据相关的稀释加权平均流通股分享。在此方法下，与各期间可换股票据相关的利息支出不计入净收入。在采用ASU 2020-06之前，公司使用库存股法计算可转换票据的摊薄影响。

期权、限制性股票单位和绩效股票单位

截至2022年6月30日止三个月和六个月，已发行证券总额约为 1.4 百万和 1.3 百万，分别由股票期权和限制性股票单位组成，不包括在每股普通股收益的计算中——稀释，因为它们具有反稀释作用。截至2021年6月30日止三个月和六个月，已发行证券总额约为 1.2 百万和 1.0 由股票期权和限制性股票单位组成的百万被排除在每股普通股收益的计算之外——稀释因为它们是反稀释的。

注8。商誉和无形资产

按经营及报告分部划分的商誉账面价值变动情况如下（单位：百万）：


	顶级高尔夫		高尔夫装备		积极的生活方式		合计
2021年12月31日余额	$	1,340.7	$	531.1	$	88.3		$	1,960.1
添加	14.3		0.2		—			$	14.5

外币换算及其他	9.1		( 1.0 )		—			$	8.1
2022年6月30日余额	$	1,364.1	$	530.3	$	88.3		$	1,982.7

截至2022年6月30日止六个月期间商誉的增加与2022年第一季度进行的调整有关，以最终确定与Topgolf合并相关的某些租赁的公允价值，以及与交易相关的递延税款（见附注5）。商誉扣除累计减值损失$ 148.4 2021年12月31日之前在公司的积极生活方式部门记录的100万美元。

本公司按主要资产类别划分的无形资产如下（单位：百万，使用寿命除外）：


	有用的生活（年）	2022年6月30日
		总的		累计摊销		翻译调整		网本价值
无限期：
商号、商标、商业外观及其他	—	$	1,441.0	$	—	$	( 32.4 )	$	1,408.6
酒牌	—	8.4		—		—		8.4
摊销：
专利	2 - 16	32.0		( 31.7 )		—		0.3
客户和分销商关系及其他	1 - 10	67.4		( 30.9 )		( 4.4 )		32.1
开发技术	10	69.7		( 9.0 )		( 2.9 )		57.8
无形资产总额		$	1,618.5	$	( 71.6 )	$	( 39.7 )	$	1,507.2


	有用的生活（年）	2021年12月31日
		总的		累计摊销		翻译调整	网本价值
无限期：
商号、商标、商业外观及其他	—	$	1,441.0	$	—		$	( 15.8 )	$	1,425.2
酒牌	—	7.7		—			—		7.7
摊销：
专利	2 - 16	32.0		( 31.7 )			—		0.3
客户和分销商关系及其他	1 - 10	61.7		( 27.4 )			( 2.3 )		32.0
开发技术	10	69.7		( 5.5 )			( 0.8 )		63.4
无形资产总额		$	1,612.1	$	( 64.6 )		$	( 18.9 )	$	1,528.6

本公司确认与取得的无形资产相关的摊销费用为 3.4 百万美元 3.7 分别为截至2022年6月30日和2021年的三个月，以及$ 7.0 百万美元 6.0 分别为截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月。摊销费用包括在综合简明经营报表的销售、一般和管理费用中。

截至2022年6月30日，未来五个会计年度及以后每个会计年度与无形资产相关的摊销费用预计发生如下（单位：百万）：


2022年剩余时间	$	8.7
2023	14.0
2024	11.2
2025	11.1
2026	11.1
此后	34.1
	$	90.2

注9。投资

投资如火如荼

就与Topgolf的合并而言，本公司获得的所有权权益少于 20.0 %，按成本减减值入账，并根据公允价值的可观察变动进行调整。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司对Full Swing的投资为$ 9.3 万元，并反映在公司合并简明资产负债表的其他资产中。

投资五铁高尔夫

本公司拥有少于 20.0 Five Iron Golf的%，按成本减减值入账，并根据公允价值的可观察变动进行调整。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司对五铁高尔夫的投资为 30.0 万元，并反映在公司合并简明资产负债表的其他资产中。

注释10。选定的财务数据

截至以下日期的选定财务数据如下（以百万计，使用寿命数据除外）：


		2022年6月30日		2021年12月31日






库存：
成品		$	466.7	$	415.4
在制品		1.6		1.3
原材料		130.7		111.7
食品和饮料		5.0		5.1
		$	604.0	$	533.5

其他流动资产：		2022年6月30日		2021年12月31日
信用卡应收账款		$	19.8	$	31.2
销售退货准备金成本回收资产		39.5		25.9
应收增值税/销售税		9.1		19.5
其他流动资产		57.2		42.7
		$	125.6	$	119.3

固定资产、工厂及设备，净值：	预计使用寿命	2022年6月30日		2021年12月31日
土地		$	134.2	$	134.2
建筑物和租赁产权改善	10 - 40 年	996.8		858.6
机械设备	5 - 10 年	223.2		204.3
家具、计算机硬件和设备	3 - 5 年	239.0		211.2
内部使用软件	3 - 5 年	90.3		81.6
生产模具	2 - 5 年	8.4		8.0
在建工程		311.3		286.7
		2,003.2		1,784.6
减：累计折旧		403.1		333.2
		$	1,600.1	$	1,451.4

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。折旧在资产的估计使用寿命内使用直线法计算。截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月，公司记录的折旧费用为$ 45.5 百万美元 39.5 百万分别为$ 84.5 百万美元 57.5 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，在随附的合并简明经营报表中分别为100万美元。


	2022年6月30日		2021年12月31日
应付账款和应计费用：
应付账款	$	173.3	$	138.7
应计费用	184.6		226.8
应计库存	173.9		125.7
	$	531.8	$	491.2

注释11。所得税

公司根据ASC主题270“中期报告”和ASC主题740“所得税会计”计算其中期所得税准备金。”在每个中期期末，本公司估计其年度有效税率，并将该税率应用于其普通季度收益，以计算与普通收入相关的税款。不计入普通收入的其他项目的税收影响在其发生当期单独计算和确认.

2021年3月，公司通过股票交易中的非应税股票收购收购了Topgolf。收购时Topgolf的收购价约为$ 3,014.2 百万。如附注5所述，在截至2022年3月31日止三个月内，本公司完成了对所收购资产和承担负债的公允价值确定，并完成了对购买价格分配的评估。根据有关收购日存在的事实和情况的新信息，公司记录了额外的商誉调整$ 12.2 万元，应计估价津贴减少$ 2.8 百万美元，以及$的离散所得税优惠 15.0 在截至2022年3月31日的三个月内为100万美元。

递延所得税资产的变现，包括亏损和信用结转，取决于本公司在递延所得税资产可变现期间产生足够的应纳税所得额。由于Topgolf合并以及Topgolf近年来的亏损超过了公司的收入，公司已确定其部分美国递延所得税资产变现的可能性不大。截至2022年6月30日，公司美国递延所得税资产的估值备抵主要与联邦和州递延所得税资产相关，用于公司估计在到期前不太可能使用的税收属性。对于非美国实体，继续有足够的正面证据得出结论，根据适用的会计规则，公司递延所得税资产变现的可能性更大，因此没有建立重大的估值准备。

公司记录的所得税准备金为$ 2.9 百万美元和$的所得税优惠 15.8 分别为截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月。占税前收入的百分比，公司的实际税率为 2.7 %和( 20.9 )%为了三几个月结束2022年6月30日和2021年分别。在里面三几个月结束2022年6月30日法定税率和实际税率之间的主要差异与释放Callaway Golf Company和Topgolf递延所得税资产的估值备抵有关。在里面三截至2021年6月30日止的月份，法定税率与实际税率之间的主要差异与Topgolf递延所得税资产的估值准备的释放有关。

公司录得所得税优惠$ 12.8 万元和$的所得税准备金 31.9 万为截至2022年6月30日的六个月和2021分别。占税前收入的百分比，公司的实际税率为（ 7.1 ）%和 8.1 %为截至2022年6月30日的六个月和2021分别。在里面截至2022年6月30日的六个月法定税率和实际税率之间的主要差异与释放Callaway Golf Company和Topgolf递延所得税资产的估值备抵有关。在截至2021年6月30日的六个月中，法定税率与实际税率之间的主要差异与出于税收目的排除合并结束时报告的Topgolf股票的非应税账面收益有关。

到2022年6月30日，与不确定税收状况相关的所得税负债总额为$ 26.6 百万。其中，$ 10.2 万元，如果顺利结算，将有利于公司的合并简明财务报表和有效所得税率。本公司在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和罚款。

注释12。承诺和突发事件

法律事务

公司面临与其正常业务活动相关的日常法律索赔、诉讼和调查，包括商业纠纷和雇佣事宜。公司还不时收到声称公司销售的产品侵犯或可能侵犯第三方专利、商标或其他知识产权的信息。一项或多项此类潜在侵权索赔可能导致诉讼、需要获得许可、需要更改产品以避免侵权、和解或判决，或公司的其他一些诉讼或重大损失，这可能会对公司保护其产品设计的整体能力产生不利影响，并最终限制其未来在市场上的成功。此外，公司偶尔会受到非常规索赔、诉讼或调查。

本公司定期对此类事项进行评估，以确定本公司因此类事项发生重大损失的可能性程度，以及可能发生的损失范围。如果本公司很可能发生损失且损失金额能够合理估计，则在本公司财务报表中计提预计或有损失。从历史上看，针对本公司的索赔、诉讼和调查，无论是单独还是总体上，均未对本公司的综合经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响。但是，无法预测未决诉讼的结果，并且与任何诉讼一样，其中一些诉讼可能会被不利地决定。因此，管理层无法估计货币损失的最终总额、保险涵盖的金额或此类事项将导致的财务影响。在此外，本公司无法保证其将能够在这些事项中成功为自己辩护，或者与潜在损失相关的任何应计金额是足够的。

无条件购买义务

在正常业务过程中，公司签订购买商品和服务的协议，包括与职业运动员和其他代言人签订的代言协议、咨询和服务协议以及公司需要支付的知识产权许可协议的承诺版税。下面列出的金额近似于公司根据这些协议有义务支付的最低购买义务。根据某些协议支付的实际金额可能高于或低于这些金额。

截至2022年6月30日，公司在未来五年及之后根据这些协议需要支付的最低义务如下（以百万计）：


2022年剩余时间	$	37.1
2023	36.7
2024	11.4
2025	4.3
2026	3.9
此后	1.8
	$	95.2

其他或有合同义务

在其正常业务过程中，本公司已作出若干赔偿、承诺及担保，据此可能需要就若干交易作出付款。这些赔偿、承诺和担保的期限各不相同，在某些情况下可能是无限期的，并且这些赔偿、承诺和担保中的大部分并未对公司可能有义务支付的未来付款的最高金额作出任何限制。从历史上看，解决与赔偿相关的索赔所产生的成本对公司的财务状况、经营业绩或现金流量并不重要。此外，本公司认为，上述承诺和担保项下的付款对本公司的合并财务报表产生重大影响的可能性很小。本公司在截至2022年6月30日止三个月内发出的赔偿、承诺和担保的公允价值为对公司的财务状况、经营业绩或现金流量不重要。

注释13。股份补偿

Topgolf更换奖

就于2021年3月8日完成的与Topgolf的合并（见附注5）而言，本公司将Topgolf前股东先前持有的股票期权转换为 3.2 百万期权购买Callaway普通股，以及Topgolf的某些已发行限制性股票奖励 0.2 百万股卡拉威普通股。在截至2022年6月30日和2021年的三个月内，公司确认补偿费用（扣除估计没收）为$ 0.7 百万美元 1.6 万元，分别与这些奖项有关。在截至2022年6月30日和2021年的六个月期间，公司确认补偿费用（扣除估计没收）为$ 1.5 百万美元 2.0 万元，分别与这些奖项有关。

截至2022年6月30日止三个月及六个月，本公司未授予任何股票期权或限制性股票奖励。

限制性股票单位

在截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月的每一个月内，本公司授予 0.1 百万股相关限制性股票单位，加权平均授予日公允价值为$ 19.95 和$ 29.66 每股，分别。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月期间，本公司授予 0.7 百万和 1.1 百万股相关限制性股票单位，加权平均授予日公允价值为$ 22.82 和$ 29.61 分别。

限制性股票单位的补偿费用（扣除估计没收）为$ 4.6 百万美元 3.7 分别为截至2022年6月30日和2021年的三个月，以及$ 8.6 百万美元 5.9 分别为截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月。

基于绩效的奖励

在截至2022年6月30日和2021年的三个月内，公司授予的金额可以忽略不计，并且 0.1 百万股，分别为基于股东总回报业绩的限制性股票单位，加权平均授予日公允价值为$ 20.46 和$ 27.11 每股，分别。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月期间，本公司授予 0.5 百万和 1.4 百万股作为各种业绩指标的基础，包括调整后的税前收入、息税折旧及摊销前利润和股票薪酬，以及股东总回报，加权平均授予日公允价值为$ 23.37 和$ 29.42 每股。

公司悬崖背心授予的业绩型限制性股票单位三年除了就Topgolf合并向公司首席执行官和首席财务官提供的某些一次性赠款，其中 50 %将归属于三年剩下的 50 %将归属于四年 .归属时最终可能发行的股份数量基于每个奖励的相应指标的实现情况，范围可能从 0 %到 200 %.截至2022年6月30日，所有业绩型限制性股票单位均在可能实现的范围内。

基于绩效的奖励的补偿费用（扣除估计的没收）为$ 7.9 百万美元 5.7 百万为了分别截至2022年6月30日和2021年的三个月，以及$ 16.9 百万美元 7.7 百万分别截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月。

股权激励费用

下表总结了截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的财务报表中确认的与基于股份的薪酬相关的金额，包括股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和基于绩效的限制性股票的费用单位（百万）。


	截至6月30日的三个月，				六个月结束 6月30日，
	2022		2021		2022		2021

产品成本	$	0.5	$	0.3	$	1.0	$	0.5
销售、一般和管理费用	12.2		10.5		25.0		14.7
研发费用	0.4		0.2		0.8		0.4
其他场地费用	0.1		—		0.2		—
包括在所得税前的收入中的基于股份的薪酬的总成本	13.2		11.0		27.0		15.6
所得税优惠	3.2		2.6		6.5		3.8
以股份为基础的薪酬总成本，税后	$	10.0	$	8.4	$	20.5	$	11.8

注释14。金融工具的公允价值

公允价值计量

本公司使用优先考虑用于计量公允价值的估值技术输入的层次结构，以经常性为基础以公允价值计量其金融资产和负债。权威指南建立了公允价值层级的三个层次，如下所示：

1级：相同资产或负债在活跃市场上的报价；

2级：活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；模型衍生的估值，其中在活跃市场中可观察到重要的输入和重要的价值驱动因素；和

3级：公允价值计量源自估值技术，其中一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察。

现金及现金等价物、应收账款、应付账款和预提费用以及其他流动负债的账面价值由于这些资产和负债的到期时间较短而与公允价值相近，因此归入公允价值的第一级等级制度。金融工具的公允价值通常参考在国家证券交易所或场外交易市场交易产生的市场价值确定。在无法获得市场报价的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术（如适用）的估计。

下表总结了截至6月30日本公司外币远期合约和利率对冲协议（见附注15）的估值，这些合约和利率对冲协议以经常性的公允价值计量，并归类为公允价值等级的第2级，2022年和2021年12月31日（百万）：


	公平的价值		1级		2级		3级
2022年6月30日
外币远期合约——资产头寸	$	17.8	$	—	$	17.8	$	—
外币远期合约——负债头寸	( 0.1 )		—		( 0.1 )		—

利率对冲协议——资产头寸	2.1		—		2.1		—
利率对冲协议——负债头寸	—		—		—		—

	$	19.8	$	—	$	19.8	$	—
2021年12月31日
外币远期合约——资产头寸	$	0.3	$	—	$	0.3	$	—
外币远期合约——负债头寸	( 0.2 )		—		( 0.2 )		—

利率对冲协议——负债头寸	( 8.7 )		—		( 8.7 )		—
	$	( 8.6 )	$	—	$	( 8.6 )	$	—

关于金融工具公允价值的披露

下表列示了与本公司金融资产和金融负债相关的公允价值信息。这些金融资产和负债的公允价值属于公允价值等级的第2级，并基于活跃市场中类似工具的报价、量化定价模型、可观察市场借款利率以及其他可观察输入数据和适用估值技术。下表中的金融资产和负债在截至2022年6月30日的合并简明资产负债表和截至2021年12月31日的合并资产负债表中确认（单位：百万）：


	2022年6月30日				2021年12月31日
	携带价值		公平的价值		携带价值		公平的价值
基于美国资产的循环信贷安排	$	76.8	$	76.8	$	9.1	$	9.1
日本ABL设施	$	22.1	$	22.1	$	—	$	—
日本定期贷款	$	—	$	—	$	13.0	$	12.2
定期贷款B	$	434.4	$	430.2	$	436.8	$	437.5
Topgolf定期贷款	$	338.6	$	334.0	$	340.4	$	346.1

可转换票据	$	258.8	$	348.7	$	258.8	$	444.4
设备说明	$	26.1	$	19.7	$	31.1	$	30.2
按揭贷款	$	46.2	$	44.1	$	46.4	$	52.3

截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月，公允价值层级之间没有金融工具的转移。

非经常性公允价值计量

本公司至少每年或在存在某些指标的情况下更频繁地以非经常性的公允价值计量某些资产。这些资产包括长期资产、商誉、非摊销无形资产以及在持有待售或确定减值时减记至公允价值的投资。

注释15。衍生品和对冲

在正常业务过程中，本公司及其子公司面临外币汇率波动产生的损益。本公司使用外币远期合约形式的指定现金流量套期和非指定套期作为其管理外币汇率波动风险和减轻外币换算对交易的影响的策略的一部分主要以日元、英镑、欧元、加元、澳元和韩元计价。本公司还使用利率对冲合约来减轻浮动利率对其长期债务的影响。

本公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”（“ASC主题815”）对其外币远期合约和利率对冲合约进行会计处理。ASC主题815要求在资产负债表上将所有衍生工具确认为资产或负债，以公允价值计量这些工具，并在变动期间的收益中确认衍生工具的公允价值变动，除非衍生工具符合抵消某些风险的指定现金流量对冲的条件。必须满足某些标准才能将衍生金融工具分类为现金流量套期并进行会计处理。重新计量符合条件的现金流量套期的收益和损失记录为累计其他综合收益（损失）的组成部分，并在被套期交易发生期间作为产品成本、其他收入和利息费用的组成部分计入收益地方。未选择进行套期会计处理的衍生工具的重新计量收益或损失立即记录在收益中，作为其他收入的组成部分。

外币远期合约和利率对冲合约仅用于实现公司将汇率变动和利率变动导致的公司经营业绩波动降至最低的目标。本公司不以投机为目的订立外币远期合约和利率对冲合约。本公司将交易对手用于其在进行交易时认为信誉良好的衍生工具，并且本公司密切监控这些交易对手的信用评级。

下表总结了截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司衍生工具的公允价值以及资产和/或负债在合并简明资产负债表上的位置（单位：百万）：


	资产负债表位置	公允价值资产衍生品
		2022年6月30日		2021年12月31日
指定为现金流量套期工具的衍生工具：
外币远期合约	其他流动资产	$	2.6	$	0.1
利率对冲合约	其他流动资产	1.1		—
利率对冲合约	其他资产	1.0		—
合计		$	4.7	$	0.1
未指定为对冲工具的衍生工具：
外币远期合约	其他流动资产	15.2		0.2



总资产头寸		$	19.9	$	0.3


	资产负债表位置	公允价值负债衍生品
		2022年6月30日		2021年12月31日
指定为现金流量套期工具的衍生工具：





利率对冲合约	应付账款和应计费用	$	—	$	4.1
利率对冲合约	其他长期负债	—		4.6
		—		8.7
未指定为对冲工具的衍生工具：
外币远期合约	应付账款和应计费用	0.1		0.2




总负债头寸		$	0.1	$	8.9

本公司的衍生工具受制于与各交易对手银行的总净额结算协议，因此在到期日进行净额结算。尽管本公司根据主净额结算协议拥有抵消的合法权利，但本公司已选择不以净结算金额为基础列报这些合同，因此在截至6月的随附合并简明资产负债表中以总额为基础列报这些合同30，2022年和截至2021年12月31日的合并资产负债表。

现金流量对冲工具

外币远期合约

本公司使用指定为合格现金流量对冲工具的外币衍生工具，包括外币远期合约，以帮助减轻本公司因公司间存货销售和向其外国子公司报销公司间费用而产生的外币风险。这些合同通常在 12 几个月到 15 从他们开始的几个月。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司指定为现金流量对冲工具的外币远期合约的名义金额约为 23.4 百万美元 3.3 万元，分别。

A截至2022年6月30日，公司录得净收益$ 3.7 万元，与外币远期合约相关的累计其他综合损失。其中，净收益为$ 1.1 截至2022年6月30日止三个月的百万美元和$ 1.5 截至2022年6月30日止六个月的100万元，从累计其他综合收益（亏损）中扣除，并在已确认的相关销售的产品成本中确认。此外，截至2022年6月30日止三个月和六个月，与远期点数摊销相关的净收益为名义上的和$ 0.1 万元，并从累计其他综合收益（损失）中扣除并计入产品成本。根据目前的估值，公司预计将重新分类净收益$ 2.7 万元，与外币远期合约相关的未来12个月累计其他综合收益（亏损）转为净收益。

本公司确认净收益$ 0.2 百万和名义上的截至2021年6月30日止三个月和六个月，与远期合约相关的产品成本净亏损。

利率对冲合约

为降低与本公司浮动利率定期贷款相关的利率变动风险，本公司采用了指定为现金流量套期的利率套期（见附注6）。在定期贷款的整个期限内，本公司将从交易对手贷方收取可变利息，以换取本公司按固定利率支付 2.54 %，不交换标的名义金额。利率对冲合约下未偿还的名义金额为$ 193.3 百万美元 194.3 截至2022年6月30日和2021年12月31日分别为100万美元。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司录得净收益$ 1.7 百万美元 8.8 万元，分别与累计其他综合收益（损失）中利率套期合同的重新计量有关。在这些金额中，净损失为$ 0.8 百万美元 2.0 万元实现f截至2022年6月30日止三个月和六个月，ROM分别累计其他综合损失并计入利息费用。根据目前的估值，公司预计将净收益重新分类为$ 1.1 百万与利率对冲合约相关的未来12个月内从累计其他综合收益（亏损）转为收益。

本公司确认净亏损为$ 1.2 百万美元 2.4 截至2021年6月30日止三个月和六个月，与利率对冲合约相关的利息支出分别为

下表总结了所有现金流量套期对截至2022年6月30日和2021年6月30日和6个月的合并简明财务报表的净影响（以百万计）：


	在其他综合收益中确认的收益/（损失）
	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
指定为现金流量对冲工具的衍生工具	2022		2021		2022		2021
外币远期合约	$	2.7	$	( 0.1 )	$	3.7	$	2.1
利率对冲协议	1.7		( 0.5 )		8.8		2.2
	$	4.4	$	( 0.6 )	$	12.5	$	4.3


	收益/（亏损）从其他综合收益重新分类为收益
	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
指定为现金流量对冲工具的衍生工具	2022		2021		2022		2021
外币远期合约	$	1.1	$	0.2	$	1.5	$	—
利率对冲协议	( 0.8 )		( 1.2 )		( 2.0 )		( 2.4 )
	$	0.3	$	( 1.0 )	$	( 0.5 )	$	( 2.4 )

未指定为对冲工具的外币远期合约

本公司使用未指定为合格现金流量套期工具的外币远期合约来减轻因重新计量某些以外币计价的资产负债表应付账款和应收账款而导致的外币汇率波动风险，以及出于财务报告目的将本公司国际子公司的经营业绩换算为美元而产生的损益。这些合同通常在 12 几个月后成立。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司用于减轻上述风险的外币远期合约的名义金额约为 285.1 百万美元 67.8 万元，分别。本公司根据定价模型，采用现行市场汇率估计外币远期合约的公允价值，并将所有衍生工具以公允价值计入资产负债表，公允价值变动计入合并简明经营报表。外币远期合约分类为公允价值层级的第2级（见附注14）。

下表总结了分别在截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月期间确认的合并简明经营报表中净损益的位置，以及衍生工具合同类型（以百万计）：


	衍生工具收入中确认的净收益（损失）的位置	在收入中确认的净收益（损失）金额衍生工具
未指定为对冲工具的衍生工具		三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
		2022		2021		2022		2021
外币远期合约	其他收入，净额	$	25.4	$	( 1.6 )	$	38.6	$	9.0

此外，在截至2022年6月30日和2021年的三个月内，公司确认了净外币交易损失$ 14.3 百万美元 1.6 万元，分别为净外币交易l 美元的osses 20.0 百万和$ 3.1 万元，分别在截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的合并简明经营报表中。

注释16。累计其他综合收益（亏损）

下表详述了截至2022年6月30日止三个月和六个月从累计其他综合损失重新分类至产品成本的金额，以及外币换算的变化（以百万计）。



	衍生工具		外币换算		合计

2022年3月31日税后累计其他综合收益（亏损）	$	3.8	$	( 35.1 )	$	( 31.3 )
衍生工具的变化	4.4		—		4.4
重新分类至产品成本的净收益	( 1.1 )		—		( 1.1 )

净亏损重新分类至利息费用	0.8		—		0.8
衍生工具的所得税准备金	0.4		—		0.4
外币换算调整	—		( 33.2 )		( 33.2 )

2022年6月30日税后累计其他综合收益（亏损）	$	8.3	$	( 68.3 )	$	( 60.0 )


	衍生工具		外币换算		合计

2021年12月31日税后累计其他综合收益（亏损）	$	( 5.6 )	$	( 21.7 )	$	( 27.3 )
衍生工具的变化	12.5		—		12.5
重新分类至产品成本的净收益	( 1.5 )		—		( 1.5 )

净亏损重新分类至利息费用	2.0		—		2.0
衍生工具的所得税准备金	0.9		—		0.9
外币换算调整	—		( 46.6 )		( 46.6 )
2022年6月30日税后累计其他综合收益（亏损）	$	8.3	$	( 68.3 )	$	( 60.0 )

注释17。分部信息

本公司拥有三经营和报告分部：

•Topgolf，主要包括来自其公司运营的Topgolf场地、Toptracer球飞行跟踪技术和WGT数字高尔夫游戏的服务收入和费用；

•高尔夫设备，包括产品收入和支出，包括高尔夫球杆和高尔夫球产品，包括Callaway Golf品牌的木杆、混合杆、铁杆、挖起杆、Odyssey推杆，包括Odyssey设计的土伦推杆、套装、卡罗韦高尔夫和Strata品牌的高尔夫球以及二手高尔夫球杆的销售；和

•Active Lifestyle，包括Jack Wolfskin户外服装、装备和配饰业务、TravisMathew高尔夫和生活方式服装和配饰业务、Callaway软商品业务和OGIO业务的产品收入和支出，其中包括高尔夫服装和配饰（包括高尔夫球袋和手套），以及运动和个人使用的存储设备。该部门还包括公司各种软商品产品的商标和服务标志的许可使用费。2022年第二季度，公司将其服装、装备和其他运营部门的名称更改为Active Lifestyle。分部名称变更对本公司分部的构成或先前报告的财务状况、经营业绩、现金流量或分部经营业绩没有影响。

截至2022年6月30日或2021年6月30日止三个月及六个月，概无重大分部间交易。

下表包含管理层用来评估其呈列中期期间经营分部的信息（以百万计）。


	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2022		2021		2022		2021
净收入：
顶级高尔夫(1)	$	403.7	$	325.4	$	725.7	$	418.1
高尔夫装备	451.9		401.3		919.9		778.1
积极的生活方式	260.1		186.9		510.3		369.0
总净收入	$	1,115.7	$	913.6	$	2,155.9	$	1,565.2

分部营业收入
顶级高尔夫(1)	$	44.2	$	24.2	$	50.7	$	28.2
高尔夫装备	100.3		98.1		201.1		183.0
积极的生活方式	22.5		15.7		49.2		36.2
总分部营业收入	167.0		138.0		301.0		247.4
核对项目(2)	( 38.0 )		( 30.7 )		( 77.7 )		( 64.0 )
总营业收入	129.0		107.3		223.3		183.4
Topgolf投资收益(3)	—		—		—		252.5
利息支出，净额	( 32.5 )		( 28.9 )		( 63.9 )		( 46.3 )
其他收入，净额	11.8		( 2.5 )		19.9		6.5
所得税前总收入	$	108.3	$	75.9	$	179.3	$	396.1

对长期资产的补充：
顶级高尔夫(1)	$	102.4	$	114.0	$	222.5	$	140.1
高尔夫装备	3.5		9.4		8.8		15.8
积极的生活方式	7.2		7.5		10.8		12.6
长期资产的总增加	$	113.1	$	130.9	$	242.1	$	168.5

(1)2021年3月8日，本公司完成了与Topgolf的合并，并自该日起将Topgolf的经营业绩纳入其合并简明经营报表。
(2)对账项目包括管理层未用于确定分部盈利能力的公司一般和管理费用，包括与与Topgolf合并以及收购Jack Wolfskin、TravisMathew和OGIO相关的无形资产相关的摊销费用，以及折旧和摊销费用，以将与Topgolf合并中收购的不动产、厂房和设备以及承担的租赁调整为其公允价值。2022年的金额还包括与为Topgolf和Callaway实施新IT系统相关的成本、与推迟债务再融资相关的法律和信贷代理费用、除了与因俄乌战争而暂停Jack Wolfskin在俄罗斯的零售业务有关的指控。2021年的金额还包括与Topgolf合并相关的交易、过渡和其他非经常性成本以及与实施新IT相关的成本 Jack Wolfskin的系统。
(3)Topgolf投资的收益是与本公司对Topgolf投资的公允价值递增有关（见附注5）。

第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与本报告其他地方出现的合并简明财务报表和相关附注，以及公司截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表及其附注一并阅读，2021，于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会。中期经营业绩不一定代表截至2022年12月31日止年度或任何其他未来期间的预期经营业绩。请参阅本报告第2页的“关于前瞻性陈述的投资者重要通知”。本报告中提及的“公司”、“卡拉威”、“卡罗韦高尔夫”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Callaway Golf Company及其全资子公司。

非公认会计原则措施的讨论

除了本报告中包含的财务结果外，这些财务结果是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和呈报的（“公认会计原则”公司还在非公认会计原则基础上包含了有关公司财务业绩的补充信息。此非GAAP信息包括以下内容：

•截至2022年6月30日和2021年止三个月和六个月，公司的某些财务业绩以固定货币为基础呈列，这估计了公司在没有外币汇率变化的情况下的财务业绩。该信息的计算方法是采用当期当地货币结果，并根据适用的可比前期的外币汇率将其换算成美元。

•截至2022年6月30日止三个月和六个月，某些财务业绩不包括某些非经常性和非现金费用，包括Topgolf的IT整合和实施成本，与俄罗斯Jack Wolfskin零售业务暂停相关的费用俄罗斯-乌克兰战争，以及与Topgolf合并相关的某些递延所得税资产的估值备抵的转回。截至2022年6月30日的六个月也不包括与推迟债务再融资相关的法律和信贷机构费用。截至2021年6月30日止三个月和六个月，不包括与Topgolf合并相关的交易、过渡和其他非经常性成本，以及公司对与Topgolf合并相关的某些递延所得税资产的估值准备的变化，以及其他非经常性费用。此外，截至2021年6月30日止六个月不包括将公司先前对Topgolf的投资提高至其公允价值的收益。

•截至2021年6月30日止三个月和六个月，某些财务业绩不包括与2020年5月发行的可转换优先票据（“可转换票据”）折扣相关的摊销费用。自2022年1月1日起，由于采用了会计准则更新（“ASU”）第2020-06号，“债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）以及衍生工具和套期保值——合同实体自有权益（子主题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”（“ASU 2020-06”），本公司终止确认可换股票据的折价，因此不再确认与该折价相关的摊销费用。有关ASU第2020-06号的更多信息，请参阅注释2“重要会计政策摘要”在本表格10-Q第I部分第1项的合并简明财务报表附注中。

•截至2022年6月30日和2021年的三个月和六个月，某些财务业绩不包括某些非现金费用，包括在与Topgolf合并以及收购Jack Wolfskin、TravisMathew和OGIO中获得的无形资产的摊销，除了与Topgolf合并中获得的不动产、厂房和设备、租赁和长期债务的公允价值调整的折旧和摊销。

公司已在本报告中包含信息，以将此非GAAP信息与最直接可比的GAAP信息进行核对。本报告中提供的非GAAP信息不应被孤立地考虑或替代根据GAAP得出的任何衡量标准，也可能与其他公司得出或使用类似衡量标准的方式不一致。管理层将此类非GAAP信息用于财务和运营决策目的，并作为评估其业务基本绩效的期间比较和预测公司未来业务的一种手段。管理层认为，当与最直接可比的GAAP信息一起考虑时，此类非GAAP信息的呈现为投资者评估公司业务的基本业绩提供了额外的有用比较信息。

经营分部和季节性

Callaway是一家技术支持的现代高尔夫公司，提供领先的高尔夫设备、服装和娱乐，拥有包括卡罗韦高尔夫、Topgolf、Odyssey、OGIO、TravisMathew和Jack Wolfskin在内的全球品牌组合。该公司拥有三个经营分部，即Topgolf、Golf Equipment和Active Lifestyle。

顶级高尔夫

该公司的Topgolf子公司之前在52或53周的零售日历年运营，该日历年在最接近12月31日的星期日结束。从2022年4月4日起，Topgolf将在12月31日结束的财政年度日历上运营。本公司截至2022年6月30日止三个月和六个月的合并简明财务报表中包含的Topgolf财务信息适用于自2022年4月4日至2022年6月30日止期间，以及自2022年1月3日至6月30日止期间，2022年，分别。本公司截至2021年6月30日止三个月和六个月的合并简明财务报表中包含的Topgolf财务信息适用于自2021年4月5日至2021年7月4日止期间以及自3月8日开始的期间，分别为2021年（公司完成与Topgolf合并的日期）和截至2021年7月4日。

Topgolf运营部门由公司运营的Topgolf国内和国际场地组成，这些场地配备了技术支持的击球区、多个酒吧、用餐区和活动空间，还为企业赞助商提供广告合作伙伴关系，以在Topgolf场地和其他媒体平台上。公司经营场地的收入主要来自餐饮、游戏和活动。截至2022年6月30日，Topgolf在美国拥有70个公司运营的场馆和1个公司运营的休息室，另外11个场馆在美国在建，另外3个公司运营的场馆在英国，在英国另有一个场馆正在建设中。Topgolf从其特许经营地点收取特许权使用费。截至2022年6月30日，Topgolf拥有四个特许经营场地（在澳大利亚、墨西哥、阿拉伯联合酋长国和德国）和一个特许休息室（在中国），拥有另外两个正在建设中的特许经营场地（在泰国和中国）。

Topgolf的其他业务线包括Toptracer球飞行跟踪技术以及世界高尔夫巡回赛（“工作组”）数字高尔夫游戏。Toptracer球飞行跟踪技术被独立练习场、美国以外的特许经营场地以及公司运营的Topgolf场地使用，以增强Topgolf游戏体验。截至2022年6月30日，Topgolf已安装超过18,000个Toptracer Bay。WGT数字高尔夫游戏是一款在线多人虚拟高尔夫游戏，使玩家能够作为一个社区在线聚集，并在世界著名的高尔夫球场上参与模拟的真实感游戏。

由于季节性因素，经营业绩每季度都有波动。从历史上看，场馆的第二和第三季度收入与春季和夏季相关。由于气温较低，Topgolf的第一和第四季度的收入历来低于其他季度。季节性预计将成为Topgolf经营业绩的一个因素。因此，影响场馆旺季的因素，例如恶劣天气，可能对其经营业绩产生不成比例的影响。

有关与Topgolf合并的更多信息，请参阅注释5“业务组合”在本表格10-Q第I部分第1项的合并简明财务报表附注中。

高尔夫装备

高尔夫设备业务部门包括卡拉威高尔夫品牌的高尔夫球杆和球，包括卡拉威高尔夫品牌的木杆、混合杆、铁杆、挖起杆、奥德赛推杆，包括奥德赛设计的土伦推杆、套装、卡罗韦高尔夫和Strata品牌的高尔夫球以及二手高尔夫球杆的销售。公司的高尔夫设备产品旨在为各种技能水平的高尔夫球手（包括业余和职业）提供技术先进的产品。

在公司开展业务的大部分地区，高尔夫比赛主要按季节进行。天气条件通常会限制高尔夫全年进行，但在少数市场除外，公司的许多球场客户在寒冷的天气月份关闭。总体而言，第一季度，公司为新的高尔夫球季推出了新产品。这种最初的销售通常会持续到第二季度。第三季度的销售额通常取决于再订购业务，但也可能包括较小的新产品发布。由于公司许多主要地区的高尔夫球季结束，第四季度的销售额普遍低于其他季度。这种季节性以及季度间的波动可能受到许多因素的影响，包括新产品推出的时间以及天气条件。总的来说，由于这种季节性，公司的大部分销售额来自其高尔夫设备经营分部及其大部分（如果不是全部）来自该分部的盈利能力通常发生在上半年。

积极的生活方式

2022年第二季度，公司将其服装、装备和其他运营部门的名称更改为Active Lifestyle。分部名称变更对本公司分部的构成或先前报告的财务状况、经营业绩、现金流量或分部经营业绩没有影响。该公司的积极生活方式运营部门包括卡罗韦高尔夫、OGIO、TravisMathew和Jack Wolfskin软商品产品，这些产品主要由内部设计和开发。卡罗韦高尔夫软货品牌提供全系列的优质高尔夫服装、鞋类、装备和配饰。OGIO品牌提供全系列用于运动和个人使用的优质个人存储设备和配件。TravisMathew提供全系列优质高尔夫和生活方式服装以及鞋类和配饰。在Jack Wolfskin品牌下，该公司提供全系列优质户外服装、装备和配饰。在某些软商品产品上，公司从其商标和服务标志的许可中获得版税。

Callaway品牌高尔夫服装和配饰的销售通常遵循与高尔夫设备相同的季节性，因此上半年普遍较高。TravisMathew品牌的产品通常以生活方式为重点，不依赖于高尔夫，因此全年销售分布更均匀。Jack Wolfskin品牌产品的销售主要集中在外套上，因此在寒冷的月份和相应的先前销售期，此类产品的销售更加强劲。因此，Jack Wolfskin产品在下半年的销售额普遍较大。

有关本公司分部的更多信息，请参阅本表格10-Q第I部分第1项合并简明财务报表附注中的附注17“分部信息”。

执行摘要和最近的发展

与2021年第二季度相比，2022年第二季度的净收入增加了2.021亿美元（或22.1%），达到11.157亿美元，这是由于所有三个运营部门、所有主要类别和所有主要地区的增长。这一增长主要是由于自2021年第二季度以来新场馆开业导致Topgolf场馆销售额增加，加上强劲的入场流量和活动预订量增加。由于对高尔夫球杆和高尔夫球的持续高需求，加上零售库存供应改善和公司所有Active Lifestyle品牌的品牌扩张，公司的高尔夫设备和Active Lifestyle部门在本季度也表现强劲。

与2021年第二季度相比，2022年第二季度的营业收入增加了2170万美元（或20.2%），达到1.290亿美元。这一增长主要是由于上述所有三个运营部门的净收入总体增加，部分被支持业务增长的支出增加所抵消，此外还有外币汇率不利变化的影响，更高的运费和其他通胀压力，但通常被价格上涨、销量增加和运营效率所抵消。

展望未来，公司认为，随着Topgolf业务的持续增长，高尔夫设备在高尔夫行业保持其知名度的情况下保持其领先地位，以及品牌扩张的持续，该业务在近期和长期增长方面处于有利地位。服装品牌获得更多曝光率。公司相信其独特的多元化业务组合将继续带来强劲的业绩，并对业务的长期增长前景持乐观态度。

外币

公司业务的很大一部分是在美国境外以美元以外的货币进行的。因此，外币汇率的变动会对公司的财务业绩产生重大影响。本公司订立外币远期合约以减轻外币汇率变动的影响。虽然这些外币远期合约可以在短期内减轻外币汇率变化的影响，但它们并不能消除这些可能很重要的影响，并且不会减轻其长期影响。这些影响包括（i）出于报告目的将外币计价的结果转换为美元，某些外币计价的公司间资产负债表账户的按市值调整，以及按市值计价公司外币远期合约的市场调整。总体而言，公司整体财务状况与公司开展业务所使用的外币相比，业绩受到美元疲软的积极影响，并受到美元走强的负面影响。与去年同期相比，外币波动对截至2022年6月30日止三个月和六个月的国际净收入分别产生了3860万美元和5990万美元的不利影响。公司预计，外币变化将继续对2022年期间的净收入产生重大不利影响。

通货膨胀

近期通胀上升部分导致公司产品成本和运营成本增加。虽然公司一般能够通过提高产品价格来抵消这些通胀压力，但这些情况的持续时间和严重程度是不可预测的，如果情况持续和/或恶化，这种通胀压力可能会对公司的经营产生不利影响花费。此外，本公司可能无法通过提价来抵消这些增加的成本。因此，公司的现金流量和经营业绩可能会受到不利影响。

经营成果

截至2022年6月30日和2021年的三个月期间

净收入

公司2022年第二季度的净收入从2021年第二季度的9.136亿美元增加了2.021亿美元（或22.1%）至11.157亿美元。这一增长反映了所有三个运营部门和主要地理区域的增长，以及3860万美元的外币变化的不利影响。按经营分部和主要地理区域划分的净收入列示如下（单位：百万美元）：


	截至6月30日的三个月，				成长
	2022		2021		美元		百分
净收入：
顶级高尔夫	$	403.7	$	325.4	$	78.3	24.1	%
高尔夫装备	451.9		401.3		50.6		12.6	%
积极的生活方式	260.1		186.9		73.2		39.2	%
	$	1,115.7	$	913.6	$	202.1	22.1	%


	截至6月30日的三个月，				成长				与2021年相比，货币持续增长
	2022		2021		美元		百分		百分
净收入(1):
美国	$	800.5	$	642.8	$	157.7	24.5	%	24.5%
欧洲	141.0		121.0		20.0		16.5	%	31.5%
亚洲	135.2		115.1		20.1		17.5	%	33.8%
世界其他地区	39.0		34.7		4.3		12.4	%	17.3%
	$	1,115.7	$	913.6	$	202.1	22.1	%	26.3%
(1)截至2022年1月1日，公司修改了地区构成。日本、韩国、中国、东南亚和印度现已包括在亚洲区域。除日本外，这些地区以前曾在世界其他地区报道过。由于这一变化，上一年呈报期间按地区划分的净收入被重新计算以符合本年度的呈报。

按主要地理区域划分的净收入增长如下：

•美国净收入增长24.5%，主要是由于新场地的开放、强劲的入场流量和活动预订量的增加以及对TravisMathew服装和高尔夫设备的强劲需求导致Topgolf业务的增长产品。

•欧洲16.5%的增长主要是由于Jack Wolfskin Apparel的强劲销售，部分被外币变化的不利影响所抵消。

•亚洲17.5%的增长主要是由于对高尔夫设备的强劲需求以及自2021年7月1日起在韩国增加了卡拉威品牌服装业务。由于2022年广泛的COVID-19相关限制以及外币变化的不利影响，Jack Wolfskin产品在中国的销售额下降部分抵消了这些增长。

•世界其他地区12.4%的增长是由加拿大和拉丁美洲对高尔夫设备和服装产品的强劲需求推动的。

成本和费用

产品成本增加8500万美元到4亿美元与2022年第二季度相比3.15亿美元2021年同期。公司的产品成本本质上是高度可变的，这一增长是由于2022年第二季度的销售额显着增加，加上2022年第二季度通货膨胀加剧导致运费和整体商品成本增加。

服务成本，包括在公司Topgolf场地销售的食品和饮料成本以及与许可公司Toptracer球飞行跟踪技术相关的某些成本，增加了630万美元（或14.7%）到4910万美元与2022年第二季度相比4280万美元2021年同期，主要是由于自2021年6月30日以来额外开设了Topgolf场地。

其他场地费用，包括折旧和摊销、员工成本、租金、水电费以及与Topgolf场地相关的其他成本，增加了5990万美元（或29.6%）到2.622亿美元与2022年第二季度相比2.023亿美元2021年同期，主要是由于自2021年6月30日以来额外开设了Topgolf场地，以及同场地销售的改善。

销售、一般和管理费用增加3150万美元到2.526亿美元(22.6%的净收入）与2022年第二季度相比2.211亿美元（24.2%2021年第二季度的净收入）。这一增长主要是由于为支持更大的业务而增加的支出，以及通货膨胀引起的增长，包括主要由于员工人数增加导致的员工成本增加2340万美元，营销和旅游增加720万美元，部分被与2021年Topgolf合并相关的交易和过渡费用相关的非经常性成本减少以及外币汇率的有利影响所抵消。

研发费用减少160万美元至1870万美元(1.7%的净收入）与2022年第二季度相比2030万美元（2.2%2021年第二季度的净收入）。

场地开业前费用下降70万美元到410万美元（净收入的0.4%）与2022年第二季度相比480万美元（净收入的0.5%）2021年第二季度。

其他收入和支出

净利息支出增加了360万美元至3250万美元2022年第二季度为2890万美元，而2021年第二季度为2890万美元，这主要是由于与自2021年6月30日起开业的新Topgolf场地相关的额外认定房东融资（“DLF”）义务以及公司期限内更高的可变利率贷款和基于资产的信贷安排。由于自2022年1月1日起采用ASU 2020-06导致原始发行折扣被取消确认，因此与可转换票据相关的折扣摊销费用减少，部分抵消了这一增加。请参阅本表格10-Q第I部分第1项中的合并简明财务报表附注中的附注6“融资安排”。

其他收入增加1,430万美元至1,180万美元的其他收入与2022年第二季度相比250万美元2021年第二季度的其他费用主要是由于对冲合同收益增加了2700万美元，部分被外币交易损失增加了1260万美元所抵消。

所得税

公司的所得税拨备增加了1,870万美元至所得税费用290万美元与2022年第二季度的所得税优惠相比1580万美元2021年第二季度。占税前收入的百分比，公司的实际税率为2.7%与2022年第二季度相比(20.9)%2021年第二季度。公司在2022年和2021年第二季度的实际税率受到对某些Callaway Golf Company和Topgolf递延税项资产的估值准备释放的影响。排除这些估值准备调整，公司2022年第二季度的有效税率为18.3%，而2021年第二季度为22.5%。如需进一步讨论，请参阅本表格10-Q第I部分第1项合并简明财务报表附注中的附注11“所得税”。

净收入

2022年第二季度净利润增加1370万美元到1.054亿美元相比9170万美元2021年第二季度。稀释每股收益折痕 $0.062022年第二季度为0.53美元，而2021年第二季度为0.47美元。

在非GAAP基础上，不包括下表中描述的项目，公司2022年第二季度的净收入和摊薄每股收益为9350万美元和$0.47每股，分别与7050万美元和0.36美元分别为2021年比较期间的每股收益。2022年第二季度完全稀释的普通股为2.006亿股，比2021年第二季度的1.943亿股增加了630万股。由于自2022年1月1日起采用ASU 2020-06，增加的股份数量包括根据if-converted方法计算可转换票据的影响。2022年非GAAP收益的增加主要是由于所有运营部门以及所有主要产品类别和地区的强劲销售导致营业收入增加了1710万美元，尽管存在重大的外汇逆风以及运费和通胀压力增加，由于外币对冲收益增加，其他收入增加了1430万美元。这些增加被额外Topgolf场地的DLF利息增加680万美元的利息支出部分抵消较高的浮动利率对公司的长期债务和基于资产的信贷安排的影响。

下表列出了公司截至2022年6月30日和2021年止三个月的报告业绩与上述公司同期报告的非公认会计准则业绩的对账（以百万计，每股信息除外）。


	截至2022年6月30日的三个月
	公认会计原则		非现金摊销和折旧(1)		非经常性项目(2)		税务估价津贴(3)		非公认会计准则
净收入（亏损）	$	105.4	$	(5.8)	$	0.8	$	16.9	$	93.5
每股摊薄收益（亏损）	$	0.53	$	(0.03)	$	0.01	$	0.08	$	0.47
加权平均流通股数(4)	200.6		200.6		200.6		200.6		200.6


	截至2021年6月30日的三个月
	公认会计原则		非现金摊销和折旧(1)		可转换票据折扣的非现金摊销(5)		收购和非经常性项目(6)		税务估价津贴(3)		非公认会计准则
净收入（亏损）	$	91.7	$	(6.8)	$	(2.0)	$	(2.7)	32.7		$	70.5
每股摊薄收益（亏损）	$	0.47	$	(0.03)	$	(0.01)	$	(0.02)	$	0.17	$	0.36
加权平均流通股数	194.3		194.3		194.3		194.3		194.3		194.3
(1)包括在与Topgolf合并以及收购Jack Wolfskin、TravisMathew和OGIO中获得的无形资产的摊销，以及对所收购财产的公允价值调整的折旧和摊销，厂房和设备以及与Topgolf合并相关的租赁和长期债务。
(2)包括Topgolf和Callaway的IT整合和实施成本、与推迟债务再融资相关的法律和信贷代理费用，以及与因俄乌战争而暂停Jack Wolfskin在俄罗斯的零售业务相关的费用。
(3)代表因与Topgolf合并而确认的税务估价津贴的变化。
(4)截至2022年6月30日止三个月的加权平均流通股数包括由于截至2022年1月1日采用ASU 2020-06而根据if-converted方法计算可转换票据的影响。为计算每股摊薄收益，假设公司的可转换票据于2022年1月1日转换，因此，与票据相关的160万美元利息支出被加回到净收入中。
(5)代表2020年5月发行的可转换票据折扣的非现金摊销。自2022年1月1日起，由于采用ASU 2020-06，公司终止确认其可转换票据的折价，因此不再确认与该折价相关的摊销费用。
(6)2021年第二季度的收购和其他非经常性项目主要包括与Topgolf合并相关的交易、过渡和其他非经常性成本，以及与为Jack Wolfskin和Topgolf实施新IT系统相关的成本。

截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月的经营分部业绩

本公司根据分部营业收入评估其经营分部的表现。管理层使用总分部营业收入作为其经营业绩的衡量标准，其中不包括公司管理费用和某些非经常性和非现金费用。

按经营分部划分的盈利能力总结如下（单位：百万美元）：


	三个月结束 6月30日，				成长				与2021年相比，非GAAP恒定货币增长(1)
	2022		2021		美元		百分		百分
净收入：
场地(2)	$	383.4	$	307.1	$	76.3	24.8	%	25.2%
其他业务线(2)	20.3		18.3		2.0		10.9	%	18.6%
顶级高尔夫	403.7		325.4		78.3		24.1	%	24.9%
高尔夫俱乐部	367.8		320.0		47.8		14.9	%	20.3%
高尔夫球	84.1		81.3		2.8		3.4	%	6.4%
高尔夫装备	451.9		401.3		50.6		12.6	%	17.5%
服装	136.9		91.4		45.5		49.8	%	59.1%
装备、配件及其他	123.2		95.5		27.7		29.0	%	37.4%
积极的生活方式	260.1		186.9		73.2		39.2	%	48.0%
总净收入	$	1,115.7	$	913.6	$	202.1	22.1	%	26.3%

分部营业收入：
顶级高尔夫	$	44.2	$	24.2	$	20.0	82.6	%
高尔夫装备	100.3		98.1		2.2		2.2	%
积极的生活方式	22.5		15.7		6.8		43.3	%
总分部营业收入	167.0		138.0		29.0		21.0	%
核对项目(3)	(38.0)		(30.7)		(7.3)		23.8	%
总营业收入	129.0		107.3		21.7		20.2	%

利息支出，净额	(32.5)		(28.9)		(3.6)		12.5	%
其他收入，净额	11.8		(2.5)		14.3		(572.0)	%
所得税前总收入	$	108.3	$	75.9	$	32.4	42.7	%

(1)通过将2021年的汇率应用于2022年在美国以外地区报告的销售额来计算。
(2)自2022年1月1日起，公司开始报告与场馆服务线内的企业广告赞助合同相关的收入，以与公司当前的管理报告结构保持一致。这些收入以前包含在Topgolf的其他业务线中。因此，截至2021年6月30日止三个月的370万美元收入已从Topgolf的其他业务线重新分类至场地，以符合本年度的呈报方式。
(3)2022年和2021年第二季度的对账项目包括管理层未用于确定分部盈利能力的公司一般和管理费用，以及非现金摊销和折旧费用，以及上述对账中讨论的收购和非经常性项目公司的业绩与非公认会计原则的结果。

顶级高尔夫

2022年第二季度，Topgolf的净收入和营业收入增加了7830万美元（或24.1%）至分别为4.037亿美元和2000万美元（或82.6%）至4420万美元，与2021年第二季度相比。这些增长反映了由于自2021年6月30日以来开设了七个新的国内场馆，以及强劲的入场流量和活动预订量的增加，以及与第二个相比Toptracer Bay安装量的增加，业务的增长2021年第一季度。营业收入的增加还反映了销售、运营效率和定价改善带来的杠杆作用，这继续超过劳动力或投入成本压力。

高尔夫装备

与2021年第二季度相比，2022年第二季度高尔夫设备净收入和营业收入分别增加了5060万美元（或12.6%）至4.519亿美元和220万美元（或2.2%）至1.003亿美元。这些增长是由所有主要产品类别的收入增长推动的，这是由于品牌势头持续以及对本年度Rogue高尔夫球杆系列以及Chrome Soft和SuperSoft高尔夫球产品线的高需求。除了外币汇率的不利变化、运费增加和其他通胀压力外，为支持业务增长而增加的运营费用部分抵消了这些增长，这些压力主要通过价格上涨、销量增加和运营效率。

积极的生活方式

与2021年第二季度相比，2022年第二季度，Active Lifestyle的净收入和营业收入分别增加了7320万美元（或39.2%）至2.601亿美元和680万美元（或43.3%）至2250万美元。这些增长反映了所有活跃生活方式品牌的收入增长，这得益于卡罗韦高尔夫配饰和2021年第三季度在韩国推出的新卡拉威服装业务、Jack Wolfskin和TravisMathew Apparel以及OGIO Storage Gear。除了外币汇率的不利变化、运费增加和其他通胀压力外，为支持业务增长而增加的运营费用部分抵消了这些增长，但部分被价格上涨、销量增加和运营效率。

截至2022年6月30日和2021年的六个月期间

净收入

公司2022年上半年净收入增长5.907亿美元（或37.7%）至21.559亿美元，相比之下为15.652亿美元2021年可比期间。这一增长反映了所有三个经营分部和主要地理区域的增长，以及外币变化的不利影响5990万美元。按经营分部和主要地理区域划分的净收入列示如下（单位：百万美元）：


	六个月结束 6月30日，				成长
	2022		2021		美元		百分
净收入：
顶级高尔夫	$	725.7	$	418.1	$	307.6	73.6	%
高尔夫装备	919.9		778.1		141.8		18.2	%
积极的生活方式	510.3		369.0		141.3		38.3	%
	$	2,155.9	$	1,565.2	$	590.7	37.7	%


	六个月结束 6月30日，				成长				与2021年相比，非GAAP恒定货币增长
	2022		2021		美元		百分		百分
净收入：
美国	$	1,509.9	$	1,031.0	$	478.9	46.5	%	46.5%
欧洲	275.8		229.3		46.5		20.3	%	31.8%
亚洲	293.9		239.1		54.8		22.9	%	35.8%
世界其他地区	76.3		65.8		10.5		16.0	%	20.1%
	$	2,155.9	$	1,565.2	$	590.7	37.7	%	41.6%

按主要地理区域划分的净收入增长如下：

•美国净收入增长46.5%的主要原因是Topgolf销售整整六个月，而2021年由于合并时间的原因为四个月，再加上新场馆开业带来的业务增长，强劲的入场流量和活动预订量的增加，以及对高尔夫设备产品、TravisMathew Apparel和Callaway品牌软商品的强劲需求。

•欧洲20.3%的增长主要是由于合并的时机、Jack Wolfskin服装业务的强劲上半年以及对Callaway、OGIO、和TravisMathew品牌的产品，部分被外币变动的不利影响所抵消。

•亚洲22.9%的增长主要得益于高尔夫设备的强劲品牌势头，以及韩国新服装业务的收入增加。由于2022年广泛的COVID-19相关限制以及外币变化的不利影响，Jack Wolfskin产品在中国的销售额下降部分抵消了这些增长。

•世界其他地区16.0%的增长是由加拿大、澳大利亚和拉丁美洲对高尔夫设备和服装的强劲需求推动的，部分被外币变化的不利影响所抵消。

成本和费用

产品成本增加1.862亿美元至8.118亿美元与2022年上半年相比6.256亿美元2021年同期。公司的产品成本本质上是高度可变的，这一增长是由于2022年前六个月的销量显着增加，以及运费和整体商品成本的增加，除了与Topgolf场地销售的零售商品相关的产品成本外，由于合并的时间安排，这反映了2022年上半年整整六个月的销售额，而2021年则为四个月。

服务成本，包括在公司Topgolf场地销售的食品和饮料成本以及与许可公司Toptracer球飞行跟踪技术相关的某些成本，增加了3430万美元（或63.8%）至2022年上半年的8810万美元，而2021年同期为5380万美元。增加的主要原因是到2022年6月30日增加了七个Topgolf场地，此外由于2021年合并的时间安排，Topgolf增加了两个月的费用。

其他场地费用，包括折旧和摊销、员工成本、租金、水电费以及与Topgolf场地相关的其他成本，增加了2.249亿美元（或84.0%）至4.926亿美元 2022年上半年为2.677亿美元，而2021年同期为2.677亿美元，这主要是由于到2022年6月30日增加了7个额外的Topgolf场地，此外还有Topgolf因2021年合并时间而增加的费用。

销售、一般和管理费用增加了1.007亿美元到4.957亿美元（23.0%的净收入）与2022年上半年相比3.95亿美元（25.2%2021年可比期间的净收入）。由于合并的时间安排，这一增长反映了Topgolf 2022年整整6个月的费用，而2021年为4个月。其余的增长是由支持更大业务的支出增加推动的，其中包括主要由于员工人数增加而产生的6400万美元员工成本、1690万美元的广告、营销和旅游费用以及1110万美元的专业费用，包括与为Topgolf和Jack Wolfskin实施IT系统相关的费用，部分被外币汇率变化的有利影响所抵消。

研发费用增加320万美元到3620万美元(1.7%的净收入）与2022年上半年相比3300万美元（2.1%净收入）在2021年同期，主要是由于员工人数增加导致员工成本增加。

场地开幕前费用增加150万美元至820万美元（净收入的0.4%）2022年上半年为670万美元(0.4%净收入）在2021年同期，主要是由于2021年合并的时间安排导致Topgolf的增量费用，此外还有目前在建的12个Topgolf场馆以及上半年开设的三个新拥有和运营的场馆2022年。

其他收入和支出

与2021年可比期间的4630万美元相比，2022年上半年的净利息支出增加了1760万美元至6390万美元，主要是由于Topgolf在2022年贡献了整整六个月的利息费用，而2021年由于合并的时间安排而产生了四个月的利息费用，以及与自6月30日以来开业的新Topgolf场地相关的额外DLF义务，2021年以及公司定期贷款和基于资产的信贷安排的更高浮动利率。由于截至2022年1月1日采用ASU第2020-06号导致原始发行折扣被取消确认，因此与可转换票据相关的折扣摊销费用减少部分抵消了这一增加。请参阅本表格10-Q第I部分第1项中的合并简明财务报表附注中的附注6“融资安排”。

2021年上半年，由于与Topgolf合并，公司将其合并前Topgolf股份的价值计入其公允价值，并录得2.525亿美元的收益。

其他收入从2021年可比期间的650万美元增至2022年上半年的1990万美元，这主要是由于净外币收益增加。

所得税

公司所得税拨备减少4470万美元所得税优惠1280万美元与2022年上半年的所得税拨备相比3190万美元2021年可比期间。就税前收入的百分比而言，公司2022年前六个月的有效税率从2021年可比期间的8.1%降至（7.1）%。该公司2022年前六个月的有效税率受到对某些Callaway Golf Company和Topgolf递延税项资产的估值补贴的影响。公司2021年前六个月的有效税率也受到出于所得税目的排除公司合并前Topgolf股票的非应税账面收益的影响。不计这些项目，公司截至2022年6月止六个月的有效税率为17.1%，而2021年同期为17.9%。如需进一步讨论，请参阅本表格10-Q第I部分第1项合并简明财务报表附注中的附注11“所得税”。

净收入

2022年上半年净利润下降至1.921亿美元相比3.642亿美元在可比期间2021.前六个月每股摊薄收益下降1.31美元至0.97美元2022而2021年同期为2.28美元。

在非公认会计原则基础上，不包括下表所述的项目，公司2022年上半年的净收入和摊薄每股收益为1.644亿美元和每股0.84美元，而同期分别为1.471亿美元和0.92美元2021.2022年上半年完全稀释的普通股为2.007亿股，比去年同期的1.596亿股增加了4110万股。2021.增加的股份数量包括在2021年3月8日与Topgolf合并结束时发行的股份的全部稀释，以及由于采用ASU 2020-06在if-converted方法下计算可转换票据的影响截至2022年1月1日。2022年非GAAP收益的增加主要是由于2650万美元营业收入增加，这反映了Topgolf的增量结果以及所有经营部门、主要产品类别和主要地理区域的强劲销售，尽管增加运营费用以支持更大的组织，重大的外汇逆风以及运费增加和其他通胀压力。此外，其他收入增加1340万美元由于外币对冲收益增加。这些增加被部分抵消2250万美元由于被视为房东对额外Topgolf场地的融资利息以及较高的可变利率对公司长期债务和基于资产的信贷安排的影响，导致利息支出增加。

下表列出了公司截至2022年6月30日和2021年止六个月的业绩与上述公司同期报告的非公认会计准则业绩的对账（以百万计，每股信息除外）。


	截至2022年6月30日的六个月
	公认会计原则		非现金摊销和折旧(1)		非经常性项目(2)		税务估价津贴(3)		非公认会计准则
净收入（亏损）	$	192.1	$	(10.1)	$	(5.6)	$	43.4	$	164.4
每股摊薄收益（亏损）	$	0.97	$	(0.05)	$	(0.03)	$	0.21	$	0.84
加权平均流通股数(4)	200.7		200.7		200.7		200.7		200.7


	截至2021年6月30日的六个月
	公认会计原则		非现金收购摊销和折旧(1)		可转换票据折扣的非现金摊销(5)		收购和其他非经常性项目(6)		税务估价津贴(3)		非公认会计准则
净收入（亏损）	$	364.2	$	(9.7)	$	(3.9)	$	236.9	$	(6.2)	$	147.1
每股摊薄收益（亏损）	$	2.28	$	(0.06)	$	(0.02)	$	1.48	$	(0.04)	$	0.92
加权平均流通股数	159.6		159.6		159.6		159.6		159.6		159.6

(1)包括在与Topgolf合并以及收购Jack Wolfskin、TravisMathew和OGIO中获得的无形资产的摊销，以及对所收购财产的公允价值调整的折旧和摊销，厂房和设备以及与Topgolf合并相关的租赁。
(2)包括Topgolf和Callaway的IT整合和实施成本、与推迟债务再融资相关的法律和信贷机构费用，以及与Jack Wolfskin Russia因俄乌战争而暂停运营相关的费用。
(3)2021年第一季度，由于与Topgolf合并，公司对某些递延所得税资产确认了估值准备。根据公司对这些递延税项的持续评估，部分估值准备已在截至2022年6月30日和2021年的六个月内发放。
(4)截至2022年6月30日止六个月的加权平均流通股数包括由于截至2022年1月1日采用ASU 2020-06而根据if-converted方法计算可转换票据的影响。为计算每股摊薄收益，假设公司的可转换票据于2022年1月1日转换，因此，与票据相关的320万美元利息支出被加回到净收入中。
(5)代表2020年5月发行的可转换票据折扣的非现金摊销。自2022年1月1日起，由于采用ASU 2020-06，公司终止确认其可转换票据的折价，因此不再确认与该折价相关的摊销费用。
(6)包括与Topgolf合并相关的交易和过渡成本、与公司对Topgolf的收购前投资的公允价值递增相关的收益，以及Jack Wolfskin和Topgolf的IT实施费用。

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的经营分部业绩（百万）


	截至6月30日的六个月，				成长				与2021年相比，非GAAP恒定货币增长(1)
	2022		2021		美元		百分		百分
净收入：
场地(2)	$	689.9	$	393.2	$	296.7	75.5	%	75.8%
其他业务线(2)	35.8		24.9		$	10.9	43.8	%	51.4%
顶级高尔夫	725.7		418.1		$	307.6	73.6	%	74.4%
高尔夫俱乐部	738.2		636.3		$	101.9	16.0	%	20.4%
高尔夫球	181.7		141.8		$	39.9	28.1	%	30.8%
高尔夫装备	919.9		778.1		$	141.8	18.2	%	22.3%
服装	275.3		186.7		$	88.6	47.5	%	54.6%
装备、配件及其他	235.0		182.3		$	52.7	28.9	%	35.2%
积极的生活方式	510.3		369.0		$	141.3	38.3	%	45.0%
总净收入	$	2,155.9	$	1,565.2	$	590.7	37.7	%	41.6%

分部营业收入：
顶级高尔夫	$	50.7	$	28.2	$	22.5	79.8	%
高尔夫装备	201.1		183.0		18.1		9.9	%
积极的生活方式	49.2		36.2		13.0		35.9	%
总分部营业收入	301.0		247.4		53.6		21.7	%
核对项目(3)	(77.7)		(64.0)		(13.7)		21.4	%
总营业收入	223.3		183.4		39.9		21.8	%
Topgolf投资收益(4)	—		252.5		(252.5)		(100.0)	%
利息支出，净额	(63.9)		(46.3)		(17.6)		38.0	%
其他收入，净额	19.9		6.5		13.4		206.2	%
所得税前总收入	$	179.3	$	396.1	$	(216.8)	(54.7)	%

(1)通过将2021年的汇率应用于2022年在美国以外地区报告的销售额来计算。
(2)截至2022年1月1日，公司报告与场馆服务线内的企业广告赞助合同相关的收入，以与公司当前的管理报告结构保持一致。这些收入以前包含在其他业务线中。因此，截至2021年6月30日止六个月的470万美元收入已从Topgolf的其他业务线重新分类至场地，以符合本年度的呈报方式。
(3)截至2022年6月30日和2021年止六个月的对账项目包括管理层未用于确定分部盈利能力的公司一般和行政费用，以及非现金摊销和折旧费用，以及上文在公司业绩与非公认会计原则业绩的对账中讨论的收购和非经常性项目。
(4)代表提升公司的收益’s之前对Topgolf的投资与合并相关的公允价值。请参阅本表格10-Q第I部分第1项中的合并简明财务报表附注中的附注10“选定财务数据”。

顶级高尔夫

在截至2022年6月30日的六个月中，Topgolf的净收入和营业收入分别增加了3.076亿美元（或73.6%）至7.257亿美元和2250万美元（或79.8%）至5070万美元，分别，与截至2021年6月30日的六个月相比。这些增长主要与自2021年6月以来开设的新场地以及Topgolf的六个月贡献有关，而由于合并时间安排（于2021年3月8日完成），2021年为四个月。这些增长也反映了由于步入式流量和活动预订增加而导致的业务增长。营业收入的增加是由于场馆价格上涨以及运营效率的影响，超过了劳动力和其他运营管理费用的通胀压力。

高尔夫装备

截至2022年6月30日止六个月，高尔夫设备净收入和营业收入增加1.418亿美元（或18.2%）到9.199亿美元和1810万美元（或9.9%）到分别为2.011亿美元2021年同期。这些增加主要是由于持续本年度Rogue系列高尔夫球杆和Chrome Soft和SuperSoft高尔夫球产品线的整体品牌势头和高需求，加上改善零售库存供应。除了外币汇率的不利变化、运费增加和其他通胀压力外，为支持业务增长而增加的运营费用部分抵消了这些增长，这些压力主要通过价格上涨、销量增加和运营效率。

积极的生活方式

截至2022年6月30日止六个月,Active Lifestyle净收入和营业收入增加了1.413亿美元（或38.3%）到与2021年同期相比，分别为5.103亿美元和1300万美元（或35.9%）至4920万美元。这些增加主要是由于8860万美元（或47.5%）增加服装销售额和5270万美元（或28.9%）增加在齿轮、配件和其他的销售中。服装的增长是由于对TravisMathew产品的持续强劲需求、韩国服装业务的增加以及Jack Wolfskin由于销量增加和欧洲零售店的重新开业，由于COVID-19的限制，它们在2021年上半年的大部分时间里都关闭了。齿轮、配件和其他产品的增长是由卡罗韦高尔夫配件（主要是高尔夫球袋）销售额的增长推动的。分部营业收入的增加反映了平均售价和销量的增加，但部分被通货膨胀的影响所抵消，导致投入成本和运费增加，以及与2021年第三季度在韩国增加新的卡拉威服装业务相关的增量成本，以及不利的外币汇率的影响。

财务状况

公司的现金和现金等价物从2021年12月31日的3.522亿美元减少1.739亿美元至2022年6月30日的1.783亿美元。截至2022年6月30日止六个月的现金减少主要与用于运营的现金4,810万美元、用于投资活动的现金2.430亿美元有关，部分被融资活动提供的现金1.218亿美元抵消。截至2022年6月30日止六个月，本公司使用现金及现金等价物以及筹资活动提供的现金，主要与长期债务和信贷融通的借款所得款项以及租赁所得款项有关。融资，除了开发Topgolf场地和其他2.43亿美元的资本支出外，还为其运营提供资金，偿还其长期债务融资下的未偿还金额，支付或有盈余义务，并回购其普通股。本公司认为，其现有资金结合其经营活动产生的现金，现有的资本来源和渠道以及任何未来的融资（如有必要）足以为公司的未来运营提供资金。有关本公司融资安排的更多信息，请参阅本表格10-Q第I部分第1项合并简明财务报表附注中的附注6“融资安排”和第I部分第2项中的“流动性和资本资源”。

受公司业务普遍季节性影响，公司应收账款余额全年波动，也受新产品推出时间的影响。就公司的高尔夫设备业务而言，一、二季度的应收账款普遍最高，主要是由于高尔夫季节的季节性高峰，由于现金收款增加和销售额下降，第三和第四季度通常会显着下降。公司的积极生活方式应收账款余额在第三和第四季度普遍较高，主要是由于Jack Wolfskin业务的季节性，其产品主要面向秋冬季节。2021年3月8日，公司完成了与Topgolf的合并，Topgolf主要记录收入并在销售点收取大部分场地业务的款项。因此，Topgolf的账户应收余额小于公司其他业务分部，主要包括应收媒体赞助款项。截至2022年6月30日，公司应收账款净额增至 3.76亿美元从2021年12月31日的1.053亿美元起。该增长主要反映了公司相对于其高尔夫设备销售的季节性。公司截至2022年6月30日的应收账款净额增加5070万美元与2021年6月30日相比，主要是由于净收入增加2.021亿美元2022年第二季度与2021年第二季度相比。这一增长主要是由于对高尔夫设备的持续高需求以及所有品牌的服装、装备和配饰的强劲销售。

由于公司业务的普遍季节性以及新产品发布时间的影响，公司的库存余额全年波动。就公司的高尔夫设备业务而言，库存的增加通常在第四季度开始，并持续到第一季度和第二季度初，以满足高尔夫季节高峰期增加的需求。库存水平还受到新产品发布时间以及新产品成功的影响。积极生活方式库存水平在第二季度开始增加，并在第三和第四季度继续增加，这主要是由于公司Jack Wolfskin业务的季节性，其产品明显面向秋冬季节。截至2022年6月30日，公司的库存增加了7050万美元至6.040亿美元，而截至2021年12月31日为5.335亿美元。这一增长主要是由于Topgolf业务的增长导致对服装和高尔夫设备产品以及食品和饮料库存的需求增加。截至2022年6月30日，公司存货情况增加与2021年6月30日相比增加了2.687亿美元，主要是由于与支持需求增加的额外容量相关的高尔夫设备增加、支持未来发布的库存增加、公司各个部门的品牌扩张以及增加的库存支持Topgolf场地的开放，以及缓解供应链限制，这对整个2021年的库存水平产生了负面影响。

流动性和资本资源

本公司的主要流动资金来源包括其现有现金余额、预计将从运营中产生的资金以及来自其信贷额度的可用资金。根据公司当前的现金余额、预计运营产生的资金估计以及当前或未来信贷额度下的当前和预计可用性，公司相信它将能够为当前和计划的运营需求、资本支出、自本表格10-Q发布之日起至少未来12个月内所需的债务偿还和合同义务以及商业承诺。

公司从运营中产生足够正现金流的能力受到许多风险和不确定性的影响，包括未来的经济趋势和状况、新冠疫情对未来的经济影响、对公司产品的需求、供应链挑战、外汇汇率、以及适用于公司及其业务的其他风险和不确定性（参见其截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项中的“风险因素”）。截至2022年6月30日，公司在其信贷额度下拥有6.403亿美元的现金和可用资金，与2021年6月30日相比减少了2.365亿美元。有关本公司信贷融通和长期债务的信息，请参见本表格10-Q第I部分第1项合并简明财务报表附注的附注6“融资安排”，该文件通过引用并入本文。

截至2022年6月30日，公司约61.2%的现金存放在美国以外的地区。由于当地经营业务需要现金，本公司继续维持其对其经营所在的大多数司法管辖区的无限期再投资主张。如果公司要在结算公司间余额之外将现金汇回美国，则可能需要支付增量外国预扣税，在某些限制下，产生外国税收抵免以用于公司的美国纳税义务（如果有）。此外，公司可能需要缴纳某些州所得税。

重大现金债务

下表总结了截至2022年6月30日将影响公司未来流动性的某些重大现金义务。本公司计划利用其流动资金（如上所述）和来自业务运营的现金流量为其重大现金需求提供资金。


	按期间到期的付款
	合计		2022年剩余时间		2023 - 2024		2025 - 2026		此后
	（百万）
长期负债(1)	$	1,107.6	9.6		31.8		1,019.8		46.4
与长期债务相关的利息支付(2)	302.0		34.0		145.7		81.8		40.5
融资租赁，包括推算利息(3)	405.7		4.2		19.2		18.2		364.1
经营租赁，包括推算利息(4)	2,387.1		73.5		292.0		281.0		1,740.6
DLF义务(5)	2,092.3		19.0		78.6		81.4		1,913.3
已签署但尚未开始的租赁的最低租赁付款额(6)	1,311.0		3.0		47.9		47.9		1,212.2
资本承诺(7)	49.3		23.3		26.0		—		—
无条件购买义务(8)	95.2		37.1		48.1		8.2		1.8
不确定的税务或有事项(9)	12.3		0.8		8.0		2.8		0.7
合计	$	7,762.5	$	204.5	$	697.3	$	1,541.1	$	5,319.6
(1)不包括未摊销的债务折扣、未摊销的债务发行成本和公允价值调整。有关更多详细信息，请参阅本表格10-Q第I部分第1项合并简明财务报表附注中的附注6“融资安排”。
(2)长期债务可能有固定或可变利率。有关更多详细信息，请参阅本表格10-Q第I部分第1项合并简明财务报表附注中的附注6“融资安排”。
(3)代表融资租赁下的未来最低付款额。有关更多详细信息，请参阅本表格10-Q第I部分第1项合并简明财务报表附注中的附注3“租赁”。
(4)代表不可撤销经营租赁下的最低租赁付款额承诺。有关更多详细信息，请参阅本表格10-Q第I部分第1项合并简明财务报表附注中的附注3“租赁”。
(5)代表与Topgolf场地建设相关的DLF义务。有关更多详细信息，请参阅本表格10-Q第I部分第1项合并简明财务报表附注中的附注3“租赁”。
(6)代表截至2022年6月30日尚未开始的租赁协议下与未来Topgolf设施相关的未来最低租赁付款额。如需进一步讨论，请参阅本表格10-Q第I部分第1项合并简明财务报表附注中的附注3“租赁”。
(7)代表截至2022年6月30日已签署的在建Topgolf场地租赁协议项下的资本支出承诺。
(8)代表公司在正常业务过程中作出的无条件购买义务，包括购买商品和服务、生产材料、与职业高尔夫球手和其他代言人签订的代言协议以及公司需要支付特许权使用费的知识产权许可协议费用。根据这些协议，公司最终可能需要支付的金额受许多变量的影响，包括基于绩效的奖金、公司的销售水平以及如果未达到指定的最低绩效标准，付款义务的减少。根据其中一些协议支付的实际金额可能高于或低于所包含的金额。此外，本公司还在正常业务过程中通过采购订单或其他文件与各种商品和服务的供应商和供应商签订无条件采购义务，但未记录在案的除外发票。
(9)金额代表截至2022年6月30日公司合并简明资产负债表中记录的不确定所得税状况的当前和非当前部分。金额不包括本公司能够抵销递延税项的不确定所得税状况。如需进一步讨论，请参阅注释11。本表格10-Q第I部分第1项合并简明财务报表附注中的“所得税”。

在其正常业务过程中，本公司已作出若干赔偿、承诺及担保，据此可能需要就若干交易作出付款。其中包括（i）就公司产品或商标的使用、销售和/或许可向公司客户和被许可人提供的知识产权赔偿，就此类设施引起的某些索赔向各种出租人提供的与设施租赁有关的赔偿或租赁，就向公司提供的商品或服务或基于公司的疏忽或故意不当行为向供应商和服务提供商提供的赔偿，以及涉及某些合同中陈述和保证准确性的赔偿。此外，本公司已向其每位高级职员和某些其他员工作出合同承诺，规定在终止雇佣时支付遣散费。本公司还在备用信用证的形式，主要作为某些工人赔偿保险单下或有负债的担保。

这些赔偿、承诺和保证的期限各不相同，在某些情况下可能是无限期的。这些赔偿、承诺和担保中的大部分并未对公司可能有义务支付的未来付款的最高金额作出任何限制。从历史上看，解决与赔偿相关的索赔所产生的成本对公司的财务状况、经营业绩或现金流量并不重要。此外，本公司认为，上述承诺和担保项下的付款对本公司的财务状况产生重大影响的可能性很小。公司在截至2022年6月30日止三个月和六个月期间发出的赔偿、承诺和担保的公允价值对公司的财务状况、经营业绩或现金流量并不重要。

除了上面列出的合同义务，本公司的流动性也可能受到本公司不时面临的索赔和诉讼的不利结果的不利影响（参见第一部分合并简明财务报表附注中的附注12“承诺和或有事项”，本表格10-Q第II部分第1项中的第1项和“法律程序”）。

本公司无重大表外安排。

资本支出

对于Ende年d 2022年12月31日，公司预计将投资约3.25亿美元的总资本支出，其中包括用于Callaway Legacy业务的7500万美元和用于Topgolf业务的2.50亿美元。

关键会计估计

截至2022年6月30日止期间，公司于3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止财政年度的10-K表中报告的信息对公司的关键会计估计没有重大变化，2022。

第3项。关于市场风险的定量和定性披露

本公司使用衍生金融工具来减轻外币汇率和利率变动的风险。涉及这些金融工具的交易是与信誉良好的银行进行的，主要是参与本公司信贷安排的银行（参见本表格10-Q第1部分第1项合并简明财务报表附注中的附注6“融资安排”）。使用这些工具使公司面临市场和信用风险，这些风险有时可能集中在某些交易对手，尽管预计交易对手不会不履约。

外币波动

有关本公司外币对冲活动的信息载于本表格10-Q第I部分第1项合并简明财务报表附注的附注15“衍生工具和对冲”，该文件通过引用并入本文。

作为公司风险管理程序的一部分，敏感性分析模型用于衡量市场敏感工具因利率或外币价值的一个或多个选定假设变化而导致的未来收益的潜在损失。敏感性分析模型量化了公司在2022年6月30日通过其外币远期合约面临的外币10%不利变动的估计潜在影响。

截至2022年6月30日，使用上述敏感性分析模型计算的公司外币远期合约的估计最大损失为3040万美元。本公司认为，其外币远期合约的此类假设损失将被被对冲相关交易价值的增加部分抵消。

敏感性分析模型是一种风险分析工具，并不旨在代表公司将产生的实际收益损失，也不考虑市场利率有利变化的潜在影响。它也不代表可能发生的最大可能损失。由于市场利率和相互关系、对冲工具和对冲百分比、时间和其他因素的变化或差异，实际未来收益和损失将与估计的不同。

利率波动

本公司面临来自其信贷额度和长期借款承诺的利率风险。如第一部分第1项合并简明财务报表附注附注6“融资安排”和第一部分“流动性和资本资源”所述，这些信贷安排下的未偿还借款和长期借款承诺应计利息，本表格10-Q的第2项。本公司的长期借款承诺受利率波动的影响，这可能对本公司的现金流量和经营业绩产生重大影响。为了降低这种风险，本公司进行利率对冲作为其利率风险管理策略的一部分。有关本公司利率套期的信息，请参见本表格10-Q第I部分第1项合并简明财务报表附注中的附注15“衍生工具和套期保值”。为了确定利率的不利变化对公司的现金流量和经营业绩，公司进行了敏感性分析，作为其风险管理程序的一部分。敏感性分析量化了利率上升10%所产生的增量费用在截至2022年6月30日的12个月期间并不重要。

第4项。控制和程序

披露控制和程序。公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对截至2022年6月30日的有效性进行了评估，公司的披露控制和程序（如经修订的1934年证券交易法第13a-15（e）和15d-15（e）条所定义）。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年6月30日起生效。

财务报告内部控制的变化.2022年第二季度，公司在其Topgolf子公司完成了新的企业资源规划（“ERP”）系统的实施。作为这些整合活动的结果，某些控制措施将被评估并可能被修订。作为上述评估的一部分，公司得出结论，ERP系统的实施并未对其截至2022年6月30日止季度的财务报告内部控制产生重大影响。公司对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中的定义）没有其他变化已经或合理地可能产生重大影响影响，我们对财务报告的内部控制。

由于财务报告内部控制的固有局限性，包括串通或管理层对控制的不当超越的可能性，可能无法及时防止或发现因错误或欺诈导致的重大错报。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

第二部分。其他信息

第1项。法律诉讼

本表格10-Q第I部分第1项中包含的合并简明财务报表附注中附注12“承诺和或有事项”中规定的信息通过引用并入本文。

项目1A。风险因素

影响Callaway Golf Company的若干因素

公司已在其截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项中描述了可能影响公司业务、未来业绩或财务状况的某些风险和不确定性（“风险因素”）。投资者在对公司股票作出投资决定前应考虑风险因素。截至2021年12月31日止年度的10-K表中提供的风险因素披露没有重大变化。

第2项。股权证券的未登记销售和收益的使用

股票购买

2022年5月，公司董事会批准了一项1亿美元的股票回购计划（“2022年回购计划”），根据该计划，公司有权在公开市场或私人交易中回购其普通股，以公司对市场状况和回购机会的评估为准。本公司将不时评估市场状况、购买机会及其他因素，并将酌情进行战略回购。回购将按照1934年《证券交易法》第10b-18条的规定进行，受市场条件、适用法律要求和其他因素的影响，回购将与公司信贷融通的条款保持一致，它定义了可以回购的股票数量。回购计划不要求公司收购特定数量的股份，并将一直有效，直至完成或被董事会终止的董事。截至2022年6月30日，尚未根据2022年回购计划进行任何回购。

下表总结了公司在2022年第二季度的采购情况。这些回购代表本公司为履行与员工限制性股票奖励和绩效股票单位奖励的归属和结算相关的工资税预扣义务而预扣的股份数量。本公司回购普通股按成本入账，导致股东权益减少。


	截至2022年6月30日的三个月
		总数股份购买(1)	加权平均价格每股支付		作为公开宣布计划的一部分购买的股份总数	根据该计划可能购买的最大美元价值
2022年4月1日-2022年4月30日		10,146	$	23.11	—	$	—
2022年5月1日-2022年5月31日		—	—		—	100,000,000
2022年6月1日-2022年6月30日		567	21.38		—	100,000,000
合计		10,713	$	23.02	—	$	100,000,000

(1)回购的股份总数是指本公司为履行与员工股权激励奖励的归属和结算相关的工资税预扣义务而预扣的股份。

在2022年第二季度，公司以每股23.02美元的平均成本回购了约10,713股普通股，总成本为20万美元，其中包括与为履行上述工资税预扣义务而预扣的股份相关的成本。

第3项。高级证券违约

没有任何。

第4项。矿山安全披露

无

第5项。其他信息

没有任何。

第6项。附件






3.1						第二公司于2021年5月20日向委员会提交的表格8-K的当前报告（文件编号1-10962）中的附件重述的公司注册证书，通过此引用附件 0.3.2并入本文。

3.2						附件的第七次修订和重述章程，在此通过引用并入公司于5月1日提交给委员会的8-K表格的当前报告中的03.4。5 2020年（档案号1-10962）.







10.1						Callaway Golf Company 2022年激励计划，通过引用纳入本公司于2022年4月8日向委员会提交的最终代理声明的附录B（文件编号1-10962）。

10.2						附件 2022激励计划下的绩效单位授予协议表格，在此通过引用并入公司于2022年5月25日向委员会提交的S-8表注册声明中的10.2（文件编号1-10962）。

10.3						根据2022年5月25日向委员会提交的公司S-8表登记声明中的附件 10.3（文件编号1-10962），通过引用将根据2022年限制性股票0激励计划授予限制性股票协议的表格并入本文。

10.4						Callaway Golf Company与Rebecca Fine签订的高级职员雇佣协议，自2022年3月8日起生效。 †







31.1						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的规则13a-14（a）或15d-14（a）对Oliver G. Brewer III的认证。†

31.2						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的规则13a-14（a）或15d-14（a）对Brian P. Lynch的认证。†

32.1						根据18 U.S.C.第1350条对Oliver G. Brewer III和Brian P. Lynch的认证，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。†

101.1						XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。

101.2						XBRL分类扩展架构文档†

101.3						XBRL分类扩展计算链接库文档†

101.4						XBRL分类扩展定义链接库文档†

101.5						XBRL分类扩展标签链接库文档†

101.6						XBRL分类扩展演示Linkbase文档†

104						封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）†

（†）包含在本报告中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。


Callaway Golf Company

签名：			/s/詹妮弗·托马斯
			詹妮弗·托马斯
			高级Vice President和首席会计官

日期：2022年8月4日