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附件 10.13

[***] =本文件中包含的某些以括号标记的机密信息已被省略，因为信息（i）不是实质性的，并且（ii）是注册人习惯性地和实际地视为私人和机密的信息类型。

许可协议

本许可协议(“协议”）订立并自2025年11月5日起生效（“生效日期“），由特拉华州公司Paragon Therapeutics，Inc.（”百利宫”），以及开曼群岛豁免公司Crescent Biopharma，Inc.（“新月”).Paragon和Crescent在本文中也被单独称为“党，”或统称为“缔约方.”

简历

Whereas，Paragon开发了专有平台技术，用于发现和开发针对治疗相关靶点的抗体;

Whereas, 根据Paragon、Parascent Holding LLC和Crescent于2025年4月28日签署的某些经修订和重述的ADC发现和期权协议（由于此类协议可能会不时修订，“期权协议”),Crescent已聘请Paragon生成、偶联和开发一种或多种针对某种共同商定的感兴趣的治疗靶点的抗体-药物偶联物，并已被授予与Paragon签订许可协议的独家选择权，以进一步开发、制造和商业化由此产生的抗体-药物偶联物；

Whereas，Crescent已就许可目标（定义见下文）行使了此类选择权，双方希望纪念Paragon对Crescent就此类许可目标的独家许可，所有这些都是根据本协议规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到前述前提和本协议所载的相互契约及其他良好的、有价值的对价，现确认其收到并充分，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条

定义。

以下初始大写术语具有以下含义（其派生形式应作相应解释）：

1.1 “发展候选人的成就”指首次发生：（a）经Crescent董事会提名的许可ADC、派生ADC或Crescent Multisecific ADC为“开发候选人”（“DC的提名“）；及（b）由Crescent或其附属公司或分被许可人或代表Crescent就采用当时适用的良好实验室实践标准的许可ADC、衍生ADC或Crescent多特异性ADC启动毒理学研究，其结果拟作为研究性新药申请的一部分提交（”GLP毒素引发”).

1.2 “后天计划”的含义载于第2.2（c）款）.

1.3 “收购实体”统称为控制权变更定义中提及的第三方和该第三方的关联公司，但（a）控制权变更定义中的适用方和（b）该第三方的关联公司除外，在紧接该控制权变更结束前确定的（（a）和（b）统称为“预先存在的实体”).

1.4 “ADC”是指包含或包含一种抗体的化合物，该抗体通过化学偶联或以其他方式附着在带有连接子的有效载荷上（该化合物中不包含抗体的部分，“Linker-Payload”).

1.5 “ADC组件”是指，就ADC而言，（a）链接器，（b）有效载荷，以及（c）使用或有用的任何技术，将抗体与具有链接器的有效载荷进行化学偶联或以其他方式连接（“共轭技术”).为明确起见，ADC成分应排除抗体。

1.6 “ADC信息”是指包含（a）许可ADC中包含的Linker-Payloads和（b）用于共轭许可ADC的任何共轭技术的描述的电子文件。

1.7 “ADC发明”指（a）由Paragon或代表Paragon根据研究计划发现或简化为实践的任何发明或发现，该发明或发现构成任何ADC组件的物质组成，或与ADC组件的发现或开发或使用、制造或制造ADC组件的方法有关，以及（b）由Paragon或其关联公司控制的其中的所有知识产权。

1.8 “ADC专利”就研究计划而言，指涵盖许可ADC中包含的任何ADC组件的物质组成或任何使用、制造或制造方法的所有专利，包括具有以下权利要求的专利：（a）对许可ADC中包含的ADC组件的权利要求；（b）对用于共轭许可ADC的共轭技术的权利要求，在每种情况下均由Paragon或其关联公司控制。

1.9 “ADC结果”是指在与ADC组件相关的范围内，由Paragon或代表Paragon在执行研究计划中生成的数据、结果、分析、结论、结果、信息、文档和报告，包括ADC信息，但不包括ADC组件、许可的ADC发明和许可的ADC专利。

1.10 “ADC技术”是指，就研究计划而言，（a）ADC发明，（b）ADC专利，（c）ADC信息和ADC结果，以及（d）由Paragon及其附属公司控制的其中所有知识产权。

1.11 “附属公司”指受本协议一方控制、控制或与本协议一方共同控制的任何实体。就本定义而言，“控制”（包括，具有相关含义的术语“由其控制”或“在共同控制下”）是指直接或间接拥有该公司或其他经营实体超过百分之五十（50%）的表决权权益，或超过百分之五十（50%）的股权，或有权任命该公司或其他经营实体的董事或管理层超过百分之五十（50%）。尽管有上述规定，（a）就任何一方而言，该一方的附属公司不包括[***】或除该方及其附属公司以外的附属公司，（b）[***]，以及（c）[***].

1.12 “协议”具有序言中阐述的含义。

1.13 “抗体”是指任何分子，包括[***].

1.14 “适用法律”是指任何国家、超国家、联邦、州或地方法律、规则、指导和条例，在每种情况下，适用于主题事项和所涉缔约方。

1.15 “背景ADC专有技术”是指Paragon或其关联公司在生效日期或任期内控制的专有技术，只要此类专有技术（a）具体涉及许可ADC中包含的ADC组件，以及（b）是在该领土的实地开发、制造、商业化或以其他方式利用许可ADC或衍生ADC所必需的。尽管有上述规定，背景ADC专门知识不应包括（i）[***]，（二）[***]，或（三）[***].

1.16 “背景ADC专利”指Paragon或其关联公司在生效日期或期限内控制的（a）涵盖（i）许可ADC中包含的任何ADC组件的物质组成或使用、制造或制造的任何方法的任何专利，或（ii）用于结合许可ADC的任何共轭技术，以及（b）为在该领土的领域开发、制造、商业化或以其他方式利用许可ADC或衍生ADC所必需的任何专利。尽管有上述规定，背景ADC专利不应包括（1）Paragon或其关联公司拥有或以其他方式控制的涵盖多特异性ADC或多特异性产品的物质组成或任何具体制造或使用方法的任何专利，（2）许可项目ADC专利，（3）许可ADC专利，（4）Paragon平台专利（定义见期权协议），或（5）其他许可专利。

1.17 “背景ADC技术”是指（a）背景ADC专有技术，（b）背景ADC专利。

1.18 “破产法”的含义载于第8.4节.

1.19 “破产事件”的含义载于第8.4节.

1.20 “营业日”是指除周六、周日或美国国定假日以外的任何一天。

1.21 “日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三（3）个日历月的相应期间。

1.22 “日历年度”指自1月1日起至12月31日止的每一连续十二（12）个月期间。

1.23 “控制权变更"就任何实体而言，指以下任何一种情况：（a）向第三方出售或处置该实体或其直接或间接控制的关联公司的全部或基本全部资产；或（b）（i）由第三方单独或连同其任何关联公司收购，但由该实体或其任何关联公司发起或维持的员工福利计划（或相关信托）除外，该实体或其直接或间接持有该实体当时已发行的有表决权股本股票的百分之五十（50%）以上的实益所有权的直接或间接持有该实体当时已发行的有表决权股本股票的百分之五十（50%）以上的实益所有权（a“母实体"），或（ii）该实体或其母实体与另一实体的收购、合并或合并，或并入另一实体，但在第（i）或（ii）条的情况下，该实体或其母实体的收购或合并或合并，其中该实体或其母实体的有表决权股本股份持有人（视情况而定）在紧接该收购、合并或合并之前将直接或间接实益拥有，收购第三方或存续公司在该等收购、合并或合并（视属何情况而定）中至少百分之五十（50%）的有表决权股本的股份，在紧接该等收购、合并或合并后，以及在（a）或（b）的每一情况下，不论是透过单一交易或一系列相关交易，但不包括任何及所有善意为税务目的进行融资交易或内部重组（包括此类实体的注册地或住所变更）。

1.24 “索赔”的含义载于第9.3节.

1.25 “COC程序”的含义载于第2.2（a）款）.

1.26 “组合产品”的含义载于第1.78款.

1.27 “商业化”或“商业化”指营销、推广、分销、要约销售、销售、已销售、进口、已进口、出口、已出口或以其他方式商业化ADC或产品，包括任何许可ADC、衍生ADC、产品、多特异性ADC或多特异性产品（如适用）。当用作名词时，“商业化”是指涉及商业化的任何和所有活动。

1.28 “商业上合理的努力”指制药公司或生物制药公司为就其拥有的或其拥有专有权的药物或生物化合物、产品或疗法执行特定任务或义务而通常应用的努力、专业知识和资源的水平，该药物或生物化合物、产品或疗法在其开发或产品生命周期的相似阶段具有相似的市场潜力，同时考虑到安全性和有效性、产品概况、其他在开发中和在市场上的产品的竞争力、供应链管理考虑、该化合物的专有地位等问题，

产品或疗法（包括关于专利或监管独占性）、所涉及的监管结构、适用化合物、产品或疗法的盈利能力（包括实现的定价和报销状态），以及其他相关的技术、法律、科学或医学因素。为明确起见，“商业上合理的努力”本协定项下的缔约方将在领土内按产品和国别确定，预计针对不同适应症和国家的努力程度可能不同，并可能随时间而变化，反映化合物、产品或疗法的状态和适应症以及所涉及的国家或国家的变化。

1.29 “机密资料”一方当事人指由一方当事人或代表一方当事人披露或提供的任何和所有非公科学、商业、监管或技术信息（“披露方”）对另一方（即“接收方”）与本协议有关，无论是书面、口头、视觉或其他方式。尽管本协议有任何相反的规定，许可的ADC技术应为双方的保密信息。

1.30 “共轭技术”的含义载于第1.5节.

1.31 “控制”（包括任何变体如 “受控"）是指，就任何技术（包括专有技术）或其他知识产权而言，一方或其一名附属公司在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，拥有授予此类技术或知识产权的许可或分许可的能力（无论是通过所有权、许可或其他方式）；前提是，那如果在生效日期之后（a）Paragon将控制任何将包含在许可ADC专利或其他许可专利中的专利，但不为支付特许权使用费或其他对价的义务，用于在领土内开发、制造、商业化或以其他方式开发与根据该专利授予Crescent许可有关的Crescent产品，以及（b）Crescent，根据第2.6节，书面同意向Paragon偿还所有此类专利使用费或其他对价，则此类专利应被视为由Paragon控制。尽管有上述规定，一方及其附属公司不得被视为“控制”（i）在该缔约方的控制权变更完成之前拥有或已获得许可的任何技术或知识产权，或（ii）在该缔约方的控制权变更完成之后，变得拥有或获得许可（只要此类技术或知识产权是在本协议项下进行的活动范围之外开发的，并且没有使用或参考该方或该方的任何关联公司在紧接该控制权变更之前控制的任何技术或知识产权，或另一方的任何机密信息），在每种情况下（（i）或（ii），由因此类控制权变更而在生效日期后成为该缔约方的关联公司的第三方或因与控制权变更有关的本协议转让而在生效日期后成为该缔约方的受让人，除非在此类控制权变更或转让完成之前，该缔约方或其任何关联公司也控制了此类技术或知识产权。

1.32 “封面”或“覆盖”是指，就特定产品而言，任何专利，在没有根据该专利授予的许可或拥有该专利的情况下，制造、使用、销售、进口或出口该产品将侵犯该专利的有效且未到期的权利要求。

1.33 “创建法案”的含义载于第5.2（e）节）.

1.34 “新月”具有序言中阐述的含义。

1.35 “Crescent ADC专利”是指涵盖任何许可ADC或衍生ADC的物质组成或任何具体制作或使用方法的所有专利，在每种情况下，这些专利在生效日期或期限内由Crescent或其关联公司或分许可人拥有或以其他方式控制。

1.36 “新月受偿人”的含义载于第9.2节.

1.37 “新月知识产权”是指截至本协议终止生效之日，在开发、制造、商业化或其他开发Crescent产品过程中（a）为Crescent或其关联公司所必需并实际使用（或为使用而持有）的任何专利、专有技术或其他知识产权，以及（b）截至本协议终止生效之日由Crescent或其关联公司控制的任何专利、专有技术或其他知识产权。

1.38 “Crescent多特异性ADC”是指由Crescent、其关联公司或次级被许可人（Paragon及其关联公司和其他被许可人除外）开发、制造、商业化或以其他方式利用的任何多特定ADC。

1.39 “Crescent Multispecific产品”是指包含或包含任何Crescent MultiSpecific ADC的任何产品。

1.40 “新月产品”是指单独或集体（如适用）的许可ADC、衍生ADC、产品、Crescent Multisecific ADC和Crescent Multisecific产品。

1.41 “派生ADC”指由Crescent（但不是由Paragon根据期权协议）、其关联公司或其被许可人创建或代表其创建的任何ADC，以及：（a）[***]，以及（b）[***].为免生疑问，任何含有抗体的ADC [***].

1.42 “发展” 或 “发展中”指发现、评估、测试、研究或以其他方式开发ADC或产品，包括许可ADC、衍生ADC、产品、多特异性ADC或多特异性产品（如适用）。当用作名词时，“发展”是指与开发有关的任何和所有活动。

1.43 “定向到”指，就抗体、ADC或产品而言，该等抗体、ADC或产品的开发或设计旨在（a）[***]，以及（b）[***].

1.44 “披露方”的含义载于第1.29款.

1.45 “争议”的含义载于第10.7节.

1.46 “美元”是指美元，“$”应作相应解释。

1.47 “生效日期”具有序言中阐述的含义。

1.48 “排他期”指自生效日期开始并持续至[***].

1.49 “FDA”指美国食品和药物管理局，或其后续联邦机构。

1.50 “领域”是指在所有治疗领域对人类疾病和病症的预防、缓解、治疗和诊断。

1.51 “首次商业销售”指在收到营销和销售Crescent产品所需的所有监管批准后，Crescent或其关联公司之一或其分许可人首次向第三方销售Crescent产品，该批准已在该Crescent产品销售所在地区的国家获得。为测试新月产品和样品目的而进行的销售不应被视为首次商业销售。此外，为明确起见，本协议中使用的“首次商业销售”一词不应包括：（a）[***]；（b）[***]；或（c）[***].

1.52 “不可抗力”的含义载于第10.2节.

1.53 “GLP毒素引发”的含义载于第1.1节.

1.54 “IND”是指要求某一产品在领土内开始临床试验并向适用的监管机构备案的研究性新药申请或同等申请。

1.55 “受偿方” 具有在第9.3节.

1.56 “赔偿方”的含义载于第9.3节.

1.57 “知识产权”指根据（a）专利法（包括任何专利）提供的任何和所有所有权；（b）版权法；或（c）可能提供专有技术权利或其表达或使用的任何其他适用法规规定或普通法原则，包括商业秘密法。

1.58 “专有技术”指任何有形或无形形式的所有技术信息和专有技术，包括（a）发明、发现、商业秘密、数据、规格、说明、工艺、配方、材料（包括细胞系、载体、质粒、核酸等）、方法、协议、专门知识和任何其他技术，包括适用性

上述任何一项对配方、组合物或产品或对其制造、开发、注册、使用或销售或对其进行化验或测试的方法或其制造过程、含有它们的配方或包含或组成它们的组合物，以及（b）所有数据、说明、过程、配方、策略和专门知识，无论是生物、化学、药理、生化、毒理、制药、物理、分析或其他方面，以及是否与安全、质量控制、制造或其他学科有关。尽管有上述规定，Know-How排除了专利权利要求。

1.59 “许可ADC”是指（a）包含或包含定向于许可靶点的单特异性抗体，以及（b）在执行研究计划过程中由Paragon生成或偶联的任何和所有ADC。

1.60 “许可ADC专利”的含义载于第1.61款.

1.61 “授权ADC技术”指（a）专门且仅与任何许可ADC的物质组成有关的ADC发明，（b）涵盖物质组成的ADC专利，或使用、制造或制造（i）许可ADC中包含的任何ADC组件的任何方法，或（ii）用于与许可ADC共轭的任何共轭技术（“许可ADC专利"），（c）ADC信息，（d）专门且仅与（i）许可ADC中包含的任何ADC组件有关的ADC结果，或（ii）用于共轭许可ADC的任何共轭技术，以及（e）背景ADC技术。

1.62 “许可组件（s）”的含义载于第1.78款.

1.63 “许可项目ADC信息”是指包含研究计划下产生或偶联的许可ADC描述的电子文件，包括许可ADC中包含的所有单特异性抗体的序列。

1.64 “许可项目ADC发明”指（a）由Paragon或代表Paragon在研究计划下发现或简化为实践的任何发明或发现，构成（i）任何整体许可ADC的物质组成，或（ii）许可ADC中包含的任何单特异性抗体，以及（b）上述所有知识产权，在每种情况下均由Paragon或其关联公司在生效日期或期限内控制。许可项目ADC发明明确排除由Paragon或代表Paragon在研究计划下发现或简化为实践的（1）构成ADC发明，或（2）不具体且仅涉及许可ADC（包括更广泛适用于ADC的有效载荷、链接器或共轭技术）的任何发明或发现，以及由Paragon或其关联公司控制的上述所有知识产权，无论是否具有专利权。

1.65 “许可项目ADC专利”指涵盖（a）任何许可ADC作为一个整体，或（b）许可ADC中包含的任何单特异性抗体的物质组成的所有专利，包括具有以下权利要求的专利：（i）对许可ADC中包含的单特异性抗体的权利要求；（ii）对包含在a

具有任何有效载荷的许可ADC；以及（iii）对许可ADC的特定图片声明，这些声明在每种情况下均由Paragon或其附属公司控制。许可项目ADC专利应当排除ADC专利。

1.66 “许可项目ADC 结果”指由Paragon或代表Paragon在执行研究计划时生成的数据、结果、分析、结论、结果、信息、文档和报告，不包括许可ADC、许可项目ADC发明、许可项目ADC专利、许可项目ADC信息和ADC技术。

1.67 “许可项目ADC技术”指（a）许可项目ADC发明，（b）许可项目ADC专利，（c）许可项目ADC信息，（d）许可项目ADC结果，以及（e）Paragon或其关联公司在生效日期或期限内控制的上述所有知识产权。许可项目ADC技术应排除Paragon平台技术和ADC技术。

1.68 “持牌目标”是指程序性细胞死亡配体1（PD-L1）。

1.69 “Linker-Payload”的含义载于第1.4节.

1.70 “损失”的含义载于第9.1节.

1.71 “MAA”指（a）在美国的新药申请，如美国联邦食品、药品和化妆品法案所定义，以及FDA根据该法案颁布的适用法规，（b）在美国的生物制品许可申请，如美国公共卫生服务法所定义，或（c）向美国以外国家的任何监管机构提交的相当于上述任一项的任何申请。

1.72 “主要市场国家”指下列任一情形：[***].

1.73 “制造”或“制造业”指制造、生产、制造、加工、填充、完成、包装、贴标签、进行质量保证测试、发布、运输或储存ADC或产品，包括任何许可ADC、衍生ADC、产品、多特异性ADC或多特异性产品或其任何组件（如适用）。当用作名词时，“制造”或“制造”是指制造ADC或产品所涉及的任何和所有活动，包括任何许可ADC、衍生ADC、产品、多特定ADC或多特定产品或其任何组件（如适用）。

1.74 “里程碑”的含义载于第4.1节.

1.75 “里程碑付款”的含义载于第4.1节.

1.76 “多专ADC” 指由（a）[组成的任何ADC***]，以及（b）[***].

1.77 “多特产品”是指包含或包含任何特定ADC的任何产品。

1.78 “净销售额”指Crescent、其关联公司和分许可人就该Crescent产品在领土内向非关联第三方销售或以其他商业处置而收到的毛额，减去以下各项，在每种情况下具体与Crescent产品相关，并由Crescent、其关联公司或分许可人实际发生、支付或应计，但未由Crescent、其关联公司或分许可人以其他方式收回或偿还的款项；

（a）[***];

（b）[***];

（c）[***];

（d）[***];

（e）[***]；和

（f）[***].

净销售额将包括[***].净销售额将只计算一次第一善意Crescent、其关联公司或其分许可人向第三方公平出售Crescent产品，且不包括相互之间或之间的销售[***].净销售额不应包括任何发票金额[***]（一）[***]，（二）[***]，或（三）[***].

净销售额应从新月的账簿和记录中确定,Crescent的关联公司或根据美国公认会计原则（GAAP）维持的任何分被许可人始终适用。Crescent进一步同意，在确定净销售额时，它（或其适用的关联公司或分被许可人）将使用Crescent（或此类关联公司或分被许可人）当时的标准程序和方法。

如Crescent产品作为组合产品（定义见下文）销售，为计算本协议项下所欠销售组合产品的特许权使用费和基于销售的里程碑，该组合产品的净销售额应按以下方式确定：【***].组合产品中任何其他成分未单独销售的，净销售额按【***].许可组件和其他任何组件均未分开销售的，对净销售额的调整由当事人确定【***]合理地[***].

就本定义而言，“组合产品”指含有两（2）种或更多活性成分的任何医药产品，包括（a）一（1）种或更多许可ADC、衍生ADC或多特异性ADC（the“许可组件"），及（b）一（1）或多项不是（x）许可ADC、衍生ADC或

多特异性ADC，或（y）Paragon或其附属公司拥有或控制的抗体或ADC，其权利已根据单独协议许可给Crescent或其附属公司（“其他组件（s）"），或作为[***], [***]或[***].

1.79 “DC的提名”的含义载于第1.1节.

1.80 “争议通知”的含义载于第10.7（a）款）.

1.81 “期权协议”具有序言中阐述的含义。

1.82 “其他组件（s）”的含义载于第1.78款.

1.83 “其他许可专利”指Paragon或其关联公司在生效日期或期限内控制的任何专利，其中（a）包括明确背诵许可ADC或衍生ADC中包含的单特异性抗体序列的权利要求，以及（b）为在该领土的领域开发、制造、商业化或以其他方式利用许可ADC或衍生ADC所必需的权利要求。尽管有上述规定，其他许可专利不应包括（i）Paragon或其关联公司拥有或以其他方式控制的涵盖多特异性ADC或多特异性产品的物质组成或任何具体制造或使用方法的任何专利，（ii）许可项目ADC专利，（iii）许可ADC专利，（iv）Paragon平台专利（定义见期权协议），或（v）背景ADC专利。

1.84 “百利宫”具有序言中阐述的含义。

1.85 “Paragon受保人”的含义载于第9.1节.

1.86 “Paragon专利”的含义载于第5.2（c）节）.

1.87 “Paragon第三方协议”的含义载于第2.6节.

1.88 “母实体”的含义载于第1.23款.

1.89 “党”具有序言中阐述的含义。

1.90 “专利挑战”的含义载于第5.3（a）款）.

1.91 “专利侵权”的含义载于第5.3（a）款）.

1.92 “专利”指（a）未到期的专利和专利申请，（b）任何此类专利和专利申请的任何和所有分项、延续、部分延续、重新签发、续期、替换、注册、重新审查、重新确认、延期、补充保护证书等，以及（c）上述任何和所有外国等同物。

1.93 “PD-L1”表示程序性细胞死亡配体1。

1.94 “I期试验”是指在21 C.F.R. § 312.21（a）中描述的类型的任何国家进行的人体临床试验，或其在国外的同等物，无论该临床试验在何处进行。

1.95 “II期试验”是指在21 C.F.R. § 312.21（b）中描述的类型的任何国家进行的人体临床试验，或其在国外的同等物，无论该临床试验在何处进行。

1.96 “三期试验”是指在21 C.F.R. § 312.21（c）中描述的类型的任何国家进行的人体临床试验，或其在国外的同等物，无论此类临床试验在何处进行。

1.97 “预先存在的实体”的含义载于第1.3节.

1.98 “产品”是指包含或包含任何许可ADC或衍生ADC的任何产品，而不是作为多特定ADC或多特定产品的一部分。

1.99 “检控”或“检控”的含义载于第5.2（a）节）.

1.100 “接收方”的含义载于第1.29款.

1.101 “监管批准”是指根据本协议在一个国家或地区进行商业分销、销售和营销药品或生物产品所必需的任何监管机构的所有许可、批准（包括对MAA的批准以及任何适用的定价和/或报销批准）、许可、注册或授权。

1.102 “监管当局”是指任何超国家、多国、联邦、国家、州、省或地方监管机构、部门、局或其他政府实体，有权在一个国家或地区进行药物或生物产品的临床开发、制造营销或销售，包括美国的FDA和欧洲的EMA。

1.103 “偿还义务”的含义载于第2.6节.

1.104 “剩余恢复”的含义载于第5.3（f）款）.

1.105 “代表“一方”是指该方的高级管理人员、董事、雇员、承包商、分包商、代理商和顾问。

1.106 “研究计划”指各方根据期权协议就许可标的进行的研究计划（定义见期权协议）。

1.107 “回归产品”的含义载于第8.5（c）节）.

1.108 “特许权使用费”的含义载于第4.2（a）款）.

1.109 “版税期限”是指，在逐个新月产品和逐个国家的基础上，从适用的新月产品在领土内的适用国家的首次商业销售开始到就特定新月产品和所涉国家在以下日期中的最晚日期结束的期间：（a）该新月产品在该国家的首次商业销售日期的第十二（12）周年；或（b）（i）一项许可项目ADC专利、（ii）一项许可ADC专利、（iii）一项背景ADC专利、（iv）一项其他许可专利的最后到期的有效权利要求到期，或（v）Crescent ADC专利，涵盖在有关国家制造、使用或销售该等Crescent产品。

1.110 “次级被许可人”指Crescent或第三方的任何关联公司，如收到授予Crescent的许可和权利的分许可或根据该许可和权利授予的其他授权或许可第2.1款，或直接从Crescent或通过多层。

1.111 “目标”是指（a）[***]，以及（b）[***].

1.112 “任期”的含义载于第8.1节.

1.113 “领土”是指全球范围。

1.114 “第三方”是指除Paragon或Crescent以外的任何个人或实体或Paragon或Crescent的关联公司。

1.115 “第三方索赔”的含义载于第9.1节.

1.116 “美国”或“美国”是指美利坚合众国及其属地和领土，包括波多黎各。

1.117 “有效索赔”是指，就特定国家的特定专利而言，（a）在该专利内的已发布且未到期的专利（包括任何专利期限延长、补充保护证书、续期或其他类似延长的期限）在该国家的权利要求，但未被放弃或撤销，或在法院或其他有管辖权的政府主管机关的最终裁决中被认定为不可申请专利、无效或不可执行，不得对其提起上诉，或在允许的时间期限届满之前已被提起诉讼，且未被撤销，通过重新签发、重新审查、免责声明或其他方式被拒绝或承认无效或不可执行，或（b）在该专利内在该国家的专利申请中的权利要求，但自该权利要求的最早优先权之日起未超过七（7）年，且该权利要求未被撤销、撤回或放弃或最终被不可上诉的行政机构行动驳回。

第二条

许可证；技术转让。

2.1Paragon的许可证授予.

（a）在遵守本协议条款的情况下，Paragon特此授予Crescent一项有特许权使用费的、排他性的（即使是Paragon及其附属公司，但须遵守Paragon根据第2.4节）许可，包括通过多层进行再许可的权利（受第2.3节），根据许可项目ADC技术开发、制造、商业化或以其他方式利用许可ADC、衍生ADC，以及领土内领域的产品。

（b）在遵守本协议条款的情况下，Paragon特此授予Crescent一项含特许权使用费的非排他性许可，包括通过多层再许可的权利（受第2.3节），根据许可项目ADC技术在领土内开发、制造、商业化或以其他方式在现场开发多特异性ADC和多特异性产品。

（c）在遵守本协议条款的情况下，Paragon特此授予Crescent一项含特许权使用费的非排他性许可，包括通过多层再许可的权利（受第2.3节），根据许可ADC技术在领土内开发、制造、商业化或以其他方式利用许可ADC、衍生ADC、产品、多特异性ADC和多特异性产品的领域。

（d）在遵守本协议条款的情况下，Paragon特此授予Crescent一项有版税的、非排他性的许可，包括通过多层再许可的权利（受第2.3节），根据其他许可专利在领土内开发、制造、商业化或以其他方式利用许可ADC、衍生ADC和领域内的产品。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，上述许可权利不包括对（i）[***]，或（二）[***].

2.2排他性.

（a）在符合本条款的前提下第2.2节，在适用法律允许的最大范围内，在排他期内，Paragon不得、也应确保其关联公司不直接或间接地自行或与任何第三方一起、为任何第三方的利益或由其赞助进行任何活动，包括向任何第三方授予任何许可，以允许该第三方开发、制造、商业化或以其他方式利用任何ADC，这些ADC由（i）一种定向于许可目标的单特异性抗体和（ii）一种连接子和有效载荷组成。不会违反这第2.2（a）款）如果Paragon或其关联公司直接或通过第三方，（1）仅为确保遵守此项规定而开展筛选活动第2.2（a）款），（2）在

根据本协议、期权协议或双方之间的任何其他书面协议的条款，（3）在事先征得Crescent书面同意的情况下开展活动，（4）开发、制造、商业化或以其他方式利用（x）任何单特异性抗体，包括许可ADC中包含的任何单特异性抗体，这些抗体不是作为ADC的一部分，而是定向到许可目标，（y）任何多特异性ADC或多特异性产品，或（z）ADC技术和任何ADC组件，前提是不使用此类ADC技术和ADC组件，ADC由指向许可目标的单特异性抗体、链接器和有效载荷组成。

（b）尽管本文有任何相反的规定，但如果就Paragon或其母实体发生控制权变更，并且截至控制权变更时收购实体（或任何此类收购实体的继承人或受让人，相关的先前存在的实体除外）拥有一项程序或产品（或其权利），否则将违反第2.2（a）款）（每个a“COC程序”），则（i）第2.2（a）款）不得适用于此类COC计划，并且（ii）此类收购实体将被允许在此类控制权变更后继续此类COC计划，并且此类继续将不构成违反第2.2（a）款）,前提是，那COC计划中未使用Paragon和Crescent与Crescent产品相关的许可ADC技术和机密信息。

（c）尽管本文中有任何相反的规定，如果Paragon或其母实体（i）收购了拥有程序或产品（或其权利）的第三方实体，否则该程序或产品（或权利）将违反第2.2（a）款），或（ii）从第三方实体取得资产，否则将违反第2.2（a）款）（每个，一个“后天计划”），则（x）第2.2（a）款）不得适用于此类获得的计划，并且（y）Paragon或其母实体将被允许在此类收购后继续此类获得的计划，并且此类继续将不构成违反第2.2（a）款）,前提是，那收购计划中未使用Paragon和Crescent与Crescent产品相关的许可ADC技术和机密信息。

2.3分许可.Crescent应有权根据授予其的权利授予分许可第2.1款致其关联公司和第三方；前提是，那（i）每份该等分许可须以书面授出，而有关分许可协议须符合本协议的所有相关条款、条件及限制，（ii）Crescent将向Paragon提供每份分许可协议及其任何修订的真实完整副本[***】在其执行后（除Paragon确定Crescent遵守本协议所需的范围外，可对其中的分许可协议和修订进行修订），以及（iii）Crescent应继续对其根据本协议到期的所有付款和其他履约义务负责，尽管其可能授予任何许可或分许可。

2.4无默示许可；保留权利.除本协议明文规定外，任何一方的任何专利、专有技术或知识产权项下的任何权利或许可均不被授予或不得根据本协议默示授予。所有这些权利或许可仅在本协议中明确规定的情况下被授予或将被授予，每一方对自己保留

本协议项下未明确授予的所有权利。尽管根据本协议有任何相反的规定，Paragon保留（a）根据许可ADC技术履行其在本协议和期权协议下的义务和行使其权利的权利，以及（b）开发、制造的权利。将多特异性ADC和多特异性产品商业化或以其他方式加以利用。

2.5向Crescent提供信息传输和支持.内[***】于生效日期后，Paragon须向Crescent提供许可项目ADC结果及截至生效日期尚未根据期权协议向Crescent提供的许可项目ADC信息。此外，在研究计划任期内，在持续的基础上，在[***】在额外的许可项目ADC结果或许可项目ADC信息出现或被Paragon识别后，Paragon应向Crescent披露并转让此类额外的许可项目ADC结果和许可项目ADC信息。各缔约方应承担该缔约方因上述任何许可项目ADC结果和许可项目ADC信息的披露和转让而产生的所有成本和费用。在第一次[***】在研究计划完成后，如Crescent为了解许可项目ADC技术或许可ADC技术或使用许可项目ADC技术或许可ADC技术继续不间断地开发许可ADC而提出任何合理的协助请求，Paragon应提供最多[***]（约[***]）的此类协助，在[***】当时适用的成本及开支[***】期权协议项下的利率（定义见期权协议）。Paragon应考虑并讨论[***】Crescent提出的任何额外援助请求，经双方共同同意，可提供该援助。

2.6第三方在许可.Crescent承认并同意（a）Paragon可在生效日期后订立额外的许可内协议，而根据此类许可内协议许可给Paragon的专利可包括在许可项目ADC专利或根据许可给Crescent的其他许可专利中第2.1款如果Crescent书面同意向Paragon偿还根据此类许可内协议到期的产品或多特定产品的开发、制造、商业化或其他开发的特许权使用费或其他对价（如适用于第2.1款，在领土内就根据此类专利授予Crescent的分许可（the "偿还义务"），（b）如该等专利根据第2.1款，则Paragon根据本协议将授予Crescent的许可和权利应受Paragon或其关联公司订立的相应许可内协议条款的约束和限制（每项，a“Paragon第三方协议"），及（c）Crescent应遵守Paragon第三方协议的条款，以适用于Crescent作为分许可人，并与Paragon根据本协议授予Crescent的许可和权利相关。如果本协议的条款与任何Paragon第三方协议发生任何冲突，则该Paragon第三方协议的条款应控制在各方保持遵守该Paragon第三方协议所需的范围内。Crescent应遵守偿付义务，向Paragon支付受偿付义务约束的任何金额至少[***]在此类金额发生之日之前

Paragon根据适用的Paragon第三方协议向交易对手许可人支付。

2.7使用Paragon的IP和机密信息。尽管本协议有任何相反的规定，Crescent无权或许可使用许可项目ADC技术、许可ADC技术、其他许可专利或Paragon拥有或控制的任何其他知识产权、ADC或抗体，或Paragon的机密信息，以发现、生成、识别、表征或偶联除Crescent产品之外的任何ADC、基于ADC的产品、抗体或基于抗体的产品。

第三条

开发、制造&商业化。

3.1新月责任.

（a）在双方之间，Crescent应在任期内全权负责领土内实地的Crescent产品的开发、制造和商业化的所有方面，包括分销、产品定位、产品战略、产品品牌、核心信息、营销、促销、详细活动以及与领土内价格制定有关的所有决定；开具发票和预订销售，以及确定所有销售条款，以及所有监管活动。

（b）在双方之间，Crescent应全权负责在该领土的实地选择、注册和维护与Crescent产品相关的所有商标。至于双方之间，Crescent应在领土内单独拥有此类商标，并支付其所有相关费用。

3.2监管.至于双方之间，Crescent应控制监管战略、监管备案、监管活动（包括Crescent产品的临床试验）以及与领土内各外地Crescent产品监管机构的沟通。Crescent有权为Crescent产品的监管备案和安全性报告的目的引用许可ADC技术中包含的任何相关数据，包括所有非临床数据、批准前和批准后的临床使用数据以及与此相关的监管数据。Crescent或其指定人应是向领土内每个适用的监管机构提出申请的一方，并以自己的名义获得和维持领土内每个国家对Crescent产品的监管批准。

3.3勤勉；报告.Crescent应通过商业上合理的努力（a）在美国和至少一个其他主要市场国家开发并寻求至少一种Crescent产品在该领域的监管批准，以及（b）在收到特定国家特定Crescent产品的监管批准后，在该国家自行或通过其关联公司或在每种情况下（（a）或（b））将此类Crescent产品商业化或

分许可人或其或其各自的承包商。此外，在[***】在任期内的每一年，Crescent应向Paragon提交一份报告，总结其与任何Crescent产品相关的材料开发工作，包括当前和预期的临床前和临床活动的摘要，任何监管备案和预期监管备案的状态摘要，以及任何里程碑的成就，在之前的[***].

第四条

财务条款。

4.1里程碑付款.在Crescent逐个Crescent产品的基础上，Crescent应向Paragon（或Paragon要求的其他指定人员）支付以下一次性不可退还、不可贷记的款项（每笔款项，a“里程碑付款”），以实现相应里程碑为基础（每一项，一项“里程碑”）由Crescent、其关联公司或其分许可人就每个Crescent产品首次出现此类里程碑事件作出的规定。新月应在【***]在其或其关联公司实现该里程碑后的几天内或在[***】在获悉其或其关联公司的分被许可人已实现此类里程碑的几天后，向Paragon或Paragon的指定人（s）支付相应的里程碑付款。每笔里程碑付款应按Crescent产品支付不超过一次，Crescent在本协议项下每笔Crescent产品的里程碑付款总额不得超过四千六百万美元（46,000，000美元）。为免生疑问，在实现Crescent产品的任何里程碑时，该Crescent产品的所有先前未实现的里程碑均应视为已实现，并且，如果任何该等先前里程碑的里程碑付款之前未根据本协议或根据该Crescent产品的期权协议第5.3节支付，则也应在支付该后续已实现里程碑的里程碑付款的同时相应支付。

里程碑

里程碑付款

发展候选人的成就

500万美元（5000000美元）

新月产品I期试验人类患者首次给药

500万美元（5000000美元）

新月产品II期试验人类患者首次给药

600万美元（6000000美元）

新月产品III期试验中人类患者的首次给药

千万美元（10,000，000美元）

收到FDA对Crescent产品的监管批准

2000万美元（20000000美元）

4.2版税.

(a)新月产品版税税率.受本条款规限第4.2节，在适用的特许权使用费期限（应按国别和新月产品逐个新月产品计量）内，新月公司应就新月公司、其附属公司或其分许可人在该领土该领域销售的所有新月产品的年度净销售额向Paragon（或Paragon要求的其他指定人）支付下表所列的不可退还的、不可贷记的分级特许权使用费（“特许权使用费”).

Crescent产品在给定日历年的年度净销售额

版税率

新月产品在给定日历年的年度净销售额超过$ [***]但不超过并包括$ [***]

[***]%

新月产品在给定日历年的年度净销售额超过$ [***]，最高可达并包括$ [***]

[***]%

新月产品在给定日历年的年度净销售额超过$ [***]

[***]%

(b)无有效索赔的版税减免.如果在特定国家特定新月产品的特许权使用费期限内的任何日历季度内，许可项目ADC专利、许可ADC专利、背景ADC专利或其他许可专利的有效权利要求均未涵盖此类新月产品在该国家的制造或商业化，则本条款中规定的特许权使用费的适用特许权使用费费率第4.2节就该日历季度而言，须由[***]百分比（[***]%).

4.3付款报告.内[***]结束后的天数[***】，Crescent应向Paragon提供书面报告，于[***]依据，说明[***]；该[***], [***]；和[***]，包括[***].该书面报告中描述的所有特许权使用费应由Crescent在向Paragon提交该书面报告的同时支付。

4.4付款方式.根据本协议应向Paragon支付的所有款项应在任何到期付款日期之前以美元通过银行电汇资金不时合理提前至Paragon指定的账户。

4.5税收.双方同意相互合作，并尽合理努力尽量减少适用法律要求从Crescent根据本协议向Paragon或其指定人支付的任何特许权使用费、里程碑付款或其他付款中代扣代缴或扣除的任何和所有收入或其他税款的义务，包括完成所有程序步骤，并采取一切合理措施，以确保在适用法律允许的范围内减少或消除任何预扣税款，包括所得税条约条款和要求条约救济的相关程序。在要求Crescent就向Paragon或其指定人支付的任何款项扣除和预扣税款的范围内，Crescent应（a）从向Paragon或其指定人支付的此类款项中扣除此类税款，（b）及时向适当的政府当局支付此类税款的金额，以及（c）迅速向

Paragon一份官方税务证明或此类扣缴的其他可用证据，足以使Paragon或其指定人（s）能够要求支付此类税款。为免生疑问，Crescent将这些被扣留的金额汇给适当的政府当局，连同向Paragon或其指定人支付的剩余欠款，应构成对应付给Paragon的适用付款的全部清偿。Crescent应向Paragon提供合理协助，以便允许Paragon或其指定人在适用法律允许的情况下收回因根据本协议支付的款项而产生的预扣税款、增值税或类似义务，或获得可能适用于此类付款的任何现行或未来反双重征税条约的好处。Paragon应立即向Crescent提供可能合理必要的任何所要求的税表，以便Crescent根据适用的双边税收收入条约不扣税或以降低的税率扣税。

4.6外汇.如在计算根据本协议应付的金额时需要进行任何货币转换，则该转换应使用在[***】美元买卖的到期付款日期前的营业日，如报告华尔街日报（东海岸版）.

4.7逾期付款.Crescent根据本协议欠Paragon的任何未在本协议规定的适用期限内支付的款项将按年利率【***]比当时适用的美国最优惠利率高出百分点华尔街日报（东海岸版）（或者如果已经不存在，类似的权威来源），计算在一个[***]基础，或者，如果更低，则为适用法律允许的最高费率。

4.8被封锁的货币.如果根据发生净销售的国家的适用法律，限制、禁止或延迟将资金兑换成美元或将资金从该国家转移到美国的时间超过[***】天，则Crescent可自行决定选择将Crescent根据本协议在该国累积并欠Paragon的款项以当地货币通过在Paragon指定的当地银行存款的方式支付给Paragon在该国的Paragon，除非双方另有书面约定。

4.9记录；检查.

（a）Crescent应并应促使其适用的关联公司创建和保存其对所有Crescent产品的销售和其他处置的完整和准确的记录，包括为计算根据本协议应支付的所有款项而合理必要的所有记录。

（b）在合理提前向Crescent发出书面通知后，Paragon有权保留一家国家认可（在美国）的独立注册会计师事务所，以代表Paragon执行根据美国公认会计原则（GAAP）进行的审计， Crescent或其适用的关联公司为核实依据所提供的任何报告的准确性而可能合理需要的簿册和记录

到第4.2（b）款）本协议下的任何日历季度结束时间不超过[***]此类请求日期之前的历月。此类审计不得超过[***】在每个日历年度内进行，且不得超过[***】关于任何报告期，在每种情况下都不是因为原因。在根据本准则进行的任何审计期间披露或观察到的所有信息第4.9节应为Crescent的机密信息，Paragon应促使会计师事务所保留机密信息等所有此类信息，包括在Crescent要求时，通过要求该会计师事务所在任何此类审计开始之前与Crescent签订惯常的保密协议。

（c）在完成本协议项下的任何审计后，会计师事务所应向Crescent和Paragon双方提供书面报告，披露Crescent提交的报告是否正确或不正确，支付的金额是否正确或不正确，以及在每种情况下，有关任何差异的具体细节。不得向Paragon提供有关Crescent记录的其他信息。

（d）Paragon应承担其内部费用以及聘请该等会计师事务所执行该等审计的自付费用；然而，提供、如任何该等审计发现新月公司少缴款项超过【***]百分比（[***]%）该等付款或付款期限的欠款总额（如适用），则Crescent应向Paragon或其指定人员偿还为执行该审计而实际支付给该会计师事务所的金额。

（e）如果该会计师事务所得出结论认为Crescent在审计期间内总共少付了欠Paragon的款项，Crescent应向Paragon或其指定人员支付差额金额在【***】Paragon向Crescent交付该会计师事务所的书面报告和此类金额的发票之日起的天数。如果该会计师事务所得出结论认为Crescent在审计期间总共多付了欠Paragon的款项，那么Crescent可以根据其选择，将该多付的款项记入未来对Paragon的任何付款义务中，或要求Paragon在[ [***]天。

第五条

知识产权。

5.1所有权.在双方之间，每一方将拥有并保留截至生效日期该方拥有或控制的或在本协议范围之外的期限内归该方所有或控制的所有知识产权的所有权利、所有权和权益。除Paragon根据本协议就许可项目ADC技术、许可ADC技术及其他许可专利授予Crescent的权利外，本协议中的任何内容均不影响Paragon在Paragon或其关联公司现在或将来拥有或控制的任何专利、专有技术或其他知识产权方面的权利。除Crescent根据本协议就Crescent知识产权授予Paragon的权利外，本

协议应影响Crescent现在或将来对Crescent或其关联公司拥有或控制的任何专利、专有技术或其他知识产权的权利。

5.2专利起诉.

(a)一般检控.为了这个目的第五条, “起诉”和“检控”应包括任何专利干涉、反对、发行前第三方提交、单方面复核、批后复核、当事人之间审查或其他类似程序，向专利局的任何上诉委员会提出上诉或请愿，就专利局的任何决定向任何法院提出上诉，重新发布诉讼程序和专利期限延长申请等。

(b)许可项目ADC专利的起诉.至于双方之间，（1）对于截至生效日期已提交的任何许可项目ADC专利，Crescent应全权负责并拥有对此类许可项目ADC专利的准备、备案、起诉和维护的全权酌处权，在每种情况下，费用由Crescent承担，以及（2）对于在生效日期之后提交的任何许可项目ADC专利，（x）Paragon应全权负责并拥有对、准备、备案、起诉和维护此类许可项目ADC专利，直至研究计划的最终可交付成果（如选择协议中所定义）交付给Crescent之日，以及（y）在研究计划的最终可交付成果交付给Crescent之日之后，那么Crescent应全权负责并拥有对此类许可项目ADC专利的全权酌处权、准备、备案、起诉和维护，在每种情况下，费用由Crescent承担。

（一）协调.

（a）对于Crescent有权准备、归档、起诉和维护的任何许可项目ADC专利，Crescent须向Paragon提供与该许可项目ADC专利有关的任何专利局的所有重要通信的副本，而Crescent须在提交该等许可项目ADC专利之前的合理充足时间内向Paragon提供就该等许可项目ADC专利向任何专利局提交的所有拟议文件的草稿，以供Paragon审查和评论。Crescent将在提交此类文件之前考虑Paragon的合理评论。

（b）就Paragon有权准备、提交、起诉和维护的任何许可项目ADC专利而言，Paragon须向Crescent提供与该等许可项目ADC专利有关的任何专利局往来的所有重要函件的副本，而Paragon须在将该等许可项目ADC专利提交给Crescent审查和评论之前，在合理充分的时间内向Crescent提供就该等许可项目ADC专利向任何专利局提交的所有拟议申请的草稿。Paragon将在提交此类文件之前考虑Crescent的合理评论。

（二）后备起诉权.

（a）Crescent应将任何不准备或提交、或放弃、停止起诉或不在领土任何地方维持任何许可项目ADC专利的决定通知Paragon。Crescent应至少提供该通知[***]与此类许可项目ADC专利有关的任何提交或付款到期日期，或任何其他需要采取行动的到期日期前几天。在这种情况下，Paragon应拥有备用权，但没有义务准备、备案或继续起诉或维护此类许可项目ADC专利，费用由Paragon承担。

（b）Paragon应将任何不准备或提交、或放弃、停止起诉或不在领土任何地方维持任何许可项目ADC专利的决定通知Crescent。Paragon须至少提供该通知[***]与此类许可项目ADC专利有关的任何提交或付款到期日期，或任何其他需要采取行动的到期日期前几天。在这种情况下，Crescent应拥有备用权，但没有义务准备、备案或继续起诉或维护此类许可项目ADC专利，费用由Crescent承担。

（三）专利起诉合作.每一方应在许可项目ADC专利的准备、备案、起诉和维护方面与另一方合作，包括在每种情况下酌情向起诉方提供数据和其他信息，并执行所有必要的宣誓书、转让和其他文书工作。

（c）由Paragon提出检控.许可项目ADC专利（在第5.2（b）节）），Paragon应对其拥有或以其他方式控制的任何专利（包括许可ADC专利、背景ADC专利和其他许可专利）全权负责，并对其拥有或以其他方式控制的任何专利（包括许可ADC专利、背景ADC专利和其他许可专利）拥有全权酌处权Paragon专利”).Paragon对任何Paragon专利的起诉应由Paragon承担全部费用。

（d）生效日期前的专利起诉费用.对于Paragon在生效日期之前与任何许可项目ADC专利或许可ADC专利的起诉相关且未由Crescent根据期权协议偿还的任何实际成本和费用，Crescent应及时偿还Paragon合理发生的任何实际成本和费用。Crescent将及时向Paragon偿还Paragon就许可项目ADC专利和许可ADC专利产生的任何未来起诉费用和开支。

（e）创建法案.尽管本协议有任何相反的规定，每一方将有权援引《2004年合作研究和技术增强法》，35 U.S.C. § 103（c）（2）-（c）（3）（the "创建法案”）行使权利时根据第五条本协议，未经另一方事先书面同意。如果该缔约方打算援引CREATE法案，它将通知另一缔约方和另一

缔约方将就任何提交、备案或其他支持其的活动与该缔约方合作和协调其活动。双方承认并同意，本协议是CREATE法案中定义的联合研究协议（JRA）。

（f）新月抗体专利披露.根据Paragon的请求，Crescent应向Paragon提供当时存在的Crescent抗体专利清单。

5.3专利执行和辩护.

(a)专利侵权及专利质疑通知书.每一方应向另一方通知任何第三方已知或涉嫌侵权的情况（“专利侵权”）的任何许可项目ADC专利或许可ADC专利以及第三方针对有效性或可执行性提出的任何已知或疑似质疑（“专利挑战”）内的任何许可项目ADC专利或许可ADC专利[***】在此类专利侵权或专利挑战引起此类当事人注意的几天后。

(b)Crescent的第一个强制执行权或抗辩权.Crescent应享有优先权利，但没有义务，就领土内许可项目ADC专利的任何专利侵权或专利质疑提起和控制任何法律诉讼，包括通过宣告性判决诉讼、专利诉讼或类似程序，费用自理，并酌情酌情酌情决定。Crescent应随时向Paragon通报情况，并在此类法律行动过程中与Paragon进行合理协商。Paragon有权在任何此类法律诉讼中由其选择的律师代表，费用自理。

（c）Paragon的第一个强制执行权或抗辩权.Paragon应拥有唯一的权利，但没有义务，就领土内与Paragon专利有关的任何专利侵权或专利质疑提起和控制任何法律诉讼，包括通过宣告性判决诉讼、专利诉讼或类似程序，费用自理，并酌情酌情决定。

（d）结算.就任何此类法律诉讼或程序而言，未经Paragon事先书面同意（此种同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟），Crescent不得达成任何承认许可项目ADC专利无效或不可执行的和解。

（e）Paragon的后援权强制执行或抗辩.如新月未就任何许可项目ADC专利提起专利侵权或专利质疑的法律诉讼[***]此类专利侵权或专利质疑的通知根据第5.3（a）款），则Paragon应拥有自费发起此类法律诉讼的备用权利，但没有义务。

（f）回收的分配.因Crescent或Paragon根据本协议发起的与许可项目ADC专利的专利侵权或专利质疑有关的此类法律诉讼而产生的任何追偿，包括根据和解，应

申请如下：（i）首先偿还[***】该等诉讼中的每一方；及（二）第二，根据第（i）条向每一方支付应付款项后的任何剩余款项（即剩余恢复”）按以下方式分配：（1）【***]；或（2）[***].

（g）与专利执法的合作.应执行方的请求（并由请求方承担费用），另一方应合理合作，并就本项下的任何法律诉讼提供任何信息或协助第5.3节，包括执行合理适当的文件、合作发现，以及在适用法律要求的情况下，作为法律诉讼的当事人自费加入。

5.4第三方专利程序.

(a)Crescent对第三方专利提出质疑的权利.Crescent拥有唯一和排他性的权利，但没有义务提起和控制对第三方控制的任何专利提出质疑的任何法律诉讼，包括通过宣告性判决诉讼、专利干涉、异议、发行前提交、单方面复核、批后复核、当事人之间审查、专利诉讼或类似程序，在每种情况下对开发、制造、商业化或以其他方式开发任何新月产品是必要的或有用的。

(b)Paragon的合作.应Crescent的请求，Paragon应合作并提供与根据本协议采取的任何法律行动有关的任何信息或协助第5.4节，包括执行合理适当的文件，合作发现，如果适用法律要求，作为行动的一方加入，费用由Crescent承担。

5.5共同利益协议.应任何一方的请求开展本项下的活动第五条，双方应合作[***】订立一项惯常的共同利益协议，旨在就任何一方或其关联公司与此类活动有关的披露和通信由或代表任何一方或其关联公司维护律师-委托人特权。

第六条

保护机密信息。

6.1保密.除本协议明确授权的范围外，接收方同意，在期限内并为【***】年后，应予以保密，不得向任何第三方发布或以其他方式披露，且不得将披露方的任何机密信息用于本协议明文规定以外的任何目的。接收方可以将披露方的保密信息披露给有此类信息需求的接收方代表，前提是，那接收方应将其保密性质告知此类代表，应确保每位此类代表以书面形式受到保密义务的约束，不得使用至少与本文件所载的义务一样严格的义务

协议，并应负责其代表遵守本协议的条款。接收方应至少使用与其用于保护自己的专有或机密信息相同的谨慎标准（但在任何情况下都不得低于合理的谨慎），以确保其代表不披露或擅自使用披露方的机密信息。接收方发现擅自使用或泄露披露方保密信息的，应当及时通知披露方。

6.2例外.接收方的义务第6.1节不适用于被接盘方能够通过胜任证据证明的披露方的任何机密信息：（a）现在或以后成为因接收方没有违反本协议的行为或不作为而普遍知晓或可获得的；（b）在从披露方收到此类信息时被接收方知晓；（c）以后由第三方提供给接收方，作为权利事项且不受披露限制；或（d）由接收方独立发现或开发，不借助、使用或应用披露方的任何机密信息。

6.3授权披露.尽管有本条例的规定第六条、接收方可以在不违反其在本协议项下义务的情况下披露机密信息，但披露的范围为：

（a）法院或其他有管辖权的政府机构的有效命令所规定的，或适用法律、规则、规例（包括证券法律法规）、政府规定另有规定的，或与向证券交易所作出的任何备案或证券交易所的披露政策可能要求的，前提是，那接收方应就此类要求的披露向披露方发出合理的事先书面通知，并且，[***】请求和费用，应配合披露方对此类要求提出异议的努力，以获得保护令，要求如此披露的机密信息仅用于发布命令或法律、规则或法规要求的目的，或获得对此类机密信息的其他保密处理；或

（b）提出或检控专利申请、检控或抗辩诉讼或以其他方式确立本协议项下的权利或强制执行义务，或取得或维持批准以进行临床试验或监管批准（在每种情况下均按照本协议）的合理需要；或

（c）根据与本协议中的条款基本相当的适当保密条款（但如果按照第（ii）款的惯例，则期限较短）：（i）与履行其义务有关或在行使其在本协议下的权利时有合理必要或有用的情况下，包括根据本协议允许授予许可或分许可的权利以及开发、制造、商业化和以其他方式利用其在本协议下拥有权利的抗体和产品的权利，或（ii）对实际或善意

潜在的持牌人、收购人、合并伙伴、受让人、合作者、投资银行家、投资者或贷款人。

6.4本协议的保密性.本协议及其条款被视为双方的机密信息，各方应予以保密，未经另一方事先书面同意，不得发布或以其他方式披露本协议的条款，除非另有明确许可第6.3节，且除双方可向其法律、财务和投资银行顾问披露本协议及其条款外；善意潜在和实际投资者、收购人、合并伙伴、受让人、合作者、投资银行家、贷方、被许可人、分许可人或战略合作伙伴，涉及此类第三方的许可或合伙交易、尽职调查或类似调查或机密融资文件；以及上述事项的法律顾问或其他顾问；提供了，在每种情况下，任何此类第三方同意受保密义务的约束，不得使用至少与本条款规定的限制性相同的义务第六条(前提是，那适用于此类第三方的保密条款可以更短，只要在商业上是合理的）。

6.5宣传.未经另一方先以书面批准此类新闻稿或出版物，任何一方均不会产生或允许任何有关本协议或本协议项下拟进行的交易的宣传，但该缔约方的律师认为适用法律或该缔约方的证券上市（或已向其提交上市申请）的证券交易所规则要求的由该缔约方或代表该缔约方进行的任何公开披露除外，且该缔约方可以，一旦新闻稿或其他公开书面声明获得双方书面批准，则无需另一方进一步批准，对该新闻稿或其他公开书面声明中包含的信息进行后续公开披露。

6.6交还机密资料.在本协议因任何原因终止或到期后，每一方将立即归还给另一方或按照该另一方指示销毁接收方当时拥有的该另一方保密信息的所有有形表现形式，但接收方有权保留一份该另一方保密信息的有形表现形式，仅用于监测其遵守本协议的情况。

第七条

代表和授权书。

7.1相互表示.每一缔约方均向另一缔约方声明并保证：（a）其根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式组织和有效存在，并拥有订立本协议和执行本协议规定的完全公司或其他权力和权力；（b）其被正式授权执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；（c）本协议对其具有法律约束力，可根据其条款强制执行，并且不会也不会与

它现在或可能成为当事方的任何口头或书面协议、文书或谅解，或它可能受到或成为约束的任何协议、文书或谅解。

7.2Paragon的表示形式.Paragon特此向Crescent声明并保证自生效之日起：

（a）Paragon提出，在附件 A、截至生效之日已存在的全部许可项目ADC专利（包括所有权、全部发明人、所有权人、受让人、备案日期、授予日期、到期日期及状态）的完整、准确清单；

（b）Paragon已妥善提交、检控及维持截至生效日期已存在的许可项目ADC专利；

（c）Paragon遵守了所有披露义务，并且没有就截至生效日期存在的所有许可项目ADC专利进行任何不公平的行为；

（d）所列的所有许可项目ADC专利附件 A截至生效日期已发出的通知具有充分的效力和效力，并且据Paragon所知，是有效和可执行的；

（e）没有针对Paragon或其任何附属公司的判决或裁决或和解，也没有任何申索、诉讼或法律程序待决或据Paragon所知受到威胁，也没有Paragon所知是否有任何发起的正式查询或收到的书面通知，而这些正式查询或书面通知有合理可能导致提起任何该等法律程序，在每种情况下（i）与任何许可ADC或许可项目ADC技术有关或声称任何第三方对任何许可ADC或许可项目ADC技术拥有任何权利或根据该权利将与本协议中授予的权利发生冲突；或（ii）声称任何许可项目ADC专利不可专利、无效、不可执行或受到侵犯；

（f）Paragon及其附属公司的所有雇员、高级职员、分包商和顾问：（i）已向Paragon转让、或根据合同义务向Paragon转让与许可ADC或许可项目ADC技术有关的所有构思、简化为实践或其他相关的发明；（ii）据Paragon所知，根据协议或适用法律没有义务将任何此类发明的任何权益转让给任何第三方；（iii）根据协议或适用法律有现有义务将Paragon的机密信息以及其他方（包括Crescent及其附属公司）的机密信息作为机密信息保存；

（g）Paragon、其代表或Paragon在履行本协议时使用的任何其他人都没有或正在（i）根据《美国食品药品和化妆品法》第306条、21 U.S.C. § 335a、（ii）被任何政府或监管机构列为没有资格参加任何政府医疗保健计划或政府采购或

非采购项目（该术语在42 U.S.C. 1320a-7b（f）中定义），或被排除、禁止、暂停或以其他方式使其没有资格参加任何此类项目，或（iii）被判犯有与提供医疗保健项目或服务有关的刑事犯罪，或受到任何此类未决诉讼的约束。Paragon同意，如果Paragon或根据协议代表其开展活动的任何人受到上述约束，或任何与上述有关的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序悬而未决或受到威胁，则立即书面通知Crescent；和

（h）没有使用任何政府当局或任何公立或私立教育或研究机构的资金、设施或人员来开发或创建任何许可项目ADC技术，Paragon或其任何附属公司均未建立政府资助关系，这将导致对居住在美国政府、美国国立卫生研究院或其他机构的任何新月产品的权利，并且根据本协议授予的许可不受公法96-517（35 U.S.C. § 200-204）规定的对美国政府的压倒一切的义务的约束，或领土内任何其他国家法律规定的任何类似义务。

7.3认股权证的免责声明.除此处明文规定的情况外，每一方均明确否认任何明示或暗示的任何和所有保证，包括设计、可销售性、持久性、可销售质量、特定用途适用性、不侵犯第三方的知识产权的保证，或因交易过程、使用O

第八条

任期；终止。

8.1任期.本协议的期限应自生效之日起开始，并应在该国家的此类新月产品的特许权使用费期限届满时在逐个国家和逐个新月产品的基础上到期，在每种情况下，除非本协议下文所述的缔约方提前终止第八条（the "任期”).在协议到期（但不是终止）时，在第2.1款就适用的Crescent产品而言，在适用的国家内应继续存在并成为免版税、全额缴款、永久和不可撤销的。

8.2由新月终止.经提前六十（60）天书面通知Paragon，Crescent有权以任何理由或无理由终止本协议。

8.3材料违约.任何一方均可就另一方实质性违反本协议的行为全部终止本协议，如果在非违约方向违约方发出指明该违约行为的通知后，该实质性违约行为仍未得到纠正的九十（90）天（或就任何未能支付欠本协议项下一方的任何款项而言的三十（30）天），前提是，那，如发生关于存在或

实质性违约的补救，在该纠纷最终根据第10.7节有利于非违约方且违约方未能在此后的九十（90）天内（或就任何未能支付本协议项下欠一方的任何款项而言的三十（30）天内）纠正此类重大违约行为。

8.4资不抵债.双方将有权在发生与另一方有关的破产事件时终止本协议。“破产事件”指发生以下任一情形：（a）一方根据任何破产、无力偿债或现行或下文有效的其他类似法律（包括经修订的《美国破产法》任何一节或一章）或根据美国或其任何州的任何类似法律或法规（“破产法”), 凡就非自愿法律程序而言，该等法律程序并未在[***】在它们被提起后的几天内，（b）为债权人的利益而破产或作出转让，或一方在任何非自愿债务到期时接纳这些债务，（c）一方未涉及《破产法》的任何重组、安排或债务计划的其他重新调整的机构，（d）为一方的全部或基本全部资产指定接管人，或（e）一方的董事会为推进上述任何行动而采取的任何公司行动。

8.5本协议终止的效力.如果本协议因任何原因终止（不包括根据第8.1节），则适用以下规定：

（a）除《公约》明确规定的第8.1节，Paragon根据本协议授予Crescent的所有许可和其他权利均应终止，除非Crescent、其关联公司和/或其分许可人履行其在终止后的任何义务，包括根据适用法律或伦理原则的要求继续完成或结束任何Crescent产品的任何正在进行的临床试验。

（b）不迟于【***】自该终止生效之日起数天后，各方应退回或促使退回对方，或销毁从对方收到的所有机密资料及其所有副本；然而，提供、各缔约方可保留该缔约方在本协议项下的持续义务和权利所合理需要的任何保密信息，但这些信息不会终止，且各缔约方可将从另一缔约方收到的保密信息的一（1）份副本保存在其保密档案中以作记录之用，该副本应继续受第六条本协议。

（c）应Paragon向Crescent提出的书面请求，Paragon和Crescent应[***]讨论[***]，为期最多[***]在此类书面请求之后的几天内，Crescent可能愿意授予Paragon的条款和条件[***], [***]新月知识产权下的许可，在领土的实地开发、制造、商业化和以其他方式开发新月产品（“回归产品"），以及可能转移的材料、正在进行的临床试验和适用的监管备案，以及Crescent就Reversion产品产生的相关数据，以及为

开发、制造、商业化或以其他方式开发该等还原产品，该协议应包括商业上合理的财务和其他条款，其中条款应考虑到Crescent在开发、制造、商业化和其他开发该还原产品方面所做的贡献。

8.6次级许可证的存续.在本协议终止时，应当时未违反其分许可协议的任何分许可人的书面请求，该分许可协议将在本协议终止时继续有效，Paragon将协商[***]与该等分许可人的直接许可的条款和条件与本协议的条款一致（根据原始分许可的许可范围、产品、使用领域和其他条款进行调整）。为明确起见，Paragon对任何分许可持有人不承担高于或超过本协议项下Paragon对Crescent义务的义务。

8.7应计权利；生存.本协议因任何原因到期或终止，不应解除任何一方在该到期或终止时已对另一方产生或可归因于该到期或终止前一段时期的任何责任或义务，也不会因本协议到期或任何终止而排除任何一方就违反本协议而根据本协议或在法律上或公平上寻求其可能拥有的所有权利和补救办法。在本协议到期或任何终止的情况下，本协议的以下条款应根据各自的条款和条件在该到期或终止后继续有效：第一条（定义）；第2.1款（Paragon授予的许可）（在本协议到期（但不是终止）时，如第8.1节（任期））；第2.3节（次级许可）（关于根据以下规定转换（如有）为直接许可之前的任何付款或其他履约义务第8.6节);第2.4节（无默示许可；保留权利）；第4.1节（里程碑付款）和4.2（特许权使用费）（关于在终止或到期日期之前累积的任何未偿付款义务）；第4.3节（付款报告）（关于在终止或到期日期之前已累积的任何特许权使用费付款）；第4.4节（付款方式）到4.8（Blocked Currency）（在本协议项下任何未偿付款义务的期限内）；第4.9节（记录；检查）（在其中规定的期限内）；第5.1节（所有权）；第7.3节（免责声明）；第六条（保密信息保护）（在其中规定的期限内）；科 8.5（本协议终止的效力）；第8.6节（次级许可的存续）；第8.7节（应计权；生存权）；第九条（赔偿）；及第十条（杂项）。

第九条

赔偿。

9.1按新月.Crescent特此同意为Paragon、其关联公司及其代表（每个，一个“Paragon受保人”）的任何和所有损失、损害赔偿、责任、费用和成本，包括合理的法律费用和律师费（统称，“损失"），任何Paragon受偿人可向其

因任何第三方的任何索赔、要求、诉讼或其他程序（“第三方索赔”) 此类损失在以下情况下产生：（a）任何Crescent受偿人在履行本协议时的重大过失、鲁莽行为或故意不当行为；（b）Crescent违反其在本协议下的任何陈述、保证或契诺；或（c）Crescent开发、制造、商业化或以其他方式开采Crescent产品（但为明确起见，不包括Paragon根据本协议或期权协议进行的任何活动），在每种情况下（（a）至（c），除非在每种情况下，任何此类损失可由Paragon根据第9.2节.

9.2由Paragon.Paragon特此同意为Crescent、其关联公司及其代表（各自为“新月受偿人"）从任何Crescent受偿人可能因任何第三方索赔而遭受的任何和所有损失中扣除或抵销这些损失，但这些损失的结果是：（a）任何Paragon受偿人在履行本协议过程中的重大过失、鲁莽或故意不当行为；或（b）Paragon违反其在本协议下的任何陈述、保证或契诺；在每种情况下（（a）至（b）），除非在每种情况下，任何此类损失可由Crescent根据第9.1节.

9.3赔偿程序.据此主张赔偿的一方第九条（the "受偿方”）将向被要求赔偿的一方发出书面通知（该“赔偿方”）在获悉正在寻求赔偿的第三方索赔后立即（“索赔”).赔偿方依据《公约》承担的抗辩、赔偿和无害的义务第9.1节或第9.2节如适用，将减少到被赔偿方延迟根据前一句提供通知导致对赔偿方造成重大损害的程度；但前提是，获弥偿方未能发出该通知或以其他方式履行其在本协议项下的义务第9.3节不解除赔偿方在本协议项下的赔偿义务。赔偿方可自行选择承担抗辩，并自费对正在寻求赔偿的任何索赔享有排他性控制权，方法是在【***】自收到索赔通知之日起，前提是，那（a）其同意赔偿受弥偿方因索赔而可能遭受的所有损失；（b）索赔仅涉及金钱损害，不寻求针对受弥偿方的强制令或其他衡平法上的救济；（c）赔偿方勤勉地进行索赔抗辩。受赔方将为受赔方提供合理协助，费用由受赔方承担，与抗辩相关。受赔方可自行选择律师参与并监督此类辩护，费用自理；但前提是，赔偿方将有权承担并与其选择的律师进行索赔辩护。赔偿方未经被赔偿方事先书面同意，不得理赔任何索赔，不得无理扣留，除非理赔只涉及支付款项。未经赔偿方的事先书面同意，被赔偿方将不会解决任何此类索赔。如获弥偿方未按上述规定承担及进行申索的抗辩，（i）获弥偿方可抗辩，并同意作出任何判决或订立任何

以获弥偿方认为合理适当的任何方式解决有关索偿（而获弥偿方无须就有关事宜谘询或取得弥偿方的任何同意），及（ii）获弥偿方保留根据本条例可能拥有的任何权利第九条向赔偿方取得赔偿。

9.4责任限制.违约责任除外第六条、欺诈或故意不当行为或根据本条例提出的赔偿要求第九条，在任何情况下，任何一方均无权向另一方追回与本协议有关的任何特殊、附带、后果性或惩罚性损害，即使另一方已通知可能发生此类损害。

9.5保险.Crescent应保持其费用保险范围与正常业务惯例一致，并足以涵盖与其执行本协议项下任何活动相关的风险，并且Crescent承认并同意，维持该保险范围不应解除Crescent在本协议项下的义务。

第十条

杂项。

10.1独立承包商关系.Paragon与Crescent的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容都不应被解释为创建合伙、合资或雇主-雇员关系。任何一方都不是另一方的代理人或被授权代表另一方作出任何陈述、合同或承诺。

10.2不可抗力.任何一方都不会因延迟或未能履行本协议规定的义务（任何到期支付款项的义务除外）而承担任何责任，只要此类延迟或失败是由于受影响方无法合理控制的原因，例如战争、骚乱、劳工骚乱、流行病、流行病、火灾、爆炸以及善意遵守任何适用法律（在每种情况下，a“不可抗力”).受不可抗力影响的一方将迅速向另一方发出书面通知，说明任何重大延误或未能履行的原因的性质、其预期持续时间以及为避免或尽量减少影响而采取的任何行动。受影响的一方将尽最大努力避免或消除此类延迟或未能履行的原因并减轻此类发生的影响，并将在此类原因被消除时根据本协议的条款继续履行。受影响的一方将及时向另一方发出此类恢复履行的书面通知。如某一缔约方在本协议项下履行的任何此类失败或延误持续时间超过【***】日，经书面通知受影响方，另一方可解除本协议。

10.3整个协议；修正.本协议连同本协议所附的所有证据，构成双方最终、完整、排他的协议与

尊重本协议的标的，并取代与其标的相关的所有先前和同期谅解和协议。本协议（包括其证物）除经双方签署书面文书外，不得变更、修改、修正、补充。

10.4不放弃.一方未能坚持严格履行本协议的任何条款或行使因本协议而产生的任何权利，既不应损害该条款或权利，也不应构成在该情况或任何其他情况下对该条款或权利的全部或部分放弃。缔约方对特定条款或权利的任何放弃应以书面形式提出，应针对特定事项，如适用，则适用于特定时期，并应由该缔约方签署。

10.5可分割性.如果本协议的一项或多项条款因适用法律事项而失效或无法执行，则本协议应被解释为本协议未包含该项条款，本协议的其余部分应具有完全的效力和效力，双方将尽最大努力以尽可能接近于双方原意的有效且可执行的条款替代无效或不可执行的条款。

10.6转让.未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝同意），任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；然而，提供，（a）Paragon可将其收取根据本协议应付的部分或全部款项的权利连同收取Crescent机密信息的权利转让给关联公司或第三方，但须遵守商业上合理的保密和非使用义务；（b）任何一方均可在未经另一方同意的情况下转让本协议（i）其关联公司或（ii）其继承人对本协议所涉及的该方的全部或基本全部业务，无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式。转让方应就任何此类转让及时向另一方提供书面通知。除根据上述（a）款进行的转让外，双方在本协议下的权利和义务对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利，本协议中出现的一方的名称将被视为包括该一方的继承人和允许的受让人的名称，以实现本协议的意图所必需的范围第10.6节.任何不符合本协议的转让均为无效。

10.7争议解决.缔约方认识到，a善意在与任何一方在本协议项下的权利或义务有关的期限内或与本协议的有效性、可执行性或履行有关的其他方面可能不时出现与某些事项有关的争议，包括与据称违反或终止本协议有关的争议，但不包括与第六条或与确定当事人各自知识产权的有效性、范围、侵权、可执行性、发明权或所有权有关的争议（以下简称“一”争议”).在发生任何

争议，双方将遵循以下程序，试图解决争议或分歧：

（a）声称存在此类争议的一方当事人将以书面形式发出通知（a“争议通知”) 向具有争议性质的另一方。

（b）争议将转交Paragon当时的首席执行官（或该个人的指定人）和Crescent当时的首席执行官（或该个人的指定人），他们将不迟于[***】首次收到争议通知后的几天，并尽合理努力解决争议。

（c）如果，在[***】首次收到争议通知的天数，争议尚未解决，或如果由于任何原因，会议在第10.7（b）款）本协议未在[***】首次收到争议通知的天数，则双方同意，该争议将通过有约束力的仲裁最终解决，由JAMS根据其综合仲裁规则和程序并根据这些规则中的快速程序进行管理，并经本条款的具体修改第10.7（c）款）.仲裁将由三名仲裁员组成的小组进行。内[***】仲裁提起之日后，每一方当事人指定一人担任仲裁员，经指定的两名仲裁员再共同指定第三名仲裁员在[***】天他们的任命，谁将担任小组主席。这三名仲裁员都必须是独立第三方，至少具有[***]多年的争议解决经验（可能包括司法经验）或生物技术或制药行业的法律或商业经验。如任何一方未能提名其仲裁员，或双方选定的仲裁员无法在该[ [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] ] [ ] [ ] [ ]***】日期间，JAMS将对此类仲裁员或主席进行必要的任命。一旦被某一政党任命，这类政党将没有单方面与其指定仲裁员的沟通。仲裁地点将在波士顿、马萨诸塞州或双方可能相互同意的其他地点。仲裁程序和与之相关的所有通信将以英文进行。任何原为另一种语文的书面证据，将以英文译本提交，并附上其原件或真实副本。仲裁员有权决定争议中的所有事项，包括此类事项是否需要根据本协议进行仲裁的任何问题。仲裁将受《联邦仲裁法》管辖，9 U.S.C. § 1等等，而对仲裁员作出的裁决的判决，可在任何具有其管辖权限的法院作出。根据本条例进行的任何仲裁程序的存在、内容及结果第10.7节将被视为双方的机密信息。

（d）本中无任何内容第10.7节将阻止任何一方在必要时在任何仲裁之前或期间就争议向有管辖权的法院寻求衡平法救济或临时或临时救济，包括临时限制令、初步强制令或其他临时衡平法救济，以保护该当事方的利益或在仲裁程序之前维持现状。本报告未提及任何补救措施

协议旨在具有排他性，但每一项都将是累积性的，并且除了本协议中提及的任何其他补救措施或适用法律规定的其他可用补救措施之外。

（e）双方同意，与确定双方各自知识产权的有效性、范围、侵权、可执行性、发明权或所有权有关的任何争议，将提交给授予或产生此类知识产权的国家的有管辖权的法院，然而，提供，即在该国家为美国的情况下，由任何此类争议引起的所有诉讼、诉讼和程序的唯一管辖权和地点应为位于马萨诸塞州波士顿的联邦法院，并且每一方在此（i）不可撤销和无条件地放弃对在马萨诸塞州波士顿联邦法院确定任何此类诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议，以及（ii）同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

10.8管治法.本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖并按其解释，而不涉及法律冲突原则。

10.9通告.根据本协议发出的任何通知必须以书面形式发出，并以当面、国际公认的快递公司、电子邮件或传真方式送达拟通知的缔约方，地址如下，或该缔约方先前通过事先书面通知另一方而指定的任何地址。通知应被视为在以下日期中最早为所有目的充分发出：（a）实际收到的日期；（b）如以快件快递员送达，则为快件快递员定期送达的下一个工作日；或（c）如以电子邮件送达，则在收到该电子邮件经回邮确认之日。连同一方按照本协议向另一方提供的任何通知第10.9节，该缔约方应将该通知的副本通过电子邮件发送给对方。

If to Paragon：Paragon Therapeutics，Inc。

新月大街221号

23号楼，105套房

Waltham，MA 0 2453

Attn：首席法务官

邮箱：[***]

If to Crescent：Crescent Biopharma，Inc。

第五大道300号

1010套房

Waltham，MA 0 2451

Attn：总法律顾问

邮箱：[***]

10.10释义.除非上下文另有明确要求，（a）本文中任何性别的使用应被视为包含对其中一种或两种性别的提及，单数的使用应被视为包含复数（反之亦然），（b）“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面有“但不限于”一语，（c）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果，（d）任何协议的任何定义或提及，本文中的文书或其他文件应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（e）本文中对任何个人或实体的任何提及均应被解释为包括该个人或实体的继承人和受让人，（f）“此处”、“此处”和“此处”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为提及本协议的全部内容，而不是提及本协议的任何特定条款，（g）本文中对章节或展品的所有提及均应被解释为指本协议的章节或展品，对本协议的提及包括本协议的所有展品，（h）“通知”一词是指书面通知（无论是否具体说明），应包括本协议下设想的通知、同意、批准和其他书面通信，（i）要求一方、双方或本协议下的任何委员会“同意”的条款，“同意”或“批准”或类似内容应要求此类协议、同意或批准是具体的和书面的，无论是通过书面协议、信函、批准的会议记录或其他方式（但不包括电子邮件和即时通讯），（j）提及任何特定的法律、规则或条例，或其条款、章节或其他划分，应被视为包括当时对其的修订或其任何替代或继承的法律、规则或条例，以及（k）“或”一词应按与“或”一词通常相关的包容意义解释。本协议所载条款的标题在本协议各章节、分节和段落的文本之前插入，仅为方便和便于参考，不构成本协议的任何部分，也不对其解释或解释产生任何影响。本协议中的任何歧义和不确定性（如有），不得对任何一方作出不利于任何一方的解释，无论哪一方可能被视为造成了歧义或不确定性的存在。本协议以英文编写，由英文对其口译进行控制。此外，根据本协议要求或允许发出的所有通知，以及双方之间关于本协议的所有书面、电子、口头或其他通信均应使用英文。如本协议的条款和条件与任何展品有任何不一致或冲突，则以本协议的条款和条件为准。

10.11无第三方权利.本协议的规定专为双方及其继承人和允许的受让人的利益服务，除在第九条，任何其他人不得因本条文而对任何一方享有任何权利或申索，或有权对任何一方强制执行本条文中的任何一项。

10.12对口单位.本协议可在对应方签署，每份协议应被视为原始文件，所有这些文件连同本书面文件应被视为一份文书。本协议可采用传真或PDF签字方式执行，哪些签字与原始签字具有同等效力和效力。

10.13费用.各缔约方应自行支付与本协议的谈判、准备和完成有关的成本、费用和开支。

10.14绑定效果.本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

10.15建设.本协议各方承认并同意：（a）每一方及其律师审查并谈判了本协议的条款和规定，并为其修订作出了贡献；（b）在解释本协议时不应采用大意为解决对起草方不利的任何歧义的解释规则；（c）本协议的条款和规定应被公平地解释为对本协议所有各方而言，而不是有利于或不利于任何一方，无论一般由哪一方负责编制本协议。

10.16累积补救措施.除非明确说明，否则本协议中提及的任何补救办法都不是排他性的，但每一种补救办法都应是累积性的，并且是本协议中提及的任何其他补救办法或法律另有规定的其他补救办法的补充。

10.17附属公司的表现.一方可通过关联公司履行其在本协议项下的部分或全部义务，或可通过关联公司行使其在本协议项下的部分或全部权利，但须遵守本协议的条款。然而，每一方应继续负责并作为其关联公司履行的担保人，并应促使其关联公司在履行此类义务方面遵守本协议的规定，就好像该方自己在履行此类义务一样，并且本协议中提及的一方应被视为也提及了该关联公司。特别是但不限于，根据本协议接收另一方机密信息的一方的所有关联公司应受《公约》规定的所有义务的管辖和约束第六条,并应遵守《中国知识产权公约》的知识产权规定第五条如同他们是本协议的原始缔约方（并被视为包括在所有与知识产权相关定义的目的的本协议的实际缔约方中）。一方及其关联企业对其在本协议项下的履行承担连带责任。

[页面剩余部分故意留空；签名页跟随]

在哪里作证，双方已通过正式授权的人自生效之日起签署本协议。

Paragon Therapeutics，INC。

新月生物制药公司

签名：

/s/Keri Lantz

签名：

/s/Joshua Brumm

姓名：

Keri Lantz

姓名：

Joshua Brumm

职位：

首席财务官

职位：

首席执行官

[ License Agreement的签名页]

展品A

获许可项目ADC专利清单

[***]

[附件A to License Agreement ]