为什么我在邮件中收到的是代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

我们很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）允许公司通过互联网提供代理材料的规则。据此，我们已向登记在册的股东发送了代理材料的互联网可用性通知。关于如何通过互联网免费查阅代理材料或索取纸质副本的说明，可在《通知》中查阅。我们的股东可能会要求通过邮件或电子方式持续接收印刷形式的代理材料。股东通过邮寄或电子方式接收代理材料的选择将一直有效，直到该股东改变其选举。

收到多个通知是什么意思？

如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。

如何参加年会？

年会将于美国东部时间2025年12月16日下午1：00在www.virtualshareholdermeeting.com/LGCY2025举行。关于如何在年会上投票的信息将在下文讨论。

谁可能出席年会？

只有我们普通股的记录持有人和实益拥有人，或其正式授权的代理人，才能参加年度会议。如果您的普通股股份以街道名称持有，您将需要携带一份反映您在记录日期（如本文所定义）的股票所有权的经纪声明或其他文件的副本。

谁有权投票？

董事会已将2025年10月17日的营业结束时间确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的股东。于记录日期，共有12,564，370股已发行及流通在外的普通股。每一股普通股代表一票，可以对年度会议之前可能提出的每一项提案进行投票。

作为记录持有人持股和作为实益拥有人（街道名称持股）持股有什么区别？

如果您的股票以您的名义在我们的转让代理公司Equiniti Trust Company，LLC登记，您就是这些股票的“记录持有人”。如果您是记录保持者，这些代理材料已由公司直接提供给您。

如果您的股份是在股票经纪账户、银行或其他记录持有人中持有，您将被视为以“街道名称”持有的这些股份的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料已由该组织转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何投票您的股份。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有两个：

如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据她的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

登记在册的股东

为了您的方便，我们普通股的记录持有人有四种投票方式：

Street Name所持股份的实益拥有人

如果您是通过银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有的股份的实益拥有人，除非您从持有您股份的银行、经纪人或代名人处获得“法定代理人”，否则您不得在2025年年会上对您的股份进行虚拟投票，从而使您有权在2025年年会上对股份进行虚拟投票。您的经纪人、银行或其他代名人已向您提供投票指示卡，说明如何对您的股票进行投票。收到投票指示卡的，填写并交回投票指示卡即可投票。请务必在您的投票指示卡上标明您的投票选择，然后再归还。您也可以通过互联网或电话进行投票。有关投票的信息，请以您的投票指示卡提供的说明为准。

作为受益所有人，您可以指示您的经纪人、银行、受托人、托管人或其他代名人如何对他们代表您持有的股份进行投票。如果没有给该机构关于如何投票的具体指示，你以该机构名义持有的股份可能不会被投票，这有时被称为“经纪人不投票”。纽约证券交易所规则452.11禁止代表你持有股票的经纪人和其他组织就某些被视为“非常规”的事项对未经指示的股票进行投票。不过，券商和其他组织可能会将你未经指示的股票投票给被视为“常规”的提案。

经纪商可能会得出与我们在本代理声明中表达的预期不同的关于对给定提案进行投票的能力的结论。因此，我们敦促您指示您的经纪人、银行、受托人、托管人或其他代名人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。

所有有权就某一事项投票并由在年度会议之前收到且未被撤销的适当填写和执行的代理代表的股份，将按照在年度会议之前交付的代理中的指示在年度会议上进行投票。如果您没有说明您的股票应如何就某一事项进行投票，我们预计您正确填写和执行的代理代表所代表的股份将按照董事会对例行提案的建议进行投票，就可能在年度会议上适当提交的任何其他事项以及与年度会议进行相关的所有事项进行投票，而您的经纪人、银行、受托人、托管人或其他代名人认为其有权对您的未经指示的股份进行投票。如您是登记在册的股东并出席年会，您可亲自将填妥的代理卡交付。如果您是街道名称股东并希望在年会上投票，您将需要从持有您股份的机构获得一份代理表格。所有投票将由为年会任命的选举督察员制表，他将分别制表赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。

我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，有程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至记录日期营业时间结束时，您对您所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

我的投票保密吗？

是的，你的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和统计你的选票的个人和出于法律原因需要访问的人才有权访问你的选票。除法律规定外，不会公开这些信息。

什么构成法定人数？

要在年会上开展业务，必须要有法定人数。当截至记录日期有权投票的三分之一股份的持有人亲自或由代理人代表时，即达到法定人数。因此，4,188，124股必须亲自或通过代理人代表才能在年度会议上达到法定人数。只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你在年度会议上亲自投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。我们拥有的股票不被视为已发行或被视为出席年度会议。出席2025年年度会议或委托代理人出席会议未达到法定人数的，出席会议或委托代理人出席的股东可将2025年年度会议延期至达到法定人数出席为止。

如果我没有给出具体指示，我的股票将如何投票？

对于不是以街道名义持有的股份，股份必须按照股东的指示进行投票。如有记录股东未作出具体指示但已一般授权我们代其投票表决其股份的事项，将按以下方式投票：

例如，如果记录在案的股东只是在代理卡上签名、注明日期和归还，但没有说明其股份将如何就一项或多项提案进行投票，就会存在这种授权。如果其他事项适当地在年会前提出，而你没有提供具体的投票指示，你的股份将由代理人酌情投票。

如果您的股票以街道名义持有，我们预计银行、经纪商和其他此类记录持有人将按照您的指示进行股票投票。有关银行、经纪商和其他此类记录持有人对其客户或其他受益所有人的未经指示的股份进行投票的能力，请参阅下文“什么是经纪人不投票？”。

选票如何计票？

投票将由为年度会议任命的选举督察员计算，他将分别计算选举董事、“赞成”、“反对”弃权票和经纪人不投票；就另一项提案而言，投票“赞成”和“反对”、弃权票和经纪人不投票。

什么是经纪人不投票？

如果你的股票是以街道名义持有的，我们敦促你指导持有你股票的机构如何投票你的股票。如果你签署了你的代理卡，但没有提供关于你的经纪人应该如何对“例行”提案进行投票的指示，你的经纪人可能会按照董事会的建议对你的股票进行投票。如果你不提供投票指示，我们预计你的股票将不会对任何“非常规”提案进行投票。这次投票被称为“经纪人不投票”。因此，我们预计，经纪人不投票将不会被列入任何“非常规”提案的投票结果列表，因此，将不会对此类提案的投票结果产生影响。

我们预计，如果没有收到受益所有人的指示，经纪人、银行、受托人、托管人或其他以街道名义为受益所有人持有股份的被提名人将不会使用酌处权就董事选举进行股份投票。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。

什么是弃权？

弃权是股东拒绝对提案投票的肯定选择。我们的章程（“章程”）规定，我们的股东的行动（董事选举除外）只有在出席并有权就该行动投票的股票数量的大多数投票赞成该行动时才被批准。

每项提案需要多少票才能通过？

投票程序有哪些？

在就选举董事进行代理投票时，你可就每名被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。关于其他提案，可以对该提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。您应在随附的代理卡或投票指示表格上指定您各自的选择。

我的代理可以撤销吗？

您可以在您的代理进行投票之前的任何时间通过向Legacy Education Inc.的公司秘书发出书面通知、交付适当填写的、较晚日期的代理卡或投票指示表或在年度会议上亲自投票来撤销您的代理并收回您的投票权。有关撤销代理的所有书面撤销通知和其他通信应发送至Legacy Education Inc.，地址为701 W. Avenue K.，Suite 123，Lancaster，加利福尼亚州 93534。你最近的代理卡或互联网代理是将被计算在内的那个。

谁在为准备和邮寄这份委托书所涉及的费用买单？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由我们支付。除邮寄征集外，我们的高级职员和其他员工可通过电话或当面征集代理人。这些人除了正常工资外，不会因其服务获得任何补偿。我们还将与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人所持有记录在案的股份的实益拥有人，我们可能会补偿这些人在转发征集材料方面产生的合理自付费用。

我有异议者的鉴定权吗？

我们的股东对年会要表决的事项没有评估权。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在目前的8-K表格报告中披露，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内向SEC提交8-K表格的当前报告，我们打算提交8-K表格的当前报告以发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交额外的8-K表格当前报告以发布最终结果。

2026年年会股东提案什么时候截止？

有意将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上提交的股东，必须不迟于2026年6月26日在我们的公司总部将提案提交给我们，该提案必须根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-8条的规定提出。如果2026年年会的日期较2025年年会日期有超过30天的更改，打算将提案考虑纳入我们的代理材料以在2026年年会上展示的股东必须在我们开始打印和发送2026年年会代理材料之前的合理时间内，在我们的公司总部将提案提交给我们。

有意在我们的2026年年会上提交提案而不将提案列入我们的代理材料的股东，须向我们的公司秘书提供有关该提案的通知，以便我们的公司秘书于2026年7月19日或之后但不迟于2026年8月18日在我们的主要执行办公室收到该通知；但前提是，如果2026年年会发生的日期不是在2025年年会周年日之前或之后的30天内，有关该建议的通知，我们的公司秘书必须不迟于10日收市时收到^第邮寄2026年年度会议日期通知或公开披露2026年年度会议日期的次日，以先到者为准。

为了使股东根据通用代理规则及时通知有意征集代理以支持2026年年会除我们被提名人以外的董事提名人，通知必须在2026年10月17日之前提交；但是，如果2026年年会的日期与2025年年会的周年日相比发生了超过30个日历日的变化，然后，此类代理征集通知必须在2026年年会日期之前60天或我们首次就2026年年会日期发布公告之日的第10个日历日之前提供，以较晚者为准，并且此类通知必须包括《交易法》第14a-19（b）条规定的所有信息，并且此类股东必须遵守《交易法》第14a-19条规定的所有要求。

还建议股东审查我们的章程，其中包含与股东提案和董事提名有关的额外要求，包括谁可以提交这些要求以及必须包括哪些信息。

对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

公司的高级管理人员和董事在年会上将采取行动的任何事项中是否有利害关系？

董事会成员对提案1有兴趣，即选举本文所列的六名董事提名人进入董事会。董事会成员及公司执行人员对建议2、批准委任公司独立注册会计师事务所并无任何利害关系。

我们的董事会目前由六名董事组成，他们的任期将在2025年年会上到期。董事在每年的年度股东大会上选举产生，任期至其辞职或被免职或其继任者正式当选并符合资格为止。

LeeAnn Rohmann、Gerald Amato、Blaine Faulkner、Peggy Tiderman、Zwade Marshall和Janis Paulson分别被提名担任董事，并同意参选。如果被提名人在2025年年会上当选，那么每位被提名人的任期将为一年，至2026年年会届满，直至其继任者正式当选并获得资格。

根据我们的章程，选举一名被提名人为董事需要在2025年年会上获得多数票。就建议1而言，你可就每名董事提名人投赞成票、反对票或弃权票。任何获得赞成票多于反对票的被提名人都将当选。如果你弃权，你的股份将被计算为出席并有权投票，以确定法定人数，但不会被计算为决定投票人数。建议1属非酌情决定事项。因此，如果你的股票被你的券商、银行或其他代名人以“街道名称”持有，而你没有及时就你的股票提供投票指示，我们预计你的券商、银行或其他代名人将不会就提案1投票你的股票。银行、券商或代名人以“街道名义”持有的股份，如在其代理人上表明其对提案1的股份没有投票权，将不计入对任何代名人的投票或保留。由此，此类“券商不投票”或投票退票对议案1的表决结果没有影响。

如果没有做出相反的表示，除了为以街道名义持有的股份提交的代理人的潜在例外，代理人将被投票“支持”LeeAnn Rohmann、Gerald Amato、Blaine Faulkner、Peggy Tiderman、Zwade Marshall和Janis Paulson，或者，如果任何此类个人在选举时无法担任董事（目前预计不会），则被我们董事会指定填补空缺的任何被提名人。

我们董事会的建议

我们董事会一致建议股东在2025年年会上投票“赞成”选举我们所有的董事提名人。

董事会选举提名人选

董事会选举提名人选，任期至2026年年度股东大会届满

LeeAnn Rohmann –创始人、首席执行官兼董事长

LeeAnn Rohmann是该公司的创始人，自2010年7月起担任该公司首席执行官，自2009年10月起担任董事会主席。从2004年到2008年，她在一家全国性银行CIT Group，Inc担任首席销售官。从2001年到2004年，她在提供学生贷款服务的金融公司EdAmerica担任销售副总裁。从1997年到2001年，Rohmann女士担任高级副总裁，负责美国运通的销售。她目前是加州私立邮政中学协会（CAPS）的主席，自2010年以来一直是该协会的成员。此外，她还是联邦职业教育学院和大学（CECU）立法委员会的成员，自2014年以来一直是该委员会的成员。我们相信Rohmann女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有超过35年的高等教育行业经验。

Gerald Amato –导演

杰拉尔德·阿马托自2021年9月起担任我们的董事。自2014年3月以来，Amato先生一直担任Amato and Partners，LLC的总裁，这是一家提供全方位服务的投资者关系咨询公司。Amato先生获得了圣弗朗西斯学院的金融理学学士学位。我们认为，由于阿马托先生的投资者关系经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Blaine Faulkner –导演

Blaine Faulkner自2023年12月起担任我们的董事。2012年至2017年，福克纳先生担任First Health Group Corp的首席执行官兼总裁，该公司为医疗保健支付方提供管理式护理服务。2018年至2024年，福克纳先生担任两家多地点行为健康治疗提供商Lightfully Behavioral Health和Alsana的首席财务官。Faulkner先生还担任圣地亚哥州立大学Lamden会计学院的顾问委员会成员，毕业时获得工商管理学士学位，重点是会计。福克纳先生还获得了圣地亚哥大学的MBA学位。福克纳先生是一名注册会计师（非在职），在安永会计师事务所工作了七年。我们认为，福克纳先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有30多年的执行经验、对企业管理的广泛理解和丰富的会计经验。

Peggy Tiderman –导演

Peggy Tiderman自2023年12月起担任我们的董事。自2017年以来，Tiderman女士担任Streamlined Coaching的联合创始人和执行领导力教练，这是一家专注于运营有效性和效率的领导力发展和教练公司。从2011年12月至2020年8月，Tiderman女士担任继续教育和培训认证委员会（ACCET）的专员，该委员会是一家为非合院制继续教育和培训组织提供机构认证的机构。Tiderman女士获得了Beaver Country社区学院的商业应用科学助理。我们相信Tiderman女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在私立专上教育领域拥有超过27年的经验。

Zwade J. Marshall博士–主任

Zwade J. Marshall自2025年9月起担任我们的董事。Marshall博士是Doc2Doc Lending的联合创始人兼首席执行官，Doc2Doc Lending是一家由医生创立的贷款平台，为医疗专业人员提供量身定制的金融解决方案。他还担任再生脊柱和疼痛专家的首席医疗官。Marshall博士是一名获得董事会认证的麻醉师和介入疼痛管理专家，获得了经济学学士学位、运营和组织管理MBA学位，以及埃默里大学的医学博士学位。他在哈佛大学布莱根妇女医院完成了住院医师和研究金培训，并在那里担任首席住院医师。我们相信Marshall博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在临床专业知识和金融创新方面拥有丰富的经验。

Janis L. Paulson –董事

Janis L. Paulson自2025年9月起担任我们的董事。保尔森女士是一位经验丰富的教育主管，在医疗保健职业教育方面拥有30多年的领导经验。她是Unitek Learning的前任首席执行官，在那里她负责监管一个服务于加州的18个校区的系统。在其职业生涯的早期，保尔森女士担任过首席财务官和首席运营官等高级职务，并在安永会计师事务所开始了她的职业生涯。她在爱荷华大学获得会计学学士学位，在ACCSC、ABHES、ACCET和WASC等认证机构拥有丰富的经验。我们认为，保尔森女士有资格担任我们董事会的成员，因为她具有久经考验的领导能力和认证经验。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

参与某些法律程序

我们并不知悉我们的任何董事或高级人员在过去十年中涉及与破产、无力偿债、刑事诉讼（交通和其他轻微罪行除外）的任何事项有关的任何法律程序，或受制于S-K条例第401（f）项所列的任何项目。

一般

我们认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理我们的公司非常重要。本节介绍我们采用的关键公司治理实践。我们通过了适用于我们所有高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则，以及我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。我们已在我们网站www.legacyed.com的投资者部分的公司治理页面上发布了我们的商业行为和道德准则以及每个委员会章程的副本，您可以免费访问该页面。网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明中，或被视为其中的一部分。

我们还将在向Legacy Education Inc.，701 W. Avenue K.，Suite 123，Lancaster，加利福尼亚州 93534，ATTn：公司秘书提出书面请求后，免费向任何股东提供这些文件以及我们的其他公司治理文件的副本。

董事独立性

我们的董事会已确定，50%的董事会成员由目前“独立”的成员组成，因为该术语是根据纽约证券交易所美国规则定义的。董事会认为Blaine Faulkner、Zwade J. Marshall和Janis L. Paulson是“独立的”。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

该公司没有关于董事长和首席执行官职位分离的正式政策。LeeAnn Rohmann担任公司董事会主席兼首席执行官。由于我们公司的规模，我们认为这种结构是合适的。我们认为，董事会50%的成员是独立的，这一事实加强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性，并提供了对管理层绩效的客观评估和监督，以及管理层的问责制。此外，董事会认为，Rohmann女士最适合担任董事长，因为她是最熟悉公司业务和行业的董事，也是最有能力有效确定战略优先事项并领导讨论和执行公司战略的人。此外，董事会认为，董事长和首席执行官的共同作用加强了董事会与管理层之间的沟通。此外，作为对管理日常运营负有主要责任的个人，Rohmann女士最有能力主持定期的董事会会议，并确保将关键的业务问题和风险提请董事会注意。因此，我们认为，目前没有必要设立首席独立董事职位。

董事会及委员会会议及出席情况

董事会及其各委员会于全年定期举行会议，亦不时举行特别会议及以书面同意方式行事。在2025财政年度，董事会举行了5次会议，并以一致书面同意的方式采取了3次行动。此外，我们的审计委员会举行了1次会议并以一致书面同意的方式采取行动3次，我们的薪酬委员会没有举行会议并以一致书面同意的方式采取行动2次，我们的提名和公司治理委员会以一致书面同意的方式采取行动1次。在2025财政年度，我们没有任何董事出席少于董事会举行的会议总数和他或她所任职的董事会所有委员会举行的会议总数总和的75%。董事会独立成员也定期在没有管理董事的情况下单独开会，讨论独立董事认为适当的事项。

我们董事会的委员会

根据内华达州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会及其常设委员会的会议开展业务。我们将有一个常设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。此外，必要时可在董事会的指导下不时设立专门委员会，以处理具体问题。

审计委员会。审计委员会由董事会委任，以协助董事会履行监督公司会计、财务报告和内部控制职能以及审计公司财务报表的职责。审计委员会的作用是监督管理层履行其对公司会计和财务报告及其内部控制系统的完整性的责任、公司独立审计师的表现和资格，包括独立审计师的独立性、公司内部审计职能的履行情况；以及公司遵守法律和监管要求的情况。

我们的审计委员会由Blaine Faulkner、Janis Paulson和Zwade Marshall组成，Faulkner先生担任主席。我们的董事会已经肯定地确定，每个人都符合纽交所美国规则下的“独立董事”定义，他们符合规则10A-3下的独立性标准。我们审计委员会的每位成员都符合NYSE American规则的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定Blaine Faulkner有资格成为“审计委员会财务专家”，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站www.legacyed.com上查阅。

薪酬委员会。薪酬委员会负责审查和建议，其中包括：

我们的薪酬委员会由Zwade Marshall、Janis Paulson和Blaine Faulkner组成，Marshall博士担任主席。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站www.legacyed.com上查阅。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

我们的提名和公司治理委员会由Janis Paulson、Zwade Marshall、Blaine Faulkner和Gerald Amato组成，Paulson女士担任主席。我们的董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站www.legacyed.com上查阅。

提名程序的变更

没有。

董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会负责推荐候选人担任董事会及其委员会成员。在考虑是否推荐任何特定候选人担任董事会或其委员会成员或将其列入董事会推荐的董事提名人名单以供股东年会选举时，提名和公司治理委员会考虑提名和公司治理委员会章程中规定的标准。具体地说，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括个人和职业诚信、与公司行业相关的经验、背景和观点的多样性，包括但不限于性别和种族以及任何其他相关资格、属性或技能。

我们认为多样性是确定董事提名人选的一个有意义的因素，但没有正式的多样性政策。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个拥有必要工具的团队，根据公司的业务和结构有效地履行其监督职能。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还可能考虑与候选人的潜在利益冲突、其他个人和专业追求、董事过去出席会议以及参与董事会活动和对董事会活动的贡献。

在物色潜在董事候选人时，提名及公司治理委员会可寻求董事会其他成员或股东的推荐。提名和企业管治委员会也可以（但不必）保留第三方猎头公司，以协助其物色候选人担任公司董事。提名和公司治理委员会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐或推荐的来源是什么。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会寻求具有背景和素质的个人，当与我们现任董事的背景和素质相结合时，提供技能和经验的混合，以进一步提高董事会的有效性。

提名和公司治理委员会还将根据我们的章程规定的程序以及股东不时为提交董事提名而采用的其他流程考虑股东提交的潜在提名人选，这些候选人将按照上述相同标准进行考虑和评估。希望提出考虑候选人的股东可以向Legacy Education Inc.提交上述信息，地址为701 W. Avenue K.，Suite 123，Lancaster，加利福尼亚州 93534。

商业守则及道德操守

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们网站www.legacyed.com上发布的代码副本。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或规则要求的所有披露，这些披露涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。

反套期保值

我们目前没有禁止员工、高级职员或董事从事对冲或抵消交易的政策，或者旨在对冲或抵消公司股本证券市值的任何下降。

董事出席年会

我们的政策是董事应该参加我们的年度股东大会。

股东与我们董事会的沟通

股东和其他感兴趣的人寻求与我们的董事会沟通，必须将他们的书面通讯提交给我们的公司秘书，地址为Legacy Education Inc.，701 W Avenue K.，Suite 123，Lancaster，加利福尼亚州 93534。此类通信必须包括发布通信的人以实益或其他方式拥有的公司证券的数量。根据通讯的主题，我们的公司秘书将执行以下其中一项：

我们的董事会（以及特别针对通讯的任何个别董事）将根据通讯中概述的事实和情况确定哪些进一步的步骤是适当的。

非职工董事薪酬

下表列出在截至2025年6月30日的财政年度内担任我们董事会非雇员成员并获得此类服务报酬的每个人的总薪酬。除下表所列及下文更全面描述的情况外，我们在2025年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何补偿、作出任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事每年因其在董事会的服务而获得40,000美元的现金补偿，以及与这些董事出席公司董事会会议相关的自付费用补偿。

委员会主席每年因担任此类职务所增加的服务而获得1万美元的现金补偿。委员会成员每年可额外获得5000美元。

与授予若干股权奖励相关的公司政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

薪酬委员会上一次授予股票期权是在2025年1月。公司不向第16条内部人员、大多数SVP和其他副总裁及以上级别人员授予股票期权或类似奖励，这些人员在预期可能导致公司股票价格变动的重大非公开信息发布时直接向CEO报告，例如重大的正收益或负收益公告，或根据股票期权授予日期公开发布此类信息的时间。此外，在提交我们的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格当前报告之前的四个工作日或之后的一个工作日内，公司不授予股票期权或类似奖励。这些限制不适用于不包含与授予日公司股票市场价格相关的行权价格的RSU或其他类型的股权奖励。

公司高管不得选择任何股票期权授予的授予日期。

在2024财年期间，公司指定的执行官获得了股票期权。公司不存在以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息披露时间。

审计委员会的主要目的是代表我们的董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，可在我们的网站wwwlegacyed.com上查阅。

在履行其监督职能时，审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了我们截至2025年6月30日的财政年度的经审计财务报表。此外，审计委员会还讨论了经修订的第1301号审计准则声明（AICPA，Professional Standards，Vol.1）要求讨论的事项。AU第380节），由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在规则3200T中采用，与我们截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所L J Soldinger Associates，LLC。审计委员会还收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的L J Soldinger Associates，LLC的书面披露和信函，并与L J Soldinger Associates，LLC讨论了它们与我们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计财务报表纳入我们截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告。

审计委员会：

布莱恩·福克纳（主席）

贾尼斯·保尔森

兹瓦德·马歇尔

审计委员会的上述报告不构成征集材料，不会被视为已提交、通过引用并入公司根据《交易法》提交的任何其他文件（包括任何未来的文件）或其一部分，除非公司具体通过引用将该报告纳入其中。

以下是我们的执行官及其年龄的履历摘要，但Rohmann女士除外，她的履历包含在上述“提案1：选举董事”标题下：

Brandon Pope – 首席财务官

Brandon Pope于2018年6月至2021年9月期间担任Legacy Education，L.L.C.的首席财务官，并自2021年9月起担任我们的首席财务官。2017年10月至2018年6月，他担任会计和咨询公司Squar Milner的财务总监，2014年12月至2017年4月，他担任职业教育提供商International Education Corporation的高级副总裁、公司财务总监。从2014年1月至2017年10月，Pope先生还担任Pope Consulting Group，LLP的负责人。从2008年至2014年，他担任过各种职务，包括在高等教育公司Bridgepoint Education，Inc.担任副总裁、首席财务官以及公司财务总监副总裁。Pope先生此前还曾担任Corinthian Colleges, Inc.助理副总裁、助理财务总监；Stater Bros. Markets助理财务总监；英格麦克公司财务报告和控制高级经理、财务报告经理和高级会计师。Pope先生是加利福尼亚州的一名注册公众号，并获得凤凰城大学工商管理理学学士和MBA学位。

Ragheb Milad –首席学术官

Ragheb Milad博士自2021年6月起担任我们的首席学术官。自2019年1月至2021年1月，Milad博士担任Legacy Education的Corporate Director和High Dessert Medical College（“HDMC”）加州兰开斯特校区的校园总裁，并于2014年1月至2018年1月担任HDMC的学术总监。Milad博士还在2011年至2014年期间担任HDMC的职业护理和超声技师项目的讲师。在担任Legacy Education的学术总监和Corporate Director期间，Milad博士开发了Legacy Education的许多现有项目。此外，从2008年到2021年7月，Milad博士担任牙科计算机引导手术公司3D Diagnostix的销售总监。2021年7月，他与人共同创立了ITX PROS，这是一家支持牙医种植牙案例的数字牙科公司，自成立以来，他一直担任ITX PROS的董事会成员。Milad博士还担任自2015年以来科普特东正教神学学校St. Athanasius和St. Cyril神学学校的董事会成员。此外，从2008年到2011年，Milad博士是埃及开罗的一名执业医师。他毕业于埃及开罗的艾因沙姆斯大学医学院，并在那里获得医学学位。

补偿汇总表

下表列出截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度，我们每名指定行政人员所获、所得或支付的薪酬：

截至2025年6月30日的杰出股权奖励

下表提供了截至2025年6月30日我们每位指定执行官持有的期权奖励的信息。

（1）这些股票期权在2024年9月27日开始的三年期间内按月分期归属，但须继续服务。

（2）这些股票期权在2025年4月2日开始的三年期间内按月分期归属，但须继续服务。

（3）这些股票期权在2025年4月2日开始的三年期间内按月分期归属，但须继续服务。

就业协议

LeeAnn Rohmann就业协议

于2023年7月1日，我们与LeeAnn Rohmann订立雇佣协议（经修订，“Rohmann雇佣协议”）。根据《Rohmann就业协议》，Rohmann女士的基薪为每年27.5万美元。此外，Rohmann女士有权参加医疗、视力、基本生活和牙科保险等员工福利计划。2025年3月28日，我们对Rohmann雇佣协议进行了修订（“Rohmann修订”），据此，Rohmann女士的基本工资增加到415,000美元，如果公司达到或超过公司薪酬委员会采用的标准，Rohmann女士将有资格获得与其基本工资相等的目标潜在支出，以及最高可达其基本工资300%的潜在支出。

Rohmann雇佣协议可由公司在提前30天向Rohmann女士发出书面通知后无故终止或立即因故终止。此外，Rohmann女士可在提前30天向公司发出书面通知后随时无故终止其雇佣关系。此外，Rohmann就业协议将在Rohmann女士去世后终止。Rohmann雇佣协议终止后，Rohmann女士将收到根据雇佣协议应付给她的所有款项，作为补偿或费用报销。

Brandon Pope就业协议

于2025年3月28日，公司与公司首席财务官 Brandon Pope订立雇佣协议（“Pope雇佣协议”）。根据Pope就业协议，Pope先生将（i）获得每年300,000美元的基本工资（“基本工资”），按照公司政策定期分期支付，并且（ii）有资格获得最高300,000美元的年度奖金（“年度奖金”），这取决于实现公司薪酬委员会确定的公司和个人绩效目标。年度奖金只有在Pope先生在财政年度的最后一天仍然受雇并具有良好信誉，而没有在奖金支付日期之前发出辞职通知的情况下才能支付。

Pope先生根据《Pope就业协议》受聘的最初期限自生效日期（如《Pope就业协议》所定义）开始，为期两年。Pope雇佣协议应连续一年自主续签，直至公司Pope先生发出不续签通知。

根据Pope雇佣协议，公司以“原因”（该术语在Pope雇佣协议中定义）终止Pope先生，或Pope先生无“正当理由”（定义在Pope雇佣协议中）辞职，将不需要公司向Pope先生支付遣散费。然而，如果公司无故终止Pope先生、在Pope先生最初任期结束时公司不续签或Pope先生因“正当理由”辞职，那么根据Pope雇佣协议，公司将被要求向Pope先生支付遣散费。在任何此类终止后，Pope先生将有权（i）一次总付相当于其24个月基本工资的金额，（ii）在终止之日后的24个月内偿还Pope先生的医疗保险费；（iii）尽管有任何股票激励计划、股票期权协议、变现红利、限制性股票协议或其他与公司股本有关的协议的任何规定，使在该终止之前授予的任何当时尚未兑现且未归属的股权奖励立即归属，并且，关于所有期权和股票增值权，变得完全可以行使。

股权授予实践

经修订和重述的2021年股权激励计划

2024年9月19日，我们采纳了Legacy Education Inc.经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划已获得我们的股东批准。根据经修订和重述的2021年计划，公司可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、年度或长期业绩奖励或其他基于股票的奖励。经修订和重述的2021年计划下的未行使期权奖励在下文“截至2025年6月30日的未行使股权奖励”下的表格中有更全面的描述。

奖金安排

根据上述高管雇佣协议的条款，公司通过董事会有酌情权根据对公司2025日历年业绩的审查确定高管可能获得的年度奖励奖金的金额，董事会全权酌情决定将奖金支付给上述薪酬汇总表中所列的指定高管。

401（k）计划

公司为其员工维持一项固定缴款员工退休计划，即401（k）计划。401（k）计划旨在符合《守则》第401（k）条规定的税务合格计划的资格，以便在401（k）计划退出或从401（k）计划中分配之前，对401（k）计划的供款以及此类供款赚取的收入不对参与者征税。

附加条件

额外津贴不是补偿的重要组成部分。一般来说，除了允许所有员工承担的费用外，被点名的执行官不会获得膳食、航空公司和差旅费用的报销。在2024年期间，我们指定的执行官没有从公司获得津贴或上述任何一项，也没有因非业务目的而产生的任何费用的报销。

与授予若干股权奖励相关的公司政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

薪酬委员会上一次授予股票期权是在2025年9月。公司不向第16条内部人士、大多数SVP和其他副总裁及以上级别人员授予股票期权或类似奖励，这些人员在预期可能导致公司股票价格变动的重大非公开信息发布时直接向首席执行官报告，例如重大的正收益或负收益公告，或根据股票期权授予日期公开发布此类信息的时间。此外，在提交我们的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格当前报告之前的四个工作日或之后的一个工作日内，公司不授予股票期权或类似奖励。这些限制不适用于不包含与授予日公司股票市场价格相关的行权价格的RSU或其他类型的股权奖励。

公司高管不得选择任何股票期权授予的授予日期。

在2025财年，公司指定的执行官被授予股票期权。公司不存在以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。

以下包括我们在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度中的交易摘要，其中包括交易涉及的金额超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的1%（以较低者为准）的交易，以及我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的直系亲属的任何成员已经或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些情况在本代理声明的其他地方有所描述。在其他方面，我们不是当前关联方交易的一方，目前没有提出任何交易，其中交易金额超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的1%中的较小者，并且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

该公司董事Gerald Amato在截至2025年6月30日的年度中获得了135,875美元的咨询费。在2025年7月1日至本委托书发布之日期间，阿马托先生的薪酬为61,100美元。

该公司董事Peggy Tiderman在截至2025年6月30日和2024年6月30日的年度中分别获得了152,279美元和132,988美元的咨询费。在2025年7月1日期间，尽管这份代理声明的日期，Tiderman女士获得了25,950美元的报酬。

关联人交易政策

我们采取了关于批准与关联方交易的正式政策。仅就我们的政策而言，关联人交易是指一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，在这些交易中，我们和任何关联人是、曾经是或将是参与者，涉及的金额超过了我们过去两个已完成财政年度年底总资产的120,000美元或百分之一中的较小者。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关连人士指任何行政人员、董事或拥有我们任何类别有投票权证券5%以上权益的实益拥有人，包括其任何直系亲属及由该等人士拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交信息，以供审查、审议和批准或批准。列报必须包括（其中包括）重大事实、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将向每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易并实施该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事将有肯定的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或不与我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构善意行使其酌处权所确定的最佳利益相矛盾。

我们的审计委员会已任命Soldinger为公司截至2026年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会已指示管理层提交任命Soldinger为公司的独立注册会计师事务所，以供股东在2025年年度会议上批准。索丁格的代表预计将以虚拟方式出席2025年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。索丁格于2018年获委任为我们的独立注册会计师事务所。

股东批准委任索丁格为公司的独立注册会计师事务所并无法律要求。然而，我们的董事会正在将审计委员会对Soldinger的任命作为良好公司惯例提交股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使委任获得批准，如审核委员会认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所。

独立注册会计师费用

下表列出L J Soldinger Associates，LLC截至2025年6月30日止年度和2024年6月30日止年度的总费用如下所述：

审计费用：审计费用包括为审计我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的年度综合财务报表、审查期间的季度财务报表、就注册报表备案签发同意书和安慰函以及会计师事务所通常就法定和监管备案和聘用提供的所有其他服务而向我们提供的专业服务的费用。

审计相关费用：由审计师就与财务报表审计业绩合理相关的鉴证和相关服务收取的不计入审计费用的费用。

税费：为税务合规、税务咨询、税务筹划提供专业服务的费用。

所有其他费用：审计师就未包括在上述类别中的产品和服务收取的所有其他费用。

审批政策和程序

根据《萨班斯法案》，我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，包括事先审查和批准我们的独立注册会计师事务所的年度聘书以及其中所载的拟议费用。审计委员会有能力将预先批准非审计服务的权力授予审计委员会的一名或多名指定成员。如果授予此类权力，审计委员会的此类被授予成员必须在下一次审计委员会会议上向全体审计委员会报告此类被授予成员预先批准的所有项目。

我们董事会的建议

我们的董事会建议投票“支持”批准任命Soldinger为我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

下表列出了截至记录日期我们普通股的实益所有权的某些信息：

所有权百分比信息基于截至记录日期已发行普通股的12,563，370股。有关实益所有权的信息已由我们普通股5%以上的每位董事或董事提名人、高级职员或实益拥有人提供。我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，该规则将特定日期的证券实益所有权归属于持有购买普通股股票的期权或认股权证且可在该日期后60天内行使的人。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除下文另有说明外，表中所列每个人或实体的地址为c/o Legacy Education Inc.，701 W. Avenue K，Suite 123，Lancaster，加利福尼亚州 93534。

*代表少于1%的实益所有权。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表汇总了截至2025年6月30日我们股权补偿方案的相关信息。

（1）该数字包括根据2021年计划授予的未行使期权的股份。

（2）该数字代表根据2021年计划可供发行的股份。

SEC通过了被称为“householding”的规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）向居住在同一地址的多个股东交付一套代理材料。这一过程使我们能够降低我们的印刷和发行成本，并减少我们对环境的影响。以街道名义持有的股份的登记股东和实益拥有人均可获得家庭所有权。

登记股东

如果您是登记股东并已同意持家，那么我们将为居住在同一地址的所有登记股东交付或邮寄一份通知或一套我们的代理材料（如适用）。除非您将其撤销，否则您的同意将继续有效，您可以随时通过电话（661）940-9300或邮寄至701 W. Avenue K，Suite 123，Lancaster，加利福尼亚州 93534向公司公司秘书提供通知来做到这一点。此外，经书面或口头请求，公司将及时将2025年年度报告、代理声明或通知的单独副本送达上述地址或电话号码，并在文件的单一副本送达的共享地址向股东送达。

如果您是未同意持家的登记股东，那么我们将继续向居住在同一地址的每位登记股东交付或邮寄通知或我们的代理材料副本（如适用）。如上文所述，您可以通过向公司提供通知，为居住在同一地址的所有登记股东选择参与家庭控股并仅收到一份通知或一套代理材料（如适用）。

街道名称持有者

通过券商持股的股东，可以通过联系各自券商选择参与控股，或者撤销其参与控股的同意。

这份代理声明附有我们的2025年年度报告，其中包括我们的经审计财务报表。我们已向SEC提交了2025年年度报告，可在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.legacyed.com上免费查阅。此外，经向公司公司秘书提出书面请求，地址为701 W. Avenue，Suite 123，Lancaster，加利福尼亚州 93534，我们将免费向您邮寄一份2025年年度报告的纸质副本，包括财务报表和财务报表附表。

除本代理声明中描述的业务外，我们不知道将在2025年年度会议上提交给股东审议或采取行动的任何业务。然而，如果任何其他事务被适当地提交给会议，由代理人代表的股份将根据代理人中指名的人或其替代人的最佳判断进行投票。恳请全体股东填写、签字并交还代理卡。