文件
登记人证券的说明
根据《防止及惩治贩运人口特别是
1934年证券交易法
截至2020年9月26日，Apple Inc.（“苹果”或“本公司”）有十一类证券根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12条注册:（i）普通股, 每股面值0.0001美元（“普通股”）；（ii）2022年到期的1.000%票据（“2022年票据”）；（iii）2024年到期的1.375%票据（“2024年票据”）；（iv）2025年到期的00%票据（“0.00%2025年票据”）；（v）2025年到期的0.875%票据（“0.875%2025年票据”）；（vi）2026年到期的1.625%票据（“2026年票据”）；（vii）2.00%于2027年到期的票据（“2027年票据”）；（viii）1.375%于2029年到期的票据（“1.375%2029年票据”）；（ix）3.050%于2029年到期的票据（“3.050%2029年票据”）；（x）0.50%于2031年到期的票据（“2031年票据”）；及（xi）3.600%于2042年到期的票据（“2042年票据”，及连同2022年票据，2024年票据、0.000%2025年票据、0.875%2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375%2029年票据、3.050%2029年票据及2031年票据（“票据”）。根据《交易法》第12条注册的每一家公司的证券都在纳斯达克证券市场有限责任公司上市。
普通股说明
以下为本公司经重列的公司章程（“章程”）及经修订及重列的附例（“附例”）及适用加州法律的普通股权利及相关条文的说明。本说明全部由条款、细则和适用的加州法律限定，并应与这些条款、细则和适用的加州法律一并阅读。
法定股本
公司的法定股本由50,400,000,000股普通股组成。
普通股
全数缴款及不可评税
公司普通股的所有流通股都是全额支付和不可评估的。
表决权
普通股股东有权就该等股东将予表决的所有事项行使每股一票表决权。普通股股东无权累积表决权。
除下文所述或法律另有规定外，股东表决的所有事项均须以（i）出席会议或由代表出席并参加表决的股份的过半数和（ii）构成法定人数所需股份的过半数的赞成票予以批准。
被提名的董事人数超过当选董事人数的，在有权投票给他们的股份中获得最高赞成票的候选人将当选为董事，但以该等股份当选的董事人数为限.
在不违反公司章程规定的情况下，公司董事会全体成员或任何个别董事可无理由地以有权投票的流通股的过半数赞成票被罢免。
因罢免董事而产生的空缺，须经股东批准，或经所有有权投票的股份一致书面同意方可填补。股东可随时选举董事以填补董事未填补的空缺，但任何该等经书面同意的选举，除填补因罢免而产生的空缺外，均须获得有权就其投票的已发行股份的过半数同意。
章程或者章程的修改，可以经有表决权的流通股过半数表决通过。对附例的任何修订，如指明或更改固定董事人数或最高或最低人数，或由固定董事局改为可变董事局，或由固定董事局改为可变董事局，均只可由股东采纳；但，如果反对通过的票数等于有权投票的流通股的162/3%以上，则不能通过将固定董事人数或最低董事人数减至5人以下的细则或条款修正案。
任何股东大会均可不时以出席会议或由代理人代表的过半数股份的表决而休会。
红利
普通股股东有权从合法可动用的资金中获得公司董事会可能不时宣布的股息（如果有的话）。
获得清算分配的权利
在清盘、解散或清盘时，普通股股东有权按比例收取馀下可供分配予该等股份持有人的所有资产。
没有优先购买权或类似权利
普通股没有优先认购权或其他认购权，也没有关于此类普通股的转换权或赎回或下沉基金规定。
条款、附则和加州法律的反收购规定
条款及附例的条文可延迟或阻止涉及公司控制权实际或潜在变更或公司管理层变更的交易，包括股东以其他方式可就其股份收取溢价的交易，或其股东可能认为符合其最大利益的交易。除其他外，条款和细则:
•但公司董事会的空缺可由当时在任的过半数董事（不论是否少于法定人数）选出的人填补，但因根据附例罢免董事而导致的空缺除外或由唯一馀下的董事担任；
•规定在股东大会前提出议案或者在股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容规定要求；
•规定连续持有至少三年占公司流通股总数至少3%的普通股的股东或最多由20名股东组成的集团，可提名并在公司的代理材料中包括占公司董事会最多20%的董事被提名人，但须股东及被提名人符合附例的规定；
•不就董事选举的累积投票权作出规定；及
•规定股东特别大会只能由董事会两名或两名以上成员、董事长召集，首席执行官或一名或多名有权在根据公司章程确定的记录日期投不少于百分之十（10%）票的股份持有人。
此外，作为加州法团，该公司须遵守《加州一般公司法》第1203条的规定，该条规定要求其就其股东考虑任何建议的“利害关系方”重组交易向其提供公平意见。
清单
该公司普通股在纳斯达克证券市场有限责任公司上市，交易代码为“AAPL”。
债务证券的说明
下面对注释的描述是摘要，并不意图是完整的。本说明书在适用的情况下以引用的方式完整地限定了苹果公司与
纽约梅隆银行信托公司（英语:Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）作为受托人（“2013契约”），以及苹果公司与纽约梅隆银行信托公司（英语:Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）之间日期为2018年11月5日的契约（“2018契约”和“2013契约”）。本节中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及仅限于苹果公司，而不是其任何附属公司，除非上下文另有要求。
b.说明
每一张纸条都是根据适用契约发行，该契约规定债务证券可不时根据该契约以一个或多个系列发行。契约和说明受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。契约并不限制我们根据契约可能发行的债务证券的数量。未经任何系列债务证券持有人同意，我们可发行额外债务证券，而该等债务证券在所有方面与该系列债务证券排名相同或相似（发行日期除外，在某些情况下，第一个付息日），以使该等额外债务证券将与先前发售及出售的系列债务证券合并及构成单一系列；然而，前提是，除非某些条件得到满足，否则任何额外的债务证券将有单独的ISIN数字。
202年附注
我们已于2014年11月10日发行2022年票据本金总额1,400,000,000。202年票据的到期日为2022年11月10日，按年利率1.000%计息，每年11月10日支付，自2015年11月10日开始，至到期日止。截至200年202年10月16日, €1,400,000,0002022年票据本金总额尚未偿还。
2024年附注
我们于2015年9月17日发行了本金总额为1,000,000,000的2024年票据。2024年票据的到期日为2024年1月17日，每年1月17日开始按年利率1.375%支付利息，自2016年1月17日开始，至到期日止。截至200年202年10月16日, €1,000,000,0002024年票据本金总额尚未偿还。
0.000%2025年票据
我们于2019年11月15日发行了1,000,000,000本金总额为0.00%的2025年票据。0.000%2025年票据的到期日为2025年11月15日，按年利率0.000%计息于每年11月15日支付，自2020年11月15日起计，并于到期日支付。截至200年202年10月16日, €1,000,000,0000.000%2025年票据的本金总额尚未偿还。
0.875%2025年票据
我们于2017年5月24日发行了1,250,000,000本金总额为0.875%的2025年票据。0.875%2025年票据的到期日为2025年5月24日，按年利率0.875%计息，每年5月24日支付，自2018年5月24日开始，至到期日止。截至200年202年10月16日, €1,250,000,0000.875%2025年票据的本金总额尚未偿还。
2026年附注
我们于2014年11月10日发行了1,400,000,000本金总额为2026年票据。2026年票据的到期日为2026年11月10日，按年利率1.625%计息，每年11月10日支付，自2015年11月10日开始，至到期日止。截至200年202年10月16日, €1,400,000,0002026年票据本金总额尚未偿还。
2027年附注
我们已于2015年9月17日发行2027年票据本金总额为1,000,000,000。2027年票据的到期日为2027年9月17日，按年利率2.000%计息于每年9月17日支付，自2016年9月17日起计，并于到期日支付。截至200年202年10月16日, €1,000,000,0002027年票据本金总额尚未偿还。
1.375%2029年票据
我们于2017年5月24日发行了1,250,000,000本金总额为1.375%的2029年票据。1.375%2029年票据的到期日为2029年5月24日，按年利率1.375%计息，每年5月24日支付，自2018年5月24日开始，至到期日止。截至200年202年10月16日, €1,250,000,0001.375%2029年票据的本金总额尚未偿还。
3.050%2029年票据
于2015年7月31日发行本金总额为750,000,00美元的3.050%2029年票据。3.050%2029年票据的到期日为2029年7月31日，按年利率3.050%计息，分别于每年1月31日及7月31日每半年支付一次，自2016年1月31日起至到期日止。截至200年202年10月16日, £750,000,0003.050%2029年票据的本金总额尚未偿还。
2031年附注
我们已于2019年11月15日发行2031年票据本金总额1,000,000。2031年票据的到期日为2031年11月15日，按年利率0.500%计息，于每年11月15日支付，自2020年11月15日起计，并于到期日支付。截至200年202年10月16日, €1,000,000,0002031年票据本金总额尚未偿还。
2042年附注
我们已于2015年7月31日发行本金总额为500,000,000的2042年票据。2042年票据的到期日为2042年7月31日，按年利率3.600%每半年于每年1月31日及7月31日支付利息，自2016年1月31日起至到期日止。截至200年202年10月16日, £500,000,0002042年票据本金总额尚未偿还。
排名
票据是我们的高级无抵押债务，彼此之间及与我们不时未偿还的所有其他高级无抵押及非附属债务享有同等地位。然而，票据在结构上从属于本公司任何附属公司的任何负债及优先股（如有的话），并在保证该等负债的资产价值的范围内有效地从属于任何有抵押负债。我们附属公司的债权人的申索，相对于我们的债权人（包括票据持有人）的申索，一般对该等附属公司的资产及收益享有优先权。因此，票据实际上从属于债权人，包括贸易债权人及我们附属公司的优先股股东（如有的话）。契约并不限制我们或我们的附属公司承担额外债务的能力。
票据付款
2022年票据、2024年票据、0.000%2025年票据、0.875%2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375%2029年票据及2031年票据的本金、赎回价（如有）及利息及额外金额（如有）的所有付款均须以欧元支付但如公司因实施外汇管制或公司无法控制的其他情况而无法使用欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者不再使用欧元结算国际银行界的公共机构或国际银行界内部的交易，则所有有关2022年票据、2024年票据、0.000%2025年票据、0.875%2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375%2029年票据及2031年票据的付款将以美元支付，直到欧元再次可供公司使用为止。于任何日期以欧元支付的款项，将于有关付款日期前第二个营业日营业结束时，按美国联邦储备委员会规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会没有根据《华尔街日报》在有关缴款日期前第二个营业日或该日之前公布的最新美元/欧元汇率规定换算率。有关202年票据、2024年票据、0.000%2025年票据、0.875%2025年票据、2026年票据、2027年票据的任何付款，如此以美元发行的1.375%2029年票据及2031年票据将不会构成该等票据或适用契约项下的违约事件。
就202年票据、2024年票据、0.000%2025年票据、0.875%2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375%2029年票据及2031年票据而言，营业日指任何一天，星期六或星期日除外，（1）纽约市或伦敦的银行机构不是在哪一天
法律、条例或行政命令授权或要求关闭和（2）跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（目标2系统）或其任何后继者在其上开放的。
3.050%2029年票据及2042年票据的本金、赎回价（如有）、利息及额外款项（如有）的所有支付均须以英镑支付，如联合王国采用欧元作为其法定货币，则须以欧元支付。倘英镑或（如票据以欧元重新计值）因实施外汇管制或公司无法控制的其他情况而令公司无法使用欧元，或（如票据以欧元重新计值），当时已采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国已不再使用欧元，也不再使用欧元结算国际银行界的公共机构或国际银行界内部的交易，然后，有关3.050%2029年票据及2042年票据的所有付款将以美元支付，直至英镑或欧元（视属何情况而定）再次可供公司使用或如此使用为止。在任何日期均须以英镑支付的款额，如该等票据以欧元重新计值，欧元将按美国联邦储备委员会规定的汇率在有关缴款日前第二个营业日收市时兑换成美元，或在美国联邦储备委员会未规定兑换率的情况下以最近的美元/英镑为基础，或在票据被重新计价为欧元的情况下，以有关付款日期前第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率为基础。如此以美元支付的3.050%2029年票据及2042年票据的任何付款将不构成该等票据或2013年契约项下的违约事件。
就3.050%2029年票据及2042年票据而言，营业日指并非纽约市或伦敦或有关付款地点的银行机构获法律授权或规定的任何日期，关闭的条例或行政命令。
支付额外款项
票据的条款订明，所有就票据支付的本金及利息，将不受任何现行或将来的税项、关税所规限，亦不会因任何现行或将来的税项、关税而扣减或预扣，除非法律另有规定，否则摊款或任何性质的其他政府收费均须由美国或美国的任何政治区划或征税当局扣除或扣缴。
所有这些说明还载有一项基本类似于以下内容的《公约》:
除下列例外和限制外，本公司将，就票据支付所需的额外款项（“额外款项”）作为额外利息，以使公司或公司的付款代理人就适用票据（“付款代理人”）向持有人支付票据本金及利息的净额不是美国人（定义如下），在扣除或扣减美国或美国税务当局目前或将来征收的任何税款、摊款或其他政府收费（“税项”）后，不得少于当时到期应付的票据所规定的款额；但，上述支付额外款项的义务不适用于:
(1)因持有人（或为其利益持有人持有票据的实益拥有人）或因持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东（如持有人是遗产、信托、合伙或法团）而征收的任何税款，或对信托持有人管理的财产或信托拥有权力的人，被视为:
（a）在美国从事或曾经从事贸易或商业活动，或在美国设有或曾经设有常设机构；
（b）与美国有现时或以前的联系（但纯粹因拥有票据、收取任何款项或强制执行本条例下的任何权利而产生的联系除外），包括身为或曾经是美国公民或居民；
（c）属于或曾经属于个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的而受控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；
（d）是或曾经是经修订的1986年《国内税收法》（《税法》）第871（h）（3）条界定的公司“10%的股东”；
（e）为《守则》第864（d）（4）条所指与公司有关的受管制外国公司；或
（f）（a）在其正常贸易或业务过程中根据所订立的贷款协议获得信贷展期付款的银行；
(2)任何并非该等票据或该等票据的一部分的唯一实益拥有人的持有人，或并非信托、合伙或有限责任公司的持有人，但仅限于实益拥有人就该持有人而言，受益人或受托人，或合伙企业或有限责任公司的实益拥有人或成员，如无受益人、财产授予人，便无权收取额外款项，受益所有人或成员直接收到其支付的受益或分配份额；
(3)要不是持有人或任何其他人没有遵守关于票据持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求，就不会征收的任何税款，如果法规、美国或其任何税务当局的条例或美国为缔约国的适用所得税条约要求遵守，作为免除此种税款的先决条件（包括但不限于，提供国内税收服务表W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其任何后续版本或后续版本的要求，以及适用的所得税条约规定的任何文件要求）；
(4)公司或付款代理人以代扣代缴以外的其他方式征收的税款；
(5)如非因法律、条例或行政或司法解释的更改而本不应征收的任何税款，而该等更改在缴款到期后10天以上生效或已妥为订定，则以较迟者为准；
(6)任何遗产、继承、馈赠、销售、消费税、转让税、财富、资本利得或个人财产税或类似税；
(7)任何付款代理人须从任何票据的本金或利息的任何付款中扣缴的税款，而该等付款可由至少一名其他付款代理人在没有扣缴的情况下作出；
(8)如非因票据持有人须出示票据而本不会征收的税款，（a）在付款到期应付之日后30天以上的日期付款，或就付款作出适当规定的日期付款，以较晚发生者为准；
(9)根据《刑法》第1471至1474条（或任何修正或继承条款）征收的任何税款、任何现行或未来条例或对这些条例的官方解释、根据《刑法》第1471（b）条订立的任何协议，或任何财政或监管立法，根据为执行《守则》这些章节而缔结的任何政府间协定通过的规则或做法；或
(10)在上述项目（1）至（9）的任意组合的情况下。
票据在任何情况下均须遵守适用于票据的任何税务、财政或其他法律或规例或行政或司法解释。除本标题“-支付额外款项”下另有特别规定外，本公司无须就任何政府或任何政府或政治分区或税务当局或在任何政府或政治分区征收的税款缴付任何款项。在“---支付额外款项”和“----因税务原因赎回”项下使用的“美国”一词是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区及其任何政治分区）和“美国人”指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人、在美国法律中或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，美国任何州或哥伦比亚特区（根据任何适用的财政部条例不被视为美国人的合伙企业除外），或其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的任何财产或信托。
基于税务理由的赎回
如由于0.000%2025年票据及2031年票据的任何更改、修订或（如属0.00%2025年票据及2031年票据）引入，美国的法律（或根据法律颁布的任何条例或裁决）（或美国或在美国境内的任何政治区划或征税当局），或关于适用或解释这些法律、条例或裁决的官方立场的任何改变或修正，于适用招股章程补充文件日期或之后宣布或生效的变更或修订，我们成为或根据我们选择的独立律师的书面意见，将有义务就一系列票据支付上述“支付额外款项”标题下的额外款项，然后我们可选择赎回全部，但不是部分原因，就202年票据而言，2024年票据、2026年票据、2027年票据、3.050%2029年票据及2042年票据，而该等系列的附注须在不少于30天或不多于60天前发出通知，就0.875%2025票据及1.375%2029票据而言，该等系列的票据须于不少于15日但不多于60日前发出通知，而就0.000%2025票据及2031票据而言，在每宗个案中，该等系列的附注须在不少于10天或不多于60天前发出通知按相等于其本金额100%的赎回价连同该等票据的应计但未付利息支付予（以及，就0.000%2025年票据及2031年票据而言，但不包括在内）赎回日为赎回日而定的日期。
可选赎回
我们可随时、全部或部分赎回2022年票据、2024年票据、2026年票据、2027年票据、3.050%2029年票据及2042年票据，赎回价相等于以下各项中较大者:
•将予赎回票据本金额的100%；或
•剩馀计划支付的本金及利息的现值总和（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分），按适用的可比较政府债券利率（定义见下文）按年折让至赎回日期（实际/实际（ICMA）），就202年票据而言加5个基点，就2026年票据而言加10个基点，就2024年票据、3.050%2029年票据及2042年票据而言加15个基点及就2027年票据而言加20个基点。
我们可于适用的面值认沽日期前随时全部或部分赎回0.000%2025票据、0.875%2025票据、1.375%2029票据及2031票据，赎回价相等于以下各项中较大者:
•将予赎回票据本金额的100%；或
•假设票据于适用的面值收回日到期（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分），其馀预定支付的本金及利息的现值总和，按适用的可比较政府债券利率（定义见下文）按年折让至赎回日期（实际/实际（ICMA）），就0.000%2025年票据另加10个基点，就0.875%2025年票据及2031年票据另加15个基点和2029年票据为20个基点。
面值认沽日指（i）就0.000%2025票据而言，2025年8月15日（0.000%2025票据到期日前三个月），（ii）就0.875%2025票据而言，2025年2月24日（0.875%2025票据到期日前三个月）（iii）就1.375%2029年票据而言，2029年2月24日（1.375%2029年票据到期日前三个月）及（iv）就2031年票据而言，2031年8月15日（2031年票据到期日前三个月）。
倘0.000%2025年票据、0.875%2025年票据、1.375%2029年票据或2031年票据中的任何一笔于适用的面值认沽日期或之后赎回，该等票据的赎回价将相等于正被赎回票据本金额的100%。
于赎回票据时，我们将就所赎回的本金额支付应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。
于赎回日期当日或之前到期并须支付的待赎回票据的分期利息，须于付息日当日按有关定期记录日期收市时向持有人支付注和适用的契约。
可比政府债券指，就2022年票据、2024年票据、2026年票据及2027年票据的任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近被赎回票据到期日的德国政府债券，或该等独立投资银行酌情决定不发行该等同类债券的，该等独立投资银行等其他德国政府债券可，在我们选择的德国政府债券的三个经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比较的政府债券利率。
可比政府债券指，就3.050%2029年票据及2042年票据的任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，其期限最接近所赎回票据到期日的英国政府债券或如该等独立投资银行酌情决定不发行该等同类债券，则该等独立投资银行可在我们所选择的联合王国政府债券的三名经纪商及/或做市商的意见下，确定适用于确定可比较的政府债券利率。
可比政府债券指，就0.000%2025年票据、0.875%2025年票据、1.375%2029年票据及2031年票据的任何可比政府债券利率计算而言，由我们选择的独立投资银行酌情决定，到期日最接近所赎回票据的适用面值认沽日期的德国政府债券，或该等独立投资银行酌情决定不发行该等类似债券的德国政府债券，则该等独立投资银行等其他德国政府债券可，在我们选择的德国政府债券的三个经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比较的政府债券利率。
“可比政府债券利率”指以百分比表示的价格（四舍五入至小数点后三位，四舍五入至0.005），票据的赎回总收益率，如在指定赎回日期前第三个营业日以上述价格购买，将相等于按我们选定的独立投资银行于该营业日上午11时正（伦敦时间）所通行的可比政府债券的中间市价计算的可比政府债券于该营业日的总赎回收益率，
契诺
契约列明适用于注释的有限契诺，但除其他外，这些契诺并不:
•限制我们及我们的附属公司可能招致的负债或租赁责任的金额；
•限制我们或我们的附属公司发行、承担或担保有留置权担保的债务的能力；或
•限制我们支付股息或分配我们的资本股票或购买或赎回我们的资本股票。
资产的合并、合并和出售
契约规定，我们可与任何其他人合并或合并，并可出售、转让、出租或将我们的全部或基本上全部财产和资产转让给另一人；但须符合下列条件:
•我们是持续的实体，或由此产生的、尚存的或受让人（“承继人”）是根据美利坚合众国法律组织和存在的人（如果该人不是公司，那么承继人将包括债务证券的公司共同发行人），其任何州或哥伦比亚特区及其继承者（如果不是我们的话）将通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的所有义务，并对根据其条款规定可转换的每一种证券，规定有权根据担保条款转换此种担保；
•紧接该等交易生效后，并无发生及继续发生适用契约下的失责或失责事件；及
•就2013年契约而言，受托人从我们接获高级人员证书及律师意见，认为交易及该等补充契约（视属何情况而定）符合2013年契约的适用条文。
如我们按照契约合并或与任何其他人合并，或出售、转让、租赁或转易我们的全部或实质上全部财产及资产，则该等契约中的继任人将取代我们，就像它是契约的原始缔约方一样。因此，继承人可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。
就本公约而言，“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
违约事件
契约将下列每一事件界定为“违约事件”（不论违约事件的原因为何，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，是通过法律实施还是根据任何判决实施的，任何法院关于任何系列债务证券的法令或命令，或任何行政或政府机构关于任何系列债务证券的命令、规则或条例:
（1）该系列债务证券的任何分期利息在到期后30天内未予支付；
（2）任何该等系列债务证券的本金或溢价（如有的话）在该等债务证券在其所述明的到期日、可选择赎回时、在宣布时或以其他方式到期及须予支付时，没有缴付；
（3）没有履行或违反我们在适用于该系列债务证券的契诺或协议（契诺或协议除外）中订立的任何契诺或协议，仅为一系列债务证券（该系列除外）的利益而在适用契约中专门处理或明确列入适用契约的违约或违约行为，就2013年契约而言，在受托人向我们发出书面通知后，或在该系列未偿还债务证券的本金总额最少为25%后，持续90天，及就2018年契约而言，该系列未偿还债务证券本金总额至少33%；
（四）我们依据或者在破产法的含义范围内:
•启动自愿案件或程序；
•同意在非自愿案件或诉讼中对我们发出救济令；
•同意为我们或为我们的全部或基本上全部财产指定一名监护人；
•为我们的债权人的利益而作一般性转让；
•提出破产申请或者答复或者同意申请重整或者救济的；
•同意提交该呈请书或委任保管人或由保管人接管该呈请书；或
•根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；
（5）有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或判令:
•是为了在非自愿个案中对我们提供济助，或裁定我们无力偿债或破产；
•为我们或为我们的全部或基本上全部财产指定一名保管人；或
•命令将我们清盘或清盘（或根据任何外国法律给予任何类似的济助）；
而该命令或法令仍未获搁置，有效期为90天（如属2018年契约，则为连续90天）；或
（6）就该系列债务证券而提供的任何其他失责事件发生。
“破产法”是指《美国法典》第11编或任何类似的联邦、州或外国救济债务人的法律。“托管人”是指任何破产法规定的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。
如任何一系列债务证券的违约事件（与我们破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人须向我们或其持有人发出通知，就2013年契约而言，该等系列的未偿还债务证券本金总额最少为25%，而就2018年契约而言，该等系列的未偿还债务证券本金总额最少为33%，透过向本公司及受托人发出通知，May及受托人将应该等持有人的要求，宣布该系列所有债务证券的本金及溢价（如有的话）以及应计及未付利息已到期及须予支付。一经申报，该等本金、保费及应计及未付利息将即时到期及须予支付。如与我们破产、无力偿债或重组的某些事件有关的失责事件发生并仍在继续，而该系列债务证券的应计及未付利息将成为并即时到期及须予支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。
任何系列的未偿还债务证券本金总额不少于过半数的持有人，可撤销加速声明及其后果，如我们已向受托人存放若干款项，而该等系列债务证券的所有失责事件（纯粹因该等加速到期而未能支付本金或利息的情况除外），均已根据契约的规定予以补救或免除。
某一系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。
我们须于财政年度结束后120天内，每年向受托人提交一份由其中一名高级人员作出的陈述，表明就该高级人员所知，我们没有不履行我们根据适用契约所承担的任何义务，或者，如果我们没有不履行任何此类义务，则具体说明每一项此类违约及其性质和地位。
任何系列债务证券的持有人均无权就适用契约提起任何司法程序或其他法律程序，或就委任接管人或受托人，或就任何其他补救措施提起任何法律程序，除非:
（1）已发生并正在继续的违约事件，而该持有人已就该系列债务证券的该等持续违约事件事先向受托人发出书面通知；
（2）就2013年契约而言，该等系列的未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，而就2018年契约而言，该等系列未偿还债务证券本金总额不少于33%的持有人已要求受托人就该等违约事件提起法律程序；
（3）受托人已获提供合理地令其满意的弥偿，以抵偿其在遵从该项要求方面的讼费、开支及法律责任；
（4）受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后60天仍未提起法律程序；及
（5）该系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，在60天内并无发出与该书面要求不一致的指示。
系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人将有权在不受若干限制的情况下，指示时间，为受托人就该系列债务证券可获得的任何补救而进行任何法律程序的方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点，以及免除某些失责行为的方法及地点。各契据均规定，如违约事件发生及持续发生，受托人将行使该契据所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用相同程度的谨慎及技巧，作为一个谨慎的人，在这种情况下会在处理自己的事务时行使或使用这种权力。在不违反这些规定的情况下，受托人并无责任应任何一系列债务证券持有人的要求，行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供受托人满意的保证或弥偿，以对抗费用，依循该项要求而可能招致的开支及法律责任。
虽有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对及无条件的权利收取本金及溢价（如有的话）的付款，及该债务证券在该债务证券所指明的到期日或之后的利息，并提起诉讼以强制执行付款。
修改和放弃
契约及票据的修改及修订，可由本公司及受托人在获得受其影响的未偿还系列票据本金总额不少于过半数的持有人同意下作出；但该等修改或修订不得未经该系列每笔未偿还票据持有人同意:
•更改任何票据本金或利息分期支付的声明到期日；
•调低任何票据的本金额，或调低任何票据在宣布加速到期时到期应付的本金额，或调低任何票据的利率；
•减少任何票据赎回时须支付的任何溢价或更改任何票据可能或必须赎回的日期（就2018年契约而言，但有一项谅解，即就该日期更改任何通知规定，不得当作更改该日期）；
•更改须支付任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的硬币或货币；
•损害任何持有人在任何票据的声明到期日或之后（如属赎回，则在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利；
•减少未偿还票据本金额的百分比，而采取若干行动须取得票据持有人的同意；
•降低适用契约或票据中票据持有人的法定人数或表决要求；
•修改适用契约中有关票据持有人放弃过往失责行为及放弃若干契诺的任何条文，惟增加所需百分比投票权或规定适用契约的若干其他条文不得在没有受此影响的每一票据持有人的同意；
•作出任何对转换或交换任何债务证券的权利有不利影响的更改，或降低转换或汇率，或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价，除非债务证券的条款准许此种减少或增加；或
•修改上述任何一项规定。
本公司及受托人未经任何持有人同意，可就下列事项修改或修订契约及任何系列票据的条款:
•为所有或任何一系列票据的持有人的利益而加入我们的契诺，或放弃授予我们的任何权利或权力；
•证明另一人继承及承继人根据上述标题为“契诺-资产的合并、合并及出售”的契诺而订立的适用契诺、协议及义务；
•为所有或任何系列票据持有人的利益而增加任何额外违约事件；
•增加一项或多于一项担保，而就2018年契约而言，为票据持有人的利益，为共同承付人；
•根据契约契诺保证票据的安全；
•增加或委任继任人、独立受托人或其他代理人；
•本条例旨在就发行任何系列的额外债务证券订定条文；
•订立契约所准许的任何系列债务证券的形式或条款；
•遵守任何适用证券存放处的规则；
•本条例旨在为无凭据票据增补或代替无凭据票据而订定条文；
•就2013年契约而言，就一系列或多于一系列债务证券增补、更改或取消2013年契约的任何条文；但任何该等增补，更改或取消（a）（1）不适用于在该等补充契约签立前订立并有权享有该等条文的利益的任何系列的债务保证，或（2）不适用于更改任何该等债务保证持有人就该等条文而享有的权利或（b）只有在（a）（1）款所述债务担保尚未清偿的情况下才生效；，
•就2018年契约而言，就一项或多项系列债务证券增补、更改或取消2018年契约的任何条文；但任何该等增补，只有在有权受益于此种规定且此种补充契约将适用的补充契约执行之前设定的任何系列没有未清偿的担保的情况下，变更或取消才能生效；
•纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；
•更改任何其他条文；但该项更改不会在任何重大方面对2013年契约任何系列及2018年契约任何未偿还系列的债务证券持有人的权益造成不利影响；
•对适用契约的任何条文作出必要的补充，以准许或便利依据该契约发行任何一系列票据；但任何该等行动不得对票据持有人的利益造成不利影响该系列或任何其他系列债务证券的任何重要方面；
•遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规例，而任何票据均可在该等交易所或自动报价系统上市或买卖；及
•根据经修订的1939年《信托契约法》的任何修正案，以及就2013年《契约》而言，对适用契约的任何规定进行必要或适宜的增补、修改或取消，但该行动并不会在任何重大方面对债务证券持有人的权利或权益造成不利影响。
任何系列未偿还票据本金总额最少占多数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，豁免本公司遵守契约的某些限制性条文。一系列未偿还票据本金总额不少于多数的持有人
可代表该系列所有票据的持有人，就该系列票据免除任何过往失责及其根据适用契据所引致的后果，但在支付本金或溢价（如有的话）方面的失责（1）除外，或该系列票据的利息，或（2）有关某契诺或适用契约的条文的利息，而该契诺或条文如无该系列各票据持有人的同意，不得予以修改或修订。在任何该等豁免作出后，就契约的每项目的而言，该等失责行为即告终止，而因该等失责行为而产生的任何事件即当作已获补救；然而，此种放弃不适用于任何随后的违约或其他违约或违约事件，也不损害由此产生的任何权利。
解除、解除和约解除
对于尚未交付受托人注销、或已到期应付或将于一年内到期应付（或计划于一年内赎回）的一系列票据持有人，本公司可借存放和受托人在一起，以美元为单位的信托基金，其数额足以支付全部债务，包括但不限于本金和溢价（如有的话），及该等按金的日期（如到期应付）或该等按金的到期日期或该系列票据的赎回日期（视属何情况而定）的利息。我们可以指示受托人将这些资金投资于期限为一年或一年以下的美国国债，或投资于只投资于短期美国国债的货币市场基金。
契约规定，我们可选择（1）解除及解除与一系列票据有关的任何及所有义务（但登记转让或交换票据的义务、取代暂时或残缺、损毁的票据的义务除外），遗失或被盗的票据，就该等票据维持办事处或机构，并持有款项作信托付款）（“法律上的失败”）或（2）免除我们根据适用契约须遵守的限制性契诺的义务，而任何不遵从该等义务的行为，将不构成就上文“违约事件”标题下的一系列及第（3）及（6）条的注释而作出的失责或失责事件（“公约失效”）将不再适用。法律上的失败或契约上的失败（视属何情况而定），除其他外，将取决于我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔以美元计的款项，或美国政府的债务（此条款已在下文修改），或两者兼而有之，适用于该系列的票据，而该系列的票据通过按照其条款定期支付本金及利息，将提供足以支付本金或溢价（如有的话）的款项，以及在该系列票据的预定到期日支付该等票据的利息。
国家认可的独立会计师事务所认为，如果我们对任何系列的票据实行契诺失效，以美元计算的金额，或美国政府的债务（此项条款在下文有所修改），或两者兼而有之，即已足够，支付该系列票据在所述到期日到期应付的款项，但可能不足以支付该系列票据在该违约事件导致加速时到期应付的款项。然而，我们仍有责任在加速付款时支付这些应付款项。
就202年票据、2024年票据、0.000%2025年票据、0.875%2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375%2029年票据及2031年票据而言，相反，“美国政府义务”一词是指（x）德国政府的直接义务，或（ii）由德国政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，而该机构或工具的付款已全部付清由德国政府或德国政府中央银行无条件担保，在（x）（i）或（ii）的任何一种情况下，均不能按其发行人的选择赎回或赎回；及（y）证明书，证明对上文（x）（i）或（x）（ii）项所述债务或就此应付的任何特定本金或利息付款拥有直接所有权的存托凭证或其他票据。
就3.050%2029年票据及2042年票据而言，相反，“美国政府义务”一词是指（x）联合王国政府的直接义务或（ii）由联合王国政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，而该机构或工具的付款是完全和无条件地得到联合王国政府或联合王国政府中央银行的担保，在（x）（i）或（ii）的任何一种情况下，均不能按其发行人的选择赎回或赎回；及（y）证明书，证明对上文（x）（i）或（x）（ii）项所述债务或就此应付的任何特定本金或利息付款拥有直接所有权的存托凭证或其他票据。
我们将须向受托人交付一份律师意见，表明按金及有关失败将不会导致该系列票据的持有人及实益拥有人就
联邦所得税的目的。如果我们选择法律上的失败，法律顾问的意见必须基于美国国税局的裁决或这方面的法律修改。
我们可以行使我们的法律失败权，尽管我们先前已经行使了我们的契约失败权。
帐簿记帐及结算
票据以簿记形式发行，由代表Euroclear及Clearstream存放于或代表共同保存人的全球票据代表，并以共同保存人或其代名人的名义登记。除本文所述情况外，凭证式票据将不会发行以换取全球票据的实益权益。
凭证式票据
在若干条件规限下，全球票据所代表的票据可交换为类似tenor的确定形式的凭证式票据，就2022年票据即2024年票据而言，最低面额为本金额10000倍及较其多出1000倍的整数倍，0.00%2025年票据、0.875%2025年票据、2026年票据、2027年票据、1.375%2029年票据及2031年票据，而就3.050%2029年票据及2042年票据而言，最低面额为10000本金额及较其多出1000倍的整数倍如果:
1.共同保存人通知我们，它不愿或不能继续担任保存人，或如果共同保存人不再符合适用契约规定的资格，而且我们不会在90天内指定后续保存人；
2.我们决定票据将不再由环球证券代表，并执行及交付一项大意如此的命令予受托人；或
3.有关该等票据的违约事件将会发生及继续发生。
上述任何可交换票据均可交换为可按授权面额发行并按共同保存人指示的名称登记的凭证式票据。除上述条文另有规定外，全球票据不得交换，但以共同保存人或其代名人的名义登记的同一合计面额的全球票据除外。
票据的受托人
纽约梅隆银行信托公司是契约的受托人。我们与纽约梅隆银行信托公司及其附属机构（“纽约梅隆银行”）有商业存款和保管安排。今后在正常业务过程中，我们可能与纽约银行建立类似或其他银行关系。此外，BNYM就我们发行的其他债务证券担任受托人及付款代理人，并可就我们日后发行的债务证券担任受托人及付款代理人。