附件 10.1

总贷款和担保协议（“MLSA”）

日期：截至2025年2月10日

Ispire Technology Inc.（“借款人”）a

特拉华公司

其地址位于

19700 Magellan Drive，Los Angeles，California 90502

和

Avon River Ventures LLC（“Lender”）

a特拉华州有限责任公司

其地址位于

8 The Green，Suite 11895，都福 Delaware 19901 USA

最高20,000，000.00美元高级担保资产支持融资

拨款01：2025年2月10日1344362美元

（本页留白）

1.贷款和担保协议

本总贷款和担保协议（本“协议”）日期为2025年2月10日（“截止日期”），由特拉华州有限责任公司Avon River Ventures LLC.（“贷款人”）和特拉华州公司Ispire Technology Inc.（“借款人”）订立。

简历：

然而，借款人希望从贷款人那里获得贷款；

然而，贷款人愿意向借款人提供贷款，但须遵守本协议和其他贷款文件的条款；

然而，借款人打算从贷款人获得贷款，并利用所得款项扩大借款人在马来西亚的生产能力，并通过与分销合作伙伴的合作加强其在南非的存在；

然而，借款人打算将贷款收益的一部分用于完成与其年龄门控技术相关的初始PMTA流程，该流程由公司持有40%股权的IKE合资企业持有，作为确保FDA批准该技术在美国电子烟雾化市场的使用的一种手段；和

然而，借款人可以将贷款的一部分分配给营运资金需求，但可根据可用资本进行调整。

现在，因此，考虑到贷款人作出贷款以及本协议中规定的契诺、协议、陈述和保证，本协议各方在此承诺、同意、声明和保证如下：

2.定义

“账户”是指《守则》中定义的任何“账户”，并在下文可能作出的术语中添加此类内容，包括但不限于所有应收账款和欠任何人的其他款项。

“账户控制协议”是指贷款方维持存款账户的存款机构或借款人或任何其他贷款方维持证券账户或商品账户的证券中介或商品中介、贷款方和贷款人之间订立的任何控制协议，据此，贷款人获得对该存款账户、证券账户或商品账户的控制权（在代码的含义内）。

“反向债权”是指留置权、抵押、质押、转让、担保权益、押记、产权负担或任何种类的其他权利或债权（包括给予上述任何一项的任何协议、有条件出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁）或任何超过100万美元（1,000，000美元）的期权、信托或其他具有上述任何一项实际效力的优惠安排。

“关联”是指，就任何个人或实体而言，直接或间接控制、受该个人或实体控制或与该个人或实体处于共同控制之下的任何其他个人或实体。

“协议”是指这份主贷款和担保协议，包括本协议的所有时间表和展品。

“摊销化”是指通过定期、按期付款的方式，在特定时期内逐步减少贷款本金余额的过程。每笔款项由本金和利息、贷款管理费两部分组成。这些付款的时间表详见本协议附表A。

“借款基础”是指对于不超过6,000，000美元的批次金额，贷款人用于确定根据本协议可提供的最高信贷额度的借款人合格抵押资产的总价值。借款基数应计算为适用于合格抵押品类别价值的特定百分比（“预付率”）之和，概述如下。贷款人在确定资格方面保留唯一酌处权，并保留在认为必要时修改资格标准或调整预付费率的权利。

“Borrower”是指Ispire Technology Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，该公司是一家在纳斯达克股票市场上市的上市实体，股票代码为“ISPR”。借款人连同其子公司和任何其他贷款方，应共同负责履行本协议规定的所有义务、契约和承诺。

“品牌名称”是指以下名称和产品类别：Ispire、Ispire ONE、Aspire、DuCore、StepCore、Helixx、Mesh Coil、AIO（All-in-Ones）、Minican、GOTEK、ARK、SHVR、RDGS、SWTCH、CGR、OVL、LVL、BX、X Series、S Series、V Series。这些品牌名称用于识别和区分市场上借款人的产品和服务，对于品牌和营销目的至关重要。该定义还包括借款人或其子公司或GOC在这些或其他名称下可能开发、营销或品牌的任何未来产品或服务。借款人表示，这些品牌名称以及任何相关商标或商品名称是其运营和市场存在不可或缺的一部分。

“一切照旧”是指在被称为GOC或借款人的任何实体或企业内继续正常运营，尽管可能正在发生任何变化或中断。这也意味着维持通常的标准、程序和常规，并继续按预期开展业务的核心活动。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或商业银行被授权或被要求在纽约暂停营业的任何其他日子。

“现金流量表”是指报告特定时间段内通过经营、投资、筹资活动产生和使用的现金的财务报表。

“法律变更”是指（a）通过任何新的法律、规则、条例或条约，或任何现有法律、规则、条例或条约的任何变更或修正，（b）任何法院、法庭或政府当局发布任何命令、决定、法令、强制令或解释，或（c）任何政府当局在本协议日期之后对任何法律、规则、条例、条约、命令、决定、法令或强制令的解释或适用作出任何变更。

“控制权变更”或“控制权变更”是指发生以下任一事件：（a）任何人或一群人（在经修订的1934年《证券交易法》第13或14条的含义内）应直接或间接成为借款人50%或更多的已发行有表决权股权的实益拥有人（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条）；（b）借款人与另一实体合并或合并或转让、转让，或将其全部或基本全部资产出租给任何实体；或（c）在任何十二个月期间，在该期间开始时构成借款人董事会的个人（连同其董事会选举或借款人的股票出借人对其选举的提名经当时仍在任的董事中至少三分之二的在该期间开始时担任董事或其选举或选举提名先前如此批准的董事的投票批准的任何新董事）因任何原因不再构成借款人当时在任的董事会的多数。尽管有上述规定，Tuanfang Liu或Jiangyan Zhu收购借款人普通股的额外股份不构成“控制权变更”或“控制权变更”。

“平仓成本”是指从每期收益中扣除的成本。

“截止日期”是指，就每一档而言，贷款人为该档支付资金的具体日期。每一档应有一个不同的、单独的截止日期，该截止日期应由贷款人自行决定。每一档的截止日期应对借款人和本协议的所有其他方具有约束力，由贷款人根据本协议的条款规定。

“守则”是指统一商法典，因为该法典可能不时在特拉华州颁布并生效；但前提是，如果该守则用于定义本文或任何贷款文件中的任何术语，并且该术语在守则的不同条款或部门中有不同的定义，则应以第9条或第9条所载的该术语的定义为准；进一步规定，如果由于法律的强制性规定，任何或所有的附加、完善或优先权，或与此相关的补救措施，贷款人对任何抵押品的留置权受在特拉华州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“法典”一词应指仅为其与此类附加、完善、优先权或补救措施相关的规定以及与此类规定相关的定义的目的而在此类其他司法管辖区颁布和有效的《统一商法典》。

“抵押品”是指借款人的所有有形和无形资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，由任何贷款方或借款人质押、转让或以其他方式提供，以担保借款人在本协议下的义务。“抵押品”一词包括但不限于：

抵押品还包括前述的所有收益、替代、替换、产品和加入，无论是现金形式还是非现金形式，以及为担保借款人在本协议下的义务而质押、转让或以其他方式提供的任何额外资产。

“抵押账户”是指除除外责任账户以外的任何存款账户、证券账户、商品账户。

“信贷展期”是指定期贷款，或贷款人为借款人的利益而提供的任何其他信贷展期。

“违约”是指发生第10节中所列的任何一个或多个事件。

“违约率”是指本贷款协议第4.5.2节中所定义的。

“递延利息”是指借款人根据本协议的定期付款条款已累计但尚未支付的定期贷款利息的任何部分。递延利息包括已资本化、展期或以其他方式延期的所有此类未付利息，并且在全额支付之前仍是借款人的未偿债务。

“存款账户”是指守则中定义的任何“存款账户”，并在下文可能作出的术语中添加，包括任何支票账户、储蓄账户或存款证明。

“处置”是指借款人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何一项），但不包括（a）在正常业务过程中出售存货，（b）在正常业务过程中注销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期应收款和类似债务，且不作为应收账款融资交易的一部分进行，（d）处置任何对冲协议，以及（e）处置现金和现金等价物投资。

“股权权益”是指，就任何人或借款人而言，该人或借款人的任何股本股份（或其他所有权、成员资格或利润权益）、为向该人或借款人购买或取得该人或借款人的股本股份（或其他所有权、成员资格或利润权益）的任何认股权证、期权或其他权利、任何可转换为或可交换为该人或借款人的股本股份（或其他所有权、成员资格或利润权益）的证券或认股权证，从该人或借款人处购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人或借款人的任何其他所有权、成员资格或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“违约事件”是指本协议第10条规定的任何事件或条件，使贷款人有权宣布贷款立即到期应付。

“人员损失事件”是指对本协议至关重要的贷款方发生影响其履行本协议义务能力的重大不利事件的情况，包括但不限于诸如死亡、丧失行为能力或影响本协议所涉关键人员的其他关键事件等情况。

“除外账户”是指任何（a）存款账户，专门用于向借款人及其子公司的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利，或为借款人及其子公司的雇员的利益；前提是所有此类账户的总余额不超过立即支付后续工资、工资税或福利所需的金额（或任何法律或金融机构就此类账户可能要求的最低金额），（b）专门用于信托或类似目的或用于收取或支付销售或使用税的存款账户，（c）专门用于（i）根据《高等教育法》第四章支付的联邦基金的存款账户和（ii）额外的存款金额，当与根据本条款（c）项在所有此类存款账户中的存款金额加在一起时，不超过一百万美元（1,000，000美元），以及（d）公司位于香港的汇丰银行账户。

“尾款”是指在每月定期支付本金、应计利息、贷款管理费之外到期应付的款项。这笔款项应在贷款到期日支付，如附表A所述。最终付款不是对任何每月定期付款的替代，而是代表借款人必须根据本协议条款履行的额外义务。

“财务预测”是指借款人对未来期间的预测财务报表，包括预计资产负债表、损益表、现金流量表。这些预测基于借款人对未来业务状况、市场趋势、计划运营的假设和预期，用于预测借款人未来的财务业绩、状况和现金流。

“财务报表”是指借款人按照公认会计原则（GAAP）编制的资产负债表、损益表、现金流量表、股份出借人权益报表。

“第一优先担保权益”或“第一优先”是指担保物上优先于任何其他担保权益或留置权的担保权益，无论是现有的还是未来的，确保出借人对担保物享有高于所有其他债权人的首要和优先权利。这一担保权益根据准据法得到完善和可强制执行，在借款人违约、破产或清算的情况下，为出借人提供了对担保物的最高债权。

“完全最终满足”是指借款人在本协议及任何相关文件项下的全部义务、责任、承诺的完全、不可撤销、无条件履行、解除、支付。这包括但不限于：

（a）全额偿还贷款的所有未偿还本金；

（b）根据MLSA或相关文件支付所有应计和未支付的利息、费用、成本、开支以及任何其他应付和应付给贷款人的款项；

（c）满足MLSA要求的任何和所有条件、契诺、陈述和保证；

（d）不存在任何持续或未补救的违约事件（如MLSA中所定义）；和

（e）贷款人书面确认MLSA和任何相关协议项下的所有义务已全部不可撤销地得到履行。

为免生疑问，完全和最终满足应是指根据MLSA不再有任何未清偿的债务，无论是或有债务或其他债务，且贷款人不得就贷款或抵押品向借款人提出任何债权、权利或要求，除非MLSA的任何尚存条款或相关文件中有具体规定。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。

“GOC”或“集团公司”是指以下实体的集体集团：

“政府批准”或“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许、许可、证书、认可、登记、备案或通知，或任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可、证书、认证、登记、备案或通知，或任何政府当局的任何其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”或“政府当局”是指任何外国或联邦、州、地方、政府或任何法院、法庭、行政机构、监管机构、自律组织，或对借款人、贷款人、抵押品或本协议所设想的任何交易具有管辖权的其他政府或准政府实体。

“担保”是指，就任何人而言，该人对他人应付或可履行的任何债务或其他义务进行担保或具有担保的经济效果的任何义务，无论是或有的或其他的。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的规定或可确定的金额或其部分的金额。

“负债”是指根据公认会计原则应在债务人的资产负债表上归类为负债的所有债务，无论是或有债务还是其他债务。

“破产程序”是指，就任何贷款方或借款人而言，任何自愿或非自愿的案件、诉讼或现行或以后生效的任何破产、无力偿债、重组、接管、暂停或其他类似法律下的程序，无论是否由该贷款方、借款人或任何第三方发起，包括但不限于：

“破产程序”一词还包括贷款方或借款人组织、开展业务或持有资产的任何司法管辖区的法律下的任何类似案件、诉讼或程序。

“知识产权”是指由借款人或GOC的所有无形资产组成的一般无形资产，包括但不限于专利、专利申请、专利许可、徽标、品牌名称商标、商标注册、商标许可、商号、行业名称、版权、版权申请、版权许可和类似的无形资产，连同（i）所有商业秘密、商业秘密权、专有技术、客户名单、生产过程、想法、机密商业信息、技术、配方、工艺、配方和所有其他专有信息，以及（ii）与之相关或由此代表的业务的所有商誉（iii）以及所有社交媒体账户、网站和其他线上和线下账户。

“债权人间协议”或“债权人间协议”是指贷款人、一个或多个额外的贷款人、债权人或借款人的担保方以及借款人之间订立的书面协议，其中确定了贷款人和该等其他方就担保物或借款人所欠的任何其他义务各自的权利、优先权、义务和补救措施。

“只付息期”是指，就第一期而言，自截止日开始，至截止日之后的第三个（第3个）缴款日结束的期间。在此期间，要求借款人支付仅由应计利息和贷款管理费组成的款项，不承担偿还本金的义务。在只付息期结束后，自第四（4）个付款日开始，借款人应开始按照本协议附表A规定的摊销时间表支付本金和利息。

对于后续批次，只付息期限按附表A规定，借款人应遵守每一批次相应的付款条件。

“利率”或“利息”是指附表A所述贷款本金金额的剩余余额每年十五个又四分之一个百分点（15.25%）的固定利率。

“关键人物”是指每个贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官。

“贷款人费用”是指为编制、修订、谈判、管理、辩护和执行贷款文件而产生的所有审计费用和开支、成本和开支（包括合理的律师费和开支）（包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用）或与借款人或任何其他贷款方有关的其他费用。

“贷款人的补救措施”是指在违约事件发生和持续时，贷款人有权采取的任何行动、补救措施或步骤，如本协议第11节所述。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记，包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁，以及根据UCC或任何类似法规提交或同意给予任何融资报表。

“流动性”是指在任何确定日期，借款人的现金和现金等价物的价值，不包括商业银行账户中的任何金额。

“贷款”是指贷款人根据本协议规定的条款和条件向借款人提供的资金总额，包括所有本金、利息、费用、收费以及任何其他到期或即将到期的款项，这些款项可按本协议规定分一批或多批支付。贷款须由借款人根据还款时间表和此处详述的其他条款偿还。

“贷款金额”是指贷款人根据本协议条款向借款人提供的最多2000万美元（20,000，000美元）的公司定期贷款。

“贷款文件”是指借款人或任何其他方就贷款签署和交付的本协议、本票、担保协议、UCC融资报表以及任何其他文件、票据或协议。

“贷款管理费”是指贷款人向借款人收取的用于贷款行政管理的费用。这笔费用按贷款未偿余额的0.0475%按月计算，按月支付。贷款管理费按摊销明细表规定的每月同日到期应付，按每月末贷款未偿本金余额计算。发生提前还款的，贷款管理费计入提前还款金额。

“贷款方”或“贷款方”是指单独或集体（如适用）的债务人和借款人。

“贷款方账簿”是贷款方的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报表、有关该贷款方资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及所有计算机程序或存储或包含此类信息的任何设备。

“到期日”或“定期贷款到期日”是指，就第一批而言，是该批结束日期的第二个周年日，就任何后续批次而言，到期日应如附表A所述。一旦某批款项已被支付，则该批款项的到期日应是固定的，在任何情况下均不得由贷款人修改、修改或调整，直至违约事件发生。然而，贷款人应保留在任何批次付款前评估和修改到期日的权利，条件是任何变更至少在付款前十（10）个工作日以书面形式告知借款人。在付款后，到期日仍应根据本协议和附表A中规定的条款具有约束力和可执行性。贷款人保留自行决定的权利，在发生对贷款人的风险评估、承保考虑或其他相关因素产生重大不利影响的事件后，经贷款人与借款人讨论后善意确定，修改、修改或调整任何批次的到期日，只要该批次尚未付款。

“月”或“月”是指，就任何时期而言，以一年360天（包括十二个30天的月份）为基础计算的、与持续时间相对应的时间间隔为三十（30）天。就本协议而言，每个月被视为有三十（30）天，一年被视为有三百六十（360）天。

“净现金收益”是指：

净额：

“净收入”是指，在任何期间，借款人在该期间的净收入（或亏损），不包括（a）在正常业务过程之外出售或处置资产的收益，（b）终止经营的收益，以及（c）非常收益。

“义务”是指借款人或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务、责任或责任，无论是直接或间接的、绝对或或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括但不限于根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何本金、利息、费用、赔偿、成本、费用或其他金额。

“债务人”是指对任何债务承担或成为主要或次要责任的任何人（包括借款人），或已为任何债务提供财产作为担保的人。

“经营文件”是指任何贷款方的组织和管理文件，包括但不限于章程或公司注册证书、章程、经营协议、合伙协议或任何其他文件，以确定其合法存在、结构以及执行和履行其在贷款文件项下义务的权力。

“普通业务过程”是指贷款方进行的符合以往业务惯例和通常行为的常规、惯常活动、交易、操作。这包括但不限于销售商品或服务、购买库存和用品、向员工支付工资和福利、催收应收账款、管理应付账款，所有这些都是以贷款方所处行业和历史的典型和惯常方式进行的。该术语不包括任何非常、非典型或超出贷款方正常经营范围的行为，例如出售重大资产、合并、收购或偏离其常规经营活动的业务结构或做法的任何其他重大变化。

「付款日期」指第29天或紧接其后的营业日，如该营业日并非附表A所述的营业日。

“允许负债”是指：

“许可投资”是指：

“许可留置权”是指（a）对尚未到期和应付的税款的留置权或出于善意和通过适当程序提出的争议；（b）承运人、仓库管理员、机械师、物资人员、修理工或在正常经营过程中产生的未逾期超过60天或正在出于善意和通过适当程序提出争议的其他类似留置权；（c）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款。

“许可地点”是指美利坚合众国领土边界内的任何地点，包括所有五十个州、哥伦比亚特区，不包括美国的所有领土和属地，如波多黎各、关岛、美属维尔京群岛、美属萨摩亚和北马里亚纳群岛。

“许可转让”是指（i）在正常经营过程中销售库存，（ii）在正常经营过程中使用知识产权的非排他性许可和类似安排，（iii）在正常经营过程中处置经贷款方合理判断在经济上不再可行以维持或有用的破旧、过时或剩余设备，（iv）包括授予许可留置权和进行许可投资的转让，（v）在正常经营过程中以本协议或其他贷款文件条款不加禁止的方式使用或转让金钱或现金等价物以支付正常经营过程中的业务费用；（vi）借款人每个财政年度公平市值不超过一百万美元（1000000美元）的资产的其他转让；（vii）任何适用的政府当局在正常经营过程中要求的转让，且不构成本协议项下的违约事件。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、有限或普通合伙企业、非法人组织、政府机关或其他实体。

“提前还款费”是指，就定期贷款的已融资部分的任何提前还款而言，金额相当于该提前还款时贷款未偿余额的3%，前提是提前还款发生的顺序与附表A中所述的摊销时间表不同。

个人的“财产”是指该人的任何和所有财产，无论是真实的、个人的、有形的、无形的或混合的，或该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“应收款项”是指以账目、票据、动产票据或一般无形资产为证明的、现在或以后欠借款人的支付货币债务的所有权利。

“注册组织”是指《守则》中定义的任何“注册组织”，并在下文可能作出的术语中添加此类内容。

“负责人员”是指贷款方的任何高级管理人员、董事或经理，具有代表其行事的权力和知识，包括证明、代表或处理与本协议有关的事项。

“担保协议”是指借款人向贷款人授予担保物担保权益的主贷款和担保协议。

“股份”是指借款人、公开交易实体及其子公司的所有已发行和未偿还的股权，无论是当前的还是未来的，包括但不限于普通股、优先股、会员权益或任何其他证券。这一定义包括借款人或任何贷款方直接或间接拥有或持有的所有此类记录在案的股权，无论其类别、系列或名称如何。为免生疑问，“股份”包括所有权利、期权、认股权证或其他可转换为或可交换为股权的工具，以及与此类股权相关的任何股息、分配或其他权利。

“附属公司”是指，就任何个人或实体而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，其在选举董事、经理或其受托人时有权投票的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上，在当时由该个人或实体或该个人或实体的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“定期贷款”是指根据贷款便利发放的每一笔单独的贷款和所有贷款的组合，统称为“定期贷款”。每一批次代表贷款融资总额的一个不同部分，在不同时间和贷款人确定的不同条款和条件下发放。定期贷款包括所有这些批次、其各自的本金金额、应计利息、费用以及由此产生的任何其他义务，受本协议条款的约束。

“批次”或批次金额是指总资本中不超过20,000，000美元的单独部分或分期，由贷款人根据贷款安排自行决定支付。每一档代表贷款融资总额的特定金额，可在贷款人确定的不同时间和不同条件下发放。有关以批次为基础的付款的更多细节，包括时间、条件和金额，详见附表A。

对于高达600万美元的金额，融资将基于设定的借款基础，并围绕借款人拥有的库存价值进行融资，该价值将是以下两者中的较低者：

由贷款人指定的第三方能力评估师评估确定。这种借款基础机制确保贷款融资仍以借款人的资产为充分担保。

贷款人可本着诚意并在向借款人提供十（10）天书面通知之前，更改或修改批次金额，但此种更改须在适用批次付款之前并在与借款人进行善意讨论后作出。一批款项一经拨付，该特定批次的款项数额应予固定，不得修改或修改。

贷款人在付款前调整任何批次金额的决定可能是基于对重大风险、内部承保说明的变化、投资偏好、市场条件、监管发展或贷款人认为相关的任何其他因素的考虑。任何此类修改应以书面形式告知借款人，并在通知期限届满后生效。

“交易文件”系指本主贷款和担保协议（“MLSA”），连同所有证物、附表、附件及其修正案，以及与本MLSA相关或根据本MLSA签署和交付的所有其他文件、协议、证书、文书和承诺，包括但不限于：

为免生疑问，“交易文件”一词应包括对上述任何一项的任何修改、重述、延期、补充或替换。

「 UCC 」指经不时修订的美国特拉华州采纳的统一商法典。

“收益用途”是指借款人同意使用贷款收益的特定用途，如本协议第4.3节所述。

“有表决权股票”是指通常有权投票选举发行实体的董事、经理或其他管理成员的任何类别或种类的股本股票或股本权益的股份，无论在任何时候或仅在任何高级类别的股票或股本权益因任何或有事项而没有此种投票权的情况下。

3.解读

在本借款协议中，除文意另有所指外，适用以下解释规则：

4.贷款

根据本协议的条款和条件，贷款人同意向借款人提供金额不超过2000万美元（20,000，000美元）的美元贷款（“贷款”）。根据贷款人的酌情付款将分批进行。

借款人在此无条件承诺，将根据本协议在到期时向贷款人支付所有信贷延期的未偿本金、应计和未付利息、费用和收费以及本协议项下的所有其他欠款。

贷款的预期用途概述如下，借款人同意优先将贷款收益用于这些目的：

4.3.1扩大借款人在马来西亚的生产能力，并通过与分销合作伙伴的合作加强其在南非的存在。

4.3.2分配部分贷款收益，以完成与其年龄门控技术相关的初步上市前烟草产品申请（PMTA）流程，该流程由借款人持有40%股权的IKE合资企业持有。这一分配旨在确保FDA批准在美国电子烟电子烟市场使用这项技术。

4.3.3将贷款的一部分分配给借款人的营运资金需求，但须根据可用资金情况进行调整。

虽然预计借款人将按照上述规定的目的使用贷款收益，但借款人可将资金重新分配给实现其业务目标所需的其他相关或辅助目的，前提是此类重新分配符合贷款协议的条款，并且未经贷款人事先协商和批准，不会严重偏离所述意图。贷款人保留监督借款人使用贷款收益的权利，以确保与商定的目的保持一致。

4.4.1还款Structure：

在任何只付息期间，定期贷款的本金不得到期按期支付。借款人同意向贷款人偿还定期贷款的未偿还本金，在一个只付息期之后发生的每个付款日期，相当于附表A中规定的金额，贷款金额的未偿还余额，直至定期贷款到期。在到期日，借款人应向贷款人支付最后一笔款项。任何及所有未付本金及应计及未付利息、任何递延利息金额、最后付款、其他费用及任何其他到期应付款项（如有的话）须于定期贷款到期日全额支付。定期贷款只能根据第4.4.2和4.4.3节进行预付。

4.4.2强制付款：

如果一笔定期贷款在违约事件发生后和违约事件持续期间加速，借款人应立即向贷款人支付一笔金额，金额等于：（i）所有未偿本金加上应计和未付利息，加上（ii）预付费用，加上（iii）任何递延利息金额，加上（iv）最终付款，再加上（v）贷款管理费和所有其他到期应付的款项（如有），包括任何逾期金额的违约率利息。如果根据第7.8节要求强制提前偿还定期贷款，借款人应立即根据该节的条款向贷款人付款。

4.4.3.允许的预付款：

借款人有权选择提前偿还任何批次的全部未偿余额，但不得少于全部，条件是（i）在提前还款前至少五（5）个工作日向贷款人提供书面通知，表明其选择提前偿还相关批次，以及（ii）在提前还款之日支付（a）所有未偿本金加上应计和未付利息，加上（b）提前还款费，加上（c）任何递延利息金额，加上（d）最终付款，加上（e）贷款管理费和所有其他款项（如有），应已到期应付的，包括任何逾期金额的违约率利息。

4.5.1利率。在符合第4.5.2节的规定下，定期贷款的未偿还本金金额应在其截止日期及之后按利率计息，借款人应在2025年2月27日开始的支付日期按月支付该利息。如果违约事件已经发生并根据本协议第10节仍在继续，则违约利率利息将在该月的最后一天计入本金。

4.5.2违约率。在违约事件发生后立即发生并在违约事件持续期间，债务应按高于在其他情况下适用的利率（“违约率”）四个百分点（4.0%）的年利率计息。根据本协议规定由借款人支付但到期未支付的费用和开支（包括但不限于贷款人费用）应承担利息，直至按与债务适用的最高利率相等的利率支付为止。

4.5.3支付；利息计算。利息按月支付，应按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。在计算利息时，（i）在任何一天太平洋时间下午1：00之后收到的所有款项应在下一个营业日营业时视为收到，以及（ii）应包括作出任何信贷延期的日期，而付款日期应被排除。

4.5.4最高利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的最高利率（根据特拉华州法律，该利率应完全被视为与商业贷款的允许利率有关的法律）认为适用于本协议的利率（“最高利率”）的利率签订合同、收取或收取利息。如果特拉华州的法院应最终裁定借款人实际向贷款人支付的利息金额超过了如果所有债务在任何时候都按最高利率计息本应支付的金额，那么借款人实际支付的这种超额利息应适用如下：第一，用于支付与信贷延期有关的未偿本金；第二，在偿还所有本金后，用于支付贷款人的应计利息、成本、费用、专业费用和任何其他义务；第三，在偿还所有债务后，超出部分（如有）应退还借款人。

4.5.5法律变化。如果贷款人应善意地确定，任何法律变更已经或将会产生因其在本协议项下的义务或作为本协议标的的信贷而降低贷款人资本回报率的影响，使其低于贷款人本可达到的水平，如果不是因为这种法律变更（考虑到贷款人关于流动性和资本充足率的政策），则按贷款人认为重大的数额，则不时，在收到贷款人的书面要求后15个营业日内，借款人应向贷款人支付贷款人合理确定的额外金额或金额，以补偿贷款人的减少。

4.6.1贷款管理费。借款人按月向贷款人支付相当于贷款金额未偿还余额的百分之四十七点五（0.0475%）的贷款管理费。这笔费用在摊销表A规定的每个月的日期到期应付，并应根据每个月末每笔定期贷款的未偿本金余额计算。贷款管理费不包括根据本协议应付的任何其他费用和利息。发生提前还款的，贷款管理费计入提前还款金额。

4.6.2预付费用。根据第4.4.2和4.4.3节到期的预付费用借款人同意，鉴于确定因提前偿还定期贷款而导致的实际损害的困难和不实际，预付费用是对贷款人利润损失的合理计算。

4.6.3最后付款。根据第4.4.1、4.4.2及4.4.3条到期及摊销附表A所述的最后付款。

4.6.4费用全额收入。除非本协议另有规定或贷款人另有书面规定，以上第4.6.1节就每一档所规定的费用和收费在各自的截止日期已全部赚取。在任何情况下，即使本协议已终止或贷款人根据本协议提供贷款和垫款的义务已中止或终止，且尽管此类费用或收费的规定付款日期已到，借款人仍无权获得贷款人根据本协议所赚取的任何费用或收费的任何信贷、回扣、退款、减免、按比例分摊或偿还。

4.7.1付款时间。借款人根据本协议应支付的所有款项，包括本金和利息的支付以及所有费用、收费、开支、赔偿和偿还，应在到期之日太平洋时间下午1：00之前以立即可用的资金以美元支付，不进行抵销、补偿或反索赔。太平洋时间下午1：00后收到的本金和/或利息的付款被视为在下一个工作日开盘时收到。非营业日到期付款时，应在下一个营业日到期付款，并应继续累积额外费用或利息（如适用），直至支付。

付款顺序。贷款人拥有确定与债务有关的所有付款可能适用的顺序和方式的排他性权利。当本协议其他地方未指明任何此类分配或申请时，借款人无权指明贷款人应分配或应用借款人根据本协议要求向贷款人支付的任何款项或贷款人根据本协议以其他方式收到的任何款项的订单或账户。

4.7.2 ACH。根据本协议第7.1 3.1节的规定，贷款人可根据适用的本金和利息支付自动支付授权或借款人在到期时欠贷款人的任何其他款项授权，向借款人的任何存款账户发起借记分录。这些借方不构成抵销。若ACH付款安排因任何原因终止，借款人应按第12条规定的贷款人地址支付所有应付给贷款人的款项。

4.7.3无限制。贷款人根据本协议从贷款方收到的付款将免费、明确和不扣除任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税款、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他费用（包括任何利息、增加的税款或适用的罚款）。然而，如果在任何时候，任何政府当局、适用法律、法规或国际协议要求任何贷款方从根据本协议应付给贷款人的任何此类付款或其他款项中进行任何预扣或扣除，贷款方在此共同和分别承诺并同意，贷款方应就此类付款或根据本协议应付的其他款项支付的金额将增加到必要的程度，以确保在作出此类所要求的预扣或扣除后，贷款人收到的净额相当于如果不需要预扣或扣除，他们本应收到的金额，贷款方应将预扣或扣除的全部金额支付给相关政府当局。贷款方将应要求向贷款方提供贷款人合理满意的证明，表明贷款方已支付此种预扣款。本第4.7.3节所载贷款方的协议和义务应在本协议终止后继续有效。

4.7.4违约偿还。贷款人在任何违约事件发生后和持续期间的任何时间收到的抵押品的收益，当贷款人以现金或等值形式收到时，应首先由贷款人用于支付和清偿贷款人根据本协议或与本协议有关的其他方面已支付的所有款项以及发生的成本和费用，包括为保护、保全或变现抵押品或执行本协议的任何条款而支付或发生的此类款项，包括合理的律师费和法庭费用，连同其上的任何利息（但没有本金优先于利息或利息优先于本金），以借款人未就此偿还贷款人为限；其次，以利息和本金（无论贷款人选择何种顺序）支付和清偿剩余的债务，无论当时是否到期。借款人应继续对贷款人承担任何不足之处的责任。在全额支付和清偿前述款项后剩余的任何盈余，应退还给借款人或贷款人合理地善意确定合法有权获得的人。本第4.7.5条所载贷款方的协议和义务应在本协议终止后继续有效。

4.8.1信贷展期的先决条件。贷款人作出首次信贷展期的义务受制于以下先决条件，即贷款人应已收到贷款人合理认为必要或适当的文件，并已完成贷款人合理认为必要或适当的其他事项，包括但不限于：

（i）该贷款方的经营文件，（ii）经该贷款方的组织或组建司法管辖区以及该贷款方有资格开展业务的每个司法管辖区的国务秘书（或同等机构）认证的该贷款方的良好长期证书，（iii）授权执行和交付该贷款方作为一方的贷款文件的在职和样本签名，以及（iv）该贷款方董事会通过的决议（如果该贷款方的经营文件的条款要求，股票贷款人）；

5.担保权益

5.5.1违约和补救措施。如借款人发生本贷款协议第10条所界定的贷款违约，贷款人有权行使本协议第11条所述的贷款人补救措施。这包括但不限于有权使用“ISPIRE”和其他品牌名称、标识、专利、商标、版权、服务名称，以及运营借款人所需的所有相关知识产权，以及以与贷款结账时运营方式相同的全部或部分方式。

5.5.2完善担保权益。借款人应签署和交付所有文件，并采取贷款人合理要求的任何行动，以完善和维护借款人及其子公司在本贷款协议项下作为抵押品授予贷款人的知识产权的第一优先担保权益。

5.5.3生存。根据第5.5条授予的权利应在本贷款协议终止后继续有效，直至借款人的所有义务完全得到履行，且贷款人在知识产权上的担保权益完全解除。

6.0代表和授权

各贷款方声明和保证如下：

6.1.1每一贷款方及其每一附属公司在其各自的成立法域正式存在并作为注册组织具有良好的信誉，并有资格和许可开展业务，并且在开展其各自的业务或财产所有权要求其具有资格的任何其他法域具有良好的信誉，除非未能这样做不会合理地预计会产生重大不利影响。就本协议而言，借款人已向贷款人交付一份正式签署并完成的证书，题为“完美证书”。借款人向贷款人声明并保证，除最近一次交付给贷款人的正式书面请求中注明的情况外，（a）每一贷款方的确切法定名称为完美证书和本协议签字页上注明的名称；（b）每一贷款方为该类型的组织，并在完美证书规定的管辖范围内组织；（c）完美证书准确列出每一贷款方的组织识别号或准确说明该贷款方没有；（d）完美证书准确列出每一贷款方的营业地，或，如果不止一个，其首席执行官办公室以及每个贷款方的通讯地址（如果与其首席执行官办公室不同）；（e）每个贷款方（及其每个前任）在过去五（5）年内没有改变其组建、组织结构或类型的管辖权，或其司法管辖区指定的任何组织编号；（f）完美证书上载列的与借款人及其每个子公司有关的所有其他信息在所有重大方面都是准确和完整的（经理解并同意，借款人可在本协议中一项或多项具体条款允许的范围内，在截止日期之后不时更新完美证书中的某些信息）。

6.1.2每一贷款方执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件均已获得正式授权，且不（i）与该贷款方的经营文件或其他组织文件相冲突，（ii）违反、冲突、构成法律任何重大要求下的违约或违反，（iii）违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决、强制令、法令、任何政府当局的裁定或裁决，而该贷款方或其任何子公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响，（iv）要求任何政府当局采取任何行动、提交、登记或取得任何政府当局的资格或政府批准，或（v）与该贷款方受其约束的任何重要协议发生冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速。任何贷款方在其作为一方当事人或受其约束的任何合理预期违约将产生重大不利影响的协议下均不存在违约。

6.5.1好标题。每一贷款方对其声称根据本协议授予留置权的担保物的每一项都有良好的所有权、权利和权力，不受任何和所有留置权的限制，但允许的留置权除外。

6.5.2存款和担保。除完美证书或根据第7.13节及时交付的通知中所述的抵押账户外，没有任何贷款方在任何银行、经纪人或其他金融机构或在任何银行、经纪人或其他金融机构拥有抵押账户，并且每一贷款方均已采取必要行动，根据第7.13节的条款要求给予贷款人在其中完善的第一优先担保权益。The Accounts are bonaid，the existing obligations of the account debtors。

报税表和付款。每个贷款方和每个子公司都及时提交了所有必要的纳税申报表和报告（或相应的适当延期），但任何延迟提交的纳税申报表或报告除外，其合理预期不会产生重大不利影响，并且每个贷款方和每个子公司都及时支付了该贷款方或该子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税款、摊款、存款和捐款（如适用），除非（a）此类税款正通过迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地提出异议，只要按照公认会计原则要求的准备金或其他适当准备金（如有）已为此作出，或（b）如果这些税款、摊款、存款和缴款单独或合计不构成重大不利影响。贷款方不知道对任何贷款方或任何子公司的先前纳税年度提出的任何索赔或调整，这将导致任何贷款方或任何子公司到期应付大量额外税款。

6.1 1.1不是投资公司。任何贷款方和子公司都不是“投资公司”或“投资公司”的“关联人士”，或“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年《投资公司法》中有定义。

6.11.2违反。任何贷款方都没有采取或允许采取任何可能导致任何贷款文件违反美利坚合众国联邦储备委员会任何规定的行动。贷款人根据本协议提供贷款或借款人使用其收益均不会违反《与敌人交易法》，或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章）或与此有关的任何授权立法或行政命令。据借款人所知，任何贷款方、其任何子公司、任何贷款方的任何关联公司或任何子公司，（i）是或将成为美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）特别指定国民和被封锁人员名单或反恐怖主义令第1节中描述或指定的人，（ii）是或将成为受到OFAC强制实施的禁运或贸易制裁的任何国家的公民或居民，（iii）是或将成为，根据《反恐怖主义令》第1节，其财产或财产权益被封锁或受到封锁的人，或（四）与任何此类人进行或将进行任何交易或交易，或目前或将以其他方式有关联。

6.1 1.3监管合规。据借款人所知，每个贷款方及其子公司在所有重大方面均遵守《美国爱国者法案》。根据本协议提供的贷款收益的任何部分都没有（或将）直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年《美国海外腐败行为法》，前提是在所有情况下该法案适用于贷款方及其子公司。

7.0盟约

所有贷款方在此承诺，在债务被不可撤销地支付或全额履行的日期之前：

7.1 3.1维护。仅在《完美证书》中确定的银行和其他金融机构或根据根据下文第7.1 3.2节及时交付的通知披露的银行和其他金融机构维持其经营账户和除除外账户之外的其他存款账户和证券账户。各贷款方应进一步保持有利于贷款人的、形式和实质上均使贷款人满意的ACH付款结构。

7.1 3.2抵押账户。在截止日期后在任何银行、经纪商或其他金融机构或与任何银行、经纪商或其他金融机构建立任何抵押账户或存款账户（除外账户除外）前，提前五（5）天向贷款人提供书面通知，并在开立该账户时，向贷款人提供一份书面通知，指明每一家银行或其他机构的名称、地址、账户所在的名称、账户用途说明以及完整的账户号码。贷款方在任何时候维持的每个抵押账户或存款账户（除外账户除外），该贷款方应促使适用的银行、任何抵押账户或存款账户（除外账户除外）在或与之保持的经纪商或金融机构，以就该抵押账户或存款账户执行和交付账户控制协议或其他适当文书，以完善贷款人在该抵押账户或存款账户中的留置权，根据本协议规定的条款，未经贷款人事先书面同意，不得终止账户控制协议。

7.1 3.3董事及高级职员责任保险。借款人应在整个贷款期限内维持董事和高级职员责任保险（“D & O保险”），其条款为借款人的业务和市场资本化的惯常条款，直至MLSA项下的所有义务全部得到履行。

8.0消极盟约

任何贷款方不得、也不得促使或允许其任何子公司进行以下任何行为：

分配；投资。未经贷款人事先书面同意，借款人及其附属公司不得宣派或支付任何股息或就其股权或就其股权作出任何分派，亦不得赎回、退休或购买其任何股权。尽管有上述规定，借款人仍可（i）将任何可转换股权（包括认股权证）转换为借款人严格按照该等可转换证券的条款发行的其他股权，（ii）将借款人发行的次级债务转换为股权，前提是此类转换符合与贷款人的适用的从属或债权人间协议，且不会减少或对贷款人的第一优先担保权益或权利产生不利影响，（iii）仅以借款人股权的形式支付股息，（iv）回购借款人根据经借款人董事会批准的股票回购协议发行的股权，但前提是（a）在回购时不存在违约或违约事件，或在回购生效后将存在，（b）在任何财政年度内此类回购的总金额不超过500万美元（5,000，000美元），（c）此类回购的进行方式不会严重损害借款人履行其对贷款人的义务的能力，（d）借款人用于进行此类回购的任何资金均不包括贷款的任何收益或来自贷款收益已存入的存款账户。此外，借款人不得直接或间接进行除许可投资以外的任何投资（包括但不限于组建任何新的子公司），也不得允许其任何子公司这样做，所有许可的行动必须确保（i）不存在违约或违约事件或将合理预期会发生，（ii）每个贷款方保持偿债能力，（iii）此类行动不会损害贷款人的利益，以及（iv）所有行动均符合管辖法律，只要合理预期任何不遵守此类管辖法律的行为将导致重大不利影响。

9.0 [预留股份]

这一节留白。

10.0违约事件

10.1.1借款人未在到期应付后五（5）个营业日内就任何信贷延期支付本金、利息、贷款管理费或尾款，或

10.1.2任何贷款方未在该等债务到期应付后五（5）个营业日内支付除本金、利息、贷款管理费或任何信贷延期的最后付款以外的任何其他债务。在补救期内，未能支付或支付根据本条10.1.2规定的任何款项不属于违约事件。根据本第10.1.2条，在补救期内将不进行信贷延期。

（a）（i）寻求通过受托人或类似程序附加贷款方或受贷款方控制的任何实体的任何资金的程序的送达，或（ii）留置或征款通知由任何政府当局针对任何贷款方的资产提出，而根据本条第（i）及（ii）款，该通知并不会在发生后二十（20）天内解除或中止（不论是通过张贴债券或其他方式）；但在任何二十（20）天的补救期内不得进行信贷展期；或

（b）（i）贷款方或其任何附属公司资产的任何重要部分被附着、扣押、征收或由受托人或接管人管有，或（ii）任何法院命令强制、限制或阻止贷款方进行其业务的全部或任何重要部分。

11.0贷款人的权利和补救措施

在违约事件发生时和违约事件持续期间，贷款人可以不经通知或要求（适用法律可能明确要求的除外）作出以下任何或全部：

（a）宣布所有债务立即到期应付（但如发生第10.5条所述违约事件，则所有债务立即到期应付，而无需贷款人采取任何行动）；

（b）根据本协议或任何贷款方与贷款人之间的任何其他协议，停止为借款人的利益垫付款项或提供信贷；

（c）按照贷款人认为可取的条件和任何顺序，与账户债务人直接就金额核实金额、要求付款和履行，并收取任何账户和一般无形资产，解决或调整争议和索赔，并将贷款人在此类资金中的担保权益通知任何欠贷款方款项的人；

（d）作出任何付款及作出其认为必要或合理的行为，以保护抵押品及/或其在抵押品上的担保权益。贷款方应在贷款人提出要求时组装抵押品，并按贷款人指定提供。贷款人可以进入抵押品所在的场所，取得并保持对抵押品任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所产生的所有费用。每一贷款方授予贷款人进入和占用其任何场所的许可，而不收取费用，以行使贷款人的任何权利或补救措施；

（e）将贷款人因或因贷款方的信贷或账户而持有的任何金额适用于该等债务；

（f）装运、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、继续经营、广告出售、出售抵押品。特此授予贷款人非排他性、免版税的许可以及免费使用借款人和GOC的品牌名称和知识产权资产的所有必要权利，包括但不限于其标签、专利、版权、口罩作品、任何名称的使用权、商业秘密、商号、商标和广告事项，或与抵押品有关的任何类似财产。这还包括根据需要将这类知识产权资产的所有权从借款人或GOC实际转移给贷款人，以使贷款人能够完成生产、发布广告出售、继续经营和照常营业以及出售任何抵押品。此外，就贷款人行使其根据本条第11.1款享有的权利而言，借款人在所有许可和其他协议和合同下的权利应转移并适用于贷款人的利益；

（g）根据任何账户控制协议或提供对任何抵押品控制权的类似协议，对与贷款人维持的任何账户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

（h）要求及接收任何贷款方的账簿；

（i）行使贷款人根据贷款文件可获得的所有权利和补救措施，或在法律上或公平上行使，包括根据《守则》提供的所有补救措施（包括根据其条款处置抵押品）。

每一贷款方在此不可撤销地指定贷款人（以及贷款人的任何合伙人、经理、高级职员、代理人或雇员）为其合法的实际代理人，具有完全的替代权力，可在违约事件发生时和违约事件持续期间在适用法律允许的范围内行使，以：

（a）发送账户核查请求或将出借人在担保物上的担保权益和留置权通知账户债务人；

（b）在任何支票或其他付款或担保形式上背书贷款方的名称；

（c）在任何帐目或汇票的任何发票或提单上，根据帐目债务人的附表及帐目转让、帐目验证及帐目债务人的通知，签署贷款方的名称；

（d）直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔，金额和条件由贷款人确定合理；

（e）根据任何贷款方的保险单提出、解决和调整所有索赔；支付、抗辩或解决担保物中或对担保物的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔，或基于此的任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除相同的留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔；

（f）在《守则》允许的情况下将抵押品转移至贷款人或第三方的名下；及

（g）在守则允许的情况下处置抵押品。各贷款方还特此指定贷款人（以及贷款人的任何合伙人、经理、高级职员、代理人或雇员）为其合法的实际代理人，具有完全的替代权，无论违约事件是否已经发生或正在继续：

（i）在为完善或继续完善出借人在担保物上的担保权益或维持其优先权所必需的任何文件和其他担保文书上签署贷款方的名称，

（ii）执行及作出该贷款方根据贷款文件的契诺及条文而须作出但没有作出的所有该等保证、作为及事情；

（iii）为维持、保存或保护抵押品或贷款人根据本协议或其他贷款文件所享有的任何权利、补救办法、权力或特权的目的，采取贷款人合理地认为必要或可取的任何及所有行动。贷款人的上述任命实际上是每一贷款方的代理律师，而贷款人的所有权利和权力，加上利息，在所有义务（没有主张或已知存在任何索赔的或有赔偿义务除外）以现金方式全部偿还，并在其他方面得到充分履行且贷款人没有进一步义务根据本协议进行信贷展期之前，是不可撤销的，并应在此时自动撤销。

12.0通知

本协议任何一方或任何其他贷款文件的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须是书面的，并应被视为已有效送达、给予或交付：（a）在传送时，当以电子邮件发送时；（b）在向信誉良好的隔夜快递员存入并预付所有费用的一（1）个工作日后；或（c）在交付时，如果由信使手工交付，则所有这些均应寄给拟通知的一方，并发送至下述地址或电子邮件地址。贷款方和贷款方可根据本条第12款的规定，通过向另一方发出书面通知，更改各自的邮寄或电子邮件地址。

If to a loan party：

Ispire技术公司。

Attn：王迈克

地址：19700 Magellan Drive，Torrance，加利福尼亚州 90502

邮箱地址：Michael@getispire.com

If to the lender：

雅芳河风险投资有限责任公司。

Attn：贷款服务部

地址：8 the Green，Suite 11895，都福 DE19901 USA

邮箱地址：connect@avonriverventures.com

联系电话：424-338-5756

13.0管辖法律

本借款协议、各方当事人在本借款协议下的权利和义务，以及因本借款协议而直接或间接产生的任何债权或争议（无论是基于合同、侵权或任何其他理论），包括所有建造、有效性和履约等事项，均应在所有方面受STAR的内部法管辖和解释任何法律程序应仅在设在特拉华州的州或联邦法院提起。

14.0放弃陪审团审判。

借款方在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃他们可能必须对任何债权或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或在任何直接或间接基于或产生于这项贷款的法律程序中（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。每一方（a）证明没有另一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与另一方已被诱导进入这项贷款，其中包括相互豁免和证明

15.0一般规定

贷款文件代表有关该标的物的全部协议，并取代先前的谈判或协议。各方当事人之间关于贷款文件标的事项的所有事先约定、谅解、陈述、保证、谈判等合并为贷款文件。

要遵循的签名部分

作为证明，本协议各方已促使本协议自截止日期起执行。

附表A：摊销明细表

附件 B：完美证书

本完美证书（“证书”）自2025年2月10日起由Ispire Technology Inc.（“借款人”）（一家特拉华州公司，其主要营业地点位于19700 Magellan Drive，Los Angeles，加利福尼亚州 90502 United States）和Avon River Ventures LLC（“贷款人”）（一家特拉华州有限责任公司，其主要营业地点位于8 The Green，Suite 11895，都福，Delaware 19901，USA。

本凭证是根据借款人与贷款人之间的主贷款和担保协议（“贷款协议”）第5节交付的。下列签署人代表借款人证明如下：

借款人确认，贷款协议项下的所有义务，包括但不限于贷款、利息、费用、垫款、赔偿和其他应付款项（统称为“有担保债务”），均由授予以贷款人为受益人的第一优先担保权益作担保。借款人承认，贷款协议项下的所有当前和未来义务均可根据适用法律强制执行和完善，确保Avon River Ventures LLC在发生违约时得到充分保护。

借款人证明，授予贷款人的担保权益延伸至并包括Ispire Technology Inc.及其关联公司和子公司的所有有形和无形资产，包括但不限于：

2.1应收账款：对已售商品或所提供服务的所有当前和未来的付款权，包括但不限于未付发票、合同应收款以及从账款中获得的任何收益。

2.2存货和货物：所有现在和未来的存货、原材料、在产品、制成品、借款人持续经营所需的相关设备，连同其任何收益或产品。

2.3知识产权：这包括但不限于所有专利、商标、版权、商业秘密、专有技术、品牌名称、许可、特许经营和商誉，特别是与品牌名称相关的任何知识产权以及这些领域的任何未来发展。

2.4商业合同和协议：所有当前和未来的合同、租赁、特许经营协议、许可，以及由这些协议产生的任何权利，包括与品牌名称或其衍生产品相关的所有知识产权和特许权使用费。

2.5存款账户：借款人持有的所有当前和未来存款账户，不包括除外账户，包括但不限于贷款协议第7.13节中概述的由全国协会EastWest Bank控制的账户。

2.6不动产和租赁：任何现在或未来的不动产持有、租赁权益、租金收入，以及附属于不动产的任何改善或固定装置。

借款人声明并保证贷款人的担保权益已根据适用法律得到适当完善，并已完成维持这种完善所需的所有行动，包括：

3.1 UCC-1融资报表：UCC-1融资报表已在相关司法管辖区提交，涵盖借款人的所有相关财产和资产，以及贷款协议中定义的GOC内的关联实体。所有备案都准确反映了借款人的法定名称、管辖权、担保物描述。

3.2控制协议：借款人已执行并向贷款人交付所有必要的控制协议，赋予贷款人对除除外账户以外的所有存款账户的控制权。这确保了Avon River Ventures LLC对这些账户拥有优先权利，包括其中的任何收益或资金。

3.3商标和知识产权注册：借款人确认与品牌名称相关的所有商标、专利、版权和其他知识产权均已注册并作为抵押品转让，贷款人对这些资产的留置权已通过向美国专利商标局（USPTO）和其他相关知识产权登记处提交必要的文件而完善。

3.4不动产权益：借款人表示，在不动产或租赁权益上授予的任何担保权益已通过在适用的司法管辖区提交抵押、信托契约或租赁抵押来完善，确保贷款人对这些资产的留置权是完全可执行的。

借款人证明Ispire Technology Inc.或其子公司没有发生任何债务，但贷款协议中定义的许可债务除外。具体而言，借款人表示：

a.所产生的任何债务仅根据贷款协议的附件 B中规定的限制。

b.借款人的债务，包括任何有担保或无担保贷款，均符合贷款人批准为许可债务的条款、金额和债权人。

c.未经贷款人明确书面同意，借款人没有发生超出贷款协议允许范围的任何额外债务。

借款人声明，借款人及其附属公司所进行的所有投资均符合贷款协议中规定的限制，并属于贷款协议附件 H中定义的许可投资类别，包括但不限于：

6.1对子公司的投资：对借款人子公司的任何出资、贷款或垫款均符合贷款协议中规定的允许门槛和批准程序。

6.2股权：借款人确认，任何所有权权益、合伙企业或合资企业仅限于贷款协议附件 H所列的那些实体。

6.3银行存款和证券：所有现金存款或证券投资均存放在抵押账户中，受制于贷款人的第一优先担保权益，任何额外投资均遵守贷款协议中约定的流动性和风险限制。

借款人根据MLSA第6.0条进一步证明：

7.1正当组织、信誉良好：各贷款方及其子公司在各自的组建管辖范围内正当组织、有效存续、信誉良好。它们获得许可并有资格在所有适用的法域开展业务，除非不这样做不会合理地产生重大不利影响。

7.2 Perfection Certificate Accuracy：随附的Perfection Certificate reflects the correct and accurate information about each loan party’s exact legal name，jurisdiction，organizational structure，primary business place，and any previous changes in the last five years，as requ

除随附的Perfection Certificate或通过根据贷款协议的附件 G提供的通知所披露者外，借款人证明：

a.不存在涉及借款人或其任何子公司的正在进行或可能发生的诉讼、索赔、诉讼或法律程序，这些诉讼、索赔、诉讼或法律程序的总额超过100万美元（1000000美元）或将合理地预期会产生重大不利影响。

b.已披露任何已知争议，目前预计不会有进一步的重大诉讼。

借款人表示：

a.借款人持有的所有抵押账户均在本完善凭证中标识，不存在其他未披露账户。

b.借款人已采取一切必要步骤，按照贷款协议第7.13节的要求，在除除外账户之外的所有存款账户中授予贷款人第一优先担保权益，不存在相互冲突的担保权益。

借款人证明：

c.交付给贷款人的资本化表是准确、完整的，反映了截至截止日期借款人及其子公司的所有已发行和未偿还的股权。

d.除了在Perfection Certificate或通过根据贷款协议的附件 E提供的通知所披露的那些之外，没有其他子公司存在。

借款人承认其有责任确保出借人的担保权益保持不断完善。这包括：

11.1持续提交要求：借款人将继续提交和重新提交法律要求的任何必要的UCC-1融资报表、修订或延续报表，以保持贷款人担保权益的完善。

11.2变更通知：借款人同意将其公司结构、名称、经营场所或任何其他可能影响贷款人担保权益的重大事实的任何变更通知贷款人。此通知必须在任何此类变更生效前至少30天发生。

11.3后获得财产：借款人证明任何后获得的财产，包括新获得的资产、账户、合同或知识产权，将及时向贷款人报告并纳入贷款人的担保权益范围。

本完美证书由借款人和Avon River Ventures LLC的正式授权代表在上述首次写入的日期签署和交付。

附件 C：签署本贷款协议时与各自担保方的所有在役或有负债、贷款、债务清单

附件 D：本票

附件 E：GOC中所有资产和实体的主要地址和管辖权。

附表F：财务和合规报告

附件 G：活跃诉讼，法律案件，诉讼，诉讼，诉讼

附件 H：已披露投资