美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年7月22日
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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| （国家或其他司法管辖权 成立） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号码） |
阿什福德中心北200号，425套房
佐治亚州亚特兰大30338
（主要行政办事处地址，邮编）
登记人的电话号码，包括区号：770-879-4400
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
o根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
o根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）
o根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信）
o根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 每一类的名称 | 交易代号） | 各注册交易所的名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司o
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
本报告表8-K（本“表8-K”）项目1.03所载关于采购协议（定义见下文）的信息和表8-K项目2.03所载关于DIP信贷安排（定义见下文）的信息通过引用并入本项目1.01。
| 项目1.03 | 破产或接管。 |
第11章备案
2023年7月22日，Williams Industrial Services Group Inc.（“本公司”）及其子公司Williams Industrial服务集团有限责任公司（“WISG”）、威廉姆斯工厂服务有限责任公司（“WPS”）、威廉姆斯专业服务有限责任公司（“WSS”）、Williams Industrial服务有限责任公司（“WIS”）、WISG电气有限责任公司（“WISG电气”）、Construction & Maintenance Professionals，LLC（“CMP”）、威廉姆斯全球服务公司、Steam Enterprises，LLC、GPEG，LLC、Global Power Professional Services Inc.、WISG Canada Ltd.、WISG Nuclear Ltd.和WISG Electrical Ltd.（与本公司合称“债务人”），根据《美国破产法》（《破产法》）第11章向美国特拉华州联邦破产法院（此类法院、“法院”和此类案件、“案件”）提交自愿申请（“破产申请”）。债务人已向法院提出动议，要求以公司作为主要债务人共同管理案件，标题为In re Williams Industrial Services Group Inc.等。债务人将继续按照《破产法》的适用条款和法院的命令，在法院的管辖下作为“债务人占有”经营其业务。为确保债务人有能力在正常经营过程中继续经营，债务人向破产法院提出了各种“第一天”动议，请求获得惯常救济，包括获得债务人占有资产融资和支付雇员工资和福利的权力，这将使债务人能够过渡到第11章的保护，而不会对其正常经营过程造成实质性干扰，其范围包括、涉及或支持企业或转让资产（每一项定义如下）。预计在案件审理期间，WIS的几乎所有业务和业务都将停止，WIS是该公司水项目的经营实体。在这些案件中，没有任何命令确认债务人资产的重组、安排或清算计划，债务人正在寻求通过购买协议（定义见下文）出售转让的资产，并将寻求法院批准这种出售。
本公司无法确定本公司普通股的持有者是否会因其在本案中的股份而获得任何付款或其他分配。
采购协议
2023年7月22日，在提交破产申请之前，本公司及其子公司WISG、WIS、CMP、WISG Electrical、WPS和WSS（与本公司合称“卖方”）与EnergySolutions Nuclear Services，LLC（“EnergySolutions”）签订了一份“收购协议”（“购买协议”），根据该协议，除其他事项外，卖方将出售其与（i）向核能、常规电力（化石、水电、天然气）、能源输送、水和废水、纸浆和纸张等领域的客户提供广泛的建设和维护服务相关的几乎所有资产，化工和政府行业，（ii）仅在根据WIS的某些合同进行的范围内，某些非工会的纸浆和造纸业务，以及（iii）由WPS和WSS进行的业务（统称，第（i）–（iii）条称为“业务”，与业务相关的资产以及在购买协议中更全面描述的资产称为“转让资产”）。WIS将保留其水和废水业务、不包括在业务中的非工会纸浆和纸张业务及其输配电业务，而卖方将保留上文第（i）-（iii）条未列明的卖方的任何其他业务。采购协议规定，EnergySolutions为出售全部转让资产和采购协议中规定的卖方义务而支付的总对价应为现金，金额为60,000，000美元，减去（i）根据《破产法》可能需要支付的某些补救费用的任何扣除额，以纠正某些承担并分配给EnergySolutions的合同项下的金钱违约；（ii）截至美国东部时间晚上11：59的所有逾期应付款项的总额，在《购买协议》所设想的交易完成日期（此种结束日期，即“结束日期”，此种日期，即“结束日期”）之前的六个工作日，但受某些限制。作为转让资产的额外对价，EnergySolutions将在交割时承担卖方与业务相关的某些负债（“假定负债”）。
这些交易是《破产法》第363条规定的出售程序的一部分，该程序须经法院批准，并遵守商定和法院批准的投标程序，允许提交更高或更好的报价，并满足其他商定条件。根据《破产法》第363条规定的出售程序，拟向EnergySolutions出售的通知将发给第三方，并将征求竞买报价。该公司将与其顾问协商，并在法院的监督下，管理投标过程并对投标进行评估。
根据购买协议的条款，EnergySolutions的一家关联公司和本公司与Citibank，N.A.（“Escrow Agent”）签订了一项代管协议，根据该协议，EnergySolutions的一家关联公司将向Escrow Agent存入6,000，000美元，以支付购买价款。
《采购协议》载有各方当事人的惯常陈述和保证，并受若干条件的制约，其中包括：（一）各方当事人陈述和保证的真实性和正确性，但以各种准确性标准为限；（二）各方当事人在实质上遵守《采购协议》中规定的义务；（三）实际上没有任何法律或命令在任何重大方面加以限制，阻止或禁止完成采购；（四）在这些案件中的销售令已成为法院的最后命令。
EnergySolutions或卖方均可在提交破产申请之日后57天之前终止购买协议，除非（i）卖方经适用的DIP循环放款人和DIP定期贷款放款人（各自定义如下）书面同意，将该日期延长不超过自购买协议之日起120天，或（ii）EnergySolutions和本公司至EnergySolutions和本公司可能以书面相互同意的其他后续日期（“外部日期”）。本采购协议可在下列情况下终止：（一）经双方书面同意；（二）经卖方同意，如果（a）EnergySolutions违反了任何陈述或保证，或未能遵守或履行任何可能导致任何成交条件不能得到满足的义务，如果此种违反未被卖方放弃或可治愈且EnergySolutions未能及时治愈，或（b）任何卖方或其理事机构在与外部法律顾问协商后确定，继续进行交易或不终止采购协议将不符合其或该理事机构根据适用法律承担的受托义务；（iii）EnergySolutions，如果（a）卖方违反了任何陈述或保证，或未能遵守或履行任何可能导致任何成交条件不能得到满足的义务，如果该违反未被EnergySolutions放弃，或未能得到纠正，且卖方未能及时予以纠正，（b）卖方未能及时获得某些具有里程碑意义的订单，前提是该等订单不是由于EnergySolutions未能履行其在《采购协议》下的任何义务而造成的，（c）该等案例中的投标程序命令（包括投标程序，分手费或EnergySolutions的费用补偿）或出售令在任何重大方面未经EnergySolutions同意而被修改，或（d）法院根据《破产法》第362条下达命令，解除或修改对所转让资产的任何重大部分的自动中止；或（iv）由任何一方当事人，如果（a）交割不应在外部日期发生，（b）《采购协议》所设想的交易的完成将违反任何法律（不包括在《采购协议》所列条款结束后可追溯纠正的轻微违反）或法院或具有管辖权的任何其他政府当局的任何不可上诉的最后命令，（c）任何卖方就一项竞争交易订立最终协议，或法院作出批准一项竞争交易的命令，（d）任何该等个案根据《破产法》第7章被驳回或转换，或（e）在该等个案中委任一名受托人或审查员，该受托人或审查员有扩大的权力经营或管理该等财务、业务或任何卖方的重组。
采购协议规定，在某些情况下交易终止时，卖方将向EnergySolutions支付相当于2,400，000美元的分手费。采购协议还规定，如果采购协议在某些情况下终止，可偿还EnergySolutions与采购协议有关的费用总额不超过1000000美元。
以上对采购协议的描述并不完整，而是以采购协议全文为准，并以全文为准。采购协议全文的副本作为附件 2.1提交到本表格8-K中，并以引用方式并入本文。购买协议已与此表格8-K一起提交，以便向投资者和证券持有人提供有关购买协议条款的信息。以上对采购协议的描述无意提供关于EnergySolutions的任何其他事实信息。采购协议中所载的陈述、保证和契约仅为采购协议的目的而作出，并且在采购协议中提及的具体日期，这些陈述、保证和契约仅为采购协议各方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的重要限制。这些陈述和保证可能是为了在采购协议各方之间分配合同风险而作出的，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受制于适用于缔约方的重要性标准与适用于投资者的标准不同。投资者不是购买协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述公司或其子公司的实际情况或状况。此外，有关这些陈述、保证和契约的标的的信息可能会在包含这些信息的购买协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定。 |
债务人----财产融资
在提交破产申请方面，经法院批准，债务人已收到对某些债务人占有的金融信贷协议的承诺，并打算订立这些协议。如果法院按提议批准，这些协议将包括以下内容：（i）超优先高级有担保循环信贷和担保协议（“DIP循环信贷协议”），根据该协议，并在满足其中所载的适用先决条件的前提下，包括法院签署一项临时命令，授权和批准DIP信贷安排（定义见下文）（“临时DIP命令”），PNC银行、全国协会以其行政代理人的身份，以及不时作为贷款方的金融机构（统称，包括为任何债务人签发与DIP循环信贷安排（定义见下文）有关的信用证的任何金融机构，即“DIP循环贷款人”，同意向债务人提供有担保的超优先债务人占有的循环信贷安排，其本金总额不超过（a）借款基础（定义见DIP循环信贷协议）和（b）12000000美元，减去所有预先循环信贷债务（定义见下文）的数额，经法院批准后，将被纳入DIP循环信贷协议（“DIP循环信贷协议”）下提供的融资，但须遵守协议中规定的条款和条件，以及（ii）超级优先优先优先高级担保定期贷款、担保和担保协议（“DIP定期贷款协议”，连同DIP循环信贷协议，“DIP信贷协议”），根据协议，并在满足协议中所载的适用先决条件（包括法院同意临时DIP令）的前提下，EICF Agent LLC，以其代理人身份，以及不时作为当事方的放款人（统称为“DIP定期贷款放款人”），同意向债务人提供本金总额不超过19,500，000美元的有担保超优先债务人占有权定期贷款安排（“DIP定期贷款安排”，以及与DIP循环信贷安排一起称为“DIP信贷安排”）。如果国际刑事法院按提议批准国际刑事法院信贷安排，国际刑事法院循环贷款人将提供上述本金数额的国际刑事法院循环信贷安排，国际刑事法院定期贷款贷款人将提供19500000美元的多次提款定期贷款安排，其中包括在国际刑事法院下达临时命令后立即提供的14000000美元定期贷款和在国际刑事法院下达最后命令后提供的余额。
DIP信贷安排下的借款将是债务人的优先担保债务，由对债务人资产的超级优先留置权担保（除习惯例外情况外）。每一份DIP信贷协议都包含各种习惯契约，以及要求债务人遵守13周预算、差异测试和报告要求等的契约。拟议的DIP信贷安排的全部或部分收益可用于（其中包括）债务人的请愿后周转资金、支付管理案件的费用、支付案件所设想的交易的费用和费用、支付法院根据DIP信贷协议批准的充分保护义务，以及支付其他费用（在每一种情况下），但须符合经批准的预算和每项DIP信贷协议和临时DIP令或法院的任何其他命令所允许的其他用途。
DIP信贷协议须经法院批准，但目前尚未获得批准。债务人正在寻求（i）临时批准DIP信贷安排和（ii）在法院的最后审理中最终批准DIP信贷安排。公司预计，在法院发出临时DIP令后，DIP信贷协议将迅速生效。
上述对《DIP循环信贷协议》和《DIP定期贷款协议》的描述并不完整，而是受《DIP循环信贷协议》和《DIP定期贷款协议》全文的约束和限制。本公司拟将DIP信贷安排的副本作为证物，在获得破产法院批准和所有有关各方签署后，以表格8-K形式提交一份当前报告。
| 项目2.04 | 触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的义务的事件。 |
提交本表格8-K第1.03项所述的破产申请构成违约事件，加速了公司和其他债务人在下列债务工具（统称“债务工具”）下的义务：
| · | 根据截至2020年12月16日的《循环信贷和担保协议》，债务人以借款人和/或担保人的身份、PNC银行、全国协会以行政代理人的身份以及不时作为贷款方的金融机构（经修订、重报、补充或以其他方式修订）提供了约1570万美元。债务人依此所欠的所有债务（如其中所界定的）称为"申请前循环信贷债务”. |
| · | 根据截至2020年12月16日的定期贷款、担保和担保协议，债务人以借款人和/或担保人的身份、ECF代理有限责任公司以其代理人的身份以及不时作为贷款人的金融机构（经修订、重述、补充或以其他方式修订）提供的约3560万美元。 |
| · | 截至2023年1月9日，公司作为借款人、其某些子公司作为单独担保协议下的担保人，以及Wynnefield Partners Small Cap Value，LP I在无担保本票下的约40万美元。 |
| · | 截至2023年1月9日，公司作为借款人、其某些子公司作为单独担保协议的担保人，以及Wynnefield Partners Small Cap Value，LP在无担保本票项下约为40万美元。 |
债务文书规定，由于破产呈请，根据破产呈请到期的本金、利息和任何预付保费应立即到期应付。由于破产申请，强制执行债务票据下的付款义务的任何努力自动中止，债权人对债务票据的强制执行权受《破产法》适用条款的约束。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
新闻稿
2023年7月24日，公司发布了一份新闻稿，宣布立案、签订购买协议以及对DIP信贷安排的承诺。本新闻稿的副本作为附件 99.1附于本表格8-K，并以引用方式并入本文。
纽约证券交易所美国退市公告
该公司预计将收到纽约证券交易所监管机构工作人员的通知，该公司的普通股将因这些案件而从纽约证券交易所美国证券交易所退市。如果公司收到此种通知，公司不打算对《纽约证券交易所条例》的裁定提出上诉，因此，预计其普通股将被摘牌。普通股的退市不会影响公司的运营或业务，目前也不会改变美国证券交易委员会规定的报告要求。
关于案件的补充资料
有关这些案件的法庭文件和信息可在公司索赔代理人Epiq维护的网站上找到，网址为https://dm.epiq11.com/WISGRP，电子邮件地址为WilliamsIndustrial@epiqglobal.com或电话，免费电话888-532-1261，非美国当事人请拨打503-563-8209。可通过网站或其他地方获得的文件和其他信息不以引用方式并入本8-K表格，也不构成该表格的一部分。
本项目7.01中的信息，包括附件 99.1，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，并且不应通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件中，无论此类文件中包含的一般合并语言如何。
关于公司普通股的注意事项
本公司告诫称，在案件待决期间买卖本公司的证券（包括但不限于本公司的普通股）具有高度的投机性，存在重大风险。在本案中，公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际追回（如果有的话）关系不大或没有关系。公司预计，公司普通股股东的投资可能遭受重大或全部损失，这取决于案件的结果。因此，本公司敦促对其证券的现有和未来投资极为谨慎。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份8-K表格包含的陈述属于或可能被视为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常使用前瞻性词语，例如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“潜在”、“计划”、“预测”等表达未来事件或结果不确定性的词语。这些前瞻性陈述并非对公司未来业绩的保证，涉及难以预测且可能超出公司控制范围的风险、不确定性、估计和假设。因此，公司的实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预期的结果存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的信息：对第11章破产程序所伴随风险的预期，包括公司在第11章整个过程中就向法院提出的动议或其他请求获得法院批准的能力，包括资产出售和DIP信贷协议；公司根据《破产法》第11章出售某些资产的计划，出售的结果和时间，以及公司满足此种出售的成交条件和其他条件的能力；第11章对公司的流动性和经营业绩（包括在第11章待决期间可获得的营运资金）的影响，包括为执行公司的清盘而增加的法律和其他专业费用；公司在第11章保护下的运营时间长度以及在第11章待决期间可继续获得营运资金的能力；公司通过第11章破产程序继续为运营提供资金的能力，以及它可能无法根据需要获得任何额外资金的可能性；公司在第11章过程中履行其财务义务和维持对其运营至关重要的合同的能力；公司遵守DIP信贷协议和其他融资安排的条款和条件所施加的限制的能力；反对公司的清盘过程，DIP信贷协议，或可能拖延第11章程序的其他书状；第11章对各成员和金融利益有关者的利益的影响；第11章文件和任何可能的资产出售对公司与供应商和监管当局的关系的影响，雇员和其他第三方；与公司普通股从纽约证券交易所美国退市和公司普通股未来报价有关的风险；第三方可能就第11章程序或潜在资产出售提起的诉讼，以及与第11章中的第三方动议有关的风险；任何分配的时间或金额（如果有的话），对公司利益相关者的影响；员工流失以及公司因分心和不确定性而留住高级管理人员和其他关键人员的能力；任何成本节约措施的影响和时间安排以及不同司法管辖区的相关当地法律要求；诉讼和监管程序的影响；对财务业绩、战略和运营计划以及其他相关事项的预期；以及公司提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素，包括2022财年10-K表格年度报告中的“风险因素”部分。任何前瞻性陈述仅在本8-K表格发布之日起生效。除适用法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，请投资者注意不要过度依赖这些陈述。
| 项目9.01 | 财务报表及附件. |
*根据S-K登记项目601（a）（5），本协议的某些附表和证物已被省略。任何省略的附表和/或证物的副本将应要求向证券交易委员会提供补充。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 日期：2023年7月24日 | Williams Industrial Services Group Inc. | ||
| 签名： | Charles E. Wheelock | ||
| 查尔斯·E·会德丰 | |||
| 高级副总裁、首席行政官、总法律顾问兼秘书 | |||