表3.182

注册成立证书

的

利奇公司（特拉华州）

注册成立证明书

的

利奇公司（特拉华州）

我们，以下签署人，为了根据特拉华州公司法的规定组建一家公司，兹证明如下:

1.公司名称为Leach Corporation（特拉华州） 。

2.该公司在特拉华州注册办事处的地址是新堡县威尔明顿市西十街100号，在那里注册的代理人的名字是该公司的信托公司。

3.公司的业务性质及其应予处理、促进或进行的目的或宗旨如下:

（a）设计、制造、装配、销售、租赁、许可、分销、进出口及以其他方式处理及处理各种控制、开关、继电器、传输、接收及记录设备及设备、数据处理及其他计算设备、计量及测量设备，以及一般任何及所有种类的电子仪器，设备和设备及其零部件；

（b）从事根据特拉华州公司法可为公司组织的任何合法行为或活动。

（c）收购任何种类的股票或其他证券、商誉、权利、财产或资产的全部或任何部分，并承担或承担任何公司、协会、合伙企业、银团、实体的全部或任何部分义务或负债，或根据美利坚合众国或任何外国的任何国家、领土或管有的法律或组织的人，并以现金、股票、债券、债权证、票据和（或）其他有担保或无担保的证券支付上述款项，以法律允许的方式，以任何合法的方式，进行如此取得的任何业务的全部或部分。

为了促进而不是限制特拉华州法律授予的一般权力以及上文所规定的特定目的和权力，明确规定公司还应具有下列权力和宗旨:

（d）根据法律所允许的考虑，并根据董事会在其绝对酌情决定权看来适当的条款及条件，发行其任何类别的股本股份，而如此发行的股票须获全数支付，而无须就该等股票的进一步调用或付款承担法律责任；如该交易并无实际欺诈行为，董事会对收到的股本股份的财产价值或其他对价的判断应为结论性的。

（e）借入款项、制作、发行及出售、质押或以其他方式处置支票、汇票、汇票、产权文件、债券、债权证、票据及其他各种欠债证据，不论该等欠债是无抵押或以按揭作抵押，公司的任何或所有资产的质押或以其他方式质押或以其他方式质押或以其他方式质押或出售其所持有的任何股票或其他证券或其他财产以达到其任何目的，一切以董事会决定或授权的条款和条件为准。

4.该公司获授权发行的各类股票总数为1,000股普通股，每股面值为1美元。每股。

5.各机构的名称和居住地如下:

 

名称		住所
Kenneth N.Lavine		70-03哈罗街 纽约森林山
John N.Marden		克莱蒙特大道50号 斯卡斯代尔，纽约
Anthony W.Fitzgerald		朗森大道87号 新泽西的小棉条

6.法团的董事人数须不时由附例订定，或以附例所规定的方式订定，但在任何情况下，该人数不得少于特拉华州法律所授权的最低人数。董事不必是股东。董事会对公司的业务和事务有一般性的指导和管理。董事的选举不需要进行投票。

 

- 2 -

7.董事会有权: （i）订立、更改或修订附例，但如有任何限制，（ii）不时厘定及更改预留作公司营运资金的款额，以及在支付任何股息或作出任何利润分配前，从公司的盈余或净利润中拨出董事会在其绝对酌情决定权中不时认为适当的款项，作为额外营运资金或应付意外开支的储备基金，或为修理或维持公司的任何财产，或为董事会认为有利于公司利益的其他公司目的，而只受该等限制（如有的话）所规限，（iii）在特拉华州法律允许的范围内，不时出售、出租，交换或以其他方式处置董事会认为合宜的公司的任何部分财产和资产，并为公司的最大利益处置或继续拥有而不利，（iv）不经股东以表决或其他方式同意而不时发行或安排发行公司的全部或任何部分获授权股本，但须按董事会酌情决定而无须取得的条款及考虑发行。（五）经有表决权的已发行和流通在外的大部分股票的持有人书面同意，或根据在股东大会上为此目的正式呼吁出售、租赁、交换或以其他方式处置已发行和尚未行使表决权的股票的多数股东的赞成票。

 

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公司的所有财产和资产，包括商誉和公司特许经营权，（六）根据董事会认为适当的条款和条件，为公司的最大利益； （六）不时授权公司以担保或其他方式借款或质押公司的信用，以及发行、出售、质押，或以其他方式交付或处置本公司或任何其他公司的股票、债券、债权证、票据或其他负债证据，不论该公司的任何或所有资产是否无抵押或以抵押、质押或其他留置权作抵押，（vii）行使法律赋予的任何及所有其他权力或由本证明书或法团可藉适当的附例条文或其他方式授予董事会的证明书，

8.董事会可藉其妥为通过的决议或决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的两名或多名董事组成，而该委员会在该决议或决议或公司的附例所规定的范围内，须有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的权力，并可有权授权将公司的印章贴在所有可能需要的文件上。

9.公司与任何人、商号或公司的任何合约、作为或交易，不得因公司的任何董事或高级人员是该合约、作为或交易的一方或对该等合约、作为或交易有兴趣而受影响或无效，或以任何方式与该人、商号或公司有联系，但该等利益或联系须已向该公司披露或知悉。公司的任何董事

 

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然而，在董事会或委员会的任何会议上，如授权任何该等合约、作为或交易，并可就该等合约、作为或交易进行全面有效的表决，则在决定是否存在法定人数时，该等权益或联系可被计算在内。任何该等人员或董事，或与该等董事或董事有联系的人、商号或公司，均无须就从该等合约、作为或交易中或通过该等合约、作为或交易而实现的任何利润，向该公司作出交代。

10.本公司保留按章程规定的方式修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载的任何条文的权利，并在符合本保留的规定下，授予本公司的所有权利。

兹证明，我们已于1969年2月14日在此交上封印。

 

		S/授权签署人		（L.S. ）
		S/授权签署人		（L.S. ）
		S/授权签署人		（L.S. ）

 

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纽约州（纽约州）

SS. :

纽约州（县）

1969年2月14日，我亲自出席了上述州和县的公证人Kenneth N.Lavine、John N.Marden和Anthony W.Fitzgerald，他们是上述注册证书的签字人，我本人也知道他们是这样的，他们各自承认证书分别是签名者的行为和契约，并承认其中所述事实是真实的。

在上述日期及年份，在五月签署及盖章。

 

		/s/Suzanne Boutros

 

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修订证明书

的

利奇公司（特拉华州）

的

注册成立证明书

的

利奇公司（特拉华州）

Leach Corporation（特拉华州） ，一家特拉华州公司（以下简称“公司” ） ，兹证明:

1.在公司董事会正式召开的会议上，决议已妥为通过，提出以下建议修订公司注册证书，并宣布该等修订为可取，并呼吁公司股东大会审议该等修订:

决定将《公司注册证书》第1条修正如下:

“1.该公司的名称是Leach公司。 ”更进一步地说。

决定将《公司注册证书》第4条修正如下:

“4.公司获授权发行的各类股票的总股数为2,500,000股普通股，每股面值为$10。 "

2.此后，根据公司董事会的决议，公司股东特别会议正式召开，会议根据章程的要求，必要数量的股东对上述修正案投了赞成票。

3.上述修正案是根据特拉华州《公司法》第242条的规定正式通过的。

4.公司的资本不会根据或因上述修订而减少。

兹证明，利奇公司（特拉华州）已于1971年1月18日由副总裁及其助理秘书妥为签立该证书，并在此加盖公司印章。

 

纽约州（纽约州）

SS. :

纽约州（县）

请记住，在1971年1月18日的这一天，我亲自来到了上述州和县的公证人，利奇公司（特拉华州）副总裁肯尼斯N拉文，他在我面前妥为签立上述证书，并承认该等签署是他的作为及作为，该等证书是该公司的作为及作为，而其中所述事实是真实的。

 

 

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同意书

特拉华州公司LeachCorporation特此同意在特拉华州以“LeachCorporation（特拉华州） ”的名义注册成立一家公司。利奇公司打算在1969年4月15日之前在特拉华州提交解散证书。

 

日期:1969年2月19日				利奇公司
				by		/s/Kenneth N.Lavine
						Vice President

 

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修订证明书

的

利奇公司

修订证明书

的

注册成立证书

的

利奇公司

特拉华州公司Leach Corporation（以下简称“公司” ）兹证明:

1.在公司董事会正式召开的会议上，通过的决议对公司注册证书作了如下修改，并宣布该修改是可取的，并要求公司股东大会审议。

决定将《公司注册证书》第4条修正如下:

“4.公司获授权发行的各类股票的总股数为30万股普通股，每股面值为$50。

2.此后，根据董事会的决议，公司股东特别会议正式召开，会议上根据章程的要求，必要数量的股东投票赞成该修正案。

3.上述修正案是根据特拉华州《公司法》第242条的规定正式通过的。

4.公司的资本不会根据或因上述修订而减少。

兹证明，利奇公司已于1977年8月31日由副总裁及其助理秘书妥为签立该证明书，并在此盖上公司印章。

 

证明:

 

/S/John N.Marden 助理秘书

 

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合并证书

的

Leach Acquisition，Inc.

进入

利奇公司

根据《公约》第251条

特拉华州公司法

兹证明下列签字公司:

首先:合并的组成公司是特拉华州的Leach Acquisition，Inc.和特拉华州的Leach公司。

第二:根据特拉华州《公司法》第251条（c）款的要求，合并各方之间的合并协议已经得到批准、通过、认证、执行和承认。

第三:合并的存续公司名称是Leach Corporation，一家特拉华州的公司。

第四:合并后的存续公司注册证书第4条修改如下:

 

“4.

公司获授权发行的各类股票总数为1,000股普通股，每股面值为0.50元。

第五:已执行的合并协议和计划在存续公司的主要营业地点存档。主要营业地点是布埃纳公园奥兰克森街6900号，地址:CA90620。

第六:合并协议和计划的副本将由利奇公司应要求提供，而不需成本任何组成公司的任何股东。

第七:本合并证书自提交时起生效。

 

证明:

 

/S/John N.Marden John N.Marden

助理秘书

 

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修订证明书

的

注册成立证书

的

利奇公司

Leach Corporation（以下简称“公司” ）兹证明:

1.经公司董事会一致书面同意，公司董事会通过决议，对公司注册证书提出下列修改建议，并宣布修改建议为可取，并建议唯一股东批准:

经议决，公司的注册证书须经更改其第L条予以修订，以使该条成为及阅读如下:

公司名称为:利奇国际公司；

2.此后，公司的唯一股东根据特拉华州公司法第228条书面同意上述修正案。

3.上述修正案是根据特拉华州《公司法》第242条的规定正式通过的。

兹证明，利奇公司已于1995年3月17日正式授权由其总裁妥为签立并由其秘书予以证明。

 

证明:

 

S/授权签署人 秘书

 

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注册办事处所在地变更证明书

以及注册代理人

兹证明:

1.公司（下称“公司” ）的名称为Leach International Corporation。

2.兹将公司在特拉华州的注册办事处改为东卢贝克曼街9号，多佛19901年，肯特郡。

3.公司在特拉华州的注册代理人特此变更为全国注册代理人公司，其营业办事处与公司在此变更的注册办事处相同。

4.公司已授权董事会通过决议作出上述修改。

1999年9月9日签署，

 

 

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注册代理人变更证明书

以及

注册办事处

*****

Leach International Corporation，一家根据特拉华州的普通公司法组织和存在的公司，

兹证明:

决定，利奇国际公司在特拉华州的注册办事处，他和它在此被捆绑到公司信托中心，橙街1209号，在威尔明顿市，新城堡县，而本公司的现有注册代理人的授权须予撤回，而本公司的信托公司，须及现已在其注册办事处的地址设立及委任本公司的注册代理人。

为证明这一点，利奇国际公司已于2005年2月16日由其副总裁、秘书和财务主管罗伯特D乔治签署了这份声明。

 

 

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