本招股说明书补充涉及一份招股说明书，该招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（文件编号333-272992）上的注册声明的一部分。根据这一储架登记程序，我们可能会不时提供债务证券、普通股、认股权证、单位和权利。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们发布的任何适用的免费编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件以及任何相关的自由书写招股章程中出现的信息在这些文件的相应日期是准确的。我们的业务、财务状况、招股章程及经营业绩可能自该等相应日期起有所变动。您在作出投资决定时应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何相关的自由书写招股说明书。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并增加、更新和更改了随附的招股章程和通过引用并入随附的招股章程的文件中包含或以引用方式并入的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入本文或其中的任何文件中包含或以引用方式并入的信息不同或不同，本招股说明书补充文件中的信息将取代此类信息。此外，如果我们向SEC提交的文件中的任何信息增加、更新或更改了我们向SEC提交的较早提交的文件中包含或以引用方式并入的信息，则此类较晚提交的文件中的信息应被视为修改并取代了较早提交的文件中的此类信息。在投资我们的普通股和认股权证之前，您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件第S-12页“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及此处和其中包含的文件可能包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》和其他适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”，这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“可能”、“潜在”、“打算”、“计划”和其他类似表达或陈述来识别行动、事件或结果“可能”、“可能”或“应该”被采取、发生或实现，或其否定或其他类似陈述。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。此类声明包括但不限于：（i）我们以安全和合规的方式维持Lost Creek运营的能力；（ii）鉴于持续存在的挑战以及矿山1号机组第2阶段是否按预期上线，以具有成本效益的方式完成我们在Lost Creek恢复全面生产运营的能力；（iii）我们兑现销售承诺的能力；（iv）我们履行库存贷款义务的能力；（v）我们合同中的销售价格在全部生产成本基础上是否有利可图；（vi）Lost Creek的持续技术和经济可行性，包括我们对该物业的初步评估（Lost Creek报告）中所述；（vii）处理和完成未来持续运营许可和授权的时间和结果；（viii）完成额外有利铀销售协议的能力和时间，包括可能有保证的现货销售；（ix）Lost Creek项目的生产率和寿命以及Lost Creek物业内相邻项目的后续开发和生产，包括在LC East的计划；（x）整个Lost Creek Property的勘探目标的潜力（包括扩大资源的能力）；（xi）我们在2025年推进勘探计划的能力，以及我们其他勘探和开发项目的潜力，包括Shirley盆地、Great Divide盆地和Lucky MC的项目；（xii）Shirley盆地的技术和经济可行性，正如我们对该项目的初步评估（雪莉盆地报告）中所述；（十三）我们按预算和目前预计的时间完成雪莉盆地建设和建设的能力，包括我们的Casper建筑车间是否将满足雪莉盆地和Lost Creek的所有开发需求；（十四）铀市场的情况，包括气候变化目标、地缘政治、贸易行动和‘大数据’需求的主要影响，以及它们将如何影响我们的运营和业务；（xV）乌克兰战争以及其他全球冲突和地缘政治紧张局势的影响，包括当前的贸易管制和征收关税，对全球经济，更具体地说，对包括美国铀生产商在内的核燃料行业的影响。除其他外，这些其他因素包括：对生产、开发和生产运营的未来估计、资本支出、运营成本、矿产资源、回收率、 等级和市场价格；实施此类战略的业务战略和措施；竞争实力；对业务和运营的扩张和增长目标的估计；对我们未来成功的计划和参考；我们的经营亏损历史和未来盈利能力的不确定性；作为勘探阶段公司的地位；缺乏矿产储量；与在美国获得许可和其他授权相关的风险；与当前多变的经济条件相关的风险；未来融资的可能影响；与采矿生产相关的危害；遵守环境法律法规；定价的不确定性和收账；潜在诉讼产生不利结果的可能性；与政府政策和法规变化相关的不确定性；与加拿大税务局或美国国税局对我们的任何跨境交易的审计相关的不确定性；我们开展业务的任何国家的一般商业状况的不利变化；规模和结构的变化；管理层的有效性和我们的战略关系；吸引的能力并保留关键人员；有关额外资本需求的不确定性；季度业绩波动的不确定性；外汇风险；根据美国证券法在美国境外强制执行民事责任的能力；维持我们在纽约证券交易所美国和多伦多证券交易所上市的能力；根据经修订的1986年美国国内税收法典的适用条款，与预期被归类为“被动外国投资公司”相关的风险；各种地缘政治紧张局势和事件引起的风险，包括乌克兰战争和美中紧张局势加剧；与各种贸易行动相关的风险，关税及对我们行业和经济的相关影响；与我们的投资相关的风险以及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）标题“风险因素”下描述的其他风险和不确定性。

尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中反映的计划、意图和期望是合理的，但我们不能确定这些计划、意图或期望是否会实现。实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述所设想、明示或暗示的内容存在重大差异。

前瞻性陈述受各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述明示或暗示的不同，包括但不限于与以下相关的风险：

这份清单并未详尽列出可能影响我们前瞻性陈述的因素。可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定性在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书标题“风险因素”下进一步描述。尽管我们试图找出可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除法律要求外，我们不承担随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的任何义务。我们通过上述警示性声明对本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性声明进行了限定。

除非另有说明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中包含的文件中包含或以引用方式并入的所有矿产资源估计已经并将根据美国证券法根据S-K条例，Subpart 1300（“S-K 1300”）编制。我们还根据加拿大国家仪器43-101矿产项目披露标准（“NI 43-101”）和加拿大矿业、冶金和石油协会矿产资源和矿产储量定义标准（“CIM定义标准”）编制矿产资源估算。NI 43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，它为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。适用的加拿大证券管理人要求我们在加拿大提交符合NI 43-101的报告，同时我们提交S-K 1300技术报告摘要。NI 43-101和S-K 1300报告（分别针对Lost Creek Property和Shirley Basin项目）除了内部提及作出报告所依据的规定和某些组织差异外，实质上彼此相同。

投资者应注意，“矿产资源”一词并不等同于“矿产储量”。矿化不得归类为“矿产储量”，除非在储量确定时已确定该矿化可以经济合法地生产或开采。投资者还应了解，“推断矿产资源”的存在具有很大的不确定性，其经济和法律可行性也具有很大的不确定性。不能认为“推断矿产资源”的全部或任何部分会升级到更高的类别。在S-K1300下，估算的“推断矿产资源”可能无法构成可行性或预可行性研究的基础。此外，根据S-K 1300的要求，我们关于Lost Creek Property的报告包括两个经济分析，以说明推断资源不会随着生产恢复的进展而升级的机会，并且我们收集了额外的钻探数据；第二个经济分析是在排除推断资源的情况下编写的。不包括推断资源的估计回收率也确定了该物业的潜在可行性，详见S-K 1300报告。投资者请注意，不要假设“推断矿产资源”的全部或任何部分存在或在经济上或法律上可以开采。

除非另有说明，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中对“$”或“美元”的所有提及均指美元。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及的“CDN $”均指加元。

加拿大央行报告的2025年10月17日加元兑换美元汇率为1.00加元等于0.7 125美元，美元兑换加元汇率为1.00加元等于1.4035加元。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本文所述的风险以及我们的年度报告第一部分第1A项中“风险因素”项下所述的风险，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的市场或交易价格可能会下降。此外，请阅读本招股章程补充文件第S-2页的“关于前瞻性陈述的注意事项”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股章程补充文件中以引用方式包含或纳入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。

与本次发行相关的额外风险

我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，我们可能不会有效地使用这些所得款项。

我们目前打算按照下文“所得款项用途”标题下的描述，分配我们将从此次发行中获得的净收益。然而，管理层在实际运用所得款项净额方面将拥有酌处权，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，我们可能会选择以不同于“所得款项用途”中所述的方式分配所得款项。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上回售我们的普通股可能会导致股票的交易价格下跌。 

大量普通股的转售可能会压低我们普通股的交易价格。此次发行新的普通股可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在稀释而转售我们的普通股。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下跌。

如果您通过行使认股权证购买本次发行的股票，您的投资将立即被稀释。

认股权证的行使价高于我们普通股每股有形账面净值。因此，如果您通过行使您的认股权证购买本次发行的股票，您将支付您获得的每股普通股超过每股有形账面净值的有效价格。假设您在此次发行中行使认股权证购买普通股，您将立即经历每股约1.16美元的稀释。上述提供的稀释数字代表我们在给予认股权证行使价后截至2025年6月30日的每股有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的任何未行使期权或认股权证以低于发行价的价格被行使，或者如果我们根据我们的股权激励计划授予额外期权或其他奖励或发行额外认股权证，您的投资可能会进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

截至2025年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为102,093，000美元，即每股0.28美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以截至2025年6月30日的已发行普通股数量确定的。

在反映本次发行中假定发行的19,137，000股可在行使认股权证时发行的普通股，这将导致总收益约为28,705，500美元后，截至2025年6月30日，我们普通股的调整后有形账面净值约为130,798，500美元，即每股0.34美元。这一变化意味着现有股东的每股普通股有形账面净值将立即增加0.06美元，而购买此次发行普通股的投资者将立即稀释每股1.16美元。下表说明了这种每股稀释：

上述计算基于截至2025年6月30日的364,819，260股已发行普通股，不包括（i）8,088，463股可在行使加权平均行使价为每股1.09美元的已发行股票期权时发行的普通股；（ii）757,324股可在赎回加权平均授予日公允价值为每单位1.35美元的已发行限制性股票单位时发行的普通股；（iii）在行使39,041，000股已发行认股权证时可发行的19,520，500股普通股，每股行使价为每股完整股1.50美元。

如果期权、认股权证或受限制股份单位被行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或者我们在未来发行额外的普通股，可能会进一步稀释参与此次发行的购买者。此外，我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们将不会从出售认股权证行使时可发行的普通股中获得与本次发行有关的任何收益，除非且直到此类认股权证以现金方式行使。如果所有认股权证以每股普通股1.50美元的行权价以现金行使，我们将获得约2870.55万美元的总收益。我们无法预测这些认股权证何时或是否会被行使。这些认股权证有可能到期，可能永远不会被行使。

我们打算将此次发行的净收益用于补充营运资金，用于继续提高Lost Creek的产量，支持Shirley盆地的建设和开发，为我们的勘探计划提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途，尽管我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

请参阅随附的招股说明书第28页开始的“普通股说明”。

请参阅随附招股说明书第34页开始的“某些加拿大联邦所得税注意事项”。

请参阅随附招股说明书第36页开始的“某些美国联邦所得税注意事项”。

特此发行的证券的有效性以及与发行有关的某些法律事项将由Fasken Martineau DuMoulin LLP，Ottawa，Ontario传递。

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表通过参考我们的年度报告纳入本招股说明书补充文件。本公司截至2024年12月31日的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此纳入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。本公司截至2023年12月31日的合并财务报表已依据加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华特许专业会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Professional Accountants，an Independent Registered Public Accountant Firm，given on the authority of the firm as experts in auditing and accounting）的报告如此纳入。

我们以引用方式并入本文的Lost Creek Property的矿产资源估算和相关信息是基于Western Water Consultants，Inc.，d/b/a WWC Engineering进行或监督的分析。此类估计和相关信息已依据此类公司作为此类事项专家的权威以引用方式并入本文。

以引用方式并入本文的我们的雪莉盆地项目的矿产资源估算和相关信息是基于Western Water Consultants，Inc.，d/b/a WWC Engineering进行的分析。此类估计和相关信息已依据此类公司作为此类事项专家的权威以引用方式并入本文。

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息要求及其相关规则和条例，并据此向证券交易委员会提交定期报告和代理声明，在本招股说明书补充文件中称为SEC。我们的SEC文件可从SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.ur-energy.com向公众提供。我们网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书补充文件中。

我们已根据《证券法》就我们的证券在表格S-3上向SEC提交了一份注册声明（本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分）。本招股说明书补充和随附的招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，包括其中的展品和附表，其中某些部分在SEC规则和条例允许的情况下被省略。

我们还维护一个互联网网站www.ur-energy.com，该网站提供了有关我们公司的更多信息，您也可以通过该网站访问我们的SEC文件。我们的网站及其中所载及与之相连的资料并非本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，亦不是以引用方式纳入本招股章程的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但根据我们关于表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项（包括与此相关的证物）或其他适用的SEC规则提供而不是提交的相应文件的任何部分除外，直到根据本登记声明完成或撤回我们的证券发售：

以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程补充文件的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该等陈述。

您可通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费获得任何这些文件的副本（这些文件的展品除外，除非这些展品具体通过引用并入这些文件或在本招股说明书补充文件中提及）：

Ur-Energy Inc.
10758 W. Centennial Road，Suite 200
科罗拉多州利特尔顿80127

注意：总法律顾问
(720) 981-4588

根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-272992

前景 

$175,000,000

普通股

认股权证

单位

权利

高级债务证券

次级债务证券

Ur-Energy Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）可能会不时在一次或多次发行中，以任何此类发行时确定的金额、价格和条款，要约和出售我们的普通股、无面值（“普通股”）、购买普通股的认股权证（“认股权证”）、我们的高级和次级债务证券、购买普通股和/或高级或次级债务证券的权利、由两种或多种此类证券组成的单位或其任何组合，首次发行总价不超过175,000，000美元（上述所有这些，统称“证券”）。我们可能出售该证券的价格将由该证券的现行市场价格确定。我们将承担与本次发行有关的所有注册费用。

我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供任何证券发售的具体条款。证券可以单独或一起以任意组合和作为单独的系列发售。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。

我们可能会直接向您出售证券，通过我们选择的代理商，或通过我们选择的承销商或交易商。如果我们使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。我们预计从证券发行中获得的净收益将在招股说明书补充文件中描述。

我们注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着我们将发售或出售任何证券。我们可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招募说明书所涵盖的证券。我们在第19页开始的题为“分配计划”的部分中提供了有关我们可能如何出售证券的更多信息。

我们的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）交易，代码为“URE”，在NYSE American LLC（“NYSE American”）交易，代码为“URG”。2023年6月27日，纽约证券交易所美国证券交易所普通股的最后一次报告销售价格为每股普通股1.02美元，多伦多证券交易所为每股普通股1.34加元。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，普通股以外的证券将不会在任何证券交易所上市。

除普通股外，目前没有任何市场可通过该证券出售，您可能无法转售根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、证券的流动性以及发行人监管的程度。

投资于我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细阅读本招股说明书第2页开始的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年7月19日。

目 录

在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除非文意另有所指，否则提及“Ur-能源”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Ur-Energy Inc.，视文意需要单独或连同我们的子公司一起。当我们在本招股说明书中通篇提及“股份”时，我们包括根据当时有效的任何股东权利计划附加于我们普通股的所有权利。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”或“委员会”，采用“货架”注册流程。根据货架登记，我们可以在一次或多次发售中出售本招募说明书所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在对我们的证券进行投资之前，您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本招股说明书的其他信息。有关更多信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，我们才可以使用本招股说明书出售证券。

您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的。

下文列出了可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会下降，投资者可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。我们无法向您保证，我们将成功应对这些风险。此外，可能存在可能影响我们业务的其他未知风险。

投资于本招募说明书所提供的证券涉及高度风险。有关您在决定购买这些证券前应仔细考虑的其他因素的讨论，请考虑我们通过引用纳入的文件中描述的风险因素，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2023年3月31日止期间的10-Q表格季度报告中的风险因素，以及可能包含在适用的招股章程补充文件中的风险因素以及通过引用纳入适用的招股章程补充文件中的其他信息。另外，请阅读我们的“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

与铀市场和核燃料循环行业相关的风险因素

从国有企业大量不受限制的进口对美国铀业构成挑战。

尽管现货市场定价受到2020年以来各种事态发展的积极影响，但国内和西方采购商的定期合同价格仍保持在不会激励许多铀回收设施恢复全面生产的价格。总体而言，全球铀市场的特点仍然是在俄罗斯、哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦等国定价的生产水平和销售继续对美国铀生产行业产生不利影响。中国继续扩大其在全球铀矿开采市场和其余核燃料循环中的作用。此外，在某些情况下，外国库存的程度是不确定的。如果美国继续不加限制地从政府补贴的生产场所进口，而没有其他缓解措施，可能会对铀市场产生重大的持续负面影响，从而可能对公司未来的盈利能力产生不利影响。

尽管美国能源部（“DOE”）建立了国家铀储备计划，但看来DOE的2022年购买奖励完成了一次性购买计划。尽管最初设想的是一个多年期计划，但美国能源部是否会继续授予额外的合同和/或是否会有拨款来维持该计划仍存在很大的不确定性。

我们已就部分Lost Creek生产订立定期销售合同，但未来可能无法根据适当的条款和条件订立额外的定期销售合同。

虽然我们已经获得了从2024年开始并一直持续到2028年的定期销售合同，其销售水平激励了我们决定增加产量并恢复商业生产运营，但无法确定我们是否能够以合适的价格和其他条款签订额外的定期销售协议，以支持Lost Creek的长期生产和/或Shirley盆地的建设。未能以合适的条款完成额外的定期销售合同可能会进一步推迟在Lost Creek实现产量最大化以及在我们的Shirley盆地项目建设和开始运营的决定，否则可能会对我们的运营以及由此产生的现金流和收入产生不利影响。

铀市场波动较大，客户有限。

铀的价格波动很大，已经经历并可能在短时间内继续经历重大的价格变动。现货价格已达到或低于每磅20美元的低点₃O₈近年来。定价改善的同时，现货定价继续彰显波动性：2020年12月31日，U价格₃O₈为每磅30.20美元；2022年12月31日，价格为每磅47.68美元₃O₈；而在2023年5月31日的价格为54.55美元/磅U₃O₈.我们无法控制的因素影响市场，包括对核电的需求；公众对核能接受度的变化；铀矿开采、生产国和消费国的政治和经济状况；核电站融资的成本和可用性；政府法规的变化；全球或区域消费模式；由于新的提取发展和改进的生产方法而导致的投机活动和产量增加；小型模块化反应堆或微型反应堆的未来可行性和接受度以及这项新技术的相关燃料要求；乏燃料的再处理和贫化铀尾或废料的再浓缩；以及全球经济，包括货币汇率、利率和通胀预期。核设施未来发生的任何事故，或战争、内乱或恐怖主义的威胁或事件，也很可能影响铀矿开采的条件以及核能的使用和接受。这些因素对铀价格的影响，从而对我们财产的经济可行性的影响，无法准确预测。

铀工业竞争激烈，核能与其他能源竞争。

国家和国际铀业规模小，竞争激烈。我们的活动面向铀矿床的勘探、评估、收购和开发进入生产作业。不能确定我们所做的任何支出都会导致发现铀生产的商业数量。铀矿开采行业内部存在被认为具有商业潜力的资产的发现、收购和开发的激进竞争。我们与其他公司竞争参与有前景的项目的机会，其中许多竞争实体拥有比我们更多的财务资源和/或是国家赞助的实体。同样，我们向有限数量的购买者推销我们的产品，与数量非常有限的竞争对手的供应竞争，其中大多数目前是国家赞助的业务，以较低的补贴成本生产。

核能与其他能源竞争，包括天然气、石油、煤炭、水电和可再生能源。这些其他能源在某种程度上可以与核能互换，它们的相对可用性和成本可能导致对铀精矿和铀转化服务的需求降低。可再生能源方面的技术进步以及政府对可再生能源的支持和补贴可以使这些能源形式更加可行，并对核燃料需求产生更大的影响。此外，铀和核电行业的增长超过目前的水平将取决于对核技术作为发电手段的持续和更多的接受。由于影响核工业的独特政治、地缘政治、技术和环境因素，该行业面临可能对核电需求产生不利影响的舆论风险，无论是通过加强监管还是其他方式。

对我们产品和服务的要求可能会受到核反应堆、浓缩和用过的铀燃料后处理技术变化的影响。这些技术变革可能会减少或增加对铀的需求。通过开发新的铀回收和加工技术，我们业务的成本竞争力可能会受到影响。因此，我们的竞争对手可能会采用技术进步，为他们提供相对于我们的运营和生产成本的优势。

不接受或彻底反对核能可能会阻碍我们的业务。

我们未来的业务前景与美国和全球的电力公用事业行业息息相关。公用事业行业持续的根本性变化，特别是在美国和欧洲，预计将在未来几年影响核燃料和其他燃料市场，并可能导致广泛的结果，包括核反应堆的扩建或过早关闭。将铀需求维持在当前水平以及未来需求增长将取决于是否继续接受核技术作为发电手段。独特的政治和公众认知因素影响着核燃料循环行业，包括铀矿商。一些政府实体和非政府组织继续积极反对某些采矿活动，包括特别是铀回收。这些行动可能会影响我们的运营，即使反对是针对与我们公司无关的实体或项目。公众对核技术缺乏持续接受将对核电需求产生不利影响，并可能增加对核电行业的监管。继2011年3月日本福岛事件后，世界范围内的反应引发了公众对核能和技术的信心的质疑，十多年后，核能和技术的影响在许多国家仍在继续。此外，媒体对铀生产和核能的报道可能不准确或不客观，并进一步对公众对我们行业的看法产生负面影响。

我们的业务受制于广泛的环境和其他法规，这些法规可能会使勘探、采矿或相关活动变得越来越昂贵，并且可能随时发生变化。

采矿业受到广泛的环境和其他法律法规的约束，这些法律法规随时可能发生变化。环境立法和法规继续以可能需要更严格的标准和执行、增加对不遵守规定的罚款和处罚、对拟议项目进行更严格的环境评估、增加复垦义务和随之而来的成本（以及粘合成本）以及提高公司及其管理人员、董事和雇员的责任程度的方式发展。例如，与保护大鼠尾草有关的各种监管行动正在进行中。反复考虑额外的EPA规则制定、CERCLA修订以及其他变化和进一步限制，包括在根据经修订的1872年《一般矿业法》（“一般矿业法”）颁布的法规范围内，可能会对我们的项目产生重大影响。此外，遵守环境质量要求、复垦法和联邦、州和地方当局施加的其他限制可能需要大量资本支出并消耗额外的员工和管理时间，对特定财产的经济性产生重大影响，导致预期活动发生重大变化或延迟，并可能使我们面临诉讼和其他法律或行政诉讼。我们无法准确预测或估计任何此类未来法律或法规，或现有法律法规的未来解释对我们运营的影响。我们的许多物业都发生了历史性的勘探活动，我们的某些物业上或附近发生了采矿和能源生产活动。如果这类历史性活动已导致受管制物质向环境的释放或威胁释放，或历史性活动需要补救，根据联邦或州补救法规，可能存在潜在责任，我们可能没有为其提供适当的担保或保险。

与我们的采矿业务相关的风险因素

我们的采矿作业涉及重大危险、高度风险和未投保损失的可能性。

采矿作业一般风险程度较高。我们继续在Lost Creek的第一个也是目前唯一一个铀原地回收（“ISR”）设施中运营，该设施于2013年开始了生产活动。我们在怀俄明州中南部偏远地点Lost Creek的运营，以及在继续开发的其他项目中，将受到怀俄明州偏远地点通常遇到的所有危险和风险的影响，包括通勤安全和可能影响此类通勤并可能减缓运营的恶劣天气，特别是在不利的冬季天气和道路条件下。此外，这些作业还受到感知到的风险，以及在通过就地回收方法生产铀过程中通常遇到的所有危险和风险的影响，例如水的管理和处理，包括废水处置能力（深井、V类井、池塘或其他方法；每一种方法都需要监管授权和不同程度的费用才能安装和操作）、不寻常和意外的地质构造、意外的冶金困难、设备故障和零件的可用性、电力和通信的中断，通过加压注入和生产井钻探和清除材料、辐射安全、运输和工业事故以及自然灾害（例如火灾、龙卷风）所涉及的其他情况，其中任何一种情况都可能导致生产设施损坏或破坏、生命或财产损失、环境损害和可能的法律责任。我们也可能不会为我们的运营受到的所有中断投保。这些或其他事件造成的损失可能导致我们产生重大成本，这可能对我们的财务状况和我们为物业活动提供资金的能力产生重大不利影响。重大亏损可能迫使我们减少或暂停运营和发展。对营运和/或进一步发展我们的项目的不利影响也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的矿产资源估计可能并不可靠，并且本质上比对已探明和可能储量的估计更不确定；在没有确定的矿产储量的情况下开始和进行生产存在风险并增加了不确定性。

我们的资产不包含根据S-K条例（“S-K 1300”）或加拿大国家仪器43-101（“NI 43-101”）的子部分1300定义的矿产储量。见下文“关于矿产资源披露的注意事项”。在矿产储量或矿产资源被开采和加工之前，矿产资源的数量和品位必须仅被视为估算值。我们已经为某些铀项目确定了铀资源的存在，包括在Lost Creek Property。我们没有通过完成可行性研究为我们的任何铀项目（包括Lost Creek财产）建立S-K 1300或NI 43-101定义的已探明或可能储量。此外，我们目前没有计划为我们计划使用ISR方法的任何铀项目建立已探明或可能的储量，例如Lost Creek Property或Shirley盆地项目。结果，尽管我们生产了U₃O₈自2013年以来，Lost Creek项目的不确定性和风险增加，可能导致经济和技术故障，从而可能对我们未来的盈利能力产生不利影响。

估算矿产资源的数量有许多内在的不确定性，包括我们无法控制的许多因素，不能保证矿产资源的回收，甚至是估算的矿产储量都会实现。一般而言，矿产资源估计数是基于截至确定估计数之日作出的若干因素和假设，包括（i）具有内在不确定性的地质和工程估计数以及政府机构监管的假定影响；（ii）编制估计数的地质学家、工程师和其他专业人员的判断；（iii）对未来铀价格和运营成本的估计；（iv）现有数据的质量和数量以及对该数据的解释；（v）各种法定经济假设的准确性，所有这些都可能与实际结果有很大差异。

所有的估计在某种程度上都是不确定的；在原地回收的情况下，这部分是由于采矿前收集的采样信息有限。由于这些原因，不同专业人员或同一专业人员在不同时间编制的可采矿产资源估算值，可能会有很大差异。因此，任何矿产资源估计和遇到的实际矿床都存在重大不确定性，矿床的经济可行性可能与我们的估计存在重大差异。

我们正在耗尽我们的矿产资源，必须开发更多的资源来维持正在进行的运营。

我们自2013年以来一直在进行生产作业，正在耗尽Lost Creek的估计矿产资源，这仍然是我们唯一的铀回收作业。因此，我们必须能够继续进行勘探，开发更多的矿产资源。虽然我们的Lost Creek项目仍有大片区域需要额外勘探，但我们将需要继续勘探Lost Creek资产的所有项目区域和我们在怀俄明州的其他矿产，或者收购额外的已知矿产资源资产，以补充我们的矿产资源并维持持续运营。我们在编制矿产资源估算时会对矿山的寿命进行估算，但这样的估算可能并不正确。

我们的产权和权利可能不确定，可能会受到质疑。

虽然我们已就我们的某些物业取得所有权意见，但无法保证我们的任何物业的所有权不会受到质疑或质疑。第三方可能拥有基于我们利益部分的有效索赔。我们在美国的矿产资产包括涉及州土地的租约、未获专利的采矿权利要求和磨坊场地权利要求，以及获得专利的采矿权利要求和土地。我们在美国的许多采矿资产都是未获得专利的采矿权利要求，我们只拥有占有式所有权。由于非专利采矿权利要求的所有权具有内在的不确定性，因此难以最终确定此类权利要求的所有权。这些不确定性涉及诸如矿产发现的充分性、正确张贴和标记边界以及与无法从记录描述中确定的其他索赔的可能冲突等问题。我们位于公共土地上的非专利采矿权利要求的现状使我们拥有开采和清除有价值矿物的专属权利。我们被允许将采矿权的表面用于导致和与开采和加工含矿矿石有关的目的。然而，该土地的合法所有权仍归美国所有。由于未能遵守法定要求，我们仍然面临采矿索赔可能被没收给美国或竞争对手私人索赔人的风险。近年来提出的修订或取代《一般采矿法》的某些修改，也可能对我们目前在我们的专利和非专利采矿和磨坊场地索赔中拥有的权利产生影响。同样，我们认为，在我们拥有矿产权的区域，我们拥有必要的地面使用和进入权利，而不是根据联邦非专利采矿索赔。这些权利也可能受到质疑，导致主张和确认我们权利的延误或额外成本。我们已经采取或将采取适当的治疗措施，以确保在必要和可能的情况下，对我们的矿产财产和在地表使用或获取方面的权利拥有适当的所有权。此外，我们的国家租约有固定期限，虽然历史上延期是在及时申请后授予的，但无法确定授予的权利和/或国家土地程序不会发生变化，这两种情况都可能对我们的矿产项目产生负面影响。

我们的采矿业务受众多环境法律、法规和许可要求以及粘合要求的约束，这些要求可能会延迟生产并对运营和开发成本产生不利影响。

我们的业务受到广泛的联邦、州和地方法律的约束，这些法律管辖我们矿产的勘探、开发和运营的所有阶段、税收、劳工标准和职业健康、矿山和辐射安全、有毒物质、濒危物种保护和其他事项。勘探、开发和生产作业也受到与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律对采矿业规定了高标准，特别是在铀回收方面，以监测废水的排放并向监管机构报告此类监测的结果，减少或消除对土地、水或空气的某些影响，逐步恢复矿山财产，管理危险废物和材料，并减少工人事故的风险。违反这些法律可能会导致处以巨额罚款和其他处罚，并可能使我们面临运营限制、暂停、行政诉讼或诉讼。其中许多法律法规随着时间的推移趋于更加严格，这似乎将继续成为未来几年的趋势。此类法律的任何变化都可能对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。无法保证我们将能够及时或在没有重大费用的情况下满足所有监管要求，或者监管要求不会改变以延迟或禁止我们进行某些勘探、开发或运营。此外，无法保证我们在做出监管决定时不会面临第三方对监管决定的新挑战，这可能会导致额外的延迟和大量费用，或可能导致项目永久停止。

我们的运营需要各种政府当局的许可和许可。我们相信，我们持有所有必要的执照和许可证，可以根据适用的法律法规开展我们目前正在进行或提议进行的活动。这类执照和许可证可能会随着法规的变化和各种经营情况的变化而变化。无法保证我们将能够获得维持我们的勘探和采矿活动（或扩大或改变现有业务的修订）可能需要的所有必要许可证和许可证，包括建造矿山、碾磨或加工设施以及在我们的任何物业开始或继续勘探或采矿活动或业务。此外，如果我们继续在任何其他财产或新的地质层位上进行生产，我们必须获得并遵守将包含特定操作条件的许可证和执照。无法保证我们将能够获得此类许可和执照，或我们将能够遵守任何和所有此类条件。随着经验丰富的工作人员退休或离开政府，包括那些具有铀回收和辐射安全方面的高度专业知识的工作人员，监管机构面临着与我们行业所遇到的类似的人员配置挑战，及时获得所有必要授权的能力可能会成为更大的问题。

对一般矿业法的可能修订可能会使我们更难或不可能执行我们的业务计划。

美国国会议员多次提出法案，将实质性地修改或取代《一般矿业法》的条款。除其他外，这类法案提议（i）大幅改变与铀矿开发和从专利或非专利采矿权利要求中回收有关的法律法规；（ii）对来自非专利采矿权利要求的生产征收联邦特许权使用费和/或对使用或占用联邦土地征收其他税款或额外费用；（iii）对可能与矿山寿命不一致的运营计划的有效性施加时间限制；（iv）部分或全部转换现有的土地持有计划，要求在某些情况下在新项目中将非专利采矿权利要求用于租赁，并规定必须放弃非专利采矿权利要求的其他情况；（v）限制任何个人或公司在不同阶段的矿产财产持有量，从通过作业进行探矿；（vi）对非专利采矿权利要求的活动施加更严格的环境合规和复垦要求；（vii）允许各州，地方和美洲原住民部落请愿，要求从美国矿业法的运作中收回已确定的联邦土地；（viii）取消或大大限制矿产专利权；（ix）允许在无法防止相关联邦土地不当退化的情况下作出不允许采矿的行政决定。

如果颁布，除其他影响外，这类立法可能会改变持有非专利采矿权利要求或租约的成本或可以在不开发的情况下持有这些权利要求或租约的期限，并可能对我们开发可定位矿产资源的能力对我们的专利和非专利采矿权利要求产生重大影响。尽管无法预测任何法定的特许权使用费可能是多少，但实施可能会对矿产开发潜力以及现有运营矿山的经济性产生不利影响。此类立法的通过可能会对我们的财务业绩产生不利影响，包括征收特许权使用费或以其他方式影响采矿权利要求的持有和运营成本的提议如果获得通过，可能会使矿产项目或现有矿山变得不经济。尽管某些拟议的修订已包括对‘祖父’许可项目的规定，但无法保证任何新的立法必然包含此类规定，或此类立法不会对我们的运营和业务产生重大的财务影响。

此外，继续有出于矿产定位和开发目的而撤销联邦土地的提议。迄今为止，没有任何提案直接影响我们拥有土地的怀俄明州和内华达州的地区；但是，如果这些行动的范围扩大到直接影响我们拥有物业的地区，则可能会对我们的财务业绩产生不利影响。撤回的理由在某些立法提案中也有所拓宽。

我们依赖于我们管理层的服务，以及关键人员、承包商和服务提供商，在爬坡期间或未来无法保证这些个人和提供商的及时可用性。

成功实施我们的业务计划和运营取决于我们的管理团队和经验丰富的员工，其中一些人已接近退休年龄。我们可能不时需要招聘额外的合资格雇员、承建商和服务供应商，以补充现有的管理层和人员。目前，我们正在招聘员工，因为我们加强了Lost Creek的运营，我们将需要在开发和建设Shirley Basin项目时雇用更多的员工。及时提供人员配置和保留承包商在我们的行业中无法得到保证，其中许多方面都是高度专业化的。在目前我们招聘员工和承包商的劳动力市场上尤其如此，包括在我们与高薪能源工作竞争的地方，以及由于需要员工和承包商的偏远地点。同样，在铀原位回收、辐射安全和我们业务的其他方面的地质、工程和工艺方面具有专长的熟练专业人员目前需求量很大，因为同时具有专长和经验的专业人员相对较少。过去几年铀生产行业的持续低迷，使得这些挑战更加明显。即使恢复到更高水平的生产运营，我们也将依赖于包括关键承包商在内的相对少数关键人员的持续服务，其中任何一个或几个人的流失可能会对我们的业务和运营产生不利影响。我们没有就我们的任何执行官持有关键人物保险。

SEC采用S-K 1300导致我们的技术报告发生变化，并将继续导致合规成本增加和解释的不确定性。

S-K 1300要求我们披露与我们的材料采矿业务相关的具体信息，包括与我们报告的Lost Creek和Shirley盆地的矿产资源有关的信息。我们已使我们的技术报告符合S-K 1300和NI 43-101，这导致对我们先前报告的某些方面进行了修订，并增加了我们的合规成本。S-K 1300下的披露继续受到基本上未知的解释。我们无法预测SEC未来对S-K 1300的任何强制执行、解释或应用的性质。对S-K 1300的任何额外修订或解释也可能导致额外的时间和可能无法预见的合规成本。

我们的勘探结果和最终生产结果具有高度不确定性。

对矿床的勘探和开发涉及重大风险，这些风险结合仔细评估、经验和知识可能无法消除。很少有被勘探的资产最终被开发成生产矿山，而对于那些被开发的资产，可能会有更长的时间、延迟和高于估计的成本才能推进生产。建立矿产资源或储量、开发冶金工艺以及在某一地点建设采矿和加工设施可能需要重大费用。不可能确保我们目前的勘探和开发项目将导致有利可图的商业运营；我们的Excel黄金项目以及我们的铀资产都是如此。

矿藏是否具有商业可行性取决于许多因素，包括矿藏的属性，例如大小、品位和靠近基础设施，以及铀和黄金价格，它们具有高度的周期性。政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、铀进出口和环境保护有关的法规，也是决定矿产项目商业可行性的因素。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致我们无法获得足够的投资资本回报。

我们的专有数据、技术和知识产权可能受到损害或丢失，这可能导致竞争优势下降和/或此类资产的价值损失。

随着我们在整个运营过程中对技术的依赖不断增加，包括公司和/或其顾问对专有技术和知识产权的开发，此类技术和资产以及/或我们的专有数据的盗窃、挪用或其他损失风险对我们的竞争优势以及业务和财务业绩构成风险。我们采取我们认为合理的步骤来保护这些专有技术和知识产权，包括通过合同以及在可能的情况下通过努力获得专利或贸易权利，但不能保证所有这些措施将是充分的或成功的。

气候变化和气候变化立法或法规可能会影响我们的运营。

尽管我们通过生产铀来为无碳核电提供燃料，在应对气候变化方面发挥着重要作用，但我们也可能面临与气候变化相关的风险，这可能会损害我们的运营结果并增加我们的成本和开支。严重不利天气条件的发生可能对我们的运营产生潜在的严重影响。恶劣天气可能会对我们的运营造成实际损害，导致我们的基础设施和设备不稳定，或改变我们Lost Creek财产的电力供应。这类事件的影响可能会影响我们项目的工人生产力。如果气候变化的任何影响具有实质性或长期发生，我们的财务状况或经营业绩将受到不利影响。

作为ISR铀生产商，我们保持着相对较少的环境足迹。尽管如此，所有矿产勘探和开发都不可避免地会产生某些环境影响。美国、加拿大和其他旨在确保环境保护的国际立法和监管行动正在不断变化和演变，其方式预计将导致更严格的标准和执法、更大的罚款和责任，并可能增加资本支出和运营成本。将我们的业务转型以满足监管、社会和投资者的期望可能会导致我们在新项目和现有业务的发展计划方面产生低于最初估计的经济回报。虽然我们继续监测和评估所有有关此类事项的新政策、立法和法规，但我们目前认为，任何此类立法对我们业务的影响都不太可能是实质性的。然而，我们无法保证，我们减轻此类法律或法规影响的努力将取得成功，并且/或不会产生重大的相应成本。

与我们的财务状况相关的风险因素

铀矿开采行业资本密集，我们可能无法筹集必要的额外资金。

我们的物业包括Lost Creek和Lost Creek物业的毗邻项目的营运资金和勘探开发活动将需要额外的资金，以及我们的Shirley Basin项目的开发。我们可获得的未来资金的潜在来源，除了出售当前库存和未来生产的收益外，还包括出售额外股本、行使未偿还可转换权益工具的收益、借入资金或其他债务结构、项目融资或出售我们在资产中的权益。股票市场的持续波动，尤其是大宗商品和能源市场，以及当前的利率，可能会增加股票或债务融资所伴随的成本。我们无法保证此类资金将可用于更新全面生产运营或为持续开发或未来勘探提供资金。此外，即使成功完成此类融资，也无法保证将以对我们有利的条款获得或将为我们提供足够的资金以实现我们的目标，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

管理我们债务的协议中的限制性契约可能会限制我们执行业务战略的能力。

我们的国家债券贷款，根据该贷款，我们在2023年3月31日欠下约980万美元的本金，包括限制性契约，除其他外，这些契约限制了我们出售为我们的债务提供担保的资产（其中包括我们的Lost Creek项目和相关资产）的能力。

如果我们无法偿还债务，我们可能会失去为我们的债务提供担保的资产。

我们按期付款和满足国债贷款中其他约定的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些情况受制于我们无法控制的现行经济、竞争、立法和监管条件。我们可能无法从经营活动中产生足以让我们支付债务本金、利息和其他费用的现金流水平。

如果我们不能按期支付我们的债务，我们将处于违约状态，如果不予以解决或豁免，可能需要加速偿还我们的债务，并由贷方对担保我们债务的资产进行强制执行。国债贷款的担保担保物包括Lost Creek项目和与之相关的资产以及Lost Creek Property的其他项目。这些是我们的业务严重依赖的关键资产，因此，对任何一项或所有这些资产的强制执行将对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

生产、资本和运营成本估计可能不准确。

我们准备年度和未来产量的估计、随之而来的生产和运营成本以及此类生产水平所需的营运资金，但无法保证我们将实现这些估计。这些类型的估计本质上是不确定的，随着时间的推移可能会发生重大变化。运营成本估算受到生产水平变化的影响，并可能受到当前通货膨胀和由于供应链问题导致的商品成本的影响，以及如果无法提供所需的人员配置或无法及时雇用和培训，可能需要利用更高水平的承包商服务。安装水井、地面生产设备、相关基础设施、加工用化学品以及与作业相关的消耗性材料所需材料的可用性和一致定价可能会因当地和世界各地的经济状况而变化，并可能迫使作业和资源生产时间发生变化。在当前的供应链情况下，尤其如此。此外，我们依赖与安装水井相关的某些承包商以及与该安装相关的技术服务。它们的可用性或服务成本可能会根据当地其他市场条件发生变化，因此可能会影响采矿的安装率和生产率。

与我们的普通股相关的风险

我们从未派发股息，目前也不希望在不久的将来这样做。因此，如果我们的股价不升值，我们的投资者对我们股票的投资可能不会有收益，而且可能会有损失。

自公司成立以来，我们没有为我们的普通股支付股息，并且预计在可预见的未来不会这样做。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们的业务增长提供资金。任何股息的支付将由我们的董事会（“董事会”）在考虑许多因素后酌情决定，包括我们的财务状况以及当前和预期的现金需求。因此，在可预见的未来，我们股票的资本增值（如果有的话）将是投资者唯一的收益来源。

未能达到美国纽交所的上市维持标准可能会导致我们的普通股退市，这可能会导致交易量和流动性降低，我们的普通股价格降低，并使我们更难筹集资金。

我们的普通股在NYSE American上市，我们受制于其持续上市要求，包括维持一定的股价和最低水平的股东权益。我们普通股的市场价格一直并可能继续受到重大波动。如果我们无法遵守NYSE American持续上市要求，包括其交易价格要求，我们的普通股可能会在NYSE American暂停交易和/或从NYSE American退市。尽管我们没有收到任何退市程序的通知，但无法保证我们将来不会收到此类通知，或者我们届时将能够遵守纽约证券交易所美国上市标准。将我们的普通股从NYSE American退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会严重削弱我们筹集资本的能力。

此外，如果我们的普通股从NYSE American退市，它们可能会受到所谓的“仙股”规则的约束。美国证交会通过了相关规定，将“仙股”定义为每股市场价格低于5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的任何证券。对于任何涉及“仙股”的交易，除非根据SEC规定获得豁免，该规则对经纪自营商提出了额外的销售实践要求，但有某些例外情况。如果我们的普通股被确定为“仙股”，经纪自营商可能会发现更难交易我们的普通股，投资者可能会发现更难在二级市场上收购或处置我们的普通股。这些因素也可能对我们普通股的市场价格和我们筹集资金的能力产生重大负面影响。

我们普通股的交易价格可能会出现大幅波动。

我们普通股的市场价格已经经历并可能继续经历与公司财务状况或运营无关的大幅波动。我们普通股的交易价格也可能受到铀价格短期变化的重大影响。公司证券的市场价格受到许多其他变量的影响，这些变量可能与我们的成功无关，因此不在我们的控制范围内。其中包括影响所有资源部门相关证券市场的其他发展、普通股公开市场的广度和另类投资的吸引力；市场对我们投资组合的估计公允价值的反应；谣言或传播不实信息；分析师覆盖范围或盈利预测的变化；我们满足分析师或市场预期的能力；以及现有股东出售普通股。这些因素和其他因素对普通股市场价格的影响预计将使普通股价格在未来出现波动，从而可能给投资者带来损失。

由于额外的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，价格可能与投资者先前购买的股份的每股价格不同，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。

我们可能是一家被动的外国投资公司，在被动的外国投资公司规则下可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

作为美国纳税人的我们普通股投资者（简称美国股东）应注意，我们在截至2022年12月31日的期间可能是“被动外国投资公司”（“PFIC”），并可能在随后几年成为PFIC。如果我们在美国股东持股期间的任何一年都是PFIC，那么这些美国股东通常会在我们的普通股收到的所谓“超额分配”方面受到特殊的、高度不利的税收制度的约束。在处置我们的普通股时实现的收益（包括在某些原本可以免税的处置时）也将被视为超额分配。超额分配将被征收惩罚性税款，并需支付额外利息费用。额外的特殊不利规则也适用于拥有我们普通股的美国股东，如果我们是PFIC并且有一家非美国子公司也是PFIC（“较低级别的PFIC”）。

美国股东可以就我们的普通股及时进行“合格选举基金”选举（“QE选举”）或“按市值计价”选举，以减轻适用于PFIC的不利税收规则，但这些选举可能会加速确认应税收入，并可能导致确认普通收入。为了及时起见，一般必须为美国股东持有期的第一年（其中Ur-能源为PFIC）进行QE选举。美国股东只有在美国股东每年收到我们提供的某些信息（称为“PFIC年度信息声明”）的情况下，才能进行QE选举。美国股东只有在收到有关较低等级PFIC的PFIC年度信息声明的情况下，才能就较低等级PFIC进行QE选举。只有当我们的普通股被视为在合格交易所定期交易时，才能进行按市值计价的选择，我们不能保证在可能是PFIC的几年内都会如此。按市值计价的选举不适用于较低级别的PFIC。

我们将作出商业上合理的努力，根据美国股东的书面要求，就公司可能成为PFIC的每一年向他们提供关于公司以及我们确定可能是PFIC的每一家此类子公司的PFIC年度信息声明。

如果我们是PFIC，影响某些房地产规划目标的特殊不利规则可能适用于我们的普通股。每个美国股东应就PFIC规则的美国联邦、州和地方后果，以及量化宽松和按市值计价的选举，咨询自己的税务顾问。

一般风险因素

COVID大流行和由此导致的全球复苏对经济和供应链造成的某些影响可能会在2023年的大部分时间里持续下去，而对我们员工健康的其他影响仍然不确定。

新冠病毒大流行对全球经济以及大宗商品和股票市场普遍产生了重大负面影响，随着病毒变种的演变并继续影响世界许多地区，前景仍然不明朗。虽然我们的员工、监管机构和供应商因生病或接触新冠病毒而无法开展日常业务对我们业务产生的许多直接影响已经减少，但大流行的直接和间接影响可能会继续受到影响。对供应链以及可用劳动力和承包商的持续影响可能会继续对我们的运营构成风险，尤其是在我们扩大Lost Creek的生产业务以及如果做出建设和运营Shirley Basin的决定时。

我们是一个受到高度监管的行业，虽然监管机构可以应对疾病、政府限制和其他影响带来的运营影响，但我们的运营和监管机构是否能够及时应对所有影响仍不确定。我们现在并将继续与我们的员工充分接触，努力保护他们的健康和安全。

就新冠病毒大流行可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响而言，它还可能产生加剧本节中描述的许多其他风险的影响，例如及时和经济上可用的劳动力和供应，以及与我们获得额外资本的能力有关的风险，这可能会对我们的业务产生负面影响。仍然难以估计疫情对我们业务的持续或未来影响。

我们的保险范围、担保担保安排和对我们库存的赔偿可能不足或在未来发生不利变化。

我们目前为一般责任、财产和伤亡、董事和高级职员的责任和其他事项提供保险。我们打算以我们认为足够的金额进行保险，以防范某些风险。某些保险的维护成本可能令人望而却步，即使我们承担了所有这些保险，我们在勘探和铀生产业务中面临的风险的性质是，负债可能超过任何保单的保单限额，或者可能被排除在保单的承保范围之外。可能与保险未涵盖或超出保险范围的任何负债相关的潜在成本，或遵守适用的法律和法规，可能会导致运营严重延迟或中断，并需要大量资本支出，从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们无法保证，即使是我们目前的承保范围也将继续以可接受的成本提供，或者承保范围限制将保持在当前水平，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。由于采矿和核燃料循环行业监管的变化，我们可能被要求获得额外的保险类型或增加现有的承保金额。

此外，我们对Lost Creek和Shirley Basin的监管、复垦和恢复义务使用了担保计划。此类担保安排的可用性和条款可能会在未来发生变化，从而对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们与许可的铀转换设施有合同安排，用于称重和储存我们的产品库存。我们的协议、赔偿义务或保险可能无法完全涵盖我们库存的可能损失或损坏。而且，就转换设施而言，存储安排可能不会无限期延长，从而对我们的产品库存造成更大的成本或其他影响。铀的任何损失或损坏可能无法通过与转换设施的合同安排完全覆盖或免除。

我们面临与诉讼、政府或监管调查或挑战以及其他法律诉讼相关的风险。

法律索赔的辩护和解决费用可能是巨大的，即使对于没有任何依据的索赔也是如此。我们不时会涉及与其他当事人的纠纷，可能会导致诉讼、仲裁或其他诉讼程序。此外，公司有可能直接或间接卷入因对监管行动提出质疑而产生的法律诉讼，形式为政府或监管调查、行政诉讼或诉讼。此类调查、行政诉讼和与监管事项相关的诉讼可能会延迟或停止我们项目的勘探或开发。诉讼或任何其他程序的结果无法确定地预测。如果我们无法有利地解决任何此类纠纷，可能会对我们的财务状况、经营业绩或我们的房地产开发产生重大不利影响。

我们依赖于信息技术系统，这些系统受到一定的风险，包括与实施和集成相关的网络安全风险和数据泄露风险。

我们在整个运营过程中以各种方式依赖信息技术系统。虽然我们没有经历任何重大事件，但这些系统的任何重大故障，无论是通过病毒、网络攻击、安全漏洞、盗窃或其他破坏、入侵或中断，或员工、其他有权访问我们系统的人或未经授权的人未经授权访问我们的系统，都可能对我们的业务和运营产生负面影响。这些威胁的数量和严重性都在增加，风险类型也在扩大，包括最近俄罗斯对乌克兰宣战以及在这种情况下正在进行的网络攻击，这些威胁可能会扩大。如果此类入侵、网络攻击或类似安全漏洞导致我们的运营中断、我们的数据，特别是我们的机密或专有信息丢失或披露或损坏，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。我们实施了各种措施来管理我们与信息技术系统和网络中断有关的风险。然而，鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到生产停机、运营延迟、机密或其他受保护信息的泄露、数据的破坏或损坏、安全漏洞、其他操纵或不当使用我们的系统和网络或补救行动造成的财务损失的影响，其中任何一项都可能对我们的现金流、竞争地位、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们防范此类网络安全风险的系统、内部控制和保险可能不足，越来越难以充分缓解这些威胁，因为它们一直在变化。此外，当我们的第三方供应商可能被提供机密和专有信息以代表我们完成工作时，我们会评估他们可能受到的威胁。虽然我们寻求这些缔约方的保证，即他们将保密地维护此类机密和专有信息，包括通过建立保护此类数据的系统和流程，但这些服务提供商也可能受到数据泄露的影响。我们的机密数据或我们的客户、供应商、员工或与我们有业务往来的其他人的机密数据的任何泄露，无论是我们拥有的还是我们的服务提供商的机密数据，都可能严重扰乱我们的运营，损害我们的客户、供应商、员工和与我们有业务往来的其他人，损害我们的声誉，违反适用法律，使我们承担潜在的重大成本和责任，这可能是重大的。虽然到目前为止我们还没有经历过这样的攻击导致物质损失，但我们在未来的任何时候都可能遭受这样的损失。我们可能需要花费大量额外资源，以继续修改和加强我们的保护措施，或调查、恢复或修复任何信息技术安全漏洞。

如果新的或升级的信息技术系统存在缺陷、未正确安装或未正确融入我们的运营，我们也可能受到系统或网络中断的不利影响。如果我们无法成功实施系统升级或修改，我们可能不得不依赖人工报告流程和对未经规划、设计或测试的财务报告的控制。我们已实施各种措施来管理与系统升级和修改相关的风险，但系统升级和修改失败可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，如果未能成功实施，可能会对我们对财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。

我们可能会与我们的一位董事可能有关联的其他矿业或自然资源公司发展利益冲突。我们的董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。

我们的某些董事也是从事类似采矿或自然资源业务的其他公司的董事，即矿产资产的收购、勘探和开发。这类其他关联可能会不时引发利益冲突。可能的后果之一将是，向董事提供的公司机会可能会提供给与该董事有关联的另一家公司，并且可能不会提供给我们。利益冲突还可能包括决定投入多少时间在我们公司的业务上。我们的行为准则就利益冲突提供指导，我们的董事被要求诚信行事，进行某些披露，并对他们可能存在利益冲突的决定投弃权票。

收购和整合可能会扰乱我们的业务，由于市场状况，我们可能无法获得某些收购的全部预期价值。

我们不时审视收购额外矿业资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何收购都可能具有重大规模，可能改变我们的业务和运营规模，和/或可能使我们面临新的地理、政治、运营、财务和地质风险。任何收购都会伴随风险，包括在我们承诺完成交易并确定购买价格或股份交换比率后，商品价格发生重大变化；材料矿藏可能被证明低于预期；难以整合和吸收被收购公司的运营和人员，难以实现预期的协同效应并最大限度地提高合并后企业的财务和战略地位，并在整个组织内保持统一的标准、政策和控制；收购业务或资产的整合可能会扰乱我们正在进行的业务以及与员工、客户的关系，供应商和承包商；以及所收购的业务或资产可能有可能是重大的未知负债。无法保证我们将能够成功完成任何收购，或者我们将成功地克服这些风险或在此类收购中遇到的其他问题。

乌克兰战争继续对全球经济、能源供应产生影响，对铀和核燃料市场的影响仍不确定，但可能会证明对我们的运营产生负面影响。

俄罗斯入侵乌克兰的短期和长期影响仍难以预测。通过实施额外制裁和反制裁，战争可能会对核燃料行业和铀生产商造成影响。这场战争很可能继续对能源和经济市场产生总体不利影响。由于美国和其他国家对俄罗斯出口的铀以及包括哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦在内的俄罗斯控制或受影响的来源的巨大依赖，可能会导致与全球铀供应和定价相关的更大影响。虽然在短期内，全球供应的这种重新排序可能会导致铀价上涨，但对全球铀需求的长期影响仍不确定，可能是负面的。

就所讨论的乌克兰战争可能对我们的业务产生不利影响而言，它还可能产生加剧本节中描述的许多其他风险的影响，例如与网络安全、供应链、通货膨胀和其他商品和材料价格波动有关的风险，以及与我们获得额外资本的能力有关的市场状况，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。由于战争和相关地缘政治的高度不确定性和动态性，仍然难以估计乌克兰战争对我们业务的影响。

中国

鉴于美中关系持续且不断加剧的紧张局势，很难评估和预测进一步事态发展可能产生的影响，包括制裁、进一步的供应中断和材料价格上涨，以及网络安全威胁。虽然我们目前没有直接从中国采购商品和材料用于我们的Lost Creek业务和产能提升，但我们的电子和仪器仪表组件供应商可能会从中国采购必要的材料，和/或我们的供应商和我们可能会受到间接影响，如果中国产品的市场进一步受到制裁、反制裁或其他事件的干扰。此外，如果决定建设和开发雪莉盆地，这些市场不确定性的直接或间接风险可能更大或更直接。

我们遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）及其相关规则和条例的信息要求，并据此向SEC提交定期报告和代理声明。我们向SEC提交的所有报告、代理声明和其他信息可从SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.ur-energy.com上向公众提供。本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书之后和该招股说明书补充文件中提及的特定发售终止之前向SEC提交的信息将自动被视为更新并取代这些信息。我们通过引用将以下所列文件（不包括为《交易法》目的“提供”但未“归档”的此类文件的任何部分）纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中：

（e）我们于2008年1月7日提交并于2008年7月7日修订的表格40-F登记声明所载的普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告；及

（f）我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件，在本招股说明书日期之后但在本招股说明书作出的普通股发售结束之前。

我们还通过引用纳入了我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书为其一部分的注册声明首次提交之后（包括在注册声明生效之前）以及在发行终止之前向SEC提交的所有文件。以引用方式并入本招股章程的文件中的任何陈述将被视为在本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交文件中所载的陈述修改或取代该等陈述的范围内被修改或取代。

除非另有特别说明，否则我们在第2.02或7.01项下披露的信息或根据第9.01项提供的相应信息，或我们可能不时向SEC提供的任何关于表格8-K的当前报告的展品中包含的任何信息，均不会通过引用并入本招股说明书，或以其他方式包含在本招股说明书中。

我们将应书面或口头请求免费提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本。请求应指向：

Ur-Energy Inc.

关注：公司秘书

10758 W. Centennial Road，Suite 200

美国科罗拉多州利特尔顿80127

(720) 981-4588

除上述规定外，没有其他信息，包括我们网站上的信息，以引用方式并入本招股说明书。

除非另有说明，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有矿产资源估计以及此处和其中包含的所有文件均已根据美国证券法根据S-K 1300编制。在2021年12月31日作出这些估计之前，我们根据NI 43-101和加拿大矿业、冶金和石油协会矿产资源和矿产储量定义标准（“CIM定义标准”）编制了我们对矿产资源的估计。NI 43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行公开披露建立了标准。适用的加拿大证券管理人要求我们在加拿大提交符合NI 43-101的报告，同时我们提交S-K 1300技术报告摘要。我们的NI 43-101和S-K 1300报告（针对Lost Creek Property和Shirley Basin项目中的每一个）除了在内部提到做出报告所依据的规定，以及某些组织差异之外，实质上彼此相同。

投资者应注意，“矿产资源”一词并不等同于“矿产储量”。矿化不得归类为“矿产储量”，除非在储量确定时已确定该矿化可以经济合法地生产或开采。投资者还应了解，“推断矿产资源”的存在具有很大的不确定性，其经济和法律可行性也具有很大的不确定性。不能认为“推断矿产资源”的全部或任何部分会升级到更高的类别。在S-K1300下，估算的“推断矿产资源”可能无法构成可行性或预可行性研究的基础。此外，根据S-K 1300的要求，我们关于Lost Creek Property的报告包括两个经济分析，以说明随着生产恢复的进展和公司收集额外的钻探数据，推断资源没有升级的机会；第二个经济分析是在排除推断资源的情况下编制的。不包括推断资源的估计回收率也确定了该物业的潜在可行性，详见S-K 1300报告。投资者请注意，不要假设“推断矿产资源”的全部或任何部分存在或在经济上或法律上可以开采。

除非另有说明，本招股说明书及任何招股说明书补充文件中所有提及“$”或“美元”均指美元。本招股章程及任何招股章程补充文件中提及的“CDN $”均指加元。

2023年6月27日的汇率，加拿大央行报告的加元兑换美元的汇率为1.00加元等于0.7590美元，美元兑换加元的汇率为1.00加元等于1.3175加元。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，以及适用的加拿大证券法含义内的前瞻性信息和前瞻性陈述，涉及我们的财务状况、经营业绩、业务前景、计划、目标、目标、战略、未来事件、资本支出以及勘探和开发工作。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“可能”、“潜在”、“打算”、“计划”等词语来识别，以及采取行动、事件或结果“可能”、“可能”或“应该”、发生或实现的其他类似表述或陈述，或其否定或其他类似陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。此类声明包括但不限于：（i）在我们恢复商业生产运营时以安全和合规的方式维持Lost Creek运营的能力；（ii）在面临劳动力短缺、天气造成的延误、通货膨胀成本和供应链问题而不影响我们的生产计划的情况下，能够轻松且具有成本效益地提高生产运营；（iii）确定Lost Creek和Shirley盆地额外开发和建设优先事项的时机；（iv）Lost Creek的持续技术和经济可行性，包括我们对该物业的初步评估（Lost Creek报告）中所述；（v）对Lost Creek许可证修订的剩余许可批准的时间和结果；（vi）完成额外有利的铀销售协议的能力和时间，包括在有保证时的现货销售；（vii）Lost Creek项目的生产率和寿命以及Lost Creek物业内相邻项目的后续开发和生产，包括在LC East的计划；（viii）整个Lost Creek资产的勘探目标的潜力（包括扩大资源的能力）；（ix）我们其他勘探和开发项目的潜力，包括Shirley盆地、Great Divide盆地和Lucky MC的项目以及Excel项目；（x）Shirley盆地的技术和经济可行性，包括我们目前的预期，即Lost Creek加工设施将用于Shirley盆地的加工、干燥和包装铀，以及我们对该项目的初步评估（雪莉盆地报告）中另有规定；（xi）我们新的集中服务设施是否会如目前所预见的那样提供运营、财务和环境效益；（xii）我们获得雪莉盆地潜在建设和生产的剩余常规授权的能力；（xiii）我们正在进行的研发工作的可行性，包括实施和操作其中一项或多项的时机和成本；（xiv）铀市场当前和近期市场状况的影响，包括供需预测以及现货和定期定价上涨的可持续性；（xv）国家铀储备计划是否会继续，进一步的预算拨款和联邦对核工业的其他支持是否会以任何有意义的方式进行；（xvi）乌克兰战争对全球经济的影响，更具体地说，对包括美国铀生产商在内的核燃料行业的影响；和（xvii）疫情的持续影响，包括对供应链中断、劳动力和通胀成本的影响。

尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中反映的计划、意图和期望是合理的，但我们不能确定这些计划、意图或期望是否会实现。实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述所设想、明示或暗示的内容存在重大差异。

前瞻性陈述受各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述明示或暗示的不同，包括但不限于与以下相关的风险：

这份清单并未详尽列出可能影响我们前瞻性陈述的因素。可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定性在本招股说明书“我们的业务”和“风险因素”章节标题下以及任何招股说明书补充文件中描述的任何其他风险或不确定性中有进一步描述。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。除法律要求外，我们不承担随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的任何义务。我们通过上述警示性声明对本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性声明进行限定。

Ur-能源成立于2004年3月22日，是美国证券交易委员会（SEC）定义的勘探阶段发行人。我们从事铀矿开采、回收和加工活动，包括在美国收购、勘探、开发和经营铀矿资产。通过我们在怀俄明州的运营子公司Lost Creek ISR，LLC，我们于2013年开始在Lost Creek项目中运营我们的第一个原地回收铀矿。Ur-能源是一家于2006年8月8日根据《加拿大商业公司法》（“CBCA”）存续的公司。我们的普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“URE”，在纽约证券交易所美国上市，代码为“URG”。

Ur-能源拥有1家直接全资子公司：Ur-能源 USA Inc.，根据科罗拉多州法律注册成立。该公司在科罗拉多州和怀俄明州设有办事处，在这两个州都有员工，此外还有一名员工在亚利桑那州。

Ur-能源 USA拥有三家全资子公司：NFU Wyoming，LLC，一家根据怀俄明州法律成立的有限责任公司，旨在为收购某些财产和资产提供便利，目前担任我们的土地持有和勘探实体；Lost Creek ISR，LLC，一家根据怀俄明州法律成立的有限责任公司，用于持有和运营我们的Lost Creek项目以及我们的某些其他Lost Creek财产和资产；以及Pathfinder Mines Corporation，根据特拉华州法律注册成立，除其他资产外，怀俄明州的雪莉盆地和Lucky MC房产。Lost Creek ISR，LLC在Lost Creek项目中雇用人员。

我们在Lost Creek利用原地回收铀，并将在可能的情况下在其他项目中这样做，包括在Shirley盆地。ISR技术被用于铀提取，因为它允许以较低的成本有效回收滚动前沿铀矿化。在Lost Creek，我们提取和加工氧化铀（“U₃O₈”）运往第三方转换设施进行进一步加工、储存和销售。

我们的Lost Creek加工设施，其中包括用于生产、干燥和包装U的所有电路₃O₈用于交付成销售交易，根据目前的许可设计并预计将处理高达120万磅的U₃O₈每年从Lost Creek矿。该加工设施具备物理设计能力，获许可可加工220万磅U₃O₈每年提供高达一百万英镑的额外容量U₃O₈，来处理其他来源的材料。我们预计，Lost Creek处理设施可能被用于处理捕获的U₃O₈来自我们的雪莉盆地项目。然而，雪莉盆地许可证和许可证允许建造一个完整的加工设施，提供更大的建设和运营灵活性，这可能取决于市场条件。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非文意另有所指，否则提及“Ur-能源”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Ur-Energy Inc.，视文意需要单独或连同我们的子公司一起。

我们的公司办公室位于10758 W. Centennial Road，Suite 200，Littleton，CO 80127，我们的电话号码是（720）981-4588。我们的网站地址是www.ur-energy.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

除非招股章程补充文件另有规定，出售证券所得款项净额将用作一般公司用途及营运资金。每份招股说明书补充文件将包含有关此次出售证券所得收益用途的具体信息。

我们将承担该证券发行的所有费用，这些费用将从我们的普通资金中支付，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。

我们正在注册总发行价不超过175,000，000美元的证券，由公司根据“货架”注册程序出售。如果我们根据本招股章程发售任何证券，我们将通过随附的招股章程补充文件的方式修订或补充本招股章程，其中载列具体条款和条件以及有关该发售的其他信息（按要求或必要）。

我们可能会不时以以下交易的一项或多项或任意组合方式要约和出售本招募说明书所涵盖的全部或部分证券：

我们可能会以当时的现行价格或与当时的市场价格相关的价格或以协商价格出售证券。证券的发行价格将由我们不时确定，在确定时，可能高于或低于我们的普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或任何其他交易所或市场的市场价格。

就出售该证券或其中的权益而言，我们可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构可能反过来在对其承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空该证券。我们还可能卖空该证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券借出或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。我们还可能与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

就包销发售而言，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的发售股份的购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。此外，承销商可以向交易商或通过交易商出售股份，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何参与出售普通股或其中权益的承销商、经纪自营商或代理人都可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。我们将承担证券发行的所有费用。

我们可能同意就与出售证券相关的某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对承销商、经纪自营商或代理人进行赔偿。

除就Ur-能源的ATM计划订立经修订及重述的场内发行销售协议外，我们并无与任何承销商或经纪自营商就出售证券订立任何协议、谅解或安排。一旦与承销商或经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销、二次分销或承销商或经纪自营商的购买出售证券达成任何重大安排，我们将根据《证券法》第424（b）条规则（如有要求）提交招股说明书补充文件，披露某些重大信息，包括：

我们须遵守《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和条例，包括M条例。该条例可能会限制购买和出售本招股说明书中所提供的任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于在市场上销售证券以及我们的活动。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订和/或补充，以描述具体的分配计划。我们可能会根据《证券法》第144条的规定（如果有）或根据《证券法》注册要求的其他可用豁免出售普通股，而不是根据本招股说明书出售证券。

就根据本招股章程出售任何证券而言，金融业监管局任何成员或任何独立经纪商或交易商将收取的最高佣金或折扣将不超过百分之八（8%）。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。由于特定系列债务证券的条款可能与我们在下文提供的一般信息有所不同，您应依赖适用的招股说明书补充文件中与以下任何信息不同的信息。

我们可能会根据将在我们和将在优先契约中指定的受托人之间订立的优先契约发行优先票据。我们可以根据将在我们和将在次级契约中指定的受托人之间订立的次级契约发行次级票据。我们已将这些文件的表格作为证物提交到包含本招股说明书的注册声明中。我们使用“契约”一词，既指高级契约，也指次级契约。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则这些契约将符合1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的规定。我们使用“受托人”一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。我们敦促您阅读适用于您的投资的契约，因为契约，而不是本节，定义了您作为债务证券持有人的权利。

以下优先票据、次级票据和契约的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。除我们另有说明外，高级契约和次级契约的条款在所有重大方面是相同的。

一般

优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务具有相同的排名。次级债务证券将是无担保的，将是次级的，低于所有高级债务。

债务证券可能以一个或多个单独系列的优先债务证券和/或次级债务证券发行。与所发售的特定系列债务证券有关的招股章程补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，（1）债务证券将为注册债务证券，（2）以美元计价的债务证券将以1,000美元的面额或1,000美元的整数倍发行。债务证券可能带有适用的美国和加拿大联邦税法和法规要求的图例。

倘任何债务证券以任何外币或货币单位出售，或债务证券的任何付款须以任何外币或货币单位支付，招股章程补充文件将载有有关债务证券及该外币或货币单位的任何限制、选择、税务后果、具体条款及其他资料。

部分债务证券可作为原发行贴现债务证券发行。原始发行贴现证券在这些债务证券未偿还或以低于市场利率计息的全部或部分时间内不计息，到期时将以低于其规定本金金额的折扣出售。招股章程补充文件还将包含与原始发行贴现证券或与可能发售的其他种类债务证券有关的特殊税务、会计或其他信息，包括与指数挂钩或以美元以外的货币支付的债务证券。

交换、登记和转让

债务证券可以在证券登记处的公司信托办事处或我们或代表我们为这些目的维持的任何其他办事处或机构进行转让或交换，无需支付任何服务费，但任何税款或政府收费除外。高级受托人最初将是高级债务证券在美国或加拿大的指定证券登记处。次级受托人最初将是次级债务证券在美国或加拿大的指定证券登记处。

在任何类别或系列债务证券的部分发生任何赎回时，我们将不会被要求：

付款及付款代理

我们将在指定的支付代理机构的办公室以指定的货币或货币单位支付完全注册证券的本金、利息和任何溢价。

环球证券

全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由同一全球证券所代表的所有债务证券将具有相同的条款。每份以记账式形式发行的债务证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的债务证券的存管人将是存托信托公司，纽约，纽约，即DTC。

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而这些机构又与存托人或与在存托人有账户的另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的登记持有人，而是全球证券实益权益的间接持有人。

Definitive Global Securities

记账式证券。以确定性全球注册债务证券为代表并存放在美国或代表美国存托人存放的一系列债务证券，将由以存托人或其代名人名义注册的确定性全球债务证券为代表。在发行全球债务证券并将全球债务证券存放于存托人时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将该全球债务证券所代表的各自本金金额记入在存托人或其代名人处有账户的参与机构的账户。待入账账户由记账式债务证券的承销商或代理机构指定销售或由我们指定，如果这些债务证券是由我们直接发售和销售的。

记账式债务证券的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。此外，记账式债务证券的所有权将仅由存托人或其代名人为确定的全球债务证券或由参与者或通过参与者持有的人保持的记录来证明，并且该所有权的转移将仅通过这些记录受到影响。

只要存托人或其代名人是全球债务证券的注册所有人，该存托人或代名人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的记账式债务证券的唯一所有人或持有人，以用于契约项下的所有目的。记账式债务证券的本金、溢价及利息（如有）将向作为记账式债务证券的登记所有人或代表记账式债务证券的全球债务证券持有人的存托人或其代名人支付。记账式债务证券所有人：

一些法域的法律要求证券的购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律削弱了购买或转让记账式债务证券的能力。

我们预计，一系列记账式债务证券的存托人在收到相关最终全球债务证券的任何本金、溢价或利息（如有）的任何付款后，将立即将按照存托人记录中显示的与其各自在全球债务证券本金金额中的受益权益成比例的金额的付款记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球债务证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，并将由这些参与者负责。

合并、合并、出售或转让

我们可以在不征得债务证券持有人同意的情况下，与任何其他人合并、合并或合并，或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让或转让给另一人，但条件是继任者按照相同的条款和条件承担债务证券和契约项下的所有义务。

剩余或收购人将在契约中代替我们，其效力与其曾是契约的原始方相同。招股说明书补充文件将描述对我们合并、合并、与他人合并、或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让或转让给他人的能力的任何其他限制。

信纳及解除；失责

如果我们向受托人存入足够的现金和/或美国或加拿大政府债务，以支付债务证券规定的到期日或赎回日期到期的所有本金、利息和任何溢价，并遵守适用契约中规定的其他条件，我们可能会被解除对已到期或将在一年内到期或将被赎回的任何类别或系列的债务证券的义务，这些条件将在适用的招股说明书补充文件中描述。为履行我们对任何债务证券的义务，我们必须满足的主要条件是（1）支付与适用系列债务证券有关的所有其他应付款项，以及（2）向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师的意见，其中说明所要求的条件已得到满足。

每份契约都包含一项条款，允许我们选择解除我们对当时未偿还的任何类别或系列债务证券的所有义务。然而，即使我们实施了法律撤销，我们的一些义务仍将继续，包括以下义务：

契约规定了我们可能存入的美国或加拿大政府债务的类型，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

违约、通知及豁免的事件

除适用的招股章程补充文件中可能规定的情况外，每个契约将任何类别或系列债务证券的违约事件定义为以下一项或多项事件：

特定类别或系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他类别或系列债务证券的违约事件。

如有关一系列债务证券的任何违约事件发生且仍在继续，受托人或该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布所有债务证券立即到期应付。

该系列债务证券的本金总额多数的持有人当时通过通知受托人而未偿还，可代表该系列所有债务证券的持有人放弃适用契约下的任何现有违约或违约事件及其后果，但该系列债务证券的利息支付或本金的持续违约或违约事件除外。

每份契约要求受托人在其已知的任何未清偿系列债务证券的违约发生后90天内，向该类别或系列的持有人发出违约通知，如果未得到纠正或未被放弃。但受托人善意认定扣留本通知符合这些持有人利益的，可以扣留本通知，但发生拖欠付款情形时受托人不得扣留本通知的除外。就本条而言，“违约”一词是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件将成为该系列债务证券的违约事件。

除在违约事件期间以所需的谨慎标准行事的义务外，受托人没有义务应债务证券任何持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保和赔偿。每份契约均规定，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或其他权力，前提是该指示不会与任何法律规则或契约相冲突。然而，受托人可采取其认为适当且与任何指示并不矛盾的任何其他行动，并可在其善意地确定该指示行动将涉及其个人责任的情况下拒绝遵循任何指示。

每个契约都包含一个契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明，或指定存在的任何违约。

修改义齿

我们和适用的受托人可能会出于有限的目的在未经持有人同意的情况下修改契约，包括增加我们的契约或违约事件、建立债务证券的形式或条款、消除歧义和其他不会在任何重大方面对持有人产生不利影响的目的。

我们和适用的受托人可以在所有受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人同意的情况下对契约进行修改和修正。然而，未经各受影响持有人同意，任何修改均不得：

通告

向已登记债务证券持有人发出的通知将以邮寄方式发送至该等持有人在证券登记册中出现的地址。

更换证券券

被毁损的债务证券或息票将由我们在向证券登记处交出被毁损的债务证券或息票时由持有人承担费用予以替换。被销毁、被盗或遗失的债务证券或息票将由我们在向证券登记处交付我们和证券登记处满意的关于其被销毁、遗失或被盗的证据时由持有人承担费用予以替换。在债务证券或息票被毁损、灭失或被盗的情况下，可能会要求债务证券或息票的持有人向受托人和我们提供合理的担保或赔偿，然后才会发行置换债务证券。

有关受托人

我们可能会不时与任何受托人保持信用额度，并有其他惯常的银行关系。

高级债务证券

优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

高级契约中的若干契诺

有关一系列优先债务证券的招股章程补充文件将描述有关该系列优先债务证券的任何重大契诺。

次级债务证券

次级债务证券将是无担保的。次级债务证券将在受偿权上从属于所有优先债务。此外，债权人的债权一般会在我们子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人的债权，包括次级债务证券的持有人，即使这些义务可能不构成优先债务。因此，次级债务证券将有效地从属于债权人，包括就我们子公司的资产而言的贸易债权人。我们子公司的债权人包括贸易债权人、有担保债权人和持有我们子公司出具的担保的债权人。

除非在招股章程补充文件中另有规定，优先债务是指我们所借资金的所有债务的本金、溢价（如有）和利息以及任何优先债务的任何延期、展期或延期。我们所借款项的债务包括我们担保的其他人所借款项的所有债务，但次级债务证券除外，无论是在次级契约执行之日未偿还的债务，还是在次级契约日期之后创建、承担或发生的债务。然而，高级债务将不包括任何明示与次级债务证券具有相同级别或排名低于次级债务证券的债务。优先债务也将不包括我们对子公司的任何义务。

优先债务证券构成次级契约下的优先债务。招股说明书补充将描述不同系列次级债证券之间的相对排名。

除招股章程补充文件另有规定外，如任何优先债务到期未获偿付或任何优先债务因违约而加速到期，我们不得就该次级债务证券作出任何付款，且不得购买、赎回或退还任何次级债务证券，除非该违约已被纠正或豁免，且加速已被撤销或该优先债务已被全额偿付。但是，如果我们或次级受托人收到优先债务持有人代表发出的批准付款的书面通知，而上述任一事件已经发生并仍在继续，我们可能会在不考虑这些限制的情况下支付次级债务证券。除非在招股章程补充文件中另有规定，在任何指定优先债务的任何违约持续期间，根据该违约可立即加速到期，而无需另行通知或任何适用的宽限期届满，我们不得在次级受托人收到指定优先债务持有人代表的违约书面通知后的90天内支付次级债务证券。如果指定优先债务的持有人或这些持有人的代表在90天期限结束时尚未加速指定优先债务的到期，我们可以恢复对该次级债务证券的付款。在任何连续的360天期限内只能发出一次通知，无论在该期限内指定优先债务的违约数量如何。

如果我们在我们的公司或我们的财产全部或部分清算、解散或重组时向债权人支付或分配我们的资产，优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款之前获得优先债务的全额付款。在全额支付优先债务之前，如果没有次级契约的从属条款，次级债务证券持有人将有权获得的任何付款或分配将根据优先债务持有人可能出现的利益向其进行。然而，次级债务证券的持有人将被允许获得优先债务的股份和次级债务证券的分配。如果向次级债务证券持有人进行分配，由于从属条款的规定，本不应向其进行分配，则要求次级债务证券持有人为优先债务持有人以信托方式持有，并根据其利益可能出现的情况向其支付。

如果由于违约事件导致次级债证券加速偿付，我们或次级受托机构将及时通知优先债持有人或加速偿付的持有人代表。我们可能不会支付次级债务证券，直到持有人或优先债务的代表收到加速通知后的五个工作日。之后，只有在次级契约的从属条款另有规定允许当时支付的情况下，我们才可以支付次级债务证券。

由于次级契约中包含的从属条款，在发生破产的情况下，作为优先债务持有人的我们的债权人可能会比次级债务证券持有人按比例获得更多的追偿。此外，我们不是优先债务持有人的债权人可能会比优先债务持有人更少地按比例收回，并且可能比次级债务持有人更多地按比例收回。

与一系列次级债务证券有关的招股章程补充文件将描述与任何系列次级债务证券有关的任何重大契诺。

转换或交换

我们可能会发行债务证券，我们可能会将其转换或交换为普通股或其他证券、财产或资产。如果是，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述债务证券可能被转换或交换的具体条款。转换或交换可能是强制性的，由您选择，或由我们选择。适用的招股说明书补充文件将描述您将收到的普通股或其他证券、财产或资产将以何种方式发行或交付。

我们的法定股本由无限数量的无面值普通股组成。截至2023年6月27日，我们有264,726，804股流通在外的普通股。

股息权

普通股股东有权从合法可用的资金中获得我们的董事会酌情不时宣布的股息。

投票权

普通股股东有权就股东将采取行动的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。

选举董事

根据CBCA，对于2022年8月之后举行的所有无争议的股东大会，只有在为该被提名人投出的票数占就该个人所投总票数的多数时，每位董事才会在会议上当选。如果没有授权或自由裁量权（例如，经纪人不投票），则不会被视为投票。根据新的CBCA多数票标准，如果现任董事在会议上未以多数票当选，则该现任董事将获准继续任职至（a）第90^第会议的翌日，或（b）委任其继任人的日期，但须符合CBCA及其他适用法律的其他规定。鉴于CBCA的多数投票要求，我们的董事会决议撤销公司先前的多数投票政策，因为这是不必要的；CBCA条款和相关法规取代和取代先前的政策，公司将遵守新的法律标准。

清算

在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例获得公司在支付所有债务和负债后剩余的资产（如有）。所有普通股在参与公司清算、解散或清盘时的资产分配以及获得股息的权利方面具有同等地位。

赎回

概无发行股份须予追讨或评估。没有优先购买权或转换权，也没有赎回或购买注销、退保或下沉或购买资金的规定。

事先告知书附例

细则2号（事先告知书）已于2016年2月25日获我行董事会批准，其后于2016年5月5日获我行股东在Ur-能源年度股东大会及特别股东大会上批准。事先告知书细则规定，股东须向公司提供股东拟提名参选董事会成员的事先告知书。事先通知附例订明董事提名须于任何股东周年大会或特别大会之前提交公司的截止日期，并载列股东须在向公司发出的通知中包括的资料，以使该通知以适当的书面形式作出。

如属年度股东大会，则须在年度会议日期前不少于三十（30）天向公司发出通知；但如首次公开宣布年会日期是在会议召开前不到五十（50）天，则须不迟于该公开宣布日期后的第十（10）天发出通知。

就为选举董事而召开的股东特别会议（亦非年度会议）而言，须不迟于首次公开宣布特别会议日期的翌日第十五（15）日的营业时间结束前向公司发出通知。

其他规定

有关普通股所附权利的修改、修订或变更的规定载于我们的持续章程及修订章程（“章程”）及CBCA。一般来说，股本的实质性变动需要股东以特别决议（至少三分之二的投票）批准。

一般

所有流通在外的普通股，以及本招股章程发售的或在行使或转换特此发售的其他证券时可获得的普通股，如果按照本招股章程和适用的招股章程补充文件中所述的方式发行，将全额支付且不可评估。

有关发售条款，包括发售的普通股数量、任何首次发行价格和与普通股相关的市场价格，您应阅读与任何普通股发售或可转换、可交换或可行使为普通股的证券有关的招股说明书补充文件。

本节是一个摘要，可能不会描述我们普通股的每一个方面，可能对您很重要。我们敦促您阅读《加拿大商业公司法》的适用条款以及我们的延续条款和修订条款，因为它们而不是本描述定义了您作为我们普通股持有人的权利。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们可能会发行认股权证，用于购买债务证券、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股章程补充文件提供的债务证券、普通股或其他证券一起发行，并且可以附属于或与任何此类提供的证券分开发行。系列认股权证可根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行，这将在与特定认股权证发行有关的招股章程补充文件中规定。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人行事，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

有关认股权证协议的完整条款，您应参考将向美国证券交易委员会和任何其他适用的证券委员会或类似监管机构提交的认股权证协议的规定。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不享有可在该等行使时购买的证券的持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等基础证券的投票权。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由一种或多种债务证券、普通股、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。此外，有关单位的招股章程补充文件将描述我们发行的任何单位的条款，如适用，包括：

我们可能会发行购买债务证券或普通股的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中接受权利的股东转让。就任何此类权利的发售而言，我们可能与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在此类发售后仍未被认购的任何证券。

每一系列权利将根据我们将作为权利代理人与银行或信托公司订立的单独权利协议发行，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。权利代理人将仅作为我们与权利有关的证书的代理人，不与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。我们将向SEC提交权利协议和与每一系列权利相关的权利证书，并在我们发行一系列权利之时或之前通过引用将其作为证据纳入本招股说明书为其组成部分的注册声明。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何供股权利的具体条款，包括以下内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，而是将通过参考适用的权利证书对其整体进行限定，该证书将提交给SEC。

除仅记账式证券的情况外，证券可在为此目的而指明的城市，就招股章程补充文件中提及的任何证券发行，在我们为此目的指定的登记处或转让代理人的办事处出示证券以进行转让登记（附正式签署的转让表格）。证券的任何转让、转换或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔款项，以支付与此相关的任何转让税或其他政府收费。此类转让、转换或交换将在此类注册商或转让代理人对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意时受到影响。如果招股章程补充文件提及我们就任何证券发行指定的任何登记处或转让代理人，我们可以随时撤销任何该等登记处或转让代理人的指定，并指定另一人代替其位置，或批准该登记处或转让代理人行事地点的任何变更。

在记账式证券的情况下，代表该证券的一个或多个全球证书将由指定的存托人为其参与者持有。证券必须通过此类参与者购买或转让，这些参与者包括证券经纪商和交易商、银行和信托公司。存托人将为其代表证券持有人行事的参与者建立和维护记账式账户。这些证券持有人的利益将通过参与者保存的记录中的分录来表示。以记账式形式发行的证券的持有人将无权获得证明其所有权的证书或其他文书，除非在有限的情况下。每个持有人将收到根据该参与者的惯例和程序从购买证券的参与者处获得的客户购买确认书。

非加拿大居民

以下是根据《所得税法》（加拿大）（“《税法》”）一般适用于持有人的主要加拿大联邦所得税考虑的一般摘要，该持有人根据招股说明书作为受益所有人获得普通股或认股权证，并且在所有相关时间，为《税法》的目的，持有此类普通股或认股权证作为资本财产，与公司进行公平交易，不隶属于公司，并且就《税法》而言，不是，也不被视为，加拿大居民，并且没有也不会使用或持有或被视为在加拿大境内或在加拿大境内开展业务过程中使用或持有普通股或认股权证（“非居民持有人”）。特别规则，以下不讨论，可能适用于作为在加拿大和其他地方开展业务的保险公司的非加拿大居民。这类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

普通股和认股权证通常将被视为非居民持有人的资本财产，除非（i）非居民持有人在开展买卖证券业务的过程中持有普通股或认股权证，或（ii）非居民持有人在被视为贸易性质冒险的交易或交易中获得普通股或认股权证。

就本节而言，“美国持有人”一词是指就经修订的《加拿大-美国税收公约》（1980年）（“公约”）而言，在所有相关时间均为美国居民且为该公约含义内的“合格人员”的非居民持有人。在某些情况下，财政透明实体（包括有限责任公司）获得的收入或收益将有资格获得《公约》规定的福利。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况确定他们在《公约》下享受福利的权利。

本摘要基于《税法》的现行条款、其下的条例（“条例”）、《公约》的现行条款，以及律师对本文件日期之前公开的加拿大税务局（“CRA”）现行行政政策和评估做法的理解。

本摘要还考虑了（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《税法和条例》的所有具体提案（统称为“拟议的税务修正案”）。不能保证拟议的税务修正案将被颁布或将按拟议的方式颁布。除拟议的税务修订外，本摘要不考虑或预期法律或CRA的管理政策或评估实践的任何变化，无论是通过司法、立法、政府或行政决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与本文讨论的有很大不同。

本摘要仅为一般性质，并不旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，也不就对任何特定持有人的所得税后果作出任何陈述。这份摘要并不是详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素。因此，普通股或认股权证的潜在投资者应就其自身的特定情况咨询其自己的税务顾问。

货币兑换

就税法而言，与普通股和认股权证的收购、持有或处置有关的所有金额，包括股息、调整后的成本基础和处置收益，必须使用加拿大银行在该金额首次产生之日所报的汇率或CRA可接受的其他汇率转换为加元。

行使认股权证

认股权证一旦行使，将不会对非居民持有人产生所得税后果。当购买普通股的认股权证被行使时，非居民持有人由此获得的普通股的成本将是该非居民持有人调整后的该认股权证的成本基础和为该普通股支付的行使价的总和。非居民持有人如此获得的普通股的调整后成本基础将通过将该成本与调整后的成本基础平均分配给非居民持有人在紧接此类收购之前作为资本财产持有的所有普通股的非居民持有人来确定。

普通股和认股权证的处置

一般来说，非居民持有人在处置普通股或认股权证时实现的任何资本收益（也不会根据税法承认因处置而产生的资本损失）将不会根据税法被征税，除非普通股或认股权证在处置时构成非居民持有人的“应税加拿大财产”（如税法中所定义），并且非居民持有人根据适用的所得税条约或公约无权获得减免。如果股份在处置时在指定的证券交易所（目前包括TSX和NYSE MKT，现已更名为NYSE American）上市，则购买普通股的普通股和认股权证一般不会构成非居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：（i）非居民持有人、非居民持有人未与其进行公平交易的人，或非居民持有人连同所有这些人，拥有或被视为拥有公司股本的任何类别或系列股份的已发行股份的25%或以上；及（ii）普通股公平市值的50%以上直接或间接由位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”（如税法确定）、“木材资源财产”（如税法所定义）或有关该等财产的选择权、权益或民法权利的任何组合确定，无论该等财产是否存在。

2017年7月，被加拿大财政部列为“指定证券交易所”的NYSE MKT更名为NYSE American。美国财政部（加拿大）尚未确认NYSE American是《税法》规定的“指定证券交易所”。虽然纽交所美国人应被视为“指定证券交易所”，但这件事并非完全没有疑问。非居民持有人在这方面应咨询自己的顾问。

如果普通股或认股权证对非居民持有人来说是应纳税的加拿大财产，则在处置或视同处置此类普通股和认股权证时实现的任何资本收益可能需要缴纳加拿大联邦所得税，除非该非居民持有人有权根据加拿大与非居民持有人的居住国之间适用的所得税条约或公约的条款获得减免。

普通股或认股权证属于应税加拿大财产的非居民持有人应咨询自己的顾问。

普通股股息

根据《税法》，向非居民持有人支付或贷记的股票股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税。根据加拿大与非居民持有人的居住国之间适用的所得税条约或公约的条款，可以减少这种预扣税。根据该公约，美国持有人一般将按此类股息金额的15%的税率缴纳加拿大预扣税。此外，根据《公约》，如果支付给符合条件的宗教、科学、文学、教育或慈善免税组织和合格信托、公司、组织或安排的某些美国持有人的股息，可能会被免除加拿大非居民预扣税，这些信托、组织、组织或安排专门用于管理或提供在美国免税且已遵守特定行政程序的养老金、退休金或雇员福利。

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的预期美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素产生于并与（i）公司根据适用的招股说明书补充文件中所述的条款不时单独或作为一个单位组合发售的普通股或认股权证的收购、所有权和处置有关，包括在行使认股权证时获得的普通股；以及（ii）在此类发售中获得的认股权证的行使、处置和失效。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出因根据招股说明书补充文件收购普通股或认股权证而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要不涉及收购、拥有和处置公司有能力根据本招股说明书提供的其他类型证券（包括债务证券）的美国联邦税务后果，相关招股说明书补充文件将包含有关与此类其他证券相关的预期美国联邦所得税后果的额外或修改披露。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响在特定普通股或认股权证发行时适用于该美国持有人的美国联邦所得税考虑因素。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解与根据招股说明书补充文件进行的任何发售有关的普通股和/或认股权证的收购、所有权和处置相关的美国联邦、美国各州和地方以及外国税务后果。

就本摘要中讨论的适用于美国持有人的潜在美国联邦所得税考虑因素，没有要求或将获得美国国税局（“IRS”）的裁决或法律意见。本摘要对IRS不具约束力，不排除IRS采取与本摘要所采取的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一种或多种立场。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、财政部颁布的条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）（“财政部条例”）、美国法院的判决、IRS公布的裁决和行政立场，以及在每种情况下自本招股说明书之日起生效的《公约》。本摘要所依据的任何权限可在任何时间以重大和不利的方式进行更改，可能具有追溯效力，包括在本招股说明书之日至美国持有人据此获得普通股和/或认股权证的任何招股说明书补充文件之日之间。此外，任何此类变更可在美国持有人获得普通股和/或认股权证后追溯适用，并可能改变本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素，适用于根据适用的招股说明书补充购买普通股和/或认股权证的美国持有人。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯适用。

美国持有人

就本节而言，“美国持有人”是根据招股说明书补充文件获得的普通股或认股权证的实益拥有人，即（a）出于美国联邦所得税目的是美国公民或居民的个人；（b）公司，或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体，在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的；（c）遗产，如果该遗产的收入须缴纳美国联邦所得税，而不论该收入的来源为何；或（d）信托，如果（i）该信托已有效地选择在美国联邦所得税目的下被视为美国人，或（ii）美国法院能够对此类信托的管理实施主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定。

非美国持有人

就本摘要而言，“非美国持有人”是既不是美国持有人也不是合伙企业（或其他“传递”实体）的普通股或认股权证的实益拥有人。本摘要不涉及适用于与普通股或认股权证的收购、所有权和处置相关的非美国持有人的美国联邦所得税考虑。因此，非美国持有人应就与普通股和认股权证的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国各州和地方以及外国税务后果（包括《公约》或任何其他税务条约的潜在适用和实施）咨询其自己的税务顾问。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括（a）属于免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户的美国持有人；（b）属于金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管投资公司或经纪自营商、交易商的美国持有人，或选择采用盯市会计方法的证券或货币的交易者；（c）拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；（d）拥有普通股或认股权证作为跨式、对冲交易、转换交易的一部分的美国持有者，涉及一个以上头寸的建设性出售或其他安排；（e）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股或认股权证的美国持有人；（f）持有普通股或认股权证而不是作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资目的而持有的财产）的美国持有人；或（g）直接、间接或通过归属方式拥有公司已发行股份10%或更多，按投票权或价值计算的美国持有人。以下摘要也未涉及受《守则》第877或877A条约束的美国侨民或美国前长期居民的要约对个人的影响。美国持有人和其他受《守则》特殊条款约束的人，包括上述美国持有人，应就与普通股和/或认股权证的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体持有普通股或认股权证，则适用于该合伙企业（或“传递”实体）和该合伙企业的合伙人（或该“传递”实体的所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该合伙企业（或“传递”实体）的活动和该合伙人（或所有者）的地位。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（以及其他“传递”实体的所有者）的实体的合伙人应就与普通股和/或认股权证的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

未解决美国联邦所得税后果以外的税务后果

本摘要不涉及与普通股和/或认股权证的收购、所有权和处置相关的美国州税和地方税、美国遗产税、赠与税和跨代税、美国联邦替代最低税或对美国持有人的外国税收后果。每个美国持有人应就美国州税和地方税、美国遗产税、赠与税和跨代税、美国联邦替代最低税以及与普通股和/或认股权证的收购、所有权和处置相关的外国税收后果咨询其自己的税务顾问。

作为单位一部分发行的普通股和认股权证的美国联邦所得税后果

公司有可能将普通股和认股权证合并发售，以作为一个单位购买。就美国联邦所得税而言，美国持有人对此类单位的收购将被视为对两种不同工具的收购：一种由普通股或此类普通股的一部分组成的工具，以及一种由认股权证或此类认股权证的一部分组成的工具。该单位的购买价格将在这两种工具之间按其在美国持有者购买该单位时的相对公平市场价值的比例分配。这种对单位购买价格的分配将在构成该单位的普通股和认股权证组成部分中为美国联邦所得税目的建立美国持有人的初始税基。

如果公司作为一个单位的一部分发行普通股和认股权证，它将在适用的招股说明书补充文件中告知美国持有人它打算分配给每个工具的单位购买价格部分。然而，IRS将不受公司为所提供单位分配购买价格的约束，因此IRS或美国法院可能不会尊重公司提供的分配。美国持有者应就购买的任何单位的购买价格分配问题咨询自己的税务顾问。美国持有人在一个单位中获得的每项工具的持有期将从获得之日的次日开始。

认股权证行使和处置的美国联邦所得税后果

行使认股权证

美国持有人不应确认行使认股权证和相关收到普通股的收益或损失（除非收到现金以代替发行部分普通股）。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股中的初始计税基础应等于（a）该美国持有人在该认股权证中的计税基础加上（b）该美国持有人在行使该认股权证时支付的行权价格之和。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的持有期一般应从该美国持有人行使相应认股权证之日的次日开始。

根据适用的招股说明书补充条款，美国持有人可能被允许进行认股权证转换为普通股的无现金行使。将认股权证无现金行使转化为普通股的美国联邦所得税处理尚不明确，无现金行使的税务后果可能与上段所述的认股权证行使的后果不同。美国持有人应就认股权证无现金行使的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问，包括在适用的招股说明书补充文件允许无现金行使的情况下，是否确认与此种无现金行使相关的应税收益或损失。

认股权证的处置

美国持有人将确认出售或以其他方式处置认股权证的收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在出售或以其他方式处置的认股权证中的计税基础之间的差额（如有）。如下文“普通股的出售或其他应税处置”中所述，就美国外国税收抵免计算而言，此类收益或损失通常将被视为“美国来源”收益或损失。根据下文讨论的PFIC规则，任何此类收益或损失通常应为资本收益或损失（前提是在行使此类认股权证时将发行的普通股如果被美国持有人收购，将是一种资本资产）。任何此类收益或损失将是长期收益或损失，如果被处置的认股权证持有超过一年。

未获行使的认股权证到期

认股权证失效或到期后，美国持有人将在认股权证中确认金额等于该美国持有人计税基础的损失。任何此类损失一般将是资本损失（前提是在行使此类认股权证时将发行的普通股如果被美国持有人收购将是资本资产），如果认股权证持有超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除受《守则》的限制。

认股权证的若干调整

根据《守则》第305条，对行使所购买的认股权证将发行的普通股数量的调整，或对此类认股权证的行使价格的调整，可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加该美国持有人在公司“收益和利润”或资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果该调整是为了补偿向公司股东分配的现金或其他财产）。任何建设性的分配一般都要征税（请参阅下文“普通股分配”中更详细讨论适用于公司进行的分配的规则）。

然而，根据具有防止稀释认股权证持有人权益效果的善意合理调整公式对认股权证的行使价进行的调整，一般不会被视为导致对美国认股权证持有人的建设性分配。美国持有者应仔细审查转换率调整条款，并就任何此类调整的税务后果咨询自己的税务顾问。

普通股收购、拥有和处置的美国联邦所得税后果

普通股的分配

根据下文讨论的PFIC规则，获得与普通股相关的分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税），以公司当前或累积的“收益和利润”为限，按美国联邦所得税目的计算。如果一次分配超过了公司当前和累计的“收益和利润”，这种分配将首先被视为美国持有人在普通股中的税基范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益（见下文“普通股的出售或其他应税处置”）。然而，公司可能不会根据美国联邦所得税原则确定其当期和累计收益和利润，因此美国持有人可能会假设公司对其普通股的任何分配将构成股息收入。普通股收到的股息将不符合“收到的股息扣除”的条件。

如果我们在支付股息的纳税年度或紧接的前一个纳税年度不是PFIC，则在纳税年度支付给非公司美国持有人的股息将按适用于长期资本收益的税率作为“合格股息收入”向该美国持有人征税，只要我们的普通股可以在美国境内的已建立证券交易所随时交易，或者我们有资格根据公约获得利益。如果我们股票的主要类别主要在一个或多个公认的证券交易所定期交易，我们将有资格获得公约规定的福利。但是，如果（i）美国持有人在除息日前60天开始的121天期间内至少有61天没有持有其普通股；（ii）我们的普通股不能在成熟的证券市场上易于交易；（iii）公司在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，则股息收入将不属于合格的股息收入（并将按普通所得税率征税）；或者，（iv）我们没有资格获得《公约》规定的福利，并且我们的股票不能在美国境内的已建立的证券交易所轻易交易。如果公司不是PFIC，支付给美国持有人的股息，如果不产生合格的股息收入，一般将按普通所得税税率征税。

普通股的出售或其他应税处置

根据下文讨论的PFIC规则，在出售或以其他方式对普通股进行应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）其在出售或以其他方式处置的此类普通股中的计税基础之间的差额。为适用美国外国税收抵免规则，此类收益通常将被视为“美国来源”，除非该收益在加拿大需缴税，并根据《公约》作为“外国来源”重新来源，且该美国持有人选择将此类收益或损失视为“外国来源”（见下文“外国税收抵免”中更详细的讨论）。

外国税收抵免

就普通股股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人通常可以选择扣除或记入此类税款。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括抵免不能超过该美国持有人的“外国来源”应税收入对该美国持有人的全球应税收入承担的美国联邦所得税责任的比例份额的一般限制。在适用这一限制时，根据复杂的规则，美国持有者的各种收入和扣除项目必须被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外，这一限制是针对特定类别的收入单独计算的。公司支付的股息一般会构成“外源”收入，一般会归类为“被动类收入”。然而，除某些例外情况外，如果美国人直接或间接拥有外国公司股份50%或以上的投票权或价值，就普通股支付的股息的一部分将被视为美国来源收入，用于美国外国税收抵免目的，与其美国来源的收益和利润成比例。根据这些规则，就普通股支付的任何股息的一部分可能被视为美国来源收入，这可能会限制美国持有人就就此类金额支付的任何加拿大预扣税申请外国税收抵免的能力。由于外国税收抵免规则很复杂，美国持有者应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问，包括支付给美国持有者的任何股息的来源。

根据某些特定规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国收入和预扣税款应符合外国税收抵免的条件。与PFIC的分配有关的规则很复杂，美国持有人应就从PFIC收到的任何分配咨询其自己的税务顾问。

外币收款

就普通股所有权，或就普通股或认股权证的出售、交换或其他应税处置向美国持有人支付的任何外币分配的金额，一般将等于该外币的美元价值，基于实际收到或推定收到之日适用的汇率（无论该外币当时是否已兑换成美元）。如果收到的外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。美国持有人收到外币并按收款日有效汇率以外的换算率将该外币兑换成美元，可能会产生外币汇兑损益，一般会被视为美国来源的普通收入或损失，用于外国税收抵免目的。美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

非劳动收入附加税

对某些美国公民和外籍居民的“净投资收入”，以及某些遗产和信托的未分配净投资收入征收3.8%的附加税（“非劳动所得医疗保险缴款税”），在每种情况下均超过一定的门槛金额。净投资收益一般包括利息、股息、特许权使用费、租金、涉及“被动”活动的贸易或业务的毛收入，以及处置财产（“非被动”贸易或业务中持有的财产除外）的净收益。净投资收益通过适当分配给此类收入的扣除额而减少。

被动外商投资公司规则

如果公司在美国持有人持有期内的任何时间都是《守则》第1297条所指的PFIC，那么某些不同且可能不利的税务后果将适用于该美国持有人对普通股和认股权证的收购、所有权和处置。

公司PFIC状况

如果在给定的纳税年度，（a）公司在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入，或（b）公司持有的资产的50%或以上产生被动收入或持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值，则公司一般将成为PFIC。“毛收入”一般包括所有收入减去销售商品的成本，“被动收入”包括，例如，股息、利息、一定的租金和特许权使用费、出售股票和证券的一定收益，以及商品交易的一定收益。如果外国公司的商品基本上全部（85%或更多）是贸易或库存中的库存、用于贸易或业务的折旧财产，或在贸易或业务中经常使用或消费的用品，则销售商品产生的主动业务收益一般不计入被动收入。

就上述PFIC收入测试和资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，则公司将被视为（a）持有该其他公司资产的按比例份额和（b）直接获得该其他公司收入的按比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和资产测试而言，“被动收入”不包括公司从“关联人”（定义见《守则》第954（d）（3）节）收到或应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可适当分配给该关联人的非被动收入的收入。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国持有人将被视为拥有其在公司任何同时也是PFIC的子公司（“较低层PFIC”）中的按比例份额，并将因（a）较低层PFIC的股份分配和（b）较低层PFIC的股份处置而被征收美国联邦所得税，这两者都如同美国持有人直接持有此类较低层PFIC的股份。

公司可能（或可能不会）在截至2022年12月31日的纳税年度成为PFIC，并可能（或可能不会）在随后的年度成为PFIC。确定公司（或公司的子公司）是否是或将是一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。此外，公司（或子公司）是否将成为任何纳税年度的PFIC取决于公司（以及每个该等子公司）在每个该等纳税年度期间的资产和收入，因此，截至本文件日期，无法确定地预测。因此，无法保证IRS不会质疑公司（或子公司）就其PFIC地位作出的任何认定，或公司（和任何子公司）在任何纳税年度都不是或将不是PFIC。美国持有人应就公司和公司任何子公司的PFIC状况咨询自己的税务顾问。

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果公司是一家PFIC，美国联邦所得税对普通股和认股权证的收购、所有权和处置的美国持有人的影响将取决于该美国持有人是否根据《守则》第1296条就普通股进行了量化宽松基金选举或按市值计价的选举（“按市值计价的选举”）。美国持有人既没有进行量化宽松基金选举，也没有进行按市值计价的选举，在这份摘要中将被称为“非选举美国持有人”。

非选举美国持有人将受《守则》第1291条规则的约束，涉及（a）普通股或认股权证的出售或其他应税处置确认的任何收益，以及（b）就普通股支付的任何超额分配。如果此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有普通股期间，如果更短）收到的平均分配的125%，则分配通常将是“超额分配”。

如果公司是PFIC，根据《守则》第1291条，在普通股或认股权证的出售或其他应税处置（包括间接处置较低层PFIC的股份）中确认的任何收益，以及就普通股支付的任何超额分配（或由较低层PFIC向其股东进行的被视为由美国持有人收到的分配）必须按比例分配到非选举美国持有人持有普通股或认股权证期间的每一天（如适用）。分配给处置的纳税年度或超额分配以及公司成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额（如果有的话）将作为普通收入征税。分配给任何其他纳税年度的金额将按每一年适用于普通收入的最高税率征收美国联邦所得税，而不考虑美国持有人的其他纳税属性，并且将对每一年的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一年到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果公司是PFIC，根据《守则》第1291条，在普通股或认股权证的出售或其他应税处置（包括间接处置较低层PFIC的股份）中确认的任何收益，以及就普通股支付的任何超额分配（或由较低层PFIC向其股东进行的被视为由美国持有人收到的分配）必须按比例分配到非选举美国持有人持有普通股或认股权证期间的每一天（如适用）。分配给处置的纳税年度或超额分配以及公司成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额（如果有的话）将作为普通收入征税。分配给任何其他纳税年度的金额将按每一年适用于普通收入的最高税率征收美国联邦所得税，而不考虑美国持有人的其他纳税属性，并且将对每一年的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一年到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利（例如认股权证），则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守《守则》第1291条的默认规则。根据下文所述的规则，如果公司是PFIC，则在行使认股权证时获得的普通股的持有期将从美国持有人获得认股权证之日的次日开始。这将对此类普通股的量化宽松基金选举和按市值计价选举的可用性产生不利影响。（见下文“量化宽松基金选举”和“市场对市场选举”下的讨论。）

量化宽松基金选举

如果公司是一家PFIC，且美国持有人在其普通股持有期开始的第一个纳税年度进行了量化宽松基金选择，则该美国持有人一般不会因其普通股而受到上述《守则》第1291条规则的约束。然而，进行量化宽松基金选举的美国持有人将就该美国持有人按比例分享的（a）公司净资本收益（将作为对该美国持有人的长期资本收益征税）和（b）公司的普通收益（将作为对该美国持有人的普通收入征税）缴纳美国联邦所得税。通常，“净资本收益”是（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本收益的部分，“普通收益”是（a）“收益和利润”超过（b）净资本收益的部分。进行量化宽松基金选举的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度就该等金额缴纳美国联邦所得税，无论该等金额是否由公司实际分配给该美国持有人。然而，进行量化宽松基金选举的美国持有人可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。

进行量化宽松基金选举的美国持有人一般（a）可从公司获得免税分配，但该分配代表公司先前因该量化宽松基金选举而被美国持有人计入收入的“收益和利润”，以及（b）将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因该量化宽松基金选举而被计入收入或被允许作为免税分配的金额。此外，进行量化宽松基金选举的美国持有人一般会确认普通股出售或其他应税处置的资本收益或损失。

进行量化宽松基金选举的程序，以及进行量化宽松基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的量化宽松基金选举是否及时。如果在美国持有人对公司作为PFIC的普通股的持有期的第一年进行的QE选举将被视为及时。美国持有人可以通过在该美国持有人提交该年度美国联邦所得税申报表时提交适当的量化宽松选举文件，及时进行量化宽松选举。

量化基金选举将适用于作出该等量化基金选举的税务年度及所有其后的税务年度，除非该等量化基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化基金选举。如果美国持有人进行了量化宽松基金的选举，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则在公司不是PFIC的纳税年度内，量化宽松基金的选举将继续有效（尽管不适用）。因此，如果公司在随后的一个纳税年度成为PFIC，则QE选举将生效，美国持有人将在公司有资格成为PFIC的随后一个纳税年度内遵守上述QE规则。

如上所述，根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利（例如认股权证），则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守《守则》第1291条关于其处置的默认规则。然而，购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的持有人不得作出将适用于购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的量化宽松选择。此外，根据拟议的财政部条例，如果美国持有人持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利时获得的PFIC股票的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期间。

因此，如果美国普通股持有人进行量化宽松选举，这种选举一般不会被视为对随后因行使认股权证而获得的普通股的及时量化宽松选举，上述《守则》第1291条的规则将继续适用于此类美国持有人先前拥有的普通股。然而，在行使认股权证时获得的普通股的美国持有人，如果该美国持有人选择在该美国持有人拥有该普通股的整个纳税年度确认收益（将根据上文讨论的《守则》第1291条规则征税）的情况下，如同该普通股在该年度的第一天以公平市场价值出售一样，则该美国持有人应有资格及时进行量化宽松选举。此外，美国持有人出售认股权证或其他应税处置（行使认股权证除外）确认的收益将受上述《守则》第1291条规则的约束。美国持有人应就PFIC规则适用于认股权证和行使认股权证时获得的普通股的问题咨询自己的税务顾问。

公司将作出商业上合理的努力，根据美国持有人的书面请求，就公司可能成为PFIC的每一年向其提供美国持有人就公司进行量化宽松基金选举的所有信息和文件，以及公司直接或间接拥有此类较低级别PFIC总投票权50%以上的任何较低级别PFIC，在其为PFIC的情况下，为美国联邦所得税目的而需要获得的任何较低级别PFIC。然而，美国持有人应注意，公司不保证将试图提供与公司直接或间接拥有此类较低级别PFIC总投票权50%或更少的任何较低级别PFIC相关的任何此类信息。由于公司可能拥有一个或多个较低级别PFIC的股份，并可能在未来收购一个或多个较低级别PFIC的股份，他们将继续受制于上文讨论的关于对美国持有人未获得所需信息的任何较低级别PFIC的收益和超额分配征税的规则。美国持有人应就公司和任何较低级别PFIC的量化宽松选举的可用性和进行量化宽松选举的程序咨询其税务顾问。

盯市选举

美国持有者只有在普通股是可上市股票的情况下才能进行按市值计价的选举。如果普通股在（a）在SEC注册的国家证券交易所；（b）根据1934年《证券交易法》第11A条建立的国家市场体系；或（c）受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则这些普通股一般将是“可上市股票”，前提是（i）此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求以及此类外汇所在国的法律，连同该等外汇规则，确保该等要求实际执行；及（ii）该等外汇规则确保上市股票交易活跃。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场上交易，这类股票一般将在每个日历季度的至少15天内“定期交易”这类股票交易的任何日历年度，而不是以微量交易。每个美国持有者应就普通股是否构成可上市股票咨询其自己的税务顾问。

美国持有人对其普通股进行按市值计价的选择，一般不受上述《守则》第1291条规则的约束。但是，如果美国持有人未在该美国持有人普通股持有期的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，或者该美国持有人未及时进行量化宽松基金选择，则上述《守则》第1291条的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

美国持有人对普通股进行的任何按市值计价的选择也将适用于该美国持有人在行使认股权证时获得的普通股。因此，如果美国持有人就普通股进行了市场对市场的选择，则在行使认股权证时收到的任何普通股将自动在行使当年按市值计价。如果公司在美国持有人获得认股权证时是PFIC，则美国持有人在行使时收到的股份持有期将包括该美国持有人持有认股权证的期间。在这些情况下，美国持有人将被视为在该美国持有人持有此类普通股的持有期开始后就其在行使认股权证时获得的普通股进行按市值计价的选择，除非普通股是在与美国持有人获得相应认股权证的年度相同的纳税年度获得的，并且上述第1291条的税收制度和利息费用一般将适用于在收到普通股的纳税年度实现的按市值计价的收益。不过，一般的按市值计价规则将适用于随后的纳税年度。

作出按市值计价选择的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于（a）截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过（b）该美国持有人在该普通股中的计税基础的部分（如果有的话）。作出按市值计价选择的美国持有人将被允许扣除相当于（i）该美国持有人在普通股中的调整后税基超过（ii）该普通股的公平市场价值（但仅限于先前包括的先前因先前纳税年度按市值计价选择而产生的收入净额）的部分（如果有的话）的金额。

进行盯市选举的美国持有者通常也会调整其在普通股中的计税基础，以反映因这种盯市选举而被计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在普通股出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或损失（如有，不得超过（a）因先前纳税年度按市值计价选择而计入普通收入的金额超过（b）因先前纳税年度按市值计价选择而允许扣除的金额）。

盯市选举适用于作出这种盯市选举的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“可上市股票”或美国国税局同意撤销这种选举。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行这种选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就普通股进行按市值计价的选择，但不得就美国持有人被视为拥有的任何较低等级PFIC的股票进行此类选择，因为此类股票不可上市。因此，按市值计价的选举将无法有效消除上述关于被视为处置较低等级PFIC股票或来自较低等级PFIC的分配的利息费用。

其他PFIC规则

根据《守则》第1291（f）条，美国国税局发布了拟议的财务条例，如果以目前的形式最终确定，将具有追溯效力，并且除某些例外情况外，将导致未及时进行量化宽松基金选择的美国持有人在某些普通股转让中确认收益（但不是损失），否则这些转让将是延税的（例如，根据公司重组的赠与和交换），如果该公司在相关股份的美国持有人持有期内是PFIC。然而，对美国持有者的具体美国联邦所得税后果可能会根据普通股转让的方式而有所不同。

如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行QE选举。例如，根据《守则》第1298（b）（6）条，使用普通股或认股权证作为贷款担保的美国持有人，除财政部条例可能规定的情况外，将被视为已对此类普通股或认股权证进行了应税处置。

如果该公司是一家PFIC，美国持有人将被要求每年在其纳税申报表中附上一份填妥的IRS表格8621，其中它确认了处置普通股或认股权证的收益或获得了超额分配。此外，根据旨在避免重复申报的某些规则，美国持有人还可能被要求在IRS表格8621上就美国持有人直接或间接持有权益的每个PFIC提交年度信息申报表。美国持有人应就此类信息申报表的申报义务咨询其自己的税务顾问。

此外，如果美国持有人从一名死者那里获得普通股或认股权证，则不会获得将这类普通股或认股权证的计税基础“提升”至公平市场价值，除非该名死者有及时有效的量化宽松基金选举。

特殊规则也适用于美国持有者可能从PFIC获得的分配中主张的外国税收抵免。

PFIC规则很复杂，美国持有人应就PFIC规则以及如果公司在此类普通股或认股权证的持有期内的任何时间为PFIC，这些规则可能如何影响普通股和认股权证的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果，咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

某些美国持有人必须报告与普通股或认股权证权益相关的信息，但有某些例外情况（包括某些金融机构维持的账户中持有的普通股和认股权证的例外情况），方法是附上填妥的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股或认股权证权益的每一年的纳税申报表。敦促美国持有人就与其普通股和认股权证所有权相关的信息报告要求咨询其自己的税务顾问。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付普通股股息，以及普通股或认股权证的某些销售或其他应税处置产生的收益，可能需要缴纳信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国社会保障或其他纳税人识别号（一般在W-9表格上）；（b）提供不正确的美国纳税人识别号；（c）被IRS通知该美国持有人此前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目；或（d）在某些情况下未能证明该美国持有人已提供其正确的美国纳税人识别号，并被处以伪证罪，并且IRS未通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税。然而，作为公司的美国持有人一般被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供了所需的信息。美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

本招股说明书提供的证券的有效性将由安大略省渥太华的Fasken Martineau Dumoulin LLP就加拿大法律事务和科罗拉多州丹佛的Davis Graham & Stubbs LLP就美国法律事务传递。

以引用方式并入本招股章程的10-K表格年度报告中所包含的公司综合财务报表已依据加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华特许专业会计师事务所（“普华永道”）（一家独立注册公共会计师事务所）根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告而如此并入。

普华永道是公司的审计师，并已告知，他们在《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则》的含义内以及在美国证券法及其SEC通过的适用规则和条例的含义内独立于公司。PricewaterhouseCoopers LLP已在上市公司会计监督委员会（美国）注册。

我们对本招股说明书中以引用方式纳入的Lost Creek资产的矿产资源估计是基于Western Water Consultants，Inc.（d/b/a WWC Engineering）进行或监督的分析。此类估计和相关信息已依据此类公司作为此类事项专家的权威以引用方式并入本文。

本招股说明书中以引用方式纳入的我们对雪莉盆地项目的矿产资源估计是基于Western Water Consultants，Inc.，d/b/a WWC Engineering进行或监督的分析。此类估计和相关信息已依据此类公司作为此类事项专家的权威以引用方式并入本文。

Ur-Energy Inc.

行使38,274，000份认股权证可发行19,137，000股普通股

购买普通股

前景补充

2025年10月20日