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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年3月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________到__________的过渡期。

  

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

委托档案号：001-38773

 

苏轩堂股份有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

英属维尔京群岛

（法团或组织的司法管辖权）

 

台州台东路北178号

中国江苏

（主要行政办公室地址）

 

周峰

台州台东路北178号

中国江苏

+86- 523-86298290

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各班级名称   注册的各交易所名称
普通股，每股无面值   纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

 

 

截至2025年3月31日，发行人的各类资本或普通股的流通股数量为：☐普通股，每股无面值。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

 

大型加速申报器☐ 加速申报器☐ 非加速披露公司 ☒ 新兴成长型公司 ☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的更正错误。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

☒ 美国公认会计原则 ☐ 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 ☐其他

 

如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

 

 

 

 

  

中国SXT制药股份有限公司

表格20-F年度报告

 

目 录

 

    页
第一部分
     
项目1。 董事、高级管理人员和顾问的身份 3
项目2。 报价统计及预期时间表 3
项目3。 关键信息 3
项目4。 关于公司的信息 27
第4a项。 未解决的员工评论 49
项目5。 运营和财务审查及前景展望 49
项目6。 董事、高级管理人员和员工 62
项目7。 大股东与关联交易 72
项目8。 财务信息 74
项目9。 要约及上市 74
项目10。 附加信息 75
项目11。 关于市场风险的定量和定性披露 100
项目12。 权益类证券以外的证券的说明 100
     
第二部分
     
项目13。 违约、拖欠股息和拖欠 101
项目14。 证券持有人权利的重大变更及所得款项用途 101
项目15。 控制和程序 101
项目16。 [保留] 102
项目16a。 审计委员会财务专家 102
项目16b。 Code of Ethics 103
项目16c。 首席会计师费用和服务 103
项目16d。 豁免审核委员会上市准则 104
项目16e。 发行人及关联购买人购买权益性证券的情况 104
项目16F。 注册人的核证会计师变更 104
项目16g。 公司治理 104
项目16h。 矿山安全披露 104
项目16i。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 104
项目16J。 内幕交易政策 104
项目16K。 网络安全 105
     
第三部分
     
项目17。 财务报表 106
项目18。 财务报表 106
项目19。 附件 106

 

i

 

 

第一部分

 

某些信息

 

在这份表格20-F的年度报告中，除非另有说明，“我们”、“我们公司”和“我们的”是指苏轩堂公司及其合并子公司和VIE；我们通过我们的子公司和VIE在中国开展业务。“中国SXT”或“本公司”指苏轩堂制药股份有限公司，一家于英属维尔京群岛成立的公司。“SXT HK”指中国SXT集团有限公司，一家香港公司。“WFOE”指泰州苏轩堂生物科技有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司。“泰州苏轩堂”或“VIE”指江苏苏轩堂药业有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国的子公司和中国的VIE开展业务。出于会计目的，根据某些合同安排（“VIE协议”），我们被视为VIE的主要受益人，可以根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩，该结构涉及投资者的独特风险。我们的股东持有英属维尔京群岛的离岸控股公司中国SXT的股权，而不是我们在中国的子公司或VIE的股权，VIE结构提供了外国投资于中国公司的合同风险敞口。然而，中国法律并未禁止外国直接投资VIE。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

 

由于我们没有直接持有VIE的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和强制执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股（“普通股”）的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

 

除非文意另有所指，所有提及“中国”和“中国”均指中华人民共和国，所有提及“人民币”或“人民币”均指中华人民共和国法定货币，所有提及“美元”、“美元”和“$”均指美国法定货币。这份年度报告包含按特定汇率将人民币金额转换为美元的翻译，完全是为了方便读者。我们不对本报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本不会兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。2025年3月31日，中国央行公布的现金买入利率为人民币7.2567至1.00美元。

 

2023年9月11日，公司董事会批准了一份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以（i）将其普通股的面值从每股0.08美元改为每股无面值；（ii）对其普通股实施一比二十五（1比二十五）的反向拆分（“2023年反向拆分”）。2023年反向拆分的市场生效日期为2023年10月5日，这是公司普通股开始在拆分调整基础上交易的第一天。此外，于2025年2月25日，公司已进一步对其普通股实施1比8（1：8）的反向拆分（“2025反向拆分”）。2023年9月29日，公司董事会批准取消其普通股的面值，此后，普通股不再分配面值。因此，于2023年10月5日和2025年2月25日实施的反向股票分割不涉及其普通股面值的任何变化。2023年反向拆分和2025年反向拆分并未改变公司授权优先股和普通股的数量，后者仍为无限售条件。由于2023年反向拆分，股东每持有二十五（25）股获得一股新的公司普通股，每股无面值；由于2025年反向拆分，股东每持有八（8）股获得一股新的公司普通股，每股无面值。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。每位股东有权获得一股普通股，以代替反向股票分割产生的零碎股份。除非另有说明，本年度报告中的股份编号均按拆分后基准呈列。

 

1

 

 

前瞻性陈述

 

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款的“前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，识别前瞻性陈述。

 

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度方面，以及在我们的业务战略基于业务成功的因素方面，公开可用信息的准确性和完整性。

 

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或结果是否可能实现，或实现的时间。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能造成这种差异的重要因素包括但不限于在“D.风险因素”、“项目5”标题下讨论的那些因素。运营和财务审查与前景”，以及本报告的其他部分。

 

2

 

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

3.A. [保留]

 

3.B.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

3.D.风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“第5项”标题下讨论的事项。经营和财务审查与前景”，然后再决定投资我们的普通股。我们是一家在中国有大量业务的控股公司，受制于在许多方面与美国不同的法律和监管环境。如果以下任何风险，或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。

 

风险因素汇总

 

与我们业务相关的风险

 

与我们业务相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

 

  ● 我们面临与自然灾害（无论是否由气候变化引起）、异常不利的天气条件、大流行病爆发，特别是当前的冠状病毒大流行、恐怖行为和全球政治事件有关的风险，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第5页。

 

  ● 我们的重要业务线的运营历史有限，这使得我们很难评估我们未来的前景和运营结果。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第6页。

 

  ● 我们对少数客户的依赖可能会对我们的业务或经营业绩产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第7页。

 

  ● 我们的业务需要一些许可证和执照才能开展他们的业务。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第9页。

 

  ● 原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第8页。

 

  ● 中国的价格管制规定可能会降低我们的盈利能力。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第9页。

 

3

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们还受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

 

  ● 我们在中国没有直接拥有我们的运营实体，我们的业务运营依赖于与VIE的VIE协议，这在提供运营控制或使我们能够获得利益方面可能不如通过拥有控股股权那样有效。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第10页。

 

  ● 与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国可变利益实体欠下额外税款，这可能会对我们的经营业绩和贵方投资的价值产生负面影响。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第11页。

 

  ● 本次发行可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们的财务业绩和VIE协议的可执行性。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第12页。

 

  ● 中国有关我们目前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第13页。

 

  ● 中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性存在不确定性。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第14页。

 

  ● 我们没有收到或被中国当局拒绝在美国证券交易所上市的任何许可。然而，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。见本年度报告第12页对这一风险因素的更详细讨论。

 

  ● 《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第14页。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

  ● SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克的规则变更以及HFCA法案都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第18页。

 

  ● 中国政府拥有重大权力，可以在任何时候干预或影响离岸控股公司的中国业务，比如我们。中国政府可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制。如果中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，而我们将受到此类监督和控制，则可能导致我们的业务运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股的价值显着下降或变得一文不值。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第22页。

 

  ● 中国法律制度的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化而几乎没有提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第21页。

 

  ● 我们可能难以在中国强制执行我们根据VIE协议可能拥有的任何权利。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第22页。

 

  ● 海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第22页。

 

  ● 我们面临外汇汇率波动的风险。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第23页。

 

4

 

 

与我们的普通股相关的风险

 

除上述风险外，我们还受制于与我们的普通股相关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

  ● 我们普通股的市场价格可能会波动。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第15页。

 

  ● 如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第16页。

 

  ● 作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，并被允许在与纳斯达克股票市场公司治理上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国惯例。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第16页。

 

  ● 我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第17页。

 

  ● 我们不打算在可预见的未来派发股息。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第18页。

 

与我们业务相关的风险

 

我们面临与自然灾害（无论是否由气候变化引起）、异常不利的天气条件、大流行病爆发，特别是当前的冠状病毒大流行、恐怖行为和全球政治事件有关的风险，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

 

全球大流行病、中国或世界其他地方的流行病，或担心传染性疾病的传播，例如埃博拉病毒病（EVD）、新冠肺炎、中东呼吸综合征（MERS）、严重急性呼吸道综合征（SARS）、甲型H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的产品供应，产生保护我们的员工和设施的重大成本，或导致区域或全球经济困境，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。实际或受到威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生类似的不利影响。这些事件中的任何一项或多项都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，无论是短期的还是长期的，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们无法向您保证，我们受到充分保护，免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、我们的营业地点受损、产品交付延迟、故障、系统故障或互联网故障，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的营运资金来源有限，将需要大量额外融资

 

实施我们的业务计划所需的营运资金很可能将由通过发行我们的股票、债务、债务挂钩证券和/或股票挂钩证券获得的资金以及我们产生的收入提供。无法保证我们将有足够的收入来维持我们的运营，或者我们将能够在当前的经济环境中获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集额外资金，我们可能会推迟完成或大幅缩小我们当前业务计划的范围；推迟我们的一些开发和临床或营销工作；推迟雇用新人员；或者，在某些严峻的财务情况下，大幅削减或停止我们的业务。

 

5

 

 

迄今为止，我们几乎完全依靠有机产生的收入和融资交易为我们的运营提供资金。我们无法获得足够的额外融资将对我们实施业务计划的能力产生重大不利影响，因此可能要求我们大幅削减或可能停止我们的业务。截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金为18,129，432美元，流动资产总额为21,296，491美元，流动负债总额为13,279，833美元。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金为12077187美元，流动资产总额为14233359美元，流动负债总额为8901944美元。我们将需要在不久的将来从事筹资交易。此类融资交易很可能对我们的股东造成大幅稀释，并可能涉及发行优先于流通股的证券。我们完成额外融资的能力取决于（其中包括）任何拟议发行时的资本市场状况、市场对公司的接受程度以及其业务模式和发行条款成功的可能性。无法保证我们将能够通过资产出售、股权或债务融资，或其任何组合，以令人满意的条款或根本无法获得任何此类额外资本。此外，无法保证任何此类融资，如果获得，将足以满足我们的资本需求并支持我们的运营。如果我们不能及时以令人满意的条件获得充足的资本，我们的收入和运营以及我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响，我们可能会停止运营。

 

尽管我们的运营始于20年前，但我们的重要业务线的运营历史有限，这使得我们很难评估我们未来的前景和运营结果。

 

我们在六年前才开始生产直接口服中药饮片产品（「直接口服-TCMP 」）和后浸泡-口服TCMP产品（「后浸泡-口服-TCMP 」）作为我们的主要产品。因此，我们过去的经营业绩并不能准确反映我们目前主要从事的业务领域。因此，您应该根据早期公司在不断变化的市场中所经历的风险和不确定性而不是我们这个时代的典型公司来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们以下方面的能力有关：

 

  ● 吸引更多客户，增加每位客户的支出；

 

  ● 提高对我们品牌的认识，发展客户忠诚度；

 

  ● 应对竞争激烈的市场条件；

 

  ● 应对我们监管环境的变化；

 

  ● 管理与知识产权相关的风险；

 

  ● 保持对我们成本和费用的有效控制；

 

  ● 筹集足够的资金来维持和扩大我们的业务；

 

  ● 吸引、留住和激励合格人才；和

 

  ● 升级我们的技术，以支持新产品的额外研发。

 

如果我们未能成功应对任何这些风险和不确定性，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们未能有效竞争可能会对我们产生收入的能力产生不利影响。

 

我们与其他公司竞争，其中许多公司正在开发或可以预期开发与我们类似的产品。我们的许多竞争对手也比我们更加成熟，拥有比我们目前拥有的资金、技术、营销和其他资源要大得多。我们的一些竞争对手，例如“回春堂”和“同仁堂”，有更大的知名度和更大的客户群。这些竞争对手可能能够对新的或不断变化的机会和客户要求做出更快的反应，可能能够进行更广泛的促销活动，向客户提供更具吸引力的条款，并采取更激进的定价政策。我们无法向您保证，我们将能够与当前或未来的竞争对手进行有效竞争，或者我们面临的竞争压力不会损害我们的业务。

 

6

 

 

我们对少数客户的依赖可能会对我们的业务或经营业绩产生不利影响。

 

我们的收入的很大一部分来自相对较少的客户。苏轩堂于截至2025年3月31日止年度有一名重要客户占我们总收入的68.72%。苏轩堂有两个重要客户，分别占我们截至2024年3月31日止年度总收入的45.65%及16.92%。我们预计，在可预见的未来，苏轩堂的最大客户将继续占其总净营收的很大一部分。苏轩堂与其许多重要客户建立了长期合作关系。但由于苏轩堂的客户一般是有期限的签约，如果不续签或更换合同，苏轩堂可能会失去这些客户。与任何这些客户的任何重大合同的损失或减少，或未能续签或更换，可能会大幅减少苏轩堂的收入和现金流。如果苏轩堂不将其替换为其他客户，来自任何一家此类客户的业务损失可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖某些关键人员，这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专长。由于我们的行业经验，以及他在中国的个人和业务联系，我们依赖于我们的总裁、联席首席执行官兼董事会主席周先生的服务，以促进我们公司的持续增长和运营。我们可能在任何一段时间内都无法留住周先生。虽然我们没有理由相信周先生将停止与我们或台州苏轩堂的服务，但他的服务中断或损失将对我们有效经营业务和追求我们的业务战略的能力以及我们的经营业绩产生不利影响。我们不能保证，在这些官员的雇佣期限届满后，我们将能够留住他们。失去这些高级职员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们没有为我们的任何关键人员携带关键人员人寿保险，我们也没有预见购买这样的保险来保护关键人员的损失。

 

我们可能无法聘用和留住合格的人员来支持我们的增长，如果我们未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

 

要吸引、招聘和留住一批规模可观的技术过硬的员工队伍。中国的高级管理层和人员竞争激烈，中国的合格候选人库非常有限。我们可能无法留住我们的高级管理人员或人员的服务，或在未来吸引和留住高质量的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们不能提高我们的品牌认知度，我们可能会面临获得新客户的困难。

 

尽管我们的品牌在中药饮片（“TCMP”）行业广受尊重，但我们仍然认为，在该市场之外以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌认知度对于实现我们当前和未来产品和服务的广泛接受至关重要，并且是我们努力增加客户基础的重要因素。成功推广我们的其他品牌，或在TCMP行业之外的苏轩堂，将在很大程度上取决于我们维持相当规模和活跃的客户群的能力、我们的营销努力以及以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会产生增加的收入，即使它们产生了，任何增加的收入可能无法抵消我们在建立品牌方面将产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试不成功的情况下产生大量费用，我们可能无法吸引足够的新客户或在必要的范围内保留我们的现有客户，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

7

 

 

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

 

至于我们制造的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和我们的产品交付。中国国内的供应链碎片化和地方保护主义使供应链中断风险进一步复杂化。地方行政机构和为保护地方利益而建设的有形基础设施给整个中国的原材料运输以及产品交付带来了运输挑战。此外，盈利能力和销量可能会受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争性、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。任何这些事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而可能对我们生产和交付部分产品的能力产生不利影响。

 

此外，我们使用的一些原材料是从农民那里采购的，他们可能会面临他们无法控制的环境风险。如果这些农民无法控制任何环境问题，他们可能就没有持续稳定供应的能力。

 

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

 

我们的成功取决于我们是否有能力在中国和其他国家为利用我们的技术开发的产品获得和维持专利保护，并执行这些专利。无法保证我们现有和未来的任何专利将被认为是有效和可执行的，以对抗第三方侵权或我们的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。尽管我们已向中国专利行政部门提交了额外的专利申请，但无法保证这些申请将获得批准。

 

与我们的技术相关的任何专利可能不够广泛，无法保护我们的产品。此外，我们的专利可能会受到质疑、潜在的无效或潜在的规避。我们的专利可能无法为我们提供针对拥有类似技术的竞争对手的保护，或允许我们的产品在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下商业化。

 

我们还依赖或打算依赖我们的商标、商号和品牌名称来区分我们的产品与竞争对手的产品，并已注册或将申请注册多个此类商标。然而，第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫对我们的产品进行品牌重塑，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入资源来宣传和营销这些新品牌。此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

 

此外，我们还拥有商业秘密、非专利专有专业知识和持续的技术创新，我们将部分通过与被许可人、供应商、员工和顾问签订保密协议来寻求保护这些技术创新。这些协议可能会被违反，并且在发生违约时可能没有足够的补救措施。可能会出现有关知识产权所有权或保密协议适用性的争议。此外，我们的商业秘密和专有技术可能会以其他方式被我们的竞争对手知晓或独立开发。如果没有就研究产生的产品颁发专利，我们可能无法维护与这些产品有关的信息的机密性。

 

我们的TCMP业务受到与产品责任和人身伤害索赔有关的固有风险。

 

中药饮片企业与制药企业类似，都面临中药饮片产品制造、销售过程中存在的风险，如处方填写不当、处方标注、警示充分、无心经销假药等。此外，可能就我们销售的任何产品向我们提出产品责任索赔，并且作为分销商，我们必须为针对我们的任何成功的产品责任索赔支付损害赔偿，尽管根据适用的中国法律、规则和法规，我们可能有权向相关制造商追偿我们就产品责任索赔向客户支付的赔偿。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果我们被认定对产品责任索赔负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱损失。此外，即使我们成功抗辩这类索赔，我们也可能被要求花费大量管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉以及我们的品牌名称也可能受到影响。我们和国内其他很多同类公司一样，不带产品责任险。因此，任何产品责任的强加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，由于中国任何可用的业务中断保险的覆盖范围有限，我们没有任何业务中断保险，因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重扰乱我们的业务和运营，并显着降低我们的收入和盈利能力。

 

8

 

 

我们面临与研究和开发新的TCMP产品的能力相关的风险。

 

我们的成长和生存取决于我们持续发现、开发和商业化新产品以及找到新的和改进的技术和平台的能力。因此，如果我们不能在研究上进行足够的投资，不能关注消费者的需求或专注于最先进的技术，我们现在和未来的产品可能会被其他公司更有效或更先进的产品所超越。

 

我们的业务需要一些许可证和执照。

 

中国的制药公司必须获得中国各政府部门的某些许可和执照，包括在不通知的情况下通过良好生产规范（“GMP”）合规检查。我们还被要求取得医药产品研究所许可证。

 

此外，我们参与中药制造，这受制于与制药行业有关的多项中国法律法规。我们已取得在中国经营医药企业和制造医药产品所需的证书、许可证、证照。我们被要求达到GMP标准，才能继续生产医药产品。不能保证我们以后总能通过GMP合规检查。

 

我们无法向您保证，我们可以保持所有必要的许可证、许可证并通过GMP合规检查以在任何时候开展我们的业务，并且在过去我们可能不时没有遵守所有这些必要的许可证、许可证并通过GMP合规检查。此外，这些许可证、许可证和通过GMP合规检查须经相关中国政府机构定期更新和/或重新评估，并且此类更新或重新评估的标准可能会不时发生变化。我们打算在当时适用的法律法规要求时，申请这些许可证、许可的续期并通过GMP合规检查。我们未能在任何时候获得和维护所有许可证、许可并通过开展业务所需的GMP合规检查，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何无法更新这些许可证、许可和通过GMP合规检查的情况都可能严重扰乱我们的业务，并阻止我们继续开展业务。政府当局在考虑是否更新或重新评估我们的营业执照、许可证和通过GMP合规检查时使用的标准的任何变化，以及任何可能限制我们开展业务的新法规的颁布，也可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本，并大大降低我们的盈利能力和前景。此外，如果现有法律法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们获得任何额外的许可、许可或通过任何以前不需要运营我们现有业务的GMP合规检查，我们无法向您保证我们将成功获得此类许可、许可或通过GMP合规检查。

 

我们在中国的创新直接口服-TCMP和后浸泡-口服-TCMP受中国国家药品监督管理局（“NMPA”）的持续监管。如果批准的药品的标签或制造过程被显著修改，NMPA要求我们获得新的上市前批准或上市前批准补充。此外，没有适用于我们创新的直接口服-TCMP和后浸泡-口服-TCMP的具体法律或法规细节，但我们将被要求遵守与其相关的所有现有和新规则。

 

中国的价格管制规定可能会降低我们的盈利能力。

 

中国法律规定，政府可以确定和调整价格。我们分销的某些TCMP产品的价格，包括中国政府根据中国社会保险计划可报销的药品目录或保险目录中所列的价格，受相关国家或省级价格管理当局的管制。中国根据市场情况、行业平均成本、供需和社会责任确定产品价格水平。在实践中，对这些药品的价格管制对其零售价格设置了上限。制造商、批发商和零售商制定的这类药品的实际价格历来不能超过适用的政府价格管制条例规定的价格上限。尽管作为一般情况，政府的价格管制规定导致药品价格随着时间的推移而下降，但这种下降并没有可预测的规律。有可能额外的产品可能会受到价格管制，或者未来可能会加大价格管制。如果我们的产品受到价格管制，我们的收入、毛利、毛利率和净收入将受到影响，因为我们从销售中获得的收入将是有限的，我们可能不会面临成本限制。此外，如果价格管制同时影响我们的收入和成本，我们的盈利能力和盈利程度将有效地取决于中国适用的监管机构的确定。自1998年5月以来，中国相关政府部门已下令对数千种医药产品进行降价。此类降价，以及任何未来的价格管制或政府强制降价，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括显着降低我们的收入和盈利能力。

 

9

 

 

如果我们生产的TCMP产品在未来被其他药品替代或从中国的保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

 

根据中国规定，患者购买中央和/或省级政府列入保险目录的药品，可以由社会医药基金部分或全部报销。据此，医药分销商更倾向于从事保险目录所列药品的分销。目前，我们95%的TCMP产品，包括18个先进的TCMP产品被列入保险目录。保险目录的内容可能会受到中国劳动和社会保障部的变更，并且省级当局可能会将新药添加到保险目录中，作为其更改保险目录中所列某些药品的有限能力的一部分。如果未来我们生产的TCMP产品被其他药品替代或从保险目录中移除，我们的收入可能会受到影响。

 

与我们的产品、成分或网络营销计划或类似公司的产品、成分或网络营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

 

我们的运营结果可能会受到公众对我们产品和类似公司的看法的重大影响。这种看法取决于有关以下方面的意见：

 

  ● 我们的产品和成分的安全和质量；

 

  ● 其他公司经销的同类产品和成分的安全质量；以及

 

  ● 我们的销售队伍。

 

有关任何实际或声称未能遵守有关产品索赔和广告、良好生产规范或我们业务其他方面的适用法律法规的负面宣传，无论是否导致执法行动或处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。此外，我们的消费者对其他公司分销的产品和成分以及类似产品和成分的安全和质量的看法可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔和其他有关我们的产品或成分或其他公司分销的类似产品和成分的宣传的重大影响。将消费我们的产品或成分或任何类似产品或成分与疾病或其他不良影响联系起来的不良宣传，无论是否准确或由消费者使用或滥用我们的产品引起，质疑我们或类似产品的益处，或声称任何此类产品无效、标签不当或使用说明不准确，可能会对我们的声誉或我们产品的市场需求产生负面影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们在中国没有直接拥有我们的运营实体，我们的业务运营依赖于与VIE的VIE协议，这在提供运营控制或使我们能够获得利益方面可能不如通过拥有控股股权那样有效。

 

我们在中国没有直接拥有台州苏轩堂或VIE，并依赖并预计将继续依赖与中国VIE及其各自股东的VIE协议来经营业务。根据VIE协议，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。然而，我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何份额，并且投资者也不会也可能永远不会直接持有VIE的股权。VIE协议在为我们提供对VIE的控制权，或使我们能够从VIE的运营中获得经济利益方面，可能不如对控股股权的所有权有效。根据目前的VIE协议，作为法律事项，如果任何关联合并实体或其任何股东未能履行其各自在VIE协议下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这将是有效的。例如，如果可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体中的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

 

10

 

 

如果（i）适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，（ii）任何可变利益实体或其股东终止合同安排或（iii）任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，贵方股票的价值将大幅下降。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的现行中国法律允许我们在中国直接经营业务。

 

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生重大不利影响。

 

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

泰州苏轩堂的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

台州苏轩堂的股权由我们的创始人、董事周峰先生持有。他的利益可能与我们公司的整体利益不同。他可能违约，或导致台州苏轩堂违约，或拒绝续签我们与台州苏轩堂现有的合同安排，这将对我们有效控制台州苏轩堂并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与台州苏轩堂的协议以对我们不利的方式履行，原因包括（其中包括）未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

 

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的排他性选择权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在台州苏轩堂的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与台州苏轩堂股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临重大不确定性。

 

与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国可变利益实体欠下额外税款，这可能会对我们的经营业绩和贵方投资的价值产生负面影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的WFOE、我们的可变利益实体泰州苏轩堂和泰州苏轩堂股东之间的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整泰州苏轩堂的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致台州苏轩堂为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少WFOE的税务费用。此外，如果WFOE要求台州苏轩堂的股东根据这些合同安排以名义或无价值转让其在台州苏轩堂的股权，则此类转让可被视为赠与，并使WFOE需缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用法规对台州苏轩堂调整后但未缴纳的税款征收滞纳金和其他罚款。如果泰州苏轩堂的税务负债增加或他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

11

 

 

根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。因此，你美双方都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

 

《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规则”）要求，由中国公司或个人控制的、为寻求在境外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体，以该特定目的载体的股份收购中国境内公司或其股东持有的作为对价，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会或中国证监会的批准。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。如果需要证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的。任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

 

根据中国现行法律、法规和规则，在本次发行背景下，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市和交易可能无需获得中国证监会的批准，鉴于：（i）中国证监会目前尚未就本年度报告中类似我们的发行是否受此规定约束发布任何最终规则或解释，（ii）我们通过直接投资和收购并购规则所定义的“中国境内公司”以外的实体的股权或资产的方式建立我们的WFOE，（iii）《并购规则》中没有明确规定将VIE协议明确归类为受此类规则约束的交易类型。

 

然而，在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在我们提供的普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本年度报告日期，我们没有收到或被拒绝任何中国当局允许在美国证券交易所上市的许可。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

 

12

 

 

此外，2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。试行办法明确并强调了几个方面，包括但不限于：（1）遵照“实质重于形式”原则全面认定“中国境内公司间接境外发行上市”，特别是同时满足以下标准的发行人将被要求按照试行办法办理备案手续：a）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由中国境内公司核算，且b）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆；（2）豁免发行人的即时备案要求a）已上市或注册但尚未在外国证券市场上市，包括美国市场在内，在《试行办法》生效日期前，以及b）无需向相关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，c）其境外证券发行或上市应在2023年9月30日前完成，但该等发行人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应按要求履行备案程序；（3）禁止在境外上市或发行的发行人类型负面清单，如（a）境外上市或发行被中国国务院认定为可能对国家安全构成威胁的发行人，（b）其关联公司近期被判犯有贿赂和贪污罪的发行人，（c）正在进行刑事调查的发行人，以及（d）存在重大股权所有权纠纷的发行人；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如其向境外监管机构提交首次公开发行申请后向证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后有义务向证监会报告发行人发生控制权变更或自愿或强制退市等重大事项；以及（6）证监会有权对未遵守《试行办法》规定，包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为的发行人及其股东处以100-1000万元人民币的罚款。

 

中国监管我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清，不确定。

 

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国的子公司和可变利益实体开展我们的所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司和合并的可变利益实体一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。

 

中国法律制度以《中国宪法》为基础，由成文的法律、法规、通告和指令组成。中国政府仍在发展其法律制度，以满足投资者的需求，并鼓励外国投资。由于中国经济总体上以比其法律制度更快的速度发展，现有法律法规是否以及如何适用于某些事件或情况存在一定程度的不确定性。

 

部分法律法规、法规的解释、实施和执行仍有政策变化。无法保证新法律的出台、现行法律的变更及其解释或适用或延迟获得相关当局的批准不会对我们中国子公司的业务、财务业绩和前景产生不利影响。

 

此外，关于中国法律法规的解释、实施和执行的先例是有限的，并且与美国等其他英美法系国家不同，关于先例案件的裁决对下级法院没有约束力。因此，争议解决的结果可能不像其他较发达的司法管辖区那样一致或可预测，并且可能难以在中国迅速或公平地执行法律，或获得另一司法管辖区法院的判决执行。

 

作为一家境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司和合并后的VIE提供贷款。

 

向我们的中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司（即外国投资实体（“FIEs”））提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局注册。2015年3月30日，外管局颁布汇发〔 2015 〕 19号，规范外商投资企业将外币兑换成人民币的通知。外商投资企业资金账户中货币出资已由外汇主管部门确认（或货币出资已登记入账）的外汇资金，可根据企业实际管理需要，在银行办理结汇业务。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外向型公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）在其境内投资项目真实、合规的前提下，根据其实际投资规模开展外汇资本金直接结汇或将结汇账户待付人民币资金划转至被投资企业账户。

 

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2013年5月10日，外管局发布21号文，自2013年5月13日起施行。根据21号文，外管局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和转换、结算、资金汇出等方面的外汇管理手续。21号文可能会严重限制我们在中国转换、转让和使用我们的融资活动和任何额外股本证券发行所得款项净额的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

我们也可能决定通过出资的方式为我们的子公司融资。这些出资须经财政部或其当地对应机构批准，通常不超过30个工作日完成。我们可能无法及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对中国子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们的中国业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

 

中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性存在不确定性。

 

全国人大于2019年3月15日颁布《外商投资法》，国务院于2019年12月12日通过《外商投资法实施条例》（简称《实施条例》），自2020年1月1日起施行，以取代规范外商在中国投资的现行法律三部，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。但由于比较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。

 

例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，定义中包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，仍为今后法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们依赖可变利益实体的股息支付提供资金，这些资金受到中国法律的限制。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国的子公司以及通过我们的可变利益实体（VIE）经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的可用资金取决于从这些中国子公司和VIE收到的股息。如果我们的子公司和VIE产生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们中国子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付，这与其他司法管辖区的公认会计原则在许多方面存在差异。中国法律还要求在中国成立的企业将部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不作为现金红利可供分配。此外，我们或我们的子公司未来可能订立的银行信贷融资中的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

 

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如果我们行使收购台州苏轩堂股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和巨大的成本。

 

根据合同安排，WFOE拥有以象征性价格向台州苏轩堂股东购买台州苏轩堂全部或任何部分股权的排他性权利，除非相关政府当局或当时适用的中国法律要求使用最低价格金额作为购买价格，在这种情况下，购买价格应为该要求下的最低金额。泰州苏轩堂股东将就股权转让价款与泰州苏轩堂当时注册资本的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生此类转让，主管税务机关可能会要求WFOE参照市场价值为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税额可能很大。

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们的普通股可能交易清淡，如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式想要清算您的股票，您可能无法以或接近要价或根本无法出售。

 

我们的普通股可能“交易清淡”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于多种因素，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中其他产生或影响销售量的人对我们相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们往往是厌恶风险的，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练。因此，我们的股票可能会有几天或更长时间的交易活动极少或根本不存在，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我国普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。

 

我们普通股的市场价格可能会波动。

 

由于以下因素，我们普通股的市场价格可能波动较大，并受到宽幅波动的影响：

 

  ● 美国投资者和监管机构对美国上市中国公司的看法；

 

  ● 我们的经营和财务业绩；

 

  ● 我们的财务指标增长率的季度变化，例如每股净收入、净收入和收入；

 

  ● 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向SEC提交的文件的反应；

 

  ● 竞争对手的战略行动；

 

  ● 股票研究分析师改变收入或盈利预测，或改变建议或撤回研究覆盖；

 

  ● 新闻界或投资界的投机行为；

 

  ● 研究分析师未能覆盖我们的普通股；

 

  ● 我们或其他股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

 

  ● 会计原则、政策、指导意见、解释或准则的变更；

 

  ● 关键管理人员的增补或离任；

 

  ● 我们股东的行动；

 

  ● 与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及

 

  ● 本“风险因素”部分所述任何风险的实现。

 

股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常可观的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

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如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们将被要求提交管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。管理层评估财务报告内部控制是否有效必须达到的标准正在演变和复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到详细标准。在评估我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的情况时，我们可能不会发现我们内部控制中的一个或多个重大弱点。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源，并持续对第404节的合规性进行重大管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，为修改我们现有的会计制度而产生大量成本，需要相当长的一段时间来完成并转移管理层对其他业务问题的注意力。然而，这些变化可能无法有效维持我们内部控制的充分性。

 

如果我们无法得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

 

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开可得信息可能更少。例如，我们不受美国代理规则的约束，关于我们年度股东大会的披露将受英属维尔京群岛要求的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

 

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作为一家外国私人发行人，我们被允许在与纳斯达克股票市场公司治理上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克股票市场上市规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循英属维尔京群岛法律。英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异，因为除一般受托责任和注意义务外，英属维尔京群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。当我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时，我们打算在以下方面继续遵循英属维尔京群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克股票市场的公司治理要求：（i）纳斯达克股票市场上市规则第5605（b）（1）节规定的多数独立董事要求，（ii）纳斯达克股票市场上市规则第5605（d）节规定的薪酬委员会仅由受薪酬委员会章程管辖的独立董事组成，（iii）根据纳斯达克股票市场上市规则第5605（e）条的规定，董事提名人应由独立董事的多数或仅由独立董事组成的提名委员会选出或推荐，以及（iv）根据纳斯达克股票市场上市规则第5605（b）（2）条的规定，我们的独立董事应定期举行执行会议。英属维尔京群岛法律没有规定我们的董事会由独立董事占多数。英属维尔京群岛法律也没有对设立薪酬委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。因此，根据适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2025年9月30日对我们进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这个日期失去我们的外国私人发行人地位，我们将被要求从2026年1月1日开始向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克股票市场上市规则下某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

 

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

 

作为一家上市公司，我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管如此，遵守这些规则和规定将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩以及代理报表提交年度、季度和当前报告。

 

由于在本年度报告和上市公司要求的申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

 

我们还预计，作为一家上市公司和这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

 

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我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们成功上市并且我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才可能获得回报。

 

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

 

作为一家公众公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向证券交易委员会提交定期报告。尽管我们可能能够对我们的一些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国私营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的经营业绩。

 

出售或感知出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

 

截至2025年7月23日，共有116,027，758股普通股流通在外。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的感知风险可能会导致股东试图出售其股票和投资者卖空我们的普通股，从而压低我们股票的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过增发普通股或其他股本证券筹集资金的能力。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克的规则变更以及HFCA法案都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，发行人的证券禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定一家公司的董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。

 

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部、PCAOB签署了规范对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的SOP协议，迈出了向PCAOB开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的准入的第一步。根据SEC披露的SOP协议的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。

 

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我们的审计师Enrome LLP总部位于新加坡，而不是中国大陆或香港，因此在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。因此，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束，目前正在接受PCAOB的检查。

 

根据PCAOB的规则，根据HFCA法案重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。然而，最近在中国公司审计方面的发展给Enrome LLP在未经中国当局批准的情况下全面配合PCAOB要求提供审计工作底稿的能力带来了不确定性。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。

 

中国经济、政治或社会状况的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的资产和业务目前都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国家所有和在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对我们服务的需求，并削弱我们的竞争地位。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府曾实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国政府拥有在任何时候干预或影响离岸控股公司，例如我们的离岸控股公司在中国的业务的重大权力。中国政府可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制。如果中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，而我们将受到此类监督和控制，则可能会导致我们的业务运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股的价值显着下降或变得一文不值。

 

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国政府有重大权力随时干预或影响离岸控股公司的中国业务，这可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化。

 

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此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多的监督和控制，尽管我们目前没有被要求获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们不确定未来是否或何时可能需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市。即使获得此类许可，也无法确定之后是否会被拒绝或撤销，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，因此，导致我们的股票价值大幅下降或一文不值。

 

最近CAC对数据安全加强了监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

 

2021年12月28日，中国网信办或“CAC”会同中国其他12个政府部门联合颁布了《CAC修订办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIO和数据处理运营商必须在外国进行列名之前申请中国网络安全审查办公室的审查。

 

2021年11月14日，CAC公布了安全管理征求意见稿，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。根据《安全管理草案》，数据处理操作人员拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见截止日期为2021年12月13日。

 

截至本年度报告发布之日，我们尚未收到任何当局的通知，将我们的WFOE或VIE确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。随着网络安全审查办法生效以及如果安全管理草案按提议颁布，我们认为我们的WFOE和VIE的运营以及我们的上市将不会受到影响，并且我们不受CAC的网络安全审查和网络数据安全审查的约束，因为：（i）作为专注于TCMP的研究、开发、制造、营销和销售的公司，我们的WFOE和VIE不太可能被中国监管机构归类为CIO；（ii）截至本年度报告日期，我们的WFOE和VIE在业务运营中不拥有超过一百万个个人客户的个人数据；（iii）由于我们的WFOE和VIE属于TCMP行业，我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。但对于《网络安全审查办法》和《安全管理草案》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查办法》和《安全管理草案》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证以后不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或遇到其他对我们的运营造成干扰的情况。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

 

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根据证监会通知，《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内企业，视同现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。

 

基于上述情况，我们目前没有被要求完成备案程序并向证监会提交相关信息。

 

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司、子公司或VIE未按照修订后的规定和其他中国法律法规遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

 

《意见》、《试行办法》、修订后的规定和拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。鉴于此类监管指导意见的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的规定或任何未来实施细则的所有新的监管要求。

 

中国法律制度的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化而几乎没有提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

 

中国法律法规，包括但不限于管辖我们业务的法律法规的解释和适用，存在重大不确定性。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有提前通知。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会被延迟，如果我们依赖随后以不同于我们目前对这些法律法规的理解的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

 

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，中国的法律制度是以成文法规为基础的，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释可能并不统一，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

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如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

 

近日，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明，以规范在中国的业务运营，包括与VIE相关的业务。中国目前没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。尽管我们认为我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律法规，但如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

 

我们可能难以在中国强制执行我们根据VIE协议可能拥有的任何权利。

 

由于与台州苏轩堂的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，这些协议将按照中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规或由于公共政策原因无法执行，则这些VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对台州苏轩堂施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。如果我们无法主张贵方对进行我们全部或几乎全部业务的VIE资产的合同控制权，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值

 

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

我们的主要业务营运在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或证据收集。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

 

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我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元和其他货币波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们无法向您保证，未来人民币兑美元和其他货币不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从IPO中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们并无进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估都可能对我们以人民币换算成美元后报告的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。就我们需要将我们从IPO中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营而言，人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

 

作为一家拥有中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司转移资金，或通过贷款或出资的方式为我们的经营实体提供资金。我们作为境外实体向本公司中国子公司作出的任何出资或贷款均受中国法规的约束。向属于外商投资企业的我司中国子公司提供的任何贷款，根据我司在该等子公司的投资金额与注册资本的差额，不得超过法定限额，并应在中国国家外汇管理局（“外管局”）或其当地对应机构登记。此外，我们对属于外商投资企业的中国子公司所作的任何增资出资，均应获得财政部或其当地对应机构的批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向我们公司的中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

 

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劳资纠纷可能会严重影响我们的运营。

 

与我们员工的劳资纠纷或有关社会福利的劳资纠纷可能会严重扰乱运营或扩张计划。任何此类中断造成的延误都可能对增加产能、产量和收入的预测产生重大影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济已不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长进行重大控制。政府的这些参与对中国过去30年的显着增长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

 

中国的劳动法可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

2012年12月28日，中国政府发布《中国劳动合同法》修订案，自2013年7月1日起生效。劳动合同法对雇主规定了更大的责任，并显著影响雇主决定减少劳动力的成本。此外，它还要求某些终止是基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

中国通过了《企业所得税法》，即《企业所得税法》，并正在实施细则，这两项细则均于2008年1月1日生效。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制”。

 

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解读了企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、企业印章、董事会和股东会议记录均在中国境内保存；（iv）其所有具有表决权的董事或高级管理人员均在中国境内居住，则将被归类为“非境内注册成立的居民企业”。居民企业将对其全球收入征收25%的企业所得税，并在向其非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，并且预计在可预见的未来仍将如此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。不过，该通知是否适用于中国自然人控制的离岸企业，目前尚不清楚。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份尚不明确。

 

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如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行我们的销售，包括出口销售。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例相对较新，在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估等方面存在不明确之处。如果根据《企业所得税法》及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息代扣中国所得税，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股股份的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减此类其他税款。

 

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

 

就我们的首次公开募股而言，我们受到美国《反海外腐败法》（“FCPA”）以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们有运营，和第三方有协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动产生了我们公司的员工、顾问或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。

 

尽管我们认为迄今为止我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府当局的批准。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的证券持有人支付股息。

 

25

 

 

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

中国《企业破产法》或《破产法》自2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业将被清算。

 

我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据外管局《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》、2012年12月17日起施行，以及《外国投资者境外直接投资有关外汇管理规定》，自2013年5月13日起施行，如我国任何一家子公司发生自愿或非自愿清算程序，不再需要外管局事先批准将外汇汇至我国股东境外，但仍需向外管局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记注册”是流于形式，还是涉及以往外管局及其相关分支机构开展的那种实质性审核过程。

 

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股和/或其他未来融资活动中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

 

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

 

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉的事项，并可能导致贵方对我们股票的投资损失，特别是如果此类事项不能得到有利的处理和解决。

 

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

 

26

 

 

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们基本上所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的高级管理人员和董事都居住在美国境外。

 

虽然我们在英属维尔京群岛注册成立，但我们基本上在中国开展所有业务。我们所有现任管理人员和几乎所有董事都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果会议在中国召开，您在选举董事和出席股东大会时可能难以对公司或此类董事进行尽职调查。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能在中国。由于上述所有原因，我们的公众股东可能比完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

 

在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的执行官在很大一部分时间内都居住在中国境内，并且都是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国境内的那些人实施程序性送达。此外，中国与英属岛屿等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律问题或实践问题来追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

我们于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立。我武生物全资附属公司SXT HK于2017年7月21日在香港注册成立。SXT HK进而持有WFOE的全部股本，WFOE为一家于2017年10月13日在中国注册成立的外商独资企业。WFOE、台州苏轩堂股东与台州苏轩堂于2017年10月13日订立一系列合约安排，亦称为VIE协议。根据VIE协议，WFOE被视为台州苏轩堂的主要受益人，我们能够按照美国公认会计原则合并台州苏轩堂的财务报表。见“-C.组织Structure图表—— WFOE与台州苏轩堂的合同约定。”

 

根据中国法律，根据中国法律组建的每个实体应具有一定的工商行政管理局或当地对应机构批准的经营范围。因此，WFOE的经营范围为主要从事技术开发、提供技术服务、技术咨询；开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理及相关咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询服务。由于WFOE的唯一业务是向泰州苏轩堂提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取约等于泰州苏轩堂净收入的服务费，根据中国法律，该业务范围是必要和适当的。

 

27

 

 

中国SXT制药为一家控股公司，除持有SXT HK的股份外，无任何业务经营；SXT HK为一家过户实体，无任何业务经营。WFOE独家从事管理台州苏轩堂运营的业务。泰州苏轩堂自2015年3月起成为主要从事提供先进TCMP产品。2015年前，泰州苏轩堂专业生产、销售正规精细TCMP产品。

 

2019年1月3日，我司普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“SXTC”。

 

我们的主要行政办公室位于中国江苏泰州泰东路北178号，我们的电话号码是+ 86-523-8629-8290。我们在www.sxtchina.com维护一个公司网站。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。

 

B.业务概况

 

我们是一家离岸控股公司，通过我们的子公司和可变利益实体——中国台州苏轩堂开展我们的所有业务。我们和我们的子公司均不拥有台州苏轩堂的任何股份。相反，WFOE、台州苏轩堂及其股东订立了一系列合同安排，也称为VIE协议，据此，出于会计目的，我们被视为台州苏轩堂的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并台州苏轩堂的财务业绩。

 

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司和可变利益实体一般受适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。由于我们的公司结构，我们因中国法律法规的解释和适用的不确定性而面临风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行，因为它们未经法庭测试。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。VIE协议可能无法有效提供对我们可变利益实体的控制权。如果我们未能遵守中国证券监督管理委员会等中国监管机构的规则和规定，我们也可能受到制裁。

 

通过我们在中国的子公司和可变利益实体，我们是一家以中国为基地的创新制药公司，专注于TCMP的研究、开发、制造、营销和销售。中药饮片（TCMP）是几千年来中国人广泛接受的一类中药（“中药”）产品。纵观几十年来，中医药产品的产地、标识、制备工艺、质量标准、适应症、用量与给药、注意事项、贮存等都在《中国药典》一部国家政府发布的关于生产中医药的指导意见中得到了很好的记载、列举和规定。近年来，TCMP行业比医药行业的任何其他细分领域都享有更快的增长，这主要是由于政府对TCMP行业的政策利好。因为政府的政策利好，TCMP产品在商业化之前不一定要经过严格的临床试验。我们目前销售三类TCMP产品：高级TCMP、精细TCMP和常规TCMP。尽管我们所有的TCMP产品都是仿制药TCMP药物，我们没有以任何重大方式改变这些产品的医疗效果，但这些产品在非常规给药方面是创新的。制造过程的复杂性是这些类型产品的区别所在。先进的TCMP通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备和准备好的工艺来制造，并且比精细的TCMP和常规的TCMP要经历更多的制造步骤才能生产。精细TCMP也是用比常规TCMP更精细的成分制造的。

 

截至本年度报告日，我们开发和引进的产品种类多样，其中包括11种已生产上市的先进TCMP、5种精细TCMP、200种常规TCMP、200种原药材。截至2025年3月31日的财年，Advanced TCMP占总收入的14.8%，而常规TCMP分别贡献了总收入的82.9%。截至2024年3月31日的财年，Advanced TCMP占总收入的49.1%，而常规TCMP分别贡献了总收入的49.0%。截至2023年3月31日的财年，Advanced TCMP占总营收的33.3%，而Fine TCMP和Regular TCMP分别贡献了总营收的5.8%和35.4%。我们先进的TCMP包括11个产品，可进一步分为7个直接口服TCMP产品，4个后泡口服TCMP产品。直接-口服-TCMP，顾名思义，具有口服的优势。泡后口服TCMP是一个小的、多孔的、密封的袋子，可以浸入沸水中进行输液。我们的主要直接口腔-TCMP是三七分、CuYanHuso、夏天乌和鲁血净；我们的主要后泡-口腔-TCMP是ChenXiang、SuMu、ChaoSuanZaoRen、JiangXiang。有关每个主要产品的适应症和商业化年份，请参阅“-我们的产品。”

 

28

 

 

泰州苏轩堂，VIE实体，成立于2005年。我们的收入从截至2024年3月31日的财年的1,928，497美元减少到截至2025年3月31日的财年的1,740，907美元，降幅为10%。我们的净亏损从截至2024年3月31日的财年的3,098，532美元减少到截至2025年3月31日的财年的2,297，600美元，相当于该期间净亏损的26%。我们的收入从截至2023年3月31日的财年的1,971，679美元降至截至2024年3月31日的财年的1,928，497美元，降幅为2%。我们的净亏损从截至2023年3月31日的财政年度的5,934，772美元减少到截至2024年3月31日的财政年度的3,098，532美元，相当于该期间净亏损的48%。

 

截至本年度报告日期，我们拥有与我们的品牌“苏轩堂”相关的12个中国注册商标。近期，我们计划在涉及TCMP加工方法和质量标准的联合研发项目上，以及在培养我们的研究人员方面，加大与高校、科研院所、研发代理商的合作力度。

 

我们一直专注于先进TCMP新产品的研发。截至本年度报告日，已向中国国家知识产权局提交并处于实质性审查阶段的发明专利申请共有四项。

 

我们的主要客户是医院，尤其是中医医院，主要在中国江苏省。我们销售的另一个重要部分是向药品分销商，然后由他们向医院和其他医疗保健分销商销售我们的产品。截至2025年3月31日，我们的终端客户群包括中国江苏、安徽、江西、广东、湖北等5个省市区的57家制药公司、14家连锁药店和16家医院。

 

我们的运营和上市所需的中国当局的许可或批准

 

为了经营我们目前在中国进行的业务活动，我们的WFOE和VIE必须获得国家市场监督管理总局（“SAMR”）的营业执照。截至本年度报告日期，我们的WFOE和VIE已获得其运营所需的所有权限。我们每个WFOE和VIE都获得了SAMR的有效营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。

 

在中国，TCMP的生产必须符合《中国药品管理法（2020修订）》、《药品GMP》、《药品良好供应规范（“GSP”）》。生产、销售中药饮片产品的企业，必须具备许可证：《药品生产许可证》和《中药饮片全程GMP符合性检验批件》。对生产范围内同时满足许可要求和GMP全程符合性检查的中药饮片生产企业，在生产其中药饮片产品和中药饮片产品前，不要求取得国家药品监督管理局（“NMPA”，代替2019年12月1日生效的CFDA）或地方MPA批准，因中药饮片产品的效果无法临床检验，断然免于临床检验。因此，TCMP产品没有NMPA批准注册号，这在西药产品中很常见。更多详情请看“-条例。”

 

TCMP还需要遵循中国药典（“指南”）中编纂的国家药品参考标准。该指南向TCMP制造商提供有关成分来源、描述、鉴定、加工、化验、性质和风味、经络趋向性、行动、适应症、给药和剂量、注意事项和警告以及储存等关键信息。更多详情请看“法规”。

 

VIE已获得在中国经营医药企业和制造医药产品所需的证书、许可和许可。我们无法向您保证，VIE可以保持所有必要的许可证、许可并通过GMP合规检查以开展其业务，并且在过去可能不时未遵守所有此类必要的许可证、许可并通过GMP合规检查。更多详情请见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的业务需要多项许可和执照。”

 

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我们目前没有被要求获得任何中国当局的许可在外国证券交易所进行普通股交易。此外，我们、我们的子公司和VIE无需就我们的子公司或VIE的运营获得中国当局（包括中国证监会或CAC）与我们的普通股有关的许可或批准。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。对中国概念境外上市公司风险及事件、网络安全、数据隐私保护要求等类似事项，采取有效措施，推动相关监管制度建设等。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

 

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布、自2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。2021年7月30日，国务院发布关于保护关键信息基础设施安全的条例，明确关键信息基础设施的定义为“公共通信和信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的任何网络设施和信息系统，一旦受到损害或者功能丧失或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的。”2021年12月28日，CAC等中国相关政府部门联合颁布了CAC修订办法，以取代原有的网络安全审查办法。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据CAC修订办法，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或者网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将接受网络安全审查。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理办法（公开征求意见稿）》，即《网络数据安全办法（草案）》，该办法要求拥有100万以上用户个人信息的网络空间经营者欲在境外上市的，须向网信办进行网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及赴海外上市后的网络数据安全风险。正如我们的中国法律顾问北京W & H（台州）律师事务所所确认，我们没有根据CAC修订办法接受CAC的网络安全审查，因为（i）我们没有拥有或以其他方式持有超过一百万用户的个人信息，也极不可能在不久的将来达到该门槛；以及（ii）截至本年度报告日期，我们没有收到任何来自适用的中国政府机构将其认定为关键信息基础设施运营商的通知或认定。然而，由于这些声明和监管行动是新的，尚不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。

 

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。根据证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知》或“证监会通知”，《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视同为存续发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。基于上述情况，未来若要在美国进行任何发行或融资，我们将按照《试行办法》的要求向证监会完成备案手续。此外，我们也没有收到中国证监会关于我们在纳斯达克资本市场上市的任何正式问询、通知、警告、处分或异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”除上述情况外，截至本年报日期，我们并不知悉有任何有效的中国法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们亦未收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对我们的普通股上市交易的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。

 

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我司、子公司、VIE之间的转让

 

截至本年报日期，本公司、SXT HK、WFOE及VIE并无分配任何收益或结清VIE协议项下所欠的任何款项。我公司、SXT HK、WFOE和VIE在可预见的未来没有任何分配收益或结清VIE协议项下所欠款项的计划。

 

我们的管理层在直接监督现金管理。我们财务部负责建立我们部门和经营实体之间的现金管理政策和程序。各部门或经营实体通过提出现金需求计划发起现金需求，该计划说明现金需求的具体金额和时间，并根据所要求的金额和现金用途提交给我公司指定的管理层成员。指定管理成员根据现金来源和需求轻重缓急审批现金分配，提交我司财务部出纳专员二次审核。除上述情况外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移，也没有书面政策说明我们将如何处理由于中国法律对现金转移的任何限制。

 

在截至2025年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度内，我公司、SXT HK、WFOE、VIE之间的现金转移和其他资产转移情况如下：

 

截至2025年3月31日止年度
没有。   转自   转移到   约
价值（美元）		     注意事项
1   公司   SXT HK     580,000        
2   SXT HK   WFOE     579,992      
3   SXT HK   VIE     33,682      
4   WFOE   VIE      458,016      

 

截至2024年3月31日止年度
没有。   转自   转移到   约
价值（美元）		     注意事项
1   SXT HK   WFOE     490,785        
2   WFOE   VIE     648,587      

 

截至2023年3月31日止年度
没有。   转自   转移到   约
价值（美元）		     注意事项
1   SXT HK   WFOE     3,469,975        
2   公司   VIE     2,204,727      
3   WFOE   VIE     452,323      

 

向本公司及美国投资者作出的股息或分派及税务后果

 

截至本年度报告日期，我们的任何附属公司或VIE均未向我公司作出任何股息或分派，而我公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据被动外国投资公司（“PFIC”）规则，我们就普通股向投资者进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）将作为股息征税，前提是根据美国联邦所得税原则确定的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。

 

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根据《英属维尔京群岛法案》和我们的并购，如果我们的董事基于合理的理由信纳，即在立即分配股息后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务，他们可以通过决议，在他们认为合适的时间和金额宣布股息。

 

如果我们决定在未来为我们的普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将取决于根据VIE协议从我们的WFOE和从VIE收到资金给我们的WFOE。根据企业所得税法及其实施规则，WFOE向SXT HK支付的任何股息将被征收10%的预扣税。但是，如果SXT HK被相关中国税务机关确定为已满足中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排或“双重避税安排”等适用法律项下的相关条件和要求，则丨SXT HK从WFOE收到的股息的10%预提税款可能会降至5%。

 

中国现行法规允许我们的间接子公司WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向SXT HK支付股息。此外，我们的WFOE被要求每年至少拨出10%的税后利润（如果有的话），为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体还需进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但如有任何拨出的金额由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。此外，如果我们的子公司和中国的VIE未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。

 

根据中国现行外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付可以外币进行，无需事先获得外管局的批准，只需遵守某些程序要求。具体而言，未经外管局事先批准，在中国经营产生的现金可用于向我公司支付股息。截至本年度报告日期，我们的WFOE已根据现行中国外汇法规进行了与我们公司相关的外汇登记，这使我们的中国子公司能够合法地将其收益分配给我们公司。

 

我公司根据VIE协议结清所欠款项的能力依赖于台州苏轩堂根据VIE协议向WFOE支付的款项。就WFOE根据独家业务合作协议向台州苏轩堂提供的服务而言，WFOE有权收取约等于台州苏轩堂净收入的服务费。根据独家期权协议，WFOE可在任何时间和任何情况下，或由其指定人，在中国法律允许的范围内酌情购买股东在台州苏轩堂的全部或部分股权。

 

我们的产品

 

我们目前销售两类TCMP产品：截至2025年3月31日止年度的先进TCMP及常规TCMP，而截至2024年3月31日止年度，我们销售三类TCMP产品：先进TCMP、精细TCMP及常规TCMP及原药材。

 

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高级TCMP

 

先进的TCMP通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备来制造，并且要比精细TCMP和常规TCMP经历更多的制造步骤才能生产。虽然先进的TCMP与精细正规的TCMP具有相同的药效，不能被认为是一种新型药物，但先进的TCMP由于不需要煎药，因此服用起来要容易得多。我们有两类先进的TCMP，取决于它的消费方式，直接-口服-TCMP和后泡-口服-TCMP产品。

 

直接-口服-TCMP

 

直接-口服-TCMP是近期在《药品GMP》（2010版）和《中国药典》（2020版）第I、IV部分编目的新型先进TCMP。产品与常规TCMP不同，无需煎煮即可口服。遵循直接口服-TCMP的原则，建立了直接口服药物TCMP产品研发的新的科技战略和方法。我们的产品符合国家药品监督管理总局和省级药品监督管理总局的规定，并遵守中医药原则。我们的研发结果表明，直接口服的TCMP产品，相对于常规的TCMP，在保存中药原始成分质量、更安全、更易于使用等方面具有显著优势。

 

泡后-口服TCMP

 

泡后-口服TCMP是另一种新型先进的TCMP，用热水浸泡后服用，无需煎煮。在《中国药典》（2020版）第一、四部分上有定义。和直接口服TCMP一样，我们也构建了后泡口服药物TCMP产品研发的新的科技战略和方法。产品符合国家药品监督管理总局和地方药品监督管理总局的规定，并保留中医药原则。和直接口服-TCMP一样，我们的后泡-口服-TCMP提供了非煎煮的特性，比如保留NMPA认可的中医理论基本原理，保留中药原始成分的质量，增加水提取物以提高生物活性成分的生物利用度，以及易于使用和储存。

 

精细TCMP

 

我们有面向药店和医院的5款精品TCMP产品。我们的Fine TCMP产品仅使用源自其原产地的优质正宗成分手工制造。截至2024年3月31日止年度，我们决定停止与主要客户在销售Fine TCMP方面的合作，未来不再开发或销售Fine TCMP产品。

 

常规TCMP

 

我们目前生产的中国药典（2020版）第I、IV部分上市的常规TCMP产品将近200个，用于医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

 

我们目前拥有11个已商业化的先进TCMP产品、5个精细TCMP产品、200个常规TCMP产品和200个针对多种疾病和医学适应症的原料药的产品开发组合。我司所有产品均符合中国药典的质量、剂量、安全性和有效性标准，并已获得江苏MPA根据《医药产品研究所许可证》和《GMP认证》中描述的产品制造范围颁发的许可，大部分产品按处方销售。下表汇总了我们已上市的TCMP产品的获批适应症，以及每个此类产品首次向我们的分销商销售的年份。

 

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产品   配料   适应症   年份
商业
发射
三七份（粉剂）   的根和根茎的粉末三七含有人参皂苷和三酚苷、丹西辛、类黄酮、氨基酸。   冠心病；高胆固醇；心绞痛；高脂血症；出血（出血）；肝胆疾病；顽固性头痛；及癌症。   2015
             
红旗（件）   干根的多株红景天草含有类黄酮、皂苷、多糖。   出汗；头晕、心悸；气短；慢性腹泻弓下垂；消化不良；消化不良；偏瘫、关节痛、麻木；慢性创面；糖尿病肾病；免疫力低下；癌症；及肝病。   2015
             
SuMu（粉末）   粉末心材黄花菜含有同源异黄酮类化合物，以及三烯类化合物。   消化道肿瘤；肝癌；卵巢肿瘤；宫颈癌；慢性粒细胞白血病；骨折；创伤性损伤；胸腹痛；痈疱疮；免疫抑制剂；和糖尿病。   2015
             
JiangXiang（粉末）   树干和树根的心材粉降香黄檀含有类黄酮、叔烯类、挥发性成分。   冠心病；心绞痛、心律失常；高血压；高血脂；头晕；吐血、鼻出血、出血及损伤；瘀斑引起的疼痛；小儿肾小球肾炎；小儿肺炎。   2015
             
CuYanHuso（粉末）   干块茎的粉末延胡索紫堇含有异喹啉生物碱的W.T.Wang。   各种疼痛（非成瘾性镇痛药）；阵发性房颤；急性室上心律失常；浅表性胃炎；急慢性扭转挫伤   2015
             
夏天乌（粉剂）   块茎的粉末延胡索含有异喹啉生物碱成分。   偏瘫；面瘫；脑梗塞；腰椎间盘突出症；颈椎病；肩周炎；坐骨神经痛；关节炎症状；脑卒中；假性近视。   2016
             
芦雪晶（晶状鳞片）   干血Cervus nippon或Cervus elaphus含有蛋白质。   白细胞减少症；血小板减少症；或免疫力低下；慢性贫血；再生障碍性贫血；勃起功能障碍；及术后康复。   2016

 

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产品   配料   适应症   年份
商业
发射
雪洁（粉剂）   的水果树脂的粉末Daemonorops德拉科含有类黄酮、叔烯类化合物和苯酚成分，以及树脂。   心梗；冠心病、心绞痛；肛肠、消化道疾病；内外出血；慢性炎症性结肠炎；慢性真皮溃疡；宫颈糜烂、糖尿病足溃疡；阴囊水肿；带状疱疹后神经痛。   2016
             
ChaoSuanZaoRen（粉末）   的轻微苍蝇种子的粉末西子弗大枣含有类黄酮、皂苷、生物碱化合物。   失眠、心烦；自汗；盗汗；多汗；心血管动脉粥样硬化；高血压；高血脂；癫痫；免疫力低下。   2016
             
红曲米（粒）   真菌发酵的干米紫红曲菌含有单核苷、红曲色素、多糖。   高血脂、高血压；产后恶露；腹痛；消化不良；消化不良；食欲差；骨质疏松、更年期综合征；免疫力低下；及糖尿病肾病综合征   2016
             
ChuanBeiMu（粉剂）   球茎的粉末川贝母或F.单苞菊或F.普热兹瓦尔斯基或F.德拉瓦伊或台湾黄花菜，或F.单苞菊含有生物碱、甾醇、核苷成分。   儿童慢性刺激性咳嗽；咳痰困难；咽痛；急性或慢性支气管炎；干咳；癫痫；乳腺炎；高血压。   2017
             
HuangShuKuiHua（粉剂）   花冠的粉末Abelmoschus manihot含有类黄酮和黄酮苷、多糖成分、挥发油、蛋白质。   慢性肾炎；充血性肾炎；绝热肾病；口腔溃疡；腮腺炎；水肿；脑血管病；癌症；以及烫伤或烧伤。   2017
             
WuWeizi（粗粉）   成熟的水果五味子（Turcz.）Baill.含木脂素、挥发性成分、有机酸、甾醇、维生素C、维生素E。   急性或慢性肝炎；头晕和玻璃体混浊；神经衰弱和失眠；哮喘和支气管炎；血管神经性头痛；胆结石。   2018
             
丁香（粉末）   的芽石竹属石竹属Ewgewia caryophyllataThunb.含挥发油，如丁香酚、β-石竹烯、腐植酸、柴维醇、丁香酮；黄酮类化合物、三烯类化合物。   腹痛；打嗝；恶心呕吐；勃起功能障碍（ED）；慢性胃炎和胃溃疡；牙齿疼痛。   2018
             
人参（粉剂）   的根和根茎人参C. A. Mey.含人参皂苷，如人参皂苷RG1、Re、RB1、黄酮类化合物、人参多糖、有机锗烷。   心源性休克、乏力、糖尿病、阳痿、衰老、虚弱过度劳累。   2018
             
清果（粗粉）   干果Canarium专辑含黄酮、三茂、木脂素、多酚、有机酸、挥发油等的紫苏叶   咽痛、喉咽炎、咳嗽、过敏性哮喘、糖尿病、中毒。   2018

 

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产品   配料   适应症   年份
商业
发射
绝名子（粉剂）   成熟的种子斜叶决明子L.含蒽醌、萘酮、脂肪酸、挥发性成分、黄豆苷元、多糖、氨基酸。   高血压；高脂血症；脑血管疾病；便秘；乳腺炎；眼科疾病。   2018
             
Sharen（粉末）   成熟的水果砂仁Lour。或者A. villosum var. xanthioidesT. L. Wu et Senjen或A. longiligulare含有挥发性成分和类黄酮的T. L. Wu。   胃及十二指肠溃疡；肠炎；儿科腹痛及慢性腹泻；肠易激综合征；先兆流产；慢性肾功能衰竭；肾小球肾炎；肾结石；哮喘；慢性髓性白血病；恶性淋巴瘤。   2018

 

我们相信，在世界上增长最快的经济体之一的一个稳步增长的行业中，我们处于有利地位。我们目前制造多款先进的TCMP，这些产品在中国率先上市。与其要求服用TCMP的消费者在使用前经过相当复杂的煎煮过程，我们先进的中药产品可以简单地以片剂、胶囊或液体的形式口服给药。我们相信，我们产品的这一创新特点使我们在市场上获得了竞争优势。此外，与化学实体药品和中成药（“TCPM”，中文又称“中成药”）产品只能根据最新的中国公立医院完善药品采购指南销售给GSP认证的药品分销商不同，我们的TCMP产品也可以直接销售给医院。我们预计将通过不断增长的TCMP新产品管线继续获得额外的竞争优势。我们多样化的产品组合和我们的新产品管线包括针对中国高发病率和高死亡率疾病的产品，例如心血管、中枢神经系统（“CNS”）、传染性和消化系统疾病。

 

我们的供应商、客户和分销商

 

我们相信我们有一个运作良好的生产和销售网络。我们目前的中药产品组合包括处方药和补充剂。我们有5个主要供应商位于中国安徽省，中国最大的中药市场之一，以及江苏、江西、四川和河北等省份的其他主要供应商。我们与这些供应商有长期合作关系，他们为我们的生产过程提供真正的中药原料。

 

我们的主要客户是医院，特别是主要在中国江苏省的中医医院和医药批发商。批发商将我们的产品分销给医院和九州通医药有限公司等其他医疗保健分销商。截至2025年3月31日，我们的终端客户群包括中国江苏、安徽、江西、广东和湖北等5个省和直辖市的57家制药公司、14家连锁药店和16家医院。

 

我们目前拥有4个销售办事处，覆盖中国12个主要省份/直辖市，包括江苏、湖北、山东、辽宁、安徽、河南、江西、广东、重庆、四川、河北和福建，以及超过68名销售代表，他们协助管理我们与现有分销商的关系并发展未来的分销商。由于与中国许多其他制药公司相比，参与分销和销售的中间商相对较少，我们能够保持我们的销售成本低于行业平均水平。

 

研究与开发

 

我们投入大量资源用于新产品的研发，这些新产品不需要监管机构的额外批准，除非产品是TCMP。向中国国家知识产权局提交了8项专利申请和4项发明专利申请，均处于实质性审查阶段。这些专利均为制备工艺专利，不涉及新产品。

 

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我们总研发战略的确立，就是要用先进技术革新中药饮片生产，不断开发新的先进的、能够达到最高质量标准的非煎煮类中药饮片/中药产品。

 

该战略包括研究水萃取比例和成分指纹或特征图表、生物活性化合物量化、质量控制、稳定性、开发TCMP产品生产工艺的计算体系，为中国先进的TCMP产品建立更高的基准。

 

2017年，我们的研发团队发现，电子束（“e-beam”）处理可以分解某些药用植物细胞，从而为细胞中的成分创建更容易提取到水溶液中的额外路径。这种处理显着提高了某些TCMP形式（如片剂）的生物利用度。我们对我们的直接口服-TCMP和后浸泡-口服-TCMP的研究数据表明总水组分和生物活性化合物提取比在37 ± 1oC（人体温度）通过e-beam处理比通过常规提取处理提高了15%；该发现已包含在我们对每个产品的专利申请中。

 

我们的研发团队凭借在TCMP领域的重大贡献，获得了无数国家级奖项。近日在中国科学家论坛上，我们获得了直接口服TCMP和后泡口服TCMP产品研发三个奖项：创新奖、突出贡献奖、最佳研发文章奖、国家高新技术企业奖，进一步证明了我们在先进TCMP研发方面保持全国领先地位。

 

我们建设的DNA检验实验室于2019年10月获得江苏省药品监督管理局（JSMPA）批准。实验室被授予应用DNA检测技术的中药原料药和中药饮片产品的研发（R & D）和质量控制。

 

根据我们对11种先进TCMP的市场分析，我们相信我们的研发团队在先进TCMP产品的研发领域中处于领先地位。我们将继续磨砺我们的优势，并期望在可预见的未来开发新的Advanced TCMP产品。

 

在NMPA的管理和监管下，新的TCMP产品须遵守GMP要求，以符合中国药典（2020版）第一部分和第四部分的相应标准，才能在没有临床trai’ls和NMPA任何额外批准的情况下进行商业销售。截至本年度报告日，我司已开发7款直接口服-TCMP和10款后泡后口服-TCMP产品，全部商业化销售给医药分销商/医院。

 

2018年12月，我们对850平方米的设施进行了改造组装，并收到了当地药监局颁发的“食品制造证书”，该证书授予公司生产TCMHS（中药同源辅料）的许可。生产范围包括“代用茶”，由TCMHS植物制成，“固体饮料”是一种通过提取TCMHS原料生产的颗粒。

 

我们延长了我们的生产设施，用于冻干加工，也称为冻干，并于2021年6月1日收到了江苏省MPA颁发的新的药品制造许可证，生产范围为新的冻干加工。这种溶化处理使我们能够利用冻干技术来生产我们的产品，特别是直接-口服-TCMPs和后泡-口服-TCMPs，它们含有对温度敏感的成分。

 

冻干过程是将物料或产品冷冻，然后通过升华（所以冰直接变成蒸气，不留液相）除去冰冻的水。经过冻干过程后，材料或制品变得e松散、易碎，结果，显著提高了其水溶性。还有，这个过程可以使材料或产品更干燥，这可以延长我们产品的保质期。更重要的是，它可以将原配料材料或产品保持在冻干状态下。我们的直接口服的TCMP，用日本Cuerus的新鲜血液制成的LuxueJing，可以享受冻干工艺提供的这样的优势，质量更好。

 

截至本年度报告日，我们已成功开发出四款固体饮料产品。

 

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知识产权

 

我们强调保护知识产权，并与专利代理人签署协议，协助我们提交专利申请。我们还与我们拥有的每一位员工签署了保密协议，以保护我们的生产设计。我们将为每一项技术、生产设计和研究成果向中国国家知识产权部门提交申请，以获得对我们知识产权的保护。我们所有专利申请的受益者都是“泰州苏轩堂”。

 

《中华人民共和国专利法（修订）》规定，发明专利权有效期为二十年，自申请之日起算。目前，我们拥有以下28项实用新型和发明专利：

 

姓名   专利类型   专利
申请编号。		  

应用程序

日期
一种中药斩刀式药物切割机   实用新型   CN202222093724.8   2022.08.10
一种平封的中药饮片全自动包装机   实用新型   CN202222669609.0   2022.10.11
一种中药饮片塑料薄膜连续封口机   实用新型   CN202222670077.2   2022.10.11
一种中药快速提液装置   实用新型   CN202222391943.4   2022.09.09
一种高速往复式中药切药机   实用新型   CN202222391745.8   2022.09.09
一种中药粉剂包装机   实用新型   CN202222391578.7   2022.09.09
一种中药多级残留处理装置   实用新型   CN202221746367.4   2022.07.08
一种中药饮片液体提取装置   实用新型   CN202222093718.2   2022.08.10
一种滋润中药的保湿机   实用新型   CN202221411988.7   2022.06.08
一种中药保鲜低温干燥臭氧灭菌柜   实用新型   CN202221746470.9   2022.07.08
一种精制中药饮片的高效搅拌装置   实用新型   CN202021884165.7   2020.09.02
一种精制中药饮片加工的液体提取装置   实用新型   CN202021814950.5   2020.08.27
一种中药饮片清洗装置   实用新型   CN202021893061.2   2020.09.03
一种精制中药饮片加工的原料破碎装置   实用新型   CN202021791297.5   2020.08.25
一种现代中药饮片加工的研磨设备   实用新型   CN202021802618.7   2020.08.26
一种精制中药饮片加工原料搅拌装置   实用新型   CN202021815137.X   2020.08.27
一种口服饮片加工的按压装置   实用新型   CN202021793481.3   2020.08.25
一种精制中药饮片密封储存装置   实用新型   CN202022150842.9   2020.09.27
一种可回收残渣精制饮片的后处理装置   实用新型   CN202021815136.5   2020.08.27
一种精制饮片加工的罐装装置   实用新型   CN202021792405.0   2020.08.25
一种精制饮片加工包装装置   实用新型   CN202021791301.8   2020.08.25
一种用于口服饮片加工的夹持装置   实用新型   CN202021801747.4   2020.08.26
一种精制中药饮片干燥装置   实用新型   CN202022150828.9   2020.09.27
石斛粉碎法   发明   CN201910946550.5   2019.10.06
一种名贵中药研磨仪   发明   CN201910364895.X   2019.04.30
一种片剂研磨法   发明   CN201810375362.7   2018.04.24
一种用于制药的管式薄膜蒸发器   发明   CN201810603332.7   2018.06.12
一种中药种植的播种装置   发明   CN201910075080.X   2019.01.25

 

我们又提交了五项发明专利申请如下：

 

姓名   专利类型   专利
申请编号。		  

应用程序

日期
一种中药焙烧加工设备   实用新型   202226702142   2022-10-11
一种中药浸泡清洗机   实用新型   202220936550   2022-08-10
一种旋转式中药饮料机   实用新型   202217465078   2022-07-08
配合中药使用的热风循环炉   实用新型   2022214119868   2022-06-08
一种与中药搭配使用的翻转板烘干机   实用新型   2022214122964   2022-06-08

 

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环境事项

 

我们遵守中国环境保护法以及适用的地方法规。除了遵守法定和法规外，我们还积极确保我们运营的环境可持续性。如果我们没有坚持和保持一定的标准，可能会对我们进行处罚。这样的失败过去没有发生过，我们一般也不会预期将来会发生，但这方面不能给出任何保证。

 

制造业

 

通常，用于中药饮片生产的原料，主要是药用植物，首先要经过一个提纯过程，在此过程中，原料经过挑选、切割、冲洗和干燥。加工后的原料再经过一系列萃取过程，包括与溶剂混合、浸泡、炖煮、干燥和研磨。从植物中提取的材料随后被加工成各种剂型，如胶囊、片剂、糖浆、酊和颗粒。过去，TCMP制造的许多步骤都是人工完成，现代生产设备辅助有限，导致质量和剂量一致性不足；这样的人工处理也导致生产周期过长。我们把传统的劳动密集型制造工艺细化，运用现代化的技术和生产设备，帮助我们提高产品质量，提高制造良率。我们使用两种独特的制造方法：

 

1.高能电子束灭菌法

 

电子束处理或电子辐照是一种涉及使用β辐射的过程，通常是高能量的β辐射，用于处理物体的各种目的。电子束处理有能力打破生物体中的DNA链，例如细菌，导致微生物死亡，并使它们所居住的空间变得无菌。电子束加工已被用于医疗产品和食品的无菌包装材料的灭菌以及除害，消除粮食、烟草和其他未加工的大宗作物的活虫。

 

与目前的灭菌方法相比，电子灭菌具有显着的优势。该工艺快速、可靠，与大多数材料兼容，加工后不需要任何检疫。对于一些对氧化效应敏感的材料和产品，电子束辐照的辐射耐受水平可能略高于伽马照射。这是由于电子束辐照的更高剂量率和更短的暴露时间已被证明可以减少氧气的降解效应。

 

我们对TCMP产品灭菌的研究结果表明，某些高能e-beam处理是大多数先进TCMP产品快速、高效、可靠、不可降解、兼容的灭菌方法。结合NMPA于2015年11月11日发布的中药辐照灭菌指南，我们将e-beam处理用于直接口服TCMP和后浸泡口服TCMP产品的灭菌。电子束处理在中国江苏省泰州市的一家认证和签约公司进行，由我们进行封闭式监督。所申请的灭菌技术方法已在我们各产品的专利申请中。

 

2.吸尘恒温制粉技术

 

我们还将吸尘恒温粉碎技术应用于根、皮、果、籽、叶等各种材料的粉碎，生产出精细先进的TCMP产品。这种技术允许原材料经过多个过滤器和清洁机制以去除杂质。

 

质量控制和保证

 

在中国，每个药品生产企业在从事任何药品制造和分销之前，都必须遵守GMP标准，并获得中国NMPA授予的医药产品研究所制造许可和GMP认证。GMP标准规范医药产品生产全过程和程序，确保中国质量。其中包括严格的质量控制（“QC”）和质量保证（“QA”）。

 

中国全国人大颁布新《中国药品管理法》，自2019年12月1日起施行。NMPA是取代CFDA的新机构。药品GMP符合性检查取代“药证”。由此，要求药品生产企业取得“药品生产许可证”，通过药品GMP符合性检查

 

除了严格的药品GMP要求外，中药饮片生产企业还需要获得专门为中药饮片产品制造定制的医药产品制造许可。

 

我们是GMP要求认证，并已获得药品生产许可，产品生产范围涵盖所有包括特定类型的TCMP。我们拥有生产制造和质量控制程序方面的合格和训练有素的专业员工。我们的质量控制从采购开始，并持续在我们的制造、包装、存储能力、成本竞争力上，以确保我们所有的产品都符合要求，并且仍然有利可图。

 

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证书及许可证

 

药品生产企业，包括TCMP生产企业，必须取得国家药品监督管理局有关省级分局的药品生产许可证。该许可证有效期为五年，到期后可再延长五年。我们目前的药品生产许可证，由国家药品监督管理局颁发，将于2025年12月17日到期。一般情况下，我们会在到期前3个月提出续展请求。

 

良好生产规范。药品生产企业生产的每一种形式的医药产品，必须符合其在中国境内各生产设施的GMP要求和标准。GMP要求和标准包括员工资质、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉行政。生产企业在NMPA不定期合规检查中未达到GMP要求和标准的，可被NMPA暂停药品生产许可。

 

我们的制造工厂之前持有GMP证书，有效期为2019年8月5日至2024年8月4日。随着政府政策的变化，监管部门不再颁发新的GMP证书，而是在核查合规性后提供检查满意通知。2024年4月，我们接受了政府相关主管部门的GMP合规检查。截至本年度报告日期，我们已收到检查满意通知，并未收到任何撤销或暂停本通知的通知。除了常规的TCMP、精细的TCMP、直接口服的TCMP，目前我们先进的TCMP产品采用的高能电子束灭菌法、后泡后口服的TCMP分类也在生产加工范围内得到了认证。

 

竞争

 

我们与中国其他专业制造中药的顶级制药公司竞争。他们中的许多人比我们更早进入TCMP市场，因此他们比我们更成熟，拥有比我们目前拥有的资金、技术、营销和其他资源要多得多。我们的一些产品竞争对手拥有更大的知名度和更大的客户群。这些竞争对手可能能够对新的机会或市场变化或客户要求做出更快的反应，并可能能够进行更广泛的促销活动，向分销商提供更具吸引力的条款，并采取更激进的定价政策。我们的一些竞争对手也开发了与我们竞争的同类TCMP产品。

 

包括康美、CCTM和香雪在内的全国范围内众多竞争者参与中药材和TCMP的销售；其中既有一些知名度较高、规模较大的企业，也有一些生产和储存能力巨大、影响市场价格的企业。尽管如此，我们相信，凭借我们广受认可的苏轩堂品牌、多样化的产品组合、经过验证的研发和许可能力、成熟的销售和营销网络、管理经验和有利的成本结构，我们有能力在这个快速发展的市场中竞争。

 

我们的竞争优势

 

我们认为我们的主要竞争优势如下：

 

认可品牌名称

 

“苏宣堂”（苏宣堂），已有270多年的历史，是中国特别是华东地区的知名中医药品牌。因其品牌知名度，苏轩堂获得了泰州市政府授予的江苏省泰州名品奖、知名品牌商标等当地政府的无数奖项。对一些人来说，苏轩堂不仅仅是一个中医品牌；它是传统和文化的象征，中国顾客对此深有重视。素颜堂也被业界广泛认可为最著名的三大中医药品牌之一；另外两个分别是“惠春堂”（回春堂）和“同仁堂”（同仁堂）。苏轩堂是江苏省家喻户晓的品牌，起源于当地，并在临近的湖北、山东、安徽等省份深受认可，我们的产品已在这些省份得到广泛应用，疗效得到验证。精品正规的TCMP产品在医院、药店等医药市场已经有几十年的历史，得到了客户稳定、持续的积极反馈。因此，我们相信我们的产品的疗效已经得到了坚定的证明。

 

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准备使用TCMP

 

与市场上大多数中药饮片在使用前都要作为汤剂配制不同，我们创新的直接-口服-中药饮片和后泡-口服-中药饮片可以很容易地在热水中溶解或注入，不需要长时间的配制。这一功能使我们有别于同行，并使我们的产品对我们的客户更具吸引力。

 

完成生产先进TCMP产品的许可

 

我们拥有药品生产许可证和药品GMP证书，既有江苏省MPA授权的直接-口服-TCMP范围的许可证和证书，可生产后泡-口服-TCMP、直接-口服-TCMP、精细TCMP和常规TCMP且无需向江苏省食品药品监督管理委员会申请额外许可证即可生产或销售我们的产品。在中国，TCMP公司与其他制造西药和TCPM的制药公司被区别对待。西药和TCPM均需经过临床试验并获得临床试验批准，而TCMP产品则无此要求。中医药企业一旦取得药品生产许可证和GMP证书，可以立即开始生产产品。目前，国内极少数中药企业同时具备生产中药配方所需范围的许可证和证书，直接-口服和后泡-口服产品。

 

研发能力强

 

我们相信，我们的研发能力让我们能够创造出满足客户需求的创新TCMP。虽然我们所有的TCMP产品都是TCMP仿制药，而且，这些产品在常规给药方面是创新的。我们先进的TCMP以粉末或小袋的形式出现，这使我们的客户更容易口服给药。这一改进意义重大，因为否则TCMP必须在使用前通过煎煮来制备，这已被证明对客户来说既不方便又过于复杂。我们的研发团队已经证明了其在利用复杂的研究策略和现代技术开发TCMP产品方面的成功，这些产品具有使我们比主要竞争对手更有优势的创新功能。截至2025年3月31日，我们已建立了一支由13名专职研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队成功开发了多个现代化的TCMP，其中许多已经直接商业化与我们的药品生产许可证，药品GMP要求和标准，中国药典，无需额外的批准或注册监管部门。

 

经验丰富且成就卓著的领导团队，具有良好的业绩记录。

 

我们有一支经验丰富的管理团队。我们几乎所有的成员，除了我们的联席首席执行官周峰先生，他的专长是采购，拥有10年以上的制药及相关行业经验。我们相信，我们的领导团队有能力领导我们完成候选产品的临床开发、监管批准和商业化。集体而言，我们的管理团队在中国中医药行业公司的研发、制造、商业化以及在许可和收购方面拥有丰富的经验。我们的创业管理团队在管理快速增长的企业方面经验丰富，主动调整我们的业务战略以适应市场、行业和治疗趋势。我们的管理团队成功建立了深厚的产品管线，构建了研发、生产、销售营销一体化的基础设施。我们在现有产品开发和品牌方面的成功反映了我们管理团队成员在各自专业领域的重要经验以及他们对中国监管框架的深入了解。

 

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我们的成长力量

 

我们发展业务战略的关键要素包括：

 

推广我们现有的品牌，以提高我们的国家认可度。虽然“苏轩堂”是一个在华东地区，尤其是江苏省有很好口碑的品牌（“苏轩堂”），但我们在全国的触角比较有限。为了成为一个全国性品牌，我们打算通过持续的销售和营销努力，以及我们新升级的符合GMP标准的生产线，来支持和发展我们拥有270多年历史的老品牌“苏轩堂”的现有认知度和美誉度，并维持我们的品牌定价策略。为实现这一目标，我们计划通过我们的销售队伍、独立分销商以及教育医师会议和研讨会，向医院和诊所的医生推广我们所有Advanced TCMP产品的功效和安全性概况。根据中国现行的药品法规，TCMP生产企业无需获得任何监管部门的批准即可宣称TCMP产品的功效和安全性，因为这类产品的功效和安全性在《中国药典》中有具体说明。中国药典提供中国国家药品标准和质量控制要求。目前中国药典第一部分（2020版）独家上市的TCMP原料药及其相关产品有618个。中国药典对每一种中药饮片原料提供产地、特性、性质、鉴定、定量（测定）、适应症（作用）、制剂加工、给药及用量、贮存、副作用等相关指导。各TCMP生产企业依法须遵循《中国药典》规定的指导方针。中国药典第一部分还就中药饮片产品的功效和安全性规定了国家标准。我们打算通过对可能不熟悉中国药典的医生进行教育，来推广和宣传我们所有先进TCMP产品的功效和安全性简介。

 

开发和推出其他产品，以扩大或加强我们现有的产品组合。我们计划专注于我们的开发能力，以扩大我们现有的产品组合，包括我们的TCMHS产品。此外，我们还在不断开发新型先进TCMP产品。我们正以稳健的步伐推出新产品，以进一步加强我们在直接口服和后浸泡-口服-TCMPs的品牌市场领导地位。

 

扩大我们的分销网络，以提高市场渗透率。我们打算扩大我们在中国的业务范围，以推动我们现有和未来产品的额外增长。我们目前与中国超过102家分销商签约，并计划扩大这些关系以瞄准新市场。我们计划继续扩大我们在中国主要城市以外的营销力度，并在我们已经拥有不断增长的业务的城市和农村地区提高我们的市场渗透率。从长期来看，我们打算通过与国际制药公司合作交叉销售我们的产品，将我们的业务从中国扩展到国际市场。

 

员工

 

截至2025年3月31日，我们共有75名全职员工，没有兼职员工。下表按职能列出截至2025年3月31日我们员工的细目：

 

    数量
员工		     %
合计		  
功能            
技术与发展     13       18 %
运营、销售和营销     9       12 %
产品开发     31       41 %
一般和行政     22       29 %
合计     75       100 %

 

根据中国法规的要求，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们须按雇员的薪金、奖金及某些津贴的特定百分比，向雇员福利计划作出供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。截至本年度报告日期，我们已作出足够的雇员福利付款。然而，如果我们被有关当局发现未能足额缴款，我们可能会被要求补缴这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。

 

我们与员工订立标准劳动和保密协议。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

 

42

 

 

保险

 

我们为职工提供养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险等社会保障保险。我们不保营业中断险或一般第三方责任险，也不保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围足以满足我们在中国的业务运营。

 

法律程序

 

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

条例

 

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。

 

概述

 

我们在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会（是国家的最高立法机构）、国务院（是中国中央政府行政部门的最高权力机构）以及其职权范围内的多个部委和机构组成，包括工业和信息化部、国家工商总局（“SAIC”）及其各自的地方办事处。

 

在中国，与西药在商业推出前需要经过临床试验和复杂的审批流程不同，包括TCMP在内的中国中药由于目前无法在临床上检验TCMP的效果，在审批、质量控制和开发过程方面受到完全不同的监管体系。TCMP利用各种草药作为其成分，属于天然产物，其化学成分各不相同且复杂。鉴于药物对每个人的作用可能有很大差异，因此缺乏共同的科学标准和适当的临床方法来评估TCMP，以确保其安全性、有效性。此外，中医药管理有着非常悠久的历史，它起源于基于不同中医从业者理论、信仰和经验的实践总和，往往让人费解。

 

监管制度，被称为“中药饮片制度”。在以下方面对中药饮片生产提供唯一指导：

 

中药饮片的生产必须符合《中国药品管理法（2019年修订）》、《药品GMP》、《药品GSP》的规定。生产、销售中药饮片产品的企业，须具备许可证：《药品生产许可证》和《中药饮片全程GMP符合性检验批件》。对生产范围内同时满足许可要求和GMP全程符合性检查的中药饮片生产企业，在生产其中药饮片产品前，不要求取得NMPA（代替2019年12月1日生效的CFDA）或地方MPA批准，中药饮片产品因中药饮片产品效果无法临床检验，断然免于临床检验。因此，TCMP产品没有NMPA批准注册号，这在西药产品中很常见。

 

TCMP还需要遵循中国药典（“指南”）中编纂的国家药品参考标准。该指南向TCMP制造商提供有关成分来源、描述、鉴定、加工、化验、性质和风味、经络趋向性、行动、适应症、给药和剂量、注意事项和警告以及储存等关键信息。

 

除了药品的一般GMP，TCMP的生产还需要遵循专门为TCMP定制的GMP，这可以作为NMPA法规附件找到。

 

43

 

 

医药行业相关法规。

 

中国的医药行业受到高度监管。主要监管机构是NMPA，包括其省级和地方分支机构。作为医药产品的开发商和生产商，我们受到NMPA及其省级和地方分支机构的监管和监督。《中国药品管理法》提供了中国药品生产和销售管理的基本法律框架，涵盖了医药产品的制造、分销、包装、定价和广告。本条例对中国药品管理作出了详细规定。我们还受适用于企业经营者、制造商和分销商的其他中国法律法规的约束。

 

药品注册审批。

 

根据《中国药品注册规定》，药品必须经国家药品监督管理局注册批准后方可生产销售。注册和批准程序要求制造商向NMPA提交注册申请，其中包含有关药物的功效和质量以及制造过程和制造商期望使用的生产设施的详细信息。这一过程一般需要两到五年，而且可能更长，具体取决于所审查药品的性质、所提供数据的质量以及NMPA的工作量。生产企业选择生产临床前药品的，还需进行临床前试验，向国家药监局申请开展临床试验许可并办理临床试验。如果生产企业选择生产一种临床后用药，只需要经过临床试验。在这两种情况下，制造商都需要向NMPA提交临床数据，以便在临床试验完成后批准生产。

 

新药。如果NMPA批准某药品生产，则在NMPA或地方MPA进行药品GMP检查后，再颁发新的批准。在药品GMP符合性监测期间，国家药品监督管理局将对新药的安全性进行监测，既不接受其他药企对同一药品的符合性，也不批准其他药企生产或进口同一药品。由于这些新规，保持符合药品GMP要求，在监测期内拥有新药的独家制造权。

 

国家生产标准和暂行标准。对于NMPA批准的新药，NMPA通常会指示生产企业按照国家生产暂行标准，或暂行标准生产该药品。一项暂行标准的有效期为两年，在此期间，国家药品监督管理局密切监测药品的生产工艺和质量一致性，以制定该药品的国家最终生产标准，或最终标准。两年期限届满前三个月，要求生产企业向NMPA申请将暂行标准转换为最终标准。经批准，国家药品监督管理局将公布该药品生产的最终标准。NMPA没有完成对转换的审查和授予批准的法定时间表。在实践中，转换为最终标准的批准是耗时的，可能需要数年时间。不过，在NMPA的审查期间，制造商可能会继续根据临时标准生产该药品。

 

过渡期。在（1）新药监测期届满或（2）NMPA在暂行标准期满后授予新药最终标准之日后后者之前，NMPA将不接受相同药品的申请，也不批准其他制药企业生产相同药品。据此，制造商将在此过渡期内继续拥有该新药的独家生产权。

 

所有TCMP（非TCPM）产品作为药品由NMPA单独给药。未经临床试验申请，TCMP药品经国家药品监督管理局依据生产企业药品制造许可证注册批准后，方可生产销售。TCMP生产企业仅生产《药品生产许可证》和《GMP要求和标准》中描述的经NMPA批准的范围的TCMP产品。比如，没有许可证上出现的直接口服的TCMP术语，直接口服的TCMP产品是不能生产的。TCMP生产和质量标准必须符合中国药典相应的中医和章节。

 

44

 

 

持续的NMPA监管

 

中国的制药商受到NMPA的持续监管。获批药品的标签或其制造工艺发生重大改变的，NMPA将要求新的上市前批准或上市前批准补充。药品生产企业须接受NMPA的定期检查和安全监测，以确定是否符合监管要求。

 

NMPA有多种执法行动可用于执行其法规和规则，包括罚款和禁令、召回或扣押产品、实施经营限制、部分停产或完全停产以及刑事起诉。

 

医药产品研究所制造业

 

药品生产企业必须取得国家药品监督管理局有关省级分局的药品生产许可证。该许可证有效期为五年，到期后可再延长五年。我们目前的药品生产许可证，由国家药品监督管理局颁发，将于2025年12月17日到期。

 

药品生产企业必须就其生产的每一种形式的医药产品，满足其在中国的每一生产设施的药品良好生产规范（现行2010版）标准，即GMP标准。GMP标准包括员工资质、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉行政。

 

中国全国人大公布新修订《中国药品管理法（2019年修订）》，自2019年12月1日起施行。NMPA是取代CFDA的新机构。未经通知的药品GMP检查更换“药品GMP证书”。由此，药品生产企业被要求取得有效的《药品生产许可证》。

 

医药产品包装。

 

医药产品包装必须按照规定贴标签，并附说明书。药品名称、成分、规格、生产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、症状或主要功能适宜性、使用方法、剂量、禁忌、副作用及注意事项等，必须在标签上或说明书中明确注明。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品、仅供外用药品和非处方药品的标签必须带有规定标识。

 

有关价格管制的规例

 

中国法律规定由政府定价和调整价格。我们分销的某些TCMP产品的价格，包括中国政府根据中国社会保险计划可报销的药品目录或保险目录中所列的价格，受相关国家或省级价格管理当局的管制。中国根据市场情况、行业平均成本、供需和社会责任确定产品价格水平。在实践中，对这些药品的价格管制对其零售价格设置了上限。制造商、批发商和零售商制定的这类药品的实际价格历来不能超过适用的政府价格管制条例规定的价格上限。

 

我们有1个产品未列入国家医保目录，为直接口服药产品绿血净（列入江苏、广州两省医保目录）。截至2023年3月31日、2024年和2025年3月31日止年度，归属于陆雪晶的收益分别为481,431美元（人民币3,298，573元）、900,701美元（人民币6,455，411元）和259,184美元（人民币1,870，351元）。

 

选用用于生产所有TCMP的包装材料和容器，应当符合药品属性。包装不符合规定的TCMP不得上市销售。TCMP的包装上应当印制或者附加标签。在TCMP的标签上，应当标明药品名称、品级/重量、生产产地、生产企业、产品批号和生产日期；上述TCMP有批准文号控制的，还应当标明编号。

 

目前，我们所有的上市产品都符合包装要求。

 

45

 

 

中药提取和中药饮片微生物限量标准。

 

中药提取-需氧生物总量不得超过10 μ cfu/g或cfu/ml。中药提取中霉菌和酵母菌总数不得超过10 ² cfu/g或cfu/ml。没有关于控制微生物的标准规定。

 

粉状、液体、直接口服-TCMP和后浸泡-口服-TCMP-它们的规定和标准符合GMP证书和中国药典第一和第四部分上的描述，包括与允许的需氧生物、霉菌和酵母菌总数限制的关系。但每10克粉状直接口服-TCMP和后泡后口服-TCMP，不得检出沙门氏菌。任何其他胆盐耐药生物不得超过104CFU（1g）。我们完全遵守这些微生物限制标准。

 

国家药品参考标准。

 

我们的TCMP产品还必须满足国家药品参考标准。在中国，生产TCMP产品的企业必须遵循被称为《中华人民共和国药典》（“指导意见”）的特定指导意见和国务院药品监督管理部门颁布的相关标准。本指南（2020年最新版）于2020年12月31日生效，并已编纂成州法律，目的是对TCMP制造工艺提供明确的指导。该指南适用于TCMP制造过程中包括TCMP的研发、生产（进口）、管理、使用和监督等各个环节。它提供了标准语言，可供TCMP企业用于起草TCMP产品的描述、鉴定、加工、化验、性质和风味、经络趋向性、动作、主治、储存、给药和剂量、注意事项和警告。

 

C.组织Structure图

 

下图说明了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的子公司和合并的关联实体：

 

 

46

 

 

WFOE与泰州苏轩堂的合约安排

 

由于中国法律对制药领域外资所有权的限制，我们和我们的子公司均不拥有台州苏轩堂的任何股权。我们和我们的子公司均不拥有台州苏轩堂的任何股份。相反，WFOE、台州苏轩堂及其股东订立了一系列合同安排，也称为VIE协议，据此，出于会计目的，我们被视为台州苏轩堂的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并台州苏轩堂的财务业绩。

 

根据WFOE与泰州苏轩堂的独家业务合作协议（亦为于2017年10月13日订立的其中一项VIE协议），泰州苏轩堂有义务向WFOE支付服务费约等于泰州苏轩堂的净收入。

 

每一份VIE协议详细说明如下：

 

独家商务合作协议

 

根据泰州苏轩堂与WFOE的独家业务合作协议，WFOE利用技术、人力资源、信息等方面的优势，以独家方式向泰州苏轩堂提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务及其他管理服务。此外，泰州苏轩堂向WFOE授予不可撤销的独家选择权，以中国法律允许的最低购买价格从泰州苏轩堂购买泰州苏轩堂的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，各方应另行订立资产转让或类似协议。对于WFOE在本协议项下向台州苏轩堂提供的服务，WFOE有权在考虑以下因素后，每月收取由各方协商确定的服务费：WFOE提供服务的复杂性和难度；WFOE提供服务的员工的所有权和所耗时间；WFOE提供服务的内容和价值；同类型服务的市场价格；台州苏轩堂的运营情况。

 

独家业务合作协议继续有效，除非因台州苏轩堂实质性违反本协议而被WFOE终止。泰州苏轩堂不享有单方面解除协议的权利。

 

WFOE拥有与台州苏轩堂管理相关的绝对权力，包括但不限于与费用、加薪和奖金、聘用、解雇和其他运营职能有关的决策。独家业务合作协议不禁止关联交易。然而，自我们首次公开发行完成时成立公司审计委员会以来，审计委员会被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或台州苏轩堂的交易。

 

股份质押协议

 

根据WFOE与合计持有台州苏轩堂100%股份的周峰、ZiQun Zhou、Di Zhou（“台州苏轩堂股东”）之间的股份质押协议，台州苏轩堂股东将其持有的台州苏轩堂的全部股权质押给WFOE，以保证台州苏轩堂履行独家业务合作协议项下的义务。根据协议条款，在台州苏轩堂或其股东违反各自在独家业务合作协议项下的合同义务的情况下，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。台州苏轩堂股东还同意，一旦发生任何违约事件，如股份质押协议所述，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。台州苏轩堂股东进一步同意不处置质押股权或采取任何损害WFOE利益的行动。

 

47

 

 

股份质押协议自签署之日起生效。泰州苏轩堂不享有解除股份质押协议的权利。只有WFOE有权终止股份质押协议。根据股份质押协议，在泰州苏轩堂及其股东履行协议项下的所有义务并在VIE协议项下全额付款后，WFOE可解除泰州苏轩堂在股份质押协议项下的义务。当公司通过终止所有VIE协议处置台州苏轩堂或当WFOE决定根据排他性期权协议向其股东购买台州苏轩堂的股权并在中国法律允许外资拥有医药行业所有权的情况下终止所有VIE协议时，WFOE可终止股份质押协议。如果公司在获得其股东批准后，如有需要，通过终止VIE协议的方式处置台州苏轩堂，该终止将对公司产生重大影响。如果WFOE在医药领域外资所有权被允许的情况下购买泰州苏轩堂的股权，终止VIE协议不会对公司产生重大影响，因为公司将通过股权所有权控制泰州苏轩堂。

 

根据授权书，WFOE获授权代表台州苏轩堂股东作为其作为股东的所有权利的独家代理人和代理人行事，包括让台州苏轩堂根据股份质押协议支付所需款项。

 

股份质押协议的目的是（1）保证履行台州苏轩堂在独家业务合作协议项下的义务，（2）确保台州苏轩堂的股东不得转让或转让质押的股权权益，或在未经WFOE事先书面同意的情况下设置或允许任何会损害WFOE利益的产权负担，以及（3）提供WFOE对台州苏轩堂的控制权。根据排他性选择权协议（如下所述），WFOE可在中国法律允许的范围内随时行使其选择权以收购台州苏轩堂的股权。在台州苏轩堂违反其在独家业务合作协议项下的合同义务的情况下，WFOE将有权对台州苏轩堂股东在台州苏轩堂的股权进行止赎，并可（1）行使其购买选择权或指定第三方购买其在台州苏轩堂的部分或全部股权，在此情况下，WFOE可在收购台州苏轩堂全部股权后终止VIE协议或与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构；或（2）处置质押的股权并优先从处置所得款项中获得偿付，在这种情况下，VIE结构将被终止。

 

排他性期权协议

 

根据排他性期权协议，台州苏轩堂股东不可撤销地授予WFOE（或其指定人）一次或多次在任何时间以人民币10.00元的行权价购买其在台州苏轩堂的部分或全部股权的排他性期权，在中国法律允许的范围内。

 

根据排他性期权协议，WFOE可在任何情况下随时在中国法律允许的范围内酌情购买或由其指定的人购买泰州苏轩堂的全部或部分股东股权。

 

本协议一直有效，直至台州苏轩堂股东在台州苏轩堂持有的全部股权已转让或转让给WFOE和/或WFOE根据本协议指定的任何其他人。

 

授权书

 

根据授权书，台州苏轩堂股东授权WFOE代表他们作为其独家代理人和代理人行使作为股东的所有权利，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和《公司章程》有权享有的所有股东权利，包括表决权，包括但不限于部分或全部出售或转让或质押或处分股份；（c）代表股东指定和指定法定代表人、执行董事、监事、泰州苏轩堂行政总裁及其他高级管理层成员。

 

授权书虽未明文规定，但授权书的期限与排他性期权协议的期限相同。

 

48

 

 

本授权委托书附带权益，自签署之日起至其不再是台州苏轩堂股东之日止，对每位股东均不可撤销且持续有效。

 

独家期权协议连同股份质押协议及授权委托书使WFOE能够对台州苏轩堂行使有效控制权。

 

D.财产、厂房和设备

 

设施

 

我们目前在中国江苏省泰州市拥有以下获得GMP认证的设施：约1200平方米用于常规TCMP生产，450平方米用于精细TCMP生产，240平方米用于直接口服TCMP和后泡后口服TCMP生产，250平方米用于TCMP原料灭菌设施，450平方米用于质量控制和研发中心，总共1100平方米用于储存。

 

我们自2017年10月开始扩建一个生产基地以增加产能，以满足快速增长的TCMPs需求，共占地3.33万平方米。

 

财产说明

 

我们有下表所列的租赁物业。

 

    地址   面积（m ²）     租赁/拥有/授予   功能  
1.   中国江苏泰州泰东北路178号     2,028     租赁               
2.   中国江苏泰州泰东北路178号     900     租赁                 

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本20-F表的其他部分。我们的财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。此外，我们的财务报表和本20-F表中包含的财务信息反映了我们的组织交易，并且编制得好像我们当前的公司结构在相关期间一直存在一样。

 

本节包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所反映的结果存在重大差异。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定性包括但不限于本表格20-F中题为“业务”、“风险因素”部分和其他部分讨论的因素、风险和不确定性。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层截至本年度报告表格20-F之日的信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。见“前瞻性陈述”。

 

49

 

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司，我们通过我们在中国的子公司和合并后的可变利益实体台州苏轩堂开展我们的所有业务。我们和我们的子公司均不拥有台州苏轩堂的任何股份。相反，WFOE、台州苏轩堂及其股东订立了一系列合同安排，也称为VIE协议，据此，出于会计目的，我们被视为台州苏轩堂的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并台州苏轩堂的财务业绩。

 

我们过去的经营业绩并不能准确反映我们目前主要从事的业务领域。因此，您应该根据早期公司在不断变化的市场中所经历的风险和不确定性而不是我们这个时代的典型公司来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们以下方面的能力有关：

 

  ● 吸引更多客户，增加每位客户的支出；

 

  ● 提高对我们品牌的认识，发展客户忠诚度；

 

  ● 应对竞争激烈的市场条件；

 

  ● 应对我们监管环境的变化；

 

  ● 管理与知识产权相关的风险；

 

  ● 保持对我们成本和费用的有效控制；

 

  ● 筹集足够的资金来维持和扩大我们的业务；

 

  ● 吸引、留住和激励合格人才；和

 

  ● 升级我们的技术，以支持新产品的额外研发。

 

截至2025年3月31日止年度的经营业绩与截至2024年3月31日止年度比较

 

    截至年度
3月31日，		     改变  
    2025     2024     金额     %  
收入   $ 1,740,907     $ 1,928,497     $ (187,590 )     (10 )
收入成本     (1,373,480 )     (1,374,526 )     1,046       (0 )
毛利     367,427       553,971       (186,544 )     (34 )
                                 
销售和营销费用     (289,859 )     (433,566 )     143,707       (33 )
一般和行政费用     (2,758,047 )     (2,635,622 )     (122,425 )     5  
总营业费用     (3,047,906 )     (3,069,188 )     21,282       (1 )
                                 
经营亏损     (2,680,479 )     (2,515,217 )     (165,262 )     7  
                                 
利息支出，净额     (648,221 )     (544,279 )     (103,942 )     19  
其他（费用）收入，净额     25,048       (39,036 )     64,084       (164 )
其他费用共计，净额     (623,173 )     (583,315 )     (39,858 )     7  
                                 
所得税费用前亏损     (3,303,652 )     (3,098,532 )     (205,120 )     7  
所得税费用     -       -       -       -  
净亏损   $ (3,303,652 )   $ (3,098,532 )   $ (205,120 )     7  

 

 

50

 

 

收入

 

我们产生的收入主要来自以下产品的制造和销售：三类TCMP产品，包括先进TCMP、精细TCMP和常规TCMP，以及原料药和其他。与截至2024年3月31日的年度相比，截至2025年3月31日的年度，我们的总收入减少了187,590美元，即10%。

 

下表列出了列报的每个期间按收入来源分列的收入细目：

 

    截至年度
3月31日，		     改变  
    2025     2024     金额     %  
高级TCMP   $ 258,416       946,015     $ (687,599 )     (73 )
常规TCMP     1,442,466       945,000       497,466       53  
其他     40,025       37,482       2,543       7  
总收入   $ 1,740,907     $ 1,928,497     $ (187,590 )     (10 )

 

高级TCMP

 

先进TCMP由七款直接口服TCMP产品和四款后泡口服TCMP产品组成。直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP都是新型的先进TCMP。

 

来自Advanced TCMP的收入分别占截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度确认收入的15%及49%。与截至2024年3月31日止年度相比，截至2025年3月31日止年度，我们来自Advanced TCMP的收入减少了687,599美元，降幅为73%。减少的主要原因是市场对我们的常规TCMP的需求减少。

  

常规TCMP

 

我们目前生产200个中国药典（2020版）第I、IV部分所列的常规TCMP产品，用于医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

 

来自常规TCMP的收入分别占截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度确认收入的83%及49%。来自常规TCMP产品的收入从截至2024年3月31日止年度的945,000美元增加497,466美元，或53%，至截至2025年3月31日止年度的1,442，466美元。常规TCMP产品的收入增加是由于截至2025年3月31日止年度市场对我们的常规TCMP的需求增加。

 

51

 

 

其他

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，我们还创造了40,025美元和37,482美元的收入，分别占我们总收入的2%和2%。或截至2025年3月31日止年度的7%，公司通过销售2024年推出的新健康饮料产品产生了38,264美元。截至2024年3月31日止年度，该公司通过销售原药材产生了24,166美元。

 

收入成本

 

收入成本主要包括材料成本、直接人工、间接费用以及直接归属于公司主营业务的其他相关附带费用。总收入成本略有下降1046美元，从2024年3月31日终了年度的1374526美元降至2025年3月31日终了年度的1373480美元。

 

毛利

 

毛利由截至2024年3月31日止年度的553,971美元，减少186,544美元，或34%，至2025年3月31日止年度的367,427美元。截至2025年3月31日止年度的毛利率为21.1%，而截至2024年3月31日止年度的毛利率为28.7%。毛利率下降主要由于以下原因：（i）与截至2024年3月31日止年度相比，我们的Advanced TCMP产品的销售额大幅下降，且Advanced TCMP产品的利润率相对较高；（ii）与截至2024年3月31日止年度相比，利润率较低的常规TCMP产品的销售额占我们截至2025年3月31日止年度总收入的较高部分。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括销售人员工资和福利费用、差旅费、市场开发和广告费、分销和促销费用。销售和营销费用从截至2024年3月31日止年度的433,566美元增加到截至2025年3月31日止年度的289,859美元，减少了143,707美元，即33%。销售和营销费用减少的主要原因是市场开发和广告费从2024年3月31日终了年度的327208美元减少到2025年3月31日终了年度的108822美元。

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括员工工资及福利开支、研发开支、专业费用、娱乐开支、差旅费、行政用途折旧及摊销开支、办公用品开支、信贷损失拨备及减值开支。2025年3月31日终了年度一般和行政支出2758047美元，主要包括薪金支出273580美元、专业费用643053美元、应收账款信用损失361623美元和长期存款减值损失1006052美元。截至2024年3月31日止年度的一般和行政费用为2635622美元，主要包括工资支出828341美元、专业费用617365美元、应收账款信用损失283234美元以及不动产、厂房和设备减值费用422924美元。

 

截至2025年3月31日止年度，一般及行政开支较截至2024年3月31日止年度增加122,425美元，或5%。我们的一般和行政费用增加主要是由于以下原因：（i）与2024年3月31日终了年度相比，2025年3月31日终了年度的应收账款信用损失增加；（ii）2025年3月31日终了年度的长期存款减值损失1006052美元。

 

52

 

 

其他收入（支出），净额

 

截至2024年3月31日止年度的利息支出净额，主要包括与我们于2022年12月19日、2023年12月13日、2024年3月27日、2024年5月9日和2024年3月10日发行的可转换票据相关的财务成本和利息支出的增加，以及我们向银行和不同个人借款的利息支出。截至2025年3月31日止年度，可转换票据的发行成本和债务折扣摊销为520,787美元，利息支出为106,238美元。截至2025年3月31日止年度，我们录得来自银行和个人的其他借款的利息支出为21,688美元。

 

利息支出，截至2024年3月31日止年度的净额主要包括与我们于2022年12月19日、2023年3月7日、2023年12月13日和2024年3月27日发行的可转换票据相关的财务成本和利息支出的增加，以及我们向银行和各种个人借款的利息支出。截至2024年3月31日止年度，可转换票据的发行成本和债务折扣摊销为292,771美元，利息支出为231,583美元。截至2024年3月31日止年度，我们录得来自银行和个人的其他借款的利息支出为29,022美元。

 

截至2025年3月31日止年度的其他支出主要包括其他营业外收入193639美元和其他营业外支出166628美元。截至2024年3月31日止年度的其他支出主要包括其他营业外收入53853美元和其他营业外支出109740美元。

 

所得税费用

 

所得税费用指公司可变利益实体苏轩堂产生的税前收入产生的当期和递延所得税费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的当期所得税费用分别为零和零。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的递延所得税费用分别为零和零。

 

净亏损

 

由于上述原因，截至2025年3月31日止年度的净亏损为3,303，652美元，较截至2024年3月31日止年度的净亏损3,098，532美元增加205,120美元，即7%。净亏损增加主要是由于一般及行政开支增加。

 

截至2024年3月31日止年度的经营业绩与截至2023年3月31日止年度比较

 

    截至年度
3月31日，		     改变  
    2024     2023     金额     %  
收入   $ 1,928,497     $ 1,971,679     $ (43,182 )     (2 )
收入成本     (1,374,526 )     (1,545,408 )     170,882       (11 )
毛利     553,971       426,271       127,700       30  
                                 
销售和营销费用     (433,566 )     (387,452 )     (46,114 )     12  
一般和行政费用     (2,635,622 )     (5,646,328 )     3,010,706       (53 )
总营业费用     (3,069,188 )     (6,033,780 )     2,964,592       (49 )
                                 
经营亏损     (2,515,217 )     (5,607,509 )     3,092,292       (55 )
                                 
利息支出，净额     (544,279 )     (476,776 )     (67,503 )     14  
其他收入（支出），净额     (39,036 )     149,513       (188,549 )     (126 )
其他费用共计，净额     (583,315 )     (327,263 )     (256,052 )     78  
                                 
所得税费用前亏损     (3,098,532 )     (5,934,772 )     2,836,240       (48 )
所得税费用     -       -       -       -  
净亏损   $ (3,098,532 )   $ (5,934,772 )   $ 2,836,240       (48 )

 

53

 

 

收入

 

我们产生的收入主要来自以下产品的制造和销售：三类TCMP产品，包括先进TCMP、精细TCMP和常规TCMP，以及原料药和其他。与截至2023年3月31日止年度相比，截至2024年3月31日止年度，我们的总收入略微减少了43,182美元，即2%。

 

 

下表列出了列报的每个期间按收入来源分列的收入细目：

 

    截至年度
3月31日，		     改变  
    2024     2023     金额     %  
高级TCMP   $ 946,015       656,942     $ 289,073       44  
精细TCMP     166       114,794       (114,628 )     (100 )
常规TCMP     945,000       697,518       247,482       35  
原药材     24,166       502,425       (478, 259)       (95 )
其他     13,150       -       13,150       100  
总收入   $ 1,928,497     $ 1,971,679     $ (43,182 )     (2 )

 

高级TCMP

 

先进TCMP由七款直接口服TCMP产品和四款后泡口服TCMP产品组成。直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP都是新型的先进TCMP。

 

截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，来自Advanced TCMP的收入分别占确认收入的49%及33%。与截至2023年3月31日止年度相比，截至2024年3月31日止年度，我们来自Advanced TCMP的收入增加了289,073美元，即44%。该增长主要是由于在解除因新冠疫情实施的封锁措施后，先进TCMP产品的生产原材料供应得到保障并逐步提高公司的生产效率，市场需求逐渐恢复并因此在截至2024年3月31日止年度先进TCMP的销量增加。此外，截至2024年3月31日止年度，主要Advanced TCMP产品（DBC产品）的销售价格显著上升。

 

精细TCMP

 

我们目前有四款精品TCMP产品，用于药店和医院。我们的Fine TCMP产品仅使用源自其原产地的优质正宗成分手工制造。

 

Fine TCMP的收入占截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度确认收入的0%及6%。与截至2023年3月31日止年度相比，截至2024年3月31日止年度，我们来自Fine TCMP的收入减少114,628美元，或近100%。减少的主要原因是我们决定停止与大客户在Fine TCMP销售方面的合作，未来不再开发或销售Fine TCMP产品。

 

常规TCMP

 

我们目前生产200个中国药典（2020版）第I、IV部分所列的常规TCMP产品，用于医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

 

来自常规TCMP的收入分别占截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度确认收入的49%及35%。来自常规TCMP产品的收入从截至2023年3月31日止年度的697,518美元增加247,282美元，或35%，至截至2024年3月31日止年度的945,000美元。来自常规TCMP产品的收入增加是由于截至2024年3月31日止年度市场对我们的常规TCMP的需求增加。

 

54

 

 

原药材

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，我们的原料药材销售收入分别为24,166美元和502,425美元，分别占我们总收入的1%和25%。由于低毛利率及市场对我们的原料药材的需求下降，我们于截至2024年3月31日止年度逐步减少了原料药材的销售。

 

其他

 

截至2024年3月31日止年度，我们还通过推出一款新的健康饮料产品创造了13,150美元的收入，占总收入的1%。

 

收入成本

 

收入成本主要包括材料成本、直接人工、间接费用以及直接归属于公司主营业务的其他相关附带费用。总收入成本从2023年3月31日终了年度的1545408美元减少到2024年3月31日终了年度的1374526美元，减少了170,882美元，即11%。收入成本下降主要是由于销售利润率较低的原药材大幅减少所致。

 

毛利

 

截至2024年3月31日止年度的毛利润从截至2023年3月31日止年度的426,271美元增加127,700美元，或30%，至553,971美元。截至2024年3月31日止年度的毛利率为28.7%，而截至2023年3月31日止年度的毛利率为21.6%。我们的毛利率显著增长主要由于以下原因：（i）与截至2023年3月31日止年度相比，我们的Advanced TCMP产品的销售额在截至2024年3月31日止年度显着增加，且Advanced TCMP产品的利润率相对较高；（ii）在截至2024年3月31日止年度，利润率非常低的原材料销售占我们总收入的一小部分，而在截至2023年3月31日止年度的总收入中占很大一部分。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括销售人员工资和福利费用、差旅费、市场开发和广告费、分销和促销费用。销售和营销费用从截至2023年3月31日止年度的387,452美元增加到截至2024年3月31日止年度的433,566美元，增加了46,114美元，增幅为11%。销售和营销费用增加的主要原因是市场开发和广告费从2023年3月31日终了年度的227,850美元增加到2024年3月31日终了年度的327,208美元。

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括员工工资及福利开支、研发开支、专业费用、娱乐开支、差旅费、行政用途折旧及摊销开支、办公用品开支、信贷损失拨备及减值开支。2024年3月31日终了年度一般和行政支出2635622美元，主要包括工资支出828341美元、专业费用617365美元、应收账款信用损失283234美元以及不动产、厂房和设备减值支出401995美元。2023年3月31日终了年度一般和行政费用5646328美元，主要包括：工资支出1151466美元、应收账款信用损失820352美元、其他应收款和其他流动资产信用损失474342美元、应收贷款信用损失和应计利息1581000美元、在建工程减值费用349390美元。

 

截至2024年3月31日止年度，一般及行政开支较截至2023年3月31日止年度减少3,010，706美元，或53%。我们的一般及行政开支大幅减少主要由于以下原因：（i）与截至2023年3月31日止年度相比，截至2024年3月31日止年度的员工工资及福利开支大幅减少；（ii）截至2024年3月31日止年度的信贷损失拨备较截至2023年3月31日止年度减少90%。

 

55

 

 

其他收入（费用），净额

 

利息支出，截至2024年3月31日止年度的净额主要包括与我们于2022年12月19日、2023年3月7日、2023年12月13日和2024年3月27日发行的可转换票据相关的财务成本和利息支出的增加，以及我们向银行和各种个人借款的利息支出。截至2024年3月31日止年度，可转换票据的发行成本和债务折扣摊销为292,771美元，利息支出为231,583美元。截至2024年3月31日止年度，我们录得来自银行和个人的其他借款的利息支出为29,022美元。

 

截至2023年3月31日止年度的利息支出净额，主要包括与我们于2022年3月16日、2022年12月19日及2023年3月7日发行的可转换票据相关的财务成本和利息支出的增加，以及我们向银行和不同个人借款的利息支出。截至2023年3月31日止年度，可转换票据的发行成本和债务折扣摊销为335,654美元，利息支出为130,282美元。截至2023年3月31日止年度，我们录得来自银行和个人的其他借款的利息支出为10,840美元。

 

截至2024年3月31日止年度的其他支出主要包括其他营业外收入53853美元和其他营业外支出109740美元。截至2023年3月31日止年度的其他收入主要包括其他营业外收入156,914美元和其他营业外支出7,401美元。

 

所得税费用

 

所得税费用指公司可变利益实体苏轩堂产生的税前收入产生的当期和递延所得税费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的当期所得税费用分别为零和零。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的递延所得税费用分别为零和零。

 

净亏损

 

由于上述原因，截至2024年3月31日止年度的净亏损为3098532美元，比截至2023年3月31日止年度的净亏损5934772美元减少2836240美元，即减少48%。净亏损减少主要由于毛利增加及经营开支减少。

 

流动性和资本资源

 

合并

 

由于外国所有权对某些行业的中国法律限制，公司通过公司的VIE在中国提供其所有产品。WFOE、台州苏轩堂股东与台州苏轩堂于2017年10月13日订立一系列合约安排，亦称为VIE协议。根据VIE协议，WFOE被视为台州苏轩堂的主要受益人，我们能够根据美国公认会计原则合并台州苏轩堂的财务报表。

 

公司合并资产负债表中列报的总资产和负债，以及合并经营和综合收益表中列报的收入、费用和净收益，以及合并现金流量表中列报的经营、投资和筹资活动产生的现金流量，都实质上呈现了VIE的财务状况、经营和现金流量。截至2025年3月31日，我们的VIE合计占我们总资产和总负债的比例分别为90%和91%。截至2024年3月31日，我们的VIE合计占我们总资产和总负债的比例分别为98%和75%。截至2025年3月31日和2024年3月31日，17897875美元和11589400美元的现金和现金等价物分别以人民币计价。

 

56

 

 

以下是一份选定的合并时间表，描述了截至2025年3月31日和2024年3月31日的财务状况、截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的现金流量和经营业绩，我们的子公司、VIE和相应的消除调整。

 

资产负债表精选合并明细表

截至2025年3月31日

 

    父母和
香港		     WFOE     VIE     消除
和
重新分类		     合并  
现金、现金等价物和限制性现金   $ 231,557     $ 1,058     $ 17,896,817     $ -     $ 18,129,432  
公司间应收款     2,393,545       4,050,080       -       (6,443,625 )     -  
流动资产总额     4,375,580       4,339,427       19,025,109       (6,443,625 )     21,296,491  
对子公司的投资     9,010,734       -       -       (9,010,734 )     -  
非流动资产合计     9,010,734       -       367,017       (9,010,734 )     367,017  
公司间应付款项     -       -       6,443,625       (6,443,625 )     -  
负债总额     410,433       178,589       12,078,349       (6,443,625 )     6,223,746  
股东权益合计     12,975,881       4,160,838       7,313,777       (9,010,734 )     15,439,762  

 

运营和综合亏损的选定合并时间表

截至2025年3月31日止年度

 

    父母和
香港		     WFOE     VIE     消除
和
重新分类		     合并  
收入   $ -     $ 38,264     $ 1,702,643     $ -     $ 1,740,907  
收入成本     -       (19,044 )     (1,354,436 )     -       (1,373,480 )
毛利     -       19,220       348,207       -       367,427  
总营业费用     (579,713 )     (3,745 )     (2,464,448 )     -       (3,047,906 )
经营亏损     (579,713 )     (3,745 )     (2,097,021 )     -       (2,680,479 )
净（亏损）收入     (1,209,263 )     130,378       (2,224,767 )     -       (3,303,652 )
综合损失总额     (1,209,263 )     130,378       (2,274,494 )     -       (3,353,379 )

 

现金流的选定合并时间表

截至2025年3月31日止年度

 

    父母和
香港		     WFOE     VIE     消除
和
重新分类		     合并  
经营活动使用的现金净额   $ (436,238 )   $ (299,847 )   $ (1,609,248 )   $ -     $ (2,345,333 )
投资活动提供的现金净额     -       -       63,516       -       63,516  
筹资活动提供的现金净额     7,949,554       297,851       151,748       -       8,399,153  

 

57

 

 

资产负债表精选合并明细表

截至2024年3月31日

 

    父母和
香港		     WFOE     VIE     消除
和
重新分类		     合并  
现金、现金等价物和限制性现金   $ 487,787     $ 3,058     $ 11,586,342     $ -     $ 12,077,187  
公司间应收款     2,359,863       3,592,064       -       (5,951,927 )     -  
流动资产总额     2,859,319       3,627,210       13,698,757       (5,951,927 )     14,233,359  
对子公司的投资     8,430,742       -       -       (8,430,742 )     -  
非流动资产合计     8,430,742       -       8,893,698       (8,430,742 )     8,893,698  
公司间应付款项     -       -       5,951,927       (5,951,927 )     -  
负债总额     2,117,612       178,589       12,852,337       (5,951,927 )     9,196,611  
股东权益合计     9,172,449       3,448,621       9,740,118       (8,430,742 )     13,930,446  

 

运营和综合亏损的选定合并时间表

截至2024年3月31日止年度

 

    父母和
香港		     WFOE     VIE     消除
和
重新分类		     合并  
收入   $ -     $ 13,150     $ 1,915,347     $ -     $ 1,928,497  
收入成本     -       (9,167 )     (1,365,359 )     -       (1,374,526 )
毛利     -       3,983       549,988       -       553,971  
总营业费用     (621,878 )     (29,977 )     (2,417,333 )     -       (3,069,188 )
经营亏损     (621,878 )     (25,994 )     (1,867,345 )     -       (2,515,217 )
净亏损     (1,147,536 )     (108,498 )     (1,842,498 )     -       (3,098,532 )
综合损失总额     (1,147,536 )     (108,498 )     (2,670,722 )     -       (3,926,756 )

 

现金流的选定合并时间表

截至2024年3月31日止年度

 

    父母和
香港		     WFOE     VIE     消除
和
重新分类		     合并  
经营活动提供（使用）的现金净额   $ (738,154 )   $ 53,990     $ (1,243,891 )   $ -     $ (1,928,053 )
投资活动提供的现金净额     -       -       26,423       -       26,423  
筹资活动提供（使用）的现金净额     577,422       (220,917 )     (2,980,933 )     -       (2,624,428 )

 

截至本年度报告之日，我们主要通过股东出资为我们的运营提供资金，主要是用于经营活动的现金。这导致截至2025年3月31日的现金和现金等价物以及限制性现金余额为18129432美元，而截至2024年3月31日为12077187美元。我们主要将多余的非限制性现金存放在金融机构的短期计息银行账户中。截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们分别有应付关联方的余额7,267，770美元和1,047，550美元，我们预计将使用我们的现金和现金等价物偿还。

 

58

 

 

    结束的那些年
3月31日，		  
    2025     2024     2023  
经营活动使用的现金净额   $ (2,345,333 )   $ (1,928,053 )     (80,757 )
投资活动提供（使用）的现金净额     63,516       26,423       (12,303 )
筹资活动提供（使用）的现金净额     8,399,153       (2,624,428 )     2,941,602  
汇率变动对现金及现金等价物的影响     (65,091 )     (765,233 )     (1,049,683 )
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）     6,052,245       (5,291,291 )     1,798,859  
年初现金、现金等价物和限制性现金     12,077,187       17,368,478       15,569,619  
年末现金、现金等价物和受限制现金   $ 18,099,019     $ 12,077,187       17,368,478  

 

经营活动现金流

 

截至2025年3月31日止年度，用于经营活动的现金净额为2345333美元，而截至2024年3月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1928053美元，现金流出增加417280美元。经营活动现金流出增加的主要原因是以下账户发生变化：

 

  a) 截至2025年3月31日止年度净亏损3303652美元，而截至2024年3月31日止年度净亏损3098532美元。不计非现金项目的调整，截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的净亏损分别为1373598美元和1546494美元。与2024年3月31日终了年度相比，2025年3月31日终了年度现金流出减少172896美元。

 

  b) 截至2024年3月31日止年度，库存变化为0.01亿美元的净现金流出。截至2024年3月31日止年度，存货变动为现金净流出22万美元，导致经营活动现金净流出减少21万美元。

 

  c) 截至2025年3月31日止年度，预付给供应商的变动为现金净流出30万美元。截至2024年3月31日止年度，预付给供应商的变化为0.03亿美元的净现金流入，这导致经营活动产生的净现金流出增加了33万美元。

 

  d） 截至2025年3月31日止年度，其他应收款和其他流动资产的变动为现金净流出22万美元。截至2024年3月31日止年度，其他应收款和其他流动资产的变动为现金流入净额0.14百万美元，导致经营活动现金流出净额增加36万美元。

 

  e） 截至2025年3月31日止年度，退款负债的变化为净现金流出0.16百万美元。截至2024年3月31日止年度，退款负债的变化为现金流入净额0.11百万美元，导致经营活动现金流出净额增加0.27万美元。

 

截至2024年3月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1928053美元，而截至2023年3月31日止年度，用于经营活动的现金净额为80757美元，现金流出增加1847296美元。经营活动现金流出增加的主要原因是以下账户发生变化：

 

  a) 截至2024年3月31日止年度净亏损3098532美元，而截至2023年3月31日止年度净亏损5934772美元。不计非现金项目的调整，截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的净亏损分别为1546494美元和1496267美元。这意味着与截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度现金流出增加了50,277美元。

 

  b) 截至2024年3月31日止年度，应收账款变动为现金净流出32万美元。截至2023年3月31日止年度，应收账款变动为现金流入净额0.91万美元，导致经营活动现金流出净额增加123万美元。

 

  c) 截至2024年3月31日止年度，存货变动为现金净流出22万美元。截至2023年3月31日止年度，存货变动为净现金流入41万美元，导致经营活动现金流出净额增加63万美元。

 

  d） 截至2024年3月31日止年度，退款负债的变化为净现金流入0.11百万美元。截至2023年3月31日止年度，退款负债的变化为净现金流出1380美元，导致经营活动现金流入净额增加0.11万美元。

 

59

 

  

投资活动中的现金流

 

截至2025年3月31日止年度，我们的投资活动提供的现金净额为63,516美元，主要包括处置不动产、厂房和设备收到的现金65,539美元，被购买不动产、厂房和设备支付的现金2,023美元所抵消。

 

截至2024年3月31日止年度，我们的投资活动提供的现金净额为26,423美元，主要包括从黄山盘捷投资管理有限公司收到的现金33,486美元，被购买不动产、厂房和设备所支付的现金7,063美元所抵消。

 

截至2023年3月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额为12,303美元，主要包括购买物业、厂房和设备70,684美元，以及从黄山盘捷投资管理有限公司收到的现金58,381美元。

  

融资活动中的现金流

 

截至2025年3月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为8399153美元，主要是应付关联方款项所得款项净额5839277美元、发行可转换票据所得款项净额1460000美元（收益毛额1595000美元和债务发行费用135000美元）、股票购买协议所得款项净额2759991美元（收益毛额2840000美元和发行费用800009美元）以及向银行和个人借款所得款项258003美元，由偿还借款78118美元和偿还可转换票据1840000美元抵消。

 

截至2024年3月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为2624428美元，这主要是由于预付给关联方的款项2205254美元、偿还关联方的款项1727418美元、偿还银行贷款本金和利息78654美元，被发行可转换票据的净收益952971美元（收益毛额1063333美元和债务发行成本110362美元）以及从银行和个人借款的收益433927美元所抵消。

 

截至2023年3月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为2941602美元，主要来自发行可转换票据所得款项净额3289930美元（所得款项毛额3721667美元，债务发行成本431737美元）、股份购买协议所得款项净额2194827美元、向银行和个人借款所得款项净额309417美元、偿还关联方款项净额2197555美元、向关联方垫款628911美元、偿还银行贷款本息26106美元。

 

60

 

 

表外安排

 

公司没有任何对其财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

 

关联方及重大关联交易

 

有关关联方和重大关联方交易的详细情况，请参阅本表20-F中包含的我们的合并财务报表“项目7.B.关联方交易”和附注19。

 

关键会计估计

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层不断利用目前可获得的信息审查这些估计和假设。估计数包括但不限于：长期资产使用寿命的确定、呆账预期信用损失的估计、销售回款率、存货生产的异常产能、对长期资产进行资产减值测试的估值假设、使用权资产和租赁负债计算采用的折现率、认股权证公允价值的确定。

 

关键会计估计是指根据公认会计原则作出的、i）涉及重大程度的估计不确定性和ii）已经或合理可能对财务状况或经营业绩产生重大影响的估计。管理层确定不存在重要的会计估计。

 

61

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

6.A.董事、执行官和关键员工

 

下文列出的是有关我们的董事、执行官和其他关键员工的信息。以下个人是董事会成员和注册人的执行管理层。

 

姓名 年龄   职位（s）
周峰   34   联席首席执行官兼董事
Simon Lim Sze Beng   49   联席首席执行官
Xiaodong Pan   48   首席财务官
郑军   49   董事
Tong Liu   47   独立董事
Xiaodong Ji   56   独立董事
永利哲   37   独立董事

 

以下是我们每一位执行官和董事的简介：

 

执行干事：

 

周峰先生自2017年7月4日起担任本公司首席执行官兼董事，并于2025年1月20日变更为联席首席执行官。曾于2017年5月至2018年2月担任VIE实体台州苏轩堂CEO。2015年1月至2017年5月，任台州苏轩堂副经理。作为台州苏轩堂的副经理，他负责采购，制定采购商品和服务的成本效益策略。周先生毕业于解放军后勤工程大学，主修工商管理。我们认为，由于周先生作为我们的创始人、董事长、首席执行官以及作为我们最大的控股股东所带来的视角和经验，他应该担任我们的董事会成员。

 

Simon Lim Sze Beng先生于2025年1月20日被任命为我们的联席首席执行官。Simon Lim Sze Beng先生是医疗保健领域经验丰富的专业人士。2019年至今，任改革医疗营销有限公司经理，服务于医疗、健康领域客户，推广其产品和服务。2017年至2019年，他担任Axcel Digital的高级运营总监，负责为医疗保健行业客户进行多渠道推广。他于2001年获得马来西亚马来亚大学的艺术学士学位。

 

Xiaodong Pan先生于2022年1月31日被任命为我行首席财务官。自2015年3月起担任公司在中国的合并可变利益实体江苏苏轩堂药业有限公司的财务总监。在此之前，潘先生于2007年1月至2015年3月担任台州市杰达混凝土有限公司财务总监。潘先生于2000年获得南京经济学院会计学学士学位，并于2021年获得南京工程学院工商管理硕士学位。

 

62

 

 

非管理董事

 

我武生物首次公开发行股票于2018年12月31日收盘时，公司已任命郑军先生为董事。郑先生于1999年至2004年在江西石波达药业有限公司担任销售区域经理，于2005年至2012年在泰州九天药业有限公司担任部门经理和副总经理。郑先生于2013年至2015年在泰州仁济中药饮片有限公司担任总经理，并于2016年至2017年在江苏健康医药投资管理有限公司担任总经理。目前，郑先生是台州苏轩堂的一名副总裁。郑先生于1999年获得江南大学（无锡轻工大学）学士学位。

 

2022年5月10日聘任我司独立董事Tong Liu先生为公司独立董事。2019年12月至今任职于北京盈科（台州）律师事务所。2016年6月至2019年11月，任职于江苏浦晨律师事务所。2014年10月至2016年6月，任职于江苏碧虹律师事务所。2010年12月至2014年10月任职于江苏苏益律师事务所。2006年9月至2010年12月，任职于江苏珠实律师事务所。刘先生于2002年获得南京大学法学学士学位。

 

2021年5月22日聘任Xiaodong Ji先生为本所董事。纪先生于2019年10月成立江苏苏泰堂电子商务有限公司（“苏泰堂”），目前担任苏泰堂CEO。兼任江苏健康医药投资有限公司副总经理，季先生具有二十年企业管理、品牌连锁经营、市场营销等丰富经验。在加入我们之前，纪先生曾分别担任东方紫酒、正德药业、中国一带一路商场有限公司（中综投集团的子公司，“商场”）的首席执行官。季总负责东方紫酒、正德药业的企业管理和渠道建设。东方紫酒打造中国第五大酒品类——紫酒（紫酒是用桑果酿成的佳酿）。正德药业是在深交所上市的吉林紫鑫药业实业股份有限公司控股的品牌渠道企业。季先生曾负责Shopping Mall的战略规划和生态链建设，Shopping Mall是一带一路下的世界购物中心体系。季先生在北京中医药大学获得学士学位。

 

于二零二五年一月二十日委任Yong Lip Chee先生为我司独董以填补空缺自Songfan He先生辞去时任我司独董职务之结果。Yong Lip Chee先生在医疗保健领域拥有销售和客户关系方面的背景。自2021年以来，Yong先生一直担任独立销售顾问，就市场渗透战略和分销商合作伙伴关系为医疗保健公司提供建议。2017年至2021年，他在稳健医疗香港担任销售主管，向医院和私人保健医疗专业人员及相关用户推广医用耗材产品。他于2013年获得马来西亚马来亚大学工商管理学士学位。

 

根据经修订的本公司章程，除股东大会另有决定外，最低董事人数应由不少于一人组成。除获罢免或重新委任外，每名董事的任期须于下届股东周年大会（如有）举行时届满。在举行的任何年度股东大会上，我们的董事将由有资格在该会议上投票的股东的多数票选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事任期一年，直至选出各自在任或被罢免的继任者为止。

 

63

 

 

董事会多元化

 

下表提供了关于截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。

 

董事会多元化矩阵
主要执行办公室所在国： 中国
外国私人发行人 有
母国法律禁止披露 无
董事总数 5
  女 男

非-

二进制

 没有
披露
性别
第一部分：性别认同  
董事 0 5    
第二部分：人口背景  
母国司法管辖区任职人数不足的个人 0
LGBTQ + 0
未披露人口背景 0

 

下表提供了截至2025年3月31日我们董事会多元化的某些信息。

 

董事会多元化矩阵
主要执行办公室所在国： 中国
外国私人发行人 有
母国法律禁止披露 无
董事总数 5
  女 男

非-

二进制

 没有
披露
性别
第一部分：性别认同  
董事 0 5    
第二部分：人口背景  
母国司法管辖区任职人数不足的个人 0
LGBTQ + 0
未披露人口背景 0

 

根据《纳斯达克上市规则》第5606（f）（2）条及第5606（f）（6）条，我们须于2023年12月31日前拥有或披露我们为何没有拥有至少一名“多元化”（该术语在《纳斯达克上市规则》第5606（f）（2）（b）条中定义）董事。截至2025年7月31日，我们没有至少一名多元化董事，因为我们尚未确定合适的候选人。我们将继续寻找合适的人选，以增加我们董事会的多样性。

 

64

 

 

家庭关系

 

没有任何董事或执行官具有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

 

董事会

 

截至本年度报告之日，我们的董事会由5名董事组成。

 

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任以诚实和善意的方式行事，并按照董事认为符合我们最佳利益的方式行事。我们的董事也有义务行使理性的董事在同等情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。有关我们的董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任的更多信息，请参阅“普通股说明-公司法的差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的并购。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

董事必须出于适当目的行使其作为董事的权力，不得以违反BC法或并购的方式行事或同意我们行事。董事在行使其权力或履行其董事职责时，有权依赖成员名册和编制或提供的簿册、记录、财务报表和其他资料，以及向其提供的专业或专家意见。然而，该等依赖须受制于该董事以诚信行事，在情况表明的情况下作出适当查询，且不知道对该事项的依赖是没有理由的。根据《不列颠哥伦比亚省法案》，我们的董事拥有管理、指导和监督我们的业务和事务所需的所有权力，包括但不限于行使公司的借款权和抵押公司的财产，以及代表公司执行支票、本票和其他流通票据。

 

有兴趣的交易

 

董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露，将是足够的披露，而在该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

 

报酬和借款

 

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他方面而合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带费用。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

65

 

 

6.B.赔偿

 

补偿汇总表

 

下表列出了关于截至2025年3月31日止年度由我们的董事和高级管理人员赚取或支付的薪酬的某些信息。

 

姓名和主要职务   工资
($)		     奖金
($)		     股票
奖项
($)		     期权
奖项
($)		     非股权
激励
计划
Compensation		     延期
Compensation
收益		     其他     合计
($)		  
联席首席执行官兼董事周峰     50,000       -       -       -       -       -       -       50,000  
                                                                 
Simon Lim Sze Beng，联席首席执行官(1)                                                                   
                                                                 
Xiaodong Pan，首席财务官(2)     50,000       -       -       -       -       -       -       50,000  
                                                                 
原独立董事李俊松(3)     -       -       -       -       -       -       -       -  
                                                                 
郑军，董事     -       -       -       -       -       -       -       -  
                                                                 
独立董事Tong Liu(4)     -       -       -       -       -       -       -       -  
                                                                 
Xiaodong Ji，独立董事     -       -       -       -       -       -       -       -  
                                                                 
Songfan He、独立董事(5)     -       -       -       -       -       -       -       -  
                                                                 
Yong Lip Chee，独立董事(6)                                                                

 

(1) Simon Lim Sze Beng于2025年1月20日就任公司联席首席执行官一职
   
(2) Xiaodong Pan于2022年1月31日起担任公司CFO职务。
   
(3) 2022年5月9日李俊松辞去公司董事职务
   
(4) Tong Liu于2022年5月10日起担任公司董事职务
   
(5) Songfan He于2022年5月10日起担任公司董事职务，并于2025年1月20日辞去公司董事职务
   
(6) Yong Lip Chee于2025年1月20日就任公司董事

 

66

 

 

与指定执行官的协议

 

2017年12月30日，我们与首席执行官周峰先生签订了雇佣协议，根据该协议，他的年基本工资为50,000美元。根据该雇佣协议，周先生担任我们的首席执行官，任期五年，该任期自动延长一年，除非先前在任何一方提前三个月书面通知终止的情况下终止。我们可随时因执行人员的某些行为，例如对重罪或严重疏忽或不诚实行为的定罪或认罪，或不当行为或未能履行约定的职责，因故终止雇用，恕不另行通知或给予报酬。在这种情况下，执行官将无权因终止而获得任何遣散费或其他金额的付款，并且该执行官获得所有其他福利的权利将终止，除非任何适用法律要求。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种被我们解雇的情况下，我们被要求向执行官提供补偿，包括相当于12个月基本工资的遣散费。如果执行干事的职责和责任有任何重大变化或执行干事的年薪有实质性减少，执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于执行干事基薪12个月的报酬。关于任命Simon Lim Sze Beng先生为我们的联席首席执行官，于2025年1月20日，周先生的头衔由首席执行官和董事变更为公司的联席首席执行官和董事。

 

2022年1月31日，我们与我们的首席财务官Xiaodong Pan先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，他将获得50,000美元的年基本工资，根据他的雇佣协议，潘先生被聘为我们的首席财务官，任期五年，该任期自动延长一年，除非之前在任何一方提前三个月书面通知终止的情况下终止。我们可随时因执行人员的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪或对我们不利的严重疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责，因故终止雇用，恕不另行通知或给予报酬。在这种情况下，执行官将无权因终止而获得任何遣散费或其他金额的付款，并且执行官获得所有其他福利的权利将终止，除非任何适用法律要求。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种被我们解雇的情况下，我们被要求向执行官提供补偿，包括相当于3个月基本工资的遣散费。如果执行干事的职责和责任有任何重大变化或执行干事的年薪有实质性减少，执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于执行干事基薪12个月的报酬。

 

2025年1月20日，我们与联席首席执行官Simon Lim Sze Beng先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，他将获得50,000美元的年基本工资。根据该雇佣协议，Beng先生被聘为我们的联席首席执行官，任期五年，该任期自动延长一年，除非之前在任何一方书面通知三个月后终止。我们可随时因执行人员的某些行为，例如对重罪或严重疏忽或不诚实行为的定罪或认罪，或不当行为或未能履行约定的职责，因故终止雇用，恕不另行通知或给予报酬。在这种情况下，执行官将无权因终止而获得任何遣散费或其他金额的付款，并且执行官获得所有其他福利的权利将终止，除非任何适用法律要求。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种被我们解雇的情况下，我们被要求向执行官提供补偿，包括相当于12个月基本工资的遣散费。如果执行干事的职责和责任有任何重大变化或执行干事的年薪有实质性减少，执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于执行干事基薪12个月的报酬。

 

每位执行官已同意在其雇佣协议终止期间和之后严格保密并不使用我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的任何我们的机密信息或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时有所要求。

 

此外，每位执行官已同意在其受雇期间以及在终止雇佣后的一年内受到不竞争和不招揽限制的约束。

 

6.C。董事会惯例

 

董事及执行人员的任期

 

我们的每一位董事任职至一位继任者获得正式选举和合格为止，除非该董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事任职至下一次年度股东大会，届时该董事有资格连任。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。

 

资质

 

董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。

 

67

 

 

董事会各委员会

 

我们成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。联委会每个委员会的组成和职责如下所述。

 

审计委员会

 

Yong Lip Chee先生、Tong Liu先生和Xiaodong Ji先生为我们审计委员会的成员，其中Yong Lip Chee先生担任主任委员。我们审计委员会的所有成员都满足SEC和NASDAQ颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会的成员。

 

在完成首次公开募股之前，我们通过并批准了审计委员会的章程。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会应履行几项职能，包括：

 

  ● 评估我们的独立核数师的独立性和业绩，并评估其资格，并聘请该独立核数师；

 

  ● 批准年度审计、季度审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用，并提前批准独立审计师将提供的任何非审计服务；

 

  ● 根据法律要求，监督独立审计师的独立性和独立审计师在我们业务团队中的合伙人轮换；

 

  ● 审查将包含在我们的20-F表格年度报告和6-K表格半年度报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计和审查我们六个月财务报表的结果；

 

  ● 代表董事会监督我们内部会计控制和公司治理职能的各个方面；

 

  ● 提前审查和批准任何拟议的关联交易，并就任何已批准的交易向全体董事会报告；和

 

  ● 就管理层和董事会制定的法律、道德和风险管理合规计划提供监督援助，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施，并就公司治理问题和政策决定向董事会提出建议。

 

经认定，Yong Lip Chee先生具备符合SEC规则和条例定义的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。

 

薪酬委员会

 

Tong Liu先生、Yong Lip Chee先生、Xiaodong Ji先生为我司薪酬委员会委员，Tong Liu先生为主任委员。根据纳斯达克颁布的现行定义，我们薪酬委员会的所有成员都具备独立资格。在完成首次公开募股之前，我们通过了薪酬委员会的章程。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会负责监督并就我们的行政人员和一般雇员的工资和其他薪酬向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

 

提名和治理委员会

 

我们的提名与治理委员会成员由Tong Liu先生、TERM1先生、Yong Lip Chee先生担任，TERM1先生担任主任委员。根据纳斯达克颁布的现行定义，我们提名和治理委员会的所有成员都具备独立资格。董事会在完成首次公开募股之前通过并批准了提名和治理委员会的章程。根据提名和治理委员会章程，提名和公司治理委员会应负责确定并向董事会提出新的潜在董事提名人选，以供考虑和审查我们的公司治理政策。

 

行为和道德准则

 

根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则，我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的行为和道德准则。

 

68

 

 

6.D.雇员

 

见上文第4项中题为“雇员”的部分。

 

6.E.股份所有权

 

下表列出了截至2025年7月23日，每位董事和我们的高级管理人员对我们的股权股份的实益所有权的信息。截至2025年7月23日，共有116,027，758股已发行在外普通股。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括与股权份额有关的投票权和投资权。除非另有说明，表中所列人员对实益拥有的所有股权拥有唯一的投票权和唯一的投资控制权。

 

除脚注另有说明外，各主要股东的地址由本公司保管，地址为中国江苏泰州泰东路北178号。

 

    普通股
实益拥有
截至2025年7月23日		  
    数     百分比  
董事和执行官：                
周峰(1)       532       - %
Xiaodong Pan     -       -  
郑军     -       -  
Tong Liu     -       -  
Xiaodong Ji     -       -  
永利哲     -       -  
全体董事和执行官为一组（6人）     532       - %
持股5%股东：                
-     -       -  
                 
已发行总份额     532       - %

 

(1) 周峰是周峰 Management Limited的100%所有者，因此应被视为该实体持有的股份的实益拥有人。截至本年报日期，周峰先生有权获得总计17,282股的共有投票权，其中包括（i）532股普通股，由周峰先生通过其全资拥有的实体周峰与Rising Sun Capital Ltd.（一家由Wei Shi全资拥有的根据澳大利亚法律组建的有限责任公司）单独持有；（ii）8,621股普通股，但须遵守该公司与Rising Sun Capital Ltd.（一家由Wei Shi全资拥有的澳大利亚法律组建的有限责任公司）订立的投票协议。Rising Sun Capital Ltd.的主要营业地址为Suite 118,252 Russel Street，Melbourne，Vic，3000，日期为2023年2月22日。据此，Rising Sun Capital Ltd.不可撤销地授予授权书，并在法律允许的最长期限内委托周先生作为公司股东的所有投资者投票权，包括但不限于与选举董事和批准所有需要公司股东批准的公司交易有关的投票权。因此，周峰先生被视为对Rising Sun Capital Ltd.（iii）所持有的股份拥有投票权和投资酌情权，该等股份须受周峰、Haoxia和Zhijun Xiao订立的投票协议所规限，其主要营业地址为中国江苏省泰州市姜堰区良许镇黄九41号，日期为2022年9月22日，据此，肖志军先生不可撤销地授予授权书，并分别委托周先生和夏先生在法律允许的最长期限内，肖志军先生作为公司股东的所有投票权，包括但不限于与选举董事和批准所有需要公司股东批准的公司交易有关的投票权。因此，周峰先生被视为对肖志军先生所持股份拥有表决权和投资酌情权。

 

69

 

 

2022年5月10日，公司董事会批准了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以对其普通股实施一比二十（1比二十）的反向拆分（“2022年反向拆分”）。经修订和重述的组织章程大纲和章程细则于2022年5月19日生效。2022年反向拆分的市场生效日期为2022年5月19日，这是公司普通股开始在拆分调整基础上交易的第一天。2022年度的反向拆分并未改变公司授权优先股和普通股的数量，后者仍为无限售条件。由于2022年的反向拆分，股东每持有二十（20）股股票，将获得一股新的公司普通股，每股面值0.08美元。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。每位股东有权获得一股普通股，以代替反向股票分割产生的零碎股份。除非另有说明，本年度报告中的股份编号均按拆分后基准呈列。普通股股东每股有权投一票。

 

2022年9月22日，公司与非关联非美国人士Zhijun Xiao订立若干证券购买协议（“2022 SPA”），据此，Zhijun Xiao先生同意购买公司1,625，798股普通股，每股面值0.08美元，每股购买价格为1.35美元。这笔交易的总收益为2194827.3美元，已全额支付。同日，肖志军先生与周峰先生及郝侠先生订立投票协议（“2022年投票协议”）。根据2022年投票协议，肖志军先生不可撤销地授予授权书，并分别委托周先生和夏先生在法律允许的最长期限内，行使肖志军先生作为公司股东的所有投票权，包括但不限于与选举董事和批准所有需要公司股东批准的公司交易有关的投票权。

 

2023年2月22日，公司与Rising Sun Capital Ltd.（一家根据澳大利亚法律组建的有限责任公司）订立证券购买协议（“2023 SPA”），据此，Rising Sun Capital Ltd.同意购买公司1,724，138股普通股，每股面值0.08美元，每股购买价格为0.58美元。这笔交易的总收益约为100万美元，截至本年度报告日期，公司尚未收到。同日，Rising Sun Capital Ltd.与周峰先生订立投票协议（“2023年投票协议”），后者于2023年2月22日实益拥有1,732，048股普通股（包括其通过与肖志军先生日期为2022年9月22日的2022年投票协议控制的1,625，798股普通股）。根据2023年投票协议，旭日资本有限公司不可撤销地授予授权书，并在法律允许的最长期限内委托周先生作为公司股东的所有投资者投票权，包括但不限于与选举董事和批准所有需要公司股东批准的公司交易有关的投票权。

 

2023年3月24日，公司发售并出售了高达1,374，712美元的普通股，每股面值0.08美元，可在转换无担保可转换本票（“2023年票据”）后发行。普通股可在Streeterville目前持有的2023年票据转换后发行。公司根据日期为2023年3月7日的证券购买协议发行2023年票据，其中公司向Streeterville发行了原本金金额为2,126，666.67美元的无担保本票，可转换为公司普通股，总收益为2,000，000.00美元。2023年票据转换后可发行的股份可由Streeterville不时发售。公司将不会收到出售相关普通股的收益。

 

2023年9月11日，公司董事会批准了一份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以（i）将其普通股的面值从每股0.08美元改为每股无面值；（ii）对其普通股实施一比二十五（1比二十五）的反向拆分（“2023年反向拆分”）。2023年反向拆分的市场生效日期为2023年10月5日，这是公司普通股开始在拆分调整基础上交易的第一天。2023年度的反向拆分并未改变公司授权优先股和普通股的数量，后者仍然是无限的。由于2023年度的反向拆分，股东每持有二十五（25）股股份将获得一股新的公司普通股，每股无面值。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。每位股东有权获得一股普通股，以代替反向股票分割产生的零碎股份。

 

2023年12月13日，公司与Streeterville Capital，LLC（“投资者”）订立证券购买协议（“2023年12月购买协议”），据此，公司于2023年12月13日向投资者发行可转换为普通股的原始本金金额为531,666.67美元的无抵押本票（“2023年12月票据”），所得款项总额为500,000.00美元。普通股可在Streeterville目前持有的2023年12月票据转换后发行。2023年12月票据转换后可发行的股份可由Streeterville不时发售。公司将不会收到出售相关普通股的收益。

 

70

 

 

2024年3月27日，公司与投资者订立证券购买协议（“2024年3月购买协议”），据此，公司于2024年3月27日向投资者发行原本金金额为531,666.67美元的无抵押本票（“2024年3月票据”），可转换为公司普通股，所得款项总额为500,000.00美元。普通股可在目前由Streeterville持有的2024年3月票据转换后发行。可于2024年3月票据转换时发行的股份可由Streeterville不时发售。公司将不会收到出售相关普通股的收益。

 

2024年5月9日，公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC（“投资者”）订立证券购买协议（“2024年5月购买协议”），据此，公司于2024年5月9日向投资者发行原本金金额为797,500.00美元的无抵押本票（“2024年5月票据”），可转换为公司普通股，每股面值0.08美元（“普通股”），所得款项总额为750,000.00美元。普通股可在目前由Streeterville持有的2024年5月票据转换后发行。可于2024年5月票据转换时发行的股份可由Streeterville不时发售。公司将不会收到出售相关普通股的收益。

 

2025年1月21日，公司订立证券购买协议，在PIPE发行（“2025年1月PIPE”）中以每股0.20美元的价格出售14,200，000股普通股。投资者收到认股权证（“2025年1月PIPE认股权证”）的200%购买股份。另外，曾在2025年1月15日提供184万美元1个月期贷款的贷方，通过2025年1月21日的退保协议，放弃了他们的还款权利，以换取PIPE股份。作为2025年1月PIPE融资安排的一部分，该交易有效地将债务转换为股权。于2025年3月13日，公司与于2025年1月21日发行的28,400，000股2025年1月PIPE认股权证的持有人订立认股权证交换协议。这些2025年1月的PIPE认股权证，经反向股票分割和重置调整后，可行使每股1.52股普通股（总计43,134，871股，每股0.66美元）。根据协议，持有人交出全部28,400，000股2025年1月PIPE认股权证以作注销，作为交换，公司向他们发行11,225，000股普通股。此外，于2025年2月25日，公司已进一步对其普通股实施1比8（1：8）的反向拆分（“2025反向拆分”）。2023年9月29日，公司董事会批准取消其普通股的面值，此后，普通股不再分配面值。据此，于2023年10月5日和2025年2月25日实施的反向股票分割不涉及其普通股的任何面值变动，而由于2025年的反向分割，股东每持有八（8）股股份将获得一股新的公司普通股，每股无面值。

 

2025年5月5日，公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，公司同意以总收益100,000美元出售和发行公司无面值的200,000股普通股。

 

于2025年5月16日，公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，公司同意出售及发行（i）10,000，000股公司无面值普通股；及（ii）购买最多100,000，000股普通股的普通股认股权证（“2025年5月认股权证”）；及（iii）行使认股权证后可发行的最多100,000，000股普通股（“基础股份”）。每股普通股将与两份相关认股权证一起出售，每份认股权证将以每股普通股0.51美元的合并发行价格购买一股普通股和相关认股权证。自2025年5月30日至6月2日，若干投资者（“投资者”）已根据替代无现金行使条款行使其认股权证。据此，投资者可行使认股权证，以换取他们在标准现金行使时将获得的普通股数量的0.9倍。据此，公司已注销可行使为100,000，000股普通股的认股权证，并向该等投资者发行合共90,000，000股基础股份。截至2025年7月23日，公司已发行在外流通股份总数为116,027，758股普通股。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

股权激励计划

 

2025年股权激励计划

 

2025年3月21日，董事会通过了对公司员工、董事和顾问的股权激励计划（“2025计划”）。根据2025年计划，可供发行的普通股为2,064，490股。截至本年度报告日期，我们已根据该计划发行了2,064，490股普通股。一份激励计划副本作为本年度报告的附件 4.6备案。

 

2024年股权激励计划

 

2024年1月24日，董事会通过了对公司员工、董事和顾问的股权激励计划（“2024计划”）。根据2024年计划，有185,316股普通股可供发行。截至本年度报告日期，我们已根据该计划发行185,316股普通股。激励计划副本作为本年度报告的附件 4.7备案。

 

2022年股权激励计划

 

2022年3月15日，董事会通过了关于公司员工、董事和顾问的股权激励计划（“2022年计划”）。根据2022年计划，有6,094，180股普通股（12,188股于2022年5月19日和2023年10月5日追溯重述反向拆股生效）可供发行。截至本年度报告日期，我们已根据该计划发行了所有可用的普通股。一份激励计划副本作为本年度报告的附件 4.8备案。

 

71

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

7.A.主要股东

 

有关我们的主要股东的描述，请参见项目6.E.“股份所有权”。

 

7.B.关联交易

 

与关联方关系的性质

 

关联方名称   与公司的关系
     
周峰   公司主要股东、行政总裁
郑军   公司董事
Xiaodong Ji   公司独立董事
江苏健康医药投资有限公司   周建平控制的实体
泰州市苏宣堂中医诊所   周建平控制的实体
泰州市苏宣堂中医医院有限公司   周建平控制的实体
江苏苏泰堂网上商业有限公司   Xiaodong Ji控制的实体

 

关联方余额

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日应收关联方款项如下：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
江苏苏泰堂网上商业有限公司   $ 370,862     $ -  
泰州市苏宣堂中医医院有限公司     41,561       -  
泰州市苏宣堂中医诊所     5,140       -  
应收关联方款项合计   $ 417,563     $ -  

 

截至2025年3月31日及2024年3月31日应付关联方款项如下：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
江苏健康医药投资有限公司   $ -     $ 1,047,550  
应付关联方款项合计   $ -     $ 1,047,550  

 

与关联方的重大交易

 

1）从关联方产生的收入

 

公司根据相关方相互约定的条款和条件，向相关企业销售若干TCMP产品。该等关联交易均在公司日常经营过程中进行。

 

    截至3月31日止年度，  
    2025     2024     2023  
                   
泰州市苏宣堂中华医院有限公司     1,621       25,528       17,478  
泰州市苏宣堂中医诊所     1,091       2,232       11,533  
泰州市九天药业有限公司     1,589       -       4,610  
从关联方产生的总收入   $ 4,301     $ 27,760     $ 33,621  

 

72

 

 

2）其他关联交易

 

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，公司向关联方垫款分别为0美元、2,205，254美元和628,911美元。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，公司分别向关联方偿还了零美元、1727418美元和2197555美元。

 

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，应收关联方账款和应付关联方账款余额之间的非现金结算分别为0美元、1,235，290美元和1,263，993美元。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，应收关联方款项和应付关联方款项余额之间的非现金结算分别为8993443美元、6080971美元和4051569美元。截至2025年3月31日止年度，长期存款余额与应付关联方款项之间的非现金结算为7,267，770美元。

 

截至2024年3月31日止年度，公司向郑军借入9,024美元，该贷款无固定期限，利息为6%。

 

于2018年1月1日，公司与江苏健康医药投资有限公司订立租赁协议，免费取得3627平方米办公室及仓库10年使用权。公司根据租赁的公允价值记录使用权资产和租赁费用。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，公司记录的经营租赁费用分别为69343美元、69819美元和73034美元。

 

担保

 

2021年4月12日，泰州苏轩堂为泰州九天医药有限公司借款387,796美元（折合人民币2,800，000元）与江苏长江商业银行签订财务担保协议，期限为3年，于2024年4月11日到期。2024年4月23日，泰州苏轩堂为泰州九天药业有限公司借款303168美元（等值人民币2200000元）与江苏长江商业银行签订财务担保协议，期限为3年，到期日为2027年4月22日。泰州市九天药业有限公司如发生拖欠货款，泰州市苏轩堂有义务代关联方支付本金、利息、违约金等费用。公司未对台州九天药业有限公司收取财务担保费。

 

2013年10月28日，泰州苏轩堂为JJianping Zhou借款799,261美元（等值人民币5,800，000元），与Fenlan Xu签订财务担保协议，期限不限。若周建平违约兑付本息，泰州苏轩堂有义务兑付。鉴于周建平年后去世，台州苏轩堂应承担全部还款风险。但在年末之后，泰州九天医药有限公司与泰州苏轩堂签订协议，代周建平承担偿还向徐芬兰借款金额的全部责任和义务。本附加协议解除泰州苏轩堂未来就担保协议承担的义务。公司未对周建平收取财务担保费。泰州九天药业有限公司完全有义务支付本金、2021年1月1日至实际还款日的利息，包括违约金等费用。因此，公司预计财务担保不会产生任何负债。

 

就业协议

 

见项目6.b“与指定执行官的协议”。

 

7.C。专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

73

 

 

项目8。财务资料

 

8.A.合并报表和其他财务信息

 

本项目要求的财务报表可在本报告20-F的末尾找到，从第F-1页开始。

 

法律程序

 

见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-法律程序。”

 

股息

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们预计未来也不会就我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留所有未来收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。

 

8.B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度财务报表所载之日起，我们的财务状况未发生任何其他重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

9.A.要约及上市详情

 

我国普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“SXTC”。股票于2019年1月3日在纳斯达克资本市场开始交易。

 

9.B.分配计划

 

不适用。

 

9.C。市场

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

 

9.D.出售股东

 

不适用。

 

9.E.稀释

 

不适用。

 

9.F.发行费用

 

不适用。

 

74

 

 

项目10。补充资料

 

10.A.股本

 

不适用。

 

10.B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的BVI商业公司，我们的事务受不时修订和重述的我们的组织章程大纲和章程（“并购”）、2004年《BVI商业公司法》（“BVI法”）和BVI适用法律（包括适用的普通法）的规定管辖。

 

我们的并购授权我们发行无限量的股票，包括公司的一类普通股，每一股无面值。我们的并购的副本，于2023年9月29日生效，已作为本年度报告的附件 1.5提交。

 

2023年9月11日，公司董事会批准了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，对其普通股实施一比二十五（1比二十五）的反向拆分。经修订和重述的组织章程大纲和章程细则于2023年9月29日生效。2023年反向拆分的市场生效日期为2023年10月5日，这是公司普通股开始在拆分调整基础上交易的第一天。2023年度的反向拆分并未改变公司授权优先股和普通股的数量，后者仍为无限售条件。由于2023年度的反向拆分，股东每持有二十五（25）股股份将获得一股新的公司普通股，每股无面值。没有就反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。每位股东有权获得一股普通股，以代替反向股票分割产生的零碎股份。除非另有说明，本年度报告中的股份编号均按拆分后基准呈列。普通股股东有权每股投一票。此外，于2025年2月25日，公司已进一步对其普通股实施1比8（1：8）的反向拆分（“2025反向拆分”）。2023年9月29日，公司董事会批准取消其普通股的面值，此后，普通股不分配面值。据此，于2023年10月5日和2025年2月25日实施的反向股票分割不涉及其普通股的任何面值变动，而由于2025年的反向分割，股东每持有八（8）股股份将获得一股新的公司普通股，每股无面值。

 

以下对我们的授权股份和我们在并购下的章程规则的描述通过参考我们的并购进行整体限定，这些并购已作为年度报告的证据提交并通过引用并入本文。

 

并购

 

以下讨论描述了我们的并购：

 

对象和宗旨，登记，股东。根据《英属维尔京群岛法案》和我们的并购，除了《英属维尔京群岛法案》或英属维尔京群岛任何其他法律未禁止的任何对象之外，我们的目标和目的是无限的。我们的会员名册将由我们的注册代理人维护。作为BVI公司股份持有人，在成员名册中输入某人的姓名，是该股份的合法所有权归属于该人的初步证据。根据《英属维尔京群岛法案》，英属维尔京群岛公司可将股份的登记持有人视为唯一有权（a）行使股份所附的任何投票权，（b）收到通知，（c）收到有关股份的分配，以及（d）行使股份所附的其他权利和权力的人。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股东的股份以代名人的名义登记，代名人有权收到通知，接受分配，并就以其名义登记的任何此类股份行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人的合约安排，以接收通知和股息，并确保代名人根据其指示就股份行使投票权和其他权利。

 

董事的权力。根据《英属维尔京群岛法案》，受公司并购中的任何修改或限制，公司的业务和事务由其董事管理，或在其董事的指导或监督下；董事通常拥有管理公司所需的所有权力。董事必须披露他对在日常业务过程中未按通常条款和条件订立的任何提议、安排或合同的任何利益。利害关系的董事可以（以并购为准）就其拥有权益的交易进行投票表决。根据并受制于我们的并购，董事可以通过董事决议行使公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

 

普通股的权利、优先和限制。我们的董事可以（视并购情况而定）授权在他们确定的时间和金额进行分红。每股普通股有权投一票。在公司清算或解散的情况下，普通股持有人（视并购而定）有权按比例分享在支付和解除公司的所有债权、债务、负债和义务后，以及在对当时相对于普通股（如有）具有优先权的每类股份（如有）作出拨备后，剩余可供分配给他们的所有剩余资产。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有者没有优先购买权。根据《英属维尔京群岛法案》的规定，我们可以（在获得股东同意的情况下）在某些情况下回购我们的普通股，前提是公司将在回购后立即满足偿付能力测试。公司将满足偿付能力测试，如果（i）公司资产的价值超过其负债；以及（ii）公司有能力支付到期债务。

 

75

 

 

根据《英属维尔京群岛法案》：

 

  （一） 公司可以根据（a）BVI法案第60、61和62条（除非这些条款被否定、修改或与公司并购中规定的购买、赎回或收购其自身股份的规定不一致）中的任何一条购买、赎回或以其他方式收购其自身股份；或（b）公司并购中可能规定的购买、赎回或收购其自身股份的其他规定；

 

  （二） 如果公司可以购买、赎回或以其他方式获得其自己的股份，但不是根据《英属维尔京群岛法》第60、61和62条，则未经其股份将被购买、赎回或以其他方式获得的股东同意，不得购买、赎回或以其他方式获得股份，除非公司被并购允许购买、赎回或以其他方式获得股份而未获得该同意；和

 

  （三） 除非根据《英属维尔京群岛法案》第64条将股份作为库存股持有，否则公司收购的任何股份将被视为在购买、赎回或其他收购时立即注销。

 

股东权利变动。根据《英属维尔京群岛法案》的许可并根据我们的并购，公司股份所附带的权利（取决于并购）仅可在获得不少于该类别已发行股份三分之一的持有人的书面同意以及可能受此类变更影响的任何其他类别已发行股份不少于三分之一的持有人的书面同意后进行变更。

 

股东大会。根据我们的并购并受其规限，（a）公司任何董事可在董事认为必要或可取的时间召开股东大会（而召开股东大会的董事可将发出会议通知的日期，或通知中可能指明的其他日期，定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期，为不早于通知日期的日期）；及（b）应有权就要求召开会议的事项行使百分之三十（30%）（或董事可全权酌情接受的较低百分比）或以上表决权的股东的书面要求，董事应召开股东大会。根据并受制于我们的并购，（a）召开会议的董事须将召开股东大会的通知至少提前七（7）天给予在发出通知之日名列公司股东名册并有权在会议上投票的股东；及其他董事；（b）违反发出通知的规定而召开的股东大会是有效的如就会议将审议的所有事项持有至少百分之九十（90%）总表决权的股东已放弃会议通知，为此目的，某一股东出席会议应构成对该股东所持有的所有普通股的放弃；（c）如在会议开始时，适当组成股东大会，亲自出席或委托代理人出席有权就将在会议上审议的股东的决议投票的普通股或类别或系列普通股的投票不少于三分之一；及（d）如自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则会议如应股东的要求召开，则应解散。

 

股息。根据《英属维尔京群岛法案》和我们的并购，如果我们的董事基于合理理由信纳，即在立即分配股息后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务，他们可以通过决议，在他们认为合适的时间和金额宣布股息。BVI法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括通过普通股认购价支付的所有金额，无论这些金额在某些会计原则下是否可能全部或部分被视为股本或股份溢价。根据BVI法律，支付股息不需要股东批准（除非我们的并购中另有规定）。根据并受制于我们的并购，任何股息不得对公司产生利息（除非我们的并购另有规定）。

 

披露证券交易委员会关于证券行为责任赔偿的立场。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

76

 

 

转让股份。根据（i）我们的并购；或（ii）英属维尔京群岛法案产生的任何适用限制或限制，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们的董事可能批准的任何其他形式（该转让文书由转让人签署并载有受让方的名称和地址）转让其全部或任何股份。我们的并购还（其中另有规定的除外）规定，（i）凡公司的普通股在纳斯达克资本市场或普通股随后进行交易的任何其他证券交易所或自动报价系统（“公认交易所”）上市，如果转让是按照法律、规则、适用于认可交易所上市股份的程序及其他规定，或（ii）股份可藉一种用于以非核证形式持有及转让股份的系统（「有关系统」）转让，而有关系统的营运者（及确保有关系统有效转让股份所必需的任何其他人）须就透过有关系统转让的任何股份的转让（包括，为该等目的，以正在转让股份的任何股东的名义及代表其签署及交付转让文书）。

 

英属维尔京群岛法案某些重要条款摘要

 

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《英属维尔京群岛法案》的某些重要条款（除非在《英属维尔京群岛法案》允许的范围内，这些条款在我们的并购中根据《英属维尔京群岛法案》被否定或修改）。

 

合并、合并和类似安排。英属维尔京群岛法案规定了合并，因为这一表述在美国公司法中得到理解。英属维尔京群岛法案范围之外也允许普通法合并。根据《英属维尔京群岛法案》，两家或两家以上公司可以合并为此类现有公司中的一家，或存续公司，或与两家现有公司均已不复存在并组成新公司，或合并公司合并。我们公司与另一家公司（不必是BVI公司）合并或合并的程序在BVI法案中规定。拟合并或合并的BVI公司或BVI公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划还必须得到股东决议的授权（以及如果组织章程大纲或章程细则有此规定，或如果合并或合并计划包含任何条款，如果备忘录或章程细则的拟议修正案中包含，则有权就合并或合并作为一个类别投票的每一类股份的流通股，将使该类别有权作为拟合并的BVI公司或BVI公司股东的一个类别对拟议修正案进行投票。英属维尔京群岛法要求能够根据其外国司法管辖区法律参与合并或合并的外国公司遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。BVI公司随后必须执行合并或合并条款，其中包含某些规定的细节。合并或合并的计划和条款随后提交给英属维尔京群岛公司事务注册处处长或注册处处长。如果存续公司或合并公司要根据BVI以外司法管辖区的法律注册成立，则应提交BVI法案第174（2）（b）节要求的附加文书。然后，书记官长（如果他或她确信《英属维尔京群岛法》的要求已得到遵守）在合并的情况下登记合并或合并的条款以及对存续公司并购的任何修订，在合并的情况下登记新的合并公司的并购，并签发合并或合并证书（这是遵守《英属维尔京群岛法》关于合并或合并的所有要求的确凿证据）。合并或合并自注册处处长登记合并或合并条款之日或其后的日期生效，如合并或合并条款所述，不超过三十天，但如果存续公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，则合并或合并按该其他司法管辖区的法律规定有效。

 

一旦合并或合并生效（除其他外），（a）存续公司或合并公司（只要与其经修订的并购一致，并经合并或合并条款修订或确立）拥有每一组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、对象和宗旨；（b）任何存续公司的并购自动修订，只要其经修订的并购的变更包含在合并条款中（如有）；（c）各类资产，包括在行动中的选择和每一组成公司的业务，立即归属于存续公司或合并公司；（d）存续公司或合并公司对每一组成公司的所有债权、债务、责任和义务承担责任；（e）没有因合并或合并而解除对组成公司或对其任何股东、董事、高级人员或代理人的定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或义务，也没有存在的因由；（f）在组成公司合并或合并时或针对组成公司的合并或合并时没有未决的民事或刑事诉讼，或针对其任何股东、董事、高级人员或代理人，因合并或合并而减弱或终止，但：（i）该程序可由存续公司或合并公司强制执行、起诉、和解或妥协，或针对其股东、董事、高级人员或代理人（视情况而定），或（ii）该存续公司或合并公司可在该程序中被替换为组成公司，但如果该存续公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律成立的，合并或合并的效果与前述相同，但其他司法管辖区的法律另有规定的除外。

 

77

 

 

注册处处长须在公司名册上注销在合并情况下并非存续公司的每一组成公司及在合并情况下的所有组成公司（但这不适用于外国公司）。

 

如果董事认为这符合我们的最佳利益，也有可能根据（在每一种情况下）英属维尔京群岛法案，将合并批准为法院批准的安排计划或安排计划。召开任何必要的股东大会以及随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排计划需要获得股东或股东类别的75%投票、债权人或债权人类别价值的75%（视情况而定）的批准。如果该计划的效果就不同的股东而言不同，则可能需要他们就该计划分别投票，并要求其确保每个单独的投票组的必要批准水平。根据一项安排计划，英属维尔京群岛法院可以确定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

 

延续至英属维尔京群岛以外的司法管辖区。根据并受限于我们的并购，公司可通过股东决议或通过公司全体董事一致通过的决议，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律按该等法律规定的方式注册成立的公司。除非外国法律允许延续，且BVI公司已遵守该外国法律的要求，否则公司不会不再是BVI公司。如果公司根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律存续，（a）公司继续对其存续前存在的所有债权、债务、责任和义务承担责任，（b）不存在针对公司或其任何股东、董事、高级职员或代理人的定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或义务到期或即将到期，也不存在因根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续作为公司而解除或损害的原因，（c）不存在民事或刑事诉讼，由公司或针对公司，或针对其任何股东、董事、高级人员或代理人的未决诉讼，因其根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续作为公司而减弱或终止，但诉讼程序可由公司或针对公司或针对其股东、董事、高级人员或代理人（视情况而定）强制执行、起诉、解决或妥协；及（d）可继续就任何债权、债务向公司在英属维尔京群岛的注册代理人送达诉讼程序，根据《英属维尔京群岛法案》，公司作为公司存在期间的责任或义务。

 

董事。根据并受制于我们的并购（为免生任何疑问，包括任何普通股所附带的任何权利或限制），（a）董事由股东决议或董事决议选出，任期由股东或董事决定；（b）每名董事任职直至其被取消资格、死亡，辞职或免职；（c）董事可藉董事决议或股东决议被免职；（d）董事可藉向公司发出书面辞职通知而辞职，而该辞职自公司在其注册代理人办事处收到通知之日起生效，或自该通知指明的较后日期起生效，而如董事是或成为，则董事须随即辞去董事职务，根据《英属维尔京群岛法案》被取消担任董事的资格；（e）董事不需要持有普通股作为任职资格。

 

根据我们的并购并受其规限，（a）公司的任何一名董事可通过向另一名董事发出书面通知的方式召集董事会议；（b）公司的董事或其任何委员会可在董事认为必要或可取的时间和方式举行会议；（c）董事应获得不少于三（3）天的董事会议通知，但未向全体董事发出三（3）天通知而召开的董事会议，如全体有权在会上投票但未出席的董事放弃会议通知，且无意中未向某董事发出会议通知，或某董事未收到通知，则该会议有效，不会使会议无效；（d）如在会议开始时有不少于董事可能确定的人数的亲自出席或候补出席，则为所有目的而妥为组成的董事会议，如未确定，则须为两（2）人，除非只有一（1）名董事，而在这种情况下，法定人数为一名；（e）董事可藉书面文书委任一名无须为董事的候补人，而该候补人有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替该董事，直至委任失效或终止为止；（f）董事的决议获通过如（i）任何一项决议在妥为召开及组成的公司董事会议或公司董事委员会会议上以出席会议并参加表决的过半数董事的赞成票获得通过，但给予一名董事多于一票的情况除外，他应按其为确立投票多数而投的票数计算；或（ii）以书面决议的形式由所有董事或公司董事委员会的所有成员（视情况而定），除非（在任何一种情况下）英属维尔京群岛法案或我们的并购需要不同的多数。

 

78

 

 

董事的赔偿。根据并受制于我们的并购（包括其中详述的限制），公司须就所有开支（包括律师费），以及在和解中已支付及与法律、行政或调查程序有关而合理招致的所有判决、罚款及金额，向任何（a）由于该人是或曾经是公司董事的事实而成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方的人作出赔偿；或（b）是或曾经是，应公司要求，担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或以任何其他身份正在或正在代理。

 

根据并受制于我们的并购（包括其中详述的限制），上述赔偿仅适用于责任不是由于受偿人的实际欺诈或故意违约而产生的情况。

 

根据并受制于我们的并购，公司可就任何现为或曾为公司董事、高级人员或清盘人的人，或应公司要求现为或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份为或曾经为另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的人，购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身份承担的任何责任，公司是否有或将有权就条款规定的责任向该人作出赔偿。

 

董事和利益冲突。如上所述，根据《英属维尔京群岛法案》和公司的并购，在交易中拥有权益并已向其他董事申报该权益的公司董事可：

 

  (a) 对与交易有关的事项进行投票；

 

  (b) 出席产生与交易有关事项的董事会议，并为达到法定人数而列入出席会议的董事之列；和

 

  （c） 代表公司签署与交易有关的文件，或以董事身份做任何其他事情，并且在遵守BVI法案的情况下，不得因其职务原因就其从该交易中获得的任何利益向公司负责，并且不得因任何此类利益或利益而对该交易承担责任以避免。

 

根据并受限于我们的并购，任何董事不得被其办公室取消作为买方、卖方或其他方式与公司订立合约的资格，亦不得使任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排作废，亦不得使任何如此订立合约或拥有如此权益的董事就任何该等合约或安排所实现的任何利润向公司承担责任，由于该董事担任该职务或由于由此建立的信托关系，但该董事应在知悉其对公司订立或将订立的交易拥有权益的事实后立即向董事会披露该权益。就前述目的而言，向所有其他董事披露，大意为董事是另一指定公司或其他人的成员、董事、高级职员或受托人，并被视为对可能在记项或披露日期之后与该实体或个人达成的任何交易具有利害关系，即为对与该交易有关的利害关系的充分披露。

 

股东诉讼。公司权利的强制执行通常将是其董事的事情。

 

在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东有权对BVI公司寻求各种补救措施。根据BVI法第184B条，如果BVI公司的公司或董事从事、提议从事或已经从事违反BVI法规定的行为或公司的并购，BVI法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反BVI法或组织章程大纲或章程细则的行为。

 

此外，根据《英属维尔京群岛法案》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以以下方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以该身份对他具有压迫性、不公平歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请命令，该命令除其他外，可以要求公司或任何其他人向该股东支付赔偿。

 

79

 

 

英属维尔京群岛法案规定了股东可以使用的一系列补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》注册成立的公司进行违反《英属维尔京群岛法案》或公司并购的某些活动时，法院可以发布限制或合规令。根据《英属维尔京群岛法案》第184G条，公司的股东可以对公司提起诉讼，理由是该公司违反了作为股东对其所承担的义务。同样根据《英属维尔京群岛法》第184C条，股东在特定情况下，经英属维尔京群岛法院许可，可以公司名义提起诉讼或干预诉讼。这种行动被称为派生行动。英属维尔京群岛法院只有在以下情况适用的情况下才可准予提起派生诉讼：

 

  ● 公司不打算提起、勤勉地继续或抗辩或中止诉讼程序；和

 

  ● 不将程序的进行留给董事或股东作为一个整体来决定，这符合公司的利益。

 

在考虑是否准予许可时，英属维尔京群岛法院还需考虑以下事项：

 

  ● 股东是否诚信为本；

 

  ● 派生诉讼是否符合公司利益，同时考虑到董事对商业事项的意见；

 

  ● 诉讼程序是否可能成功；

 

  ● 诉讼的费用；和

 

  ● 是否有替代补救办法。

 

公司的任何股东可根据BVI 2003年《破产法》（“破产法”）向BVI法院申请指定清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可为公司指定清算人。

 

评估权。英属维尔京群岛法案规定，公司的任何股东在对以下任何一项提出异议时，均有权获得其股份公允价值的付款：（a）如果公司是组成公司，则为合并，除非该公司是存续公司，且该股东继续持有相同或类似的股份；（b）合并，如果该公司是组成公司；（c）任何出售、转让、租赁，交换或以其他方式处置公司资产或业务价值的50%以上，如果不是在公司进行的业务的通常或正常过程中作出，但不包括：（i）根据对该事项具有管辖权的法院的命令作出的处置，（ii）按要求在处置日期后一年内按照股东各自的利益向股东分配全部或几乎全部所得款项净额的条款进行的金钱处置，或（iii）根据董事为保护资产而转移资产的权力进行的转让；（d）根据《英属维尔京群岛法案》第176节的条款，强制赎回公司已发行股份90%或以上表决权的持有人要求的公司已发行股份的10%或更少；以及（e）一项安排，如果英属维尔京群岛法院允许。

 

一般来说，公司股东对公司提出的任何其他索赔必须基于BVI适用的一般合同法或侵权法或公司并购确立的他们作为股东的个人权利。有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上源自英国普通法。例如，根据被称为Foss v. Harbottle的英国案中确立的规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每一位股东都有权寻求让公司的事务按照法律和公司的组成文件妥善进行。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司并购的规定，那么法院可以给予救济。一般来说，法院会介入的领域如下：

 

  ● 公司正在采取或提议采取违法行为或超越其权限范围的行为；

 

  ● 被投诉的行为，虽然没有超出授权范围，但只有在获得正式授权的人数超过实际获得的票数的情况下才能生效；

 

  ● 原告股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害；或者

 

  ● 那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

 

80

 

 

股份回购及赎回。根据《英属维尔京群岛法案》的许可，并根据我们的并购，经股东同意，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。根据赎回或回购的情况，我们的董事可能需要确定，在赎回或回购之后，我们将能够在到期债务和我们的资产价值超过我们的负债时清偿债务。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《英属维尔京群岛法案》、我们的并购以及SEC、纳斯达克或我们的证券上市的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求。

 

检查账簿和记录。根据《英属维尔京群岛法案》，一般公众成员在支付象征性费用后，可以获得注册处办公室提供的公司公共记录的副本，包括公司的公司注册证书、其并购（及其任何修订）、迄今为止支付的许可费记录、任何解散条款、任何合并条款以及公司创建的费用登记册（如果公司选择提交此类登记册或适用的费用已导致提交相同的）。

 

公司股东在向公司发出书面通知时，有权查阅：

 

  (a) 并购；

 

  (b) 会员名册；

 

  （c） 董事名册；及

 

  （d） 股东的会议记录和决议以及他作为股东的那类股份的记录。

 

此外，股东可以复制或摘取上述（a）至（d）中提及的文件和记录。然而，受限于公司的并购，董事如信纳容许股东查阅上述（b）、（c）或（d）所指明的任何文件或任何文件的一部分将有悖于公司的利益，可拒绝准许该股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。如果公司未能或拒绝允许股东查阅文件或允许股东查阅受限制的文件，该股东可向英属维尔京群岛高等法院申请命令，要求其应被允许查阅文件或不受限制地查阅文件。

 

我们的注册代理是Sertus Incorporations（BVI）Limited，Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。一间公司须在其于英属维尔京群岛的注册代理人的办事处备存其成员名册及董事名册的副本，而该公司须在任何变更后15天内，以书面将该等名册正本的任何变更（假设正本存放于其他地方）通知注册代理人；并向注册代理人提供一份书面记录，说明该等会员名册正本或董事名册正本的存放地点的实际地址。

 

凡公司原会员名册或原董事名册发生变更的地点，公司须在变更地点后14天内向注册代理人提供新记录地点的实际地址。

 

公司还必须在其注册代理人的办公室或在BVI境内或境外的其他地点或地点保存董事可能决定股东和股东类别的会议记录和决议；以及董事和董事委员会的会议记录和决议。如该等纪录是在公司注册代理人的办事处以外的地方保存，公司须向该注册代理人提供一份书面纪录，说明该等纪录所存放的一个或多于一个地方的实际地址，并在14天内通知该注册代理人可能存放该等纪录的任何新地点的实际地址。

 

81

 

 

解散；清盘。根据《英属维尔京群岛法案》允许并受我们并购的约束，如果我们没有负债或我们有能力在债务到期时支付我们的债务并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，我们可能会根据《英属维尔京群岛法案》第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算和解散。

 

根据《破产法》的条款，在我们资不抵债的情况下，我们也可能被清盘和解散。

 

反洗钱法。为了遵守旨在防止洗钱的立法和法规，我们被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

 

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资，并且在其业务过程中注意到有关该知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据1997年《犯罪行为收益法》（经修订）向英属维尔京群岛金融调查机构报告其信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

 

外汇管制。我们知道没有BVI法律、法令、条例或其他立法限制资本的进出口或向不居住在BVI的股东支付股息。

 

英属维尔京群岛法律与我们修订和重述的并购和特拉华州法律的重大差异

 

我们的公司事务受我们修订和重申的并购以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖，包括英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法。英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表提供了BVI法案的某些法定条款（连同我们的并购条款）与特拉华州一般公司法有关股东权利的比较。

 

股东大会

 

英属维尔京群岛   特拉华州
     
● 根据并受制于我们的并购，（a）公司任何董事可在董事认为必要或可取的时间和方式召开股东大会；（b）经有权就要求召开会议的事项行使百分之三十（30%）或以上表决权的股东的书面请求，董事应召开股东大会   ● 可在章程或附例所指定的时间或地点举行，如非如此指定，则由董事会决定
         
● 可在英属维尔京群岛内外举行   ● 可在特拉华州内外举行
         
● 根据并受制于我们的并购，（a）召开会议的董事应向在发出通知之日名列公司股东名册并有权在会议上投票的股东发出不少于7天的股东会议通知；及其他董事；及（b）召开股东大会的董事可将发出会议通知之日确定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期，或通知书所指明的其他日期，即不早于通知书日期的日期   ● 凡要求股东在会议上采取任何行动，应发出书面会议通知，其中应说明会议地点（如有）、日期和时间，以及远程通信手段（如有）
         
● 根据并受制于我们的并购（为免生任何疑问，包括任何股份所附带的任何权利或限制），（a）股东可由可代表该股东发言和投票的代理人代表出席股东大会；（b）委任代理人的文书应在该文书中指名的人提议投票的会议召开时间之前在为该会议指定的地点出示。会议通知可指明代表出席会议的替代或额外地点或时间。   ● 任何获授权投票的人，可授权另一人或多人以代理人方式代其行事

 

82

 

 

股东的投票权

 

英属维尔京群岛   特拉华州
     
● 根据并受限于我们的并购（包括，为免生疑问，任何股份所附带的任何权利或限制），（a）股东大会如在会议开始时，有权就将在会议上审议的股东的决议进行投票的普通股或类别或系列普通股的投票不少于三分之一，则正式组成；及（b）如自指定的会议时间起半小时内，未有法定人数出席，则会议，应股东要求召开的，解散。   ● 章程或附例可指明构成法定人数的人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。在没有此种规格的情况下，多数股份应构成法定人数
         
● 根据并受制于我们的并购（包括，为免生任何疑问，任何股份所附带的任何权利或限制），（a）在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以举手表决方式以简单多数决定，除非主席（在宣布举手表决结果之前或之后）要求进行投票表决；或一名或多于一名有权投票的亲自出席或委托代理人出席并合共持有不少于已发行有表决权股份总数10%并有权就该决议投票的股东。除非如此要求进行投票表决，否则主席宣布某项决议经举手表决获得通过、或获得一致通过、或特定多数通过、或失败，以及在公司议事记录册中记入大意为此的记项，即为该事实的确凿证据，而无须证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例；（b）如适当要求进行投票表决，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作是要求进行投票的会议的决议。投票要求可由主席酌情撤回；（c）在投票表决时，每一有表决权股份的持有人亲自出席或委托代理人出席，对其作为持有人的每一有表决权股份均有一票表决权，从而赋予对该决议的投票权；（d）在票数相等的情况下，不论是在举手表决或投票表决时，进行举手表决或要求进行投票表决的会议的主席，无权进行第二次或决定性投票。根据《英属维尔京群岛法案》，如果股东决议获得超过50%的多数票通过，或者，如果并购需要更高的多数票，则该更高的多数票，即有权对决议进行投票和表决的股东的投票；除非（在任何一种情况下）《英属维尔京群岛法案》或我们的并购需要不同的多数票。      
         
● 根据并受制于我们的并购，（a）无论公司是否正在清盘，并购中指定的普通股所附带的权利只能在获得该类别已发行股份不少于三分之一的持有人和任何其他类别已发行股份不少于三分之一的持有人的书面同意后才能更改，而任何其他类别的已发行股份可能会受到此类更改的影响。除非根据我们的并购或英属维尔京群岛法案要求获得其他多数。   ● 除章程文件另有规定外，章程文件所列股东权利的变更须经其大多数股东批准
         
● 根据并受制于我们的并购（包括，为免生任何疑问，任何股份所附带的任何权利或限制），公司可通过股东决议或董事决议修订其备忘录或章程细则，除董事决议不得作出修订外：（i）限制股东修订备忘录或章程细则的权利或权力；（ii）更改通过股东决议修订备忘录或章程细则所需的股东百分比；（iii）在股东无法修订备忘录或章程细则的情况下。   ● 公司注册证书或章程可规定累积投票

 

83

 

 

董事

 

英属维尔京群岛   特拉华州
         
● 根据并受制于我们的并购，最低董事人数应为一   ● 董事会必须至少由一名成员组成
         
● 根据并受制于我们的并购（包括，为免生任何疑问，任何普通股所附带的任何权利或限制），（a）董事由股东决议或董事决议选出，任期由股东或董事决定；（b）每名董事任职至其被取消资格、死亡，辞职或免职；（c）董事可藉董事决议或股东决议被免职；（d）董事可向公司发出书面辞职通知而辞职，而该辞职自公司在其注册代理人的办事处收到通知之日起生效，或自该通知指明的较后日期起生效，而如董事是或成为，则董事须随即辞去董事职务，根据《英属维尔京群岛法案》被取消担任董事的资格；（e）董事不需要持有普通股作为任职资格。   ● 董事会成员人数由法律规定，但章程规定董事人数的除外，在这种情况下，只有通过修改章程才能改变人数
         
● 董事不必是独立的。   ● 董事不必是独立的

 

受托责任

 

英属维尔京群岛   特拉华州
         
● 根据普通法和法规，董事应履行的职责包括：   ● 董事和高级管理人员必须本着诚信行事，由审慎的人照顾，并符合公司的最佳利益
         
● 有责任以诚实和善意的方式行事，并以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；   ● 董事及高级管理人员须克制自我交易、篡夺公司机会及收取不当个人利益
         
● 为适当目的行使权力的义务和董事不得以违反BVI法案或并购的方式行事或同意公司行事；      
         
● 英属维尔京群岛法案规定，公司董事在知悉其对公司订立或将订立的交易感兴趣的事实后，应立即向公司董事会披露该兴趣。然而，董事未能披露利益并不影响董事或公司订立的交易的有效性，只要该交易没有被要求披露，因为该交易是公司与董事本人之间的交易，并且是在正常的业务过程中并按照通常的条款和条件。此外，如果（a）董事在交易中的利益的重大事实为有权在股东大会上投票的股东所知悉，且交易获得股东决议的批准或认可，或（b）公司就交易获得公允价值，则董事未能披露权益并不影响公司订立的交易的有效性   ● 董事只要在交易中披露了任何利益，就可以对与其有利益关系的事项进行表决

 

84

 

 

股东的衍生行动

 

英属维尔京群岛   特拉华州
         
● 一般来说，公司是任何诉讼的适当原告。股东可在特定情况下，经BVI法院许可，以公司名义提起诉讼或介入诉讼。这种行动被称为派生行动。英属维尔京群岛法院只有在以下情况适用的情况下才可准予提起派生诉讼：   ● 在任何法团股东提起的派生诉讼中，须在诉状中断言，原告在其投诉的交易发生时是该法团的股东，或该股东的股票其后藉法律实施而移交给该股东
         
● 公司不打算提起、勤勉地继续或抗辩或中止诉讼程序；和   ● 诉状应具体阐述原告争取董事会采取行动的努力或未作出这种努力的理由
         
● 在考虑是否准予许可时，不让董事或股东作为一个整体确定诉讼程序的进行符合公司的利益，英属维尔京群岛法院还需考虑以下事项：   ● 未经特拉华州衡平法院批准，不得驳回或妥协此类诉讼

 

  i. 股东是否诚信为本；
     
  ii. 派生诉讼是否符合公司利益，同时考虑到董事对商业事项的意见；
     
  iii. 行动是否有可能成功；
     
  iv. 与可能取得的济助有关的法律程序的讼费；及
     
  v. 是否有衍生债权的替代补救办法

 

10.C。材料合同

 

以下对所引用协议的重要条款的描述并不意味着是完整的，而是受制于，并且通过引用已作为证据提交给本报告的协议对其整体进行了限定。

 

与Aegis Capital Corp.的承销协议。

 

2022年1月18日，公司与Aegis Capital Corp.（“包销商”）订立包销协议（“包销协议”），据此，公司同意在坚定承诺公开发售（“发售”）中向包销商出售（i）8,285，260股公司普通股（2022年前反向拆分，“实盘股份”），公开发售价格为每股0.18美元（2022年前反向拆分），（ii）11,521，500份预融资认股权证（“预融资认股权证”）购买11,521，500股（2022年前反向拆分，“认股权证股份”），以每份预融资认股权证0.17美元的公开发行价格向那些在本次发行中购买普通股将导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有公司已发行普通股4.99%以上（或经持有人选择为9.99%）的购买者提供。公司还授予承销商超额配股权，以购买最多2,971，014股普通股（2022年前反向拆分，“期权股份”，连同公司股份，“股份”）。预融资认股权证的行使价为每股0.01美元。预筹认股权证乃根据公司与TranShare Corporation作为认股权证代理人订立的认股权证代理协议（“认股权证代理协议”）以注册形式发行。包销商已行使超额配股权以购买购股权股份。

 

截至2022年2月8日，投资者已行使全部预先出资认股权证购买1152.15万股普通股（2022年前反向拆分）。因此，截至2022年2月9日，公司已发行和流通在外的普通股数量为40,627，868股（2022年前反向拆分）。

 

包销协议和认股权证代理协议的形式作为附件1.1和4.1提交给于2022年1月21日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告，这些文件通过引用并入本文。上述内容仅是对包销协议和权证代理协议的重要条款的简要描述，并不旨在完整描述各方在协议项下的权利和义务，并通过参考此类证物对其整体进行限定。

 

85

 

 

与Streeterville Capital，LLC的证券购买协议（2022年3月）

 

2022年3月14日，公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司于2022年3月16日向Streeterville发行原本金金额为2,804，848.00美元的无抵押本票（“2022年票据”），可转换为公司每股面值0.004美元的普通股（2022年前反向拆分）（“反向前普通股”），所得款项总额为2,636，557.00美元。

 

2022年票据按年利率6%每日复利计息。2022年票据的所有未偿本金和应计利息将于买方向公司交付2022年票据的购买价格后十二个月（“购买价格日期”）到期支付。2022年票据包括168,291.00美元的原始发行折扣以及20,000.00美元的投资者费用、成本和与购买和出售票据有关的其他交易费用。公司可随时通过支付选择预先付款的未偿还余额的120%预付2022年票据的全部或部分。投资者有权在购买价格日期后九十（90）天的任何时间赎回2022年票据，但每月最高赎回金额为600,000美元。赎回可在购买价格日期后九十（90）天和购买价格日期后六个月的期间内，由公司选择以现金或反向前普通股的方式满足。然而，公司将被要求以现金支付赎回金额，以防出现股权条件失效（定义见附注）。如果公司选择在反向前普通股中满足赎回，则该等反向前普通股应按（i）最初为0.30美元的贷方转换价格（定义见附注）和（ii）在紧接赎回通知送达前十五（15）个交易日内最低VWAP平均值的80%两者中较低者的赎回转换价格发行。此外，Streeterville同意，在任何给定的日历周（即该周的周日至周六），其在公开市场上出售的反向前普通股数量将不超过任何该周反向前普通股每周交易量的15%（15%）。

 

根据购买协议，在2022年票据尚未到期时，公司同意保持充分的公开信息，并维持其在纳斯达克的上市地位。一旦发生触发事件（定义见2022年票据），Streeterville有权将2022年票据的余额增加15%用于重大触发事件（定义见2022年票据）和5%用于次要触发事件（定义见2022年票据）。此外，2022年票据规定，一旦发生违约事件，未偿余额应按年利率15%或适用法律允许的最高利率中较低者的利率计息。

 

截至本年度报告日期，Streeterville已赎回所有原始本金额及利息费用，而公司已于2022年3月16日发行的票据转换后向Streeterville发行4,748，930股普通股（2022年前反向分割）。

 

购买协议的表格和说明的表格作为附件10.1和10.2提交给2022年3月16日提交给委员会的关于表格6-K的当前报告，这些文件通过引用并入本文。上述内容仅是对《采购协议》和《说明》的重要条款的简要描述，并不旨在完整描述双方在协议项下的权利和义务，并通过参考此类证据对其整体进行限定。

 

有关发售及出售1,625，798股普通股的证券购买协议。

 

2022年9月22日，公司与非关联非美国人士Xiao Zhijun订立若干证券购买协议（“SPA”），据此，Xiao先生同意购买公司1,625，798股普通股（2023年前反向拆分），每股面值0.08美元，每股购买价格为1.35美元。这笔交易的总收益为2194827.3美元。

 

2022年10月11日，公司收到了肖志军提供的资金，并根据根据据此颁布的S条例，依据经修订的1933年《证券法》的注册要求豁免发行了普通股。2022年10月11日，由于买卖协议的所有成交条件已获满足或豁免，买卖协议拟进行的交易已结束。

 

证券购买协议的表格作为2022年9月27日向委员会提交的表格6-K的当前报告的附件 10.1提交，该文件以引用方式并入本文。

 

上述内容仅是对证券购买协议的重要条款的简要描述，并不旨在是对协议项下各方权利和义务的完整描述，并通过参考此类证据对其整体进行限定。

 

86

 

 

与Streeterville Capital，LLC的证券购买协议（2022年12月）

 

2022年12月19日，公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议（“2022年Streeterville购买协议”），据此，公司于2022年12月19日向Streeterville发行原本金金额为1,595，000.00美元的无担保本票（“票据”），可转换为公司普通股，每股面值0.08美元，所得款项总额为1,500，000.00美元。

 

该票据按年利率6%每日复利计息。票据的所有未偿本金和应计利息将在买方向公司交付票据购买价格后十二个月（“购买价格日期”）到期支付。该票据包括95,000.00美元的原始发行折扣以及20,000.00美元的投资者费用、成本和与购买和出售该票据有关的其他交易费用。公司可随时通过支付选择预先付款的未偿还余额的120%预付全部或部分票据。投资者有权在购买价格日期起计六（6）个月及就票据提交的首份招股章程补充文件生效日期的较早日期赎回票据，但每月最高赎回金额为425,000.00美元。赎回可在公司选举时以现金或普通股方式满足。然而，公司将被要求以现金支付赎回金额，以防出现股权条件失效（定义见附注）。如果公司选择满足普通股的赎回，则该等普通股应按（i）最初为0.60美元的贷款人转换价格（定义见附注）和（ii）在紧接赎回通知送达前十五（15）个交易日内最低VWAP平均值的80%中较低者的赎回转换价格发行。此外，Streeterville同意，在任何给定的日历周（即该周的周日至周六），其在公开市场上出售的普通股数量将不超过任何该周普通股每周交易量的百分之十五（15%）。

 

根据2022年Streeterville购买协议，当票据尚未到期时，公司同意保持充分的公开信息，并维持其在纳斯达克的上市地位。一旦发生触发事件（定义见附注），Streeterville有权将主要触发事件（定义见附注）的票据余额增加15%，并将次要触发事件（定义见附注）的余额增加5%。此外，该说明规定，一旦发生违约事件，利率应按等于每年15%或适用法律允许的最高利率中较低者的利率对未偿余额进行累计。

 

此外，直至（i）自购买价格日期起六（6）个月的日期及（ii）公司就出售最多1,595，000美元的普通股而提交一（1）份或多于一份招股章程补充文件的日期中较早的日期，公司应在至少100,000.00美元可供公司根据表格F-3的一般指示I.B.5登记其证券后的三（3）个交易日内，在表格F-3（档案编号333-252664）上提交其登记声明的招股章程补充文件（“货架”），但前提是，每份招股说明书补充资料至少应登记100,000.00美元的普通股。无论如何，公司同意安排在2023年3月24日或之前就票据提交至少一份招股章程补充文件。公司为注册声明提交招股说明书补充文件的义务将持续到票据转换后可发行的1,595，000美元普通股在有效的注册声明上登记为止。

 

截至本年度报告日期，票据余额已全部转换为1,483，313股普通股予Streeterville。

 

Streeterville采购协议表格和说明表格作为2022年12月23日提交给委员会的关于表格6-K的当前报告的附件10.1和10.2提交，这些文件通过引用并入本文。上述内容仅是对Streeterville采购协议和说明的重要条款的简要描述，并不旨在完整描述双方在协议项下的权利和义务，并通过参考此类展品对其整体进行限定。

 

与Rising Sun Capital Ltd.的证券购买协议。

 

2023年2月22日，公司与Rising Sun Capital Ltd.（一家根据澳大利亚法律组建的有限责任公司）签订了某些证券购买协议，据此，Rising Sun Capital Ltd.同意购买公司1,724，138股普通股（2023年前反向拆分），每股面值0.08美元，每股购买价格为0.58美元。这笔交易的总收益约为100万美元。于该等简明综合财务报表刊发日期，该交易尚未完成，公司亦未收到所得款项。

 

证券购买协议的表格作为2023年2月28日向委员会提交的表格6-K的当前报告的附件 10.1提交，该文件通过引用并入本文。

 

上述内容仅是对证券购买协议的重要条款的简要描述，并不旨在是对协议项下各方权利和义务的完整描述，并通过参考此类证据对其整体进行限定。

 

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与Streeterville Capital，LLC的证券购买协议（2023年3月）

 

2023年3月7日，公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议（“2023 Streeterville购买协议”），据此，公司于2023年3月7日向Streeterville发行原本金金额为2,126，666.67美元的无担保本票（“2023票据”），可转换为公司普通股，每股面值0.08美元，所得款项总额为2,000，000.00美元。

 

2023年票据按日复利年利率6%计息。2023年票据的所有未偿本金和应计利息将在买方向公司交付2023年票据的购买价格后十二个月（“截止日期”）到期支付。2023年票据包括原始发行折扣126,666.67美元以及与购买和出售2023年票据有关的投资者费用、成本和其他交易费用20,000.00美元。公司可随时预付全部或部分2023年票据，方法是支付选择预付的未偿还余额的120%。投资者有权在截止日期和就2023年票据提交的第一份招股说明书补充文件生效日期起六（6）个月中较早的日期赎回2023年票据，但每月最高赎回金额为550,000.00美元。赎回可在公司选举时以现金或普通股方式满足。然而，公司将被要求以现金支付赎回金额，以防出现股权条件失效（定义见2023年附注）。如果公司选择满足普通股的赎回，则该等普通股应按（i）最初为0.60美元的贷款人转换价格（定义见2023年票据）和（ii）在紧接赎回通知送达前十五（15）个交易日内最低VWAP平均值的80%中较低者的赎回转换价格发行。此外，Streeterville同意，在任何给定的日历周（即该周的周日至周六），其在公开市场上出售的普通股数量将不超过任何该周普通股每周交易量的百分之十五（15%）。

 

根据2023年Streeterville购买协议，当2023年票据尚未到期时，公司同意保持充分的公开信息，并维持其在纳斯达克的上市地位。一旦发生触发事件（如2023年票据中所定义），Streeterville有权将2023年票据的余额增加15%用于重大触发事件（如2023年票据中所定义）和5%用于次要触发事件（如2023年票据中所定义）。

 

此外，2023年票据规定，一旦发生违约事件，未偿余额应按年利率15%或适用法律允许的最高利率中较低者的利率计息。

 

此外，直至（i）自截止日期起六（6）个月的日期和（ii）公司就出售最多2,126，666.67美元的普通股提交一（1）份或多份招股章程补充文件的日期中较早的日期，公司应在至少100,000.00美元可供公司根据表格F-3的一般指示I.B.5登记其证券后的三（3）个交易日内，在表格F-3（档案编号333-252664）上提交其登记声明的招股章程补充文件（“货架”），但前提是，每份招股说明书补充资料至少应登记100,000.00美元的普通股。无论如何，公司同意安排于2023年3月24日或之前就2023年票据提交至少一份招股章程补充文件。

 

公司提交招股说明书补充登记声明的义务将持续到2023年票据转换后可发行的2,126，666.67美元普通股在有效登记声明上登记为止。如果2,126，666.67美元的普通股在截止日期起六（6）个月之前尚未在货架下登记，那么在该日期，未偿余额将自动增加相当于百分之五（5%）的金额乘以未在货架下登记的原始本金部分。

 

2023年3月9日，2023年Streeterville购买协议所设想的交易已完成，因为其中规定的所有完成条件均已满足。

 

截至本年度报告日期，Streeterville已赎回金额为2,194，807美元，公司已在2023年3月7日发行的票据转换后向Streeterville发行了8,404，945股普通股（2023年前反向分割）。该公司已提交一份招股说明书，补充其在F-3表格（文件编号：333-252664）上的注册声明，内容涉及2023年3月27日出售高达1,374，712美元的普通股。

 

2023年Streeterville采购协议的表格和2023年说明的表格作为附件10.1和10.2提交给2023年3月23日提交给委员会的关于表格6-K的当前报告，这些文件通过引用并入本文。上述内容仅是对2023年Streeterville采购协议和2023年说明的重要条款的简要描述，并不旨在完整描述各方在协议下的权利和义务，并通过参考此类展品对其整体进行限定。

 

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与Streeterville Capital，LLC的证券购买协议（2023年12月）

 

2023年12月13日，公司与Streeterville Capital，LLC（“投资者”）订立证券购买协议（“2023年12月购买协议”），据此，公司于2023年12月13日向投资者发行可转换为普通股的原本金金额为531,666.67美元的无抵押本票（“2023年12月票据”），所得款项总额为500,000.00美元。

 

2023年12月票据按日复利年利率6%计息。2023年12月票据的所有未偿本金和应计利息将在买方向公司交付2023年12月票据的购买价格后十二个月（“2023年12月票据截止日”）到期支付。2023年12月票据包括31666.67美元的原始发行折扣以及与购买和出售2024年3月票据有关的投资者费用、成本和其他交易费用20000.00美元。公司可随时通过支付选择预付款的未偿余额的120%预付2023年12月票据的全部或部分。投资者有权在2023年12月票据截止日和就2023年12月票据提交的首份招股说明书补充文件生效日起六（6）个月的较早日期赎回票据，但每月最高赎回金额为200,000.00美元。赎回可在公司选举时以现金或普通股方式满足。然而，公司将被要求以现金支付赎回金额，以防出现股权条件失效（定义见2023年12月票据）。若公司选择满足普通股赎回，则该等普通股应按（i）贷款人转换价格（定义见2023年12月票据）中较低者的赎回转换价格发行，该价格最初为3.00美元，（ii）紧接赎回通知送达前十五（15）个交易日内最低VWAP平均值的80%。此外，投资者同意，在任何给定的日历周（即该周的周日至周六），其在公开市场出售的普通股数量将不超过任何该周普通股每周交易量的百分之十五（15%）。

 

根据2023年12月的购买协议，当2023年12月的票据尚未到期时，公司同意保持充分的公开信息，并维持其在纳斯达克的上市地位。一旦发生触发事件（定义见2023年12月票据），投资者有权将2023年12月票据余额增加15%用于重大触发事件（定义见2023年12月票据）和5%用于次要触发事件（定义见2023年12月票据）。

 

此外，2023年12月的说明规定，一旦发生违约事件，应按等于每年15%或适用法律允许的最高利率中较低者的利率对未偿余额计息。

 

2023年12月16日，2023年12月购买协议所设想的交易已完成，因为其中所载的所有完成条件均已满足。

 

截至本年度报告日期，Streeterville尚未根据2023年12月13日发行的票据赎回任何金额。

 

2023年12月证券购买协议的表格和2023年12月票据的表格作为2024年5月14日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件10.3和10.6提交，这些文件通过引用并入本文。上述内容仅是对2023年12月证券购买协议和2023年12月票据的重要条款的简要描述，并不旨在是对协议项下各方权利和义务的完整描述，并通过参考此类证据对其整体进行限定。

 

与Streeterville Capital，LLC的证券购买协议（2024年3月）

 

于2024年3月27日，公司与投资者订立证券购买协议（“2024年3月购买协议”），据此，公司于2024年3月27日向投资者发行原本金金额为531,666.67美元的无抵押本票（“2024年3月票据”），可转换为公司普通股，所得款项总额为500,000.00美元。

 

2024年3月期票据按每日复利年利率6%计息。2024年3月票据的所有未偿本金和应计利息将在买方向公司交付2024年3月票据的购买价格后十二个月（“2024年3月票据截止日”）到期支付。2024年3月期票据包括31666.67美元的原始发行折扣以及与购买和出售2024年3月期票据有关的投资者费用、成本和其他交易费用20000.00美元。公司可随时预付全部或部分2024年3月票据，方法是支付选择预付的未偿还余额的120%。投资者有权在2024年3月票据截止日和就2024年3月票据提交的第一份招股说明书补充文件生效日起六（6）个月的较早日期赎回2024年3月票据，但每月最高赎回金额为200,000.00美元。赎回可在公司选举时以现金或普通股方式满足。然而，公司将被要求以现金支付赎回金额，以防出现股权条件失效（定义见2024年3月票据）。如果公司选择满足普通股的赎回，则该等普通股应按（i）贷款人转换价格（定义见2024年3月票据）中较低者的赎回转换价格发行，该价格最初为3.00美元，（ii）紧接赎回通知送达前十五（15）个交易日内最低VWAP平均值的80%。此外，投资者同意，在任何给定的日历周（即该周的周日至周六），其在公开市场上出售的普通股数量将不超过任何该周普通股每周交易量的百分之十五（15%）。

 

89

 

 

根据2024年3月的购买协议，当2024年3月的票据尚未到期时，公司同意保持充分的公开信息，并维持其在纳斯达克的上市地位。一旦发生触发事件（定义见2024年3月票据），投资者有权将2024年3月票据的余额增加15%用于重大触发事件（定义见2024年3月票据）和5%用于次要触发事件（定义见2024年3月票据）。

 

此外，2024年3月的说明规定，一旦发生违约事件，应按相当于每年15%或适用法律允许的最高利率中较低者的利率对未偿余额计息。

 

2024年3月29日，2024年3月购买协议所设想的交易已完成，因为其中规定的所有成交条件均已满足。

 

截至本年度报告日期，Streeterville尚未根据2024年3月27日发行的票据赎回任何金额。

 

2024年3月证券购买协议的表格和2024年3月票据的表格作为附件10.2和10.5提交给2024年5月14日提交给委员会的关于表格6-K的当前报告，这些文件通过引用并入本文。上述内容仅是对2024年3月证券购买协议和2024年3月票据的重要条款的简要描述，并不旨在是对协议项下各方权利和义务的完整描述，并通过参考此类证据对其整体进行限定。

 

与Streeterville Capital，LLC的证券购买协议（2024年5月）

 

2024年5月9日，英属维尔京群岛公司苏轩堂，Inc.（“公司”）与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC（“投资者”）订立证券购买协议（“2024年5月购买协议”），据此，公司于2024年5月9日向投资者发行原始本金金额为797,500.00美元的无抵押本票（“2024年5月票据”），可转换为公司普通股，每股面值0.08美元（“普通股”），所得款项总额为750,000.00美元。

 

2024年5月期票据按日复利年利率6%计息。2024年5月票据的所有未偿本金和应计利息将在买方向公司交付2024年5月票据的购买价格后十二个月（“2024年5月票据截止日”）到期支付。2024年5月期票据包括47,500.00美元的原始发行折扣以及20,000.00美元的投资者费用、成本和与购买和出售2024年5月期票据有关的其他交易费用。公司可随时预付全部或部分2024年5月票据，方法是支付选择预付的未偿还余额的120%。投资者有权在2024年5月票据截止日和就2024年5月票据提交的首份招股章程补充文件生效日起六（6）个月的较早日期赎回2024年5月票据，但每月最高赎回金额为300,000.00美元。赎回可在公司选举时以现金或普通股支付。然而，公司将被要求以现金支付赎回金额，以防出现股权条件失效（定义见2024年5月票据）。如果公司选择满足普通股的赎回，则该等普通股应按（i）最初为3.00美元的贷款人转换价格（定义见2024年5月票据）和（ii）紧接赎回通知送达前十五（15）个交易日内最低VWAP平均值的80%两者中较低者的赎回转换价格发行。此外，投资者同意，在任何给定的日历周（即该周的周日至周六），其在公开市场出售的普通股数量将不超过任何该周普通股每周交易量的百分之十五（15%）。

 

根据2024年5月的购买协议，当2024年5月的票据尚未到期时，公司同意保持充分的公开信息，并维持其在纳斯达克的上市地位。一旦发生触发事件（定义见2024年5月票据），投资者有权将2024年5月票据余额增加15%用于重大触发事件（定义见2024年5月票据）和5%用于次要触发事件（定义见2024年5月票据）。

 

此外，2024年5月的说明规定，一旦发生违约事件，未偿余额的利率应按相当于每年15%或适用法律允许的最高利率中较低者的利率累计。

 

2024年5月13日，由于《2024年5月购买协议》所述的所有成交条件均已满足，故《2024年5月购买协议》所设想的交易已完成

 

截至本年度报告日期，Streeterville尚未根据2024年5月9日发行的票据赎回任何金额。

 

2024年5月证券购买协议的表格和2024年5月票据的表格作为附件10.1和10.4提交给2024年5月14日提交给委员会的关于表格6-K的当前报告，这些文件通过引用并入本文。上述内容仅是对2024年5月证券购买协议和2024年5月票据的重要条款的简要描述，并不旨在是对协议项下各方权利和义务的完整描述，并通过参考此类证据对其整体进行限定。

 

90

 

 

与特定投资者的证券购买协议（2025年1月）

 

于2025年1月21日，公司订立证券购买协议（“2025年1月证券购买协议”），在PIPE发行（“2025年1月PIPE”）中以每股0.20美元的价格出售14,200，000股普通股。投资者收到认股权证（“2025年1月PIPE认股权证”）的200%购买股份。另外，曾在2025年1月15日提供184万美元一个月期贷款的贷方，通过2025年1月21日的退保协议，放弃了他们的还款权利，以换取PIPE股份。作为2025年1月PIPE融资安排的一部分，该交易有效地将债务转换为股权。于2025年3月13日，公司与于2025年1月21日发行的28,400，000股2025年1月PIPE认股权证的持有人订立认股权证交换协议（“2025年认股权证交换协议”）。这些2025年1月的PIPE认股权证，经反向股票分割和重置调整后，可行使每股1.52股普通股（总计43,134，871股，每股0.66美元）。根据该协议，持有人交出全部28,400，000股2025年1月PIPE认股权证以作注销，作为交换，公司向他们发行11,225，000股普通股。

 

2025年1月证券购买协议的形式、2025年1月PIPE认股权证的形式、相关的退保函和贷款协议作为附件99.1、99.2、99.3和99.4提交给于2025年1月27日提交给委员会的表格6-K的当前报告，这些文件通过引用并入本文。此外，2025年认股权证交换协议的表格作为于2025年3月19日向委员会提交的表格6-K的当前报告的附件 99.1提交。

 

上述内容仅是对2025年1月证券购买协议、2025年1月PIPE认股权证和2025年认股权证交换协议的重要条款的简要描述，并不旨在是对协议项下各方权利和义务的完整描述，并通过参考此类证据对其整体进行限定。

 

与某投资者的证券购买协议（2025年5月）

 

2024年5月5日，英属维尔京群岛公司苏轩堂，Inc.（“公司”）与一名投资者订立证券购买协议（“2025年5月购买协议”），据此，公司同意出售和发行200,000股公司无面值普通股（“普通股”），所得款项总额为100,000.00美元。

 

于2025年5月12日，由于已满足其中所载的所有成交条件，2025年5月购买协议拟进行的交易已完成

 

截至本年度报告日期，根据向SEC提交的日期为2025年5月5日的招股说明书补充文件，此次发行中将发行的普通股已于2025年5月12日发行，该补充文件涉及对公司于2024年11月4日生效的F-3表格（文件编号：333-282776）上的货架登记声明的删除，以及该登记声明中所载日期为2024年10月22日的基本招股说明书。

 

上述仅是对2025年5月证券购买协议的重要条款的简要描述，并不旨在是对协议项下各方权利和义务的完整描述，并通过参考此类证据对其整体进行限定。

 

与若干投资者的证券购买协议（2025年5月）

 

2024年5月16日，英属维尔京群岛公司（“公司”）苏轩堂，Inc.与一名投资者订立证券购买协议（“2025年5月第二次购买协议”），据此，公司同意出售及发行（i）10,000，000股公司普通股（“普通股”），无面值；及（ii）购买最多100,000，000股普通股的普通股购买认股权证（“认股权证”）；及（iii）行使认股权证时可发行的最多100,000，000股普通股（“基础股份”）。每股普通股将与两份相关认股权证一起出售，每份认股权证将以每股普通股0.51美元的合并发行价格购买一股普通股和相关认股权证。

 

自2025年5月30日至6月2日，若干投资者（“投资者”）已根据替代无现金行使条款行使其认股权证。据此，投资者可行使认股权证，以换取他们在标准现金行使时将获得的普通股数量的0.9倍。据此，公司已注销可行使为100,000，000股普通股的认股权证，并向该等投资者发行合共90,000，000股基础股份。截至2025年6月10日，公司已发行在外流通股份总数为116,027，758股普通股。

 

截至本年度报告日期，根据将在发售中发行的认股权证发行的普通股和基础股份是根据日期为2025年5月16日的招股说明书补充文件发行的，该补充文件已提交给美国证券交易委员会，涉及从公司的货架登记声明中删除表格F-3（档案编号：333-282776），于2024年11月4日生效，以及该注册声明所载日期为截至2024年10月22日的基本招股章程。

 

上述内容仅是对2025年5月第二次证券购买协议的重要条款的简要描述，并不旨在是对协议项下各方权利和义务的完整描述，并通过参考此类证据对其整体进行限定。

 

91

 

 

10.D.外汇管制

 

英属维尔京群岛

 

英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们的股东的外汇管制规定。

 

中国

 

外汇管理总局

 

中国有关外汇兑换的主要法规为《中国外汇管理条例》（“外汇条例”），该条例于1996年1月29日颁布，于1996年4月1日生效，最后一次修订是在2008年8月5日。根据这些规则，人民币一般可自由兑换用于经常项目的支付，例如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换用于资本项目的支付，例如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准。根据《外汇条例》，中国境内的外商投资企业可以通过提供某些证据文件，包括董事会决议、税务证明，或通过提供证明此类交易的商业文件，购买外汇，而无需外管局批准支付股息。

 

75号文、37号文和13号文

 

37号文于2014年7月4日由外管局发布，废止了自2005年11月1日起施行的75号文。根据37号文，中国居民使用合法境内或境外资产或权益向特定目的载体或SPV进行任何出资前，应向外管局申请境外投资外汇登记。SPV是境内居民以利用其合法持有的境内或境外资产或权益进行投融资为目的直接设立或间接控股的离岸企业。经登记的境外SPV发生涉及境内居民个人的增资、减持、股权转让或互换、合并或分立等重大变化后，境内个人应当在外管局修改登记。SPV在境外融资完成后拟将募集资金汇回中国境内的，应当遵守中国关于对外投资和外债管理的相关规定。以回程投资方式设立的外商投资企业，应当按照现行对外直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，如实披露其股东实际控制人信息。

 

如任何为中国居民（由37号文确定）的股东持有境外SPV的任何权益，且未在当地外管局分支机构履行规定的外汇登记，则该境外SPV的中国子公司可能被禁止向其境外母公司分配其利润和股息或开展其他后续跨境外汇活动。离岸SPV向其中国子公司提供额外资本的能力也可能受到限制。境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露回流投资所涉企业实际控制人信息或以其他方式作出虚假陈述的，外汇管理部门可以责令采取补救行动，给予警告，对机构处以30万元以下罚款，对个人处以5万元以下罚款。

 

13号文于2015年2月13日由外管局发布，自2015年6月1日起施行。根据13号文，境内居民使用境内、境外合法资产或权益向SPV出资的，不再要求其境外投资向外管局申请外汇登记。境内居民个人以合法境内资产或权益向SPV出资的，由本人在其拥有权益的境内企业的资产或权益所在地的银行办理登记手续；或者，境内居民个人以合法境外资产或权益向SPV出资的，由本人在其常住地当地银行办理登记手续。

 

92

 

 

19号文和16号文

 

19号文于2015年3月30日由外管局发布，自2015年6月1日起施行。根据19号文，给予外商投资企业外汇资本全权结汇优惠（“全权结汇”）。采用全权委托结汇方式，外商投资企业资本账户中货币出资权益经所在地外汇局确认，或银行已完成货币出资记账式登记的外汇资本，可根据外商投资企业实际经营需要在银行办理结汇业务。外商投资企业外汇资本金允许的全权结汇比例暂定为100%。外汇资本金兑换的人民币将保存在指定账户中，外商投资企业如需从该账户进一步支付款项，仍需提供证明文件，并向其银行完成审核程序。

 

此外，19号文规定，外商投资企业应当在经营范围内善意使用资本，用于自身需要。外商投资企业的资本金和结汇所得人民币不得用于以下用途：

 

  ● 直接或间接用于超出其经营范围或相关法律法规禁止的费用；
     
  ● 直接或间接用于证券投资的，有关法律、法规另有规定的除外；
     
  ● 直接或间接用于人民币委托贷款（除非在其许可的经营范围内）、偿还公司间贷款（包括第三方垫款）或偿还已转贷给第三方的人民币银行贷款；和
     
  ● 直接或间接用于购置非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

 

16号文于2016年6月9日由外管局发布。根据16号文，在中国注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。16号文规定了适用于在中国注册的所有企业的自主酌定的外汇资本项目（包括但不限于外币资本和外债）折算一体化标准。16号文重申原则，企业以外币计价的资金兑换成的人民币，不得直接或间接用于其经营范围以外的用途或中国法律法规禁止的用途，且该等兑换成的人民币不得作为贷款提供给非关联实体。

 

第16和19号通告涉及外国对中国的直接投资，并规定了适用于结汇的程序。如果情况需要从我们的离岸实体向我们在中国的WFOE转移资金，那么任何此类转移将受第16和19号通告的约束。

 

10.E.税收

 

中华人民共和国企业税务

 

以下对中国企业法律的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过从中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

 

93

 

 

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控制的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管SXT Pharmaceuticals，Inc.没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是SAT通知82所指的中国控股离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT通知82中规定的指导来评估TERM0 Pharmaceuticals，Inc.及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。

 

根据国家税务总局第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，SXT制药的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存在境外。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则在中国税务方面，SXT制药及其离岸子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且对适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

企业所得税法实施细则规定，（i）如果派发股息的企业的住所在中国，或（ii）如果通过转让在中国注册的企业的股权实现收益，则此类股息或收益被视为中国来源的收入。目前尚不清楚“住所”在企业所得税法下如何解释，可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向非居民企业的海外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能会被视为中国来源的收入，因此将因此被征收最高10%的中国预扣税。我们无法提供“意愿”意见，因为公司及其境外子公司很可能会因不符合SAT通知中列出的某些条件而被视为中国税务目的的非居民企业。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司于本年度报告日期被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”

 

我公司自获得高新技术企业资格以来，对WFOE缴纳的EIT税率为25%，对泰州苏轩堂自2018年4月起缴纳的EIT税率为15%。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算的。如果中国税务机关出于企业所得税目的认定台州苏轩堂为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收协定是否会适用，因此没有理由预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。

 

94

 

 

英属维尔京群岛税务

 

根据目前有效的英属维尔京群岛法律，对于非英属维尔京群岛居民的普通股持有人就普通股支付的股息不适用任何税款，普通股持有人均无需就该年度出售或处置此类股份实现的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

 

英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛法》注册或重新注册的公司或非英属维尔京群岛居民征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《英属维尔京群岛法案》注册或重新注册的公司的股票无需缴纳转让税、印花税或类似费用。

 

美国与英属维尔京群岛之间或台湾与英属维尔京群岛之间目前没有有效的所得税条约。

 

美国联邦所得税

 

我们敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

  ● 银行；

 

  ● 金融机构；

 

  ● 保险公司；

 

  ● 受监管的投资公司；

 

  ● 房地产投资信托；

 

  ● 经纪自营商；

 

  ● 选择盯市交易的交易者；

 

  ● 美国侨民；

 

  ● 免税实体；

 

  ● 对替代性最低税收负有责任的人；

 

  ● 作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人士；

 

  ● 实际或建设性地拥有我们10%或更多有表决权股份的人（包括因拥有我们的普通股）；

 

  ● 根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们普通股的人士；或

 

  ● 通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人。

 

我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

 

95

 

 

对我们普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国的成熟证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，如果普通股在纳斯达克上市，则根据上文第（1）条的规定，普通股被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将以股息总额为限，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，该收益或损失等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，您将有资格获得（a）0%的减税税率（适用于10%或15%税级的个人），（b）20%的更高税率（适用于39.6%税级的个人）或（c）所有其他个人的15%。资本损失的可扣除性受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

 

96

 

 

被动外资公司

 

在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

 

  ● 其毛收入中至少有75%是被动收入；或者
     
  ● 其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在首次公开募股中筹集的现金通常会被视为持有用于产生被动收入，（2）我们的资产价值必须根据我们不时的普通股市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产价值（包括我们在首次公开募股中筹集的现金）的50%。

 

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。我们首次公开发行的收益，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能，在我们的2016纳税年度或任何后续年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将台州苏轩堂视为我们所有，这不仅是因为我们控制着他们的管理决策，还因为我们有权获得与台州苏轩堂相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税目的，我们将台州苏轩堂视为我们的全资子公司。特别是，由于我们用于资产测试目的的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在首次公开募股中筹集的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在首次公开募股中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险。如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格和我们在首次公开募股中筹集的现金金额）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

  ● 超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

 

  ● 分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

 

  ● 分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占税项。

 

97

 

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在这些普通股中调整基础的部分（如果有的话），超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。按市值选择的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克）上以非微量交易的股票。如果普通股在纳斯达克定期交易，如果你是普通股的持有者，如果我们成为或成为PFIC，你就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您将被要求在每一年提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

 

如果你不及时进行“盯市”选举（如上文所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举的问题咨询您的税务顾问。

 

98

 

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束，目前的税率为28%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，并且您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用。

 

10.G.专家声明

 

不适用。

 

10.H。展示文件

 

公司须遵守经修订的《1934年证券交易法》的信息要求，并将向SEC提交报告、注册声明和其他信息。公司的报告、注册声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅，也可在SEC在以下地点维护的公共参考设施查阅和订购此类信息和副本：100 F Street NE，Washington，D.C. 20549。您也可以访问我们的万维网www.sxtchina.com。然而，我们网站所载的信息并不构成本年度报告的一部分。

 

10.I.子公司信息

 

不适用。

 

99

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。在其他方未能履行其义务的情况下，由于信用风险而导致的最大损失金额以我们合并资产负债表中所述的每项金融资产的账面金额表示。

 

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日，我们几乎所有的现金都包括在中国境内维持的账户中的银行存款，而在这些账户中，目前没有关于在发生银行倒闭时为银行存款提供强制性保险的规则或规定。然而，我们在这类账户中没有遭受任何损失，我们相信我们在银行账户中的现金没有面临任何重大风险。

 

我们在正常经营过程中面临各种类型的市场风险，包括外汇汇率、大宗商品价格和通货膨胀的变化。

 

利率风险

 

我们受制于我们的银行结余利率波动所产生的风险。我们的很大一部分现金在中国以计息银行存款形式持有，并以人民币计价。到了未来可能需要举债融资的程度，利率的向上波动会增加新债的成本。我们目前没有使用任何衍生工具来管理我们的利率风险。

 

商品价格风险

 

我们使用的某些原材料受到供应状况、政治和经济变量以及其他不可预测因素导致的价格波动的影响。我们的商品价格管理活动的首要目的是管理在正常业务过程中与购买商品相关的波动性。我们不炒作大宗商品价格。

 

外汇风险

 

人民币不是可自由兑换的货币。中国政府可能会采取可能导致未来汇率与当前或历史汇率有较大差异的行动。汇率波动可能会对我们宣布的任何股息的价值产生不利影响。

 

中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

通胀风险

 

我们的产品成本和间接费用增加等通胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们产品的销售价格没有与这些增加的成本成比例增长，那么高通胀率可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和管理费用占净收入百分比的能力产生不利影响。

 

项目12。股票证券以外的证券的说明

 

不适用。

 

100

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

不适用。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人的权利不存在重大修改。

 

项目15。控制和程序

 

（a）披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

  

（b）管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化或由于政策或程序的遵守程度可能恶化，控制可能变得不充分。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2025年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。该评估基于由Treadway委员会发起组织委员会发布的框架内部控制-综合框架（2013年）中确立的标准。基于这一评估，管理层确定，截至2024年3月31日，由于存在以下重大缺陷和重大弱点，我们对财务报告的内部控制不有效：

 

  ● 该公司在美国通用会计准则和双语能力方面的会计人员不足，没有及时为新员工提供足够的培训。

 

  ● 公司在某些会计流程中存在不充分的职责分离，包括其会计系统中的工资、现金收支流程，部分原因是其规模和会计人员有限。

 

101

 

 

（三）独立注册会计师事务所鉴证报告

 

不适用。

 

（d）财务报告内部控制的变化

 

管理层致力于改善财务报告的内部控制，并将持续进行持续的改进或增强。除上述情况外，在截至2023年3月31日的财政年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

管理层计划通过实施以下行动来纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷：

 

  ● 继续聘请熟悉美国公认会计原则的双语会计顾问，同时为内部会计人员提供持续的美国公认会计原则培训；

 

  ● 保留额外的会计人员，并继续增强我们的内部财务和会计组织结构；

 

  ● 加强对交易的直接管理监督，同时使用法律和会计专业人员；和
     
  ● 开发并对执行官、管理人员、财务和会计部门进行内部控制培训，使管理层和关键人员了解SEC规则下财务报告内部控制的要求。

 

我们估计在今年年底完成我们的整治计划，不会产生任何材料成本。

 

项目16。保留

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

Yong Lip Chee先生、Tong Liu先生和Xiaodong Ji先生为我们审计委员会的成员，其中Yong Lip Chee先生担任主任委员。我们审计委员会的所有拟任成员均满足SEC和NASDAQ颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。认定Yong Lip Chee先生，具备符合SEC规则和条例定义的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。

 

102

 

 

项目16b。Code of Ethics

 

根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则，我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的行为和道德准则。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出以下所列期间与我们的主要外聘审计员提供的某些专业服务有关的按类别划分的费用总额。

 

    年终
3月31日，
2025		     年终
3月31日，
2024		     年终
3月31日，
2024		  
审计费用(1)   $ 130,000     $ 151,000     $ 151,000  
审计相关费用(2)     15,000       30,000       35,037  
税费(3)     -       -       -  
所有其他费用(4)     -       -       -  
合计   $ 145,000     $ 181,000     $ 186,037  

 

(1) “审计费用”是指我们的首席会计师为审计我们的年度财务报表或服务而提供的专业服务，通常由会计师就这些财政年度的法定和监管备案或业务提供的专业服务，为每个财政年度收取的总费用。
   
(2) “审计相关费用”是指我们的首席会计师就每个财政年度的鉴证和相关服务收取的费用总额，这些费用与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关，并且未根据第（1）款报告。

 

(3) “税费”表示为我们的主要审计师提供的专业税务服务而列出的每个财政年度的总费用。

 

(4) “所有其他费用”是指除在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务之外，我们的主要审计师提供的服务在所列每个财政年度中收取的费用总额。

 

我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务以及上述其他服务，但审计委员会或董事会在服务完成之前批准的微量服务除外。

 

103

 

 

项目16d。审计委员会列名标准的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券

 

不适用。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

没有。

 

项目16g。企业管治

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market）上市。因此，我们受到纳斯达克规定的公司治理要求的约束。根据纳斯达克规则，像我们这样的非美国上市公司一般可能会遵循其母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的一些公司治理要求。纳斯达克上市的非美国公司被要求在公司网站上或在向其美国投资者分发的年度报告中向其美国投资者提供有关重大差异的一般摘要。

 

除本节所述外，我们的公司治理实践与在纳斯达克资本市场上市的国内公司所遵循的实践并无差异。纳斯达克上市规则5635一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）相当于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更的较大者之前，需要获得股东批准；（iii）根据将建立或实质性修改的股票期权或购买计划或作出或实质性修改的其他股权补偿安排正在发行的证券。尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则5615（a）（3）（a）允许外国私人发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。英属维尔京群岛法律不要求在上述任何类型的发行之前获得股东批准。因此，公司无须在进行上述可能发行证券的交易前获得该等股东批准。公司董事会已选择就此类发行遵循公司母国规则，在进行此类交易之前无需寻求股东批准。第5620（a）条规定，每一家上市普通股或有表决权的优先股或其等价物的公司，应不迟于发行人财政年度终了后一年召开年度股东大会。公司遵循母国惯例，预计只有在有需要股东批准的事项时才会召开年度股东大会。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国管辖权的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

不适用。

 

我们将被要求在截至2025年3月31日的财政年度遵守本项目16J下的披露要求。

 

104

 

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们认识到维护我国计算机系统、软件、网络和其他技术资产安全的重要性。我们实施了网络安全措施和协议，用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，这些措施和协议已纳入我们的整体风险管理框架。我们的目标是确保以全面和积极主动的方式保护我们的资产和运营。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

 

治理

 

我们的董事会负责监督与网络安全相关的风险。我们的董事会将（i）保持对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态更新，以及我们的管理层每季度提出的任何披露问题，以及（iii）审查我们的管理层提交的20-F表格年度报告中关于网络安全事项的披露。

 

在管理层面，我们的CEO、CFO和与网络安全相关事项相关的部门负责人负责评估、识别和管理网络安全风险，并监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的首席执行官和首席财务官向我们的董事会报告（i）及时更新任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态，以及披露问题（如果有），以及（ii）与我们的20-F表格年度报告中有关网络安全事项的披露有关。

 

如果发生网络安全事件，我们网络安全相关部门将及时组织人员进行内部评估。如果进一步确定该事件可能是重大网络安全事件，网络安全相关部门将及时向我们的首席执行官和首席财务官报告该事件和评估结果，并在适当情况下寻求外部专家和法律顾问的建议。如果确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的首席执行官和首席财务官将决定相关应对措施，管理层应迅速准备有关网络安全事件的披露材料，供我们的董事会审议和批准，然后再向公众传播。

 

105

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

不适用。

 

项目18。财务报表

 

项目19。展览

 

附件       以参考方式纳入   已备案
数   文件说明   表格   附件编号   备案日期   特此
1.1   组织章程大纲及章程细则   F-1/a   3.1   2018年4月20日    
                     
1.2   经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，自2020年3月30日起生效   20-F   1.2   2020年7月31日    
                     
1.3   经修订及重订的组织章程大纲及细则，自2021年2月21日起生效   20-F   1.3   2021年8月13日    
                     
1.4   经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，自2022年5月17日起生效   20-F   1.4   2022年7月18日    
                     
1.5   经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，2023年9月29日生效   20-F   1.5   2024年8月15日  
                     
2.1   与FT Global的和解协议，日期为2021年1月18日   6-K   4.1   2021年1月28日    
                     
2.2   注册证券的说明   20-F   2.2   2023年7月31日    
                     
4.1   WFOE与苏轩堂于2017年10月13日签署的独家业务合作协议   F-1   10.6   2017年12月4日    
                     
4.2   WFOE、Di Zhou、Ziquan Zhou、周峰与苏轩堂2017年10月13日股份质押协议   F-1   10.8   2017年12月4日    
                     
4.3   WFOE、Di Zhou、Ziquan Zhou、周峰和SuxuanTang于2017年10月13日签订的独家期权协议   F-1   10.7   2017年12月4日    
                     
4.4   WFOE、Di Zhou、Ziquan Zhou、周峰及SuxuanTang于2017年10月13日签署的授权书表格   F-1   10.9   2017年12月4日    
                     
4.5   就与FT Global的和解协议而发出的认股权证表格   6-K   4.2   2021年1月28日    
                     
4.6   2025年股权激励计划   S-8   4.2   2025年3月28日    
                     
4.7   2024年股权激励计划   S-8   4.2   2024年1月11日    
                     
4.8   2022年股权激励计划   S-8   4.2   2022年3月15日    

  

106

 

 

4.9   苏轩堂公司与Aegis Capital Corp.签订的日期为2022年1月18日的承销协议。   6-K   1.1   2022年1月21日    
                     
4.10   苏轩堂，Inc.与TranShare Corporation签订的日期为2022年1月18日的认股权证代理协议表格。   6-K   4.1   2022年1月21日    
                     
4.11   苏轩堂公司与Xiaodong Pan先生于2022年1月31日签订的雇佣协议。   6-K   10.1   2022年1月31日    
                     
4.12   苏轩堂，Inc.与Streeterville Capital，LLC签订的日期为2022年3月14日的证券购买协议表格。   6-K   10.1   2022年3月16日    
                     
4.13   可转换本票表格，日期为2022年3月16日，就与Streeterville Capital，LLC的证券购买协议而发行。   6-K   10.2   2022年3月16日    
                     
4.14   公司与Xiaodong Pan先生订立及于2022年1月31日订立的雇佣协议   6-K   10.1   2022年1月31日    
                     
4.15   苏轩堂，Inc.与肖志军签订的日期为2022年9月22日的证券购买协议表格。   6-K   10.1   2022年9月27日    
                     
4.16   苏轩堂，Inc.与Streeterville Capital，LLC签订的日期为2022年12月19日的证券购买协议表格。   6-K   10.1   2022年12月23日    
                     
4.17   可转换本票表格，就日期为2022年12月19日与Streeterville Capital，LLC的证券购买协议而发行。   6-K   10.2   2022年12月23日    
                     
4.18   苏轩堂，Inc.与Rising Sun Capital Ltd.签订的日期为2023年2月22日的证券购买协议表格   6-K   10.1   2023年2月28日    
                     
4.19   苏轩堂，Inc.与Streeterville Capital，LLC签订的日期为2023年3月7日的证券购买协议表格。   6-K   10.1   2023年3月23日    
                     
4.20   就与Streeterville Capital，LLC的证券购买协议发行的可转换本票表格，日期为2023年3月7日。   6-K   10.2   2023年3月23日    
                     
4.21   苏轩堂，Inc.与Streeterville Capital，LLC签订的日期为2023年12月13日的证券购买协议表格。   6-K   10.3   2024年5月14日    
                     
4.22   就与Streeterville Capital，LLC的证券购买协议发行的可转换本票表格，日期为2023年12月13日。   6-K   10.6   2024年5月14日    

 

107

 

 

4.23   苏轩堂，Inc.与Streeterville Capital，LLC签订的日期为2024年3月27日的证券购买协议表格。   6-K   10.2   2024年5月14日    
                     
4.24   就与Streeterville Capital，LLC的证券购买协议发行的可转换本票表格，日期为2024年3月27日。   6-K   10.5   2024年5月14日    
                     
4.25   苏轩堂，Inc.与Streeterville Capital，LLC于2024年5月9日签署的证券购买协议表格。   6-K   10.1   2024年5月14日    
                     
4.26   就与Streeterville Capital，LLC的证券购买协议发行的可转换本票表格，日期为2024年5月9日。   6-K   10.4   2024年5月14日    
                     
8.1   子公司及合并可变利益主体名单   F-1   21.1   2017年12月4日    
                     
11   商业行为和道德准则   20-F   11   2024年8月15日  
                     
12.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CEO认证               X
                     
12.2   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证               X
                     
13.1   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得首席执行官和首席财务官认证               X
                     
97   根据17 CFR 240.10D-1采用的适用上市标准的要求，与追回错误判给的赔偿有关的政策   20-F   97   2024年8月15日  
                     
101.INS   内联XBRL实例文档               X
                     
101.SCH   内联XBRL分类法扩展架构文档               X
                     
101.CAL   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档               X
                     
101.DEF   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档               X
                     
101.LAB   内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档               X
                     
101.PRE   内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档               X
                     
104   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）                

 

108

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合本表20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  苏轩堂股份有限公司。
   
  /s/周峰
  姓名： 周峰
  职位： 共同-首席执行官

 

日期：2025年7月31日

 

109

 

 

 

中国SXT制药股份有限公司

 

合并财务报表

 

 

 

 

 

 

 

 

中国SXT制药股份有限公司

 

合并财务报表指数

 

合并财务报表   页数
     
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 6907 )   F-2
     
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6413）   F-3
     
截至2025年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表   F-4
     
截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度的综合亏损及综合亏损报表   F-5
     
截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度的合并股东权益变动表   F-6
     
截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的合并现金流量表   F-7
     
合并财务报表附注   F-8 – F-36

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

苏轩堂股份有限公司。

 

对财务报表的意见

 

我们对所附的苏轩堂及其附属公司（“公司”）截至2025年3月31日的合并资产负债表、截至2025年3月31日止年度的相关合并亏损及综合亏损、股东权益变动和现金流量报表及相关附注（统称“合并财务报表”）进行了审计。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2025年3月31日的财务状况以及截至2025年3月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

 

/s/Enrome LLP

 

我们自2024年起担任公司核数师

 

新加坡

 

2025年7月31日

 

F-2

 

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会
苏轩堂股份有限公司。

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的苏轩堂公司及其子公司（“公司”）截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表，以及截至2024年3月31日止两年期间各年度相关的合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

公司持续经营能力

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如合并财务报表附注2所述，截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度，公司分别报告净亏损3098532美元、5934772美元和5736095美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司的累计赤字分别为24,711，665美元和21,613，133美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，公司在经营活动中使用的资金分别为1,928，053美元和80,757美元，截至2022年3月31日止年度的经营活动产生的资金分别为268,293美元。此外，公司在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的收入持续下降。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大疑问。管理层解决这些问题的计划也在附注2中进行了描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/ZH CPA，LLC

 

我们自2018年起担任公司的核数师。

 

科罗拉多州丹佛市

 

2024年8月13日

 

 

F-3

 

 

中国SXT制药股份有限公司和子公司

合并资产负债表

（以美元计，股票数据除外）

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
物业、厂房及设备            
流动资产            
现金及现金等价物   $ 18,099,019     $ 12,070,345  
受限制现金     30,413       6,842  
应收账款，净额     1,301,335       1,314,781  
库存，净额     828,053       794,855  
向供应商垫款     301,050       14,902  
应收关联方款项     417,563      
-
 
其他应收款和其他流动资产，净额     319,058       31,634  
流动资产总额     21,296,491       14,233,359  
非流动资产                
固定资产、工厂及设备，净值     178,561       328,845  
无形资产，净值     11,808       19,101  
长期存款     -       8,309,904  
使用权资产–经营租赁–关联方     176,648       235,848  
非流动资产合计     367,017       8,893,698  
总资产   $ 21,663,508     $ 23,127,057  
                 
负债和股东权益                
流动负债                
短期借款   $ 702,184     $ 493,054  
长期借款–当前     8,781       21,329  
短期可转换票据    
-
      1,780,095  
应付账款     1,158,298       1,279,516  
退款负债     53,885       213,571  
合同负债     58,627       187,665  
应付关联方款项     -       1,047,550  
应计费用和其他负债     2,937,652       2,768,413  
应缴税款     1,031,407       1,052,441  
经营租赁负债–流动–关联方     61,229       58,310  
流动负债合计     6,012,063       8,901,944  
非流动负债                
长期借款     96,264       117,129  
经营租赁负债–非流动–关联方     115,419       177,538  
非流动负债合计     211,683       294,667  
负债总额     6,223,746       9,196,611  
                 
承诺与或有事项    
-
     
-
 
                 
股东权益                
普通股，无限股授权，无面值， 13,763,268 截至2025年3月31日已发行在外流通股份（截至2024年3月31日已发行在外流通股份277,276股）*     44,530,601       39,667,906  
累计赤字     ( 28,015,317 )     ( 24,711,665 )
累计其他综合损失     ( 1,075,522 )     ( 1,025,795 )
股东权益合计     15,439,762       13,930,446  
负债总额和股东权益   $ 21,663,508     $ 23,127,057  

 

* 追溯重述2023年10月5日和2025年2月25日反向股票分割的影响。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

中国SXT制药股份有限公司和子公司

合并损失表及综合损失表

（以美元计，股票数据除外）

 

    截至3月31日止年度，  
    2025     2024     2023  
                   
收入   $ 1,740,907     $ 1,928,497     $ 1,971,679  
来自第三方的收入     1,736,606       1,900,737       1,938,058  
从关联方产生的收入     4,301       27,760       33,621  
收入成本     ( 1,373,480 )     ( 1,374,526 )     ( 1,545,408 )
毛利     367,427       553,971       426,271  
                         
营业费用：                        
销售和营销     ( 289,859 )     ( 433,566 )     ( 387,452 )
一般和行政     ( 2,758,047 )     ( 2,635,622 )     ( 5,646,328 )
总营业费用     ( 3,047,906 )     ( 3,069,188 )     ( 6,033,780 )
                         
经营亏损     ( 2,680,479 )     ( 2,515,217 )     ( 5,607,509 )
                         
其他收入（支出）：                        
利息支出，净额     ( 648,221 )     ( 544,279 )     ( 476,776 )
其他收入（支出），净额     25,048       ( 39,036 )     149,513  
其他费用共计，净额     ( 623,173 )     ( 583,315 )     ( 327,263 )
                         
所得税前亏损     ( 3,303,652 )     ( 3,098,532 )     ( 5,934,772 )
所得税费用    
-
     
-
     
-
 
                         
净亏损     ( 3,303,652 )     ( 3,098,532 )     ( 5,934,772 )
                         
其他综合损失：                        
外币折算损失     ( 49,727 )     ( 828,224 )     ( 1,153,713 )
综合损失     ( 3,353,379 )     ( 3,926,756 )     ( 7,088,485 )
                         
每股普通股亏损                        
基本和稀释   $ ( 2.321 )   $ ( 28.577 )   $ ( 177.837 )
已发行普通股加权平均数                        
基本和稀释*     1,423,301       108,428       33,372  

 

* 追溯重述2021年2月22日、2022年5月19日和2023年10月5日的反向股票分割影响。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

中国SXT制药股份有限公司和子公司

合并股东权益变动表

截至2025年3月31日、2024年及2023年止年度

（以美元计，股票数据除外）

 

    股份*     金额     额外
实缴
资本		     累计
赤字		     累计
其他
综合
收入（亏损）		     合计
股权		  
截至2022年4月1日的余额     10,157     $ 162,468     $ 30,642,840     $ ( 15,678,361 )   $ 956,142     $ 16,083,089  
                                                 
净亏损     -      
-
     
-
      ( 5,934,772 )    
-
      ( 5,934,772 )
作为员工激励发行的股份     1,524       24,377       530,194      
-
     
-
      554,571  
根据购股协议发行的股份     16,750       267,995       2,926,832      
-
     
-
      3,194,827  
认购股份     -      
-
      ( 1,000,000 )    
-
     
-
      ( 1,000,000 )
股份发行到期反向拆分四舍五入     56      
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
发行股份作可换股票据本金及利息部分清偿     28,684       458,945       2,488,348      
-
     
-
      2,947,293  
外币折算损失     -      
-
     
-
     
-
      ( 1,153,713 )     ( 1,153,713 )
截至2023年3月31日的余额     57,171     $ 913,785     $ 35,588,214     $ ( 21,613,133 )   $ ( 197,571 )   $ 14,691,295  
                                                 
净亏损     -      
-
     
-
      ( 3,098,532 )    
-
      ( 3,098,532 )
股份发行到期反向拆分四舍五入     5,196      
-
     
-
     
-
     
-
      -  
作为员工激励发行的股份     23,165       370,632       ( 18,532 )    
-
     
-
      352,100  
为可换股票据发行股份     191,744       3,067,873       ( 254,066 )    
-
     
-
      2,813,807  
消除面值     -       35,315,616       ( 35,315,616 )    
-
     
-
     
-
 
外币换算     -      
-
     
-
     
-
      ( 828,224 )     ( 828,224 )
截至2024年3月31日的余额     277,276     $ 39,667,906     $ -     $ ( 24,711,665 )   $ ( 1,025,795 )   $ 13,930,446  
                                                 
净亏损     -      
-
     
-
      ( 3,303,652 )    
-
      ( 3,303,652 )
为可换股票据发行股份     445,770       2,102,704       -      
-
     
-
      2,102,704  
根据股份购买协议发行的股份     13,000,000       2,759,991       -      
-
     
-
      2,759,991  
股份发行到期反向拆分四舍五入     40,222      
-
     
-
     
-
     
-
     
 
 
外币换算     -      
-
     
-
     
-
      ( 49,727 )     ( 49,727 )
截至2025年3月31日的余额     13,763,268     $ 44,530,601     $ -     $ ( 28,015,317 )   $ ( 1,075,522 )   $ 15,439,762  

 

* 对2022年5月19日、2023年10月5日和2025年2月25日的反向股票分割的影响进行了追溯重述。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

中国SXT制药股份有限公司和子公司

合并现金流量表

（单位：美元）

 

    截至3月31日止年度，  
    2025     2024     2023  
经营活动产生的现金流量：                  
经营净亏损   $ ( 3,303,652 )   $ ( 3,098,532 )   $ ( 5,934,772 )
调整净亏损与经营活动提供的现金净额：                        
折旧和摊销费用     82,297       203,247       250,162  
预期信用损失     263,972       283,234       2,875,694  
长期存款备抵     1,006,052      
-
     
-
 
存货减值准备     ( 22,863 )     ( 72,057 )    
-
 
处置不动产、厂房和设备的损失     10,466      
-
     
-
 
物业、厂房及设备减值    
-
      401,995      
-
 
在建工程减值    
-
      20,929       349,390  
可转换票据-融资成本的增加     520,787       292,771       335,654  
股份补偿    
-
      352,100       554,571  
非现金经营租赁费用     69,343       69,819       73,034  
                         
经营性资产负债变动情况：                        
应收账款     ( 257,085 )     ( 321,422 )     912,947  
应收票据    
-
     
-
      32,854  
存货     ( 14,530 )     ( 219,646 )     408,951  
向供应商垫款     ( 287,824 )     29,356       138  
其他应收款和其他流动资产     ( 223,477 )     143,175       50,313  
应付账款     ( 114,081 )     ( 29,254 )     9,700  
退款责任     ( 159,502 )     107,883       ( 1,380 )
合同负债     ( 128,813 )     30,441       94,339  
应缴税款     ( 15,842 )     1,562       27,055  
经营租赁负债–关联方租赁     ( 69,343 )     ( 69,819 )     ( 73,034 )
应计费用和其他流动负债     298,762       ( 53,835 )     ( 46,373 )
经营活动使用的现金净额     ( 2,345,333 )     ( 1,928,053 )     ( 80,757 )
                         
投资活动产生的现金流量：                        
购置物业、厂房及设备     ( 2,023 )     ( 7,063 )     ( 70,684 )
处置物业、厂房及设备收到的现金     65,539      
-
     
-
 
收取保证金-黄山盘街    
-
      33,486       58,381  
投资活动提供（使用）的现金净额     63,516       26,423       ( 12,303 )
                         
融资活动产生的现金流量：                        
借款收益     258,003       433,927       309,417  
偿还借款     ( 78,118 )     ( 78,654 )     ( 26,106 )
偿还（垫付）关联方款项     5,839,277       ( 2,205,254 )     ( 628,911 )
偿还关联方款项    
-
      ( 1,727,418 )     ( 2,197,555 )
可转换票据所得款项     1,595,000       1,063,333       3,721,667  
偿还可换股票据     ( 1,840,000 )    
-
     
-
 
支付可转换票据发行费用     ( 135,000 )     ( 110,362 )     ( 431,737 )
购股协议所得款项净额     2,759,991      
-
      2,194,827  
筹资活动提供（使用）的现金净额     8,399,153       ( 2,624,428 )     2,941,602  
汇率变动对现金及现金等价物的影响     ( 65,091 )     ( 765,233 )     ( 1,049,683 )
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）     6,052,245       ( 5,291,291 )     1,798,859  
年初现金、现金等价物和限制性现金     12,077,187       17,368,478       15,569,619  
年末现金、现金等价物和受限制现金   $ 18,129,432     $ 12,077,187     $ 17,368,478  
                         
补充披露现金流信息：                        
利息支出支付的现金   $ 21,239     $ 24,533     $ 13,047  
非现金交易：                        
发行股份作可换股票据本金及利息部分清偿   $ 2,102,704     $ 2,813,807     $ 2,947,293  
应收账款余额与应付关联方款项之间的非现金结算   $ -     $ 1,235,290     $ 1,263,993  
应收关联方款项与应付关联方款项余额之间的非现金结算   $ 8,993,443     $ 6,080,971     $ 4,051,569  
长期存款余额与应付关联方款项之间的非现金结算     7,267,770      
-
     
-
 
采用ASU的权益部分期初调整2020-06   $
-
    $
-
    $ ( 341,619 )
以新的经营租赁负债换取的使用权资产   $
-
    $
-
    $ 361,935  
出售物业、厂房及设备   $ 76,005     $
-
    $
-
 

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-7

 

 

中国SXT制药股份有限公司和子公司

合并财务报表附注

 

注1 –组织和主要活动

 

China SXT Pharmaceutical，Inc.（“SXT”或“公司”）为一家于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。公司通过其可变利益实体（“VIE”）江苏苏玄堂药业有限公司（“泰州苏玄堂”）在中国专注于中药饮片（“TCMP”）的研究、开发、制造、营销和销售。公司目前销售的TCMP产品有三种类型：先进TCMP、精细TCMP和常规TCMP，以及原料药产品。我们目前拥有11个先进TCMP、5个精细TCMP、200个常规TCMP和200个原料药材产品的产品组合，解决了广泛的疾病和医学适应症。我们的大部分产品在中国各地按处方销售。公司的主要行政办公室位于中国江苏省泰州市。

 

下图说明了我们的公司结构，包括截至财务报表日期的子公司和合并可变利益实体：

 

 

与台州苏轩堂的VIE协议

 

由于中国法律对制药领域外资所有权的限制，公司和我们的子公司均不拥有泰州苏轩堂的任何股权。相反，公司通过一系列合同安排，控制和接收泰州苏轩堂业务经营的经济利益。WFOE、泰州苏轩堂及其股东于2017年10月13日订立了这样一系列的合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重大方面与其作为台州苏轩堂唯一股权持有人将拥有的权力、权利和义务相当的权利、权利和义务，包括绝对控制权以及对台州苏轩堂的资产、财产和收入的权利。

 

F-8

 

 

注1 –组织和主要活动（续）

 

与台州苏轩堂的VIE协议（续）

 

根据WFOE与泰州苏轩堂的独家业务合作协议（亦为于2017年10月13日订立的其中一项VIE协议），泰州苏轩堂有义务向WFOE支付服务费约等于泰州苏轩堂的净收入。

 

每一份VIE协议详细说明如下：

 

独家商务合作协议

 

根据泰州苏轩堂与WFOE的独家业务合作协议，WFOE利用技术、人力资源、信息等方面的优势，以独家方式向泰州苏轩堂提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务及其他管理服务。此外，泰州苏轩堂向WFOE授予不可撤销的独家选择权，以中国法律允许的最低购买价格从泰州苏轩堂购买泰州苏轩堂的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，各方应另行订立资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向台州苏轩堂提供的服务，WFOE有权收取按所提供服务的时间乘以相应的费率计算的服务费，再加上WFOE董事会根据WFOE所提供服务的价值和台州苏轩堂不时获得的实际收入决定的服务费或比率的金额，约等于台州苏轩堂的净收入。

 

独家业务合作协议有效期为十年，除非WFOE提前30天通知终止。泰州苏轩堂不享有单方面解除协议的权利。WFOE可在事先书面通知的情况下单方面延长本协议的期限。

 

WFOE的首席执行官兼总裁周峰先生目前根据独家业务合作协议的条款管理台州苏轩堂。WFOE拥有与台州苏轩堂管理相关的绝对权力，包括但不限于与费用、加薪和奖金、聘用、解雇和其他运营职能有关的决策。独家业务合作协议不禁止关联交易。任何关联交易，包括涉及WFOE或台州苏轩堂的交易，都需要审计委员会事先审核批准。

 

股份质押协议

 

根据WFOE与合计持有台州苏轩堂100%股份的周峰、ZiQun Zhou、Di Zhou（“台州苏轩堂股东”）之间的股份质押协议，台州苏轩堂股东将其在台州苏轩堂的全部股权质押给WFOE，以保证台州苏轩堂履行独家业务合作协议项下的义务。根据协议条款，在台州苏轩堂或其股东违反各自在独家业务合作协议下的合同义务的情况下，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。台州苏轩堂股东还同意，一旦发生任何违约事件，如股份质押协议所述，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。泰州苏轩堂股东进一步同意不处置质押股权或采取任何损害WFOE利益的行动。

 

股份质押协议生效，直至台州苏轩堂支付完独家业务合作协议项下到期的所有款项。WFOE应解除或终止股份质押协议，不另计费用。

 

F-9

 

 

注1 –组织和主要活动（续）

 

股份质押协议（续）

 

股份质押协议的目的是（1）保证履行台州苏轩堂在独家业务合作协议项下的义务，（2）确保台州苏轩堂的股东不得转让或转让质押的股权权益，或在未经WFOE事先书面同意的情况下设置或允许任何会损害WFOE利益的产权负担，以及（3）提供WFOE对台州苏轩堂的控制权。根据排他性选择权协议（如下所述），WFOE可在中国法律允许的范围内随时行使其选择权以收购台州苏轩堂的股权。在台州苏轩堂违反其在独家业务合作协议项下的合同义务的情况下，WFOE将有权对台州苏轩堂股东在台州苏轩堂的股权进行止赎，并可（1）行使其购买选择权或指定第三方购买其在台州苏轩堂的部分或全部股权，在此情况下，WFOE可在收购台州苏轩堂全部股权后终止VIE协议或与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构；或（2）处置质押的股权并优先从处置所得款项中获得偿付，在这种情况下，VIE结构将被终止。

 

排他性期权协议

 

根据排他性期权协议，台州苏轩堂股东不可撤销地授予WFOE（或其指定人）一次或多次在任何时间以人民币10.00元的行权价购买其在台州苏轩堂的部分或全部股权的排他性期权，在中国法律允许的范围内。

 

根据排他性期权协议，WFOE可在任何情况下随时在中国法律允许的范围内酌情购买或由其指定的人购买泰州苏轩堂的全部或部分股东股权。

 

本协议一直有效，直至台州苏轩堂股东在台州苏轩堂持有的全部股权已转让或转让给WFOE和/或WFOE根据本协议指定的任何其他人。

 

授权书

 

根据授权书，台州苏轩堂股东授权WFOE代表他们作为其独家代理人和代理人行使作为股东的所有权利，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和《公司章程》有权享有的所有股东权利，包括表决权，包括但不限于部分或全部出售或转让或质押或处分股份；（c）代表股东指定和指定法定代表人、执行董事、监事、泰州苏轩堂行政总裁及其他高级管理层成员。

 

授权书虽未明文规定，但授权书的期限与排他性期权协议的期限相同。

 

本授权委托书附带权益，自签署之日起至其不再是台州苏轩堂股东之日止，对每位股东均不可撤销且持续有效。

 

独家期权协议连同股份质押协议及授权委托书使WFOE能够对台州苏轩堂行使有效控制权。

 

列报依据和合并原则

 

随附的公司合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。

 

综合财务报表包括公司的账目，并包括公司行使控制权的所有控股子公司和VIE的资产、负债、收入和支出，以及（如适用）公司拥有控股财务权益或为主要受益人的实体。所有公司间账户和交易已在合并中消除。

 

VIE，泰州苏轩堂由三名股东持股，各自作为公司的代持股东。对于合并后的VIE，公司管理层对公司与VIE的关系以及与台州苏轩堂的合同安排的经济效益流动进行了评估。就该等评估而言，管理层亦考虑到，由于该等合约安排，公司控制该等VIE的股东投票权益。作为此类评估的结果，管理层得出结论，公司是合并VIE的主要受益者，泰州苏轩堂。公司不存在未在财务报表中合并的VIE。

 

歼10

 

 

附注2 –重要会计政策

 

与VIE结构相关的风险

 

中国当局可能会发现公司通过其VIE运营其某些运营和业务违反了禁止或限制从事此类运营和业务的公司的外国所有权的中国法律法规。虽然公司管理层认为，根据现行法律法规，中国监管机构作出此类调查结果的可能性很小。2015年1月19日，中国商务部，或（“商务部”）在其网站上发布了一项拟议的中国法律（“FIE法草案”），该法律似乎将VIE包括在可被视为外国投资企业（或“FIE”）的实体范围内，这些实体将受到中国现行法律对某些行业类别的外国投资的限制。具体而言，FIE法草案引入了“实际控制”概念，用于确定一个实体是否被视为FIE。除了通过直接或间接所有权或股权进行控制外，FIE法草案将通过合同安排进行控制纳入“实际控制”的定义。如果FIE法草案获得中国人民代表大会的通过，并以目前的形式生效，并因此公司的VIE可能会成为明确受制于某些行业类别的现行外商投资限制。FIE法草案包含的条款将豁免最终控股股东为根据中国法律组建的实体或为中国公民的个人的外国投资企业实体的定义。对于在受限制或禁止的行业中运营且不受根据中国法律组织的实体或作为中国公民的个人控制的现有VIE，FIE法草案没有提及可能采取何种类型的强制执行行动。如果中国当局根据现行法律法规或FIE法草案（如果生效）作出关于公司通过其VIE运营其某些运营和业务的调查结果，则对此类运营和业务的许可和运营具有管辖权的监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括征收罚款、没收公司收入、吊销受影响业务的业务或经营许可、要求公司重组其所有权结构或运营，或要求公司终止其全部或任何部分业务。任何这些行为都可能对公司的业务运营造成重大干扰，并对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生严重的不利影响。

 

此外，如果中国政府当局或法院发现泰州苏轩堂、WFOE和泰州苏轩堂的名义股东之间的合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法执行，则这些合同可能无法在中国执行。如果公司无法执行这些合同安排，公司将无法对VIE施加有效控制。因此，VIE的经营业绩、资产和负债将不包括在公司的合并财务报表中。果真如此，公司的现金流、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。公司合同安排泰州苏轩堂、WFOE、泰州苏轩堂代持股东批准到位。管理层认为此类合同是可执行的，并认为对公司运营和合同关系具有管辖权的中国监管机构认为合同不可执行的可能性很小。

 

公司的运营和业务依赖于其VIE的运营和业务，VIE持有一定的已确认的创收资产。这些VIE还拥有一支集结的员工队伍，主要专注于研发，其成本在发生时计入费用。如果公司失去使用和享有其VIE持有的资产的能力，公司的经营和业务可能会受到不利影响。

 

外币换算

 

以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额记入经营报表。

 

公司与SXT HK的报告货币和功能货币为美元（“美元”），所附财务报表已以美元表示。此外，WFOE和VIE以各自的当地货币人民币（“人民币”）保存账簿和记录，人民币也是各子公司和VIE各自的功能货币，因为它们是各子公司经营所处经济环境的主要货币。

 

F-11

 

 

附注2 –重要会计政策（续）

 

外币折算（续）

 

一般而言，为合并目的，其功能货币不是美元的子公司的资产和负债，按照ASC主题830-30“财务报表的换算”，使用资产负债表日的汇率换算为美元。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。境外子公司财务报表折算产生的损益在股东权益表中作为累计其他综合收益的单独组成部分入账。其他权益项采用交易日汇率换算。

 

将金额从公司当地货币换算成美元已按以下各期间的汇率进行：

 

    3月31日，
2025		     3月31日，
2024		     3月31日，
2023		  
                   
资产负债表项目，权益类账户除外     7.2567       7.2203       6.8676  
经营和综合收益（亏损）报表项目、现金流量表     7.2163       7.1671       6.8516  

 

金融工具信用损失的计量

 

2023年4月1日，公司对包括应收账款和其他应收款在内的以摊余成本计量的金融资产采用ASU2016-13，“金融工具—信用损失（主题326）—金融工具信用损失的计量”。该指南以基于“预期损失”的方法取代了“已发生损失”减值方法，以估计某些类型金融工具的信用损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估计提供依据。该指引要求金融资产按预期收取的净额列报。信用损失准备是从金融资产的成本中扣除，以预期在金融资产上收取的金额呈现账面净值的估值账户。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层持续使用当前可获得的信息审查这些估计和假设。

 

事实和情况的变化可能会导致公司修正其估计。公司的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。以下是截至2025年3月31日和2024年3月31日需要进行重大判断和估计的部分领域：长期资产使用寿命的确定、应收账款和其他应收款预期信用损失的估计、存货拨备的估计、销售回款率、存货生产的异常能力、对长期资产进行资产减值测试时的估值假设、使用权资产和租赁负债计算使用的贴现率、可转换票据（负债部分等）和认股权证公允价值的确定。

  

F-12

 

 

附注2 –重要会计政策（续）

 

金融工具的公允价值

 

ASC主题825，金融工具（“主题825”）要求披露金融工具的公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认，对其进行价值估计是切实可行的。在无法获得市场报价的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术受到所用假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。在这方面，得出的公允价值估计无法通过与独立市场的比较得到证实，在许多情况下，无法在立即结算工具时实现。主题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此，合计公允价值金额并不代表公司的基础价值。

 

  ● 第1级-估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

  ● 第2级-估值方法的输入值包括类似资产和负债非活跃市场的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

  ● 第3级-对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

截至2025年3月31日及2024年3月31日，公司金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应收款项及其他流动资产（不包括预付款项及存款）、借款（流动及非流动部分）、应付账款、应付关联方款项及应计费用、租赁负债及其他负债。对于租赁负债，公允价值接近其年末的账面价值，因为用于对主合同进行贴现的利率接近市场利率。这些金融工具的账面金额与其公允价值相近，因为它们的期限普遍较短。

 

该公司注意到，在报告的任何时期内，没有发生级别之间的转移。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司不存在以经常性或非经常性公允价值计量的工具。

 

现金及现金等价物

 

本公司将自购买之日起原期限为三个月或以下的所有高流动性投资工具视为现金等价物。公司在中国拥有大部分银行账户。中国境内银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。

 

受限制现金

 

受限制现金是作为公司进行的交易和贷款的抵押品而持有的现金。

 

应收账款

 

应收账款按开票金额减去任何无法收回账款的备抵入账，不计利息，利息根据各自的合同信用条款到期。管理层利用历史收款趋势和应收账款账龄，持续审查预期信用损失备抵的充分性。该等应收款项的账面价值，扣除预期信贷损失后，为其估计变现价值。公司预计一年内收回应收往来款未清余额，净额。

 

F-13

 

 

附注2 –重要会计政策（续）

 

应收账款（续）

 

公司采用损失率法和单项评价法估算信用损失准备。对于公司认定的一年以上逾期余额和其他风险较高的应收款项，分别进行可收回性审查。公司根据历史收款经验、客户的财务状况和对不同经济驱动因素未来变动的假设以及这些驱动因素如何相互影响，评估应收账款的预期信用损失。如果确定无法收回款项或就有争议的应收款达成和解的金额低于账面价值，公司将从信用损失准备金中注销可能无法收回的应收账款。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司评估了应收账款的可收回性，并分别记录了2082442美元和1731517美元的备抵。

 

库存

 

存货主要包括原材料和制成品。

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用加权平均法确定。原材料成本基于采购成本，而在制品和制成品包括直接材料、直接人工和制造间接费用的分摊。可变现净值指预期售价，扣除分销成本，减至完成存货的估计成本。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司评估了其存货的可变现净值，并分别记录了56,414美元和79,549美元的拨备。

 

向供应商垫款

 

预付给供应商的款项是指预付给供应商的金额，用于未来购买原材料和其他服务。供应商通常在公司进行采购或订单服务时要求预付款，预付款将用于抵消公司未来的付款。这些金额是无担保的、不计息的，一般是短期性质的。

 

当使用和收取到期金额有疑问时，将记录备抵。拖欠的预付款项在管理层确定使用或收款的可能性不大且已知坏账在确定时从备抵中注销后予以注销。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司分别没有记录预付给供应商余额的备抵。

 

合同负债

 

合同负债是指公司向客户转让商品或服务的义务，公司已收到对价，或应向客户支付一定金额的对价。公司在相关履约义务未履行前收到客户付款时确认合同负债。

 

合同负债按相关收入确认时或履约前收到付款时两者中较早者确认。在履行履约义务时，公司确认收入，减少合同负债。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

财产和设备按成本列报。采用直线折旧法计算资产预计可使用年限内的折旧，具体如下：

 

    残留物
价值率		     有用
生活
机械                5 %   10 年
电力设备     5 %   3 - 5 年
办公设备     5 %   5 年
车辆     5 %   4 - 10 年
租赁物改良成本     5 %   3 - 10 年（租期与剩余使用年限中较短者)

 

每当有事件或情况变化显示资产的账面值可能无法收回时，公司会审查物业、厂房及设备的减值情况。如果一项资产的账面值超过该资产预期产生的未来未折现现金流量净额，则该资产被视为减值。如该资产被视为减值，则确认的减值为该资产的账面值（如有的话）超过其使用贴现现金流量模型确定的公允价值的金额。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，公司的不动产、厂房和设备减值损失分别为0美元和401,995美元。

 

F-14

 

 

附注2 –重要会计政策（续）

 

固定资产、工厂及设备，净值净额（续）

 

维修和保养费用在发生时计入费用，资产改良资本化。处置或报废资产的成本及相关累计折旧和摊销从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在综合损益表中反映。

 

无形资产，净值

 

无形资产按成本减累计摊销列报。无形资产是指在中国注册的商标和购买的软件，在10年的使用寿命内按直线法摊销。

 

公司在对无形资产进行会计处理时遵循了ASC主题350，其中要求在存在减值迹象且估计资产产生的未折现现金流量少于资产账面值时记录减值损失。截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，公司未录得无形资产减值。

 

长期资产减值

 

长期资产主要包括物业、厂房及设备、在建工程及无形资产。按照ASC主题360-10-5“长期资产的减值或处置”的规定，公司一般每年对其长期资产进行减值评估，通常在每年第四季度进行，或者在企业景气度出现重大持续变化等存在减值迹象时更频繁地进行。长期资产的可收回性在报告单位一级计量，即经营分部或经营分部以下一级。预期未折现未来现金流量净额之和低于资产账面值的，按资产公允价值与账面值之间的差额确认亏损。该公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的不动产、厂房和设备减值损失分别为0美元和401,995美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，公司录得在建工程减值损失分别为0美元和20,929美元。

 

可转换票据，净额

 

公司按照ASC 470-20和ASU2020-06对可转换债务工具进行会计处理，在实体自身权益中核算可转换工具和合约。在此指导下，公司不再将根据ASC 815不需要分叉的可转换工具的负债和权益部分分开。而是将整个可转换工具作为单一负债进行会计处理，除非选择了ASC 825-10下的公允价值选择权或嵌入的转换特征需要作为衍生工具单独进行会计处理。

 

公司首先评估是否选择ASC 825-10下的公允价值期权。如果未选择公允价值期权，公司将在ASC 815下评估嵌入的转换特征是否需要分叉。如果不需要分叉，也没有大幅溢价发行该工具，则在传统转债模式下，该转债作为单一负债工具进行会计处理。任何债务折价或溢价均采用实际利率法在该工具的预期期限内摊销，并确认为额外的非现金利息费用。

 

F-15

 

 

附注2 –重要会计政策（续）

 

收入确认

 

当承诺商品的控制权以公司预期有权获得的对价金额转让给公司客户以换取该商品时确认收入。公司不存在超出装运或交付点的履约义务。收入在某个时间点确认，通常是在货物装运或交付时确认，具体取决于运输条款。

 

产品退货拨备是根据（1）历史费率、（2）具体识别尚未从客户收到的未完成退货和未完成的折扣和索赔以及（3）预期但尚未与客户最终确定的估计退货、折扣和索赔进行估计的。这些估计需要判断，并根据实际经验和趋势定期更新。回报估计的变动按预期入账，并在变动期间反映在收入中。公司将退款义务确认为一项负债，并在适用时确认客户预期退回的产品的追偿权的相应资产，该资产包含在存货中。截至2025年3月31日和2024年3月31日，退款负债中记录的销售退货准备金分别为53,885美元和213,571美元。

 

公司合同负债由客户预付款构成。合同负债在每个报告期末按逐个客户的基础上以净头寸报告。合同负债在公司收到客户因采购订单产生的预付款时确认。合同负债将在产品交付时确认为收入。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司记录的客户预付款分别为58,627美元和187,665美元，将在交付所售产品时确认为收入。

 

由于收入确认为货物控制权转移，公司不存在合同资产金额。

 

截至2025年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日止年度，公司不存在在ASC主题606范围内与客户取得合同发生的重大增量成本或与客户履行合同发生的成本，应按照与相关合同收入确认时点相匹配的方式确认为资产并摊销至费用。

 

收益成本

 

收入成本主要由直接归属于公司主营业务的材料成本、直接人工、管理费用、其他相关的附带费用构成。

 

市场开发费

 

市场开发费主要与我们的医药产品的市场开发和广告有关。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，营销和广告费用分别为108,822美元和327,208美元，已包含在我们的综合运营和综合收益报表的销售费用中。

 

所得税

 

当期所得税费用按照相关税务机关法律规定计提。作为编制财务报表过程的一部分，公司需要估计其在其经营所在的每个司法管辖区的所得税。公司采用负债法核算所得税，根据该方法，由于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异，确认递延所得税的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或费用。在该资产在可预见的未来极有可能无法变现的情况下，对递延所得税资产计提估值备抵。

 

该公司采用ASC 740-10-25“所得税”，其中规定了财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收状况的可能性较大的门槛。它还就所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理和所得税披露提供了指导。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司不存在重大未确认的不确定税务状况，或与未确认的税收优惠相关的任何未确认负债、利息或罚款。

 

综合收益

 

综合收益包括净收益和外币调整。综合收益在综合经营报表和综合收益报表中列报。累计其他综合收益，如资产负债表所示为累计外币折算调整。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司记录的累计其他综合损失余额分别为1,075，522美元和1,025，795美元。

 

F-16

 

 

附注2 –重要会计政策（续）

 

租约

 

租赁在租赁开始日分类为融资租赁或经营租赁。租赁符合下列条件之一的，为融资租赁：（a）租赁在租赁期届满时将标的资产的所有权转让给承租人。（b）租赁授予承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权，（c）租赁期为标的资产剩余经济年限的主要部分，（d）租赁付款额与承租人担保但尚未反映在租赁付款额中的任何剩余价值之和的现值等于或几乎超过标的资产公允价值的全部，或（e）标的资产具有如此专门的性质，以致预期在租赁期结束时将没有出租人的替代用途。当任何一项标准都不符合时，该租赁应归类为经营租赁。

 

对于承租人，租赁在租赁开始日确认为使用权资产并承担相应负债。租赁负债采用开租时确定的租期和折现率，按尚未支付的租赁付款额的现值计算。使用权资产按租赁负债计算，增加任何初始直接成本和预付租赁付款，减少租赁开始前收到的任何租赁奖励。使用权资产本身按直线法摊销，除非另一种系统的方法更好地反映了标的资产在租赁期内承租人将如何使用和获益。

 

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2016-02号，租赁（主题842）。本ASU中的修订要求实体对所有期限超过12个月的租赁确认使用权资产和租赁负债。费用的确认、计量和列报将取决于分类为融资或经营租赁。修订还要求对租赁安排进行一定的定量和定性披露。公司通过在随附的公司财务报表中使用经修订的追溯过渡法，采用自截至2023年3月31日止年初生效的ASC 842。采用这一准则对公司的财务状况产生了重大影响，因为在其综合资产负债表上确认使用权资产和租赁负债导致资产和负债增加，对其综合全面亏损和现金流量表没有重大影响。

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，公司受制于承诺和或有事项，包括经营租赁和融资租赁承诺、法律诉讼和由其业务产生的与广泛事项相关的索赔，例如政府调查和税务事项。公司在确定很可能发生损失，并能对损失作出合理估计的情况下，对该等或有事项确认负债。公司在对或有事项的负债进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括历史和每一事项的具体事实和情况。

 

分部报告

 

经营分部的报告方式与提供给首席经营决策者的内部报告一致，首席经营决策者是由公司管理团队成员组成的战略委员会。于呈列的各期间，公司有一个单一的经营及可报告分部，即制造及分销TCMP。尽管TCMP由公司不同的业务部门组成，但提供给主要经营决策者的信息是在收入层面，公司不会跨业务部门分配经营成本或资产，因为主要经营决策者不会使用这些信息来分配资源或评估业务部门的业绩。由于公司的长期资产基本上全部位于中国，而公司的收入基本上全部来自中国境内，因此没有提供地理信息。

 

F-17

 

 

附注2 –重要会计政策（续）

 

每股亏损

 

每股亏损按照ASC 260每股收益计算。每股基本亏损的计算方法是将归属于公司股东的净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损是根据库存股法，并根据普通股和稀释普通股等价物的加权平均数计算得出的。如果稀释性普通股等价物的影响具有反稀释性，则将其排除在稀释每股亏损的计算之外。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，没有发行在外的稀释普通股等价物。

 

关联交易

 

一般而言，当存在一种关系，提供了以不到公平交易的潜在交易、有利待遇或影响事件结果的能力与不存在该关系时可能导致的结果不同时，关联方即存在。关联方可以是以下任一方：a）关联方，即直接或间接控制、受另一方控制或与另一方共同控制的一方；b）一实体10%以上表决权权益的主要所有人、记录所有人或已知受益所有人；c）管理层，指有责任实现实体目标和作出决定所需权力的人；d）管理层或主要所有者的直系亲属；e）母公司及其子公司；f）有能力对实体的管理或经营政策产生重大影响的其他方。

 

重大风险和不确定性

 

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的资产主要包括现金及现金等价物、应收账款、其他应收款、对供应商的预付款。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司持有的现金和现金等价物分别为18,099，019美元和12,070，345美元，这些现金和现金等价物主要存放在位于中国大陆的金融机构，这些金融机构没有政府当局的保险。为限制与存款相关的信用风险敞口，公司主要将现金存款存放于管理层认为信用质量较高的中国大型金融机构。该公司的业务在中国大陆开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。此外，公司的业务可能受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的影响。

 

公司对其客户和供应商进行信用评估，一般不要求他们提供抵押品或其他担保。公司采用损失率法估算信用损失准备。对于公司认定的一年以上逾期余额和其他风险较高的应收款项，分别进行可收回性审查。公司根据历史收款经验、客户的财务状况和对不同经济驱动因素未来变动的假设以及这些驱动因素如何相互影响，评估应收账款的预期信用损失。如果确定无法收回款项或就争议应收款达成和解的金额低于账面价值，公司将注销可能无法收回的应收款，以抵减信用损失准备金。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司记录的应收账款预期信用损失分别为2082442美元和1731517美元。

 

流动性风险

 

公司还面临流动性风险，即无法提供足够的资金资源和流动性来满足其承诺和业务需求的风险。可能使公司面临重大流动性集中风险的负债主要包括银行贷款（流动和非流动部分）、应付账款、应付关联方款项以及应计费用和其他负债。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序进行控制。必要时，公司将求助于其他金融机构和业主，以获得短期资金，以应对流动性短缺。

 

利率风险

 

公司面临的利率风险主要与浮动利率借款有关，浮动利率借款的利率范围为6%至18%，可转换票据的隐含利率范围为16.26%至20.56%。该公司没有使用任何衍生工具来减轻与利率风险相关的风险敞口。

 

F-18

 

 

附注2 –重要会计政策（续）

 

重大风险和不确定性（续）

 

外汇风险

 

公司有重大经营活动，因此有资产和负债以人民币计价，不能自由兑换外币。所有外汇交易均通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权的金融机构按中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款，需连同供应商‘发票和已签订合同’提交付款申请表”。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。人民币价值发生重大变动的，境外子公司财务报表折算产生的损益将受到重大影响。

 

集中风险

 

重要的客户和供应商分别是占公司收入和采购量10%以上的客户和供应商。失去公司的任何重要供应商或未能采购关键原材料可能对我们的业务、综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，有一名客户及两名客户产生的销售额分别占该年度产生的总收入的10%以上。详情如下：

 

    对于结束的这些年，
3月31日，		  
    2025     2024  
客户A     68.72 %     45.65 %
客户B     1.79 %     16.92 %

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，应收这些客户款项占合并应收账款余额的百分比如下：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
客户A     28.25 %     11.75 %
客户B    
-
%     8.39 %

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，分别有两家供应商和两家供应商占该年度采购总额的10%以上。详情如下：

 

    对于结束的这些年，
3月31日，		  
    2025     2024  
供应商A     53.88 %     39.05 %
供应商b     29.57 %     27.86 %

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，应付这些供应商的账款占合并应付账款余额的百分比如下：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
供应商A     62.51 %    
-
%
供应商b    
-
%     15.82 %

 

F-19

 

 

附注2 –重要会计政策（续）

 

重大风险和不确定性（续）

 

近期发布的会计准则

 

公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计报表，如果最近采用，将不会对公司的简明综合资产负债表、收益（亏损）和综合收益（亏损）表以及现金流量表产生重大影响。

 

附注3 –应收账款，净额

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，应收账款包括以下各项：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
应收账款–第三方   $ 3,383,777     $ 3,046,298  
应收账款总额，毛额     3,383,777       3,046,298  
减：信用损失准备     ( 2,082,442 )     ( 1,731,517 )
应收账款，净额   $ 1,301,335     $ 1,314,781  

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日财政年度应收账款信用损失准备金变动情况如下：

 

    结束的那些年
3月31日，		  
    2025     2024  
             
期初余额   $ 1,731,517     $ 1,522,739  
计提预期信用损失准备     263,972       285,264  
汇差     86,953       ( 76,486 )
期末余额   $ 2,082,442     $ 1,731,517  

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，公司记录的信贷损失准备金分别为263,972美元和285,264美元。

 

注4 –库存，净额

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日的库存包括：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
原材料   $ 435,799     $ 320,722  
成品     448,668       553,682  
存货减记拨备     ( 56,414 )     ( 79,549 )
库存总额，净额   $ 828,053     $ 794,855  

 

歼20

 

 

附注5 –其他应收款和其他流动资产，净额

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，其他应收款和其他流动资产包括：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
应收第三方公司款项*   $ 414,789     $ 416,880  
存款     137,804      
-
 
应收贷款     124,712      
-
 
其他应收款     108,281       83,634  
其他应收款和其他流动资产合计，毛额     785,586       500,514  
减：信用损失准备     ( 466,528 )     ( 468,880 )
其他应收款和其他流动资产合计，净额   $ 319,058     $ 31,634  

 

*2019年6月，泰州苏轩堂与黄山盘杰投资管理有限公司（“基金”或“黄山盘杰”）订立有限合伙协议。该公司承诺分两期向该基金出资700万美元（人民币5000万元），其中一期350万美元（人民币2500万元）于2019年6月14日完成，第二期350万美元（人民币2500万元）将不迟于2019年10月31日完成。2020年6月，公司与基金、GP和其他有限合伙人同意提取2019年6月14日分期支付的350万美元（人民币2500万元）。截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，公司分别从黄山盘杰收到15581美元（人民币10万元）和310万美元（人民币2125万元）的付款。截至2023年3月31日止年度，公司收到黄山盘杰支付的款项58,381美元（人民币40万元）。由于截至2023年3月31日没有进一步收款，公司全额记录了剩余余额的信用损失准备金473,237美元（人民币325万元）。截至2024年3月31日止年度，公司收到黄山盘杰支付的款项33,486美元（人民币240,000元），并记录收回信用损失准备33,486美元（人民币240,000元）。该公司已努力通过法院命令收取剩余余额。

 

附注6 –物业、厂房及设备

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，不动产、厂房和设备包括：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
机械   $ 742,909     $ 744,632  
车辆     80,568       224,727  
电力设备     143,325       144,048  
办公设备     76,505       76,890  
租赁权改善     1,559,764       1,560,897  
物业厂房及设备总数，按成本计     2,603,071       2,751,194  
减：累计折旧     ( 2,027,478 )     ( 2,023,316 )
减：减值准备     ( 397,032 )     ( 399,033 )
不动产、厂房和设备共计，净额   $ 178,561     $ 328,845  

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的折旧费用分别为75059美元和195788美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，公司记录的不动产、厂房和设备减值准备分别为0美元和401,995美元。

 

截至2025年3月31日止年度，公司处置了一辆汽车，账面价值为76005美元（成本为136335美元，累计折旧为60330美元）。该公司收到现金65,539美元，其他收入（费用）净额中记录了处置不动产、厂房和设备的损失10,466美元。

 

F-21

 

 

附注7 –无形资产，净额

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，无形资产包括以下各项：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
商标   $ 41,940     $ 42,152  
Software     32,950       33,116  
无形资产总额，按成本     74,890       75,268  
减：累计摊销     ( 63,082 )     ( 56,167 )
无形资产总额，净额   $ 11,808     $ 19,101  

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的摊销费用分别为7238美元和7459美元。

 

附注8 –长期存款

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，长期存款包括：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
为收购而作出的按金   $ 8,268,221     $ 8,309,904  
减：冲抵存款     ( 7,267,770 )     8,309,904  
减：减值准备     ( 1,000,451 )    
-
 
长期存款总额，净额   $
-
    $ 8,309,904  

 

截至2024年3月31日，公司有支付给关联方江苏健康医药投资有限公司（“江苏健康”）的长期存款人民币6000万元，用于收购一家民营公司的股权，与公司无关。江苏健康一直在评估潜在投资，尚未就是否继续进行收购做出最终决定。截至2024年3月31日，该收购仍在进行法律和财务尽职调查。

 

截至2025年3月31日止年度，公司评估并得出结论，江苏健康进行投资的可能性不大。据此，公司已与江苏健康及其他相关方订立抵销协议。应收江苏健康款项7267,770美元（人民币52,740，027元）将用于冲销相同金额的应付这些关联方款项。因此，这些余额被视为已结算，对协议的任何各方都没有进一步的义务。其余1000451美元（人民币7259973元）被视为无法收回，并在截至2025年3月31日止年度的合并财务报表中记录了减值准备。

 

附注9 –经营租赁

 

于2018年1月1日，公司与关联方公司订立租赁协议，免费获得3627平方米办公室及仓库10年使用权。公司根据租赁的公允价值记录使用权资产和租赁费用。由于租赁没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款现值时使用了基于开始日可获得信息的增量借款利率。公司的租赁协议不包含任何重大担保或限制性契约。本公司并无任何转租活动。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日的经营租赁使用权资产情况如下：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
办公室和仓库   $ 341,730     $ 343,453  
减：累计摊销     ( 165,082 )     ( 107,605 )
使用权资产总额，净额   $ 176,648     $ 235,848  

 

公司对经营租赁使用权资产办公室及仓库在租赁期内确认的租赁费用为10年。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，经营租赁费用分别为69343美元和69819美元。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日的经营租赁负债包括：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
办公室和仓库   $ 176,648     $ 235,848  
经营租赁负债总额，净额   $ 176,648     $ 235,848  

 

F-22

 

 

附注9 –经营租赁（续）

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日经营租赁负债的流动部分和非流动部分：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
经营租赁负债的非流动部分–关联方   $ 115,419     $ 177,538  
经营租赁负债的流动部分–关联方     61,229       58,310  
经营租赁负债合计   $ 176,648     $ 235,848  

 

办公及仓库使用的贴现率为5.40%。经营租赁的剩余租期为2.75年。

 

截至2025年3月31日经营租赁负债到期情况分析如下：

 

    办公室和仓库  
    人民币     美元  
             
启动时的贴现率     5.40 %     5.40 %
一年     500,400     $ 68,957  
两年     500,400       68,957  
三年     375,300       51,718  
未贴现现金流总额     1,376,100     $ 189,632  
减：推算利息     ( 94,219 )     ( 12,984 )
经营租赁负债     1,281,881       176,648  

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，公司没有其他经营或融资租赁协议或短期租赁，定义为初始期限为12个月或以下的租赁。

 

附注10 –借款

 

短期借款

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，短期借款包括：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
关联方短期借款   $ 13,780     $ 90,024  
第三方个人短期借款     688,404       403,030  
短期借款总额   $ 702,184     $ 493,054  

 

短期借款包括来自不同个人的无抵押贷款。截至2025年3月31日和2024年3月31日，来自关联方的短期借款分别为公司向郑军借款的无抵押借款13780美元和90024美元，无固定还款期限，利率为6%。第三方个人的短期贷款是指截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司从几个非关联个人借入的688,404美元和403,030美元的无抵押贷款，贷款期限为2024年3月24日至2025年3月23日，利率为6%。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，这些贷款总额分别为702184美元和493054美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，公司在这些短期贷款上分别记录了15,431美元和17,073美元的利息支出。

 

F-23

 

 

附注10 –借款（续）

 

长期借款

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，长期借款包括：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
汽车贷款            
当前部分   $ 8,781     $ 7,479  
非流动部分    
-
      20,181  
汽车贷款总额   $ 8,781     $ 27,660  

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
银行贷款            
当前部分   $
-
    $ 13,850  
非流动部分     96,264       96,948  
长期银行贷款总额   $ 96,264     $ 110,798  

 

长期银行借款为公司向江苏泰州农村商业银行借款，有效期为2022年11月2日至2025年11月1日，利率为6%。截至2025年3月31日和2024年3月31日，这些贷款总额分别为96,264美元和110,798美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，公司分别录得银行贷款利息支出5808美元和6106美元。

 

截至2025年3月31日及2024年3月31日，一笔分别为$ 0及$ 27,660的汽车贷款，年利率18%，有效期为2023年2月1日至2028年1月30日，于汽车处置日期终止（注-6）。这辆车被抵押为贷款的抵押品，直到全部结清。该公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的汽车贷款利息支出分别为449美元和1356美元。

 

截至2025年3月31日的未来贷款支付情况如下：

 

    人民币     美元  
             
一年     5,159,259     $ 710,965  
两年     698,556       96,264  
付款总额     5,857,815     $ 807,229  

 

附注11 –合同负债

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，合同负债包括以下各项：

 

    结束的那些年
3月31日，		  
    2025     2024  
             
期初余额   $ 187,665     $ 165,534  
客户预付款项     20,018       49,876  
确认收入     ( 148,831 )     ( 19,435 )
汇差     ( 225 )     ( 8,310 )
期末余额   $ 58,627     $ 187,665  

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，公司确认收入148831美元和19435美元，分别计入期初合同负债余额。

 

F-24

 

 

附注12 –可转换票据

 

可换股票据2022-1

 

2022年12月19日，公司与Streeterville订立证券购买协议，据此，公司于2022年12月19日向投资者发行原始本金金额为1,595，000美元的无担保本票（“可转换票据2022-2”），可转换为公司普通股，每股面值0.08美元，所得款项总额为1,500，000美元。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

 

可转换票据2022-2的重要条款：

 

  ● 票据未偿余额应计利息 6 自购买价款之日起至全额支付之日止的年率%。本协议项下的所有利息计算应以一年360天为基础，由十二（12）三十（30）天月份组成，应按日复合计算，并应按照本说明的条款支付。

 

  ● 一旦发生触发事件，投资者可将票据项下的未偿应付余额由 15 %或 5 %，视此类事件的性质而定。若公司未能在规定的五个交易日内对触发事件进行补救，则该触发事件将自动成为违约事件并按以下两者中的较小者计息 15 年率%或适用法律允许的最高费率。

 

  ● 除本说明所述调整外，贷款人有权将未偿还余额的全部或任何部分转换为普通股的价格为$ 0.60 每股。

 

在根据ASU2020-06对可转换票据2022-2的发行进行会计处理时，公司根据新框架将可转换票据整体记录为单一负债。与可转换票据2022-2相关的发债成本包括支付给第三方配售代理、律师的佣金以及价值220035美元的认股权证。归属于负债部分的发行费用将在合同期限内采用实际利率法摊销至利息费用。可换股票据2022-2的实际利率为20.56%。

 

截至2023年12月18日，公司尚未偿还可转换票据2022-2，Streeterville也未将债务转换为公司普通股。公司与Streeterville达成口头协议，将可转换债券的到期日延长六个月，在此期间，Streeterville将把债务转换为公司的普通股。可转换票据2022-2的所有其他条款保持不变。

 

在根据ASC470-50对可转换票据2022-2的延期进行会计处理时，公司确认：（i）按公允价值计算的新债务工具（“可转换票据2022-2（新）”）为1,595，000美元；（ii）清偿收益或损失，即新债务工具的公允价值与已清偿债务账面净值之间的差额0美元。

 

截至2024年3月31日止年度，公司发行了608,525股普通股，公允价值为844,000美元，用于可转换票据2022-2（新）的本金和利息部分结算。

 

截至2025年3月31日止年度，公司发行874,788股普通股，公允价值881,572美元，用于可转换票据2022-2（新）的本金和利息部分结算。

 

可换股票据2022-2（新）已于2024年6月12日全部偿还。

  

可转换票据2023-1

 

2023年3月7日，公司与Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议，据此，公司于2023年3月7日向投资者发行原本金金额为2,126，667美元的无担保本票（“可转换票据2023-1”），可转换为公司普通股，每股面值0.08美元，所得款项总额为2,000，000美元。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

 

可转换票据2023-1的重要条款：

 

  ● 票据未偿余额应计利息 6 自购买价款之日起至全额支付之日止的年率%。本协议项下的所有利息计算应以一年360天为基础，由十二（12）三十（30）天月份组成，应按日复合计算，并应按照本说明的条款支付。

 

F-25

 

 

Note 12 – Convertible Note（续）

 

可转换票据2023-1（续）

 

  ● 一旦发生触发事件，投资者可将票据项下的未偿应付余额由 15 %或 5 %，视此类事件的性质而定。若公司未能在规定的五个交易日内对触发事件进行补救，则该触发事件将自动成为违约事件并按以下两者中的较小者计息 15 年率%或适用法律允许的最高费率。

 

  ● 除本说明所述调整外，贷款人有权将未偿还余额的全部或任何部分转换为普通股的价格为$ 0.60 每股。

 

在根据ASU2020-06对发行可转换票据2023进行会计处理时，公司根据新框架将可转换票据整体记录为单一负债。与可转换票据2023-1相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理、律师的佣金以及价值211,702美元的认股权证。归属于负债部分的发行费用将在合同期限内采用实际利率法摊销至利息费用。可换股票据2023-1的实际利率为16.26%。

 

截至2023年3月31日止年度，公司发行987,881股普通股，公允价值为225,000美元，用于可转换票据2023-1的本金和利息部分结算。

 

截至2024年3月31日止年度，公司发行了7,417，064股普通股，公允价值为1,969，807美元，用于可转换票据2023-1的本金和利息部分结算。

 

可换股票据2023-1已于2024年1月25日悉数偿还。

 

可转换票据2023-2

 

2023年12月13日，公司与Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议，据此，公司于2023年12月13日向投资者发行原始本金金额为531,667美元的无担保本票（“可转换票据2023-2”），可转换为公司普通股，每股面值2美元，总收益为500,000美元。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

 

可转换票据2023-2的重要条款：

 

  ● 票据未偿余额应计利息 6 自购买价款之日起至全额支付之日止的年率%。本协议项下的所有利息计算应以一年360天为基础，由十二（12）三十（30）天月份组成，应按日复合计算，并应按照本说明的条款支付。

 

  ● 一旦发生触发事件，投资者可将票据项下的未偿应付余额由 15 %或 5 %，视此类事件的性质而定。若公司未能在规定的五个交易日内对触发事件进行补救，则该触发事件将自动成为违约事件并按以下两者中的较小者计息 15 年率%或适用法律允许的最高费率。

 

  ● 根据本说明中规定的调整，贷款人有权将未偿还余额的全部或任何部分转换为普通股的价格为（i）$中的较低者 3 每股及（二） 80 十五期间最低VWAP平均值的百分比（ 15 ）赎回通知送达前几个交易日。

 

在根据ASU2020-06对可转换票据2023-2的发行进行会计处理时，公司根据新框架将可转换票据整体记录为单一负债。与可转换票据2023-2相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理、律师的佣金，以及价值58695美元的认股权证。归属于负债部分的发行费用将在合同期限内采用实际利率法摊销至利息费用。可换股票据2023-2的实际利率为19.36%。

 

截至2025年3月31日止年度，公司发行813,477股普通股，公允价值为553,428美元，用于可转换票据2023-2的本金和利息部分结算。

 

可换股票据2023-2已于2024年9月23日悉数偿还。

 

F-26

 

 

Note 12 – Convertible Note（续）

 

可转换票据2024-1

 

2024年3月27日，公司与Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议，据此，公司于2024年3月27日向投资者发行了原本金金额为531,667美元的无担保本票（“可转换票据2024-1”），可转换为公司普通股，每股面值2美元，总收益为500,000美元。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

 

可转换票据2024-1的重要条款：

 

  ● 票据未偿余额应计利息 6 自购买价款之日起至全额支付之日止的年率%。本协议项下的所有利息计算应以一年360天为基础，由十二（12）三十（30）天月份组成，应按日复合计算，并应按照本说明的条款支付。

 

  ● 一旦发生触发事件，投资者可将票据项下的未偿应付余额由 15 %或 5 %，视此类事件的性质而定。若公司未能在规定的五个交易日内对触发事件进行补救，则该触发事件将自动成为违约事件并按以下两者中的较小者计息 15 年率%或适用法律允许的最高费率。

 

  ● 根据本说明中规定的调整，贷款人有权将未偿还余额的全部或任何部分转换为普通股的价格为（i）$中的较低者 3 每股及（二） 80 十五期间最低VWAP平均值的百分比（ 15 ）赎回通知送达前几个交易日。

 

在根据ASU2020-06对可转换票据2024-1的发行进行会计处理时，公司根据新框架将可转换票据整体记录为单一负债。与可转换票据2024-1相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理、律师的佣金以及价值51,667美元的认股权证。归属于负债部分的发行费用将在合同期限内采用实际利率法摊销至利息费用。可换股票据2024-1的实际利率为17.61%。

 

截至2025年3月31日止年度，公司发行了1,509，385股普通股，公允价值为552,568美元，用于可转换票据2024-1的本金和利息部分结算。

 

可换股票据2024-1已于2024年12月24日悉数偿还。

 

可转换票据2024-2

 

2024年5月9日，公司与Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议，据此，公司于2024年5月9日向投资者发行原始本金金额为797,500美元的无担保本票（“可转换票据2024-2”），可转换为公司普通股，每股面值2美元，总收益为750,000美元。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

 

F-27

 

 

Note 12 – Convertible Note（续）

 

可转换票据2024-2（续）

 

可转换票据2024-2的重要条款：

 

  ● 票据未偿余额应计利息 6 自购买价款之日起至全额支付之日止的年率%。本协议项下的所有利息计算应以一年360天为基础，由十二（12）三十（30）天月份组成，应按日复合计算，并应按照本说明的条款支付。

 

  ● 一旦发生触发事件，投资者可将票据项下的未偿应付余额由 15 %或 5 %，视此类事件的性质而定。若公司未能在规定的五个交易日内对触发事件进行补救，则该触发事件将自动成为违约事件并按以下两者中的较小者计息 15 年率%或适用法律允许的最高费率。

 

  ● 根据本说明中规定的调整，贷款人有权将未偿还余额的全部或任何部分转换为普通股的价格为（i）$中的较低者 3 每股及（二） 80 十五期间最低VWAP平均值的百分比（ 15 ）赎回通知送达前几个交易日。

 

在根据ASU2020-06对可转换票据2024-2的发行进行会计处理时，公司根据新框架将可转换票据整体记录为单一负债。与可转换票据2024-2相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理、律师的佣金以及价值67,500美元的认股权证。归属于负债部分的发行费用将在合同期限内采用实际利率法摊销至利息费用。可换股票据2024-2的实际利率为16.00%。

 

截至2025年3月31日止年度，公司发行了368,514股公允价值为100,000美元的普通股，用于可转换票据2024-2的本金和利息部分结算。

 

公司已于2025年1月17日以现金全额清偿可转换票据2024-2的剩余余额。

 

可转换票据2024-3

 

2024年10月10日，公司与Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议，据此，公司于2024年10月10日向投资者发行原本金金额为797,500美元的无担保本票（“可转换票据2024-3”），可转换为公司普通股，每股面值2美元，所得款项总额为750,000美元。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

 

可转换票据2024-3的重要条款：

 

  ● 票据未偿余额应计利息 6 自购买价款之日起至全额支付之日止的年率%。本协议项下的所有利息计算应以一年360天为基础，由十二（12）三十（30）天月份组成，应按日复合计算，并应按照本说明的条款支付。

 

  ● 一旦发生触发事件，投资者可将票据项下的未偿应付余额由 15 %或 5 %，视此类事件的性质而定。若公司未能在规定的五个交易日内对触发事件进行补救，则该触发事件将自动成为违约事件并按以下两者中的较小者计息 15 年率%或适用法律允许的最高费率。

 

  ● 根据本说明中规定的调整，贷款人有权将未偿还余额的全部或任何部分转换为普通股的价格为（i）$中的较低者 3 每股及（二） 80 十五期间最低VWAP平均值的百分比（ 15 ）赎回通知送达前几个交易日。

 

在根据ASU2020-06对可转换票据2024-3的发行进行会计处理时，公司根据新框架将可转换票据整体记录为单一负债。与可转换票据2024-3相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理、律师的佣金以及价值67,500美元的认股权证。归属于负债部分的发行费用将在合同期限内采用实际利率法摊销至利息费用。可换股票据2024-3的实际利率为16.00%。

 

公司已于2025年1月17日以现金全额清偿可转换票据2024-2的剩余余额。

 

F-28

 

 

Note 12 – Convertible Note（续）

 

可转换票据2024-3（续）

 

截至2025年3月31日的可转换票据账面净值为0美元。

  

截至2024年3月31日的可转换票据账面净值如下：

 

    校长
优秀		     未摊销
发行成本		     净
携带
价值		  
                   
可转换票据– 2022-2（新）   $ 811,144     $ -     $ 811,144  
可转换票据– 2023-2     531,667       ( 43,095 )     488,572  
可转换票据– 2024年     531,667       ( 51,288 )     480,379  
合计   $ 1,874,478       ( 94,383 )   $ 1,780,095  

 

截至2025年3月31日止年度的发行成本、债务贴现及利息成本摊销情况如下：

 

    债务增加
折扣		     可转换
注意事项
利息		     合计  
                   
可转换票据– 2022-2（新）   $
-
    $ 19,586     $ 19,586  
可转换票据– 2023-2     39,632       15,880       55,512  
可转换票据– 2024年     47,972       23,956       71,928  
可转换票据– 2024-2     65,169       33,768       98,937  
可转换票据– 2024-3     368,014       13,048       381,063  
合计   $ 520,787     $ 106,238     $ 627,025  

 

截至2024年3月31日止年度的发行成本、债务贴现和利息成本摊销情况如下：

 

    债务增加
折扣		     可转换
注意事项
利息		     合计  
                   
可转换票据– 2022-2   $ 163,967     $ 71,388     $ 235,355  
可转换票据– 2022-2（新）    
-
      27,500       27,500  
可转换票据– 2023-1     112,826       123,088       235,914  
可转换票据– 2023-2     15,600       9,345       24,945  
可转换票据– 2024-1     378       262       640  
合计   $ 292,771     $ 231,583     $ 524,354  

  

附注13 –退款负债

 

退款负债是指根据销售额和公司对销售回款率的估计而应计的销售退货负债。

 

酌情授权退货、折扣和索赔的估计是基于（1）历史费率，（2）具体确定尚未从客户收到的未付退货和未付折扣和索赔，以及（3）预期但尚未与客户最终确定的估计退货、折扣和索赔。未来任何时期的实际回报、折扣和索赔本质上是不确定的，因此可能与所记录的估计数不同。如果实际或预期的未来回报、折扣或索赔明显高于或低于所确定的准备金，净收入的减少或增加将记录在作出这种确定的期间。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，合并资产负债表的库存中分别记录了用于产品退货的估计库存成本26371美元和35719美元。

 

F-29

 

 

附注14 –应计费用和其他负债

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，应计费用和其他负债包括：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
应计工资和福利   $ 909,904     $ 968,416  
其他应付施工保证金*     1,159,135       1,180,556  
应计专业服务费用     194,222       257,898  
其他流动负债**     674,391       361,543  
合计   $ 2,937,652     $ 2,768,413  

 

*如财务报表附注5所披露，公司与黄山盘杰（“合伙企业”）订立有限合伙协议，该协议随后于2020年6月终止。与该合伙企业有关，公司曾预期将向公司授予一个旅游小镇开发项目（“项目”）。在筹备中，公司已委聘一名第三方的服务为项目的分包商（「分包商」）.。

 

2019年，分包商根据公司与分包商之间商定的条款向公司支付了约1,330，556美元（人民币9,500，000元）作为项目的保证金（“保证金”）。由于有限合伙协议终止，项目并未实现，亦未授予公司。因此，对分包商的任命也同样终止。

 

2023年，公司向分包商退还了150,000美元的定金。截至2025年3月31日及2024年3月31日的余下款项须按要求偿还。

 

**截至2025年3月31日和2024年3月31日，其他流动负债余额分别为674,391美元和361,543美元，分别为应付供应商的运营费用和应付代表公司支付运营费用的工作人员的金额。

 

附注15 –股东权益

 

普通股

 

该公司被授权发行面值0.00 1美元的无限量普通股。于2017年7月4日及2017年10月20日，公司向十三名股东发行合共20,000，000股面值0.00 1美元的普通股（1,250股无面值股份已于2021年2月22日、2022年5月19日、2023年10月5日及2025年2月25日追溯重列，并于2023年9月29日消除面值），其中三名股东合计持有苏轩堂100%股份及SXT超50%股份。就重组而言，所有股份和每股金额均已追溯重述，如同上述交易已在随附简明综合财务报表中列报的第一个期间开始时生效。

 

首次公开发行

 

2018年12月31日，公司完成了250.63万股普通股的首次公开发行，公开发行价格为每股普通股4.00美元（2021年2月22日、2022年5月19日、2023年10月5日和2025年2月25日反向股票分割生效后追溯重述的157股普通股，并于2023年9月29日消除面值）。2019年1月3日，公司在第二次收盘时以每股4.00美元的公开发行价格出售了额外的39,975股普通股（3股普通股，价格为每股普通股64,000美元，追溯重述了2021年2月22日、2022年5月19日、2023年10月5日和2025年2月25日反向股票分割的影响，并于2023年9月29日消除了面值）。不计承销佣金和发行费用，首次公开募股的总收益约为1020万美元。2019年1月10日，承销商行使与首次公开发行有关的认股权证，新发行160,426股（10股普通股于2021年2月22日、2022年5月19日、2023年10月5日和2025年2月25日追溯重述的反向股票分割生效）。

 

反向股票分割

 

公司董事会于2021年2月22日、2022年5月19日、2023年10月5日、2025年2月25日分别批准并实施了一比四（1：4）、一比二十（1：20）、一比二十五（1：25）、一比八（1：8）反向拆股（统称“反向拆股”）。就2021年和2022年反向股票分割而言，每股普通股的面值分别从0.00 1美元按比例增加至0.004美元和从0.004美元增加至0.08美元。2023年9月29日，公司董事会批准取消其普通股的面值，此后，普通股不再分配面值。因此，于2023年10月5日和2025年2月25日实施的反向股票分割不涉及其普通股面值的任何变化。

 

歼30

 

 

附注15 –股东权益（续）

 

普通股-续

 

由于每次反向股票分割，每一特定数量的分割前已发行普通股自动合并并转换为一股已发行流通普通股，而无需股东采取任何行动。没有发行零碎股份；相反，每个股东有权获得一整股普通股，而不是原本会产生的任何零碎股份。所有可转换或可行使为普通股的期权和其他已发行证券均按比例调整，方法是将此类工具可行使或可转换为的普通股数量除以适用的分割比例，并将行使或转换价格乘以相同的比例。

 

随附的综合财务报表和附注中的所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响，包括在适用的情况下将零碎股份四舍五入为整股。

 

2022年度公开发行

 

2022年1月18日，公司与Aegis Capital Corp.（“承销商”）订立包销协议，据此，公司同意在坚定承诺公开发售（“2022年公开发售”）中向承销商出售（i）公司8,285，260股普通股（“实盘股份”），每股面值0.004美元，公开发售价格为每股0.18美元，（ii）11,521，500份预融资认股权证（“预融资认股权证”）购买11,521，500股股份（“认股权证股份”），向那些在本次发行中购买普通股将导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有公司已发行普通股4.99%以上（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的购买者提供每份预先融资认股权证0.17美元的公开发行价格（“2022年公开发行”）。公司还授予承销商超额配股权，以购买最多2,971，014股普通股（“期权股份”，连同公司股份，“股份”）。

  

根据2022年公开发售，公司以每股0.18美元的价格向投资者发行了22,777，774股普通股（5,695股普通股，价格为每股720美元，于2022年5月19日、2023年10月5日和2025年2月25日因反向股票分割而追溯重述）。扣除承销佣金和发行费用后，2022年公开发行的总收益净额约为310万美元。

 

证券购买协议

 

于2022年9月22日，公司与非关联非美国人士Xiao Zhijun订立若干证券购买协议，据此，Xiao先生同意购买公司1,625，798股普通股，

 

每股面值0.08美元，每股购买价格为1.35美元（公司8,129股普通股，无面值，每股购买价格为270美元，因2023年10月5日和2025年2月25日反向股票分割生效而追溯重述，并于2023年9月29日消除面值）。该协议于2022年10月11日执行，此次交易的总收益为2194827美元。

 

2023年2月22日，公司与Rising Sun Capital Ltd.（一家根据澳大利亚法律组建的有限责任公司）订立若干证券购买协议，据此，投资者同意以每股0.58美元的购买价格购买公司1,724，138股普通股，无面值，（8,625股公司普通股，无面值，按2023年10月5日和2025年2月25日反向股票分割生效后追溯重述的每股购买价格116美元）。这笔交易的总收益约为100万美元。于该等简明综合财务报表刊发日期，该交易尚未完成，公司亦未收到所得款项。

 

于2025年1月21日，公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，公司以每股0.20美元的购买价格向投资者发行合共14,200，000股普通股（1,775，000股普通股于2025年2月25日因反向股票分割而追溯重述），无面值。就该协议而言，公司还发行了认股权证，以购买最多28,400，000股普通股。于2025年3月13日，公司与该等认股权证的若干持有人订立认股权证交换协议，据此，合共28,400，000份认股权证获交还注销，作为交换，公司向该等认股权证持有人发行合共11,225，000股普通股。

 

股权激励计划

 

2021年9月，公司采纳了一项股份激励计划（“2021年股权激励计划”），该计划规定根据2021年股权激励计划向董事会成员和公司员工授予股份激励，包括激励购股权、限制性股票和任何其他形式的奖励。公司为2021年股权激励计划预留2,325，000股普通股（581股于2022年5月19日、2023年10月5日和2025年2月25日追溯重述反向股票分割生效）。行使期权的归属时间表、时间和条件由公司薪酬委员会确定。期权的期限自授予之日起不得超过十年。根据2021年股权激励计划，公司向其管理层发行2,325，000股普通股（581股于2022年5月19日、2023年10月5日和2025年2月25日追溯重述反向股票分割生效）。根据2021年股权激励计划发行的股票公允价值2334397美元（扣除法律费用30000美元）是使用发行日期的平均股价确定的（每股普通股0.99 11美元，因2022年5月19日、2023年10月5日和2025年2月25日反向股票分割而追溯重述的每股普通股3964.6美元）。

 

F-31

 

 

附注15 –股东权益（续）

 

普通股-续

 

2022年3月，公司采纳股份激励计划（“2022年股权激励计划”），该计划规定根据股权激励计划向董事会成员及公司员工授予股份激励，包括激励购股权、限制性股份及任何其他形式的奖励。行使期权的归属时间表、时间和条件由公司薪酬委员会确定。期权的期限自授予之日起不得超过十年。根据2022年股权激励计划，公司于2022年5月15日向其管理层发行6,094，180股普通股（1,524股于2022年5月19日、2023年10月5日和2025年2月25日追溯重述反向股票分割生效）。

 

2024年1月，公司采纳了一项股份激励计划（“2024年股权激励计划”），该计划规定根据2024年股权激励计划向董事会成员和公司员工授予股份激励，包括激励购股权、限制性股票和任何其他形式的奖励。行使期权的归属时间表、时间和条件由公司薪酬委员会确定。期权的期限自授予之日起不得超过十年。根据2024年股权激励计划，公司于2024年1月25日向其管理层发行185,316股普通股（23,165股于2025年2月25日追溯重述反向股票分割生效）。

 

发行股份作可换股票据本金及利息结算

 

截至2020年3月31日止年度，发行了11,961，0 06股普通股（748股普通股，于2021年2月22日、2022年5月19日、2023年10月5日和2025年2月25日因反向股票分割而追溯重述），公允价值为6,425，657美元，用于可转换票据本金和利息结算。

 

截至2021年3月31日止年度，已发行27,389，877股普通股（1,712股普通股于2021年2月22日、2022年5月19日、2023年10月5日和2025年2月25日因反向股票分割而追溯重述），公允价值为7,680，791美元，用于可转换票据本金和利息结算。

 

截至2023年3月31日止年度，发行了5,736，811股普通股（28,684股普通股，因2023年10月5日和2025年2月25日反向股票分割生效而追溯重述），公允价值为3,131，511美元，用于可转换票据本金和利息结算。

 

截至2024年3月31日止年度，发行了8,025，589股普通股（191,744股普通股，因2023年10月5日和2025年2月25日反向股票分割生效而追溯重述），公允价值为2,813，807美元，用于可转换票据本金和利息结算。

 

截至2025年3月31日止年度，发行3,566，164股普通股（445,770股普通股于2025年2月25日因反向股票分割生效而追溯重述），公允价值为2,102，704美元，用于可转换票据本金和利息结算。

 

注16 –销售和营销费用

 

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，销售和营销费用包括以下各项：

 

    截至3月31日止年度，  
    2025     2024     2023  
                   
营销和广告费用   $ 108,822     $ 327,208     $ 227,850  
工资和福利开支     61,284       67,831       92,579  
配送和运输费用     25,184       16,176       18,594  
其他     94,569       22,351       48,429  
销售和营销费用总额   $ 289,859     $ 433,566     $ 387,452  

 

F-32

 

 

附注17 –一般和行政费用

 

截至2025年3月31日、2024年及2023年3月31日止年度，一般及行政开支包括以下各项：

 

    截至3月31日止年度，  
    2025     2024     2023  
                   
工资和福利开支   $ 273,580     $ 828,341     $ 1,151,466  
专业费用     643,053       617,365       594,727  
物业、厂房及设备及在建工程减值    
-
      422,924       349,390  
长期存款减值     1,006,052      
-
     
-
 
呆账估计信用损失准备     263,972       283,234       2,875,694  
研发费用     191,393       184,194       200,717  
其他     379,997       299,564       474,334  
一般和行政费用共计   $ 2,758,047     $ 2,635,622     $ 5,646,328  

 

附注18 –所得税

 

(a) 企业所得税

 

根据英属维尔京群岛（“BVI”）现行法律，公司的收入或资本收益无需缴税。此外，在公司向其股东支付股息时，不征收BVI预扣税。公司于香港注册成立的附属公司于截至2025年、2024年及2023年3月31日止年度须按16.5%的香港利得税税率。公司的附属公司及于中国注册成立的VIE须根据相关中国所得税法就应课税所得缴纳中国企业所得税（“EIT”）。自2021年1月1日至2023年12月31日获得高科技公司资格以来，截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，在中国经营的公司的EIT税率为25%，但截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度的适用所得税税率为15%的泰州苏轩堂除外。此外，公司作为高新技术企业，允许在税前收入中额外扣除100%的研发费用。

 

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，所得税费用包括以下各项：

 

    截至3月31日止年度，  
    2025     2024     2023  
                   
当期所得税拨备   $
-
    $
-
    $
-
 
递延所得税拨备    
-
     
-
     
-
 
所得税总额   $
-
    $
-
    $
-
 

 

以下是截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，公司的所得税费用总额与按中国法定所得税率15%计算的所得税前营业收入的金额的对账。

 

    截至3月31日止年度，  
    2025     2024     2023  
                   
所得税前亏损   $ ( 3,303,652 )   $ ( 3,098,532 )   $ ( 5,934,772 )
按中国法定税率计算的所得税费用     ( 495,548 )     ( 404,481 )     ( 653,066 )
不可扣除的费用     239,939       54,477       226,003  
可抵扣研发费用     ( 46,707 )     ( 27,629 )     ( 29,497 )
递延税项拨备     ( 1,441,907 )     ( 1,250,105 )     ( 876,804 )
递延税项资产的估值备抵     1,441,907       1,250,105       876,804  
中国以外司法管辖区所得税率差异的影响     302,316       377,633       456,560  
所得税费用总额   $
-
    $
-
    $
-
 

 

F-33

 

 

附注18 –所得税（续）

 

(b) 递延所得税资产

 

递延所得税是使用预期将被冲回期间的已颁布所得税税率计量的。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分包括：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
税项亏损结转   $ 901,032     $ 905,574  
呆账信用损失准备-应收账款     312,366       261,656  
呆账信用损失准备–其他应收款和其他流动资产     69,979       70,854  
存货减值准备     8,462       12,021  
长期存款减值准备     150,068      
-
 
递延税项资产的估值备抵     ( 1,441,907 )     ( 1,250,105 )
合计   $
-
    $
-
 

 

公司根据技术优点评估每个不确定税务状况（包括潜在的利息和罚款应用）的权限级别，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，公司没有未确认的税收优惠。公司预计未来12个月内其资产不会因未确认的税收优惠而大幅增加。公司将把与所得税事项相关的利息和罚款（如有）分类在所得税费用中。

 

附注19 –关联方交易

 

与关联方关系的性质

 

关联方名称   与公司的关系
     
周峰   公司主要股东、行政总裁
郑军   公司董事
Xiaodong Ji   公司独立董事
泰州市九天药业有限公司   周建平控制的实体
江苏健康   周建平控制的实体
泰州市苏宣堂中医诊所   周建平控制的实体
泰州市苏宣堂中医医院有限公司   周建平控制的实体
江苏苏泰堂网上商业有限公司   Xiaodong Ji控制的实体

 

关联方余额

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日应收关联方款项如下：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
江苏苏泰堂网上商业有限公司   $ 370,862     $
-
 
泰州市苏宣堂中医医院有限公司     41,561      
-
 
泰州市苏宣堂中医诊所     5,140      
-
 
应收关联方款项合计   $ 417,563     $
-
 

 

截至2025年3月31日及2024年3月31日应付关联方款项如下：

 

    截至3月31日，  
    2025     2024  
             
江苏健康   $
-
    $ 1,047,550  
应付关联方款项合计   $
-
    $ 1,047,550  

 

F-34

 

 

附注19 –关联方交易（续）

 

关联交易

 

1）从关联方产生的收入

 

公司根据相关方相互约定的条款和条件，向相关企业销售若干TCMP产品。该等关联交易均在公司日常经营过程中进行。

 

    截至3月31日止年度，  
    2025     2024     2023  
                   
泰州市苏宣堂中华医院有限公司     1,621       25,528       17,478  
泰州市苏宣堂中医诊所     1,091       2,232       11,533  
泰州市九天药业有限公司     1,589      
-
      4,610  
从关联方产生的总收入   $ 4,301     $ 27,760     $ 33,621  

 

2）其他关联交易

 

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，公司向关联方垫款分别为0美元、2,205，254美元和628,911美元。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，公司分别向关联方偿还了零美元、1727418美元和2197555美元。

 

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，应收关联方账款和应付关联方账款余额之间的非现金结算分别为0美元、1,235，290美元和1,263，993美元。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，应收关联方款项和应付关联方款项余额之间的非现金结算分别为8993443美元、6080971美元和4051569美元。截至2025年3月31日止年度，长期存款余额与应付关联方款项之间的非现金结算为7,267，770美元。

 

截至2024年3月31日止年度，公司向郑军借入9,024美元，该贷款无固定期限，利息为6%。

 

于2018年1月1日，公司与江苏健康医药投资有限公司订立租赁协议，免费取得3627平方米办公室及仓库10年使用权。公司根据租赁的公允价值记录使用权资产和租赁费用。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止年度，公司记录的经营租赁费用分别为69343美元、69819美元和73034美元。

 

担保

 

截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，泰州苏轩堂为其关联方签署了若干财务担保协议。融资担保协议详见附注20。

 

F-35

 

 

附注20 –保证

 

2021年4月12日，泰州苏轩堂为泰州九天医药有限公司借款387,796美元（折合人民币2,800，000元）与江苏长江商业银行签订财务担保协议，期限为3年，于2024年4月11日到期。2024年4月23日，泰州苏轩堂为泰州九天药业有限公司借款303168美元（等值人民币2200000元）与江苏长江商业银行签订财务担保协议，期限为3年，到期日为2027年4月22日。泰州市九天药业有限公司如发生拖欠货款，泰州市苏轩堂有义务代关联方支付本金、利息、违约金等费用。公司未对台州九天药业有限公司收取财务担保费。

 

2013年10月28日，泰州苏轩堂为JJianping Zhou借款799,261美元（等值人民币5,800，000元），与Fenlan Xu签订财务担保协议，期限不限。若周建平违约兑付本息，泰州苏轩堂有义务兑付。鉴于周建平年后去世，台州苏轩堂应承担全部还款风险。但在年末之后，泰州九天医药有限公司与泰州苏轩堂签订协议，代周建平承担偿还向徐芬兰借款金额的全部责任和义务。本附加协议解除泰州苏轩堂未来就担保协议承担的义务。公司未对周建平收取财务担保费。泰州九天药业有限公司完全有义务支付本金、2021年1月1日至实际还款日的利息，包括违约金等费用。因此，公司预计财务担保不会产生任何负债。

 

截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，公司并无根据上述担保协议支付任何款项。

 

附注21 –承诺和意外情况

 

在日常业务过程中，公司涉及各种法律诉讼、索赔和其他因商业运营、雇员以及其他一般情况下具有不确定性且结果不可预测的事项而产生的纠纷。公司通过评估损失是否被认为很可能发生并可以合理估计来确定是否应计提或有事项的估计损失。尽管公司无法就未决索赔、诉讼或其他纠纷的解决以及此类结果可能对公司产生的影响作出任何保证，但公司认为，在保险未另行提供或涵盖的范围内，此类诉讼结果导致的任何最终责任，将不会对我们的综合财务状况或经营业绩或流动性产生重大不利影响。截至2025年3月31日和2024年3月31日，截至该等综合财务报表发布日，公司没有未决法律诉讼。

 

附注22 –随后发生的事件

   

公司评估了2025年3月31日之后直至公司于2025年7月31日发布这些财务报表之日发生的所有事件和交易，并得出结论，除上述披露外，没有其他重大后续事件。

 

 

 

F-36

 

 

http://fasb.org/us-gaap/2025#usefulLifeShorterofTermofLeaseorAssetUtilitymember 如财务报表附注5所披露，公司与黄山盘杰（“合伙企业”）订立有限合伙协议，该协议随后于2020年6月终止。与此合伙有关，公司曾预期将向公司授予一个旅游小镇开发项目（“项目”）。在筹备中，本公司已委聘第三方的服务作为项目的分包商（“分包商”）.。2019年，分包商根据公司与分包商之间商定的条款向公司支付了约1,330，556美元（人民币9,500，000元）作为项目的保证金（“保证金”）。由于有限合伙协议终止，项目并未实现，亦未授予公司。因此，分包商的任命也被终止。2023年，该公司向分包商退还了150,000美元的定金。截至2025年3月31日及2024年3月31日的余下款项须按要求偿还。 0001723980 假的 财政年度 00000 00000 真的 0001723980 2024-04-01 2025-03-31 0001723980 DEI：Business Contactmember 2024-04-01 2025-03-31 0001723980 2025-03-31 0001723980 2024-03-31 0001723980 美国天然气工业股份公司：相关党员 2025-03-31 0001723980 美国天然气工业股份公司：相关党员 2024-03-31 0001723980 2023-04-01 2024-03-31 0001723980 2022-04-01 2023-03-31 0001723980 SXTC：ThirdPartiesmember的收入 2024-04-01 2025-03-31 0001723980 SXTC：ThirdPartiesmember的收入 2023-04-01 2024-03-31 0001723980 SXTC：ThirdPartiesmember的收入 2022-04-01 2023-03-31 0001723980 SXTC：RevenueFromRelatedPartiesmember 2024-04-01 2025-03-31 0001723980 SXTC：RevenueFromRelatedPartiesmember 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