附件 8.1
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| Hogan Lovells US LLP 哥伦比亚广场 西北第十三街555号 华盛顿特区20004 电话+ 12026375600 F + 12026375910 www.hoganlovells.com |
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2025年4月8日
豪斯特酒店公司
贝塞斯达大道4747号，套房1300
贝塞斯达，MD 20814
女士们先生们：
这家事务所担任马里兰州公司豪斯特酒店公司（"东道产业信托“），就注册而言，根据于本协议日期向美国证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明（”注册声明“），Host REIT的以下一个或多个系列证券：（i）普通股股份（the”普通股“）、（二）优先股股份（以下简称”优先股"）、（三）以存托凭证为代表的优先股存托股“），（iv）可行使普通股的认股权证，（v）可行使优先股的认股权证，（vi）可行使存托股份的认股权证，（vii）购买普通股的认购权，（viii）购买优先股的认购权，以及（ix）购买存托股份的认购权，所有这些都可能会不时发售和出售，在赎回有限合伙权益单位或OP单位时发行，在豪斯特酒店，L.P.（”主办LP“），如该等单位的持有人选择赎回其OP单位，而Host REIT选择发行其普通股股份以换取该等OP单位，或根据日期为2025年4月8日的招股章程（”招股说明书”），这是注册声明的一部分。此处使用的大写术语，除非在本函正文中另有定义，应具有在附录A.
意见依据
在提出以下意见时，我们审查了我们认为必要或适当的法规、条例、记录、协议、证书和其他文件，作为发表意见的依据，包括但不限于以下内容：
(1)注册说明书，包括招股说明书；
(2)招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”标题下的讨论（the“税务披露");
(3)Host LP的第四份经修订和重述的有限合伙协议，日期为2022年10月31日，经修订至本协议日期；
Hogan Lovells US LLP是一家注册于美国特拉华州的有限责任合伙企业。“Hogan Lovells”是一种国际法律实践，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，其办事处位于：阿利坎特阿姆斯特丹巴尔的摩北京柏林伯明翰波士顿布鲁塞尔科罗拉多泉丹佛迪拜都柏林杜塞尔多夫法兰克福汉堡河内胡志明市香港休斯顿约翰内斯堡伦敦洛杉矶卢森堡马德里墨西哥城迈阿密米兰明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑纽约北弗吉尼亚巴黎费城利雅得罗马旧金山圣保罗上海硅谷新加坡悉尼东京华沙华盛顿特区。关联办事处：布达佩斯雅加达上海自贸区。商业服务中心：约翰内斯堡路易斯维尔。欲了解更多信息，请访问www.hoganlovells.com
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(4)托管REIT的章程修订和重述，于1998年12月29日向马里兰州评估和税务部提交（“公司章程");
(5)酒店的所有房地产租赁，每一项日期均为1998年12月31日，据此，Host LP或合伙子公司作为出租人或分出租人分别向承租人或分承租人出租酒店，其中大部分租赁是在租赁收购之前与作为Crestline间接子公司的实体（包括但不限于就IHP租赁收购获得的租赁）订立的，即与租赁收购有关订立的经修订和重述的租赁协议的形式，拥有若干酒店的合伙附属公司与该等酒店各自的TRS承租人之间有关延长该等酒店到期租约的条款的协议，以及有关该等酒店的第二份经修订及重列的租赁协议（日期为2006年1月1日）；
(6)Host LP与其TRS承租人之间的一般费用分摊和费用偿还协议，经Host LP与Rockledge之间经修订和重述的一般费用分摊和费用偿还协议修订和重述，日期为2008年11月20日，但自2008年1月1日起生效；
(7)就Host REIT的每一类别或系列优先股而言，Host REIT的公司章程修订及重述条款的补充条款确立及确定该类别或系列优先股的权利及优先权；及
(8)我们认为有需要或适当的其他文件（第（1）至第（8）条所指的文件、《经审查的文件").
本函所载意见乃基于（其中包括）Host REIT及Host LP有关Host REIT的组织、所有权及营运的书面事实陈述，而该书面陈述载于日期为本协议日期的致我们的信函（"公司代表函").
为发表我们的意见，尽管我们对上述文件所载的某些事实有所了解，尽管我们已与其签署人讨论了公司代表函，但我们并未对经审查的文件或公司代表函所载的事实进行独立调查或审计。因此，我们依赖Host REIT和Host LP的陈述和陈述，这些陈述和陈述涉及在经审查的文件和公司陈述函中阐述或描述的事实事项，或通过引用并入注册声明中，并且我们假定在这些文件中提供或以其他方式提供给我们的信息在所有重大方面都是准确和完整的。
在这方面，我们已就（并经贵方同意，正依赖）以下事项承担或获得陈述：
(1)（a）经覆核的文件及公司代表函件所载的所有陈述及陈述于本协议日期均属真实、正确及完整，（b）任何作为
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相信或作出“在知情的情况下”或类似的限定是正确和准确的，并且此类陈述或陈述将继续是正确和准确的，没有此类限定，（c）构成协议的每一份经审查文件，或经审查文件或公司代表函中描述的每一份协议根据其条款是有效和具有约束力的，以及（d）经审查文件施加或描述的每一项义务，包括但不限于根据公司章程施加的义务，已经并将继续按照其条款履行或满足；
(2)所有签字的真实性，所有文件的正确执行，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的文件与原件的一致性，以及任何副本所依据的原件的真实性；
(3)我们只审阅了一份表格的任何文件已经或将会妥为签立，而我们审阅的表格并无重大更改；及
(4)该东道REIT将使用所有适当的“储蓄条款”（包括但不限于经修订的1986年《国内税收法典》第856（c）（6）、第856（c）（7）和第856（g）条的规定）代码"），以及《守则》第856（c）（4）节（同花顺语言）中包含的条款，允许在一个日历季度结束后的30天内处置资产，以及所有可用的不足股息程序），以纠正任何违反《守则》第856和857节适用的REIT资格要求的行为，只要这些条款下的补救措施完全可用。
事实与我们审查过的和我们所依赖的文件（尤其包括公司代表函）中所述事实的任何重大差异或差异可能会对此处所述结论产生不利影响。
意见
基于、受制于并受限于本文所述的假设和资格（包括下文所述的假设和资格），我们认为：
(1)主办REIT按房地产投资信托资格和税收要求组织并已运作（"房地产投资信托基金"）根据《国内税收法》，自其截至1999年12月31日止的每个纳税年度生效，直至2024年12月31日（含），以及Host REIT当前的组织和当前和预期的运营方法（如注册声明中所述，包括招股说明书和公司代表函），将使其能够继续满足《国内税收法》规定的2025年及其后纳税年度作为REIT的资格和税收要求。
(2)税务披露中的讨论中描述适用的美国联邦所得税法的部分在截至本文发布之日的所有重大方面都是正确的。
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除上述假设外，我们的意见还受下述例外情况、限制和限定条件的约束：
(1)东道REIT取得REIT资格的能力尤其取决于是否每个的租约被视为联邦所得税目的的租约。如果出于联邦所得税目的，一项或多项租赁不被视为租赁，东道REIT可能无法获得REIT资格。确定这些租赁是否为联邦所得税目的的租赁高度依赖于具体的事实和情况。此外，要使根据租约应付的租金符合《守则》规定的“不动产租金”，租约的租金条款及其其他条款必须符合正常的商业惯例，不能被用作以承租人的收入或利润为基础支付租金的手段。在交付上述意见时，我们明确依赖（其中包括）东道产业信托就有关租赁的各种事实事项作出的陈述，包括在最初订立租赁并随后续期或延长（并考虑到为此目的根据随后的修订对租赁的经济及其他条款作出的更改）、租赁各方的意图和经济预期时，就租赁的经济及其他条款的商业合理性作出的陈述，租赁各方之间各种经济风险的分配，考虑到所有相关事实和情况、租赁的租金条款和其他条款与正常商业惯例的一致性、租赁各方的行为，以及得出结论，除与海港海滩租赁和托管REIT承认的任何其他租赁有关外，将不符合产生《规范》下的“不动产租金”，此类条款目前没有、也不会被用作以承租人的收入或利润为基础支付租金的手段。我们对租赁的任何经济条款、其商业合理性，或由此建立的实际经济关系是否会使租赁在联邦所得税目的上得到尊重，或租赁的租金和其他条款是否符合正常商业惯例（并且没有被用作根据承租人的收入或利润支付租金的手段）不发表意见。
(2)Host REIT作为REIT的资格和税收取决于Host REIT是否有能力持续满足《守则》规定的各种REIT资格测试（通过实际年度经营业绩、股息支付、股份所有权的多样性等），这些测试在税务披露中有所描述，并取决于Host REIT是否利用所有适当的“储蓄条款”（包括但不限于《守则》第856（c）（6）、856（c）（7）和856（g）条的规定，以及《守则》第856（c）（4）条中包含的允许在日历季度结束后30天内处置资产的规定（同花顺语言），和所有可用的缺陷股息程序）可供REIT根据《守则》使用，以纠正任何违反《守则》第856和857条适用的REIT资格要求的行为，在此类条款下的补救措施可用的充分范围内。我们的上述意见并不排除Host REIT为保持其REIT资格而可能需要支付消费税或罚款税（该税可能数额巨大）的可能性。我们已依赖Host REIT和Host LP就经审核文件中所述或描述的这些事项所作的陈述和陈述，以及
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公司代表信函，或以引用方式并入注册声明，并且我们已假定在此类文件中提供或以其他方式提供给我们的信息在所有重大方面都是准确和完整的。我们不会持续审查Host REIT对这些要求的遵守情况。因此，无法保证Host REIT的实际运营结果、其收入来源、其资产性质、其向股东支付的股息金额以及其在任何特定纳税年度的股份所有权多样性将满足《守则》关于作为REIT的资格和税收的要求。
(3)我们的意见代表并基于我们对适用《守则》和《财务条例》的相关现行规定以及现有法院判决中所表达的对上述内容的解释的最佳判断，立法历史、行政裁定（包括美国国税局（“IRS”）发布私信裁定的做法和程序，除对收到此类裁定的纳税人而言外，这些做法和程序对IRS没有约束力）和公布的裁定和程序，截至本协议发布之日。这些规定和解释可能会发生变化（可能追溯适用），可能会导致对我们意见的重大修改。我们的意见并不排除美国国税局或有管辖权的法院作出相反裁定的可能性，也不排除美国国税局或财政部在未来发布的法规或裁决中采取相反立场的可能性。在这方面，律师对某一问题的意见代表律师对结果的最佳专业判断此类问题，如果此类问题要进行诉讼，但意见对IRS或法院没有约束力，并且不能保证IRS不会就此类问题主张相反的立场或法院不会支持IRS所主张的此类立场。Host REIT没有要求IRS就本意见中涉及的联邦税收后果作出裁决（也不会寻求裁决）。此外，不能保证未来的立法、司法或行政变更，无论是在预期的基础上还是在追溯的基础上，都不会对此处表达的意见的准确性产生不利影响。我们不承担任何责任就法律或联邦所得税法的适用或解释方面的任何新发展向您提供建议。
(4)我们的意见函仅针对上述具体税务意见，作为此处的有限和限定。这封意见信不涉及任何其他联邦、州、地方或外国税收问题。
(5)我们在此提出的意见是基于Host REIT和Host LP关于在经审查的文件和公司代表函中阐述或描述的事实事项的陈述和陈述，或通过引用并入注册声明中。如果我们发表意见所依据的任何一项陈述、陈述或假设不正确，我们的意见可能会受到不利影响，因此不得依赖。
这份意见函是针对注册声明的提交而准备的，截至本文发布之日为止。我们不承担因本意见函而将本意见函送达后我们任一意见的任何变化通知您的义务。除最后一段规定外，不得散发本意见函，引
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全部或部分或以其他方式在任何文件中转载，或在未经我们明确书面同意的情况下向任何政府机构备案。
兹通知贵方：（a）本意见函并非由我们有意或书面使用，亦不能由任何纳税人使用，以避免根据《守则》可能对纳税人施加的处罚；（b）本意见函旨在支持对此处所述交易或事项的宣传或营销；（c）纳税人应根据纳税人的特定情况向独立税务顾问寻求建议。
兹同意将本意见函作为注册声明的附件 8.1归档，并同意本所在招股说明书“法律事项”标题下的参考。然而，在给予这一同意时，我们并不因此承认我们是具有经修订的1933年《证券法》含义的“专家”。本意见函不应被您以外的任何人所依赖或用于任何其他目的。
非常真正属于你，
/s/Hogan Lovells US LLP
HOGAN LOVELLS US LLP
附录A
定义
“收购及交换协议”指HMT承租人、Host LP、Crestline和其中指定的其他各方之间日期为2000年11月13日的某些收购和交换协议，该协议经不时修订。
“亚洲合资企业”指Asia Pacific Hospitality Venture Private Limited，这是Reco Hotels JV Private Limited（新加坡政府投资公司私人有限公司的房地产投资公司GIC房地产私人有限公司的关联公司）与HST Asia/Australia LLC订立的合资企业，还包括Triguna Hospitality Ventures（India）Pvt. Ltd.，后者是APHV India Investco的合资企业。Pte.Ltd.，Asia Pacific Hospitality Venture Pte.Ltd.、InterGlobe Enterprises Ltd.和AAPC Singapore Pte.Ltd.的全资子公司。
“克雷斯特林”指2002年6月7日之前的期间，马里兰州公司Crestline Capital Corporation，以及2002年6月7日及之后开始的期间，马里兰州公司Barcelo Crestline Corporation。
“Crestline承租人”指在租赁收购之前根据若干租赁租赁租赁酒店的Crestline的间接附属公司，以及自租赁收购日期及之后至2010年7月5日期间租赁若干酒店的Crestline的间接附属公司。
“欧洲合资企业”指HHR Euro CV，这是Host LP（通过某些子公司）、Host Holding Business Trust（通过某些子公司）、APG Strategic Real Estate Pool N.V.以及Jasmine Hotels Pte. Ltd.（新加坡政府投资公司私人有限公司的房地产投资公司GIC房地产私人有限公司的子公司）订立的合资企业。
“芬伍德”指Fernwood Hotel Assets，Inc.，一家特拉华州公司，于2007年12月3日与Rockledge Hotel Properties，Inc.合并为Rockledge Hotel Properties，Inc.。
“海港海滩租赁”指将万豪酒店海港海滩度假村从劳德代尔海滩协会租赁给万豪酒店酒店服务公司。
“HMT承租人”指HMT Lessee LLC，一家特拉华州有限责任公司，该公司选择自2001年1月1日起在联邦所得税方面被视为公司和TRS，该公司于2004年12月31日与Rockledge的全资子公司Rockledge HMT LLC合并为Rockledge HMT LLC，Rockledge HMT LLC尚存。
“主办LP”指豪斯特酒店，L.P.，特拉华州有限合伙企业。
“东道产业信托”意思是豪斯特酒店公司，一家马里兰州的公司。
“酒店”指Host LP直接或间接拥有权益的每家酒店。
“IHP租赁收购”指HMT承租人于2001年6月收购租赁给IHP Lessee LLC的三（3）家全服务酒店的租赁权益。
“租赁”指酒店或其他租赁不动产的任何不动产租赁（包括但不限于该租赁协议，日期为2002年11月8日，经2012年6月15日修订，由33 Powell Street Corporation（持有HHR Powell Street，L.P.权益的前身）与Sephora USA，LLC（持有Sephora USA，Inc.权益的前身）签订），据此，Host LP或合伙子公司或子公司REIT作为出租人或分出租人向承租人出租或租赁酒店或其他租赁不动产，同时考虑到所有后续修订、续期和/或延期，包括但不限于，截至1998年12月31日订立的酒店的每份租约、与一名承租人订立的每份经修订及重列的租约，均与租赁收购事项、拥有若干酒店的合伙附属公司与该等酒店各自的TRS承租人之间就延长该等酒店到期租约的条款订立的协议、于2006年1月1日就若干酒店订立的第二份经修订及重列的租赁协议，即海港海滩租约，在HST Asia/Australia LLC参与亚洲合资企业期间，Host LP（通过某些子公司）和Host Holding Business Trust（通过某些子公司）参与欧洲合资企业和亚洲合资企业期间，就喜达屋收购中收购的酒店订立的房地产租赁以及欧洲合资企业订立的任何房地产租赁。
“租赁收购”指HMT承租人根据收购及交换协议收购租赁给Crestline承租人的117家全方位服务酒店的租赁权益。
“承租人”指，就Host REIT中任何一方于2001年1月1日之前结束的纳税年度而言，Crestline承租人或IHP承租人LLC，而就Host REIT中任何一方于2001年1月1日或之后开始的纳税期间而言，任何一方TRS承租人、IHP承租人LLC在IHP租赁收购之前、拥有租赁权益但HMT承租人未根据租赁收购获得的Crestline承租人（作为承租人或转承租人），以及Host LP或附属REIT直接或通过合伙子公司向其提供的任何其他承租人，未来租赁一家或多家酒店或其他租赁不动产。
“合伙子公司”指Host LP以及Host REIT或Host LP直接或通过一个或多个其他合伙企业拥有（或在1999年1月1日或之后拥有）权益的任何合伙企业、有限责任公司或出于联邦所得税目的被视为合伙企业或为联邦所得税目的被视为独立实体的任何实体（无论Host REIT或Host LP是否拥有控股权，或以其他方式有能力控制或指导该实体的运作）。尽管有前述规定，“合伙子公司”一词绝不应被视为包括非控股子公司或其子公司、应税REIT子公司或其子公司或其子公司REITs或子公司。
“招股说明书”具有本函第一段所述涵义。
“不动产”指不动产，包括不动产权益和不动产抵押权益，2015年12月31日后开始的纳税年度，不动产权益抵押权益。
“注册声明”具有本函第一段所述涵义。
“洛克利奇”指Rockledge Hotel Properties，Inc.，一家特拉华州公司。
“喜达屋”指喜达屋，LLC，是马里兰州公司喜达屋集团的权益继承者，截至2016年9月23日为万豪国际酒店，Inc.的间接全资附属公司。
“喜达屋收购”指一系列交易的统称，包括Host LP的直接全资子公司与喜达屋的合并，据此，Host REIT和Host LP从喜达屋和某些喜达屋子公司收购了某些酒店，如喜达屋主协议和喜达屋收购登记声明中所述。
“喜达屋收购注册声明”指Host REIT最初于2005年12月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格上的登记声明，经修订。
“喜达屋主协议”指Host REIT、Host LP、Horizon Supernova Merger Sub，L.L.C.、Horizon SLT Merger Sub，L.P.、喜达屋、喜达屋信托、喜来登控股公司和SLT Realty Limited Partnership于2005年11月14日签署并根据截至2006年3月24日的该特定修订协议进行修订的主协议和合并计划。
“喜达屋信托”指喜达屋酒店及度假村，马里兰州房地产投资信托基金。
“附属REIT”指，自其REIT选举生效之日起及之后，Host LP的任何直接或间接子公司已选择根据《国内税收法》被视为REIT。
“应课税REIT附属公司”指，就Host REIT而言，就Host REIT自2000年12月31日后开始的课税年度而言，Fernwood、Rockledge或Host REIT的任何其他TRS，而就任何附属REIT而言，该等附属REIT的任何TRS。
"TRS"指《守则》第856（1）条所述的“应税REIT子公司。任何作为公司征税的实体，其中房地产投资信托的TRS拥有（x）种证券，拥有该实体已发行证券总投票权的35%以上，或（y）种证券的价值超过该实体已发行证券总价值的35%，无论是否就该其他实体单独作出选择，也应被视为该房地产投资信托的TRS。
“TRS承租人”指（i）HMT承租人，在其并入Rockledge HMT LLC之前，（ii）Rockledge，自2005年1月1日及之后，（iii）HMT承租人或Rockledge的任何直接或间接附属公司，这些附属公司持有HMT承租人根据收购及交换协议或与IHHP租赁收购有关而向Crestline收购的租赁权益，及（iv）属TRS的酒店的任何其他承租人。