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您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入或提供的信息，以及来自NEE资本、NextEra Energy，Inc.（“NEE”）或承销商指明发行最终条款的任何书面通讯中的信息。NEE资本、NEE或承销商均未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。NEE资本、NEE或承销商均不是在任何不允许发出要约的司法管辖区就初级次级债券发出要约。您不应假定本招股章程补充文件或随附招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或以引用方式并入的信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。

 

 

目 录

招股章程补充

 

		页
招股章程补充摘要			S-1
风险因素			S-7
所得款项用途			S-10
NEE及子公司合并利润表数据精选			S-10
NEE及子公司的合并资本化			S-11
初级次级债券的若干条款			S-11
重大美国联邦所得税后果			S-22
承销			S-28

招股说明书

 

关于本招股说明书			1
风险因素			2
NEE			2
NEE资本			2
所得款项用途			3
在哪里可以找到更多信息			3
以引用方式并入			4
前瞻性陈述			5
NEE普通股的说明			6
关于NEE优先股的说明			11
NEE存托股份的说明			13
NEE股票购买合同及股票购买单位的说明			13
NEE认股权证的说明			14
NEE优先债务证券的说明			14
NEE次级债务证券的说明			14
NEE初级次级债券的情况说明			14
NEE资本优先股的说明			15
关于NEE为NEE资本优先股提供担保的说明			16
NEE资本存托股份的说明			17
关于NEE为NEE资本存托股份提供担保的说明			17
NEE资本优先债务证券的说明			18
NEE为NEE资本优先债务证券提供担保的情况说明			29
NEE资本次级债务证券及NEE次级担保的说明			31
NEE资本初级次级债券及NEE初级次级担保的情况说明			32
有关受托人的资料			47
分配计划			48
专家			50
法律意见			50

 

i

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

风险因素

本节信息补充随附招股说明书第2页“风险因素”部分信息。这两节请大家一起来看。

投资者在购买初级次级债券前，应仔细考虑以下风险因素，连同风险因素及以引用方式并入或在本招股章程补充或随附招股章程中提供的其他信息，以评估对初级次级债券的投资。

与NEE和NEE资本的业务相关的风险

投资者应仔细考虑“第1A项”下的信息。NEE截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的“风险因素”，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

初级次级债券相关风险

NEE资本可以延期支付初级次级债券的利息，期限为一期或多期，每期最长为10年。这可能会影响初级次级债券的市场价格。

只要发行初级次级债券所依据的次级契约下没有发生违约事件，NEE Capital可不时递延支付初级次级债券的利息，最长可连续10年为一个或多个可选择的递延期间。在一个可选递延期结束时，如果所有到期金额都得到支付，NEE Capital可以开始一个新的可选递延期，最长可连续10年。在任何可选择的递延期间，初级次级债券的利息将被递延，但将在适用法律允许的范围内按与初级次级债券利率相等的利率产生额外利息。任何可选择的延期期限不得超过初级次级债券的到期日。在可选的延期期间，利息将不会到期应付，因此，NEE将没有义务根据初级次级担保进行付款。若NEE资本行使该利息递延权，则本次级次级债券的市场价格很可能会受到影响。见本招募说明书附件“初级次级债券的若干条款—利息延期支付的选择权”、“初级次级债券的若干条款—次级契约的修改”及随附招募说明书“NEE Capital初级次级债券及NEE初级次级担保的说明—利息延期支付的选择权”。

若NEE资本行使递延支付利息的权利，则初级次级债券的交易价格可能未完全反映初级次级债券的应计但未支付利息的价值，或低于初级次级债券可能已交易的价格，前提是丨新三板资本未行使该权利。此外，由于NEE资本有权递延支付利息，初级次级债券的市场价格可能比不享有这些权利的其他证券更具波动性。

在NEE资本支付所有未偿还的递延利息之前，NEE资本不得支付初级次级债券的当期利息，这可能会产生延长利息递延期的效果。

在可选的延期期间，NEE Capital将被禁止支付初级次级债券的当期利息，并且NEE将被禁止根据初级

 

S-7

次级担保直至NEE Capital，或根据初级次级担保的NEE已支付所有应计和未支付的递延利息以及任何应计利息。因此，如果NEE资本没有可用资金来支付所有应计和未支付的递延利息以及任何应计利息，则NEE资本可能无法支付初级次级债券的当期利息。

初级次级债券项下NEE资本的义务与初级次级担保项下NEE的义务具有次级关系。

NEE Capital在初级次级债券下的义务是无担保的，并将在受偿权上排名较后，对NEE Capital的优先债务。见本招募说明书补充文件“初级次级债券的若干条款——初级次级债券与初级次级担保的排序”。这意味着，如果（i）NEE Capital的某些破产、资不抵债或重组事件已经发生，（ii）TERM3 Capital的任何优先债务未在到期时（在任何适用的宽限期届满后）得到偿付，并且违约仍在继续而没有豁免，在此之前，NEE Capital的所有优先债务持有人不得就初级次级债券进行任何付款，或已就该等付款作出拨备，或（iii）任何其他违约已经发生并在没有豁免的情况下（在任何适用的宽限期届满后）继续发生，据此，NEE资本的优先债务持有人被允许加速该等优先债务的到期。虽然NEE资本是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE资本的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务就初级次级债券支付任何款项，也没有义务为此类支付提供任何资金。因此，初级次级债券将有效地从属于NEE资本的子公司承担或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE资本的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些债务将有效地优先于初级次级债券。发行初级次级债券所依据的次级契约对NEE资本可能发行、担保或以其他方式产生的高级债务的金额，或对NEE资本的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额（包括债务或优先股）不设置任何限制。NEE资本预计将不时产生额外债务和其他负债，并为优先于初级次级债券的债务提供担保。截至2025年5月9日，NEE资本的高级债务，按未合并基础计算，总额约为479亿美元。

NEE在初级次级担保下的义务是无担保的，并将在受偿权上对NEE的优先债务排名较后。见本招募说明书补充文件“初级次级债券的若干条款——初级次级债券与初级次级担保的排序”。这意味着，在NEE的所有优先债务持有人均已获得全额付款或已就此类付款作出拨备之前，如果（i）NEE的某些破产、无力偿债或重组事件已发生，（ii）TERM3的任何优先债务未在到期时（在任何适用的宽限期届满后）得到付款，并且该违约仍在继续而没有豁免，NEE就无法在初级次级担保下进行任何付款，或（iii）任何其他违约已经发生并在没有豁免的情况下（在任何适用的宽限期届满后）继续发生，据此，NEE的优先债务持有人被允许加速该等优先债务的到期。虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE的子公司是独立且不同的法人实体，除NEE Capital外，没有义务就初级次级债券支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，初级次级担保将有效地从属于NEE的子公司发生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些负债将有效优先于初级次级担保。发行初级次级债券所依据的次级契约对NEE可能发行、担保或以其他方式产生的优先债务金额或NEE的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额（包括债务或优先股）没有任何限制。NEE预计不时会产生额外的债务和其他负债并保证

 

S-8

将优先于初级次级担保的债务。以引用方式并入或在本招股章程补充或随附招股章程中提供的NEE综合财务报表反映截至该等报表日期NEE附属债务的总额。截至2025年5月9日，NEE的优先债务按未合并基础计算总计约为479亿美元，该金额仅由NEE对上述段落中提及的NEE资本债务的担保组成。

如果NEE资本推迟支付初级次级债券的利息，将对初级次级债券的持有人产生美国联邦所得税后果。

如果NEE资本将初级次级债券的利息支付递延一个或多个可选的递延期间，您可能需要在该期间的收入中包含用于美国联邦所得税目的的金额，无论您为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法如何，尽管在该期间不会对初级次级债券支付利息。

如果您在可选递延期结束时支付利息的记录日期之前出售您的初级次级债券，您将不会收到此类利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在可选延期期间的任何其他日期可能是谁。此外，在可选延期期间，您被要求在初级次级债券的收入中包括的金额将被添加到您在初级次级债券中调整后的税基中，但可能不会反映在您在出售时实现的金额中。如果销售实现的金额低于您调整后的税基，您将确认美国联邦所得税目的的资本损失。资本损失的扣除受到限制。请参阅本招募说明书补充文件中的“重大美国联邦所得税后果——美国持有人——初级次级债券的出售、交换、赎回或报废”。

评级机构可能会改变对初级次级债券评级的做法，这种改变可能会影响初级次级债券的市场价格。此外，若评级机构对初级次级债券等证券的权益信用方法作出某些变更，NEE资本可能会赎回初级次级债券。

当前或未来可能发布对NEE资本或NEE评级的评级机构，包括Moody’s Investors Service，Inc.、标普全球TERM2 Ratings（S&P Global Inc.的一个部门）和Fitch Ratings Inc.，预计每家机构最初都会发布对初级次级债券的评级，它们可能会在未来不定期更改其分析具有类似于初级次级债券特征的证券的方式。例如，这可能包括改变分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似初级次级债券特征的证券的评级之间的关系。如果未来评级机构改变对这类证券进行评级的做法，初级次级债券的评级随后被下调，可能会对初级次级债券的交易价格产生负面影响。此外，若评级机构对初级次级债券等证券的权益信用方法作出某些变更，NEE资本可在2030年6月1日之前自行选择全部而非部分赎回初级次级债券。见本募集说明书补充文件“初级次级债券的若干条款——发生评级机构事件时的赎回权”。

初级次级债券持有人将享有有限的加速权。

初级次级债券持有人和次级契约受托人只有在某些违约事件发生和持续时才能加速支付初级次级债券的本金、利息和溢价（如有）。初级次级债券的本金、利息及溢价（如有的话）可能会在次级契约项下的违约事件发生时加速支付，据此将发行初级次级债券与未能

 

S-9

在到期后30天内支付利息（根据一个或多个可选延期期间递延的利息除外）、未能在到期时支付初级次级债券的本金和溢价（如有）、与NEE资本或NEE有关的某些破产、无力偿债或重组事件，以及（除某些例外情况）初级次级担保的效力终止或任何司法程序认定初级次级担保不可执行或无效或NEE拒绝履行其在初级次级担保下的义务。初级次级债券持有人及次级契约受托人将无权在次级契约中的任何其他契诺被违反时加速支付初级次级债券的本金、利息和溢价（如有），据此将发行初级次级债券。在某些情况下，先前根据次级契约发行的其他系列初级次级债券中的一些将据此发行初级次级债券有权在次级契约中的其他契诺被违反时加速支付这些初级次级债券的本金、利息和溢价（如有），而初级次级债券将根据这些契诺发行。

收益用途

本节信息补充随附招股说明书第3页“所得款项用途”部分信息。这两节请大家一起来看。

NEE Capital将把出售初级次级债券的所得款项净额（预期约为$（已扣除包销折扣及其他发售开支且不影响行使任何超额配股权）添加至其普通资金。NEE资本打算将其普通资金用于为能源和电力项目的投资以及其他一般公司用途提供资金，包括偿还NEE资本的部分未偿商业票据债务，以及为部分2025年到期的NEE资本债券的再融资提供预融资。截至2025年5月9日，NEE Capital有大约28.8亿美元的未偿商业票据债务，这些债务的期限最长为35天，年利率从4.63%到4.73%不等。此外，截至同日，NEE Capital有两份于2025年到期的系列债券未偿还本金总额为30亿美元，加权平均年利率约为5.32%。NEE资本将暂时投资于短期工具任何收益，如果没有立即用于这些目的。

NEE及子公司的部分合并损益表数据

以下材料仅为提供有限的介绍性信息而在本招股说明书补充文件中呈现，其全部内容受本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式并入或提供的更详细信息的限制，并应与之一并考虑。

 

		三个月结束 3月31日，								截至12月31日止年度，
		2025				2024				2024				2023				2022
		（单位：百万，每股金额除外）
营业收入		$	6,247			$	5,731			$	24,753			$	28,114			$	20,956
归属于NEE的净利润		$	833			$	2,268			$	6,946			$	7,310			$	4,147
已发行普通股加权平均数（假设稀释）			2,060.7				2,055.2				2,059.2				2,030.8				1,978.6
归属于NEE的普通股每股收益（假设摊薄）		$	0.40			$	1.10			$	3.37			$	3.60			$	2.10

 

S-10

NEE及子公司的合并资本化

下表显示了NEE截至2025年3月31日的综合资本总额，并经调整以反映初级次级债券的发行（假设承销商未行使超额配售选择权）和下述其他交易。本表仅为提供有限的介绍性信息而在本招股说明书补充文件中列出，其全部内容受本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式并入或提供的更详细信息的限制，并应与这些信息一并考虑。

 

		3月31日， 2025				调整后（a）
						金额				百分比
		（百万）
普通股股东权益合计		$	49,812			$						%
非控制性权益			10,493
总股本			60,305
可赎回非控制性权益			61
长期债务（不含本期）			79,814
总资本		$	140,180			$					100.0	%

 

(a)	仅对（i）本招股章程补充文件所提初级次级债券的发行及（ii）NEE Capital的附属公司于2025年4月根据于2030年4月到期的循环信贷融资借入3600万美元的事项生效。调整后的金额不反映与发行初级次级债券有关的任何溢价或扣除任何折扣或债务发行成本。调整后的金额亦不反映自本招股章程补充文件日期后，NEE及其附属公司（包括NEE Capital）不时进行的任何可能的额外借款或发行及出售额外证券。

初级次级债券的某些条款

本节信息对所附募集说明书第32页开始的“NEE资本初级次级债券及NEE初级次级担保的情况说明”部分信息进行补充。这两节请大家一起来看。

一般。NEE资本将根据一份日期为2006年9月1日（经修订）的契约（在本招股章程补充文件中称为“次级契约”）发行本金金额为美元的初级次级债券（如果承销商全额行使其超额配股权，则为本金金额为美元），该契约由NEE作为担保人以及纽约梅隆银行作为次级契约受托人组成。高级职员证书将补充次级契约，并创建初级次级债券的具体条款。根据次级契约，NEE资本可以发行无限量的额外次级债务证券。Subordinated Indenture不限制NEE Capital、NEE或其各自子公司可能发行、担保或以其他方式产生的债务总额。

初级次级债券将以最低面值25美元及其整数倍发行。

NEE资本的公司母公司NEE已同意无条件且不可撤销地为初级次级债券的本金、利息及溢价（如有）的支付提供担保。见所附募集说明书“NEE资本初级次级债券及NEE初级次级担保的情况说明”。

次级契约受托人最初将是初级次级债券的证券登记处和支付代理人。有关初级次级债券的所有交易，包括

 

S-11

初级次级债券的登记、转让和交换，将由证券登记处在NEE资本指定的纽约市办事处处理。NEE资本已初步指定次级契约受托人的公司信托办公室为该办公室。此外，初级次级债券的持有人应将就初级次级债券向NEE资本发出的任何通知发送至该办公室。NEE资本将通知初级次级债券持有人该办事处地点的任何变化。

利息和付款。初级次级债券将按年息%计息。初级次级债券将于2085年6月1日到期。受限于NEE Capital有权按下述方式延期支付利息，利息将于每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日（每个该等日期称为“付息日”）按季度支付，直至到期或提前赎回。首次付息日为2025年9月1日。只要所有初级次级债券保持仅记账式形式，或（ii）任何初级次级债券如不保持仅记账式形式，则在紧接该利息支付日期前一个营业日的营业时间结束时，该等初级次级债券将支付给以其名义登记的人，但前提是到期或在赎回日期应付的利息将支付给应付本金的人。见“—仅记账式发行。”

初级次级债券的利息将自原发行日（含）起至但不包括首个付息日期间累计。自第一个付息日起，每份初级次级债券的利息将自（含）NEE资本已就该初级次级债券支付利息或已就支付利息作出适当规定的最后一个付息日起至但不包括随后的下一个付息日止累计。在初级次级债券到期之日，初级次级债券不会产生利息或其他付款。初级次级债券任何期限的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。初级次级债券在计算利息的任何期间短于整个季度期间的应付利息金额将根据该期间的天数使用30天历月计算。倘初级次级债券须支付利息、本金或溢价（如有的话）的任何日期落在非营业日的某一天，则于该日期须支付的利息、本金或溢价将于翌日（即营业日）支付，而无须就该延迟支付任何利息或其他款项。“营业日”是指纽约市的银行机构或信托公司通常被法律或行政命令授权或要求保持关闭的任何一天，而不是周六、周日或一天。

初级次级债券、初级次级担保排名。NEE Capital在初级次级债券下的付款义务将是无担保的，并将在受付权上和清算时排名较后且处于次级地位，而在初级次级担保下的NEE的所有优先债务，而NEE在初级次级担保下的付款义务将是无担保的，并将在受付权上和清算时排名较后且处于次级地位于TERM3的所有优先债务。然而，初级次级债券和初级次级担保将与任何Pari Passu证券在受偿权方面享有同等地位。

“优先债务”在用于NEE资本或NEE时，指NEE资本或NEE（视情况而定）目前存在或以后不时发生、创建、承担或存在的就以下任何一项支付本金、溢价、利息、罚款、费用和任何其他付款的所有义务：

 

•

借款的义务，包括但不限于由信贷协议、票据、债权证、债券或其他证券或工具证明的义务；

 

•

资本化租赁债务；

 

S-12

•

NEE或NEE资本（视情况而定）在任何协议下承担、背书、担保、或有约定购买或提供资金用于支付或以其他方式承担的前述两个要点中提及的其他类型的所有义务；或者

 

•

上述任何类别中所述类型的义务的所有更新、延期或退款。

然而，任何该等债务、债务、续期、延期或退款，如设定或证明该等债务的文书或对该等债务的承担或担保规定其受偿权不优于初级次级债券或初级次级担保（视属何情况而定）或在受偿权上等同，则该等债务、债务、续期、延期或退款将不属高级债务。此外，在正常经营过程中产生的贸易应付账款和应计负债将不属于优先负债。优先债务将有权享受次级契约中的从属条款的好处，无论优先债务的任何期限的修订、修改或放弃。

在所有优先债务持有人获得全额偿付（或已就该等偿付计提准备）之前，如发生以下任一情况，NEE资本不得支付初级次级债券的本金（包括赎回和偿债基金付款）或利息或溢价（如有）：

 

•

A. NEE资本的某些破产、资不抵债或重组事件；

 

•

NEE Capital的任何优先债务未在到期时（在任何适用的宽限期届满后）得到偿付，并且该违约继续进行而无需豁免；或者

 

•

任何其他违约已经发生并在没有豁免的情况下（在任何适用的宽限期届满后）继续发生，据此，NEE资本的优先债务持有人被允许加速此类优先债务的到期。

在就任何无力偿债、破产或类似程序向债权人分配NEE资本的资产时，NEE资本的所有优先债务的所有本金、溢价（如有）以及到期或将要到期的利息必须在初级次级债券持有人有权从该等分配中收取或保留任何付款之前全额支付。见所附募集说明书“NEE资本初级次级债券及NEE初级次级担保的情况说明—次级情形”。

“Pari Passu Securities”是指：

 

•

债务和其他证券，其中包括，就其条款而言，就NEE资本而言，与初级次级债券具有同等地位，而就NEE而言，初级次级担保在受付权和清算时具有同等地位；和

 

•

对上一个要点中描述的债务或其他证券的担保。

“PARI PASU Securities”还包括在正常经营过程中产生的NEE资本的贸易应付账款和应计负债。“Pari Passu Securities”包括由NEE Capital发行、并由NEE担保的本金总额约为3.19亿美元的初级次级债券，2006年9月，由NEE Capital发行、并由NEE担保的本金总额约为3.12亿美元的初级次级债券，2007年6月，由NEE Capital发行、并由NEE担保的本金总额为7.55亿美元的初级次级债券，2017年9月，由NEE Capital发行、并由NEE担保的本金总额为5.5亿美元的初级次级债券，2017年11月，由NEE Capital发行、并由NEE担保的本金总额为6.875亿美元的初级次级债券2019年3月，由NEE Capital发行、并由NEE担保的本金总额为5亿美元的初级次级债券2019年4月，由NEE Capital发行、并由NEE担保的本金总额为6亿美元的初级次级债券2021年12月，由

 

S-13

由NEE Capital发行并由NEE担保的初级次级债券本金总额2024年3月，由NEE担保的NEE Capital于2024年6月发行并由TERM3担保的初级次级债券本金总额为12亿美元，由NEE Capital于2025年2月发行并由NEE担保的初级次级债券本金总额为25亿美元。

虽然NEE资本是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE资本的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务就初级次级债券支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，初级次级债券将有效地从属于NEE资本的子公司承担或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE资本的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些债务将有效地优先于初级次级债券。Subordinated Indenture对NEE资本可能发行、担保或以其他方式产生的优先债务金额，或对NEE资本的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额（包括债务或优先股）没有任何限制。NEE资本预计将不时产生额外债务和其他负债，并为优先于初级次级债券的债务提供担保。截至2025年5月9日，NEE资本的高级债务，按未合并基础计算，总额约为479亿美元。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE的子公司是独立且不同的法人实体，除NEE Capital外，没有义务就初级次级债券支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，初级次级担保将有效地从属于NEE的子公司发生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些债务将有效地优先于初级次级担保。Subordinated Indenture对NEE可能发行、担保或以其他方式产生的优先债务的金额，或NEE的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额（包括债务或优先股）没有任何限制。NEE预计将不时产生额外的债务和其他负债并为优先于初级次级担保的债务提供担保。截至2025年5月9日，NEE的优先债务按未合并基础计算总计约为479亿美元，该金额仅由NEE对上述段落中提及的NEE资本债务的担保组成。

可选赎回。NEE资本可在任何时间或不时于2030年6月1日（各为“赎回日”）赎回部分或全部初级次级债券，赎回价格等于所赎回的初级次级债券本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

在遵守以下句子的情况下，初级次级债券将可在适用的赎回日期至少提前30天但不超过60天收到NEE资本的通知（“赎回通知”）后赎回。NEE资本保留修改次级契约的权利，而无需2021年12月1日之后根据次级契约发行的任何次级债务证券（包括初级次级债券）的持有人的任何同意、投票或其他行动，以规定任何赎回的通知应以次级契约中规定的方式在赎回日期前不少于10天且不超过60天向拟赎回的次级债务证券的持有人发出。

若NEE资本在任何时间选择赎回部分而非全部初级次级债券，则次级契约受托人将选择以抽签方式赎回的特定初级次级债券。但是，如果初级次级债券仅登记在Cede & Co.名下并通过DTC进行交易，那么DTC将按照下文“—仅记账式发行”中所述的惯例选择需要赎回的初级次级债券。

 

S-14

如果在发出赎回通知时，赎回款项并未存入次级契约受托人，则如果该通知如此规定，则赎回须以在赎回日期或之前收到赎回款项为准，除非收到该款项，否则该赎回通知不具有任何效力或效力。

发生税务事件时的赎回权。在2030年6月1日之前，NEE资本可在收到赎回通知后，于发生税务事件（定义见下文）后90天内的任何时间，按赎回价格相等于所赎回的初级次级债券本金额的100%，加上应计及未付利息（如有）至但不包括订定赎回日期（“税务事件赎回日”）赎回全部而非部分初级次级债券。

在税务事件上完成赎回可能取决于次级契约受托人在税务事件赎回日或之前收到所需的赎回款项（在这种情况下，除非次级契约受托人在该日期或之前收到此类款项，否则不得发生此种赎回。

当NEE或NEE资本收到在税务事项上有经验的大律师的意见时，即发生“税务事件”，其结果是：

 

•

对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约或这些法律或条约下的任何条例的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的预期变更；

 

•

行政行为，是指任何司法决定或任何正式的行政宣告、裁定、规管程序、通知或公告，包括发布或通过任何行政宣告、裁定、规管程序或规定的任何通知或意向公告；

 

•

任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对任何行政行为或司法决定作出的任何修正、澄清或改变官方立场或对任何行政行为或司法决定的解释或任何解释或宣布规定了与先前普遍接受的立场不同的立场，而不论该修正、澄清或改变是以何种时间或方式提出或告知的；或

 

•

就对NEE或NEE资本或其任何子公司的审计提出的书面威胁质疑，或针对已通过发行与初级次级债券基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的公开已知的书面威胁质疑，

凡在本招募说明书补充说明之日后作出有效修订、澄清或变更或被采取行政行为或被发布司法决定、解释或宣告或被威胁提出质疑或被主张或被公示，均存在NEE Capital就初级次级债券应付的利息不可抵扣，或在90天内无法由NEE Capital就美国联邦所得税目的进行全部或部分抵扣的非实质性风险。

在评级机构事件时的赎回权。在2030年6月1日之前，NEE资本可于评级机构事件（定义见下文）发生后由NEE资本或NEE提起的任何复核或上诉程序结束后90天内的任何时间发出赎回通知，按赎回价格全部而非部分赎回初级次级债券，赎回价格等于所赎回的初级次级债券本金额的102%，加上应计及未支付的利息（如有），直至但不包括确定的赎回日期（“评级机构事件赎回日”）。

在评级机构事件上完成赎回可能取决于次级契约受托人在评级机构事件赎回日期或之前收到所需赎回款项（在这种情况下，除非次级契约受托人在该日期或之前收到此种款项，否则不得发生此种赎回）。

 

S-15

“评级机构事件”是指适用的评级机构（定义见下文）在初级次级债券首次发行之日为向初级次级债券等证券分配权益信用而采用的方法或标准的变更（“现行方法”），该变更减少了适用的评级机构分配给初级次级债券的权益信用额度，与该评级机构在其首次发行之日分配给初级次级债券的权益信用额度相比。

“评级机构”一词是指任何国家认可的统计评级组织（在1934年证券交易法第3（a）（62）条的含义内，有时在本招股说明书补充文件中称为“评级机构”），“适用评级机构”一词是指（i）（a）就首次发行初级次级债券发布对NEE Capital或NEE的评级和（b）在发生评级机构事件时发布对TERM2 Capital或TERM3的评级的任何评级机构，或（ii）前述（i）款所述评级机构的任何继任者。

延期支付利息的选择权。只要次级契约下没有违约事件，NEE Capital可能会不时递延支付初级次级债券的利息，每个可选递延期间不超过连续10年的一个或多个可选递延期间。然而，利息支付的延期不能超过初级次级债券的到期日。在可选的递延期间，初级次级债券将继续产生利息，按季度复利，递延利息支付将在适用法律允许的范围内以等于初级次级债券利率的利率产生额外利息。除在延期期内赎回初级次级债券外，初级次级债券在可选延期期结束前将不会到期及应付任何利息。

在可选延期期间结束时或在任何赎回日期，NEE Capital将有义务支付所有应计和未支付的利息。

一旦初级次级债券的所有应计及未付利息已支付完毕，NEE资本可以再次按上述方式递延支付初级次级债券的利息，前提是可选的递延期间不能延长至初级次级债券的到期日之后。

如果自可选延期期间开始之日起，NEE Capital发生连续10年的利息递延，NEE Capital将被要求在10年期结束时支付所有应计和未支付的利息，而在其不这样做的情况下，NEE将被要求根据初级次级担保支付担保款项。如果在10年期结束时，NEE Capital未能足额支付所有应计和未支付的利息，则此种失败持续30天并且NEE未能就此作出担保付款，则将在次级契约下发生导致有权加速支付初级次级债券本金和利息的违约事件。见所附募集说明书“NEE Capital Junior Subordinated Bond和NEE Junior Subordinated Guarantee-违约事件的说明”、“NEENEE Junior Subordinated Guarantee-Remedies of TERM3”。

在NEE资本递延支付初级次级债券利息的任何期间，NEE和NEE资本均不会，并且各自将促使其拥有多数股权的子公司不会这样做（有限的例外情况）：

 

•

就NEE或NEE股本宣派或派付任何股息或分派；

 

•

赎回、购买、获得或支付与任何NEE或NEE资本的股本有关的清算款项；

 

•

就任何与初级次级债券或初级次级担保（视情况而定）具有同等或次级受偿权的NEE或NEE资本的债务证券支付任何本金、利息或溢价，或偿还、购回或赎回该等债务证券；或

 

S-16

•

就债务证券的任何NEE或NEE资本担保作出任何付款，倘该等担保与初级次级债券或初级次级担保（视属何情况而定）的受偿权相等或次等。

见本招募说明书补充文件中的“初级次级债券的若干条款—次级契约的修改”（其中描述了NEE和NEE Capital有权修改上述限制）和随附的招募说明书中的“NEE Capital初级次级债券和NEE初级次级担保的说明—利息递延支付选择权”（其中包括对上述限制的有限例外情况的描述）。

对补救措施的限制。以下各项均构成次级契约项下有关初级次级债券的违约事件：

 

(1)

未能在初级次级债券到期后30天内支付利息（但前提是未能在有效的可选延期期间支付利息将不构成违约事件）；

 

(2)

初级次级债券到期未能支付本金或溢价（如有）；

 

(3)

未能遵守次级契约中的任何其他契诺，但不适用于初级次级债券的契诺，该契诺自NEE Capital和NEE收到次级契约受托人就该等不遵守情况发出的书面通知后持续90天，或自NEE Capital、NEE和次级契约受托人收到初级次级债券本金至少33%的登记拥有人就该等不遵守情况发出的书面通知；

 

(4)

NEE Capital或NEE的某些破产、资不抵债或重组事件；以及

 

(5)

除某些例外情况外，初级次级保证不再有效、被司法程序认定为不可执行或无效或被NEE拒绝或否认。

有关适用宽限期的讨论，请参阅随附的募集说明书“NEE Capital初级次级债券和NEE初级次级担保的说明——违约事件”。

关于初级次级债券，

 

•

如存在任何违约事件，但上文第（3）款所列违约事件除外，且该违约事件不适用于根据次级契约发行的所有未偿还证券（“次级契约证券”），则次级契约受托人或每个受影响系列的次级契约证券本金总额至少33%的登记所有人可宣布该系列的所有次级契约证券的本金和应计但未支付的利息立即到期应付；或

 

•

如任何违约事件（上文第（3）款所列违约事件除外）适用于所有未偿付的次级契约证券，则只有次级契约受托人或所有系列的所有未偿付次级契约证券本金总额至少33%的登记所有人，作为一个类别投票，而非任何一个系列的登记所有人，可作出加速声明。

因此，如果存在上文第（3）项所列的违约事件，初级次级债券的注册所有人将无权投票作出加速声明（为确定是否已获得上述要点中所述的所需投票，初级次级债券将不被视为未偿还），并且次级契约受托人将无权就初级次级债券作出此类声明。

上述第（3）项所列违约事件加速支付次级契约证券本金和应计但未支付利息的权利的例外情况不适用于2066年到期的B系列增强初级次级债券和2067年到期的C系列初级次级债券。

 

S-17

对上句规定的每一系列次级契约证券的支付，可在发生上述每一违约事件时，以上述方式加速，并适用于该系列，包括上文第（3）项所列的违约事件。有关次级契约证券（经修订，如上文所述，针对2057年9月29日到期的L系列初级次级债券、2077年12月1日到期的M系列初级次级债券、2079年3月1日到期的N系列初级次级债券、2079年5月1日到期的O系列初级次级债券、2082年3月15日到期的P系列初级次级债券、2054年9月1日到期的Q系列初级次级债券，2054年6月15日到期的R系列初级次级债券、2055年8月15日到期的S系列初级次级债券和2055年8月15日到期的T系列初级次级债券。

从属义齿的修改。NEE和NEE Capital保留修改次级契约的权利，而无需征得2006年10月1日之后发行的任何初级次级债券（包括初级次级债券）持有人的同意或采取行动，以修改上述“—利息递延支付选择权”项下所述限制的例外情况，在该等初级次级债券（包括初级次级债券）的任何期间内，NEE Capital递延支付利息，以允许就任何优先信托证券或债务证券或其任何担保（包括初级次级担保）进行支付，由NEE、NEE资本或其任何拥有多数股权的子公司执行和交付，在每种情况下，对此类初级次级债券或相关担保（视情况而定）享有同等受付权，只要就此类证券或担保所支付的款项按比例支付当时未偿还的所有此类证券或担保的比例，即与每一系列此类证券或担保如全额支付后有权获得的全额付款成比例。

仅记账式发行。次级次级债券将通过DTC进行交易。初级次级债券将由一份或多份全球证书代表，并登记在DTC的代名人Cede & Co.的名下。此次初级次级债券发行时，DTC或其代理人将在其记账式登记转让系统上将该等全球凭证所代表的初级次级债券的本金额记入在DTC设有账户的机构或其参与者的账户。到账账户由承销商指定。全球证书实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证书将交存于作为DTC托管人的次级契约受托人。

初级次级债券的购买者可以通过作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的DTC、Clearstream Banking、Soci é t é anonyme（“Clearstream，Luxembourg”）或Euroclear Bank SA/NV（如果他们是此类系统的参与者）直接持有全球证券的权益，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream、Luxembourg和Euroclear将通过客户在Clearstream、Luxembourg和Euroclear各自存托人账簿上名下的证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上存托人名下的客户证券账户上持有此类权益。

DTC。DTC是纽约统一商法典含义内的清算公司，是根据1934年证券交易法第17A条注册的清算机构。DTC为其参与者持有证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账式转账和质押，为其参与者之间的证券交易的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他通过或者与参与者保持托管关系的，可以使用DTC系统。适用于DTC和使用其系统的规则已在美国证券交易委员会存档。

 

S-18

在DTC系统内购买初级次级债券必须通过参与者进行，这些参与者将获得一笔位于DTC记录上的初级次级债券的贷记。每个购买者的实益所有权权益将记录在适当参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人应收到其通过其购买初级次级债券的参与者对交易的书面确认，以及其持有的定期报表。初级次级债券的所有权转让将通过在代表实益拥有人行事的参与者的账簿上作出记项来完成。实益拥有人将不会收到其初级次级债券的凭证，除非初级次级债券停止使用记账式系统。

为便于后续转让，参与者存放在DTC的所有初级次级债券均登记在DTC的代名人Cede & Co的名下。初级次级债券存放在DTC并登记在Cede & Co的名下不会影响实益所有权的变化。对于初级次级债券的实际实益拥有人，DTC并不知情。DTC的记录仅反映此类初级次级债券记入其账户的参与者的身份。这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

由DTC向参与者及由参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受其之间的安排所规限，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管规定。初级次级债券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，向他们增加有关初级次级债券的重大事件通知的传送，例如赎回、投标、违约和对次级契约的拟议修订。初级次级债券的实益拥有人可能希望确定持有初级次级债券的代名人已同意获取并向实益拥有人传送通知。

赎回通知将发送至Cede & Co.，作为初级次级债券的注册持有人。如果正在赎回的初级次级债券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个参与者需要赎回的初级次级债券的金额。

除非由参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.本身均不会就初级次级债券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向NEE资本邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将初级次级债券记入其账户的参与者。NEE资本及NEE认为，该等安排将使实益拥有人能够行使实质上等同于初级次级债券的注册持有人可直接行使的权利的权利。

将向Cede & Co.或DTC可能要求的其他代名人支付初级次级债券的赎回收益、本金和利息。DTC的从业方式是，在DTC记录显示的参与者各自的持有量，在TERM3记录上，在TERM3参与者收到NEE Capital或其代理人提供的资金及相应的明细信息后，即在支付日将其记入其账户的贷方款项。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束。付款将由参与者负责，而不是由DTC、次级契约受托人、NEE资本或NEE负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC可能要求的其他代名人）支付赎回收益、本金和利息由NEE Capital负责。向参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是参与者的责任。

除本招股章程补充文件另有规定外，实益拥有人将无权收取初级次级债券的实物交割。据此，各实益拥有人必须依赖DTC的程序行使初级次级债券项下的任何权利。

 

S-19

DTC可随时通过向NEE资本发出合理通知，终止就初级次级债券提供证券存托人服务。在未取得继任证券存托人的情况下，将打印并交付初级次级债券的凭证。NEE资本和NEE可决定更换DTC或任何继任存托人。此外，在履行DTC程序的情况下，DTC（或继任存托人）可决定通过TERM3（或继任存托人）就部分或全部初级次级债券终止使用记账式转让系统，据此，NEE Capital和NEE可决定终止使用记账式转让系统。届时，这类初级次级债券的凭证将打印交付。初级次级债券的凭证打印交付的，

 

•

初级次级债券以完全记名形式发行，不附带息票；

 

•

经证明的初级次级债券持有人将能够免费交换这些初级次级债券，以换取相同系列、发行日期相同且条款和规定相同的初级次级债券的等额本金总额；和

 

•

经证明的初级次级债券持有人将能够将这些初级次级债券免费转让给另一持有人，适用的印花税或其他政府收费除外。

卢森堡Clearstream。Clearstream，Luxembourg是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream，Luxembourg为其参与组织（“Clearstream，Luxembourg Participants”）持有证券，并通过卢森堡参与者Clearstream账户的电子记账变更，促进卢森堡参与者Clearstream之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream，Luxembourg除其他外，向Clearstream，Luxembourg参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。卢森堡Clearstream与多个国家的国内市场进行对接。作为一家在卢森堡注册的银行，卢森堡Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（又称Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。明讯，卢森堡参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream、卢森堡参与者直接或间接清算或与Clearstream、卢森堡参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问卢森堡Clearstream。

有关通过Clearstream，Luxembourg实益持有的初级次级债券权益的分配将根据其规则和程序记入Clearstream，Luxembourg参与者的现金账户。

Euroclear。Euroclear创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear Operator”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受有关使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束，这些条款和条件统称为条款和条件。The

 

S-20

条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的个人的记录或与其有关系。

投资者通过在Euroclear Operator或任何其他证券中介机构的账户以记账方式获得、持有和转让初级次级债券的权益，须遵守有关其与其中介机构关系的法律和合同条款，以及有关此类中介机构与其与其与全球证券之间的任何其他中介机构（如有）之间关系的法律和合同条款。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上全球证券的信用。每个证券的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中，Clearstream、卢森堡和Euroclear将在其记账登记和转让系统中将出售给某些非美国人的初级次级债券的金额记入在Euroclear、Clearstream、Luxembourg或其各自指定参与者设有账户的机构的账户。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计将收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，而实益拥有人是通过该直接参与者或间接参与者进行交易的。

初级次级债券的记账式权益所有权将按照其各自的程序在Clearstream、卢森堡、Euroclear或DTC（视情况而定）的记录内通过记账式登记转让。初级次级债券的记账权益可根据Clearstream、Luxembourg和Euroclear为此目的制定的程序在Clearstream、Luxembourg和Euroclear内以及在Clearstream、Luxembourg和Euroclear之间转让。初级次级债券的记账式权益可以在DTC范围内按照DTC为此目的制定的程序进行转让。Clearstream、Luxembourg和Euroclear以及DTC之间初级次级债券的记账权益的转让可按照Clearstream、Luxembourg、Euroclear和DTC为此目的制定的程序进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream、卢森堡参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将根据DTC的规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在该系统规定的期限内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。

尽管DTC、Clearstream、Luxembourg和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream、Luxembourg和Euroclear的参与者之间的初级次级债券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。对于DTC、Clearstream、Luxembourg和Euroclear或其直接参与者或间接参与者根据适用于DTC、Clearstream、Luxembourg或Euroclear（视情况而定）的规则和程序的履行，NEE Capital、NEE或次级契约受托人均不承担任何责任。

本节中有关DTC和DTC的簿记系统、Clearstream、Luxembourg和Euroclear的信息均来自于来源获悉，NEE Capital和NEE认为可靠，但TERM4 Capital、NEE、承销商或次级契约受托人均不对这些信息的准确性承担任何责任。

 

S-21

持有人对某些税务处理的协议。初级次级债券的每名持有人，通过接受初级次级债券或其中的实益权益，将被视为同意持有人打算将初级次级债券构成债务，并将就所有美国联邦、州和地方税收目的将初级次级债券视为债务。

美国联邦所得税重大后果

以下讨论描述了购买、拥有和处置初级次级债券的重大美国（“美国”）联邦所得税后果，并阐述了NEE资本和NEE的特别税务顾问Morgan，Lewis & Bockius LLP的意见。本讨论仅适用于作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有的初级次级债券，（一般是为投资而持有的财产），由持有人以其“发行价格”购买首次发行中的初级次级债券，该价格将等于向公众（不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）出售大量初级次级债券的首次价格。本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能相关的所有重大税务考虑，例如某些金融机构、银行、保险公司、免税实体、某些美国前公民或居民、证券交易商、选择使用按市值计价会计方法的证券交易商、合伙企业和其他通过实体（以及通过合伙企业或其他通过实体持有初级次级债券的人）、持有初级次级债券作为对冲、跨式、建设性出售的一部分的人，转换交易或其他综合交易、记账本位币不是美元的持有人、被动型外国投资公司、受控外国公司、因使用财务报表而受特别税务会计规则约束的权责发生制纳税人、累积收益以规避美国联邦所得税的公司。此外，本次讨论不涉及任何州、地方、外国或其他税法或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑的影响。本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政部条例，所有这些条例均在本协议发布之日生效，所有这些条例都可能发生变化，可能具有追溯效力。

正如本招股章程补充文件中所使用的，“美国持有人”一词是指初级次级债券的实益拥有人，该债券用于美国联邦所得税目的：

 

•

美国公民或居民个人；

 

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

信托（i）如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（ii）1996年8月20日存在，并且根据适用的财政部条例具有有效选择，被视为国内信托。

如本招股章程补充文件所用，“非美国持有人”一词是指既不是美国持有人也不是合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）的初级次级债券的实益拥有人。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有初级次级债券，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有人是持有初级次级债券的合伙企业的合伙人，应咨询其税务顾问。

 

S-22

考虑购买初级次级债券的人应根据其特定情况，以及任何州、地方、外国或其他税法的影响，就购买、拥有和处置初级次级债券的美国联邦所得税考虑，咨询他们自己的税务顾问。

初级次级债券的分类

为了美国联邦所得税的目的，确定证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理类似于初级次级债券的证券的美国联邦所得税处理。Morgan，Lewis & Bockius LLP认为，根据现行法律并基于本招股说明书补充文件所载事实、次级契约和初级次级债券的条款，以及在提出意见时所依赖的某些假设和陈述，初级次级债券将被视为美国联邦所得税目的的债务（尽管没有直接控制机构）。此意见对美国国税局（“IRS”）或任何法院不具有约束力，无法保证IRS或法院会同意此意见。如果美国国税局成功地质疑将初级次级债券归类为债务，则初级次级债券的利息支付将在美国联邦所得税方面被视为股息，其范围可能是NEE资本的，或者可能是NEE的当期或累计收益和利润。就非美国持有者而言，被视为股息的分配将被扣缴美国所得税，除非适用的所得税条约另有减少，或与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关的范围除外（并且，如果适用所得税条约，如果非美国持有者在美国境内保持常设机构），在这种情况下，这种有效关联的股息将按净收入基础征收美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式相同。NEE资本和NEE各自同意，通过获得初级次级债券的权益，初级次级债券的每个受益所有人将同意，以将初级次级债券视为美国联邦所得税目的的债务。持有人应咨询自己的税务顾问，了解如果初级次级债券不被视为美国联邦所得税目的的债务将产生的税务后果。本讨论的其余部分假设初级次级债券将被视为美国联邦所得税目的的债务。

美国持有者

利息的支付。

除下文所述外，美国持有人将根据该美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法，就初级次级债券在收到或应计利息时的任何规定利息征税。

原始发行折扣。

特别规则适用于以原始发行贴现（“OID”）发行的债务工具。根据与OID相关的适用财政部法规，初级次级债券的规定利息可能会被递延（参见“初级次级债券的某些条款——递延利息支付的选择权”），这可能会导致初级次级债券被视为发行了OID，除非这种递延的可能性被认为是微乎其微的。NEE资本认为并打算采取这样的立场，即行使其推迟支付所述利息的选择权在财政部法规的含义内的可能性很小，部分原因是行使推迟支付初级次级债券所述利息的选择权通常会阻止NEE Capital（和NEE）：（1）就TERM3 Capital或NEE的股本宣布或支付任何股息或分配；（2）赎回、购买、获得或支付与NEE Capital或NEE的任何股本有关的清算款；

 

S-23

（3）支付任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回任何与初级次级债券或初级次级担保在受偿权上相等或次等的NEE资本或NEE的债务证券；或（4）就任何债务证券的任何NEE资本或NEE担保作出任何付款，倘该等担保在受偿权上与初级次级债券或初级次级担保相等或次等。同样，在某些情况下（例如，“初级次级债券的某些条款——发生评级机构事件时的赎回权”），NEE资本可能会通过支付超过初级次级债券的规定利息或本金的金额来赎回初级次级债券。此类超额付款不会影响美国持有人确认的利息收入金额，前提是此类付款发生的可能性很小。NEE资本相信并打算采取的立场是，它支付任何此类款项的可能性微乎其微。NEE Capital关于这些或有事项的远期性的确定对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向IRS披露其采取了不同的立场。

鉴于适用于初级次级债券的上述规则以及截至原始发行日期的某些市场条件，NEE资本预计初级次级债券将不会以OID发行。因此，除下文所述的情况外，每个美国持有人应根据该持有人的税务会计方法，将该持有人在初级次级债券上的可分配利息份额计入总收入。

然而，如果美国国税局成功地就上述或有事项的远期性对NEE资本的立场提出质疑，则初级次级债券在发行时可被视为以OID发行。具体来说：

 

•

如果利息递延的可能性被确定为不遥远，则初级次级债券将被视为发行了OID，初级次级债券的所有声明利息将被视为OID；和

 

•

如果初级次级债券的规定利息被推迟支付，则初级次级债券届时可能仅为确定初级次级债券的OID金额而被视为已退休并以OID重新发行，而初级次级债券的剩余利息支付之和将被OID。

如果初级次级债券被视为发行了OID，则每个美国持有人将被要求在收到应占利息的现金（无论该美国持有人的税务会计方法如何）之前按固定收益率基础累计并将OID计入应税收入，并且所述利息的实际分配将不作为应税收入报告。

此外，如果美国国税局确定超额付款的可能性并不遥远，初级次级债券可被视为“或有付款债务工具”，在这种情况下，美国持有人将被要求在初级次级债券上累积超过规定利息的利息收入，并将初级次级债券的应税处置实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。如果发生超额付款，美国持有人将被要求将这些金额确认为收入。本讨论的其余部分假设初级次级债券将不被视为或有偿付债务工具。

初级次级债券的出售、交换、赎回或报废。

在初级次级债券出售、交换、赎回或退休时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换、赎回或退休时实现的金额与该美国持有人在初级次级债券中调整后的税基之间的差额。出于这些目的，实现的金额不包括任何归属于先前未计入收入的应计但未支付的利息的金额，这将构成普通收入。如果初级次级债券没有受到OID规则的约束，那么美国持有人在初级次级债券中的调整税基

 

S-24

债券一般将是其初始购买价格。如果初级次级债券一直受OID规则的约束，那么美国持有人在初级次级债券中的计税基础将增加先前包含在该美国持有人截至处置之日的总收入中的任何OID，并减少该美国持有人就初级次级债券收到的与应计OID相关的付款。初级次级债券出售、交换、赎回或退休时实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回或退休时该初级次级债券已由该美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。作为个人的美国持有人一般有权享受净长期资本收益的优惠待遇。一般实现的任何资本损失可能仅被公司纳税人用于抵消资本收益，个人纳税人仅在资本收益加上3,000美元其他收入的范围内使用。

医疗保险税。

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人的全部或部分“净投资收入”需缴纳3.8%的医疗保险税，其中可能包括其全部或部分利息收入以及处置初级次级债券的净收益。我们敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有人就该医疗保险税对其投资于初级次级债券的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

备份预扣和信息报告。

信息报告要求通常适用于向非公司美国持有人支付初级次级债券以及出售或以其他方式处置初级次级债券的收益。如果美国持有人未能按照美国联邦所得税法要求的方式向付款代理人提供其正确的纳税人识别号、未能遵守适用的备用预扣税规则或未以其他方式确立备用预扣税豁免，则美国持有人将就此类付款和收益缴纳备用预扣税。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将使该美国持有人有权从该美国持有人的美国联邦所得税负债中获得抵免，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时并适当地提供给IRS。

美国持有人应就在其特定情况下适用备用预扣税、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果可用）咨询其税务顾问。

非美国持有者

根据下文“外国账户税收合规法案”下的讨论，并假设初级次级债券将被视为美国联邦所得税目的的债务，根据“投资组合利息豁免”向非美国持有人支付的初级次级债券的利息将不适用预扣美国联邦所得税，前提是：

 

•

该利益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效关联；

 

•

该非美国持有人并不实际或建设性地拥有所有类别的NEE资本或NEE有权投票的股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

非美国持有人不是作为在其正常贸易或业务过程中订立的信贷展期而获得初级次级债券的银行；

 

•

该非美国持有人不是通过持股方式与NEE资本或NEE直接或建设性相关的受控外国公司；和

 

S-25

•

非美国持有人按照规定的程序向扣缴义务人提供一份声明，大意是该非美国持有人不是美国人（一般通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用））。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求，向非美国持有人支付的初级次级债券利息（包括就初级次级债券的OID（如有）支付的款项）将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向扣缴义务人提供一份正确执行的报表（i）根据适用的美国所得税条约要求免除或减少预扣税，或（ii）说明该利息不需缴纳预扣税，因为该利息与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务（并且，如果适用的美国所得税条约适用，如果非美国持有人在美国境内维持一个常设机构），并且该利益与该贸易或业务的进行有效关联（并且，如果适用的美国所得税条约适用，归属于该常设机构），则该非美国持有人将按照与该非美国持有人是美国持有人相同的方式就净收入基础上的利息缴纳美国联邦所得税。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，在某些情况下，还可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

处置初级次级债券实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的美国所得税条约适用，可归属于非美国持有者在美国境内维持的常设机构）；或者

 

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

初级次级债券支付给非美国持有者的利息金额通常必须每年向美国国税局报告。无论预扣税是否被任何适用的所得税条约减少或消除，这些报告要求都适用。根据适用的所得税条约或信息共享协议的规定，反映初级次级债券相关收入的信息申报表副本也可提供给非美国持有人为居民所在国家的税务机关。

非美国持有人一般不会因初级次级债券的付款而受到额外信息报告或备用预扣税的约束，也不会因向或通过任何经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置初级次级债券的收益而受到信息报告或备用预扣税的约束，只要持有人：

 

•

已向付款人或经纪人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），证明非美国持有人作为非美国人的身份，根据伪证罪的处罚；

 

•

已向付款人或经纪人提供其他文件，根据适用的财政部法规，它可以依赖这些文件将付款视为支付给非美国人；或

 

•

否则确立豁免。

将出售或以其他方式处置初级次级债券所得款项支付给或通过经纪人的外国办事处一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。然而，初级次级债券的出售或处置将受到信息报告的约束，但

 

S-26

除非满足上述文件要求或持有人另有规定的豁免，否则一般不会向或通过美国经纪人的外国办事处或与美国有某些列举联系的非美国经纪人提供备用预扣。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，或者将以其他方式予以退还，前提是必须遵循必要的程序并及时向IRS提交适当的信息。准投资者应咨询自己的税务顾问，了解其豁免备用预扣税的资格以及获得此类豁免的程序（如适用）。

外国账户税收合规法案。

根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”）以及相关的财政部法规和相关行政指导，如果不满足与美国所有权或账户相关的某些披露要求（通常通过提供适当执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）或其他适用的和/或后续表格），则对某些非美国持有人收到的“可预扣款项”适用30%的美国联邦预扣税。美国与外国法域之间有关FATCA的适用政府间协议可以修改本款讨论的规则。为此，“可扣留付款”通常包括支付初级次级债券的利息，以及支付出售或以其他方式处置的总收益。然而，美国国税局发布了拟议的财政部法规，取消了FATCA对总收益支付（但不是对利息支付）的预扣。根据拟议的财政部条例的序言，NEE Capital和任何扣缴义务人可以（但不被要求）依赖对FATCA扣缴的这一拟议变更，直到最终的财政部条例发布。潜在投资者应就FATCA对其初级次级债券投资的潜在应用咨询其税务顾问。如果支付给任何初级次级债券持有人的款项需要根据FATCA或其他方式缴纳美国联邦预扣税，则将向IRS支付此类预扣金额。如果支付，该款项将被视为向就其支付款项的初级次级债券持有人支付的现金，并将减少该持有人原本有权获得的现金金额。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般信息之用，根据持有人的特定情况可能不适用。潜在投资者应就购买、拥有和处置初级次级债券给他们带来的税务后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税务后果，咨询其税务顾问。

 

S-27

承销

本节中的信息补充了随附招股说明书第48页开始的“分配计划”部分中的信息。这两节请大家一起来看。

根据NEE资本、NEE和下述承销商之间的承销协议，NEE资本正在向下表中指定的承销商出售初级次级债券，美国银行证券公司、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC和富国银行 Securities，LLC担任该承销商的代表（“代表”）。在符合特定条件下，NEE Capital已同意向各承销商出售，且各承销商已分别同意且非共同同意购买，下表中该承销商名称对面所列的初级次级债券的本金额：

 

承销商		本金金额 Junior的 次级债券
美国银行证券股份有限公司。		$
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
富国银行 Securities，LLC
合计		$

根据承销协议的条款和条件，承销商必须在购买任何初级次级债券时购买所有初级次级债券。承销协议规定，承销商根据协议承担的义务受某些条件的约束。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。当承销商向NEE资本购买初级次级债券时，承销商将向公众出售初级次级债券。

NEE资本将通过向承销商出售初级次级债券以低于下表所列价格向公众公开发售的价格按下表所列“承销折扣”金额向承销商进行补偿。承销商将按下表所列的公开价格向公众出售初级次级债券，并可将初级次级债券出售给某些交易商，出售价格代表向公众出售价格下的不超过每只初级次级债券$的让步；但前提是向机构出售的特许权将为每只初级次级债券$。任何承销商都可以允许，并且交易商可以重新允许，向其他承销商或其他交易商提供不超过每股初级次级债券$的优惠，前提是不会就向机构的销售做出让步。

下表为公开发行价格、应向承销商支付的承销折扣和收益（扣除费用前）支付给NEE资本。该信息假定承销商不行使或完全行使其选择权，如上所述，以购买额外的初级次级债券。

 

		没有选择				附选项
价格对公		$				$
承销折扣（1）		$				$
归入NEE资本的收益（费用前）（1）		$				$

 

(1)	由于就初级次级债券的本金额$美元向机构进行销售，导致承销折扣减少，给予NEE资本的总收益增加$美元，该总收益反映于本招股章程补充封面的表格内。

 

S-28

承销商可拒绝初级次级债券的任何或所有要约。初级次级债券首次公开发行后，承销商可以变更初级次级债券的发行价格和其他发售条款。

超额配股权

NEE资本已授予承销商一项选择权，可以购买最多额外本金额美元的初级次级债券，以弥补超额配售（如有）。倘选择权获行使，任何该等初级次级债券预期将于本招股章程补充文件封面所载的同日或前后交付。在承销商行使这一选择权的范围内，承销商有义务按照上述承销表所示初级次级债券本金比例大致相同的比例分别购买超额配售选择权所涵盖的初级次级债券。

不出售同类证券

NEE资本已同意，自本招股章程补充文件日期起计，为期15天，未经代表事先书面同意，不得在根据1933年《证券法》注册的发售中直接或间接要约、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何初级次级债券的选择权的任何可转换为、可交换为初级次级债券或可行使与初级次级债券或任何与初级次级债券基本相似的次级债务证券（根据本“承销”部分所述的承销协议发行的初级次级债券除外）。为免生疑问，本协议不适用于（i）NEE资本的优先债务，（ii）NEE资本的商业票据或其他预定到期日少于一年的债务证券，或（iii）NEE资本以外的NEE或其任何子公司可能发行的任何证券。

新刊

初级次级债券是一种新发行的证券，没有建立交易市场。NEE资本拟申请将初级次级债券在纽约证券交易所上市，若上市申请获得批准，则初级次级债券预计将在初级次级债券首次发行后的30天期限内开始在纽约证券交易所交易。承销商已告知NEE Capital，他们打算在纽约证券交易所开始交易之前在初级次级债券中做市，但没有义务这样做，并且可能随时停止此类做市活动，恕不另行通知。对于初级次级债券的任何交易市场的维持或流动性，NEE资本无法给予任何保证。

价格稳定和空头

就发行而言，代表可代表承销商在公开市场买卖初级次级债券。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售包括银团出售初级次级债券超过承销商将在发售中购买的初级次级债券的本金额，这会产生银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买初级次级债券，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发售进行期间为防止或阻止初级次级债券的市场价格下跌而进行的某些投标或购买初级次级债券。

承销商也可以实施违约价。惩罚性投标允许承销商在任何代表在回补银团空头头寸或进行稳定购买时回购该银团成员最初出售的初级次级债券时，从银团成员那里收回初始交易商的让步。

 

S-29

任何这些活动都可能导致初级次级债券的价格高于在没有此类交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。这些交易可在场外交易市场或以其他方式进行，如已开始，可随时中止。

销售限制

一般

初级次级债券在美国和美国以外的某些司法管辖区发售，但须遵守适用法律。

加拿大

初级次级债券可能仅出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是《National Instrument 45-106招股说明书豁免》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是《National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务》中所定义的允许客户。任何初级次级债券的转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何初级次级债券。就本条文而言：（a）“散户投资者”一词是指具有以下一种（或多种）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是第2017/1129号条例（经修订，“招股章程规例”）及（b）“要约”的表述包括以任何形式及任何方式就要约及拟要约的初级次级债券的条款提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购初级次级债券。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关于发行或出售初级次级债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些债券的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售初级次级债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些债券可能是非法的。

英国

禁止向英国散户投资者销售

各承销商已声明并同意，其并无提供、出售或以其他方式提供，亦不会向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何初级次级债券

 

S-30

英国（the“UK”）。就本条而言：（a）“散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：（i）散户客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国国内法的一部分，经《2020年欧洲联盟（退出协议）法》（“EUWA”）修订；（ii）《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及为实施指令（EU）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分，并且（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的通信及将发售的初级次级债券，以使投资者能够决定购买或认购初级次级债券。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售初级次级债券或以其他方式向英国的散户投资者提供这些债券，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售初级次级债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些债券可能是非法的。

其他监管限制

在英国，本发售文件仅分发给并仅针对（i）经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条（“投资专业人士”）或（ii）金融促进令第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）或（iii）本发售文件可能以其他方式合法传达给的人，而无需批准该等文件，由FSMA第21条下的“授权人”（定义见FSMA第31（2）条）（所有这些人统称为“相关人员”）制作或指示。

在英国，本发售文件所涉及的任何投资或投资活动，包括初级次级债券，仅供相关人士使用，并将仅与相关人士进行。在英国，本要约文件不得由非相关人士采取行动或依赖。

各承销商已声明并同意：

 

•

仅在FSMA第21（1）条不适用于NEE资本或NEE的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售初级次级债券有关的参与投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条含义内）；和

 

•

就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的初级次级债券所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

香港

各承销商已作出陈述并同意，在不构成《公司条例》（第1章）所指的对公众的要约的情况下，初级次级债券不得以（i）项以外的任何文件的方式发售或出售。32，香港法例），（ii）《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例），以及不得发出或管有任何与初级次级债券有关的广告、邀请或文件

 

S-31

为发行目的（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方）而针对或其内容很可能可供香港公众查阅或阅读的人（除非根据香港法律准许这样做），但有关初级次级债券的则属例外，而该等次级债券是或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

初级次级债券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）（“FIEA”）进行登记，因此，各承销商已代表并同意，其不会在日本直接或间接或向任何日本人或为任何日本人的利益，或向其他人直接或间接在日本或为任何日本人的利益重新发售或转售任何初级次级债券，除非根据以下注册要求的豁免，并在其他方面遵守国际能源署和日本在相关时间生效的所有其他适用法律、法规和政府指导方针。就本款而言，“日本人”是指作为日本居民的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与初级次级债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见《证券及期货法》第4A条，新加坡第289章（“SFA”））以外的其他人直接或间接要约或出售初级次级债券，或使其成为认购或购买邀请的标的，根据SFA第274条，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡初级次级债券由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是：（a）一间公司（其并非证监会第4A条所界定的认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每个人都是合格投资者；或（b）信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是作为合格投资者的个人，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或该信托中的受益人权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条获得初级次级债券后的6个月内不得转让，除非：（1）转让给机构投资者或SFA第275（2）条定义的相关人士，或转让给因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人，（2）如转让无对价，（3）凡转让属法律实施，（4）如证监会第276（7）条所指明，或（5）如新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条所指明。

瑞士

初级次级债券不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许初级次级债券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。既不是本招股说明书补充、随附的招股说明书，也不是其他任何发行

 

S-32

或与初级次级债券有关的营销材料根据FinSA构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与初级次级债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

初级次级债券没有、也不会根据相关证券法律法规向中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册或备案或批准，且不得通过公开发售或以任何将构成台湾证券交易法所指的要约或以其他方式需要向台湾金融监督委员会注册或备案或批准的方式在台湾发售或出售。台湾没有任何人或实体获授权或将获授权就初级次级债券在台湾的发行或销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构（包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务局）审查、批准或许可。

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意也不构成阿联酋法律规定的股份或其他证券的要约、出售或交付。各承销商已声明并同意，初级次级债券没有也不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。

开支及赔偿

NEE资本估计，与出售初级次级债券有关的开支（包销折扣除外）将约为1.0百万美元。这一估计数包括与印刷、评级机构费用、受托人费用和法律费用等有关的费用。

NEE资本和NEE已同意就某些责任（包括1933年《证券法》规定的责任）向几家承销商进行赔偿，或为承销商可能被要求支付的款项做出贡献。

某些关系

承销商及其各自的关联人在日常业务过程中可能与NEE、其子公司（包括NEE资本）及其关联人从事交易并可能为其提供服务，并且已经并可能在未来与NEE及其子公司及其关联人从事商业银行业务和/或投资银行业务往来。

利益冲突

某些承销商或其关联机构可能持有NEE资本预计以出售初级次级债券的所得款项净额偿还的部分债务。可能有一家或多家承销商或其关联机构可能获得5%或更多的出售净收益

 

S-33

初级次级债券，在这种情况下，此类承销商将被视为存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）规则5121所指的“利益冲突”。如果发生任何此类利益冲突，该承销商将被要求根据FINRA规则5121进行初级次级债券的分配。如果按照FINRA规则5121进行分配，未经账户持有人事先具体书面批准，承销商将不得确认在本次发行中向其行使酌处权的账户出售初级次级债券。见“所得款项用途”。

结算

预期将于2025年5月或前后（即初级次级债券定价日期后的第三个营业日）进行初级次级债券的交割。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，鉴于初级次级债券最初将在T + 3结算，希望在初级次级债券定价日期或下一个下一个营业日交易初级次级债券的购买者应在进行任何此类交易时指定延长的结算周期，以防止结算失败，并应咨询其自己的顾问。

 

S-34

前景

新纪元能源公司

 

普通股、优先股、存托股、股票购买合同、

购股单位、认股权证、优先债务证券、

次级债务证券和初级次级债券

 

 

NextEra Energy Capital Holdings，Inc。

优先股、存托股份、优先债务证券、

次级债务证券和初级次级债券

如本招股章程所述，由

新纪元能源公司

 

 

NextEra Energy，Inc.（“NEE”）和/或NextEra Energy Capital Holdings，Inc.（“NEE资本”）可能会不时在一次或多次发行中以不时授权的金额发售本招股章程所述证券的任何组合。本招股说明书也可供出售本文所述证券的证券持有人使用。

NEE和/或NEE资本将在本招募说明书的补充文件中提供证券的具体条款，包括发行价格。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。投资前应仔细阅读本招股说明书及任何补充资料。

NEE的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NEE”。

NEE和/或NEE资本可以直接或通过承销商、代理人或交易商发售这些证券。本招股章程的补充文件将描述任何特定分派计划的条款，包括任何包销安排。本招股说明书第48页开始的“分配计划”部分也提供了有关该主题的更多信息。

 

 

见"风险因素》载于本招股章程第2页，以了解您在购买任何所发售证券前应考虑的某些因素。

NEE和NEE资本的主要执行办公室位于700 大自然药业 Boulevard，Juno Beach，Florida 33408-0420，电话号码（561）694-4000，邮寄地址为P.O. Box 14000，Juno Beach，Florida 33408-0420。

 

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年3月22日

目 录

 

		页
关于本招股说明书			1
风险因素			2
NEE			2
NEE资本			2
所得款项用途			3
在哪里可以找到更多信息			3
以引用方式并入			4
前瞻性陈述			5
NEE普通股的说明			6
关于NEE优先股的说明			11
NEE存托股份的说明			13
NEE股票购买合同及股票购买单位的说明			13
NEE认股权证的说明			14
NEE优先债务证券的说明			14
NEE次级债务证券的说明			14
NEE初级次级债券的情况说明			14
NEE资本优先股的说明			15
关于NEE为NEE资本优先股提供担保的说明			16
NEE资本存托股份的说明			17
关于NEE为NEE资本存托股份提供担保的说明			17
NEE资本优先债务证券的说明			18
NEE为NEE资本优先债务证券提供担保的情况说明			29
NEE资本次级债务证券及NEE次级担保的说明			31
NEE资本初级次级债券及NEE初级次级担保的情况说明			32
有关受托人的资料			47
分配计划			48
专家			50
法律意见			50

关于这个前景

这份招股说明书是NEE、NEE资本和Florida Power & Light Company（“FPL”）已使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。

根据这一储架注册程序，NEE和/或NEE资本可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招募说明书中所述证券的任意组合，金额由NEE或NEE资本（视情况而定）的董事会授权。NEE可以发售以下任何证券：普通股、优先股、存托股、股票购买合同、股票购买单位、购买普通股的认股权证、优先股或存托股、优先债务证券、次级债务证券和初级次级债券以及与优先股相关的担保、存托股份、优先债务证券、次级债务证券和NEE资本可能发售的初级次级债券。NEE资本可以发售以下任何证券：优先股、存托股份、优先债务证券、次级债务证券和初级次级债券。

本招募说明书为您提供了对NEE和/或NEE资本可能提供的证券的一般描述。每次NEE和/或NEE Capital出售证券，NEE和/或TERM3 Capital将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。适用于所发售证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在必要时在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的附加信息。

有关证券的更多详细信息，请阅读注册声明的附件。这些证物要么与注册声明一起提交，要么通过引用从注册声明中列出的早期SEC文件中并入。

 

1

风险因素

投资者在购买证券之前，应仔细考虑NEE根据1934年《证券交易法》向SEC提交的年度、季度和当前报告中描述的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书，以及通过引用并入或在本招股说明书或相关招股说明书补充文件中提供的其他信息，以评估对证券的投资。

NEE

NEE是一家控股公司，成立于1984年，是一家佛罗里达州的公司，主要通过其全资子公司FPL以及间接通过NEE Capital、NextEra Energy Resources，LLC和NextEra Energy Transmission，LLC（统称“NEER”）开展业务。FPL是一家费率管制的电力公司，主要在佛罗里达州从事电力能源的生产、传输、分配和销售。NEER目前在美国和加拿大的批发能源市场拥有、开发、建设、管理和运营发电设施。NEER的大部分电力来自清洁和可再生能源，包括风能和太阳能。此外，NEER开发和建设电池存储项目，还在北美拥有、开发、建设和运营费率调节输电设施，以及将其发电设施连接到电网的输电线路。NEER还从事与能源相关的商品营销和交易活动，并参与天然气、天然气液体和石油生产以及管道基础设施、建设、管理和运营。

NEE的主要行政办公室均位于700 大自然药业 Boulevard，Juno Beach，Florida 33408，电话号码（561）694-4000，通讯地址为P.O. Box 14000，Juno Beach，Florida 33408-0420。

NEE资本

NEE资本拥有并为NEE除FPL和FPL子公司之外的所有运营子公司提供资金。NEE资本成立于1985年，是一家佛罗里达州的公司，是NEE的全资子公司。

NEE Capital的主要执行办公室均位于700 大自然药业 Boulevard，Juno Beach，Florida 33408，电话号码（561）694-4000，通讯地址为P.O. Box 14000，Juno Beach，Florida 33408-0420。

 

2

收益用途

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则NEE和NEE资本将各自将出售其证券的所得款项净额添加到各自的普通基金中。NEE将其普通资金用于公司用途，包括为其子公司提供资金、回购普通股以及偿还、赎回或回购其子公司发行的未偿债务或股权。NEE资本将其一般资金用于公司用途，包括偿还短期借款以及偿还、赎回或回购未偿债务。NEE和NEE资本可各自将其无需立即使用的任何收益暂时分别投资于短期工具。

在哪里可以找到更多信息

NEE向SEC提交年度、季度和其他报告及其他信息。您可以阅读和复制NEE向SEC提交的任何信息。SEC维护一个互联网网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括NEE。NEE还拥有一个互联网网站（www.nexteraenergy.com）。NEE的互联网网站或其任何子公司的互联网网站上的信息不属于本招股说明书的内容。

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，NEE Capital不提交也不打算向SEC提交报告或其他信息。NEE在其提交给SEC的一些报告中包含了与NEE资本相关的汇总财务信息。

 

3

参照成立

SEC允许NEE和NEE Capital“通过引用纳入”NEE向SEC提交的信息，这意味着NEE和TERM4 Capital可能会在本招股说明书中通过向您推荐这些文件的方式向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，将被视为就本招股章程而言被修改或取代，只要任何随后提交的文件中的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。在本招股说明书发布之日后（任何文件或文件的部分除外），直至NEE和/或NEE Capital出售登记声明所涵盖的所有证券，NEE和TERM4 Capital正在通过引用方式将下列文件纳入其中，以及NEE未来根据1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件：

 

(1)

NEE的年度报告》，并于相关证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理机构、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理机构、中国截至2023年12月31日止年度的10-K表格，

 

(2)

NEE目前向SEC提交的8-K表格报告的日期为2024年1月31日，2024年2月28日，2024年3月1日，2024年3月4日及2024年3月7日，以及

 

(3)

对NEE普通股的描述载于附件 4（kKK）至NEE截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并包括为更新此类描述而提交的任何进一步修订或报告。

您可以通过写信或致电Thomas P. Giblin，Jr.，ESQ.，Morgan，Lewis & Bockius LLP，101 Park Avenue，New York，New York 10178，（212）309-6000索取这些文件的副本，无需支付任何费用。NEE将向本招股章程所交付予的每名人士（包括任何实益拥有人）提供已通过引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的任何或所有资料的副本。

 

4

前瞻性陈述

关于1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，NEE和NEE资本在此提交警示性声明，确定可能导致NEE和NEE Capital的实际结果与1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的重要因素，这些陈述是由NEE和NEE Capital或其代表在本招股说明书或任何招股说明书补充、演示文稿中、在回答问题或其他方面作出的。任何表达或涉及对预期、信念、计划、目标、假设、战略、未来事件或业绩的讨论的陈述（通常但不总是通过使用诸如“可能结果”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“相信”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“估计”、“可能”、“计划”、“潜力”、“未来”、“预测”、“目标”、“目标”、“展望”、“预测”和“打算”或类似含义的词语）不是历史事实的陈述，可能具有前瞻性。前瞻性陈述涉及估计、假设和不确定性。因此，任何此类陈述的全部内容均参考并附有以引用方式并入本文的NEE报告中讨论的重要因素（以及与此类前瞻性陈述具体提及的任何假设和其他因素），这些因素可能对NEE和NEE Capital的运营和财务业绩产生重大影响，并可能导致NEE和/或NEE Capital的实际结果与由NEE或NEE Capital或其代表或作出的前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

任何前瞻性陈述仅在做出此类陈述之日起生效，除非法律另有要求，否则NEE和NEE资本不承担更新任何前瞻性陈述以反映做出此类陈述之日之后的事件或情况，包括但不限于意外事件的义务。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异的程度。

以引用方式并入本文的报告中讨论的问题以及相关的风险和不确定性并不是NEE或NEE Capital可能面临的唯一问题。随着能源行业的发展，其他问题可能会出现或变得重要。与这些额外事项相关的风险和不确定性可能会在未来损害NEE和NEE资本的业务。

 

5

NEE普通股票说明

以下对NEE普通股条款的摘要描述并不完整。该描述通过参考现行有效的NEE重述的公司章程（“NEE章程”）、经修订和重述的章程（如现行有效）（“NEE章程”）以及下文所述的其他文件的规定，对其整体进行了限定。NEE的章程和NEE的章程以及下述其他文件此前均已向SEC提交，它们是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。还提到了《佛罗里达州商业公司法》或“佛罗里达州法案”以及其他适用法律。

授权及未偿还股本

NEE章程授权其发行3,300，000,000股股本，每股面值为.01美元，包括：

 

•

3,200，000,000股普通股，以及

 

•

优先股100,000，000股。

截至2024年1月31日，共有2,052，429,154股普通股，没有发行在外的优先股。

普通股条款

投票权。一般而言，在提交给普通股持有人表决的所有事项（包括选举董事）上，每位普通股持有人有权就该持有人所持有的每一股份拥有一票表决权。每个普通股持有人均有权出席NEE股东的所有特别会议和年度会议。普通股股东没有累积投票权。

一般而言，如果在NEE的股东大会上达到法定人数，除非《佛罗里达州法案》、NEE的章程或NEE的章程要求进行更大或不同的投票，或通过董事会的行动，（1）在选举董事以外的所有事项上，如果对该行动投出的赞成票超过了对该行动投出的反对票，则将批准就该等事项采取的行动，（2）在无竞争的董事选举中，如果对该被提名人的选举所投的票数超过对该被提名人的选举所投的反对票，则将选出一名董事被提名人，（3）在有争议的董事选举中，即考虑参加董事会选举的人数超过应选董事总数的选举中，董事提名人将由所投选票的多数选出。股东的其他表决权在下文“— NEE章程及NEE章程条款的反收购效力”项下进行了描述。”

股息权。普通股持有人有权以每股平等的方式参与NEE董事会以合法可用于支付股息的资金对普通股宣布的任何股息。

普通股股息的宣布和支付由NEE董事会全权酌情决定。根据NEE的章程，普通股可能支付的股息没有限制。

NEE支付普通股股息的能力目前受制于，未来可能会受到以下限制：

 

•

影响FPL和NEE其他子公司业务的各种风险，这些风险在某些情况下可能会限制此类子公司向NEE支付股息的能力，以及

 

•

适用于NEE及其部分子公司的各种合同限制，包括下文所述的那些。

 

6

FPL须遵守其由德意志银行信托公司Americas作为不时修订和补充的抵押受托人（“FPL抵押”）于1944年1月1日为其不时发行的未偿还第一抵押债券项下的义务提供担保的抵押和信托契约的条款。在特定情况下，FPL抵押的条款可能会限制FPL可用于支付其普通股现金股息的留存收益金额。截至2023年12月31日，没有留存收益受到FPL抵押的这些规定的限制。

对NEE及其子公司派息能力的其他合同限制均包含在未执行的融资安排中，未来的融资安排中可能包含类似或其他限制。截至本招股说明书发布之日，NEE的权益单位尚未发行。根据权益单位的条款，NEE有权不时将构成权益单位一部分的采购合同的合同调整款的支付延期至不迟于采购合同结算日的某个日期。截至本招股说明书之日，NEE资本有未偿还的次级次级债券。根据次级次级债权证的条款，NEE资本有权不定期以一次或多次延期支付其未偿还的次级债权证利息，最长连续十年。若（i）向其提供延期支付利息或其他付款的权利，以及（ii）在行使此类权利的情况下包含股息限制，NEE、NEE资本和FPL可能会不时发行额外的股权单位、初级次级债券或其他证券。如果NEE或NEE Capital将对当前未偿还或未来的一系列股权单位、初级次级债券或其他证券行使任何权利以递延方式支付利息或其他款项，或者如果这些证券发生某些付款违约情况，NEE将无法（除有限的例外）在此类付款递延或此类付款违约持续期间支付普通股股息。如果FPL将发行股权单位、初级次级债券或具有类似规定的其他证券，并将行使任何此类权利来推迟支付此类证券的利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，则FPL将无法（除有限的例外情况）在此类付款被推迟或此类付款违约持续的期间向NEE或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息。此外，NEE、NEE Capital和FPL未来可能会发行其他证券，其中包含类似或其他限制，或影响NEE支付其普通股或优先股股息的能力，以及NEE的子公司（包括NEE Capital和FPL）向其各自普通股或优先股的任何持有人（包括NEE）支付股息的能力。

此外，NEE普通股持有人获得股息的权利可能会成为受制于未来可能发行的任何系列NEE优先股持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利，以及FPL或NEE Capital（视情况而定）普通股或优先股（视情况而定）持有人（包括NEE）获得股息的权利可能成为受制于任何系列FPL或NEE Capital持有人的优先股息、赎回、偿债基金或其他权利，视情况，未来可能发行的优先股。

清算权。如果NEE发生清算、解散或清盘，则普通股持有人有权平等、按比例分享在NEE支付了其所有债务和其他负债或为其提供了支付条件后，以及在NEE支付了或为支付条件支付了应付给任何已发行优先股持有人的任何优先金额后剩余的任何资产。

其他权利。普通股持有人不享有任何优先认购、认购、转换或偿债基金权利。普通股不受赎回限制。

NEE章程及NEE附例条文的反收购效力

NEE的章程和NEE的章程包含的条款可能会使第三方很难进行NEE的董事会和管理层反对的收购尝试并且造成高昂的成本，即使TERM3的控制权变更可能有利于普通股持有人的利益。

 

7

NEE的章程条款。在NEE的章程条款中，可能具有反收购效果的有：

 

•

规定董事会的空缺只能由其余董事的多数票填补，

 

•

禁止股东以书面同意代替股东大会采取行动，

 

•

将可以召集股东特别会议的人员限定为NEE董事会主席、总裁或秘书、董事会过半数成员或持有20%已发行股票的有权就该事项或拟出席会议的事项投票的人，

 

•

要求股东采取任何修改或废除NEE章程或采用新章程的行动，以获得至少持有已发行有表决权股票过半数表决权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，并

 

•

要求至少拥有已发行有表决权股票的过半数表决权的持有人的赞成票，并作为单一类别一起投票，才能更改、修订或废除NEE章程中的特定条款，包括上述条款。

NEE的章程条文。NEE的章程包含上述某些条款，这些条款载于NEE章程中。NEE的章程还包含一项条款，该条款将NEE的授权董事的最大人数限制为16名董事。此外，NEE的章程载有规定提前通知要求的条款，要求股东在任何年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人或在任何年度股东大会上提交任何其他事项以供审议。这些规定一般要求股东不早于上一年度的年度会议一周年之前的120天或最迟90天，以书面形式向NEE的秘书提交任何董事会选举候选人的提名或任何其他提案，以供任何年度会议审议。NEE的附例亦规定，股东须不早于该特别会议召开前120天，且不迟于该特别会议召开前90天或首次公开宣布该特别会议召开日期及将在该会议上选出董事的事实的翌日的第10天（以较高者为准），以书面形式向NEE的秘书提交任何董事会选举候选人的提名，以供其在任何特别会议上审议。为了使股东通知的格式适当，它必须包括NEE章程中规定的所有信息。

优先股。NEE董事会可能不时授权发行的任何系列优先股的股份持有人的权利、特权和优先权可能会对普通股持有人的权利和特权产生不利影响。对于无需股东批准即可创设和发行任何系列优先股，NEE董事会拥有广泛的酌处权，但须遵守任何时间已发行优先股股份持有人的任何适用权利。在这方面，NEE的章程授权NEE的董事会在不采取股东行动的情况下，不时就一个或多个系列最多发行100,000，000股优先股作出规定，并确定任何此类系列的指定、优先、限制以及相对或其他权利，包括投票权、股息权、清算优先权、偿债基金条款、转换特权和赎回权。除其他事项外，通过授权发行具有特定投票权、转换或其他权利的优先股股份，董事会可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能阻止任何实现NEE控制权变更的企图，即使此类交易将有利于普通股持有人的利益。请参阅“关于NEE优先股的说明”中关于NEE优先股的说明。

佛罗里达州法案对关联和控制股份交易的限制

关联交易。作为佛罗里达州的公司，NEE受《佛罗里达州法案》的约束，该法案规定，佛罗里达州的公司一般不得与“感兴趣的股东”进行“关联交易”，如

 

8

这些术语在法规中定义，自股东成为“有兴趣的股东”之日起三年内，除非：

 

•

在该股东成为利害关系股东之前，董事会批准了关联交易或者导致该股东成为利害关系股东的交易，

 

•

在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东至少拥有交易开始时该公司已发行在外的有表决权股份的85%，但须遵守某些例外情况，或

 

•

在该股东成为利害关系股东之时或之后，该关联交易经董事会批准，并经至少该利害关系股东不拥有的已发行有表决权股份的三分之二的赞成票授权。

《佛罗里达州法案》一般将“感兴趣的股东”定义为公司已发行有表决权股份超过15%的实益拥有人。《佛罗里达州法案》涵盖的关联交易包括，但有特定例外情况：

 

•

公司和有关股东作为当事方的合并和合并，

 

•

出售或某些其他处置资产，占公司资产、流通股、赚钱能力或净收益的合计公平市场价值的10%或更多，给感兴趣的股东，

 

•

一般情况下，由公司向有关股东发行其已发行股份的合计公平市场价值的10%或以上，

 

•

采纳任何由或根据与有关股东的安排提出的法团清算或解散计划，

 

•

公司证券的任何重新分类、公司资本重组、合并或合并，或具有使有关股东实益拥有的公司已发行有表决权股份百分比增加超过10%的效果的其他交易，以及

 

•

有关股东收到公司提供的某些贷款或其他财务资助。

上述交易一般也包括涉及有关股东的任何关联公司以及涉及或影响该公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的交易。

除其他事项外，在符合特定资格条件的情况下，不适用上述投票要求：

 

•

该交易已获得该公司大多数无利害关系董事的批准，

 

•

利害关系股东在交易前至少三年内一直是公司已发行有表决权股份至少80%的实益拥有人，

 

•

有关股东是至少90%已发行有表决权股份的实益拥有人，或

 

•

满足规定的公平价格和程序要求。

控制权股份收购。《佛罗里达州法案》还包含一项控制权股份收购法规，该法规规定，获得法规中定义的“发行上市公司”股份超过某些特定门槛的人通常不会对此类股份拥有任何投票权，除非此类投票权获得有权投票的每一类证券的多数票持有人的批准

 

9

分别，不包括收购人持有或控制的股份。佛罗里达州法案规定的门槛是收购若干股份，代表：

 

•

占公司全部投票权的五分之一或更多，但少于三分之一，

 

•

公司所有投票权的三分之一或以上，但少于过半数，或

 

•

公司所有投票权的多数或更多。

如果（其中包括）收购：

 

•

在收购前获得公司董事会的批准，或

 

•

是根据法团作为一方的法定合并或股份交换而进行的。

如果在收购之前，公司的公司章程或章程规定公司将不受该法规的管辖，则该法规也不适用于超过指定门槛的公司股份收购。该法规还允许公司在其公司章程或章程中通过一项条款，规定公司在特定情况下赎回所获得的股份。NEE的章程和NEE的章程均不包含此类规定。

赔偿

佛罗里达州法律一般规定，佛罗里达州的公司，例如NEE，可以就其董事和高级职员可能产生的责任和费用对其进行赔偿。佛罗里达州法律还将董事的责任限制在NEE和其他人身上。NEE的章程载有规定，要求NEE在特定条件下对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。此外，NEE还代表其董事、高级职员、雇员和代理人投保佛罗里达州法律允许的保险。

股东准入

NEE的章程允许一个股东或最多20名股东组成的集团，至少连续三年拥有NEE已发行普通股3%或以上的股份（“合资格股东”）提名并将董事候选人（连同其他合资格股东的任何提名人）列入NEE的年度会议代理材料中，最多可占据在任董事人数的2%或20%（以较高者为准），前提是该等合资格股东满足NEE章程中规定的要求。这些要求通常包括，NEE的秘书应在不早于第150天或最迟于NEE最近一次年度会议的代理材料邮寄一周年之前的120天内收到合格股东发出的提名书面通知。为使符合条件的股东的通知具有适当的格式，它必须包括NEE章程中规定的所有信息。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

上市

该普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“NEE”。

 

10

NEE首选股票说明

一般。以下描述NEE优先股的陈述并非旨在提供完整的描述。如需更多信息，请参阅NEE的章程和NEE的章程。您应该将本摘要与《NEE章程》的修订条款一起阅读，其中将描述在此发售的任何优先股的条款，以完整理解所有条款。还请参阅FPL Mortgage，其中包含限制，在某些情况下可能会限制FPL可用于支付其普通股现金股息的留存收益金额。这些文件中的每一份此前都已向SEC提交或将向SEC提交，每一份都是或将成为向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。还提到了《佛罗里达州法案》和其他适用法律。

NEE优先股。NEE可以发行一个或多个系列的优先股，面值0.01美元，而无需获得其股东的批准。目前没有发行在外的优先股股票。

一系列优先股的某些条款可能与另一系列优先股的条款不同。发售的任何优先股的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。这些条款也将在《NEE章程》的修订条款中进行描述，该条款将确定所提供的优先股的条款。这些条款将包括适用于该系列的以下任何条款：

 

(1)

那一系列优先股的标题，

 

(2)

系列中的股票数量，

 

(3)

股息率，或该比率将如何确定，以及该系列的股息支付日期，如果有的话，

 

(4)

该系列是否会在证券交易所上市，

 

(5)

NEE可以选择赎回该系列优先股的一个或多个日期以及对此类赎回的任何限制，

 

(6)

任何偿债基金或其他规定，使NEE有义务回购、赎回或退还该系列优先股，

 

(7)

在NEE清算、解散或清盘的情况下就该系列优先股应付的金额、以及在任何此类事件是自愿情况下应付的任何额外金额，或确定该金额的方法，

 

(8)

将该系列优先股的股份转换为另一系列股份或任何其他类别股本的股份的任何权利，

 

(9)

投票权，如果有的话，以及

 

(10)

与NEE章程的规定不矛盾的任何其他条款。

在某些情况下，发行优先股可能会使另一家公司难以收购NEE，并使罢免当前管理层变得更加困难。另见“NEE普通股的说明。”

未完成的融资安排中包含的对NEE及其子公司的派息能力的合同限制，未来的融资安排中可能会包含类似或其他限制。截至本招股说明书日期，NEE的权益单位尚未发行。根据权益单位的条款，NEE有权不时将构成权益单位一部分的采购合同的合同调整款的支付延期至不迟于采购合同结算日的某个日期。截至本招股说明书发布之日，NEE资本有未偿还的次级次级债券。根据次级次级债券的条款，NEE资本有权不时就一次或多次延期支付其未偿还的次级债券利息，最长连续十年。NEE、NEECapital和FPL可能会不时发行额外的股权单位、初级次级债券或其他证券，以（i）向其提供延期支付利息的权利或

 

11

其他付款和（ii）在行使此类权利时包含股息限制。如果NEE或NEE Capital将对当前未偿还或未来的一系列股权单位、初级次级债券或其他证券行使任何权利来递延利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，NEE将无法（除有限的例外情况外），在此类付款被推迟或此类付款违约持续的期间内支付优先股的股息（并且，如果NEE或其普通股的任何其他持有人递延其初级次级债券的利息，NEE资本将无法向其支付股息）。如果FPL将发行股权单位、初级次级债券或具有类似规定的其他证券，并将行使任何此类权利来推迟支付此类证券的利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，则FPL将无法（除有限的例外）在此类付款被推迟或此类付款违约持续的期间向NEE或其普通股或优先股的任何其他持有人支付股息。此外，NEE、NEE Capital和FPL未来可能会发行其他证券，其中包含类似或其他限制，或影响NEE支付其普通股或优先股股息的能力，以及NEE的子公司（包括NEE Capital和FPL）向其各自普通股或优先股的任何持有人（包括NEE）支付股息的能力。

 

12

NEE存管股份说明

NEE可以发行代表任何系列NEE优先股股份的零碎权益的存托股份。就任何存托股份的发行而言，NEE将与银行或信托公司订立存款协议，作为存托人，该协议将在适用的招股章程补充文件中列出。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。在与存托股份相关的证券发行完成后，NEE将把其优先股的股份存放于相关存托人，并将促使存托人代表其发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托份额所代表的优先股份额的零碎权益的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到对其的所有限制和限制（如适用，包括股息、投票、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。

发售的任何存托股份的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

NEE股票购买合同说明

和股票购买单位

NEE可能会发布股票购买合同，包括要求持有人在未来一个或多个日期从NEE购买、以及NEE向这些持有人出售特定数量的普通股或优先股或存托股的义务的合同。每股普通股或优先股或每股存托股份的对价可能在发行股票购买合同时确定，也可能通过参考股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，这些股票购买单位由股票购买合同和NEE资本的债务证券、NEE的债务证券或第三方的债务证券（包括但不限于美国国债）组成，这些债务证券将为持有人根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股份的义务提供担保。股票购买合同可能要求NEE定期向部分或全部股票购买单位的持有人支付款项，反之亦然，并且此类付款可能是无担保的，也可能是在某些基础上预先提供资金的。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在这些股票购买合同下的义务提供担保。

将在招股书补充文件中描述所提供的任何股票购买合同或股票购买单位的条款。

 

13

NEE认股权证说明

NEE可以发行认股权证购买普通股、优先股或存托股。任何该等认股权证的提呈条款以及NEE与认股权证代理之间的任何相关认股权证协议将在招股章程补充文件中描述。

NEE高级债务证券说明

根据NEE与纽约梅隆银行作为受托人签订的一项或多项契约，NEE可以发行其一个或多个系列的优先债务证券。任何所提供的优先债务证券的条款和适用的契约将在招股说明书补充文件中进行描述。

NEE次级债权证券说明

NEE可根据NEE与纽约梅隆银行作为受托人之间的一项或多项契约，以一个或多个系列发行其次级债务证券（NEE初级次级债券（定义见下文“NEE初级次级债券的说明”）除外）。任何所发售的次级债务证券的条款和适用的契约将在招股说明书补充文件中进行描述。

NEE初级次级债券说明

NEE可以作为受托人，根据纽约梅隆银行与NEE之间的一项或多项契约，发行其初级次级债券（“NEE初级次级债券”），在一个或多个系列中。任何已发售的初级次级债券的条款和适用的契约将在招股说明书补充文件中进行描述。

 

14

NEE资本优先股说明

一般。以下描述NEE资本优先股的陈述并非旨在提供完整的描述。如需更多信息，请参阅现行有效的NEE资本的公司章程（“NEE资本章程”），以及现行有效的NEE资本章程。您应该将这份摘要与《NEE资本章程》的修订条款一起阅读，其中将描述在此发售的任何优先股的条款，以完整理解所有条款。这些文件中的每一份之前都已向SEC提交或将向SEC提交，每一份都是或将成为向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。还提到了《佛罗里达州法案》和其他适用法律。

NEE资本优先股。NEE资本可以发行一个或多个系列的优先股，面值0.01美元，而无需获得其股东的批准。NEE资本优先股将由NEE按“NEE资本优先股的NEE担保情况说明”中所述提供担保。目前没有发行在外的优先股股票。

一系列优先股的某些条款可能与另一系列的条款不同。发售的任何优先股的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。这些条款也将在《NEE资本章程》的修订条款中进行描述，该条款将确定所发售的优先股的条款。这些条款将包括适用于该系列的以下任何条款：

 

(1)

那一系列优先股的标题，

 

(2)

系列中的股票数量，

 

(3)

股息率，或将如何确定这种比率，以及该系列的股息支付日期，

 

(4)

该系列是否会在证券交易所上市，

 

(5)

可由NEE Capital选择赎回该系列优先股的一个或多个日期以及对此类赎回的任何限制，

 

(6)

任何偿债基金或其他规定将使NEE资本有义务回购、赎回或退还该系列优先股，

 

(7)

在NEE资本清算、解散或清盘的情况下就该系列优先股应付的金额以及在任何此类事件是自愿情况下应付的任何额外金额，或确定该金额的方法，

 

(8)

将该系列优先股的股份转换为另一系列股份或任何其他类别股本的股份的任何权利，

 

(9)

投票权，如果有的话，以及

 

(10)

任何其他与NEE资本章程的规定不抵触的条款。

未偿还融资安排中包含的NEE资本的派息能力存在合同限制，未来的融资安排中可能会包含类似或其他限制。截至本募集说明书之日，NEE资本有未偿还的次级次级债券，赋予NEE资本不定期一次或多次延期支付其未偿还的次级债券利息的权利，最长连续十年。NEE资本可能会不时发行额外的初级次级债券或其他证券，以（i）向其提供延期支付利息或其他付款的权利，以及（ii）在行使此类权利的情况下包含股息限制。如果NEE Capital将对当前未偿还或未来的一系列初级次级债券或此类其他证券行使任何权利来递延利息或其他付款，或者如果这些证券发生某些付款违约，则除有限的例外情况外，NEE Capital将无法在此类付款递延或此类付款违约持续的期间内支付优先股的股息。此外，NEE资本可能会在未来发行其他证券，其中包含对NEE资本向其优先股的任何持有人支付股息的能力的类似或其他限制。

 

15

关于NEE资本优先股的NEE担保说明

以下描述NEE为NEE资本的优先股提供担保的陈述并非旨在提供完整的描述。更多信息请见NEE关于NEE资本优先股的担保协议。你应该把这份摘要和担保协议一起看，完整了解所有条款。另请参阅FPL Mortgage，其中包含限制，在某些情况下可能会限制FPL向NEE支付股息的能力。这些文件中的每一份此前都已向SEC提交，每一份都是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。

NEE将绝对、不可撤销、无条件地保证在到期时支付累计且未支付的股息，以及清算或赎回时到期的款项，无论NEECapital可能拥有或主张的任何抗辩、抵销权或反索赔权如何。NEE对NEE Capital优先股的担保将是NEE的无担保义务，对NEE的所有其他负债（除了那些根据其条款做出的同等或从属规定的负债）将享有（1）从属和次级受付权，（2）与NEE可能发行的最优先优先优先股或优先股以及NEE可能就NEE的任何关联公司的任何优先股或优先股订立的任何其他担保具有同等受付权，以及（3）优先于NEE的普通股。关于NEE为NEE资本的优先股提供担保的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入都来自其运营中的子公司，但NEE的子公司是独立且不同的法人实体，没有义务根据NEE资本优先股的NEE担保支付任何款项，也没有义务为此类支付提供任何资金。因此，NEECapital优先股的NEE担保将有效地从属于NEE的子公司发生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些债务将有效地优先于NEE担保的NEE资本优先股。NEE对NEE资本优先股的担保，对NEE的子公司可能发行、担保或发生的债务，包括债务或优先股，不设置任何金额限制。关于对NEE部分子公司分红能力的合同限制的说明，请参见“NEE普通股的说明—普通股条款—分红权”。

 

16

NEE资本存管股份说明

NEE资本可以发行存托股份，代表任何系列的NEE资本优先股的股份的零碎权益。就任何存托股份的发行而言，NEE Capital将与银行或信托公司订立存款协议，作为存托人，该协议将在适用的招股章程补充文件中列出。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。在与存托股份相关的证券发行完成后，NEE Capital将把其优先股的股份存放于相关存托人，并将促使存托人代表其发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托份额所代表的优先股份额的零碎权益的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受制于存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制（如适用，包括股息、投票、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。

发售的任何存托股份的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

关于NEE资本存管股份的NEE担保说明

NEE可以为任何NEE资本存托股份提供担保。任何该等担保及担保协议的条款将在招股章程补充文件中描述。

 

17

NEE资本高级债务证券说明

一般。NEE资本可以作为受托人根据日期为1999年6月1日的契约发行其一个或多个系列的优先债务证券，该契约由NEE资本和纽约梅隆银行之间进行，日期为1999年6月1日。本契约，因其可能不时修订及补充，在本招股章程中称为「契约」。纽约梅隆银行作为义齿项下的受托人，在本招募说明书中简称为“义齿受托人”。根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件发售的NEE资本的优先债务证券简称为“已发售优先债务证券”。

The Indenture provides for the issuance of debonds，notes or other senior debt by NEE Capital in an unmited amount。已发售的优先债务证券以及之前或之后根据契约发行的所有其他债权证、票据或NEE资本的其他债务在本招募说明书中统称为“优先债务证券”。

本节简要总结了已发行优先债务证券的部分条款和义齿的部分规定。本摘要不包含对已发售优先债务证券或契约的完整描述。您应阅读本概要连同义齿和创建已发售优先债务证券的高级职员证书或其他文件，以便全面了解所有规定以及本概要中使用的某些术语的定义。Indenture，一种可用于创建一系列已发行优先债务证券的高级职员证书形式和一种已发行优先债务证券形式，此前已向SEC提交，是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。此外，该契约符合1939年《信托契约法》的规定，因此须遵守1939年《信托契约法》的规定。您应该阅读1939年的《信托契约法案》，以全面了解其条款。

一个系列的所有已发售优先债务证券不必同时发行，该系列的追加发售优先债务证券可重新开放发行。这意味着，NEE资本可能会不时在不通知特定系列的先前发行的发售优先债务证券的任何现有持有人或征得其同意的情况下，创建和发行该系列的额外发售优先债务证券。除发行日和（如适用）初始付息日外，该等额外发售的优先债务证券将在所有方面与该系列先前发行的发售优先债务证券的条款相同。增发的已发行优先债务证券将与此前已发行的该系列已发行优先债务证券合并形成单一系列。

每个系列的发售优先债务证券可能有不同的条款。NEE资本将在与该特定系列已发售优先债务证券相关的招股说明书补充文件中包含有关该特定系列已发售优先债务证券的以下部分或全部信息：

 

(1)

提供的优先债务证券的名称，

 

(2)

对这些已发行优先债务证券的本金总额的任何限制，

 

(3)

这些已发售优先债务证券的本金将于（s）日支付，

 

(4)

这些已发售的优先债务证券的利率，或利率将如何确定，将产生利息的日期，将支付利息的日期以及任何付息日的任何应付利息的记录日期，

 

(5)

将于任何付息日就该等已发售优先债务证券向其支付利息的人，如该等已发售优先债务证券在该利息支付的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人除外，

 

(6)

将就这些已发售优先债务证券进行付款的地点或方式，以及这些已发售优先债务证券的登记所有人可能转让或交换这些已发售优先债务证券并向或向NEE Capital送达通知和要求的地点或方式，

 

18

(7)

证券登记处和任何支付代理或代理那些提供的优先债务证券，

 

(8)

NEE Capital可以选择在任何日期、价格以及赎回这些已发售优先债务证券的条款和条件，以及对这些赎回的任何限制，

 

(9)

任何偿债基金或其他规定，包括由那些已发售的优先债务证券的登记所有人持有的任何期权，这将使NEE资本有义务回购或赎回这些已发售的优先债务证券，

 

(10)

那些发行的优先债务证券可以发行的面额，如果不是面额1,000美元和任何1,000美元的整数倍，

 

(11)

可能支付该等已发售优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息的一种或多种货币（如非美元），

 

(12)

如NEE Capital或注册拥有人可能选择以声明须支付该等已发售优先债务证券所用货币以外的货币支付或收取该等已发售优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息，则可作出该选择的条款及条件，

 

(13)

如果这些发售的优先债务证券的本金、溢价（如有）或利息以证券或其他财产支付，则这些证券或其他财产的类型和金额以及NEE资本或注册所有者可以选择支付或收取这些款项的条款和条件，

 

(14)

如就该等已发售优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息而须支付的金额，可参照指数或义齿以外可确定的其他事实或事件而厘定，则该等金额的厘定方式，

 

(15)

该等已发售优先债务证券的本金金额于该等已发售优先债务证券宣布加速到期时将予支付的部分，如该等已发售优先债务证券的全部本金金额除外，

 

(16)

为该等发售的优先债务证券的登记拥有人的利益而就该等发售的优先债务证券及NEE资本的契诺（如有）发生违约事件（如有），但契约中指明的除外，

 

(17)

有关条款（如有的话），据此，这些已发售的优先债务证券可转换为股本股份或交换为任何其他实体的其他证券，

 

(18)

A就以美元以外货币计值的已发行优先债务证券而言，义齿下“合资格债务”的定义，

 

(19)

关于在这些已发售的优先债务证券被清偿和解除后恢复NEE资本就其所欠债务的任何规定，

 

(20)

如该等已发售优先债务证券将以全球形式发行，有关该等已发售优先债务证券以全球形式发行的必要资料，

 

(21)

如这些已发行的优先债务证券将作为不记名证券发行，则与这些已发行的优先债务证券作为不记名证券发行有关的必要信息，

 

(22)

对已发售优先债务证券的登记所有人转让或交换已发售优先债务证券或登记其转让的权利的任何限制，以及任何相关的服务收费，

 

(23)

有关法定节假日到期付款的规定的任何例外情况，或有关这些已发售的优先债务证券的营业日定义的任何变更，

 

(24)

除下文“NEE Capital优先债务证券的NEE担保说明”中所述的担保外，为这些提供的优先债务证券提供的任何抵押品担保、保证或担保，以及

 

19

(25)

该等已发售优先债务证券的任何其他与义齿规定不抵触的条款。（义齿，第301条）。

NEE资本可以低于其本金额的价格出售发售的优先债务证券。适用于以低于其本金金额的折扣出售的已发售优先债务证券的一些重要的美国联邦所得税考虑因素可能会在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。此外，可能会在相关的招股说明书补充文件中讨论适用于以美元以外的货币计值的任何已发售优先债务证券的一些重要的美国联邦所得税或其他考虑因素。

除非相关的招股章程补充文件中另有说明，否则在涉及NEE资本或NEE的高杠杆交易事件中，契约中的契诺将不会给予已发售优先债务证券的登记所有者保护。

安全性和排名。发售的优先债务证券将是NEE Capital的无担保债务。义齿不限制NEE资本就其他优先债务证券提供担保的能力。根据契约发行的所有优先债务证券将与根据契约发行的所有其他优先债务证券享有同等和按比例分配的排名，除非NEE资本选择就任何优先债务证券（所提供的优先债务证券除外）提供担保，而无需根据契约向所有未偿还的优先债务证券提供该担保。发售的优先债务证券的排名将高于NEE资本的次级债务证券和NEE资本的初级次级债券。该契约不限制NEE资本发行其他无担保债务的能力。

虽然NEE资本是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE资本的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务就优先债务证券支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，优先债务证券将有效地从属于NEE资本的子公司承担或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE资本的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些负债将有效优先于优先债务证券。The Indenture对NEE资本的子公司可能发行、担保或产生的负债金额没有任何限制，包括债务或优先股。有关对NEE资本派息能力的合同限制的说明，请参见“NEE普通股的说明—普通股条款—分红权”。

付款和付款代理。除相关募集说明书补充说明外，在每个付息日，NEE Capital将向截至与该付息日相关的登记日营业时间结束时该已发售优先债务证券登记在册的人支付每份已发售优先债务证券的利息。但是，在所发售的优先债务证券到期日，NEE Capital将向其支付本金的人支付利息。此外，如果NEE资本拖欠任何已发售优先债务证券的利息支付，则可以向该已发售优先债务证券的登记所有人支付该违约利息：

 

(1)

截至义齿受托人选择的日期营业结束时，该日期可能不超过NEE Capital提出支付违约利息之日起15天或不到10天，或

 

(2)

以不违反所提供的优先债务证券上市且义齿受托人认为切实可行的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式。（义齿，第307节）。

除非相关的招募说明书补充文件中另有说明，否则该等已发售优先债务证券到期时的本金、溢价（如有）和利息将在该等已发售优先债务证券作为付款代理在纽约市的主要公司信托办公室出示时支付。NEE资本可以变更所发售的优先债务证券的支付地点，指定一名或多名额外的支付代理人，包括NEE资本，并免去任何支付代理人。（义齿，第602节）。

 

20

转让和交换。除非相关的招募说明书补充文件中另有说明，否则已发售的优先债务证券可以在设在纽约市的作为证券登记处的纽约梅隆银行的主要公司信托办公室进行转让或交换。NEE资本可以变更募集的优先债务证券的转让、交换场所，并可以增设一个或者多个转让、交换场所。

除相关招募说明书补充文件中另有说明外，所发售的优先债务证券的任何转让或交换将不收取服务费。但是，NEE资本可能要求支付与所发售的优先债务证券的任何转让或交换有关的任何税款或其他政府押记。

NEE资本将不会被要求转让或交换任何选择赎回的提供的优先债务证券。此外，在发出识别选择赎回的已发售优先债务证券的通知之前的15天内，NEE资本将无需转让或交换任何已发售优先债务证券。（义齿，第305节）。

渎职。NEE资本可随时选择解除其关于任何优先债务证券的全部或部分义务。为此，NEE Capital必须不可撤销地存放在Indenture受托人或任何付款代理人处，以信托方式：

 

(1)

金额足以在该等优先债务证券到期时或之前支付该等优先债务证券的全部或该部分本金、溢价（如有）及到期及将到期的利息，或

 

(2)

在该系列优先债务证券到期之前进行存款的情况下，

 

(a)

美国的直接义务或无条件担保的义务，并有权获得其完全信任和信用的利益，但不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式提前还款的条款，以及

 

(b)

证明对这些债务或就这些债务到期的任何特定利息或本金付款具有直接所有权权益的凭证、存托凭证或其他票据，其中不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式提前还款的条款，

本金和利息到期时，在不考虑本金或利息再投资的情况下，将提供的款项，连同存放于义齿受托人或由义齿受托人持有的任何款项，将足以在这些优先债务证券到期时或之前支付这些优先债务证券的全部或该部分本金、溢价（如有）以及到期和将到期的利息，或

 

(3)

（1）和（2）的组合，足以在该等优先债务证券到期时或之前支付该等优先债务证券的全部或该部分本金、溢价（如有）以及到期和将要到期的利息。（义齿，第701条）。

对留置权的限制。只要有任何优先债务证券仍未发行，NEE资本将不会以对其任何拥有多数股权的子公司的股本中的任何股份的留置权作为任何债务的担保，而该等股本中的股份NEE Capital现在或以后直接拥有，除非TERM2 Capital平等地为所有优先债务证券提供担保。然而，这一限制不适用于或阻止：

 

(1)

对在NEE Capital获得该股本时创建的股本的任何留置权，或在该时间后的270天内，为该股本的全部或部分购买价格提供担保，

 

(2)

在NEE资本取得该股本时存在的对股本的任何留置权（无论NEE资本是否承担由留置权担保的义务，以及该留置权是否在考虑进行收购时设定），

 

(3)

上文第（1）和（2）款所述留置权的任何延期、续期或替换，或由这些留置权担保的任何债务的任何延期、续期或替换；但，

 

21

(a)

紧接展期、续期或置换后该等留置权所担保的债务本金，不得超过紧接展期、续期或置换前该等留置权所担保的债务本金，且

 

(b)

延长、续期或替换留置权的限制为不超过被延长、续期或替换的留置权所覆盖的全部股本股份的相同比例，或

 

(4)

与法院程序有关的任何留置权；但条件是，任一

 

(a)

该留置权的执行或强制执行在相应判决进入后30天内有效中止（或相应判决已在该30天期限内解除），且该留置权所担保的债权正通过适当程序进行善意抗辩，

 

(b)

该留置权的支付由保险全额承保且保险公司未否认或质疑承保范围，或

 

（c）

只要该留置权得到充分担保，为审查相应的判决、法令或命令而适当启动的任何适当法律程序都没有完全终止，或者可以启动这些程序的期限没有到期。

对除上述（1）至（4）所述的留置权外，现在或以后直接拥有的股本份额NEECapital的任何拥有多数股权的子公司的股本中的任何股份的留置权，在本招股说明书中称为“限制性留置权”。上述限制不适用于NEE Capital为担保债务而设置任何受限制留置权的情况，该留置权连同以受限制留置权作担保的NEE Capital的所有其他债务一起，在当时不超过TERM2 Capital合并资本化的5%。（义齿，第608节）。

为此，“合并资本化”是指以下各项之和：

 

(1)

合并股东权益，

 

(2)

借款的合并负债（不包括一年内到期应付的任何金额），且不重复，

 

(3)

NEE资本或任何合并子公司的任何优先股或优先股，但须遵守强制赎回或偿债基金条款。

上述“合并股东权益”是指NEE资本及其合并子公司的资产总额减去NEE资本及其合并子公司的全部负债。正如该定义中所使用的，“负债”一词是指根据公认会计原则在资产负债表上被归类为负债的所有义务，包括但不限于：

 

(1)

以NEE资本或其任何合并子公司的财产作担保的债务，无论是否有NEE资本或该合并子公司对其承担支付责任，除非在NEE资本或该合并子公司无此责任的情况下，该等财产未列入该资产负债表上TERM3资本或该合并子公司的资产中，

 

(2)

递延负债，以及

 

(3)

NEE资本或其任何并表子公司在权利和受偿优先权上明确次于NEE资本或该并表子公司的其他负债的债务。

如该定义中所使用的，“负债”包括NEE资本或任何合并子公司的优先股或优先股，仅限于任何此类优先股或优先股，这些优先股或优先股须遵守强制赎回或偿债基金条款。

“合并债务”一词是指显示在NEE资本及其合并子公司合并资产负债表中的债务总额。

 

22

“合并子公司”一词是指在任何日期，根据公认会计原则，其财务报表将与截至该日期NEECapital合并财务报表中的NEE Capital的财务报表合并的任何直接或间接拥有多数股权的子公司。（义齿，第608节）。

上述限制不以任何方式限制以下人员的能力：

 

(1)

NEE资本对其直接持有、拥有多数股权的子公司的股本以外的任何资产设置留置权，

 

(2)

NEE资本或NEE因涉及其资产或下属子公司资产转移，包括前述限制范围内的股本，

 

(3)

NEE对其任何资产设置留置权，或

 

(4)

NEE资本的任何直接或间接子公司或NEE（NEE资本除外）对其任何资产设置留置权。

赎回。发售的优先债务证券的赎回条款（如有）将在招股章程补充文件中载列。除非相关的招股章程补充文件中另有规定，以及除持有人可选择赎回的已发售优先债务证券外，已发售优先债务证券将在赎回日期前30至60天发出通知后可赎回。NEE资本保留修改契约的权利，而无需2021年12月1日之后根据契约发行的任何优先债务证券（包括已发售的优先债务证券）的持有人的任何同意、投票或其他行动，以规定任何赎回的通知应以契约中规定的方式在赎回日期前不少于10天且不超过60天向将被赎回的优先债务证券的持有人发出。如任何系列或其任何一档的已发售优先债务证券须予赎回的数量少于全部，证券注册处处长将选择须予赎回的已发售优先债务证券。在没有任何甄选规定的情况下，安全登记官将选择其认为公平和适当的甄选方法。（义齿，第403及404条）。

选定赎回的已发售优先债务证券将于赎回日停止计息。一旦所发售的优先债务证券被退回赎回，支付代理将支付赎回价款和任何应计利息。（义齿，第405节）。除相关募集说明书补充说明外，在兑付日，NEE Capital将向其向其支付赎回价款的人支付被赎回的发售优先债务证券的利息。如果仅部分已发售的优先债务证券被赎回，义齿受托人将为剩余部分免费交付新的相同系列的已发售优先债务证券。（义齿，第406节）。

任何由NEE资本选择的赎回，其条件可能是支付代理人在规定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价款的款项。如在发出赎回通知时，赎回款项并非存放于付款代理人，则如该通知如此规定，则赎回须以在赎回日或之前收到赎回款项为准，除非收到该等款项，否则该赎回通知不具有任何效力或效力。（义齿，第404节）。

购买发售的优先债务证券。NEE资本或其关联机构可以在任何时间或不定期以任何价格购买全部或部分已发售的优先债务证券，无论是通过投标、在公开市场上或通过私下协议或其他方式，但须遵守适用法律。

合并、合并、出售资产。根据契约，NEE资本不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，除非：

 

(1)

该合并所形成的实体，或NEE资本并入的实体，或收购或租赁NEE资本的财产和资产的实体，是根据以下规定组织和存在的实体

 

23

美国、任何州或哥伦比亚特区的法律以及该实体明确承担NEE资本对所有优先债务证券和契约下的义务，

 

(2)

紧随交易生效后，不存在义齿项下的违约事件，也不存在在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为义齿项下违约事件的事件，且

 

(3)

按照契约的规定，NEE资本向契约受托人交付高级职员证书和大律师意见。（义齿，第1101节）。

在以NEE资本为存续实体的合并中，义齿不限制NEE资本。

违约事件。就任何系列的优先债务证券而言，以下每一项均为义齿项下的违约事件：

 

(1)

未能在到期后30天内支付该系列优先债务证券的利息，

 

(2)

未能在该系列优先债务证券到期时支付本金或溢价（如有），

 

(3)

未履行或违反义齿中的任何其他契诺或保证，但与该系列优先债务证券无关的契诺或保证除外，该契诺或保证在（i）NEE Capital收到义齿受托人就该等不遵守情况发出的书面通知后90天内持续存在，或（ii）NEE Capital和义齿受托人收到该系列优先债务证券本金至少33%的登记所有人就该等不遵守情况发出的书面通知，

 

(4)

NEE资本的某些破产、无力偿债或重组事件，或

 

(5)

就该系列优先债务证券指明的任何其他违约事件。（义齿，第801条）。

发生上述第（3）项所列违约事件的，义齿受托人可以延长宽限期。此外，如果特定系列的注册所有人已发出违约通知，则该系列高级债务证券的至少相同百分比的注册所有人，连同义齿受托人，也可以延长宽限期。若NEE资本已发起并正在努力寻求纠正措施，则宽限期将自动延长。（义齿，第801条）。特定系列优先债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列优先债务证券的违约事件。

补救措施。如果存在适用于一个或多个系列的优先债务证券但不适用于所有未偿还的优先债务证券的违约事件，则（i）契约受托人或（ii）每个受影响系列的优先债务证券本金总额至少33%的登记所有人可宣布该系列的所有优先债务证券的本金和应计但未支付的利息立即到期应付。（义齿，第802条）。然而，根据契约，一些优先债务证券可能会规定在该申报时到期应付的特定金额低于其全部本金金额。这种优先债务证券在契约中被定义为“贴现证券”。

如果违约事件适用于所有未偿还的优先债务证券，则（i）义齿受托人或（ii）所有系列的所有未偿还优先债务证券本金总额至少33%的登记所有人，作为一个类别投票，而不是任何一个系列的登记所有人，可以作出加速声明。然而，导致与任何系列优先债务证券有关的申报的违约事件将被自动放弃，该申报及其后果将被自动撤销和废止，前提是，在该申报之后的任何时间以及在获得支付到期款项的判决或法令之前：

 

(1)

NEE Capital向Indenture受托人支付或存入一笔足以支付：

 

(a)

该系列所有优先债务证券的所有逾期利息，

 

24

(b)

因该声明以外的原因而到期的该系列任何优先债务证券的本金和任何溢价，以及届时到期的利息，

 

（c）

该系列逾期利息的利息，以及

 

（d）

然后根据义齿应付给义齿受托人的所有金额，以及

 

(2)

与该系列优先债务证券有关的任何其他违约事件已按照义齿的规定得到纠正或豁免。（义齿，第802条）。

除其在义齿项下发生违约事件时的义务和义务外，义齿受托人没有义务应优先债务证券的任何登记所有人的请求或指示行使其在义齿项下的任何权利或权力，除非这些登记所有人向义齿受托人提供合理赔偿。（义齿，第903条）。如果他们提供这一合理赔偿，任何系列优先债务证券的本金多数的登记所有人将有权就该系列优先债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得义齿受托人可用的任何补救措施，或行使授予义齿受托人的任何信托或权力。然而，如果义齿项下的违约事件涉及一个以上系列的优先债务证券，则只有所有受影响系列优先债务证券的本金总额多数的登记所有人（被视为一个类别）将有权作出该指示。此外，该指示不得违反任何法律或义齿，并且在义齿受托人全权酌情决定赔偿不够充分的情况下，不得使义齿受托人承担个人责任，并且义齿受托人可采取其认为适当且与该指示不矛盾的任何其他行动。（义齿，第812条）。

优先债务证券的登记所有人有权在该优先债务证券规定的适用到期日或之后提起诉讼，要求强制执行支付该优先债务证券的本金或溢价（如有）或利息。（义齿，第808节）。任何系列优先债务证券的注册拥有人将不会有任何其他权利根据义齿提起任何程序，或根据义齿采取任何其他补救措施，除非：

 

(1)

该注册所有人此前已就该系列优先债务证券的持续违约事件向义齿受托人发出书面通知，

 

(2)

根据义齿存在违约事件的所有系列的未偿优先债务证券的本金总额多数的登记所有人（被视为一个类别）已向义齿受托人提出书面请求，以其作为受托人的个人名义启动该程序，并已就相关成本、费用和负债向义齿受托人提供合理赔偿，

 

(3)

义齿受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类程序，并且

 

(4)

在这60天期间内，所有系列的未偿优先债务证券的本金总额多数的登记所有人没有向义齿受托人发出与该请求不一致的指示，在这些系列中存在义齿下的违约事件，被视为一个类别。（义齿，第807节）。

NEE资本需要向义齿受托人提交一份年度报表，说明其遵守义齿下的所有条件和契约。（义齿，第606节）。

修改和放弃。未经任何优先债务证券的登记所有人同意，NEE资本和义齿受托人可出于以下任何目的修改或补充义齿：

 

(1)

就在合并或合并的情况下或在实质上作为一个整体转让、转让或租赁NEE Capital的财产和资产的情况下，由任何获许可的NEE资本继承者承担NEE资本在契约和优先债务证券下的义务作出规定，

 

25

(2)

添加NEE Capital的契诺或放弃义齿授予NEE Capital的任何权利或权力，

 

(3)

添加任何额外的违约事件，

 

(4)

更改、消除或添加义齿的任何条款，但前提是如果该更改、消除或添加将对任何系列或批次的优先债务证券的注册所有者的利益产生重大不利影响，则该更改、消除或添加将仅就该特定系列或批次生效

 

(a)

当已取得该特定系列或批次的优先债务证券的登记所有人的必要同意时，或

 

(b)

当该特定系列或批次的优先债务证券在契约下仍未偿还时，

 

(5)

为优先债务证券的全部而非部分提供抵押担保，

 

(6)

创建任何其他系列或批次的优先债务证券的形式或条款，

 

(7)

就不记名证券及相关息票的认证及交付及与该等不记名证券有关的其他事宜作出规定，

 

(8)

就一个或多个系列的优先债务证券接受继任义齿受托人的委任，并视需要更改义齿的任何条文，以规定由多于一名受托人管理义齿下的信托，

 

(9)

增加程序，允许对全部、或任何系列或批次的优先债务证券使用非凭证式登记制度，

 

(10)

改变任何地方

 

(a)

优先债务证券的本金和溢价（如有）以及全部、或任何系列或批次的利息应予支付，

 

(b)

高级债务证券的全部或任何系列或批次，可交还登记、转让、交换，并

 

（c）

可就优先债务证券及契约向或向NEE资本送达通知及要求，或

 

(11)

纠正任何不明确或不一致之处，或增加或更改与义齿下产生的事项和问题有关的任何其他规定，前提是这些更改或增加可能不会对任何系列或批次的优先债务证券的登记所有人的利益产生重大不利影响。（义齿，第1201节）。

当时未偿还的所有系列优先债务证券的本金总额大多数的登记所有者可以放弃让NEE资本遵守义齿的某些限制性规定。（义齿，第607节）。任何系列的未偿优先债务证券的本金多数的注册所有人可放弃过去根据义齿就该系列发生的任何违约，但本金、溢价（如有）或利息支付方面的违约以及与义齿的某些限制性契诺或规定有关的违约除外，这些违约未经受影响的该系列的每个未偿优先债务证券的注册所有人的同意不得修改或修正。（义齿，第813条）。

除上述任何修订外，如果1939年《信托契约法》在契约日期之后以要求对契约进行更改的方式或以允许更改或消除先前由1939年《信托契约法》要求的条款的方式进行修订，则契约将被视为已修订以符合1939年《信托契约法》的该修订或进行这些更改、添加或消除。NEE资本和契约受托人可以在无需任何注册所有人同意的情况下订立补充契约以进行该修订。（义齿，第1201节）。

 

26

除上述任何修订外，对义齿的所有其他修改均需获得当时未偿付的所有系列优先债务证券本金总额多数的登记所有人的同意，被视为一个类别。然而，如果少于所有未偿还的优先债务证券系列直接受到拟议补充契约的影响，则只需要所有直接受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额多数的登记所有人的同意，被视为一个类别。但是，如果NEE资本在一个以上批次中发行任何系列的优先债务证券，并且如果拟议的补充契约直接影响到少于所有这些批次的优先债务证券的登记所有者的权利，那么将需要仅获得所有直接受影响批次的未偿优先债务证券本金总额多数的登记所有者的同意，被视为一个类别。然而，这些修订或修改均不得：

 

(1)

未经该优先债务证券的登记所有人同意，更改优先债务证券的本金或利息到期日期，

 

(2)

未经该优先债务证券的注册所有者同意，降低任何优先债务证券的本金金额或利率（或该利息的任何分期金额）或更改该利率的计算方法，

 

(3)

未经优先债务证券的注册所有人同意，在赎回优先债务证券时减少任何应付的溢价，

 

(4)

未经优先债务证券的登记所有人同意，变更优先债务证券的支付货币（或其他财产），

 

(5)

损害在任何优先债务证券声明付款到期之日或之后（或在赎回的情况下，在该优先债务证券的登记所有人同意的情况下，在该日期或之后）就任何优先债务证券提起诉讼以强制执行付款的权利，

 

(6)

未经该特定系列或批次的每一未偿优先债务证券的登记所有人的同意，其所有人必须同意修订、补充或放弃的任何系列或批次的未偿优先债务证券的本金百分比减少，

 

(7)

未经该特定系列或批次的每个未偿优先债务证券的登记所有人同意，降低任何系列或批次的法定人数或投票要求，或

 

(8)

修改义齿中有关补充契约、豁免某些契约以及豁免任何系列或批次的优先债务证券的过去违约的某些条款，而无需征得受修改影响的每一未偿优先债务证券的注册所有人的同意。

更改或消除仅为一个或多个特定系列或批次的优先债务证券的利益而明确列入的义齿任何条款，或修改该特定系列或批次的优先债务证券的登记所有人对该条款的权利的补充契约，将不影响任何其他系列或批次的优先债务证券的登记所有人在义齿下的权利。（义齿，第1202节）。

契约规定，为确定未偿优先债务证券所需本金金额的登记所有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否达到出席优先债务证券、由NEE资本或任何其他义务人拥有的优先债务证券的登记所有人会议的法定人数对优先债务证券或NEE资本的任何关联公司或该其他义务人（除非NEE Capital、该关联公司或该义务人拥有根据契约未偿的所有优先债务证券，不考虑这一规定而确定）将被置之不理，并被视为未结清。（义齿，第101节）。

如果NEE Capital向优先债务证券的登记所有人征集义齿下的任何行动，NEE Capital可以选择提前确定一个记录日期，用于确定优先债务的登记所有人

 

27

证券有权采取该行动，但NEE Capital将没有义务这样做。如果NEE Capital确定了此类记录日期，则可以在该记录日期之前或之后采取该行动，但只有在该记录日期营业结束时登记在册的登记所有人将被视为优先债务证券的登记所有人，以确定已发行优先债务证券所需比例的登记所有人是否已授权该行动。出于这些目的，将在记录日期计算未偿还的优先债务证券。任何优先债务证券在义齿下的注册所有人的任何行动将对该优先债务证券的每个未来注册所有人，或任何取代该优先债务证券的优先债务证券，就义齿受托人或NEE资本所做、未做或允许依赖该行动而做的任何事情具有约束力，无论该行动是否在该优先债务证券上注明。（义齿，第104节）。

义齿受托人的辞职和免职。义齿受托人可随时就任何系列优先债务证券向NEE资本发出辞职书面通知而辞职。此外，一个或多个系列优先债务证券的未偿优先债务证券的本金多数的登记所有人可以随时通过向Indenture Trustee和NEE Capital交付证明这一行动的文书，解除该系列优先债务证券的Indenture Trustee。义齿受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命在继任受托人接受其任命之前不会生效。

除优先债务证券的注册拥有人委任的义齿下的受托人外，义齿受托人将被视为已辞职，继任人将被视为已根据义齿获委任为受托人，前提是：

 

(1)

不存在义齿项下的违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为义齿项下违约事件的事件，且

 

(2)

NEE资本已向义齿受托人交付其董事会任命继任受托人的决议，且该继任受托人已根据义齿条款接受该任命。（义齿，第910节）。

通知。向优先债务证券的登记所有人发出的通知将通过邮件发送至该等登记所有人在该等优先债务证券的证券登记册中出现的地址。（义齿，第106节）。

标题。NEE Capital、义齿受托人以及NEE Capital的任何代理人或义齿受托人，出于支付款项和所有其他目的，无论是否有任何相反的通知，均可将优先债务证券登记在其名下的人视为该优先债务证券的绝对所有者，无论该优先债务证券是否逾期。（义齿，第308节）。

管辖法律。契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律强制适用的情况除外。（义齿，第112条）。

 

28

关于NEE担保的说明

NEE资本高级债务证券

一般。本节简要概述截至1999年6月1日，作为担保人的NEE与作为担保受托人的纽约梅隆银行（本招募说明书中简称“担保受托人”）之间签订的《担保协议》的部分约定。担保协议，本募集说明书中简称“担保协议”，是为义齿受托人的利益而签署的，义齿受托人为担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人的利益而持有担保协议。本摘要未包含对担保协议的完整描述。你应该把这份摘要和担保协议一起看，完整了解所有条款。担保协议此前已向SEC提交，是向SEC提交的注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。此外，担保协议符合1939年《信托契约法》规定的契约资格，因此受1939年《信托契约法》规定的约束。您应该阅读1939年的《信托契约法案》，以全面了解其条款。

根据担保协议，NEE绝对、不可撤销及无条件地保证在到期应付（包括加速、赎回或规定的到期日）时，根据该等优先债务证券的条款和契约，将担保协议所涵盖的优先债务证券的本金、利息和溢价（如有）及时、全额支付给该等优先债务证券的登记所有人。根据担保协议，除根据其条款明确无权享有担保协议利益的优先债务证券外，所有优先债务证券均受担保协议覆盖。所有已发售的优先债务证券将受担保协议覆盖。本次担保在本募集说明书中简称为“担保”。只有在NEECapital未能在任何适用的宽限期届满时或之前支付或规定按时支付任何这些金额时，NEE才被要求支付这些款项。（担保协议，第5.01节）。在担保协议中，NEE已放弃要求担保受托人、义齿受托人或担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人在对NEE提起诉讼之前用尽其针对NEE Capital的补救措施的权利。（担保协议，第5.06节）。

该担保为到期兑付的担保（即被担保方可以直接对NEE提起法律程序以强制执行其在担保协议项下的权利，而无需先对任何其他人或实体提起法律程序）。担保不是托收担保。（担保协议，第5.01节）。

除非相关募集说明书补充文件中另有说明，否则在涉及NEE的高杠杆交易事件中，担保协议中的契诺将不会给予担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人保护。

安全性和排名。该担保是NEE的无担保债务，将与NEE的所有其他无担保和非次级债务享有同等和按比例的排名。对于NEE可能承担或发行的包括担保在内的其他债务没有金额限制。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务根据担保协议支付任何款项或为此类付款提供任何资金。因此，该担保实际上从属于NEE的子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些负债将有效优先于担保。契约和担保协议均未对NEE的子公司可能发行、担保或产生的负债金额（包括债务或优先股）设置任何限制。

违约事件。保证协议项下的违约事件将于NEE未能履行其在保证协议项下的任何付款义务时发生。（担保协议，第1.01款）。

 

29

担保协议涵盖的未偿还优先债务证券本金总额多数的登记所有人有权：

 

(1)

指示就担保协议项下担保受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法及地点，或

 

(2)

指示行使根据担保协议授予担保受托人的任何信托或权力。（担保协议，第3.01节）。

担保受托人必须在该违约事件发生后90天内，按照1939年《信托契约法》第313条（c）款规定的方式和范围，向担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人发出担保受托人所知的担保协议项下任何违约事件的通知，除非该违约事件已在发出该通知之前得到纠正或豁免。（担保协议，第2.07节）。所有未偿还优先债务证券的登记所有人可以免除任何过去的违约事件及其后果。（担保协议，第2.06节）。

担保受托人、义齿受托人和担保协议涵盖的优先债务证券的登记所有人拥有适用法律规定的所有可用权利和补救措施，可以起诉以强制执行担保协议的条款并就违反担保协议的行为追偿损害赔偿。在法律允许的范围内，保证受托人、义齿受托人和担保协议所涵盖的优先债务证券的登记所有人各自的补救措施是累积的，并且是目前或以后在法律上或股权上存在的任何其他补救措施之外的补救措施。根据任何一名担保受托人、义齿受托人或担保协议所涵盖的优先债务证券的登记所有人的选择，该个人或实体可以与NEE一起参与该个人或实体就担保协议项下的任何义务对NEE Capital提起的任何诉讼。此外，该个人或实体可以在该诉讼中或在针对NEE的任何独立诉讼中针对NEE进行追偿，而无需先对NEE Capital主张、起诉或用尽任何补救措施或索赔。（担保协议，第5.06节）。

NEE须向担保受托人交付年度报表，说明其遵守担保协议项下所有条件的情况。（担保协议，第2.04款）。

修改。NEE和担保受托人可在无需征得担保协议所涵盖的任何优先债务证券登记所有人同意的情况下，就担保协议的任何变更达成一致，该变更不会对登记所有人的权利产生重大不利影响。经担保协议涵盖的所有未偿还优先债务证券本金总额多数的登记所有人事先批准，担保协议也可予以修订。然而，担保协议所涵盖的优先债务证券的任何登记所有人在该登记所有人所持有的优先债务证券到期日收取担保协议项下付款的权利，或在该到期日或之后提起诉讼以强制执行该付款的权利，未经该登记所有人同意，不得受到损害或影响。（担保协议，第6.01款）。

担保协议的终止。担保协议将于全额偿付担保协议涵盖的所有优先债务证券后终止，且不再具有效力和效力。（担保协议，第5.05款）。

管辖法律。担保协议将受纽约州法律管辖并按其解释，不考虑根据该协议规定的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律强制适用的情况除外。（担保协议，第5.07节）。

 

30

NEE资本次级债证券说明

和NEE从属担保

NEE资本可以作为受托人，根据NEE Capital与纽约梅隆银行之间的一项或多项契约，发行其一个或多个系列的次级债务证券（NEE Capital初级次级债券（定义见上文“NEE Capital初级次级债券和NEE初级次级担保的说明”）除外）。任何所发售的次级债务证券的条款，包括NEE对该等次级债务证券下NEE Capital的付款义务的担保，以及适用的契约将在招股章程补充文件中进行描述。

 

31

NEE资本说明

初级次级债券和

NEE初级次级担保

一般。NEE资本可以在作为受托人的NEE资本、NEE和纽约梅隆银行之间根据日期为2006年9月1日的契约发行其一个或多个系列的初级次级债券，或在相关招募说明书补充文件中指明的NEE资本、NEE和纽约梅隆银行之间的另一份次级契约。因其可能不时修订及补充而可能被发行的一个或多个契约，在本招募说明书中称为“NEE Capital Junior Subordinated Indenture”，据此可予修订及补充。纽约梅隆银行作为NEE Capital Junior Subordinated Indenture下的受托人，在本招募说明书中简称为“Junior Subordinated Indenture Trustee”。NEE资本根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件发售的初级次级债券简称为“NEE资本初级次级债券”。

NEE Capital Junior Subordinate Indenture就不定期发行无限量的次级债务作出规定。NEE Capital Junior次级债券及之前或之后在NEE Capital Junior Subordinate Indenture下发行的所有其他次级债，在本招募说明书中统称为“NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities”。

本节简单总结了《NEE资本初级次级债券》、《NEE对NEE资本初级次级债券的初级次级担保》（以下简称“初级次级担保”）的部分条款，以及《TERM3资本初级次级契约》的部分规定。本摘要并未包含对NEE Capital Junior Subordinated Bond、Junior Subordinated Guarantee或NEE Capital Junior Subordinated Indenture的完整描述。您应该将这份摘要与创建NEE Capital初级次级债券和初级次级担保的NEE Capital初级次级契约以及高级职员的证明或其他文件一起阅读，以全面了解所有条款并了解这份摘要中使用的一些术语的定义。包括初级次级担保、可能用于创建一系列NEE Capital Junior次级债券的高级职员证书形式以及NEE Capital Junior次级债券形式的NEE Capital Junior次级契约此前已向SEC备案，并且是向SEC备案的注册声明的证据，本招股说明书是其组成部分。此外，每个NEE Capital Junior Subordinated Indenture都符合或将符合1939年《信托契约法》规定的资格，因此受1939年《信托契约法》规定的约束。您应该阅读1939年的《信托契约法案》，以全面了解其条款。

所有1个系列的NEE资本初级次级债券无需同时发行，可重新开放1个系列增发该系列的NEE资本初级次级债券。这意味着，NEE资本可不时在不通知先前发行的特定系列的NEE资本初级次级债券的任何现有持有人或征得其同意的情况下，创建和发行该等系列的额外NEE资本初级次级债券。该等增发的NEE Capital Junior次级债券将在除发行日以及（如适用）初始付息日外的所有方面与上一期发行的该系列NEE Capital Junior次级债券的条款相同。此次增发的NEE资本初级次级债券将与此前发行的该系列NEE资本初级次级债券进行并表，形成单一系列。

NEE Capital Junior次级债券将是无担保的、NEE Capital的次级债务，其排名低于NEE Capital的所有优先债务。有关NEE资本的“优先债务”一词将在相关的招股说明书补充文件中进行定义。所有根据特定NEE Capital Junior Subordinate Indenture发行的NEE Capital Junior Subordinate债权证将与根据该NEE Capital Junior Subordinate Indenture发行的所有其他TERM3 Capital Junior Subordinate债权证享有同等及按比例分配的排名，但NEE Capital选择就任何系列提供担保的除外

 

32

根据相应的NEE Capital Junior Subordinate Indenture，在不向所有未偿还的NEE Capital Junior Subordinate Debents提供该担保的情况下，对NEE Capital Junior Subordinate Indenture提供担保。根据特定NEE Capital Junior Subordinate Indenture发行的NEE Capital Junior Subordinate债权证，其级别可能高于、与NEE Capital根据其他TERM4 Capital Junior Subordinate Indenture发行的TERM3 Capital Junior Subordinate债权证，或低于TERM3 Capital根据其他TERM4 Capital Junior Subordinate Indenture发行的NEE Capital Junior Subordinate Debs，或低于TERM4 Capital Junior Subordinate Private to，parity passu，或低于TERM3 Capital Under AnothThe NEE Capital Junior次级债券将由NEE就本金的支付以及任何利息和溢价提供绝对、无条件和不可撤销的担保，该等初级次级担保为NEE Capital Junior次级债券提供的该等初级次级担保在NEE的全部优先债务中排序较后，并可能在单独的初级次级担保下对NEE的义务排序优先、与TERM5具有同等地位或排序较后。见下文“— NEE资本初级次级债券的初级次级担保”。

在每个NEE资本初级次级契约下可能发行的每个系列的NEE资本初级次级债券可能有不同的条款。NEE资本将在与该特定系列NEE资本初级次级债券相关的招股说明书补充文件中包含以下有关该特定系列NEE资本初级次级债券的部分或全部信息：

 

(1)

那些NEE资本初级次级债券的标题，

 

(2)

对该等NEE Capital初级次级债券的本金总额的任何限制，

 

(3)

该等NEE资本初级次级债券的本金兑付日期，

 

(4)

那些NEE资本初级次级债券的利率，或者利率如何确定，起息日期，付息日期和任一付息日任何应付利息的登记日，

 

(5)

将于任何付息日就该等NEE Capital Junior次级债券获得利息的人，如该等NEECapital Junior次级债券于该付息股权登记日营业结束时登记在册的人除外，

 

(6)

就该等NEE Capital初级次级债券进行付款的地点或方式，以及该等NEE Capital的登记拥有人可能转让或交换该等NEE Capital初级次级债券及向该等人送达通知及要求的地点或方式，

 

(7)

那些NEE Capital Junior次级债券的证券登记处和任何付款代理人，

 

(8)

任何日期、价格以及可由NEE Capital选择全部或部分赎回该等NEE Capital初级次级债券的条款及条件，以及对该等赎回的任何限制，

 

(9)

任何偿债基金或其他规定，包括该等NEE Capital初级次级债券的登记所有人所持有的任何选择权，该等规定将责成NEE Capital回购、赎回或偿还该等NEE Capital初级次级债券，

 

(10)

那些NEE Capital初级次级债券可能发行的面额，如果不是25美元的面值和25美元的任何整数倍，

 

(11)

这些NEE资本初级次级债券的本金或溢价（如有）或利息可能支付的一种或多种货币（如果不是美元），

 

(12)

如果NEE资本或注册所有者可以选择以非该等NEE资本初级次级债券所声明的支付货币支付或收取该等NEE资本初级次级债券的本金或溢价（如有）或利息，则可以作出该选择所依据的条款和条件，

 

(13)

如果这些NEE资本初级次级债券的本金或溢价（如有）或利息可能以证券或其他财产的形式支付，则该等证券或其他财产的种类和金额

 

33

以及NEE Capital或注册所有者可以选择支付或接收这些款项的条款和条件，

 

(14)

如就该等NEE Capital初级次级债券的本金或溢价（如有）或利息应付的金额，可能会藉参考在NEE Capital初级次级契约之外可确定的指数或其他事实或事件而厘定，则该等金额的厘定方式，

 

(15)

该等NEE Capital Junior次级债券的本金额于宣布加速该等NEE Capital Junior次级债券到期时将予支付的部分，倘该等NEE Capital Junior次级债券的全部本金额除外，

 

(16)

为该等NEE Capital Junior Subordinated Bond的注册拥有人的利益而就该等NEE Capital Junior Subordinated Debs及NEE Capital的契诺（如有）而发生的任何违约事件（如有），但NEE Capital Junior Subordinated Indenture中规定的除外，或NEE Capital Junior Subordinated Indenture中规定的任何例外情况，

 

(17)

根据该等条款（如有），该等NEE Capital初级次级债券可转换为股本或交换为任何其他实体的股份或其他证券，

 

(18)

a对于那些以美元以外的货币计值的NEECapital Junior Subordinate Indenture下的“合格义务”的定义，

 

(19)

关于在该等NEECapital Junior Subordinate Debt清偿及解除后恢复NEE Capital的债务的任何条文，

 

(20)

如该等NEE Capital Junior次级债券将以全球形式发行，则与该等NEECapital Junior次级债券以全球形式发行有关的必要信息，

 

(21)

如将发行那些NEE Capital Junior次级债券作为不记名证券，则与发行那些NEECapital Junior次级债券作为不记名证券有关的必要资料，

 

(22)

对那些NEE Capital Junior次级债券的登记所有人转让或交换那些NEE Capital Junior次级债券或对其转让进行登记的权利的任何限制，以及任何相关的服务收费，

 

(23)

有关法定节假日到期付款的规定的任何例外情况，或有关那些NEE Capital初级次级债券的营业日定义的任何变更，

 

(24)

那些NEE Capital初级次级债券的任何抵押担保、保证或担保，包括除初级次级担保外的任何担保、保证或任何例外情况，

 

(25)

同等通行证券定义的任何变动（如适用），以及

 

(26)

该等NEE Capital Junior次级债券的任何其他条款，凡与NEE Capital Junior Subordinate Indenture的规定不抵触。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第301条）。

NEE资本可以低于其本金额的价格出售NEE资本初级次级债券。以低于其本金额的折扣价出售的NEE Capital初级次级债券所适用的一些重要的美国联邦所得税考虑因素可能会在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。此外，可能会在相关的招股说明书补充文件中讨论适用于任何以美元以外的货币计值的任何NEE资本初级次级债券的一些重要的美国联邦所得税或其他考虑因素。

 

34

除非相关的招股章程补充文件中另有说明，否则在涉及NEE或TERM3的高杠杆交易事件中，NEE Capital Junior Subordinary Indenture中的契诺将不会给予NEE Capital Junior Subordinary Debents的注册所有者保护。

从属关系。The NEE Capital Junior Subordinate Debtures will be subordinate and junior in right to payment of all Senior Debties of NEE Capital。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第十五条）。NEECapital不得支付NEE资本初级次级债券的本金（包括赎回和偿债基金付款）或利息或溢价（如有），直至NEE资本的所有优先债务持有人均已足额偿付（或已就此支付计提准备），如发生以下任一情况：

 

(1)

NEE资本的某些破产、无力偿债或重组事件，

 

(2)

NEE Capital的任何优先债务未在到期时（在任何适用的宽限期届满后）得到偿付，并且该违约在没有豁免的情况下继续存在，或

 

(3)

任何其他违约已经发生并在没有豁免的情况下（在任何适用的宽限期届满后）继续发生，据此，NEE资本的优先债务持有人被允许加速此类优先债务的到期。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1502节）。

在就任何无力偿债、破产或类似程序向债权人分配NEE资本的资产时，NEE资本的所有本金、溢价（如有）以及到期或将要到期的所有优先债务的利息必须在NEE Capital初级次级债券持有人有权收到或保留从此类分配中获得的任何付款之前全额偿付。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1502节）。

虽然NEE资本是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE资本的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务就NEE资本初级次级契约证券支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，NEE Capital Junior Subordinate Indental Securities将有效地从属于NEE资本的子公司承担或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE资本的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些债务将有效地优先于NEE资本初级次级契约证券。NEE Capital Junior Subordinated Indenture对NEE资本的子公司可能发行、担保或产生的负债金额（包括债务或优先股）不设置任何限制。有关对NEE资本的派息能力的合同限制的说明，请参见“NEE普通股的说明—普通股条款—分红权”。

NEE资本初级次级债券的初级次级担保。根据初级次级担保，NEE将绝对、不可撤销且无条件地保证在到期应付时，无论是在规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式，根据该等NEE Capital初级次级债券和NEE Capital初级次级契约的条款，支付TERM3 Capital初级次级债券的本金以及任何利息和溢价（如有）。初级次级担保将一直有效，直至根据NEE Capital初级次级契约的规定全额支付或以其他方式解除NEE Capital初级次级债券的全部本金及任何溢价（如有）及利息。（NEE资本初级次级契约，第十四条）。

初级次级担保将对NEE的所有优先债务具有次级和次级受偿权。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1402节）。有关NEE的“优先债务”一词将在相关的招股说明书补充文件中进行定义。不向NEE支付本金（包括赎回和偿债基金款项）或利息或溢价（如有）

 

35

Capital Junior次级债券可由NEE在Junior Subordinated Guarantee下进行，直至NEE的所有优先债务持有人均已获得足额偿付（或已为该等偿付计提准备），如发生以下任一情况：

 

(1)

NEE的某些破产、无力偿债或重组事件，

 

(2)

NEE的任何优先债务未在到期时（在任何适用的宽限期届满后）得到偿付，并且该违约在没有豁免的情况下继续存在，或

 

(3)

任何其他违约已经发生并在没有豁免的情况下（在任何适用的宽限期届满后）继续发生，据此，NEE的优先债务持有人被允许加速该等优先债务的到期。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1403节）。

在就任何无力偿债、破产或类似程序向债权人分配NEE的资产时，NEE的所有优先债务的所有本金、溢价（如有）以及到期或将要到期的利息必须在NEE Capital初级次级债券持有人有权收到或保留从此类分配中获得的任何付款之前全额支付。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1403节）。

虽然NEE是一家控股公司，其几乎所有收入均来自其运营中的子公司，但NEE的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务根据初级次级担保支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，初级次级担保将有效地从属于NEE的子公司发生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，NEE的多家运营子公司还为经营活动融资而产生债务。所有这些负债将有效优先于初级次级担保。NEE Capital Junior Subordinated Indenture对NEE的子公司可能发行、担保或产生的负债金额（包括债务或优先股）不设置任何限制。关于对NEE部分子公司分红能力的合同限制的说明，请参见“NEE普通股的说明—普通股条款—分红权”。

付款和付款代理。除相关募集说明书补充说明外，在每个付息日，NEECapital将向截至与该付息日相关的登记日营业时间结束时TERM1Capital初级次级债券登记在其名下的人支付每张TERM1 Capital初级次级债券的利息。但是，在NEE资本初级次级债券到期日，NEE资本将向其支付本金的对象支付利息。此外，若任何NEE Capital初级次级债券的利息出现违约，其可向该NEE Capital初级次级债券的登记所有人支付该违约利息：

 

(1)

截至初级次级契约受托人选择的日期营业结束时，该日期可能不超过NEE资本或NEE（视情况而定）提议支付违约利息之日前15天或不少于10天，或

 

(2)

以不违反该NEE Capital初级次级债券上市的任何证券交易所的规定且初级次级契约受托人认为切实可行的任何其他合法方式。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第307节）。

除非相关的募集说明书补充文件中另有说明，否则到期时NEE Capital初级次级债券的本金、溢价（如有）和利息将在该等NEE Capital初级次级债券作为付款代理在纽约市的主要公司信托办公室出示时支付。NEE资本和NEE可以变更NEE资本初级次级债券的支付地点，指定一名或多名额外的支付代理人，包括NEE资本，并免去任何支付代理人的职务。（NEE资本初级次级契约，第602节）。

转让和交换。除非相关募集说明书补充说明另有规定，NEE资本初级次级债券可以在新银行主体企业信托处进行转让或互换

 

36

约克梅隆，作为安全登记员，在纽约市。NEE资本可以变更NEE资本初级次级债券的转让、交换场所并可以增设指定一个或者多个转让、交换场所。

除相关募集说明书补充文件另有说明外，NEE资本初级次级债券的任何转让或交换均不收取服务费。但是，NEE资本可能要求支付与任何转让或交换NEE资本初级次级债券有关的任何税款或其他政府押记。

NEE资本将不会被要求转让或交换任何选定赎回的NEE资本初级次级债券。此外，在收到识别选定赎回的NEE Capital初级次级债券的识别通知之前的15天内，将不会要求NEE Capital转让或交换任何NEE Capital初级次级债券。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第305节）。

渎职。NEE资本和NEE可随时选择解除其关于任何NEE资本初级次级契约证券的全部或部分义务。为此，NEE Capital或NEE必须以信托方式向初级次级契约受托人或任何付款代理人不可撤销地存入：

 

(1)

金额足以支付该等NEE Capital初级次级契约证券在其到期时或之前到期的全部或该部分本金、溢价（如有）及利息，或

 

(2)

对于在该系列NEE资本初级次级契约证券到期之前进行存款的情况，

 

(a)

美国的直接义务或无条件担保的义务，并有权获得其完全信任和信用的利益，但不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式提前还款的条款，以及

 

(b)

证明对这些债务或就这些债务到期的任何特定利息或本金付款具有直接所有权权益的凭证、存托凭证或其他票据，其中不包含允许其发行人选择赎回或以其他方式提前还款的条款，

到期时，在不考虑该本金或利息再投资的情况下，提供的本金和利息，连同存放于初级次级契约受托人或由初级次级契约受托人持有的任何款项，将足以支付该等NEE资本初级次级契约证券在其到期时或之前到期的全部或该部分本金、溢价（如有）以及利息，或

 

(3)

（1）和（2）的组合，足以在到期时或之前支付这些NEE Capital初级次级契约证券的全部或该部分本金、溢价（如有）以及到期和将要到期的利息。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第701节）。

延期支付利息的选择权。若相关募集说明书补充文件中有此规定，NEE资本将享有不定期递延支付一期或多期的NEE资本初级次级债券利息的选择权。然而，NEE Capital初级次级债券将继续产生利息。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，在任何可选择的延期期间，NEE和NEE资本均不得：

 

(1)

就其股本宣派或派付任何股息或分派，

 

(2)

就其任何股本赎回、购买、收购或支付清算款项，

 

(3)

支付任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回任何与NEE资本初级次级债券、或与初级次级担保具有同等或次级受偿权的债务证券，或

 

37

(4)

就债务证券的任何担保作出任何付款，前提是该等担保对NEE资本初级次级债券或初级次级担保的受偿权为同等或次级，

除了

 

(a)

与雇员、高级职员、董事或代理人的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级职员、董事或代理人的利益或股票购买或股息再投资计划有关的购买、赎回或以其他方式收购其股本，或根据任何合同或未偿证券在利息支付延期之日履行其义务，要求其购买、赎回或收购其股本，

 

(b)

由于其股本的重新分类或将其一类或系列股本的全部或部分交换或转换为另一类或系列股本而导致的任何支付、偿还、赎回、购买、获得或宣布上述第（1）和（2）条中列为限制性付款的股息，

 

（c）

根据其股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买其股本的股份的零碎权益，或与股票购买合同的结算有关，

 

（d）

以其股本支付或作出的股息或分派（或取得其股本的权利），或就发行或交换股本（或可转换为或可交换为其股本的股份的证券）及与股票购买合同结算有关的分派而进行的回购、赎回或收购股本，

 

（e）

赎回、交换或回购根据股东权利计划未行使的任何权利，或根据该计划宣布或支付股息或分配未来的权利或与权利有关的权利，

 

（f）

在通过信托发行任何优先信托证券的同时，由NEE执行和交付的任何优先信托证券担保或次级债券担保项下的付款，只要就任何优先信托证券或次级债权证（视属何情况而定）所支付的款项，按比例支付当时尚未偿付的所有优先信托证券或次级债权证（视属何情况而定），并按每一系列优先信托证券或次级债权证（视属何情况而定）如全额支付后有权获得的全部分派的比例，

 

（g）

由NEE执行和交付的任何初级次级债券担保（包括初级次级担保）项下的付款，只要对任何初级次级债券的付款金额是按当时未偿还的所有初级次级债券的比例支付的，该比例相当于每一系列初级次级债券在全额支付的情况下当时有权获得的全部付款，

 

（h）

NEE资本在NEE拥有的范围内就其股本派发股息或分派股息，或

 

（一）

NEE Capital在NEE拥有的范围内就其股本赎回、购买、收购或清算付款。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第608节）。

自2006年9月1日起，无需任何2006年10月1日后发行的任何NEETERM3 Capital Junior Subordinate Indenture Securities（包括NEE Capital Junior Subordinate Debonds）的持有人的同意或采取行动，NEE和NEE Capital均保留修改上述（f）条所述限制的例外情况的权利，以允许就任何优先信托证券或债务证券或其任何担保（包括初级次级担保）进行付款，由NEE、NEE Capital或其任何子公司执行和交付，在每种情况下，就该等初级次级债券或相关担保（视情况而定）享有同等受偿权，只要就该等证券或担保而作出的付款金额已就所有该等

 

38

然后按比例未偿付的证券或担保，与每一系列此类证券或担保在全额支付后有权获得的全额付款成比例。

除非相关的招股章程补充文件中另有规定，（i）在一个可选递延期结束之前，NEE Capital可能会进一步递延支付利息；（ii）在任何可选递延期和所有届时到期的金额支付之后，NEE Capital可能会选择一个新的可选递延期。除相关招股章程补充文件另有规定外，任何可选择的延期期限均不得超过该招股章程补充文件规定的期限。不得将任何利息期递延超过该NEE资本初级次级债券的到期日。

赎回。NEE资本初级次级债券的赎回条款（如有）将在招股章程补充文件中载列。除非相关的招募说明书补充文件中另有规定，以及除有关持有人可选择赎回的NEE Capital Junior次级债券外，NEE Capital Junior次级债券将在赎回日期前30至60天发出通知后可予赎回。NEE Capital保留修改NEE Capital初级次级契约的权利，而无需2021年12月1日后根据NEE Capital初级次级契约发行的任何初级次级债券持有人的任何同意、投票或其他行动，包括NEE Capital初级次级债券，以规定任何赎回的通知应在赎回日期前不少于10天且不超过60天以《NEE Capital初级次级契约》中规定的方式向将被赎回的初级次级债券持有人发出。若任何系列或其任何一期的NEE Capital Junior次级债券要赎回的数量不足全部，则Junior Subordinated Indenture Trustee将选择需要赎回的NEECapital Junior Subordinated Bond。在没有任何选择条款的情况下，初级次级契约受托人将选择其认为公平和适当的选择方法。（NEE资本初级次级契约，第403和404节）。

中选兑付的NEE资本初级次级债券将于兑付日停止计息。兑付代理人将在该NEE资本初级次级债券到期一次交回兑付时支付兑付价款及任何应计利息。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第405节）。除相关募集说明书补充说明外，在兑付日，NEE资本将向其向其支付赎回价款的人支付被赎回的NEE资本初级次级债券的利息。若一笔NEE Capital Junior次级债券仅部分赎回，则该Junior Subordinated Indenture受托人将为剩余部分免费交付一张新的同系列的NEECapital Junior Subordinated Bond。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第406节）。

任何由NEE资本选择的赎回，其条件可能是支付代理人在规定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价款的款项。如在发出赎回通知时，赎回款项并非存放于付款代理人，则如该通知如此规定，则赎回须以在赎回日或之前收到赎回款项为准，除非收到该等款项，否则该赎回通知不具有任何效力或效力。（义齿，第404节）。

购买NEE Capital Junior次级债券。NEE或其关联机构，包括NEE资本，可在任何时间或不定时，以招标、公开市场或私下协议或其他方式，以任何价格购买全部或部分NEE Capital初级次级债券，但须遵守适用法律。

合并、合并、出售资产。根据NEE Capital Junior Subordinated Indenture，NEE Capital或NEE均不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产基本上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，除非：

 

(1)

由该合并所组成的实体，或NEE资本或NEE（视情况而定）并入的实体，或收购或租赁NEE的NEE或TERM3的物业和资产的实体，作为

 

39

在这种情况下，可能是、是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并且该实体明确承担NEE资本或NEE（视情况而定）对所有NEE资本初级次级契约证券和根据TERM3资本初级次级契约承担的义务，

 

(2)

紧接在交易生效后，概无发生NEE Capital Junior Subordinated Indenture项下的违约事件，亦无发生于发出通知或一段时间后或两者并无后将成为TERMA Capital Junior Subordinated Indenture项下违约事件的事件，及

 

(3)

NEE资本或NEE（视情况而定）根据NEE资本初级次级契约的规定，向初级次级契约受托人交付高级职员证书和大律师意见。（NEE资本初级次级契约，第1101节）。

The NEE Capital Junior Subordinate Indenture does not prevent or restrict：

 

(a)

任何合并或合并，在完成后其中NEE Capital或NEE（视情况而定）将为存续或由此产生的实体，

 

(b)

NEE资本与NEE或任何其他实体的任何合并，其所有已发行的有表决权证券均由NEE直接或间接拥有，或任何此类实体与此类实体中的任何其他实体的任何合并，或其中任何实体向其任何其他实体进行财产或资产的任何转让或其他转让，或租赁，

 

（c）

NEE资本或NEE的财产或资产的任何部分的任何不构成其全部或实质上全部的转让或其他转让或租赁，

 

（d）

NEE Capital或NEE的任何直接或间接附属公司或关联公司（视情况而定）可能是其中一方的任何合并或合并，或任何该等附属公司或关联公司对其任何或全部财产或资产的任何转让、转让或租赁，或由该等附属公司或关联公司批准或由NEE Capital或NEE同意，或

 

（e）

前款第（1）、（2）、（3）款未拟进行的其他交易。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1103节）。

违约事件。以下各均为NEE Capital Junior Subordinated Indenture项下就任何系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities而言的违约事件：

 

(1)

未能在到期后30天内支付该系列的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的利息（但前提是未能在有效的可选递延期内支付利息将不构成违约事件），

 

(2)

未能在到期时支付该系列的NEE资本初级次级契约证券的本金或溢价（如有），

 

(3)

未能履行或违反NEE Capital初级次级契约中的任何其他契诺或保证，但与该系列NEE Capital初级次级契约证券无关的契诺或保证除外，该契诺或保证自（i）NEE Capital和NEE收到初级次级契约受托人或（ii）NEE Capital就该等不遵守情况发出的书面通知后持续90天，NEE和初级次级契约受托人收到来自该系列NEE资本初级次级契约证券本金至少33%的登记所有人的书面通知，

 

(4)

NEE Capital或NEE的某些破产、无力偿债或重组事件，

 

(5)

除某些例外情况外，初级次级保证不再有效、被司法程序认定为不可执行或无效或被NEE拒绝或否认，或

 

(6)

指定的与该系列的NEE Capital初级次级契约证券有关的任何其他违约事件。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第801节）。

 

40

在发生上述第（3）项所列违约事件的情况下，初级次级契约受托人可延长宽限期。此外，如果特定系列的注册所有人已发出违约通知，则该系列至少相同百分比的NEE Capital初级次级债券的注册所有人，连同初级次级契约受托人，也可以延长宽限期。若NEE资本或NEE已出于善意发起并正在勤勉尽责地采取纠正行动，则宽限期将自动延长。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第801节）。特定系列的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的违约事件并不一定构成根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture发行的任何其他系列的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的违约事件。

补救措施。如果存在适用于一个或多个系列的NEE Capital初级次级契约证券但不适用于所有已发行的NEE Capital初级次级契约证券的违约事件，则（i）初级次级契约受托人或（ii）每个受影响系列的每份NEE Capital初级次级契约证券本金总额至少33%的登记所有人可宣布该系列的所有TERM0 Capital初级次级契约证券的本金和应计但未支付的利息立即到期应付。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第802节）。然而，根据契约，某些NEE Capital初级次级契约证券可能会规定在该申报时到期应付的低于其全部本金金额的特定金额。这样的NEE资本初级次级契约证券在契约中被定义为“贴现证券”。

大多数当前未偿还的系列NEE Capital初级次级契约证券均包含一项例外情况，即有权针对上述“违约事件”下第（3）项所列违约事件加速支付这些系列的NEECapital初级次级契约证券的本金和应计但未支付的利息。就该等NEE Capital Junior Subordinate Indental Securities而言，如果存在上述“违约事件”下第（3）项所列的违约事件，则该等系列的NEE Capital Junior Subordinate Indental Securities的登记所有者将没有投票权来宣布加速（并且在确定是否已获得上述所需投票时，这些TERM0 Capital Junior Subordinate Indental Securities将不被视为尚未完成），及初级次级契约受托人将无权就该等NEE资本初级次级契约证券作出该等声明。除非相关的招募说明书补充文件中另有规定，否则未来发行的NEE Capital初级次级契约证券的条款中将包含此例外情况。

如果违约事件适用于所有未偿还的NEE Capital初级次级义齿证券，则（i）初级次级义齿受托人或（ii）所有系列的所有未偿还TERM0 Capital初级次级义齿证券本金总额至少33%的登记所有人，作为一个类别投票，而不是任何一个系列的登记所有人，可以作出加速声明。但是，导致与任何系列NEE Capital初级次级契约证券有关的申报的违约事件将被自动放弃，并且该申报及其后果将被自动撤销和废止，前提是，在该申报之后的任何时间以及在获得支付到期款项的判决或判令之前：

 

(1)

NEE Capital或NEE向初级次级契约受托人支付或存入一笔足以支付：

 

(a)

该系列当时未偿还的所有NEE Capital Junior Subordinate Indential Securities的所有逾期利息（如有），

 

(b)

因该申报以外的原因而到期的该系列任何NEE Capital初级次级契约证券的本金和任何溢价，以及届时到期的利息，

 

（c）

该系列逾期利息的利息，以及

 

41

（d）

然后在NEE资本初级次级契约下应付给初级次级契约受托人的所有金额，以及

 

(2)

如果在申请按上述第（1）项所述支付或存入的款项后，该系列的NEE Capital初级次级契约证券将仍然未偿还，则与该系列的NEE Capital初级次级契约证券有关的任何其他违约事件已根据NEE Capital初级次级契约的规定得到纠正或豁免。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第802节）。

除其在发生NEE Capital初级次级契约下的违约事件时的义务和职责外，初级次级契约受托人没有义务应NEE Capital初级次级契约证券的任何登记所有人的要求或指示行使其在TERM0 Capital初级次级契约下的任何权利或权力，除非这些登记所有人向初级次级契约受托人提供合理赔偿。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第903节）。如果他们提供了这一合理赔偿，则任何系列NEE Capital初级次级契约证券的本金多数的登记所有人将有权就该系列的NEECapital初级次级契约证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获取初级次级契约受托人可用的任何补救措施，或行使授予初级次级契约受托人的任何信托或权力。但是，如果NEE Capital Junior Subordinated Indenture下的违约事件与一个以上系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities有关，则只有NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的所有受影响系列的本金总额的大多数的登记所有人（被视为一个类别）将有权作出该指示。此外，该指示不得违反任何法律或NEE Capital Junior Subordinate Indenture，并且不得在初级次级契约受托人全权酌情决定赔偿将不充分的情况下使初级次级契约受托人承担个人责任，且初级次级契约受托人可采取其认为适当且与该指示不抵触的任何其他行动。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第812节）。

NEE Capital初级次级契约证券的登记所有人有权在该NEE Capital初级次级契约证券规定的适用到期日或之后提起诉讼，要求强制执行该TERM2 Capital初级次级契约证券的本金或溢价（如有）或利息的支付。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第808节）。任何系列的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的注册所有人均无权根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture提起任何其他程序，或根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture提起任何其他补救措施，除非：

 

(1)

该注册拥有人此前已就该系列的NEE资本初级次级契约证券的持续违约事件向初级次级契约受托人发出书面通知，

 

(2)

被视为一个类别的所有系列的未偿NEE资本初级次级契约证券的本金总额多数的登记所有人，已向初级次级契约受托人提出书面请求，以其作为受托人的个人名义启动该程序，并已就相关成本、费用和负债向初级次级契约受托人提供合理赔偿，

 

(3)

初级次级契约受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类程序，且

 

(4)

在这60天期间，未有任何与该请求不一致的指示由所有系列的未偿NEE资本初级次级契约证券的本金总额多数的登记所有人向初级次级契约受托人发出，就该系列而言，在NEE资本初级次级次级契约下存在违约事件，被视为一个类别。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第807节）。

 

42

NEE资本和NEE各自均需向初级次级契约受托人提交一份年度报表，说明其遵守了NEE资本初级次级契约下适用于其的所有条件和契诺。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第606节）。

修改和放弃。未经NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的任何注册所有人同意，NEE Capital Junior Subordinate Indenture受托人可出于以下任何目的修订或补充TERM3 Capital Junior Subordinate Indenture：

 

(1)

就在合并或合并情况下或在将NEE Capital或NEE的财产和资产大致作为一个整体进行转让、转让或出租的情况下，由任何获许可的NEE Capital或NEE的继承者承担NEE Capital或NEE在NEE Capital初级次级契约和NEE Capital初级次级契约证券下的义务，作出规定，

 

(2)

添加NEE Capital或NEE的契诺，或放弃NEE Capital Junior Subordinary Indenture授予NEE Capital或NEE的任何权利或权力，

 

(3)

添加任何额外的违约事件，

 

(4)

更改、消除或增加NEE Capital Junior Subordinated Indenture的任何条款，但前提是如果该更改、消除或增加将对任何系列或批次的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的注册所有者的利益产生重大不利影响，则该更改、消除或增加将仅对该特定系列或批次生效

 

(a)

当已获得该特定系列或批次的NEE Capital Junior Subordinate Indential Securities的登记所有人的必要同意，或

 

(b)

当在NEE Capital Junior Subordinate Indenture下没有该特定系列或批次的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities保持在流通状态时，

 

(5)

为除部分以外的全部NEE资本初级次级契约证券提供抵押担保，

 

(6)

创设任何其他系列或批次的NEE资本初级次级契约证券或任何初级次级担保的形式或条款，

 

(7)

就不记名证券及相关息票的认证及交付及与该等不记名证券有关的其他事宜作出规定，

 

(8)

就一个或多个系列的NEE Capital初级次级契约证券接受继任初级次级契约受托人或共同受托人的委任，并视需要更改NEE Capital初级次级契约的任何条文，以规定由一名以上受托人管理TERM2 Capital初级次级契约下的信托，

 

(9)

添加程序，允许对全部、或任何系列或批次的NEE资本初级次级契约证券使用非凭证式登记系统，

 

(10)

改变任何地方

 

(a)

NEE资本初级次级契约证券的本金和溢价（如有）以及全部或任何系列或批次的利息应予支付，

 

(b)

可交回全部、或任何系列或批次的NEE资本初级次级义齿证券进行登记、转让或交换，并

 

（c）

可就NEE Capital Junior Subordinate Securities及NEE Capital Junior Subordinate Indenture向NEE Capital或NEE送达或应其送达的通知及要求，或

 

(11)

纠正任何歧义或不一致之处，或增加或更改与根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture产生的事项和问题有关的任何其他规定，前提是这些更改或

 

43

新增不得对任何系列或批次的NEE Capital初级次级契约证券的登记所有人的利益产生重大不利影响。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1201节）。

当时所有未偿还系列的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的本金总额大多数的登记所有人可以放弃由NEE Capital或NEE Capital Junior Subordinate Indenture遵守某些限制性规定。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第607节）。任何系列的已发行NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的本金多数的登记所有人可放弃过去根据NEE Capital Junior Subordinate Indenture就该系列发生的任何违约，但本金、溢价（如有）或利息支付方面的违约以及有关NEE Capital Junior Subordinate Indenture的某些限制性契诺或条款的违约除外，这些契约或条款未经受影响的每个该系列的已发行TERM0NEE Capital Junior Subordinate Security的登记所有人的同意不得修改或修正。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第813节）。

除上述任何修订外，如果1939年《信托契约法》在NEE Capital初级次级契约日期之后进行修订，其方式需要对NEE Capital初级次级契约进行更改，或者允许更改或消除以前由1939年《信托契约法》要求的条款，则NEE Capital初级次级契约将被视为已进行修订以符合1939年《信托契约法》的该修订或进行这些更改、添加或消除。NEE资本、NEE和初级从属契约受托人可在无任何注册拥有人同意的情况下订立补充契约以作出该修订。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1201节）。

除上述任何修订外，对于当时未偿还的所有系列（被视为一个类别）的NEE Capital初级次级义齿证券的本金总额多数的登记所有人的同意，是对NEE Capital初级次级义齿的所有其他修改所必需的。但是，如果少于未偿还的所有系列NEE Capital初级次级契约证券受到拟议补充契约的直接影响，则只需获得所有直接受影响系列的未偿还TERM0 Capital初级次级契约证券本金总额大多数的登记所有人的同意，这些系列被视为一个类别。但是，如果NEE资本在一个以上批次中发行任何系列的NEE资本初级次级契约证券，并且如果拟议的补充契约直接影响到少于所有这些批次的NEE Capital初级次级契约证券的登记所有人的权利，则将需要仅获得所有直接受影响批次的未偿NEE Capital初级次级契约证券本金总额多数的登记所有人的同意，该登记所有人被视为一个类别。然而，这些修订或修改均不得：

 

(1)

未经该NEE Capital初级次级契约证券的登记所有人同意，更改该证券的本金或利息（除上述“—利息递延支付选择权”项下所述的情况外）的到期日期，

 

(2)

未经该NEE Capital Junior Subordinate Indenture Security的注册所有人同意，降低任何TERM0 Capital Junior Subordinate Indenture Security的本金金额或利率（或该利息的任何分期的金额）或更改该利率的计算方法，

 

(3)

减少在赎回一份未经该NEE Capital初级次级契约证券的注册拥有人同意的NEE Capital初级次级契约证券时应付的任何溢价，

 

(4)

未经该NEECapital Junior Subordinate Indenture Security的注册所有人同意，变更支付一笔NEE Capital Junior Subordinate Indenture Security的货币（或其他财产），

 

44

(5)

在声明到期付款（或者，在赎回的情况下，在赎回日期或之后）的日期或之后，未经任何NEE Capital初级次级契约证券的注册所有人同意，损害就该证券提起诉讼以强制执行付款的权利，

 

(6)

损害收取初级次级担保项下付款的权利或提起诉讼以强制执行初级次级担保项下的任何此类付款的权利，

 

(7)

降低其所有者必须同意修订、补充或放弃的任何系列或批次的已发行NEE资本初级次级契约证券的本金百分比，而无需征得该特定系列或批次的每个已发行NEE资本初级次级契约证券的登记所有者的同意，

 

(8)

降低任何系列或批次的法定人数或投票要求，而无需征得该特定系列或批次的每个已发行的每个NEE资本初级次级契约证券的注册所有人的同意，或

 

(9)

修改NEE Capital Junior Subordinate Indenture中有关补充契约、豁免某些契约以及豁免任何系列或批次的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的过去违约的某些条款，而无需征得受修改影响的每个未偿还的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的注册所有人的同意。

更改或删除仅为一个或多个特定系列或批次的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的利益而明确包含的NEE Capital Junior Subordinate Indenture的任何条款，或修改该特定系列或批次的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的登记所有者就该条款享有的权利的补充契约，将不会影响任何其他系列或批次的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的登记所有者在NEE Capital Junior Subordinate Indenture下的权利。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第1202节）。

NEE Capital Junior Subordinated Indenture规定，为确定未偿还的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的所需本金的登记所有人是否已根据NEE Capital Junior Subordinated Indenture给予任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或弃权，或是否已达到出席NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities、NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities、TERM4 Capital Junior Subordinated Indenture Securities、NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities或NEE Capital的任何关联公司的登记所有人会议的法定人数，NEE或该其他义务人（除非NEE Capital、NEE、该关联公司或该义务人拥有未考虑本规定而确定的NEE Capital Junior Subordinate Indenture下的所有未偿还的TERM3 Capital Junior Subordinate Indenture Securities），将被忽略并被视为未偿还。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第101节）。

如果NEE Capital或NEE向NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的注册所有人征集TERM3 Capital Junior Subordinate Indenture下的任何行动，NEE Capital或NEE各自可自行选择提前确定一个记录日期，以确定NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的注册所有人有权采取该行动，但NEE Capital或NEE均无义务这样做。如果NEE Capital或NEE确定了该记录日期，则可以在该记录日期之前或之后采取该行动，但只有在该记录日期营业结束时登记在册的登记所有人将被视为NEE Capital初级次级契约证券的登记所有人，以确定是否已授权该行动的是已发行的NEE Capital初级次级契约证券所需比例的登记所有人。为此，将计算截至登记日尚未偿还的NEE Capital Junior Subordinate Indential Securities。任何NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的注册所有人在NEE Capital Junior Subordinated Indenture下的任何行动，将对该NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities或任何NEE Capital Junior的每一位未来注册所有人具有约束力

 

45

替换该NEE Capital初级次级契约证券的次级契约证券，就初级次级契约受托人、NEE Capital或NEE所做的、未做的或依赖该行动而允许做的任何事情而言，无论该行动是否基于该TERM0 Capital初级次级契约证券而注明。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第104节）。

初级次级契约受托人的辞职和免职。初级次级契约受托人可随时就任何系列的NEE资本初级次级契约证券向NEE资本和NEE发出辞职书面通知。此外，一个或多个系列的NEE Capital Junior Subordinate Indental Securities的未偿NEE Capital Junior Subordinate Securities的多数本金登记所有人可随时通过向初级次级义齿受托人、NEE Capital和NEE交付证明这一行动的文书，解除初级次级义齿受托人关于该系列的NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的初级次级义齿受托人。初级次级契约受托人的辞职或免职以及继任受托人的委任在继任受托人接受其委任前不会生效。

除由NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的注册拥有人委任的NEE Capital Junior Subordinated Indenture项下的受托人外，在以下情况下，该初级Subordinated Indenture受托人将被视为已辞职，继任者将被视为已根据NEE Capital Junior Subordinated Indenture获委任为受托人：

 

(1)

不存在NEE Capital Junior Subordinate Indenture下的违约事件或在收到通知或一段时间后，或两者同时将成为NEE Capital Junior Subordinate Indenture下的违约事件，且

 

(2)

NEE资本及NEE已向初级次级契约受托人交付其董事会委任继任受托人的决议，而该继任受托人已根据NEE资本初级次级契约的条款接受该委任。（NEE资本初级次级契约，第910节）。

通知。向NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的登记所有人发出的通知将以邮件方式发送至这些登记所有人的地址，这些登记所有人出现在那些NEE Capital Junior Subordinate Indenture Securities的证券登记册中。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第106节）。

标题。NEE资本、NEE、初级次级契约受托人以及NEE Capital的任何代理人、NEE或初级次级契约受托人，可将TERM4 Capital初级次级契约证券登记在其名下的人视为该NEE Capital初级次级契约证券的绝对拥有人，无论该NEE Capital初级次级契约证券是否逾期未交，以进行付款及作所有其他用途，无论是否有任何相反的通知。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第308节）。

管辖法律。NEE Capital Junior Subordinated Indenture和NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities将受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律强制适用的范围除外。（NEE Capital Junior Subordinate Indenture，第112节）。

 

46

有关受托人的资料

NEE及其子公司，包括NEE资本，及其各关联公司与纽约梅隆银行及其关联公司保持着各种银行及信托关系。纽约梅隆银行作为或将作为（i）上文“NEE Capital优先债务证券的说明”中所述的义齿下的义齿受托人、证券登记处和付款代理人，（ii）上文“NEE Capital优先债务证券的说明”中所述的担保协议下的担保受托人，（iii）购买合同协议下关于股票购买单位的购买合同协议下的购买合同代理人，以及（iv）初级次级义齿受托人，在上文“NEE Capital初级次级债券和NEE初级次级担保的说明”中所述的NEE Capital初级次级契约下的证券登记处和付款代理人。此外，纽约梅隆银行还担任或将担任NEE和FPL债务证券契约下的受托人。

 

47

分配计划

NEE及NEE Capital可根据本招募说明书出售所发售的证券（“已发售证券”）：

 

(1)

通过承销商或交易商，

 

(2)

通过代理，或

 

(3)

直接给一个或多个购买者。

本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件所述的其他方法进行任何证券发售。

通过承销商或交易商。若NEE和/或NEE资本在发售发售证券时使用承销商，则承销商将为自己的账户获取发售证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售所发售的证券。承销商可以直接或通过由管理承销商代表的承销团出售所发售的证券。除非与发售证券有关的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买该等发售证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有该等发售证券，如果他们购买其中任何一种证券。如果NEE和/或NEE Capital在销售中使用交易商，NEE和/或TERM3 Capital将作为委托人向交易商出售发售证券。然后，交易商可以在转售时确定的不同价格转售那些已发售的证券。

任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

通过代理商。NEE和/或NEE资本可以指定一名或多名代理人出售所发售的证券。除非在招股说明书补充说明中另有说明，代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽采购。

直接。NEE和/或NEE资本可以直接向一名或多名购买者出售发售证券。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。

一般信息。招股说明书补充文件将说明任何承销商、交易商或代理商的名称，以及向他们支付、允许或重新授予的任何补偿、承销折扣或优惠的金额。招股章程补充文件还将载明从出售所发售证券中向NEE和/或NEE资本获得的收益、任何首次公开发行价格以及这些发售证券的其他发售条款。

NEE和/或NEE资本可授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以公开发行价格并按照相关招股说明书补充文件中所述条款向NEE资本购买所发售证券，以征集特定机构的要约。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被一家或多家公司（此处称为“再营销公司”）作为其自己账户的委托人或在适用的情况下作为NEE和/或NEE Capital的代理人（如适用）发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式。将识别任何再营销公司，并确定其与NEE和/或NEE资本的协议条款（如有），以及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为承销商，该术语在1933年《证券法》中定义，与由此再营销的证券有关。

 

48

NEE和/或NEE资本可以与第三方进行衍生交易，或者以私下协商交易方式向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，第三方可能会使用NEE和/或NEE资本质押的证券或向他们中的任何一个或其他人借入的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓借入证券，并且可能会使用从NEE和/或NEE Capital收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的未平仓借入证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件中识别。

对于某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，NEE和/或NEE资本可能达成协议，以赔偿承销商、交易商和代理人，或为承销商、交易商和代理人可能被要求支付的款项作出贡献。

 

49

专家

通过参考NextEra Energy，Inc.的10-K表格年度报告纳入本招股说明书的合并财务报表，以及NextEra Energy，Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而纳入的。

法律意见

Morgan，Lewis & Bockius LLP，New York，New York和Squire Patton Boggs（US）LLP，NEE和NEE Capital的联席法律顾问，将就NEE和NEE Capital的发售证券的合法性进行传递。Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York将为任何承销商、交易商或代理商传递所发售证券的合法性。Morgan，Lewis & Bockius LLP和Hunton Andrews Kurth LLP可能会根据Squire Patton Boggs（US）LLP的意见就佛罗里达州法律的所有事项提供依据。Squire Patton Boggs（US）LLP可能会根据Morgan，Lewis & Bockius LLP的意见就纽约州法律的所有事项提供依据。Hunton Andrews Kurth LLP不时就某些事项担任NEE和NEE资本的关联公司的法律顾问。

 

 

您应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入或提供的信息，或NEE或NEE资本指明特定证券发行的最终条款的任何书面通讯中提供的信息。II. NEE和NEE资本均未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。NEE和NEE资本均未在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假定以引用方式并入的信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期都是准确的。

 

50

 

 

NextEra Energy Capital Holdings，Inc。

$     

2085年6月1日到期的U系列初级次级债券

U系列初级次级债券将于

无条件和不可撤销地由

新纪元能源公司

 

 

前景补充

2025年5月

 

 

美银证券

摩根大通

摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场

富国银行证券