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目 录
前景补充
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S-i
关于这个Prospectus补充
这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书的补充，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读整个招股章程补充文件，以及随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的以引用方式并入的文件。如本招股章程补充文件中对发售的描述与随附的招股章程不一致，应依赖本招股章程补充文件中包含的信息。
除本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有且承销商也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向SEC提交的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。
除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中对“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”及“环汇”的补充提及均指Global Payments Inc.，一家根据佐治亚州法律组建的公司，而非其子公司。
S-ii
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还向SEC提交了关于本招股说明书补充提供的票据的S-3表格注册声明，包括证物。本招股说明书补充和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC的互联网网站www.sec.gov向公众提供。
我们正在“通过引用纳入”我们向SEC提交的特定文件，这意味着：
•
纳入的文件被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分；
•
我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息；和
•
我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以前通过引用并入的信息。
SEC规则和规定还允许我们向SEC“提供”而不是“提交”某些报告和信息。我们“提供”或已经“提供”的任何此类报告或信息不应被视为通过引用并入或以其他方式成为本招股说明书补充文件的一部分，无论何时向SEC提供。我们通过引用纳入以下列出的文件以及未来根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息），在本招股说明书补充日期或之后，直至我们终止与本招股说明书补充相关的所有票据的发行：
•
•
•
我们关于2025年年度股东大会附表14A的最终代理声明中的信息，该信息通过引用并入我们的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告.
尽管有上述规定，载有在表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01下提供的信息的文件或其部分，包括项目9.01下的相关展品，并未通过引用并入本招股说明书补充文件。
在本招股说明书补充日期之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在不一致的范围内替换本招股说明书补充中的信息和先前向SEC提交的信息。
您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取任何这些文件的副本（提交文件的展品除外，除非该展品通过引用方式特别并入该文件）：
Global Payments Inc.
莱诺克斯路3550号
佐治亚州亚特兰大30326
(770) 829-8478
ATTN：投资者关系
莱诺克斯路3550号
佐治亚州亚特兰大30326
(770) 829-8478
ATTN：投资者关系
S-iii
我们向SEC提交的某些文件，包括我们关于10-K表格的年度报告、我们关于10-Q表格的季度报告、我们目前关于8-K表格的报告以及对它们的修订，可从我们网站www.globalpayments.com的投资者关系部分免费获取。我们已将我们的网站地址列入潜在投资者的信息，并不打算将其作为我们网站的主动链接。我们网站所载信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书（或以引用方式并入本文或其中的任何文件）的一部分，除非该信息也在本招股说明书补充或随附招股说明书中，或已通过引用方式明确并入本招股说明书补充或随附招股说明书，否则您在做出投资决定时不应依赖该信息。
S-iv
前瞻性陈述
我们在本招股说明书补充文件中使用的一些陈述，以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的一些文件中，包含有关我们的业务运营、经济表现和财务状况的前瞻性陈述，包括但不限于我们就我们的业务战略和实施战略的方式所做的陈述；未来经营业绩的衡量标准，例如收入、费用、营业利润率、所得税率和每股收益；其他经营指标，例如流通股和资本支出、流动性、去杠杆化计划和可供分配的资本；一般经济状况对我们业务的影响；关于我们的收购或处置的好处的陈述，例如我们收购WorldPay Holdco，LLC（“WorldPay”）和剥离我们的发行人解决方案业务（统称“交易”），包括未来的财务和经营业绩以及收购的成功整合；关于完成预期收益或战略或运营举措的陈述；关于我们在开发和引入新服务以及扩展我们的业务方面的成功和时机的陈述；以及关于我们未来财务业绩以及我们的计划、目标、期望和意图的其他陈述。您有时可以通过我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“指导”和类似表达方式来识别前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港。
尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映或建议的计划和预期是合理的，但这些陈述是基于一些假设、估计、预测或计划，这些假设、估计、预测或计划本质上受到重大风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多超出我们的控制范围，无法预见和反映未来的业务决策。因此，我们不能保证我们的计划和期望会实现。由于许多已知和未知因素，我们的实际收入、收入增长率和利润率以及其他运营结果可能与我们前瞻性陈述中的预期存在重大差异，其中许多因素超出了我们的预测或控制能力。否则可能导致实际事件或结果与此类前瞻性陈述或历史业绩所预期的存在重大差异的重要因素包括：在将WorldPay业务整合到环汇业务中方面存在困难和延误，包括在实施控制以防止任何内部系统出现重大安全漏洞或成功管理业务部门的信用和欺诈风险方面存在困难和延误；未能在预期时或根本未能充分实现交易的预期成本节约和其他预期收益；与管理合并后业务相关的复杂性，包括难以解决企业文化和管理理念可能存在的差异，以及难以以无缝方式整合复杂的系统、技术、网络和其他资产，从而最大限度地减少对客户、供应商、员工和其他利益相关者的不利影响；交易导致的潜在不良反应或业务关系变化，包括因为这涉及到环汇或WorldPay以优惠条款成功续签现有客户合同或根本无法续签合同并获得新客户的能力；将WorldPay业务整合到环汇业务中的困难和延误，包括在实施控制以防止任何内部系统出现重大安全漏洞或成功管理业务部门的信用和欺诈风险方面；环汇或WorldPay保留和雇用关键人员的能力；管理层的注意力从持续的业务运营中转移；环汇管理合并后的、现已明显扩大的商户解决方案业务的能力，包括与新业务的管理和监测相关的挑战以及合并后业务的相关成本增加和复杂性；与将收购的业务和运营整合到我们的业务和运营相关的成本可能比预期的更高，或者这种整合和实现成本节约可能会以我们运营的其他方面为代价，包括产品和服务的退化，这可能会产生额外和/或意外的成本，以实现这些成本节约；未能遵守Visa的适用要求，万事达或其他支付网络或卡计划或这些要求的变化；全球经济、政治、市场、卫生和社会事件或其他条件的影响；征收关税和其他贸易政策及其对市场波动和全球贸易的影响；宏观经济压力和对未来整体经济环境的普遍不确定性；外汇兑换，通货膨胀和利率上升风险；安全漏洞或运营故障对我们业务的影响；维持Visa和万事达注册以及金融机构赞助的能力；资金和融资的持续可用性；我们经营所在市场的竞争加剧以及我们增加在现有市场的市场份额和拓展新市场的能力；我们的能力
S-V
保护我们的数据；与我们的债务相关的风险；气候变化的潜在影响，包括自然灾害；当前法律、法规、信用卡协会规则或其他行业标准的新的或变化对我们或我们的合作伙伴和客户的影响，包括隐私和网络安全法律法规；以及我们无法控制的其他事件，以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中提出的其他因素。
这些警示性陈述符合我们所有的前瞻性陈述，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述仅在作出之日起生效，不应被视为代表我们在任何后续日期的计划和期望。虽然我们可能会选择在未来某个时间更新或修改前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。
S-vi
总结
本摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。这份摘要可能并不包含所有可能对您很重要的信息。您应该阅读整个招股说明书补充，包括从页面开始的“风险因素”部分S-4本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的信息，在做出投资我们的票据的决定之前要谨慎行事。
公司概况
环汇是一家领先的支付技术公司，为我们的全球客户提供创新的软件和服务，其全球业务遍及北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲。支付技术行业为金融机构、企业和消费者提供支付处理服务、商户受理解决方案及相关信息等增值服务。我们的技术、服务和团队成员的专业知识使我们能够提供范围广泛的解决方案，使我们的客户能够在世界各地的各种渠道上更有效地运营他们的业务。环汇总部位于格鲁吉亚，在全球拥有约2.7万名员工，是标普 500指数成份股中的一员。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“GPN”。
环汇成立于2000年，于2001年从前母公司分拆出来。包括其作为前母公司一部分的时间在内，环汇自1967年以来一直从事支付技术服务业务。自分拆以来，环汇通过进一步收购和合资，在现有市场进行扩张，并在国际上进入新市场。
2026年1月，环汇从富达国民信息服务公司（“FIS”）和GTCR LLC（“GTCR”）的关联公司手中收购了WorldPay 100%的股份（“WorldPay收购”），并将其发行人解决方案业务剥离给TERM3。WorldPay是一家行业领先的支付技术和解决方案公司。就其在WorldPay的所有权权益向GTCR支付的对价包括（1）约62亿美元现金和（2）4330万股环汇普通股。剥离发行人解决方案业务收到的对价包括（1）约77亿美元现金和（2）FIS在WorldPay的所有权权益。收购WorldPay和剥离我们的发行人解决方案业务同时发生。这两笔交易都需要进行惯常的营运资金和其他调整。我们正在提供某些过渡服务以支持发行人解决方案业务，因为它与FIS集成，并且也正在从FIS获得某些过渡服务以支持我们对WorldPay的集成。
环汇是根据佐治亚州法律组建的。其行政办公室的地址和电话号码是3550 Lenox Road，Atlanta，Georgia 30326，和（770）829-8000。
S-1
发行
以下是本次发行的部分条款的简要概述。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招股章程补充文件中的“票据说明”。除非另有说明或上下文另有要求，否则本“摘要—发行”部分中对“我们”、“我们”和“我们的”的所有提及均指环汇 Inc.，而不是其子公司。
发行人
Global Payments Inc.
提供的票据
$本金总额%优先票据到期，20。
$本金总额%优先票据到期，20。
到期日
20票据将于20日到期，20票据将于20日到期，在每种情况下，除非我们提前赎回或回购。
息率
20份票据将按年息%计息，20份票据将按年息%计息。
付息日期
而每一年，从2026年开始。
排名
这些票据将是我们的无担保和非次级债务，并将与我们未来所有不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等受偿权。我们在票据下产生的义务将不会由我们的任何资产担保或由我们的任何子公司担保。
票据将有效地从属于我们目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务，在每种情况下，以担保此类债务的财产和资产的价值为限，并将在结构上从属于我们子公司的负债（包括贸易应付账款）和优先股的受偿权。
截至2025年12月31日，我们在综合基础上有约213亿美元的未偿还无担保非次级债务和无担保债务（在每种情况下，不包括融资租赁、软件融资安排、结算便利和特此提供的票据），我们的子公司没有对第三方的债务（不包括融资租赁、软件融资安排和结算便利），也没有发行优先股。见“大写”。
可选赎回
每个系列的票据将可根据我们的选择，在任何时间和不时按“票据说明——可选赎回”中所述的适用赎回价格全部或部分赎回。
控制权变更回购事件时的回购要约
一旦发生控制权变更回购事件（定义见“票据说明—控制权变更”），每个持有人将有权要求我们以现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分，购买价格等于票据本金的101%加上应计和未支付的利息（如有），直至但不包括回购日期。见“票据说明——控制权变更。”
盟约
管理票据的契约将包含契约，除其他事项外，这些契约限制（i）我们与任何其他人合并、或与任何其他人合并或合并的能力（合并或
S-2
我们作为持续人的合并）或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产（在一项交易或一系列交易中）给任何其他人（我们的一家或多家子公司除外），以及（ii）我们和我们的某些子公司产生、发行、允许存在的能力，承担或担保所借款项的任何债务，前提是此类债务或任何此类担保以我们或我们某些子公司的主要财产（定义见“票据说明——定义”）或我们某些子公司所借款项的任何股票或债务的留置权为担保。
这些契约受制于重要的例外和限定条件，这些例外和限定条件在标题“票据说明——某些契约”下进行了描述。
重新开放
我们可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，创设及发行与适用系列票据在所有方面具有相同条款并与适用系列票据同等及按比例排名的系列票据（发行日期、公开发售价格及（如适用）除外，支付在此类额外票据的发行日和第一个付息日之前应计的利息）；前提是，如果此类额外票据与特此提供的适用系列的票据不可替代，用于美国联邦所得税目的，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。该等额外票据可与适用系列票据合并并组成单一系列，并将与适用系列票据的排名、赎回、豁免、修订或其他条款相同，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。
所得款项用途
我们估计，在扣除承销折扣但未扣除我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约10亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于偿还某些债务和一般公司用途。见“所得款项用途”。
形式和面额
每个系列的票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。见“票据说明——记账式结算清算”。
受托人、证券登记处及付款代理人
美国银行信托公司，全国协会。
市场缺乏
笔记
笔记
每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们无意申请将票据在任何证券交易所上市或寻求其获准在任何自动报价系统交易。因此，我们无法就任何系列票据的任何市场发展或流动性提供任何保证。
S-3
风险因素
投资票据涉及风险。在您投资这些票据之前，您应该仔细考虑以下列出的因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向SEC提交的其他文件中包含的信息，这些文件通过引用并入本文和其中。请参阅本招股章程补充文件中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。我们还促请您仔细考虑本招股说明书补充文件中“前瞻性陈述”标题下所载的因素。
与我们的业务和运营相关的风险
请参阅我们的“风险因素”截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以引用方式并入本文。请参阅本招股章程补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。
与票据相关的风险
我们的财务和经营业绩以及其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。
我们就债务（包括票据）按期付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、业务和其他因素。请阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件，包括我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的部分，以讨论可能影响我们的财务和经营业绩的一些因素。
市场利率上升可能导致票据价值下降。
一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据价值下降。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。
这些票据可能没有公开交易市场。
这些票据是目前没有既定交易市场的新发行证券。票据的市场可能不会发展，或者，如果有任何发展，它们可能不会得到维持。如果市场发展，票据的交易价格可能高于或低于初始发行价格或您购买票据的价格，这取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务业绩、我们未偿债务的数量、类似证券的市场、票据的赎回和偿还特征（包括可选的赎回条款）以及票据到期的剩余时间。我们没有申请，也不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。如果票据的活跃市场未能发展或持续，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。
我们可能无法在控制权变更回购事件时回购所有票据，这将导致票据项下的违约。
一旦发生控制权变更回购事件（定义见“票据说明—控制权变更”），每个持有人将有权要求我们以现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分，购买价格等于票据本金的101%加上应计和未支付的利息（如有），直至（但不包括）回购日期。然而，我们可能没有足够的资金在发生此类事件时回购票据。此外，我们回购票据的能力可能受到法律或与我们的债务有关的其他协议条款的限制。未能进行此类回购将导致票据项下的违约。更多信息见“票据说明——控制权变更。”
S-4
管理票据和票据条款的契约中的有限契约不提供针对某些类型的重要公司事件的保护，可能无法保护您的投资。
管理票据的契约不：
•
要求我们维持净值、收入、收入、现金流或流动性的任何财务比率或特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，则不保护票据持有人；
•
限制我们对票据产生同等受偿权的债务的能力；
•
限制我们的子公司发行证券的能力或以其他方式产生优先于我们在子公司的股权的债务；
•
限制我们回购或预付证券的能力；或
•
限制我们或我们的子公司进行投资、从事售后回租交易、与关联公司进行交易或就我们的普通股或排名低于票据的其他证券回购或支付股息或支付其他款项的能力。
此外，管理票据的契约仅包含控制权发生变化时的有限保护。我们和我们的子公司可以从事许多类型的交易，例如不会构成控制权变更回购事件（定义见“票据说明——控制权变更”）的某些收购、再融资或资本重组，这将使您能够要求我们按照“票据说明——控制权变更”中所述回购票据，但这可能会对我们的资本结构和票据价值产生重大影响。契约还允许我们和我们的子公司产生额外债务，包括有担保债务，这些债务实际上可以排在票据的优先地位，但须遵守“票据说明——某些契约——留置权限制”中所述的某些限制。由于这些原因，管理票据的契约条款将仅提供有限的保护，以防止可能对您对票据的投资产生不利影响的重大公司事件。
我们是一家控股公司，如果我们的子公司不向我们进行足够的分配，我们将无法支付我们的债务，包括票据。
我们是一家控股公司，通过我们的子公司开展我们几乎所有的业务。因此，我们履行未偿债务的利息和本金支付义务以及支付公司费用的能力取决于我们子公司的收益和现金流以及我们子公司支付股息或向我们垫付或偿还资金的能力。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或其他）支付根据票据到期的任何金额或提供任何资金，无论是通过股息、贷款、分配或其他付款，也不保证支付票据的利息或本金。
环汇或环汇的任何子公司均无任何财产被确定为契约下的主要财产。
管辖票据的契约包括一项契约，除其他外，该契约限制我们和我们的某些子公司就所借资金产生、发行、允许存在、承担或担保任何债务的能力，前提是此类债务（在我们或此类子公司产生、发行、存在或承担此类债务的情况下）或任何此类担保（在我们或任何此类子公司提供担保的情况下）是或成为由我们或任何此类子公司的主要财产或某些其他有限资产的留置权担保。然而，截至本招股说明书补充之日，我们或我们的任何子公司均不存在构成契约项下主要财产的任何财产。
票据将有效地从属于我们目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务，在每种情况下，以担保此类债务的财产和资产的价值为限，并将在结构上从属于我们子公司的负债（包括贸易应付账款）和优先股的受偿权。
这些票据将是我们的无担保和非次级债务，并将与我们未来所有不时未偿还的无担保和非次级债务在受偿权方面具有同等地位。
S-5
票据将有效地从属于我们目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务，在每种情况下，以担保此类债务的财产和资产的价值为限，并且不会由我们的任何资产作担保或由我们的任何子公司提供担保。有担保放款人对其贷款担保资产的债权将优先于票据持有人对这些资产的任何债权。
此外，票据将在结构上从属于我们子公司的负债（包括贸易应付账款）和优先股的受偿权。我们在任何子公司破产、清算或重组时接收其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。
截至2025年12月31日，我们在综合基础上有约213亿美元的未偿还无担保非次级债务，没有担保债务（在每种情况下，不包括融资租赁、软件融资安排、结算便利和特此提供的票据）。此外，截至2025年12月31日，我们的子公司没有对第三方的债务（不包括融资租赁、软件融资安排和结算便利），也没有发行优先股。见“大写”。
授予票据的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。
我们预计，这些票据将获得至少两家国家认可的统计评级机构的评级。这些信用评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以从该评级机构处获得对该评级意义的解释。不能保证此类信用评级将在任何特定时期内继续有效，或者如果适用的评级机构认为情况有必要，则不会完全由适用的评级机构降低、暂停或撤销评级。机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查下调的公告，可能会影响票据的市场价值并增加我们的企业借款成本。
我们可以选择在到期前赎回任何系列的票据。
我们可随时不时选择全部或部分赎回任何系列的票据。见“票据说明——可选赎回。”尽管在某些情况下，如果我们在到期前赎回部分或全部票据，票据包含旨在补偿您的票据损失价值的条款，但它们只是该损失价值的近似值，可能无法充分补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券，利率与被赎回票据的利率一样高，或利率将以其他方式补偿您因任何票据赎回而损失的价值。
S-6
收益用途
我们估计，在扣除承销折扣但未扣除我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约10亿美元的净收益。我们打算将此次发行的所得款项净额用于在到期时全额偿还我们于2026年4月到期的4.800%票据（“4.800%票据”），并偿还我们于2030年5月到期的5年期循环信贷额度（“循环信贷额度”）下的部分未偿还借款。在最终使用之前，我们可能会将收益投资于短期有价证券或其他投资。
此外，某些承销商的关联公司持有4.800%票据的一部分，并且是我们循环信贷融资下的贷方，可能会收到与此次发行相关的根据该融资偿还的部分金额。
S-7
资本化
下表列出截至2025年12月31日我们的资本化情况：
•
在实际基础上；和
•
在调整后的基础上，以实现（i）于2026年3月2日从我们的循环信贷融资中提取10.21亿美元以偿还我们于2026年3月到期的1.200%票据，以及（ii）本次发行的完成和本次发行所得款项净额的预期应用，如“所得款项用途”中所述，在扣除承销商折扣后以及在扣除本次发行的其他估计费用和开支之前。
您应阅读本表连同我们的合并财务报表及其附注和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”在我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。
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截至2025年12月31日
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（单位：千）
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实际
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经调整
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（未经审计）
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循环信贷机制
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| | | $ | 1,515,000 | | | | | $ | | | |
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现有优先票据(1)
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| | | | 16,344,627 | | | | | | | | |
|
可转换票据(1)
|
| | | | 3,445,436 | | | | | | 3,445,436 | | |
|
商业票据
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| 特此提供的票据： | | | | | | | | | | | | | |
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%到期优先票据20
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| | | | — | | | | | | | | |
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%到期优先票据20
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| | | | — | | | | | | | | |
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融资租赁负债
|
| | | | 29,745 | | | | | | 29,745 | | |
|
其他借款
|
| | | | 273,005 | | | | | | 273,005 | | |
|
债务总额（含本期）
|
| | | | 21,607,813 | | | | | | | | |
|
总股本
|
| | | | 23,578,478 | | | | | | 23,578,478 | | |
|
总资本
|
| | | $ | 45,186,291 | | | | | $ | | | |
(1)
上表现有优先票据及可换股票据的账面值列示为扣除未摊销贴现及未摊销债务发行成本（如适用）后的净额。
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附注说明
本招股章程补充文件中对附注的描述仅为摘要，旨在概述附注和契约的重要条款，但并非旨在全面。由于此票据说明仅是特此提供的票据的具体条款的摘要，您应参考与每一系列票据有关的契约和全球票据，以完整描述我们的义务和您对票据的权利。本票据说明以票据和契约的实际规定为准，并通过引用对其整体进行限定。有关如何从我们这里获得契约副本的信息，请参阅随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。
20票据和20票据是随附招股章程所设想的两个独立的“债务证券”系列。我们将根据日期为2019年8月14日的契约，在公司作为发行人与美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的继承者）（“美国银行”）作为受托人（“基础契约”）之间发行票据作为单独的系列债务证券。基础契约将由第八个补充契约补充，将与票据交付同时订立（此类补充契约，连同基础契约，统称为“契约”）。20票据和20票据的条款包括票据中包含的条款和契约中明确规定的条款，以及通过参考经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）而成为契约一部分的条款。
契约不限制根据其可能发行的债务证券（包括票据）的本金总额。我们可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，创设及发行与适用系列票据条款相同、并在所有方面与适用系列票据同等及按比例排名的系列票据（发行日期、公开发售价格及（如适用）除外，支付在该等额外票据的发行日和第一个付息日之前应计的利息）；前提是，如果该等额外票据与特此提供的适用系列的票据不可替代，用于美国联邦所得税目的，则该等额外票据将有一个单独的CUSIP编号。该等额外票据可与适用系列票据合并并组成单一系列，并将与适用系列票据的排名、赎回、豁免、修订或其他条款相同，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。
当我们在本节中提到“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”时，我们仅指环汇，而不是我们的子公司。
一般
20期票据的初始发行本金总额为$，20期票据的初始发行本金总额为$。每一系列的票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。20票据将于20日到期，20票据将于20日到期（在每种情况下为“到期日”），在每种情况下，除非我们提前赎回或回购。于适用到期日退保后，各系列票据将按其本金额的100%偿还。
20票据将按年息%计息，20票据将按年息%计息，在每种情况下，自2026年起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近付息日起。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。任何期间的应付利息金额短于一个完整的月期间，应按该期间实际经过的日历天数计算。自2026年起，票据的利息将于紧接适用的利息支付日期（每个该等日期称为“利息支付日期”）的营业时间结束时或（视情况而定）紧接适用的利息支付日期（每个该等日期称为“利息记录日期”）的营业时间结束时支付给票据持有人，直至本金金额已支付或可供支付为止。任何付息日、到期日或兑付日如遇非营业日，则于下一个营业日支付，该付息日、到期日或兑付日起计期间不另计息。
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排名
这些票据将是我们的无担保和非次级债务，并将与我们未来所有不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等受偿权。我们在票据下产生的义务将不会由我们的任何资产担保或由我们的任何子公司担保。
票据将有效地从属于我们目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务，在每种情况下，以担保此类债务的财产和资产的价值为限，并将在结构上从属于我们子公司的负债（包括贸易应付账款）和优先股的受偿权。见“风险因素——与票据相关的风险。”
截至2025年12月31日，我们在综合基础上有约213亿美元的未偿还无担保非次级债务，没有担保债务（在每种情况下，不包括融资租赁、软件融资安排、结算便利和特此提供的票据）。此外，截至2025年12月31日，我们的子公司没有对第三方的债务（不包括融资租赁、软件融资安排和结算便利），也没有发行优先股。见“大写”。
契约不包含任何契约或条款，在发生不符合持有人最佳利益的高杠杆交易或其他交易时，将为票据持有人提供保护，但下文标题“—控制权变更”和“—某些契约”下所述的有限范围除外。
可选赎回
在适用的票面赎回日期之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回任何系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
(1)
（a）该等系列票据的剩余预定支付本金及利息的现值总和，按每半年（假设该等票据于适用的票面赎回日到期）按国库券利率加20个票据的基点（假设由十二个30天的月份组成的360天年度）贴现至有关赎回日期（假设该等票据于适用的票面赎回日到期），而20个票据的基点较少（b）截至有关赎回日期的应计未付利息，及
(2)
将予赎回的票据本金额的100%，
加，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。
在一系列票据的适用票面赎回日期当日或之后，我们可随时及不时赎回该系列票据的全部或部分，赎回价格相当于该等票据被赎回本金的100%加上截至但不包括相关赎回日期的应计及未付利息。
以下条款与赎回价格的确定相关。
“适用票面赎回日期”是指：
•
就20份票据而言，，该等票据到期日前20（个月），及
•
就20票据而言，，20（该等票据到期日前一个月）。
“国债利率”是指，就一系列票据的任何赎回日期而言，由我们根据以下两段确定的适用于该系列票据的收益率。
适用于一系列票据的国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）之后，在相关赎回日期之前的第三个营业日，根据该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率在最
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美国联邦储备系统理事会最近发布的统计数据，在标题“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）。在厘定适用的国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日的收益率正好等于相关赎回日至适用的票面赎回日（“剩余期限”）之间的期间；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为自相关赎回日期起，到期日等于该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在相关赎回日期之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在适用的票面赎回日到期或期限最接近适用的票面赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算适用的国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日同样遥远，一种到期日在适用的票面回售日之前，一种到期日在适用的票面回售日之后，我们将选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定适用的国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期至少10天前但不超过60天前邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据，但须遵守DTC（或任何继任存托人）的适用程序。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照该存托人的政策和程序进行。
除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
任何系列票据的任何赎回通知，可由我们酌情就完成公司交易（包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组）或融资而受一项或多项先决条件规限
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（包括但不限于任何债务的产生（或就此订立承诺）、售后回租交易、发行证券、股权发售或出资、负债管理交易或其他资本筹集），并可在其完成之前给予。如果此类赎回或购买如此受制于一项或多项先决条件的满足，则该通知应描述每项该等条件，如果在赎回日期之前任何或所有该等条件均未得到满足，则该通知可被撤销。
任何赎回通知可规定，赎回价款的支付和我们履行与该赎回有关的义务可由另一人履行。
除本文所述外，票据将不能在到期前由我们赎回，并且将无权获得任何偿债基金的利益。
我们可以通过赎回以外的方式获得票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式。
控制权变更
如果发生控制权变更回购事件，除非我们在该控制权变更回购事件发生后30天的日期或之前行使了“—可选赎回”项下所述的赎回所有票据的权利，否则每个持有人将有权要求我们以相当于票据本金的101%加上应计未付利息的现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元和超过1,000美元的整数倍）（“控制权变更要约”），如有，则至（但不包括）回购日期（受限于相关利息记录日期的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利）（“控制权变更付款”）；但规定在回购生效后，任何仍未偿还的票据的面额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。
在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在构成或可能构成控制权变更的交易的任何公开公告之后，除非我们已按“—可选赎回”项下所述行使赎回所有票据的权利，否则我们将连同一份副本邮寄给受托人或促使受托人以头等邮件方式（或按照DTC的适用程序以其他方式交付）向每位持有人邮寄通知，说明：
•
该等控制权变更回购事件已经发生（或，在控制权变更之前但在构成或可能构成控制权变更的交易的公开公告之后提供的通知的情况下，预计将发生该控制权变更回购事件），并且该持有人有权要求我们以现金购买价格回购该持有人的票据，购买价格等于票据未偿本金的101%加上应计和未付利息（如有），但不包括，回购日（以相关利息记录日登记在册的持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；
•
回购日期（不得早于或（除非该通知以控制权变更回购事件发生为条件）晚于控制权变更要约邮寄之日起60天，法律可能要求的除外），在以控制权变更回购事件发生为条件的通知中，可参照满足该条件的日期而非特定日期（“控制权变更支付日”）指定该日期；
•
由我们确定的程序，与契约一致，持有人必须遵循的程序，以使其票据被回购；和
•
如果在控制权变更完成日期之前邮寄或以其他方式送达，该通知将说明购买要约以控制权变更回购事件发生为条件。
在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：
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•
接受根据控制权变更要约适当提交且未适当撤回的所有票据或票据部分（相当于2,000美元和超过1,000美元的整数倍）的付款；
•
就如此投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及
•
将如此接受的票据连同载明票据本金总额或我们正回购的票据部分的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。
倘控制权变更支付日为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则任何应计及未付利息（如有）将于该利息记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人，而根据控制权变更要约投标的持有人将不会获得额外利息。
除上文所述的控制权变更回购事件外，契约不包含允许持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。
如果第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并回购根据控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则我们将不会被要求在控制权变更回购事件发生时作出控制权变更要约。
就任何系列票据的任何控制权要约变更而言，如持有该系列未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该等票据，而公司或如上文所述代替公司提出该等要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有该等票据，则公司或该第三方将有权在收到不少于15但不超过60天的邮寄通知后，或以电子方式交付（倘该等票据由DTC持有），则由公司向该等票据的每名持有人（但须根据该控制权变更要约在购回日期后不超过30天发出该等通知），以赎回该等购买后仍未偿还的该等系列的所有票据，现金价格等于票据未偿还本金的101%加上应计和未支付的利息（如有），但不包括，适用的兑付日（以相关利息登记日在册持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）。
我们将在适用范围内遵守《交易法》第14e-1条关于根据控制权变更要约回购票据的要求。如果任何证券法律或法规的规定与契约的规定发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因冲突而被视为违反了我们在契约中描述的义务。
我们根据控制权变更要约回购票据的能力可能受到多个因素的限制。某些可能构成我们和我们的子公司债务下的控制权变更并导致与此类债务相关的协议下的违约但可能不构成契约下的控制权变更回购事件的事件。我们和我们的子公司未来的债务也可能包含某些事件的禁止，这些事件将构成控制权变更回购事件或要求在控制权变更回购事件时回购此类债务。此外，由于此类回购对我们的财务影响，持有人行使其要求我们回购票据的权利可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更回购事件本身不会。最后，我们在回购时向持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。我们无法向您保证，在必要时将有足够的资金进行任何必要的回购。参见“风险因素——与票据相关的风险——我们可能无法在控制权变更回购事件时回购所有票据，这将导致票据项下的违约。”
下文对控制权变更的定义包括出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置环汇和我们的子公司的“全部或基本上全部”资产，这些资产被视为
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对我们或我们的子公司以外的任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）的整体。尽管解释“全部或基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否涉及“全部或基本全部”资产的处置可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，从而发生了控制权变更回购事件，以及票据持有人是否可能要求我们按上述方式提出回购票据的要约。
契约项下有关我们因控制权回购事件而提出回购票据要约的义务的条款，可在未偿票据本金多数持有人书面同意的情况下予以放弃或修改。
就本“—控制权变更”部分而言，以下词语具有以下含义：“控制权变更”是指：
•
任何交易（包括任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接成为我们有表决权股票总投票权的50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5）；
•
在任何此种情况下，我们根据我们的任何已发行有表决权股票或该其他人的已发行有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与我们合并，但任何此类交易除外，在该交易生效后，紧接该交易之前已发行的我们有表决权股票的股份构成或转换为或交换为该遗属的多数有表决权股票；
•
在一项或一系列关联交易中，将环汇和我们子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语），而不是给我们或我们的子公司；或者
•
我们的股东通过我们清算或解散的计划或提案。
尽管有上述规定，如果（a）我们成为某人的直接或间接全资子公司，并且（b）紧随该交易之后，（1）该人的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们的表决权股份持有人基本相同，或者（2）没有“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）是直接或间接的受益所有人，则该交易将不被视为控制权变更，超过该人有表决权股份的多数。
“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。
“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；以及标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“评级机构”是指标普和穆迪各自，或者，在标普或穆迪未公开提供票据评级的情况下，“国家认可的统计评级组织”（该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义）或“组织”（视情况而定），由我们选择，该组织应取代标普或穆迪（视情况而定）。
“评级事件”指，就任何系列票据而言，该系列票据的评级由各评级机构的投资级降至各评级机构的投资级以下，自我们首次就任何可能导致控制权变更的安排发出公告之日（“评级日期”）开始，至我们就该控制权变更完成发出公告后60天（该期间应如此延长
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只要票据的评级处于公开宣布的考虑中，任一评级机构可能因此类控制权变更而下调评级）；但因特定评级下调而产生的评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为就本协议下控制权变更回购事件的定义而言的评级事件）如本定义本应适用的评级下调的评级机构或评级机构未宣布或公开确认该下调是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应已在评级事件发生时发生）。
“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。
任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。
若干盟约
本契约载有就特此提供的每一系列票据订立的以下契诺。
对留置权的限制
我们不会（也不会允许我们的任何受限制子公司）为所借资金产生、发行、允许存在、承担或担保任何债务，如果此类债务（在发生、发行、允许我们或我们的任何受限制子公司存在或承担）或任何此类担保（在我们或我们的任何受限制子公司提供担保的情况下）是或成为由对我们或我们的受限制子公司的任何主要财产或我们的任何受限制子公司的任何股票或债务的留置权担保，无论是现在拥有的还是以后获得的，而没有有效地规定票据（连同，如果我们将如此确定，我们或我们的任何受限制子公司的任何其他债务或义务与票据排名相同，然后存在或随后创建）应与（或之前）该债务以借款或担保（如适用）同等和按比例担保，直至该债务或担保（如适用）不再由该留置权担保，但任何该等债务或担保以以下方式担保的情况除外：
(1)
截至票据发行日期存在的留置权，或我们或我们的任何受限制子公司根据截至票据发行日期存在的协议条款同意的留置权；
(2)
于票据发行日期后授出的留置权，以票据持有人为受益人而设定；
(3)
为借入款项的债务展期、展期或再融资（或与任何连续展期、展期或再融资有关）而招致的留置权，或为借入款项的债务担保而招致的以本“—留置权限制”一节第一款第（1）、（2）或（4）款或“允许的留置权”定义第（1）、（3）、（4）或（5）款所允许的留置权作担保，在每种情况下，只要（a）该等留置权限于为延长、续期或替换的留置权提供担保的基本相同的财产的全部或部分加上对该等财产的改良，以及（b）该等债务的担保金额不增加（但与任何延期、续期或再融资相关的任何成本和费用（包括任何溢价、费用或罚款）相等的金额除外）；
(4)
为取代本“—留置权限制”第一款第（1）至第（3）款或“许可留置权”定义第（1）、（3）、（4）或（5）款所允许的任何留置权而设定的留置权，前提是，（i）基于公司高级管理人员的善意认定，此类替代或替代留置权所设押的资产在性质上与正在被替换的其他允许的留置权所设押的资产基本相似，并且（ii）所担保的此类债务的金额不会增加（除非增加与任何延期、展期或再融资相关的任何成本和费用（包括任何溢价、费用或罚款）相等的金额）；和
(5)
许可留置权。
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尽管有上述规定，我们和我们的任何受限制子公司可能会因所借资金而产生、发行、允许存在、承担或担保任何债务，而无需与（或在此之前）此类债务或担保同等和按比例担保票据，前提是，在发生此类债务或担保时，发行、允许存在、承担或担保，在其生效后，以及在实质上同时正在偿还的任何债务的报废后，除上文第（1）至（5）条所述留置权外，由我们任何受限制子公司的任何主要财产或股票或借款债务的留置权担保的借款或其担保的所有此类未偿债务的总额此时不超过合并总资产的10%。
合并、合并或出售资产
我们不会与任何其他人合并、或与任何其他人合并（在公司作为持续人的合并或合并中除外）或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产（在一项交易或一系列相关交易中）给任何其他人（公司的一家或多家子公司除外），除非：
(1)
由该等合并所组成或我们被并入其中，或我们的资产将被出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置的人（如果不是我们），应是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区的法律组织和有效存在的人，并应通过签署并交付给受托人的补充契约明确承担我们在每个系列的票据上和在契约下的所有义务；
(2)
紧接第（1）款所提述的交易生效后，任何违约事件或任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，均不得已发生并仍在继续；及
(3)
我们应已向受托人（a）一份大律师意见，述明该等合并、合并或出售、转易、转让、租赁或其他处置及该等补充契约（如有）符合相关条文，且与该交易有关的契约中规定的所有先决条件均已获遵守，及（b）一名高级人员的证明，大意是在该交易生效后，不应发生任何违约，且仍在继续。
在任何合并或合并，或根据前述对我们的全部或几乎全部资产进行任何出售、转易、转让、租赁或其他处置时，由该等合并所组成或我们并入其中或向其作出该等出售、转易、转让、租赁或其他处置的承继人，应继承、取代并可行使我们在契约下的所有权利和权力，但在租赁的情况下除外，其效力如同该承继人已在契约中在我们的地方被指名，我们将被解除契约和票据下的所有义务和契约。
尽管有上述规定，我们与我们的子公司之间或之间的任何资产出售、转让、转让或其他处置均不受契约禁止或限制。
定义
就本“票据说明”部分而言，以下术语具有以下含义：
“营业日”是指纽约州不是周六、周日或银行机构被授权或被要求关闭的任何一天。
“合并总资产”是指截至任何确定日期，根据一致适用的公认会计原则编制的公司最近一期合并资产负债表所反映的资产总额（按备考基准计算，以使在该合并资产负债表日期之后以及在确定合并总资产之前或同时进行的任何收购和处置生效）。
“留置权”是指抵押、担保权益、质押或留置权或其他类似的产权负担。
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“许可留置权”是指：
(1)
对财产的留置权，以确保支付购置、建造、开发或改进该财产的全部或任何部分成本，或担保为任何该等目的提供资金而招致的债务，但债权人关于延长任何该等留置权所担保的信贷的承诺应在不迟于（a）该等财产的购置、建造、开发或改进完成或（b）该等财产的投入运营的较晚者之后的365天内获得；
(2)
有利于我们或我们的任何子公司的留置权；
(3)
任何人在与我们或我们的附属公司合并或合并时的财产上存在的任何留置权（x），或（y）存在于我们或我们的任何附属公司在如此取得该等财产时所取得的任何财产上的留置权（不论是否已承担由此担保的债务）；但在每一此种情况下，（a）该留置权并非在考虑进行该等合并或合并或该人成为我们的附属公司或该等收购财产时设定或承担，及（b）该留置权应仅延伸至如此取得的财产及其对其的改进，或在收购附属公司的情况下，该附属公司的资产，以及在每种情况下，其收益；
(4)
对有利于美利坚合众国或其任何州、或有利于任何其他国家或其任何部门、机构、工具或政治分支的财产的留置权（包括但不限于，担保权益，以担保污染控制或工业收入类型的债务），以便允许我们或我们的任何子公司履行合同或担保为建造或改进受此类担保权益约束的财产的成本的全部或任何部分购买价格融资而产生的债务，或法律或法规要求作为任何业务交易或行使任何特权、特许或许可的条件；
(5)
留置权，以担保根据（i）与任何信用卡或借记卡押记、支票或其他工具、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移而产生或相关的义务，个人在其正常业务过程中担任处理人、汇款人、资金收款人或资金传递人（每项此类交易，“结算”），以及（ii）与转移有关的任何付款或偿付义务，或为实现转移而作出的合同承诺（包括通过自动结算所交易），现金或其他财产以达成和解（包括，为免生疑问，与银行或金融机构订立任何协议，提供短期融资，以资助任何和解）；及
(6)
为证券化债务和应收账款保理、贴现、融资或证券化提供担保的留置权。
“人”是指法人，包括任何个人、公司、产业、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他任何性质的实体。
“主要财产”是指环汇或其任何子公司拥有的与任何属于美利坚合众国领土范围内（不包括其领土和属地以及波多黎各）的不动产的设施有关的不动产、固定装置、机器和设备，但（i）在确定某项财产是否为主要财产之日账面净值低于我们合并总资产的2%或（ii）环汇董事会认为，整体而言，对我们和我们的子公司开展的业务并不重要。
“受限子公司”是指（i）构成“重要子公司”的我们的任何子公司（该术语在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-X条例中定义，因为该条例在契约日期生效），以及（ii）我们持有任何主要财产的任何其他子公司，在每种情况下均不包括（a）任何未组织的子公司
S-17
根据美利坚合众国任何州的法律，（b）在美利坚合众国境外开展其主要部分业务的任何子公司和（c）上述任何一项的任何子公司。
“证券化债务”是指，就截至任何日期的任何人而言，该人在该日期或之前就该人或其任何附属公司或关联公司出售或以其他方式转让的所有应收账款、一般无形资产、动产票据或其他金融资产及相关权利和资产的偿还或以其他方式相关的合理预期负债。
“子公司”是指公司或一家或多家其他子公司直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股份的公司或其他经营实体，或由公司和一家或多家其他子公司拥有。就本定义而言，“有表决权的股票”是指通常对选举该公司的董事、经理、受托人或同等机构具有投票权的股票，无论是在任何时候还是只要没有任何高级类别的股票因任何意外情况而具有该投票权。
违约事件
就一系列票据而言，以下每一项均为“违约事件”：
(1)
未能在该等系列票据到期应付时支付利息，且违约持续30天；
(2)
未能支付该系列票据的本金（或溢价，如有），当该等本金（或溢价，如有）到期应付时、到期时、加速时、赎回时或其他情况；
(3)
在遵守或履行契约所载的任何其他契诺或协议方面发生违约，且在受托人或受影响系列未偿票据本金总额至少25%的持有人向我们发出书面通知后，违约持续90天，具体说明违约（并要求对该违约进行补救）；
(4)
发生控制权变更购回事件后未能按照“—控制权变更”项下约定购回的票据；
(5)
（a）未能在到期时（包括任何适用的宽限期）就我们的任何借入款项的债务作出任何付款，或在任何时间由我们担保本金总额超过3亿美元的付款，以及持续未能支付或（b）我们的任何借入款项的债务发生违约或由我们担保的付款，该违约导致我们的任何债务的本金加速偿还本金总额超过3亿美元的借款，而该债务尚未被解除或加速偿还已被纠正、放弃、撤销或废止，在上述（a）或（b）条的情况下，在受托人向我们发出书面通知或受影响系列未偿票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后60天或更长时间内；但前提是，如果未能履行，上述（a）或（b）条所指的违约或加速应终止或被纠正、放弃、撤销或废止，则违约事件应被视为已纠正；和
(6)
与我们有关的某些破产或无力偿债事件。
如违约事件（上文第（6）条指明的违约事件除外）发生并持续，受托人或受影响系列票据本金至少25%的持有人可向我们及受托人（如持有人发出）发出书面通知，指明各自的违约事件，并宣布受影响系列票据的本金和应计利息到期应付，且该通知为“加速通知”，且该通知应立即到期应付。
尽管有上述规定，如发生上文第（6）条所指明的违约事件并仍在继续，则票据的所有未付本金及溢价（如有的话）以及应计及未付利息应自动成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。
S-18
在就上述一系列票据作出加速声明后的任何时间，受影响系列票据的本金多数持有人可通过向我们和受托人发出书面通知，在以下情况下撤销和废止该声明及其后果：
(1)
撤销不会与任何判决或法令相冲突；
(2)
已发生的所有违约事件均已得到纠正或豁免，但仅因加速而到期的未兑付本金或利息除外；和
(3)
在该利息支付合法的范围内，已支付逾期分期利息和逾期本金的利息，这些利息和逾期本金是通过该加速声明以外的方式到期的。
此种撤销不得影响随后发生的任何违约事件或损害由此产生的任何权利。受影响系列票据本金金额不少于多数的持有人可豁免任何现有的违约或违约事件及其后果，但此类票据的本金或利息支付违约除外。
持有人不得强制执行契约，除非契约和《信托契约法》规定。根据契约中有关受托人在违约事件发生并持续的情况下的职责的规定，受托人将没有义务应任何持有人的请求或酌处权行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供受托人满意的担保或赔偿。在违约事件存在期间，受托人将行使契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理其自身事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。在符合有关受托人赔偿的上述规定的情况下，任何系列未偿票据本金总额多数的持有人将有权根据契约条款指示就该系列票据进行任何程序以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点。本文的任何规定均不损害持有人为强制执行票据上的任何付款或与票据有关的任何付款而提起诉讼的权利。
我们将被要求每年向受托人提供一份由我们的某些高级职员作出的声明，说明据他或她所知，我们是否遵守票据和契约的所有条件和契诺。
契约的修改、修订及放弃
我们与受托人可不时在未经任何系列票据持有人同意的情况下，为某些特定目的修订该系列票据的契约及条款，包括：
(1)
纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
(2)
对无证明票据作出补充或代替有证明票据的规定；
(3)
遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；
(4)
为继任受托人接受委任提供证据及订定条文；
(5)
使契约或票据的条款符合本招股章程补充文件及随附的招股章程所载票据的任何条文或其他说明（视情况而定）；
(6)
规定由继承人承担我们在契约和票据下的义务，在每种情况下均遵守契约的规定；
(7)
就根据契约发行任何额外票据作出规定；
(8)
遵守任何适用的证券存管机构的规则；
S-19
(9)
作出任何将向票据持有人提供任何额外权利或利益（包括为票据作担保、增加有关担保、向受托人或与受托人转移任何财产、为持有人的利益增加公司的契诺、增加票据的任何额外违约事件或放弃授予公司的任何权利或权力）或不会在任何重大方面对任何持有人在本协议项下的合法权利产生不利影响的任何变更；
(10)
更改或取消对记名形式票据支付本金或溢价（如有）的任何限制；但任何该等行动不得在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响；
(11)
补充契约的任何必要条款，以允许或便利根据契约撤销和解除票据；但该行动不得在任何重大方面对任何持有人的利益造成不利影响；
(12)
更改或消除契约的任何规定，只要该等更改或消除不影响在该等更改或消除生效前契约项下尚未结清的任何票据；或
(13)
作出不会在任何重大方面对任何票据持有人的利益造成不利影响的任何更改。
持有一系列未偿还票据本金至少过半数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，免除契约下的任何过去违约及其后果，但任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付违约，或就契约或条款而言的违约，该契约或条款未经该系列的每个持有人同意不得修改或修正。此外，一系列未偿还票据的本金总额占多数的持有人可代表该系列所有票据的持有人放弃我们遵守契约或票据的某些契约。然而，未经受影响系列票据的每名持有人同意，任何修订或放弃不得：
(1)
降低持有人必须同意修订或放弃的未偿还票据的本金百分比；
(2)
对票据降低利率、变更或具有变更利息包括违约利息支付时间的影响；
(3)
减少票据的本金或改变票据的固定期限，或降低票据的赎回价格或回购价格；
(4)
使票据以票据内所载明的货币以外的货币支付或将票据的支付地点由票据内或契约内所载明的货币变更；
(5)
对契约的条款作出任何更改，以保护每个持有人在票据规定的到期日或之后（或，在赎回的情况下，在赎回日期或之后）收取票据本金和利息的权利，或提起诉讼以强制执行此类付款，或允许持有票据本金多数的持有人放弃违约或违约事件；或者
(6)
对这些修订和放弃条款进行任何更改，但增加任何此类百分比或规定未经受影响系列票据的每个持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外。
在签署或拒绝签署契约修订时，受托人将有权依赖其认为适当的证据，包括但不限于仅依赖大律师的意见和高级职员的证明。除本文明文规定的情况外，契约或票据的其他修改和修订可在受修改或修改影响的该系列当时未偿还票据的本金多数持有人同意的情况下进行。
满足与解除；败诉
满意和出院
根据我们的要求，契约将被解除，并将不再具有进一步的效力（根据明文规定，根据契约发行的票据的转让或交换登记的存续权利除外
S-20
for in such contract，and rights to receive payment of principal and premium（if any），and interest on such notes）as of all unemployed notes of a series，when：
(1)
要么：
（a）所有经认证及交付的该等系列票据（已被替换或支付的该等系列票据的遗失、被盗或销毁票据除外，以及该等系列票据的付款款项此前已以信托方式存放或由我们隔离及以信托方式持有，其后已偿还予我们或已解除该等信托）已交付予受托人注销；或
（b）根据受托人对受托人以我们名义发出赎回通知感到满意的安排，所有在此之前未交付予受托人注销的该等系列票据（1）已到期应付或（2）将于一年内按其指明的到期日到期应付，或将于一年内被要求赎回，费用由我们承担，而我们已不可撤销地向受托人存入或安排存入仅为持有人利益的现金或美国政府证券或其组合作为信托资金的金额（不考虑任何利息再投资），以支付和清偿此前未交付给受托人注销的该系列票据的全部债务，用于支付本金以及截至该存款日期（在票据已到期应付的情况下）或截至到期日或赎回日的任何溢价和利息，视属何情况而定；但如任何赎回须支付溢价金，则所存入的款额须足够，但以存入受托人的款额相等于于赎回通知书日期计算的溢价金为限，在赎回日期有任何亏空（任何该等款额，“适用保费赤字”）仅需在赎回日期或之前存放于受托人（据了解，任何清偿和解除须受制于该赤字事实上已支付的后续条件）。任何适用的保费赤字应在交付给受托人的高级职员证明书中载明，该证明书与该等适用的保费赤字的存款同时确认，该等适用的保费赤字应用于该赎回；
(2)
我们已支付我们根据契约应付的所有其他款项；及
(3)
我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，说明契约项下有关契约的满足和解除的所有先决条件均已得到遵守。
全面溃败
如果满足以下条件，我们可以合法地免除对一系列票据的任何付款或其他义务（称为“完全撤销”）：
•
我们为该系列票据现金或美国政府或美国政府机构票据或债券的持有人或其组合的利益不可撤销地以信托形式存入，其金额将根据独立会计师事务所（应交付给受托人）的意见，在存放非现金资产的情况下，产生足够的现金，以便在到期日就该系列票据支付利息、本金、任何溢价和任何其他款项；和
•
美国现行联邦税法发生变化或美国国税局（“IRS”）公布了一项裁决，或者我们收到了IRS的一项裁决，并且基于该变更或裁决，我们的律师已向受托人送达了一份法律意见，确认该系列票据的受益所有人将不会因撤销而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税，以同样的方式和时间，就好像没有发生败选一样。
如果我们完成完全撤销，如上所述，受影响系列票据的持有人将不得不完全依赖信托存款来偿还票据。如果出现任何短缺，持有人不能指望我们偿还。然而，即使我们以信托方式进行存款并交付如上所讨论的意见，我们仍将受制于交换或登记票据转让的义务，以取代
S-21
被盗、丢失或残缺的票据，以维持支付机构，以信托方式持有资金用于支付，并在适用的情况下实现票据转换。
盟约废除
根据现行美国联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并从任何系列票据上的某些契约中获得豁免。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，受影响系列票据的持有人将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还此类票据的保护。为了实现盟约的废除，我们必须做到以下几点：
•
为该系列票据现金或美国政府或美国政府机构票据或债券的持有人或其组合的利益而以信托形式存放，在存放非现金资产的情况下，独立会计师事务所（应交付给受托人）认为金额将产生足够的现金，以便在到期日就该系列票据支付利息、本金、任何溢价和任何其他款项；和
•
向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致系列票据的受益所有人对票据征税，这与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还票据的情况有任何不同。
如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求票据的偿还。事实上，如果违约事件之一发生（例如我们的破产），票据立即到期应付，可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额的付款。
受托人
美国合众银行将担任这些票据的受托人。我们在日常业务过程中与U.S. Bank及其关联公司有其他惯常的银行业务关系。
契约和《信托契约法》的规定包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产上变现。在遵守《信托契约法》的情况下，受托人将被允许从事其他交易；但前提是，如果受托人获得《信托契约法》中所述的任何利益冲突，则必须消除此类冲突或辞职。
受托人可随时通过向我们发出书面通知的方式辞职。受托人也可以通过持有当时未偿还票据本金多数的持有人的行为被解除职务。在继任受托人根据契约要求接受委任之前，受托人的任何辞职或免职以及继任受托人的任何委任均不会生效。
没有董事、高级职员、雇员、入股人和股东的个人责任
契约规定，公司的任何董事、高级职员、雇员、收入人、代理人、股东或关联公司本身，不得对票据或契约项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。票据的每个持有人，通过接受一张票据而放弃并解除所有此类责任。这项豁免和发行是发行票据的部分代价。
无人认领的资金
为支付票据的本金、利息、溢价或额外金额而存放于受托人或任何付款代理人的所有资金，如在该等票据到期日后两年仍无人认领，将应其要求向公司偿还。其后，任何票据持有人对该等基金的任何权利仅可针对公司强制执行，因此受托人和付款代理人将不承担任何责任。
S-22
管辖法律
票据和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。
记账式结算清关
以下描述DTC、Euroclear System（“Euroclear”）和Clearstream Banking的操作和程序，soci é t é anonyme（“Clearstream，Luxembourg”）仅作为方便事项提供。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并可能因此而发生变化。我们、托管代理人或受托人均不对这些操作和程序承担任何责任，并敦促投资者直接联系DTC或其参与者讨论这些事项。
记账式结算
每个系列的票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，最低面值为2000美元或超过1000美元的整数倍，该证券将存放于纽约、纽约或其代名人的DTC。这意味着，公司将不会向每个持有人发放证书。每种全球证券将以DTC的代理人Cede & Co.的名义发行，Cede & Co.将对其客户已购买票据的参与者（例如，您的经纪人）进行计算机化记录。然后，参与者将保留购买票据的客户的记录。除非全部或部分交换为证书，否则全球证券不得转让，但DTC及其指定人及其继承人可以相互整体转让一种全球证券的情形除外。
将在全球证券中显示实益权益，并且仅通过、由DTC及其参与者维护的记录进行全球证券的转让。如果您不是DTC的参与者，您可能仅通过参与者才能实益拥有DTC持有的票据。
DTC告知，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放于其的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更，便利证券交易（包括转让和质押）的参与者之间对已存放证券进行结算，从而无需对证券凭证进行实物移动。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他用户也可以访问DTC的系统，包括通过直接或间接的直接参与者清算交易或与直接参与者保持直接或间接托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司。
在DTC系统下购买由一种或多种全球证券所代表的票据，必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每份票据的每个实益拥有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录上。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计会收到受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。
为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将票据存放于DTC并将其登记在Cede & Co.或该等其他代名人的名下，并不会导致任何实益拥有权的变更。DTC不知道票据的实际受益所有人；DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。
S-23
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人交付通知和其他通信将受其之间的安排的约束，并受不时生效的任何法定或监管要求的约束。赎回通知，如果有，将发送给DTC。如果一个发行中被赎回的票据少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。
DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC在记录日期之后尽快向公司邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。
赎回所得款项及票据分派将予Cede & Co.或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的实务是将直接参与者的账户贷记在贷方后，在DTC在支付日收到公司或付款代理人提供的资金及相应的明细信息时，按照DTC记录上显示的他们各自的持有量。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由每个参与者负责，而不是由DTC、付款代理人或公司负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益和分配由公司或付款代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。
受益所有人必须发出通知，选择通过其参与者向支付代理人购买或投标其票据，并将通过促使直接参与者将参与者在票据中的权益转移给支付代理人，从而实现票据的交付，该权益在DTC的记录上。当票据中的所有权权利由DTC记录上的直接参与者转移并随后将投标证券的记账式贷记到支付代理的DTC账户时，将被视为满足与选择性投标或强制购买有关的票据实物交割要求。
不得将全球证券全部或部分交换为已登记的证券，不得登记全球证券的全部或部分转让，以该等全球证券的保管人或其代名人以外的任何人的名义，除非（a）保管人（i）已通知公司其不愿或无法继续担任保管人，或（ii）在要求保管人如此注册以担任保管人且公司未在90天内指定继任保管人时已不再是根据《交易法》注册的结算机构，（b）违约事件已经发生且仍在继续，而DTC通知受托人其决定将任何全球票据交换为以DTC以外的人名义登记的证券，或（c）公司签署并向受托人交付公司命令，该公司命令该全球证券将如此可交换或转让。
本节中有关DTC、DTC的簿记系统及其他方面的信息均来自我们认为可靠的来源，但公司对其准确性不承担任何责任。
受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据契约或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让施加的任何转让限制，但要求交付契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在契约条款明确要求的情况下这样做，并在契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查以确定是否实质上符合本协议的明确要求。
公司、受托人或任何代理人概不对DTC已采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务，或将对DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者就票据的实益所有权权益所作的记录或所作的付款承担任何责任或义务，或为维持，监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的记录，这些记录与票据中的实益所有权权益有关，或与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
S-24
Euroclear和Clearstream，卢森堡
如果全球证券的存管机构是DTC，则您可以通过Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear的运营商或Clearstream，Luxembourg，在每种情况下，作为DTC的参与者）持有全球票据的权益。
Euroclear和Clearstream，Luxembourg将在每种情况下通过客户在Euroclear和Clearstream，Luxembourg各自存托人账簿上的证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。
通过Euroclear或Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他与票据有关的事项，卢森堡必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。公司无法控制这些系统或其参与者，公司对其活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream，Luxembourg的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易，也将通过DTC代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）由其各自的存管机构按照DTC的规则和程序进行。
投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream、卢森堡进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并希望在特定日期转让权益，或希望接收或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream，Luxembourg同时持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间权益的任何购买或出售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。
尽管DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg已同意上述程序，以便利DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg的参与者之间的票据权益转让，但他们没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时终止或更改。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务，公司、受托人或任何代理人均不承担任何责任。
S-25
某些美国联邦所得税考虑因素
一般
以下是对适用于美国持有人和非美国持有人（定义如下）的与票据所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。本讨论仅适用于在首次发行中以首次发行价格购买票据并将票据作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”持有的受益所有人（通常是为投资而持有的财产）。这一讨论基于《守则》的现行规定、根据《守则》颁布的现有和拟议的财政部条例、司法决定和裁决、IRS的声明和行政解释，所有这些都可能随时发生变化或不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。我们无法向您保证，IRS不会对下文所述结论提出质疑，并且没有（或将）就下文讨论的任何事项寻求IRS的裁决。
如本文所用，“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：
•
美国公民或居民的个人，
•
作为在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司而应纳税的公司或其他实体，
•
遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税，或
•
信托（i）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且《守则》第7701（a）（30）条所述的一名或多名美国人（“美国人”）有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）根据适用的财政部条例进行有效选举的人被视为美国人。
如本文所用，“非美国持有人”是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排。如果为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排拥有票据，则该实体或安排的成员的税务待遇一般将取决于该成员的地位和该实体的活动。此类实体或安排的税务处理，以及此类实体或安排的任何成员的税务处理，在本讨论中不涉及。鼓励为美国联邦所得税目的归类为合伙企业并拥有票据的任何实体或安排，以及此类实体或安排的任何成员咨询其自己的税务顾问。
以下讨论并不旨在根据特定持有人的特定情况，完整分析可能与特定持有人相关的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。在不限制前述一般性的情况下，本讨论不涉及适用于某些类型受益所有人的任何特殊规则的影响，包括但不限于证券交易商、保险公司、银行或其他金融机构、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管投资公司、免税实体、功能货币不是美元的美国持有人、须缴纳任何最低税额的人、持有票据作为跨式、转换交易或其他风险降低或综合交易的一部分的人，选择对其持有的证券、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、合格养老金计划、美国某些前公民或前长期居民、受控外国公司、被动外国投资公司、因此类收入在适用的财务报表上确认而需要加速确认与票据相关的任何毛收入项目的证券交易商、包括合伙企业和“S公司”在内的传递实体或其中的任何投资者。此外，本次讨论不讨论美国联邦税法下除与所得税相关的因素外的任何考虑因素，也不涉及任何州、地方或非美国税法下的任何考虑因素。此外，本讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》在非劳动收入医疗保险缴款税下产生的票据所有权和处置的税务后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括财政部
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根据该条例颁布的条例及与该条例有关订立的任何政府间协定，以及就任何该等协定通过的任何法律、条例或惯例）。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对他们的特定税务后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法或任何税收协定的适用性和效力，以及税法或其解释的任何变更（或拟议变更）。
某些或有付款
在某些情况下，我们可能会赎回票据，以换取我们超过规定的利息或本金或有时早于最终到期日的付款。这种赎回的可能性可能涉及财政部监管“或有支付债务工具”的特殊规则。根据这些财政部规定，如果截至票据发行日，一项或多项或有事项单独或合计被认为是遥远的或附带的，或者在某些情况下，这种或有事项不会发生的可能性大得多，则一项或多项或有事项不会导致票据被视为或有支付债务工具。我们认为并打算采取的立场是，票据上的或有事项不会导致财政部条例的或有付款债务工具规则适用于票据。我们关于财政部条例的或有支付债务工具规则将不适用于票据的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部条例要求的方式披露其与IRS相反的立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，持有人可能会被要求，除其他外，根据预计的付款时间表和可比收益率（可能超过规定的利息）累积利息收入，并将票据的应税处置实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。如果发生票据上的或有事项，可能会影响持有人确认的收入或损失的金额、时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有支付债务工具。
本讨论仅供一般参考，无意构成与票据的购买、所有权和处置有关的所有税务后果的完整描述。本次讨论无意、也不应被解释为法律或税务建议。票据的潜在购买者应就美国联邦所得税和购买、拥有和处置票据的其他联邦税收后果，以及州、地方和非美国税法或任何税收条约的适用和效力，咨询自己的税务顾问。
美国持有者
利息
预计，并且本次讨论假定，这些票据将以低于de minimis用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣金额。因此，票据的规定利息一般将在利息产生或支付时作为普通收入向美国持有人征税（根据美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法）。
票据的处置
在票据的出售或其他应税处置（包括赎回或报废）的情况下，美国持有人将确认收益或损失等于（i）收到的金额（代表应计但未支付的利息的任何金额除外，在以前未计入收入的范围内，该金额将被视为普通收入）和（ii）票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如有）。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将等于票据支付给美国持有人的成本。美国持有人就票据的出售或其他应税处置确认的任何收益或损失一般将构成资本收益或损失。某些非公司持有人（例如个人）确认的资本收益
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持有超过一年的票据的出售或其他应税处置通常有资格获得降低的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受到限制。
信息报告和备份扣留
一般而言，信息报告要求将适用于向美国持有人支付票据本金和利息以及向美国持有人支付票据应税处置所得的任何收益。此外，如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供其正确的纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式未能确立备用扣缴豁免，则美国持有人可能会对受信息报告约束的此类付款进行美国联邦备用扣缴（目前，税率为24%）。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税条款从美国持有人处预扣的任何金额可以退还或允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，前提是及时向IRS提供所需信息。
非美国持有者
利息
非美国持有者在票据上赚取的利息将被视为“投资组合利息”，并且（根据下文“—非美国持有者—信息报告和备用预扣税”下的讨论）将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，如果：
•
非美国持有人并非（i）《守则》第881（c）（3）（c）条所述与我们相关的“受控外国公司”，（ii）直接或根据《守则》第871（h）（3）（c）条的归属规则拥有我们股权总合并投票权的10%或更多的人，或（iii）接受根据《守则》第881（c）（3）（a）条所述在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所提供的利息或信贷展期的“银行”；
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满足以下描述的认证要求；和
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该利益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系（或者，在适用的所得税条约居民的情况下，不归属于非美国持有人在美国的常设机构）。
为了满足证明要求，非美国持有人必须向扣缴义务人提供一份正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或财政部条例规定的其他适当表格，并处以伪证罪，证明非美国持有人不是美国人。或者，在证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中代表非美国持有人持有票据的情况下，否则将被要求代扣美国联邦所得税的人必须从该金融机构收到一份证明，证明其或其他此类金融机构已从非美国持有人那里收到一份正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或财政部条例规定的其他适当表格。
向非美国利益持有人支付的任何款项，如果不符合“投资组合利益”豁免的条件，并且与非美国利益持有人在美国境内进行的贸易或业务（或者，如果美国所得税条约适用并有此规定，则不能归属于所维持的常设机构）没有有效联系，则将按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）缴纳美国联邦所得税和预扣税。要根据适用的所得税条约要求减免，非美国持有人通常必须向被要求代扣美国税款的人提交一份填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或合适的替代表格）。
非美国持有人在美国境内就与贸易或业务行为（如果美国所得税条约适用并有此规定，可归属于所维持的常设机构）有效相关的票据所赚取的任何利息，将按照与非美国持有人是美国持有人类似的方式，按常规个人累进税率或公司税率缴纳美国联邦所得税。如果非美
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持有人被归类为美国联邦所得税目的的公司，在确定美国分支机构利得税金额时，也将考虑此类收入，对有效关联的收益和利润按30%的税率征收（或根据适用的所得税条约以较低的税率征收），但须进行一定的调整。然而，这类有效关联的收入将不受美国联邦所得税预扣税的约束，前提是非美国持有人向被要求预扣美国税款的人提供一份正确填写的IRS表格W-8ECI（或合适的替代表格）。
票据的处置
根据下文“—非美国持有人—信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人在票据的出售或其他应税处置（包括赎回或报废）时确认的任何收益（代表应计但未支付的利息的金额除外，该金额将按上文“—非美国持有人—利息”中所述处理）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：
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该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务（如果适用美国所得税条约并有此规定，则可归属于所维持的常设机构）有效关联；或者
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如果非美国持有人是个人，则该个人在出售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件。
对于收益在上述第一个要点中描述的非美国持有人，任何此类收益将按常规个人累进或公司税率缴纳美国联邦所得税，并且（如果非美国持有人出于美国联邦所得税目的被归类为公司）还可能需要缴纳美国分支机构利得税，该税按30%的税率（或根据适用的所得税条约的较低税率）对当年有效关联的收益和利润征收，但需进行某些调整。
上述第二个要点中描述的个人非美国持有者将按其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失的金额按30%的税率（或根据适用的美国所得税条约降低的税率）缴纳美国联邦所得税。
信息报告和备份扣留
向非美国持有人支付票据利息和票据出售或其他应税处置收益可能会受到美国联邦备用预扣税（目前税率为24%）和信息报告的约束，除非（i）非美国持有人在适当填写的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI（或适当的替代表格）上证明其不是美国人且满足某些其他条件，或（ii）非美国持有人以其他方式确立豁免。备用预扣税不是一种额外的税收，可以退还或允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，前提是及时向IRS提供所需的信息。此外，适用的扣缴义务人通常将被要求与IRS一起提交信息申报表，向非美国持有人报告票据的利息支付，即使非美国持有人提供了上述证明，也无论是否需要扣缴。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。
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承销
我们通过下述承销商发售这些票据，该承销商由BARCLAYS CAPITAL INC.、美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司担任其代表（“代表”）。根据我们与代表之间的包销协议所载的条款及条件，我们已同意向下述承销商出售，而各承销商已分别同意购买，票据的本金金额如下：
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校长
金额 20注 |
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校长
金额 20注 |
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BARCLAYS CAPITAL INC.
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美国银行证券股份有限公司。
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摩根大通证券有限责任公司
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合计
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承销协议规定，承销商有义务购买所有已购买的票据。承销协议还规定，如果承销商违约，那么非违约承销商的购买承诺可能会增加，或者票据的发行可能会被终止。
承销商向社会公开发售的票据将按本招股说明书附件封面所载的首次公开发行价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按适用的首次公开发行价格的折扣出售，最高可达20票据本金额的%和20票据本金额的%。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格较适用的首次公开发行价格的折扣最高可达20票据本金的%和20票据本金的%。
下表显示就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。
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由我们支付
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20注
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20注
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我们估计，我们此次发行的自付费用（不包括承销折扣）将约为百万美元，将由我们支付。
每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。一家或多家承销商拟对各系列票据进行二级市场交易。然而，任何承销商均无义务这样做，并可随时终止票据的任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据的任何交易市场是否会发展，或者，如果有的话，票据的此类交易市场的流动性如何，或者任何此类交易市场是否会持续。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据《证券法》和《交易法》承担的责任，或对承销商可能被要求在这方面支付的款项作出贡献。
就发售而言，承销商可进行稳定交易、超额配售交易和银团回补交易。
•
稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。
•
超额配售涉及承销商出售超过承销商有义务购买的票据本金金额的票据，从而形成银团空头头寸。
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•
银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。
这些稳定交易、超额配售交易和银团回补交易可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。这些交易如已开始，可随时终止。
我们预计，票据的交割将于2026年或前后进行，这将是本招股说明书补充日期（此结算周期简称“T +”）的下一个营业日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在交付前的营业日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
其他关系
承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
此外，某些承销商的关联公司持有我们4.800%票据的一部分，并且是我们循环信贷融资下的贷方，可能会收到与此次发行相关的根据该融资偿还的部分金额。
此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。
此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或其各自的关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他承销商或其各自的关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
票据可在美国和美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发售和出售。
加拿大
票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为认可投资者的委托人，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或第73.3（1）款所定义
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《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中所定义。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。
买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。
就发售而言，承销商并非代表发行人以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就发售提供意见而对发行人以外的任何人负责。
英国
这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）“散户投资者”一词是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据《2018年欧盟退出法》（“EUWA”）构成国内法的一部分，也不是（ii）《2024年公开发售和交易条例》附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和《招股章程条例》下的一项豁免作出，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分，免于就票据的要约发布招股章程的要求。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。
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各承销商均已声明并同意，其没有向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供本招股章程补充文件所设想的发售标的的任何票据。就本条文而言：
（a）“散户”一词是指既不是：
（i）专业客户，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；也不
（ii）《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合资格投资者；及
（b）表述要约包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。
本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对英国境内的“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人士，这些人士也是（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人士，或（iii）否则将合法向其分发的人士，所有这些人统称为“相关人员”。票据仅提供给相关人士，在英国认购、购买或以其他方式收购此类票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程及其内容为机密，不应由任何收件人向英国境内的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。任何非有关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其内容。这些票据不会在英国向公众提供。
香港
各包销商（i）并无透过任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（「条例草案」）或并不构成条例草案所指的向公众发出要约；及（ii）并无为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法准许这样做），但有关票据的或拟只出售予香港以外的人士或只出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”的票据除外。
日本
这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售任何票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。
S-33
新加坡
各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））、（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条）、或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件的任何人以外的任何人，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。
新加坡证券和期货法产品分类—仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，环汇已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。
瑞士
本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
台湾
这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。
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票据的有效性
特此提供的票据的有效性将由Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，New York，New York为我们传递，就佐治亚州法律事项而言，由环汇的高级总法律顾问兼公司秘书Dara Steele-Belkin传递。Dara Steele-Belkin拥有并拥有我们普通股的其他权益，并且是我们员工福利和激励计划的参与者。特此发售的票据的有效性将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP为承销商传递。
专家
环汇公司截至2025年12月31日及2024年12月31日的财务报表，以及截至2025年12月31日止三年期间各年的财务报表（以引用方式并入本招股章程补充文件），以及Global Payments Inc.对财务报告的内部控制的有效性，均已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
WorldPay Holdco，LLC截至2025年12月31日和2024年12月31日（继任者）、截至2025年12月31日止年度、截至2024年12月31日止十一个月期间（继任者期间）和截至2024年1月31日止一个月期间（前任期间）的合并和合并财务报表已依据毕马威会计师事务所（独立审计师）的报告以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的授权，纳入注册声明。涵盖2025年12月31日合并及合并财务报表的审计报告指以业务合并方式收购WorldPay Holdco，LLC，自2024年1月31日起生效。
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前景
Global Payments Inc.
债务证券
普通股
优先股
存托股
普通股
优先股
存托股
上述证券可能由我们提供和出售，或可能由一名或多名出售证券持有人不时提供和出售，以供日后识别，包括在延迟或持续的基础上。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资适用的招股章程补充文件中所述的证券之前，您应仔细阅读本招股章程和适用的招股章程补充文件，以及纳入并被视为通过引用并入本招股章程和适用的招股章程补充文件的文件。
除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售证券。
投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑页面上提到的风险因素4在您投资于我们的证券之前，在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书的日期为2025年11月5日
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除非文意另有所指，否则“环汇”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似词语均指环汇 Inc.及其子公司。“$”和“美元”指的是美元。
本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何由我们提交的免费书面招股章程均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人发出的出售要约或购买证券的要约邀请。
对于美国以外的投资者，我们和任何出售证券的持有人都没有做任何允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）提供、拥有或分发本招股说明书的事情。你们须自行了解并遵守与在美国境外发售、拥有或分发本招股章程有关的任何限制。
关于这个前景
这份招股说明书是我们在“储架”注册程序下以表格S-3向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或一起发售和出售债务证券、普通股、优先股或存托股份。
每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件或其他类型的发售文件或补充文件（在此统称为“招股章程补充文件”），其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书所载信息，因此，在不一致的范围内，本招股说明书中的信息被该适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息所取代。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
本招股章程载有本招股章程所述关键文件所载若干条文的摘要。所有的总结都是由实际文件完整限定的，你应该在做出投资决定之前审查这些文件。此处提及的文件的副本已被归档，或将被归档或通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。
您应仅依赖于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们向以下机构提交的任何自由编写的招股说明书中包含或纳入或被视为通过引用纳入的信息
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SEC。我们没有授权任何人提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们可能已向您推荐的任何招股说明书补充或免费编写招股说明书所载信息以外的任何信息。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本文件发布之日是准确的，或者，在通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的信息的情况下，截至该文件发布之日，无论招股说明书的交付时间或任何证券出售时间如何。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自此类信息发布之日起发生了变化。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。
SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新，并在不一致的范围内取代这些信息。SEC规则和规定还允许我们向SEC“提供”而不是“提交”某些报告和信息。我们“提供”或已经“提供”的任何此类报告或信息不应被视为通过引用并入或以其他方式成为本招股说明书的一部分，无论何时提交给SEC。我们通过引用纳入以下列出的文件以及未来根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，被视为已根据SEC规则提供且未提交的信息），在本招股说明书日期或之后，直至我们终止与本招股说明书相关的所有证券的发行：
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我们的信息关于2025年附表14A的最终代理声明以引用方式并入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的年度股东大会；
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我们当前关于8-K表格的报告提交于2025年2月14日,2025年3月7日,2025年4月21日,2025年4月28日,2025年5月16日,2025年7月21日,2025年8月7日,2025年9月29日,2025年11月4日（仅就项目8.01）和2025年11月5日（不视为备案的文件部分除外）；和
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我们普通股的描述载于附件 4.7我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以及为更新此类描述而提交的任何其他修订和报告。
在本招股说明书日期之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在不一致的范围内替换本招股说明书中的信息和先前向SEC提交的信息。
您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（提交文件的展品除外，除非该展品通过引用方式特别并入该文件）：
Global Payments Inc.
莱诺克斯路3550号
佐治亚州亚特兰大30326
(770) 829-8478
ATTN：投资者关系
莱诺克斯路3550号
佐治亚州亚特兰大30326
(770) 829-8478
ATTN：投资者关系
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我们向SEC提交的某些文件，包括我们关于10-K表格的年度报告、我们关于10-Q表格的季度报告、我们目前关于8-K表格的报告以及对它们的修订，可以从我们网站www.globalpayments.com的投资者关系部分免费查看和打印。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及通过SEC电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统或其任何后续系统提交的其他材料。该网站目前可在www.sec.gov上访问。我们已列入我们的网站地址，以供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的主动链接。本网站所载信息不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件（或通过引用并入本文或其中的任何文件）的一部分，除非该信息也在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，或已通过引用明确并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则您在做出投资决定时不应依赖该信息。
前瞻性陈述
我们在本招股说明书中使用的一些陈述，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的一些文件中，包含有关我们的业务运营、经济表现和财务状况的前瞻性陈述，包括但不限于我们就我们的业务战略和实施战略的方式所做的陈述；未来经营业绩的衡量标准，例如收入、费用、营业利润率、所得税率和每股收益；其他经营指标，例如流通股和资本支出、流动性、去杠杆化计划和可供分配的资本；总体经济状况对我们业务的影响；关于我们的收购或处置的好处的陈述，例如我们提议收购WorldPay和剥离我们的发行人解决方案业务，包括未来的财务和经营业绩以及成功整合收购；我们及时完成收购WorldPay和剥离我们的发行人解决方案业务的能力，包括获得与交易相关的所有必要的监管批准；关于完成预期收益或战略或运营举措的声明；关于我们在开发和引入新服务以及扩展业务方面的成功和时机的声明；以及关于我们未来财务业绩以及我们的计划、目标、期望和意图的其他声明。您有时可以通过我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“指导”和类似表达方式来识别前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。
尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映或建议的计划和预期是合理的，但这些陈述是基于一些假设、估计、预测或计划，这些假设、估计、预测或计划本质上受到重大风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多超出我们的控制范围，无法预见和反映未来的业务决策。因此，我们不能保证我们的计划和期望会实现。由于许多已知和未知因素，我们的实际收入、收入增长率和利润率以及其他经营业绩可能与我们前瞻性陈述中的预期存在重大差异，其中许多因素超出了我们的预测或控制能力。可能导致实际事件或结果与此类前瞻性陈述或历史业绩的预期存在重大差异的重要因素包括（其中包括）我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项和我们截至2025年9月30日止财政季度的10-Q表格季度报告第二部分第1A项中讨论的因素。
这些警示性陈述符合我们所有的前瞻性陈述，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述仅在作出之日起生效，不应被视为代表我们在任何后续日期的计划和期望。虽然我们可能会选择在未来某个时间更新或修改前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。
公司
环汇是一家领先的支付技术公司，为全球客户提供创新的软件和服务，全球业务遍及北美、欧洲、亚太
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和拉丁美洲。我们的技术、服务和团队成员的专业知识使我们能够提供范围广泛的解决方案，使我们的客户能够在世界各地的各种渠道上更有效地运营他们的业务。
我们于2000年注册成立，并于2001年从我们的前母公司分拆出来。包括我们作为前母公司的一部分的时间，我们从1967年开始从事支付技术服务业务。
于2025年4月17日，我们订立了最终协议，以从富达国民信息服务公司（“FIS”）和GTCR LLC（“GTCR”）的关联公司收购WorldPay Holdco，LLC（“WorldPay”）100%的股份，并将我们的发行人解决方案业务剥离给FIS。WorldPay是一家行业领先的支付技术和解决方案公司。拟议收购WorldPay和剥离我们的发行人解决方案业务将同时发生，但须获得监管部门的批准和其他惯例成交条件。
我们是根据佐治亚州的法律组建的。我们行政办公室的地址和电话号码是3550 Lenox Road，Atlanta，Georgia 30326，和（770）829-8000。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“GPN”。
行业和市场数据
我们可能会在本招股说明书中使用或通过引用纳入我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的数据和行业预测。行业出版物普遍表示，它们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。同样，我们认为我们或其他人进行的调查和市场调查是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。
风险因素
投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，并经我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及在购买任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。另见“前瞻性陈述”。
收益用途
我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。
债务证券、普通股、优先股和
存管股份
存管股份
我们的债务证券、普通股、优先股或存托股的描述（如适用）将在招股说明书补充文件中提供。每次我们通过本招股说明书提供证券时，该发行的条款，包括所提供证券的具体金额、价格和条款，以及（如适用）有关出售证券持有人的信息，将包含在适用的招股说明书补充文件和与此类发行有关的其他发行材料中，或我们根据《交易法》向SEC提交的其他文件中，这些文件通过引用并入本文。
法律事项
除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，任何拟发售证券的有效性将由Dara Steele-Belkin就我们的某些证券或我们的
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律师，Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，关于我们的某些证券。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。
专家
环汇公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的财务报表（以引用方式并入本招股说明书），以及Global Payments Inc.对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP在其报告中所述进行审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
WorldPay Holdco，LLC截至2024年12月31日以及2024年2月1日至2024年12月31日（继任者）和2024年1月1日至2024年1月31日（前任）期间的合并和合并财务报表，已依据独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告（以引用方式并入本文）并依据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。涵盖2024年12月31日合并及合并财务报表的审计报告提及以业务合并方式收购WorldPay Holdco，LLC，自2024年1月31日起生效。
WorldPay Business（富达国民信息服务公司的商家解决方案业务）截至2023年12月31日以及该日终了年度的合并财务报表已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权在注册声明中。
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