附件 10.39
非雇员董事薪酬政策
Five Below, Inc.
非雇员董事的补偿政策
（2026年3月9日生效）
1.年度现金和股票补偿
•合资格董事：公司董事会每名成员（以下简称“板”）非本公司员工（a“非雇员董事”).
•年度现金保留金。每位符合条件的董事在每个财政季度每年应获得90000美元的欠款。 该季度金额应适当按比例分配给任何财政季度的部分服务。
◦符合资格的董事委员会主席的额外年度保留人：审计委员会每年35000美元，人才和薪酬委员会每年30000美元，提名和公司治理委员会每年25000美元，在每种情况下，每季度支付拖欠款项，连同所有合格董事的年度聘用金。 此类季度金额应适当按比例分配给合格董事在任何财政季度的部分服务。
◦董事会非执行主席的额外年度保留人：董事会非执行主席每年100000美元，如果有的话，按季度支付拖欠款项，连同所有合格董事的年度聘用金。该季度金额（如有）应适当按比例分配给任何财政季度的部分服务。
◦股票代替保留者：在与该等现金保留人有关的财政季度结束之前，合资格董事可选择接受公司普通股的全部已归属股份（“股份”），以代替现金保留人，该股份的公允市场价值（该术语在Five Below, Inc.修订和重述的股权激励计划（“计划”）中定义）等于该期间已放弃的保留人的金额。任何此类当选的股票将在与放弃的现金保留金相关的财政季度的最后一天或前后交付。任何零碎股份将以现金支付。
•年度股权奖励。在公司的每一次年度股东大会上，每位符合条件的董事将获得公平市值等于185,000美元的限制性股票单位奖励。
•首次年度股权奖励。如果合资格董事在公司下一次年度股东大会的预定日期前至少90天加入董事会，或者如果该会议未在该时间安排，则为公司最后一次年度股东大会的周年日（如适用，“会议日期”），则该合资格董事将获得首次授予的限制性股票单位，其公平市场价值等于175,000美元，根据该董事开始担任董事直至会议日期超过365天的天数适当按比例分配。
•董事会非执行主席的额外股权奖励. 当时年度奖项都是做出来的，董事会非执行主席（如果有的话）将获得额外的限制性股票单位奖励，其公平市场价值等于130,000美元。
•董事会非执行主席的首次额外股权奖励。如果某人至少在会议日期前90天成为董事会非执行主席，该董事会非执行主席将获得具有公平市场的限制性股票单位的首次授予
价值等于130,000美元，根据此人开始担任理事会非执行主席至会议日期超过365天的天数适当按比例分配。
每份股权奖励应根据该计划发行，并受一份奖励协议（“奖励协议”）的约束。 在该董事继续为公司服务的前提下，任何该等奖励应在下一次年度股东大会上全额归属。在授予协议规定的某些事件发生时，此类归属可能会加速。
2. 费用偿还-每位非雇员董事将根据公司不时生效的计划或政策，就出席董事会和委员会会议及其他董事会相关活动所产生的合理自付差旅费获得补偿[ 1 ].
3. 修订和终止-董事会可随时修订或终止本政策。
[1]在任何该等补偿构成补偿的范围内，（i）该等金额应不迟于发生该费用的次年的12月31日偿还，（ii）该等金额不应影响随后任何一年的补偿性费用补偿金额，以及（iii）获得该等补偿的权利不应受到清算或任何其他利益的交换。