展览10.1
限制性股票协议
这份协议是一家特拉华州公司（“公司”）与_________（“员工”）之间自__________（“生效日期”）起订立的。
为执行经修订和重述的《Oil States International, Inc.股权参与计划》（经不时修订，“计划”）的宗旨，通过向员工提供获得公司普通股（“股票”）限制性股票的机会，并考虑到本协议和本计划中所载的相互协议和其他事项，公司和员工特此同意如下：
1.股份奖励.本协议执行时，公司向员工发行_________股股票。员工确认收到计划副本，并同意本次授予股票应受本协议和计划中规定的所有条款和条件的约束，包括未来根据条款对其进行的任何修订（如果有的话），该计划通过引用并入本协议，作为本协议的一部分。如本协议条款与本计划发生任何冲突，则以本计划条款为准。
2.没收限制.根据本协议向雇员发行的股票不得在当时受没收限制（定义见下文）约束的范围内出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式转让、设押或处置，并且在雇员因任何原因（下文规定的除外）终止与公司或其任何子公司或关联公司的雇佣关系的情况下，在该终止时自动终止，雇员应在当时受没收限制约束的范围内无偿没收公司的所有股票。禁止转让以及在终止雇佣时没收和向公司交出股票的义务在此被称为“没收限制”，而随后受到没收限制的股份在此有时被称为“限制性股票”。没收限制对股票的任何受让方具有约束力并可强制执行。就根据本协议向雇员发行的股票而言，没收限制失效如下：（a）就33%的受限制股份而言，于生效日期一周年，（b）就67%的受限制股份而言，于生效日期二周年，（c）就100%的受限制股份而言，于生效日期三周年。尽管有上述规定，所有股票的没收限制应于（i）控制权变更（如计划中定义的该术语）发生之日失效，如果该控制权变更发生在雇员受雇于公司期间，或（ii）雇员因其死亡或残疾而终止雇用，使雇员有权根据公司的长期残疾计划领取福利。
3.证书.公司应以员工的名义出具证明限制性股票的证明，据此，员工应拥有投票权，并有权获得股息和其他分配（但以现金以外的任何形式支付的股息或其他分配应受没收限制）。该证书应带有以下图例：
本证书所证明的股份是根据公司与股份登记持有人于_________订立的协议发行的，该协议的副本附于本协议并在本协议中纳入，在该协议所述的某些情况下，公司可被没收。根据该协议的条款和条件，禁止出售、转让、质押或以其他方式转让本凭证所证明的股份，除该协议另有规定外，该等股份不得出售、转让、质押或以其他方式转让。
尽管有上述规定，公司可酌情选择以电子记账式对账单的方式完成限制性股票的交割，而不是发行实物股票。公司可安排在发出后将证书（如有）交付公司秘书作为保管人保管，直至根据本协议条款发生没收或没收限制失效。应公司要求，员工应向
公司的股份权力，以空白背书，有关受没收限制的受限制股份。在未被没收的没收限制失效时，公司应安排在公司的扣缴税款义务得到履行后，为剩余的股票签发一份或多份新的证书第5节，以雇员的名义换取证明受限制股份的证书，而不附带传说（根据适用的证券法律或雇员作为一方的任何其他协议所要求的任何传说除外），或如采用电子、记账方式，则公司应（视情况而定）向转让代理人发出适当指示。
4.考虑.据了解，此次限制性股票的发行对价为员工约定向公司提供未来服务，该服务的价值不低于该等限制性股票的面值。
5.扣缴税款.如果雇员选择税务或雇员收到股票导致为联邦或州税务目的向雇员提供补偿收入，雇员应在该事件发生时向公司交付公司为履行适用的税法或法规规定的预扣义务而可能要求的金额或股份（支付方式应由雇员决定），如果雇员未能这样做，公司有权从当时或其后应付给雇员的任何现金薪酬中预扣因此类由此产生的薪酬收入而需要预扣的任何税款。如果任何没收限制的失效导致为联邦或州税收目的向雇员提供补偿收入，并且雇员自行决定未作出其他安排以履行其预扣义务，则公司应从先前的限制性股票中预扣公司为履行适用的税法或法规规定的预扣义务而可能要求的股票。尽管有上述规定，为履行雇员将获得股票分配的程序义务，雇员可酌情选择让公司扣留根据本协议应支付的股票，其价值超过最低预扣税款义务，但不超过适用司法管辖区的最高个人法定税率确定的允许预扣。
6.库存状况.雇员同意，不会以任何会构成违反任何适用的联邦或州证券法的方式出售或以其他方式处置限制性股票。雇员亦同意（i）代表受限制股份的证书（如有）可载有委员会认为适当的传说或传说，以确保符合适用的证券法，（ii）公司可拒绝将受限制股份的转让登记在公司的股票转让记录上，前提是公司的大律师认为该建议转让将构成违反任何适用的证券法，以及（iii）公司可向其转让代理人（如有）发出相关指示，停止办理本次限售股过户登记事宜。
7.雇佣关系.就本协议而言，只要雇员仍然是公司的雇员、公司的任何母公司或子公司实体或上述任何一项的任何继任者，雇员就应被视为受雇于公司。关于是否以及何时终止此种雇用，以及终止原因的任何问题，应由委员会决定，其决定为最终决定。
8.追回政策.尽管本协议或计划中有任何相反的规定，（a）在适用法律要求的范围内，包括但不限于2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、任何证券交易委员会规则或任何适用的证券交易所上市标准的要求，和/或（b）委员会或公司董事会（“董事会”）另有决定，根据或就裁决支付或应付的裁决和金额应遵守董事会可能不时采用或修订的任何适用的追回政策或程序的规定，包括但不限于《Oil States International, Inc.基于激励的补偿补偿政策》，该追回政策或程序可能规定没收、回购和/或补偿根据或就裁决支付或应付的裁决和金额。尽管本计划或任何授标协议有任何相反的规定，本公司保留权利，而无
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计划下任何奖励的任何接受者的同意，以采用任何此类回拨政策和程序，包括适用于计划或任何具有追溯效力的奖励协议的此类政策和程序。
9.委员会的权力.本协议所载的任何条款不得以任何方式终止、修改或更改，或被解释或解释为终止、修改或更改根据计划条款赋予委员会的任何权力、权利或授权，包括但不限于委员会就受限制股份作出某些决定和选举的权利。
10.绑定效果.本协议对公司的任何继承人以及根据《雇员》合法主张权利的所有人具有约束力，并对其有利。
11.不疏远.雇员不得有任何权利质押、抵押、预期或转让本协议或本协议项下的权利，除非通过遗嘱或世系和分配法律。
12.不是雇佣合同.本协议不应被视为构成雇佣合同，本协议的任何条款也不应影响（a）公司随意解雇员工的权利或（b）公司与员工之间的任何其他协议的条款和条件，除非本协议明确规定。
13.同行.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议将共同构成同一份协议。
14.管治法.本协议应受德克萨斯州法律管辖，并按其解释。
在哪里作证，本公司已安排一名获正式授权的高级人员正式签立本协议，而雇员已签立本协议，全部自生效日期起生效。
| Oil States International, Inc. | |||||||||||
| Cindy B. Taylor | |||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||||||||
| 员工 | |||||||||||
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